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以下摘要阐述了我们证券的主要条款。以下摘要并不是该等证券的权利及优惠的完整摘要，而是参考《宪章》及经修订及重述的附例而有所保留，每项附例的副本均以表格10-K的形式提交作为证物，而本说明亦为年报的一部分。我们敦促您阅读宪章和我们修订和重述的章程全文，以完整描述我们证券的权利和优惠。

我们的宪章授权发行总计635,000,000股股票，包括(A)6.25,000,000股普通股和(B)10,000,000股优先股。截至2023年12月31日，已发行和发行普通股50,035,824股。截至本年度报告10-K表格的日期，没有已发行的优先股。

除法律另有规定或任何系列优先股的任何指定证书另有规定外，普通股持有人拥有选举本公司董事及所有其他需要股东采取行动的事项的投票权。普通股的持有者对股东表决的事项，每股享有一票投票权。

在适用法律及本公司任何已发行优先股系列的任何持有人的权利和优先权的规限下，普通股持有人有权在本公司董事会根据适用法律宣布时支付普通股股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和业务合并完成后的一般财务状况。董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。

在本公司任何已发行优先股系列任何股份的任何持有人的权利及优先权的规限下，如本公司发生任何清盘、解散或清盘(不论是自愿或非自愿)，本公司可合法分配予本公司股东的资金及资产将按当时已发行普通股的持有人按该等持有人所持有的普通股股份数目按比例分配。

我们已经与我们的高级管理人员和董事达成协议，在我们的宪章和附例规定的赔偿之外，提供合同赔偿。约章和公司章程还允许我们为任何高级职员、董事或雇员投保因其行为而产生的任何责任的保险。

这些规定可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些规定还可能降低针对高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

章程及附例载有下列各段所概述的条文，而特拉华州公司法总则则载有旨在提高董事会组成的连续性及稳定性的可能性。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低我们对敌意控制权变更的脆弱性，并加强董事会在任何主动收购本公司的要约中最大化股东价值的能力。然而，这些规定可能具有反收购效力，并可能通过要约收购、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图，包括那些可能导致溢价高于股东持有的普通股现行市场价格的企图，延迟、阻止或阻止对本公司的合并或收购。

我们受DGCL第203条的规定管辖。第203条一般禁止特拉华州上市公司在交易之日起三年内与任何“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非(除某些例外情况外)该人成为有利害关系的股东的业务合并或交易已按规定方式获得批准。一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。一般而言，“有利害关系的股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有(或在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，确实拥有)15%或更多公司有表决权股票的人。该等条文可能会延迟、延迟或防止未经董事会事先批准的本公司控制权变动。

宪章规定，股东特别会议只能由董事会、董事会主席或首席执行官召开，或在董事会、董事会主席或首席执行官的指示下召开。附例禁止在特别会议上进行任何事务，但该会议的通知所指明的事项除外。这些条款可能会推迟、推迟或阻止敌意收购或我们公司控制权或管理层的变更。

章程规定，股东如要提名拟获选为董事的候选人或股东于股东周年大会上考虑的任何其他适当事务，除其他事项外，必须在章程规定的期限内，向Nauticus主要执行办事处的秘书发出有关的书面通知。除其他事项外，该通知必须包含有关发出通知的股东(以及代表其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话))的某些资料，以及有关任何被提名人或其他建议业务的某些资料。股东特别会议不得提交董事提名以外的其他业务的股东提案。

对宪章的某些修订需要当时已发行的普通股所有股份投票权的至少66%⅔%的赞成票。宪章规定，董事会获明确授权采纳、修订或废除细则，而我们的股东只有在获得当时已发行普通股所有股份投票权的至少66%⅔%的批准后，才可修订章程的某些条文。该等条文令股东更难更改章程或附例，因此可能延迟、延迟或阻止潜在收购人进行委托书征集以修订章程或附例，或以其他方式试图影响或控制本公司。

《宪章》规定，董事会分为三个级别的董事，各级别的数量应尽可能相等，分别指定为I类、II类和III类董事。I类、II类和III类董事的任期分别在2026年、2024年和2025年的年度股东大会上结束。届时任期届满的每一级别的董事将被选举为任期三年。董事分类的效果是使股东更难改变我们董事会的组成，并需要更长的时间来这样做。宪章规定，董事人数将完全根据董事会通过的决议不时确定。董事分类的效果是使股东更难改变我们董事会的组成。因此，在大多数情况下，一个人只有在选举董事的两次或两次以上股东会议上成功地参与代理竞争，才能获得对董事会的控制权。

章程及附例规定，只要董事会分类，董事仅可因应且仅在持有所有当时有权在董事选举中投票的流通股的投票权至少66⅔%的股东投赞成票的情况下被免职，作为一个单一类别一起投票。因此，由于股东不能召开股东特别会议，如上所述，股东只能在年度会议上提交股东提案，目的是除名董事。宪章和章程规定，因法定董事人数的任何增加而产生的空缺和新设的董事职位，只能由在任董事的过半数或唯一剩余的董事填补。因此，虽然股东可以撤换董事，但股东不能选举新董事来填补因这种撤职而可能产生的任何空缺。

除非公司注册证书另有规定，否则股东大会或股东特别大会上所需采取的任何行动，如列明所采取行动的书面同意书已由持有不少于授权或采取行动所需最低票数的已发行股票持有人签署，则无须会议、无须事先通知及未经表决。宪章和章程禁止股东在书面同意的情况下采取行动。这一禁令，再加上股东不能召开特别会议的事实，如上所述，意味着股东提出建议和提名供股东审议的方式受到限制，使我们的管理文件和董事会更难做出改变。

截至本年度报告10-K表格的日期，共有8,625,000份公开认股权证尚未结清。每份完整公共认股权证使登记持有人有权在业务合并完成后的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股普通股，并可按下文讨论的调整进行调整。然而，除非我们有一份有效及有效的登记声明，涵盖在行使公开认股权证时可发行的普通股股份，以及一份与该等普通股股份有关的现行招股说明书，否则任何公开认股权证均不得以现金形式行使。尽管如上所述，如一份涵盖可于行使公开认股权证时发行的普通股的登记声明于业务合并完成后120天内仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法的豁免以无现金方式行使公开认股权证，直至有有效的登记声明及在吾等未能维持有效的登记声明的任何期间为止。公开认股权证将在我们完成业务合并的五周年纪念日、纽约市时间下午5点或赎回或清算时更早到期。

私募认股权证，以及我们为支付向我们提供的营运资金贷款而向高级职员、董事或其关联公司发行的额外单位的任何认股权证，在所有重大方面均与公共单位相关的公共认股权证相同，但(I)每份私人认股权证可按每股11.50美元的行使价行使一股普通股，以及(Ii)该等私人认股权证将可现金行使(即使在行使该等认股权证时可发行的普通股的登记声明无效)或以无现金方式行使，并由持有人选择，且不会由吾等赎回。在每一种情况下，只要它们仍然由最初的购买者或其关联公司持有。根据FINRA规则5110(G)(8)，自2021年7月14日起，CleanTech Investments购买的私募认股权证不得超过五年行使，只要Chardan Capital Markets，LLC或其任何相关人士实益拥有这些私募认股权证。

于完成交易的同时，根据证券购买协议，Nauticus向若干投资者发行2,922,425份认股权证(“SPA认股权证”)，其后根据SPA认股权证及其后由Nauticus及其持有人订立的交易的条文，该等认股权证增至15,800,000份。SPA认股权证一经发行即可行使，并使登记持有人有权以0.0001美元的价格购买一股普通股。如果在行使SPA认股权证时可发行的普通股股份的登记声明在登记持有人选择行使其SPA认股权证时无效，则登记持有人可根据证券法下的豁免以无现金方式行使其SPA认股权证，直至有有效登记声明的时间及我们未能维持有效登记声明的任何期间为止。SPA认股权证将在其初始发行日期后十年到期，或在赎回或清算时更早到期。

·如果且仅当普通股股票报告的最后销售价格等于或超过每股16.50美元(取决于拆分、股息、资本重组和其他类似事件的调整)，在向权证持有人发出赎回通知前的第三个工作日结束的30天交易期内的任何20个交易日，以及

除非认股权证是在赎回通知所指明的日期之前行使，否则行使的权利将会丧失。于赎回日期当日及之后，认股权证的纪录持有人将不再享有其他权利，但在交回该认股权证时，可收取该持有人的认股权证的赎回价格。

我们认股权证的赎回标准所确立的价格，旨在向认股权证持有人提供较初始行权价合理的溢价，并在当时的股价与认股权证行权价之间提供足够的差额，以便如果股价因我们的赎回赎回而下跌，赎回不会导致股价跌至认股权证的行使价以下，然而，此类赎回可能发生在可赎回认股权证为“现金外”的时候，在这种情况下，如果您的认股权证仍然未赎回，您将失去我们普通股价值随后增加的任何潜在内含价值。我们普通股的历史交易价格还没有超过每股16.50美元的门槛，在这个门槛下，公共认股权证将成为可赎回的。然而，这可能会在业务合并结束时或之后发生。

如果我们决定赎回我们的公共认股权证，可赎回公共认股权证的持有人将收到我们作为认股权证代理人的大陆股票转让信托公司与我们于2021年7月14日签订的认股权证协议(“认股权证协议”)中所述的赎回通知。具体而言，倘若吾等如上所述选择赎回所有可赎回认股权证，吾等将定出赎回日期(“赎回日期”)。赎回通知将由本公司于赎回日期前不少于30天，以预付邮资的头等邮件邮寄给可赎回认股权证的登记持有人，按其在认股权证登记册上的最后地址赎回。以认股权证协议规定的方式邮寄的任何通知将被最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知。此外，可赎回认股权证的实益拥有人将透过邮寄赎回通知通知DTC赎回认股权证。

如果我们如上所述要求赎回权证，我们的管理层将有权要求所有希望行使权证的持有者在“无现金的基础上”这样做。在这种情况下，每个持有者将通过交出认股权证来支付行使价格，认股权证的数量等于(X)认股权证相关普通股股数的乘积乘以认股权证的行使价格与“公平市场价值”之间的差额乘以(Y)公平市场价值所得的商数。“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日之前，截至第三个交易日止的10个交易日内，本公司普通股最后一次售出的平均价格。我们是否会行使我们的选择权，要求所有持有人在“无现金的基础上”行使他们的认股权证，这将取决于各种因素，包括认股权证被要求赎回时我们普通股的价格、我们在那个时候的现金需求以及对稀释股票发行的担忧。

如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市价”。要求以这种方式进行无现金行使将减少发行的普通股数量，从而减少认股权证赎回的稀释效应。

我们相信，如果我们在业务合并后不需要行使认股权证的现金，这一特征对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回我们的认股权证，而我们的管理层没有利用这一选项，则私募认股权证持有人及其获准受让人仍有权以现金或无现金方式行使其私人认股权证，其方式与其他认股权证持有人被要求在无现金基础上行使其认股权证时其他认股权证持有人须使用的公式相同。

该等认股权证是根据认股权证协议以登记形式发出，该协议规定认股权证的条款可在未经任何持有人同意下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须获当时尚未发行的大部分认股权证持有人的书面同意或表决批准，方可作出任何对登记持有人的利益造成不利影响的更改。

行使认股权证时可发行普通股的行使价和股份数目可能会在某些情况下作出调整，包括派发股息、非常股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。此外，若吾等为集资目的而以低于每股普通股9.20美元的新发行价发行普通股或与股权挂钩的证券以筹集资金(该等发行价或有效发行价将由本公司董事会真诚厘定，如向吾等的初始股东或其联属公司发行，则不考虑其在发行前持有的任何创办人股份或私人认股权证(视何者适用而定))。认股权证的行使价将调整为等于新发行价格的115%，而下文所述的每股16.50美元的赎回触发价格将调整为等于市值的165%(自业务合并完成前的前一个交易日开始的20个交易日内普通股的成交量加权平均交易价格)。

于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回认股权证证书时，可于认股权证代理人办事处行使认股权证，而认股权证证书背面的行使表格须按指定填妥及签立，并以保兑或官方银行支票就所行使的认股权证数目全数支付行使价。认股权证持有人在行使认股权证并收取普通股股份之前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使后发行普通股后，每名股东将有权就将由股东表决的所有事项的每一股登记在案的股份投一票。

除上文所述外，本公司将不会以现金形式行使任何公开认股权证，吾等亦无义务发行普通股，除非在持有人寻求行使该等认股权证时，有关行使认股权证后可发行的普通股股份的招股说明书是有效的，且普通股股份已根据认股权证持有人居住国的证券法登记或符合资格或被视为豁免。根据认股权证协议的条款，吾等同意尽最大努力满足此等条件，并维持一份有关认股权证行使时可发行普通股股份的现行招股说明书，直至认股权证期满为止。然而，我们不能向您保证我们将能够这样做，如果我们不保存一份关于在行使认股权证时可发行的普通股的现有招股说明书，持有人将无法行使其认股权证，我们将不需要结算任何此等认股权证行使。如果在行使认股权证时可发行的普通股招股说明书不是最新的，或如果普通股在认股权证持有人所居住的司法管辖区内不符合资格或获豁免资格，吾等将不会被要求以现金净额结算或现金结算认股权证行使，认股权证可能没有价值，认股权证市场可能有限，而认股权证到期可能一文不值。

如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是在行使该等权利后，该人(连同该人的关联公司)，据认股权证代理人实际所知，将实益拥有超过4.99%或9.99%(或持有人指定的其他金额)的已发行普通股。

于认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的普通股股份数目向下舍入至最接近的整数。

吾等已同意，在适用法律的规限下，任何因认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的针对吾等的诉讼、诉讼或索赔，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖权，而该司法管辖权将是任何此等诉讼、诉讼或索赔的独家审判权。这一规定适用于根据《证券法》提出的索赔，但不适用于根据《交易法》提出的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。

我们已同意，只要私人认股权证仍由初始购买者或其联营公司持有，我们将不会赎回该等认股权证，并将允许持有人以无现金方式行使该等认股权证。然而，一旦上述任何认股权证从最初的购买者或其关联公司转让，这些安排将不再适用。此外，由于私下认股权证是在非公开交易中发行的，因此允许持有人及其受让人行使私下认股权证以换取现金，即使在行使该等认股权证时可发行的普通股股份的登记声明无效，并收取未登记的普通股股份。