tm242832—7_非归档—无—16.3282058s
目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549​
附表14A
(规则14A-101)​
根据1934年《证券交易法》第14（a）条的委托书
（修订编号）      
​
☑​
​ ​ 由注册人提交 ​ ​
☐​
​ ​ 由登记人以外的另一方提交 ​
​ ​
选中相应的框：
​ ​
​ ​
☐​
​ ​ ​ 初步委托书 ​ ​
​ ​
☐​
​ ​ ​
保密，仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许)
​ ​
​ ​
☑​
​ ​ ​ 最终委托书 ​ ​
​ ​
☐​
​ ​ ​
权威的附加材料
​ ​
​ ​
☐​
​ ​ ​
根据第240.14a-12条征求材料
​ ​
BABCOCK & WILCOXINESS，INC.
(Name注册人章程中规定的）
(Name（如非注册人）提交委托书的人。
​ ​
缴交申请费(请在适当的方格内打勾)
​ ​
​ ​
☑​
​ ​ ​
不需要任何费用。
​ ​
​ ​
☐​
​ ​ ​
以前与初步材料一起支付的费用。
​ ​
​ ​
☐​
​ ​ ​
根据交易法规则14a(6)(I)(1)和0-11所要求的25(B)项所要求的证物中的表格计算的费用。
​ ​
目录
 
[MISSING IMAGE: lg_babcockwilcox-4clr.jpg]
2024年4月5日
Babcock&Wilcox企业公司
东市场街1200号，650套房
俄亥俄州阿克伦，邮编：44305 通过www.VirtualSharholderMeeting.com/BW2024进行网络直播
各位股东朋友：
我们谨代表我们的董事会(“董事会”)邀请您出席2024年5月15日举行的Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.(“B&W”或“公司”)2024年股东年会(“年会”)。这将是一次虚拟的股东会议，从上午10：30开始。东部时间。您可以在线参加年会，并在会议期间提交问题，访问www.VirtualSharholderMeeting.com/BW2024。您还可以在年会上以电子方式投票您的股票(通过B&W储蓄计划持有的股票除外，该计划必须在会议之前投票)，尽管我们敦促您不要等到会议才投票。
我们邀请您阅读今年的委托书，重点介绍2023年的主要活动和成就，并介绍我们正在征求您在年会上投票的事项。
夯实基础，加快发展
尽管全球经济和地缘政治挑战持续存在，但我们的传统业务在2023年取得了稳健的业绩，这主要得益于我们的售后零部件、服务和建筑业务，这些业务利用了客户寻求延长其现有发电和工业设施的运营寿命的持续强劲的基本负荷发电需求。
我们还加快了部署我们的专利BrightLoop™低碳氢气发电技术的势头，该技术可以使用煤炭和生物质等固体燃料以及天然气等其他燃料来生产氢气，同时捕获二氧化碳。这包括宣布我们与Black Hills Energy在怀俄明州吉列的氢能发电和碳捕获项目，以及我们在俄亥俄州马西隆建立BrightLoop氢气生产工厂的进展。
这些成就离不开B&W全球员工的卓越努力和奉献精神。他们是经验丰富的问题解决者和技术专家，赢得了世界各地客户的信任。我们对未来的机遇以及在2024年及以后实现持续增长的机会感到兴奋。我们将通过利用我们的技术优势和经验丰富的员工，通过在我们的运营中推动更高的效率，并通过共同努力安全和有利可图地交付我们的项目来做到这一点。我们共同致力于实现强劲、有利可图的增长，为我们庞大的安装基础提供服务，并进一步扩大我们作为能源转型领导者和创新者的角色。
我们真诚地感谢您对我们公司的关注，以及您对我们有能力执行我们的战略重点并为长期创造强劲、可持续的结果的信心。我们期待着一个光明的未来，并继续提供产品、服务和解决方案，推动世界走向更清洁的明天。
我们欢迎您的反馈
我们希望您参加年会，听取更多关于我们的运营和进展的信息，并鼓励您与我们分享您的想法、关切和建议。我们还希望确保您的股份在我们就本委托书中概述的事项进行投票时得到代表。无论您是否计划出席，请尽快通过以下方式投票：
•
网址：www.proxyvote.com，
​
 
目录
 
•
致电1-800-690-6903，或
​
•
如果您通过邮寄收到一套打印的材料，请退回随附的代理卡。
​
有关如何投票您的股票的更多说明可在本委托书中找到。
我谨代表我们的董事会和B&W的全体员工，感谢你们对我们的信任和对我们业务的投资。如果您有任何问题或建议，请随时通过上述地址与我们联系或访问我们的网站。
真诚地
[MISSING IMAGE: sg_kennethyoung-bw.jpg]
肯尼斯·M·杨
董事长兼首席执行官
 
目录
 
​
2024年4月5日
Babcock&Wilcox企业，Inc.
东市场街1200号，650号套房
俄亥俄州阿克伦邮编：44305
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_babcockwilcox-4clr.jpg]
 ​
2024年股东周年大会公告
2024年年会将是一次虚拟的股东会议，从上午10：30开始。东部时间2024年5月15日。您可以在线参加年会，并在会议期间提交问题，方法是访问www.VirtualSharholderMeeting.com/BW2024。您还可以在年会上以电子方式投票您的股票(通过B&W节俭计划持有的股票除外，该计划必须在会议前投票)。年会将于以下地点举行：
(1)
批准对公司重新颁发的公司注册证书(“公司注册证书”)的修订，以解密公司董事会(“董事会”)，并规定从2026年年度股东大会开始举行所有董事的年度选举；
​
(2)
如果提案1获得批准，董事会重新分类，选举亨利·E·巴托利、娜奥米·L·博内斯和菲利普·D·默勒为公司I类董事，任期两年；
​
(3)
如果提案1不获批准，选举亨利·E·巴托利、娜奥米·L·博内斯和菲利普·D·默勒为公司第三类董事，任期三年；
​
(4)
批准对公司公司注册证书的修订，以删除需要至少80%投票权的持有者投赞成票才能批准对公司注册证书和章程的某些修订的条款；
​
(5)
批准我们的审计和财务委员会任命德勤会计师事务所为我们截至2024年12月31日的年度的独立注册会计师事务所；
​
(6)
在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行干事的薪酬；以及
​
(7)
处理在周年大会或其任何续会之前适当提出的其他事务。
​
如阁下于2024年3月18日(“记录日期”)收市时为股东，则阁下有权在股东周年大会及任何延期或延会上投票。要通过网络直播参加年会，您需要在代理卡和代理材料随附的说明上包含16位控制号码。年会将于上午10：30准时开始。东部时间。网上登机将于上午10：25开始。东部时间。
如果您是记录在案的股东，您可以通过互联网、电话、邮寄委托书或在年会上虚拟投票来投票您的股票。您可以按照随附的代理卡中的说明给我们您的委托书。有关如何投票您的股票的更多说明可在本委托书中找到。
有权在年会上投票的股东名单将在年会前10天内在公司总部供查阅。股东名单也可以在年会期间通过使用您的代理卡上的控制号码、投票指示表格或互联网可用性通知来访问，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/BW2024。
于2024年4月5日，吾等开始向截至记录日期登记在册的所有股东提供或提供我们的委托书材料，包括本通知和委托书以及我们2023年年报的副本。
 
目录
 
你的投票很重要。请立即投票给您的委托书，以便您的股票可以被代表，即使您计划参加年会。你可以通过互联网、电话或索取代理材料的打印副本并使用所附的代理卡进行投票。
根据董事会的命令，
[MISSING IMAGE: sg_johndziewisz-4c.jpg]
John J.Dziewisz
常务副总裁
总法律顾问&
公司秘书
日期：2024年4月5日
 
目录
 
关于将于2024年5月15日举行的年会的代理材料供应情况的重要通知。
我们很高兴地宣布，我们将通过互联网向您提供2024年股东年会的代理材料。由于我们通过互联网提供代理材料，美国证券交易委员会要求我们向股东邮寄一份通知，通知他们这些材料可以在互联网上获得，以及如何获取这些材料。这份通知，我们称之为“代理材料通知”，将于2024年4月5日左右邮寄给我们的股东.
我们的代理材料通知将指导您如何通过互联网或电话投票您的代理，或如何申请全套打印的代理材料，包括通过邮寄返回的代理卡。如果您想收到打印的代理材料，您应该按照我们的代理材料通知中的说明进行操作。除非您提出要求，否则您不会通过邮寄收到打印的代理材料。
委托书和年度报告可在我们的网站上免费获取，网址为：
https://investors.babcock.com/home/financial-reports/​
在http://www.proxyvote.com
 
目录
 
2024委托书摘要
2023年绩效工资
我们的高管薪酬计划基于薪酬与绩效之间的紧密结合，这反映在我们的现金激励计划下的支出金额和我们的长期激励计划下赚取的奖励价值上。董事会薪酬委员会(在本讨论中我们将其称为“薪酬委员会”)在2023年的决定也考虑到了我们股东之前的反馈，以及我们在解决运营问题时对保留关键人员的担忧。
连续第六年，我们的任何高管都没有根据我们年度现金激励计划的财务部分获得任何报酬。2023年，我们的高管没有获得公司长期激励计划下的股权奖励。
治理亮点
公司治理很重要，我们相信我们的治理政策和结构提供了一个强有力的框架和保证，确保我们在所有商业交易中都是明确、道德和透明的。它们帮助我们更有效地运营，降低风险，并作为防止管理不善的保障。
​
董事会独立性
​ ​
•
我们七个董事中有五个是独立董事
​
•
我们的首席执行官是董事唯一的高管
​
 ​
​
董事会组成
​ ​
•
目前，董事会由七名董事组成。
​
•
董事会每年通过董事会和委员会的自我评估来评估其业绩
​
•
治理委员会领导整个董事会根据公司战略考虑董事会的能力和更新
​
 ​
​
董事会委员会
​ ​
•
我们有四个常设董事会委员会 - 审计和财务、治理、薪酬和关联方交易
​
•
所有委员会都完全由独立董事组成。
​
 ​
​
领导结构
​ ​
•
我们的首席独立董事与我们的董事长兼首席执行官密切合作，并向管理层提供反馈
​
•
除其他职责外，我们的董事长和首席独立董事参与制定董事会议程，我们的首席独立董事主持独立董事的执行会议，以在管理层不在场的情况下讨论某些事项
​
 ​
​
稳健的过载政策
​ ​
•
稳健的董事超额董事会政策，非雇员董事不得超过三个上市公司董事会，执行董事不得超过两个上市公司董事会
​
 ​
​
风险监督
​ ​
•
我们的董事会全体成员负责风险监督，并指定委员会对某些关键风险进行特别监督
​
•
董事会监督管理层，因为管理层履行其评估和减轻风险以及承担适当风险的责任
​
 ​
​
开放的沟通
​ ​
•
我们鼓励董事长和其他董事之间开放的沟通和牢固的工作关系
​
•
我们的董事有权接触管理层和员工
​
 ​
​
董事持股
​ ​
•
我们的董事必须持有五倍于其年度基本聘用金的普通股。
​
 ​
​
对股东的责任
​ ​
•
我们通过参与计划积极接触我们的股东。
​
•
股东可以通过我们的网站或通过普通邮件与董事会、董事长或管理层联系
​
 ​
​
管理层继任规划
​ ​
•
董事会积极监督我们的继任规划和人员发展。
​
•
董事会每年至少审查一次高级管理层继任和发展计划
​
 ​
 
目录
 
作为我们对有效公司治理的承诺的一部分，我们的管理层和董事会审查了当前的公司治理趋势，并考虑了许多机构股东的观点，即分类的董事会结构可能会减少董事的问责。同样，董事会考虑了许多机构股东的观点，即禁止股东在未获得至少80%的本公司普通股全部流通股批准的情况下修订本公司经修订和重新修订的附例(“附例”)或我们的公司注册证书的某些条款，可能同样会降低董事和管理层的责任。本委托书中的提议反映了董事会对这些问题的审议。
虚拟年会
年会将以虚拟的会议形式举行，通过现场音频网络直播，使股东能够参加年会、投票和提问。我们的虚拟会议形式利用技术，通过访问www.VirtualSharholderMeeting.com/BW2024，使股东能够从世界各地的任何地点出席和参与年会，从而加强股东对年会的访问。我们相信，只有虚拟会议的形式将使股东有机会行使相同的权利，就像他们参加了面对面的会议一样，并相信这些措施将加强股东的接触，并鼓励与我们的董事会和管理层的参与和沟通。
虚拟年会的好处
•
我们相信，仅限虚拟的会议形式使所有股东能够充分、平等和免费地从世界各地使用连接互联网的设备参加会议，从而促进股东出席和参与。此外，仅限虚拟的会议形式提高了我们与所有股东接触的能力，无论规模大小。
​
•
截至2024年3月18日(记录日期)，登记在册的股东和受益人将能够直接向我们的管理层和董事会提交问题，并通过仅限虚拟的会议平台在年会上进行电子投票。
​
出席虚拟年会
•
出席年会的公众可在线访问www.VirtualShareholderMeeting.com/BW2024，但您只有在截至2024年3月18日(记录日期)是登记在册的股东或实益所有者的情况下，才有权通过投票或提问的方式参加年会。
​
•
要以投票或提问的方式参加年会，您需要在您的代理卡、投票指示表格或代理材料网上可获得通知(视情况而定)上包含16位控制号码。
​
•
如果您是记录日期2024年3月18日的股东，您可以按照登录在线虚拟年会平台时提供的说明，在年会期间通过在线虚拟年会平台以您作为记录股东的名义持有的股份或您是受益者但不是记录股东的股份进行电子投票。
​
•
在年会当天，即2024年5月15日星期三，股东可以开始登录仅限虚拟的年会，从上午10点25分开始。东部时间，年会将于上午10：30准时开始。东部时间。请为在线登录留出充足的时间。
​
•
我们将有技术人员随时为您提供帮助，解决您在访问年会时可能遇到的任何技术困难。如果您在访问仅限虚拟的年会平台时遇到任何困难，包括您的16位控制号码或提交问题有任何困难，您可以拨打年会登录页面上发布的技术支持电话。
​
 
目录
 
虚拟年会上的问题
•
股东将有机会在年会期间按照仅限虚拟的年会平台上的说明提交问题。
​
•
如果您希望提交问题，请在线提交：www.VirtualSharholderMeeting.com/BW2024。会议不得用作发表与公司业务没有直接关系的一般经济、政治或其他观点的论坛。我们可以按主题对问题和答案进行分组，并只回答一次基本相似的问题。每位股东最多可提出两个问题。问题的答案将在该公司网站的投资者页面上公布，网址为www.Babock.com。我们将只回答符合我们年度会议行为规则的问题，这些规则可以在上面提到的虚拟会议网站上找到。
​
•
我们不会回答任何与年会的目的或我们的业务无关的问题，或者包含不恰当或贬损的提法的问题。
​
此摘要重点介绍了此委托书中包含的某些信息，但不包含您在投票前应考虑的所有信息。有关更完整的信息，请查看我们的2023年年度报告和本委托书全文。
你将不能亲自出席年会
 
目录​
 
目录
​ ​ ​
页面
​
批准对我们公司注册证书的修订，以
宣布董事会并规定每年选举
出席2026年股东年会的全体董事
（提案1） 		​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
推荐和投票要求
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
如果提案1获得通过，选举亨利·E·Naomi L.博内斯和菲利普D. Moelller担任本公司第一类董事，任期两年（提案2） ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
推荐和投票要求
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
如果提案1不获通过，选举亨利·E·Naomi L.博内斯和菲利普D.穆勒。担任本公司第III类董事，任期三年（建议3） ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
推荐和投票要求
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
有关董事及董事提名的资料
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
董事核心竞争力和属性总结
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
公司治理
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
董事独立自主
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
董事会职能、领导结构和执行会议
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
董事提名流程
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
与董事会的联系
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
董事会定位与继续教育
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
董事会自我评估过程
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
董事会在继任规划中的作用
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
董事会在风险监督中的作用
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
董事会及其委员会
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
某些实益所有人和管理层的担保所有权
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
某些关系和相关交易
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
批准对我们的公司注册证书的修订以删除
要求持有人至少80%的确认票的条款
批准证书某些修正案的表决权
（建议4） 		​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
推荐和投票要求
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
批准委任截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所（建议5） ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
推荐和投票要求
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
审计和财务委员会报告
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
在不具约束力的咨询基础上核准指定执行官员的补偿（提案6） ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
建议书的效力
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
推荐和投票要求
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
薪酬问题探讨与分析
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
目录表
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
执行摘要
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
 
i
目录​
 
​ ​ ​
页面
​
我们致力于薪酬最佳实践
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
2023年关键薪酬决定
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
薪酬委员会报告
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
获指名的行政人员的薪酬
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
2023薪酬汇总表
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
2023年基于计划的奖励拨款
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
2023财年年末未偿还股权奖
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
2023年期权行权和股票归属
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
2023年养老金福利
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
2023年不合格递延补偿
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
终止或控制权变更后的潜在付款
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
CEO薪酬比率
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
薪酬与绩效
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
股东建议
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
一般信息
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
投票信息
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
记录日期和谁可以投票
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
如何投票
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
如何更改您的投票或撤销您的代理
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
如何参与年会
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
如何在年会前一天找到您的16位控制号码
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
法定人数
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
提交表决的提案
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
需要投票
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
保密投票
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
 
II
目录
 
***** C自动选择 S破烂不堪 C敏锐的 F往前走-L看着 I信息 *****
本委托书包含符合1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节的前瞻性陈述。本委托书中除有关历史或当前事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于详细的假设作出的，反映了管理层目前的期望和信念。虽然我们认为这些前瞻性陈述的假设是合理的，但前瞻性陈述会受到与我们的运营和业务环境有关的不确定性和因素的影响，这些不确定性和因素很难预测，可能超出我们的控制范围。这些不确定性和因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大相径庭。你不应该过分依赖这些陈述。前瞻性陈述可以包括“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“寻求”、“相信”、“计划”、“预测”、“目标”、“目标”、“潜力”、“估计”、“可能”、“可能”、“将会”、“将会”、“应该”、“可能”、“可以”、“有”、“应该”等词语。“预期”、“假设”、“考虑”、“继续”和其他类似含义的词语和术语，与任何关于未来运营业绩或其他事件的时间或性质的讨论有关。
本文中包含的前瞻性陈述仅在本新闻稿发布之日作出。除非法律要求，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。这些前瞻性表述是基于管理层目前的预期，涉及许多风险和不确定性，包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会的最新年度报告第I部分，即10-K表第1A项“风险因素”项下所描述的风险和不确定因素，因为此类风险因素可能会被我们提交给美国证券交易委员会的其他报告不时修正、补充或取代。
 
目录​​
 
批准对公司注册证书的修订，以解密董事会，并规定从2026年年度股东大会开始举行所有董事的年度选举(提案1)​
一般信息
我们的公司注册证书目前规定了一种分类的董事会结构，根据这种结构，董事会分为三个类别，董事被选举为交错的三年任期，每年从三个类别中的一个类别中选出成员。在我们的2023年年度股东大会上，我们的股东至少以所需普通股流通股的80%的赞成票，没有批准一项修订我们的公司注册证书的提案，以在2025年股东年会之前消除董事会的保密结构，并允许在董事会不再保密时无论是否有理由罢免董事。经过仔细考虑，董事会一致批准并建议我们的股东批准对我们公司注册证书的修订，如果通过，将在2026年股东年会之前消除董事会的机密结构，并允许一旦董事会不再机密，无论是否有理由罢免董事。
主体变更摘要
如果这项建议被采纳，我们的公司注册证书第五条将被修改，规定所有参加竞选的董事提名人将在2026年股东年会或之后当选，任期一年。为了实现这一变化，我们将制定过渡性的两级结构，将我们现有的II类和III类董事合并为新的第I类董事，将当前第I类董事过渡到新的第II类董事。当选接替我们现有第III类董事的提名人的任期将于年会上届满，任期为两年的新第I类董事将被选举为新的第I类董事，任期将在2025年股东周年大会上届满的现任第I类董事被选举为新的第II类董事，任期为一年。然后，过渡结构将失效，因此，从2026年年度股东大会开始，在此后的每次年度会议上，所有董事的任期将为一年。当选填补董事会任何空缺或填补因董事人数增加而新设的董事职位的董事将任职至该职位的剩余任期。
关于我们董事会的解密，第五条也将被修改，以规定，从2026年股东年会的董事选举开始，董事可以被免职，无论是否有理由，这符合特拉华州公司法的规定，而且只需获得我们股东的多数投票权的批准，无论是否有理由才能罢免董事。
对本公司注册证书的拟议修订的描述仅为这些修订的摘要，其整体内容仅限于参考并应结合本公司注册证书第五条全文阅读，并注明建议的修订，其副本作为附录B附于本委托书之后。如果通过，对本公司注册证书的修订将在向特拉华州州务卿提交修订的注册证书后生效，预计将在股东投票后立即生效。如果我们公司注册证书的修订得到股东的批准并生效，董事会预计将批准对我们章程的某些符合规定的修订，以删除对分类董事会的提及，并反映股东在2026年股东年会上或之后无故或无故罢免非分类董事会董事的能力。
需要推荐和投票
董事会建议股东投票支持对我们公司注册证书修正案的批准，以解密董事会，并规定从2026年股东年度会议开始举行所有董事的年度选举。除非另有指示，否则委托书持有人将对收到的所有委托书投赞成票。该提议的批准需要我们普通股流通股至少80%的投票权的赞成票。因此，弃权票和中间人反对票将产生“反对”该提案的效果。
 
1
目录​​​​
 
如果提案1获得批准，选举亨利·巴托利、娜奥米·L·伯内斯和菲利普·D·默勒为公司第一类董事，任期两年(提案2)
如果提案1获得批准，我们的董事会重新分类，股东将投票选举三名董事，任期两年，至2026年股东年会结束。在此情况下，董事会已建议Henry E.Bartoli、Naomi L.Boness及Philip D.Moeller各自根据上文建议1所述的过渡性两级架构当选为第I类董事，任期至2026年股东周年大会或直至其继任者获正式选出及符合资格或直至其较早去世、辞职或被免职。根据我们目前的类别结构，所有三名个人目前都担任III类董事，他们的任期将于年会结束。巴托利、博内斯和默勒三人都已同意，如果当选，他们将担任总统。董事会根据治理委员会的建议提名了这些董事。
有关董事被提名人的信息如下，标题为“有关董事和董事被提名人的信息”。
需要推荐和投票
董事会建议股东投票支持亨利·E·巴托利、娜奥米·L·博内斯和菲利普·D·默勒的当选。您可以投票支持所有董事提名者，也可以不投票给任何或所有董事提名人。在符合下文所述的多数表决要求的情况下，董事的被提名人由有权在出席法定人数的股东大会上投票选举董事的普通股所投的多数票选出。因此，扣留的选票和经纪人的非投票将不会对董事选举产生影响。
这意味着，获得最多赞成票(在亲自或委托代表适当投票中)获得提名进入董事会的个人将当选。然而，根据我们的章程，任何董事的被提名人都必须提交一封不可撤销的或有辞职信。如果董事的提名人没有获得支持他或她当选的多数选票，董事会将迅速采取行动，决定是否接受辞职。我们在此将这一过程称为“多数表决要求”。
如果提案1不获通过，选举Henry E.Bartoli、Naomi L.Boness和Philip D.Moeller为公司第三类董事，任期三年(提案3)
如果提案1不获批准，股东将投票选出三名董事，任期三年，至2027年股东年会结束。在此情况下，董事会已建议Henry E.Bartoli、Naomi L.Boness和Philip D.Moeller各自当选为我们当前类别结构下的III类董事，任职至2027年股东年会或其继任者正式当选并具有资格或其较早去世、辞职或免职为止。这三名人士目前均担任第III类董事，其任期将于股东周年大会届满。巴托利、博内斯和默勒三人都已同意，如果当选，他们将担任总统。董事会根据治理委员会的建议提名了这些董事。
有关董事被提名人的信息如下，标题为“有关董事和董事被提名人的信息”。
需要推荐和投票
董事会建议股东投票支持亨利·E·巴托利、娜奥米·L·博内斯和菲利普·D·默勒分别当选为III类董事。您可以投票“支持”所有三名董事提名人，或不投票任何或所有董事提名人。在符合上述多数表决要求的情况下，董事被提名人由有权在法定人数出席的股东大会上选举董事的普通股所投的多数票选出。因此，扣留投票和经纪人不投票将不会影响董事的选举。
 
2
目录​
 
有关董事及董事提名的资料
董事会目前包括七名高素质董事，彼等具备与我们业务及策略相配合的技能，为本公司带来重大价值及多元化。董事会由下列成员组成：
​
名字
​ ​ ​
班级
​ ​ ​
年期届满
​
​
亨利·E·巴托利
​ ​ ​
第III类
​ ​ ​
2024
​
​
内奥米湖博内斯
​ ​ ​
第III类
​ ​ ​
2024
​
​
菲利普·D·默勒
​ ​ ​
第III类
​ ​ ​
2024
​
​
Joseph a. tato
​ ​ ​
i类
​ ​ ​
2025
​
​
肯尼斯·M·杨
​ ​ ​
i类
​ ​ ​
2025
​
​
艾伦·B·豪
​ ​ ​
ii类
​ ​ ​
2026
​
​
丽贝卡湖Stahl
​ ​ ​
ii类
​ ​ ​
2026
​
董事会目前由三类董事组成，每一类董事的任期错开三年。第一类导演是约瑟夫·A·塔托和肯尼思·M·杨。第二类导演是艾伦·B·豪和丽贝卡·L·斯塔尔。第三类导演是亨利·E·巴托利、娜奥米·L·博内斯和菲利普·D·默勒。
如果提案1获得批准，董事会将转换为由两类董事组成的过渡结构，新一类董事任职至2026年股东年会，新二类董事任职至2025年股东年会。如果提案1获得通过，目前在第I类和第II类的董事将被指定为第I类董事，目前在第III类的董事将被指定为第II类董事。
董事的非独立人士Kenneth M.Young目前担任董事会主席。由于董事长不是独立的董事人士，根据我们的公司治理原则，董事会已指定Alan B.Howe为董事的首席独立董事。
除非另有指示，否则在随附的委托书上被指名为委托书的人士将投票支持本委托书所列被提名人的选举。如任何被提名人不能参选，则股份将投票予董事会可能建议的替代被提名人。然而，我们不知道有任何情况会阻止任何被提名人担任董事。
以下部分提供了每名董事候选人的信息，以及在年会后将继续担任董事成员的每名董事的信息。它包括治理委员会和董事会在评估此人是否适合担任董事顾问时考虑的具体经验、资格和技能(年龄截至2024年4月1日)。
 
3
目录
 
提名者
​
[MISSING IMAGE: ph_henrybartoli-4clr.jpg]
亨利·E·巴托利
自2020年以来的董事
年龄：77岁
​ ​
资格：
亨利·E·巴托利是一位经验丰富的高管，在全球电力行业拥有超过35年的经验，于2018年至2020年担任Babcock&Wilcox的首席战略官。在此之前，他曾在2004年至2014年担任日立电力系统美国有限公司首席执行官兼总裁。2002年至2004年，他在邵氏集团担任执行副总裁总裁；1992年至2002年，他在福斯特惠勒有限公司担任过多个高级领导职务，包括能源设备集团的集团高管兼企业高级副总裁，以及福斯特惠勒电力系统集团的集团高管兼企业副总裁总裁及集团高管。在此之前，从1971年到1992年，他在伯恩斯和罗伊企业公司担任过一些越来越重要的职位。
巴托利先生还担任美国能源部拥有的美国首屈一指的粒子物理实验室Fermilab的董事会成员。
巴托利先生拥有罗格斯大学机械工程理学学士学位和新泽西理工学院机械工程理学硕士学位。此外，巴托利先生还在加利福尼亚州、肯塔基州和新泽西州持有专业工程执照，并曾担任罗格斯大学董事会成员。他也是核能研究所的前董事会成员。
​
​
[MISSING IMAGE: ph_naomiboness-4clr.jpg]
娜奥米·L·伯内斯
自2023年以来的董事
年龄：47岁
董事会委员会
审计与财务
关联方交易
​ ​
资格：
奈奥米·博内斯博士(博士)，自2019年起担任斯坦福大学天然气倡议董事联席主管，2021年起担任斯坦福氢气倡议董事联席主管。博内斯博士是能源领域的资深从业者，专注于利用她在油藏地球物理和技术经济建模方面的背景，开发与天然气、氢气和脱碳相关的技术解决方案。除了她的研究，她还教授地球科学和能源工程的课程，最近还共同设计了一个关于氢经济的研究生课程。她还热衷于将技术开发人员与行业联系起来，以加速规模化部署新的脱碳技术。
在加入斯坦福大学之前，博内斯博士于2006年至2019年在雪佛龙担任过各种技术和管理职位。她目前还在一家私人持股的可再生燃料公司Aometis和一家私人持股的粘合剂开发商壁虎材料公司担任董事会成员。她是私营绿色能源开发商Ambient Fuels，LLC顾问委员会主席，并担任能源行业多家私人持股初创企业的顾问，包括Ammobia、Veriten、EvolOH。博内斯博士是可再生天然气联盟咨询委员会成员、应对全球排放咨询委员会伙伴关系成员、开放氢倡议独立专家小组成员、联合国资源分类专家组前特邀成员、勘探地球物理学家协会石油和天然气储量委员会前主席。作为妇女和性别平等的倡导者，她为担任妇女在清洁能源、教育和赋权(C3E)倡议中的大使而感到自豪。
约翰·博内斯博士拥有斯坦福大学地球物理学博士学位、印第安纳大学地质科学硕士学位和利兹大学地球物理学学士学位。
​
 
4
目录
 
​
[MISSING IMAGE: ph_philipmoeller-4clr.jpg]
菲利普·D·默勒
自2020年以来的董事
年龄：62岁
董事会委员会
补偿
治理
关联方交易
​ ​
资格：
尊敬的菲利普·D·默勒是爱迪生电气研究所(EEI)业务运营和监管事务执行副总裁总裁。EEI是代表美国所有投资者所有的电力公司的协会。默勒先生在影响电力行业未来结构和不断变化的竞争市场中的新规则的广泛问题上负有重大责任。他负责能源供应和金融、能源输送、能源服务、联邦和州监管问题以及国际事务等战略领域。
在2016年2月加入EEI之前，穆勒先生担任联邦能源管理委员会(FERC)专员，结束了他作为该委员会任职时间第二长的成员的任期。在2006年至2015年的任期内，默勒结束了他的任期，成为唯一一位得到参议院确认的联邦政府成员，由总裁、乔治·W·布什和总裁同时任命，贝拉克·奥巴马。在FERC，穆勒先生倡导了促进改善电力批发市场的政策，增加了对电力传输和天然气管道基础设施的投资，并加强了电力和天然气行业的协调。
在他职业生涯的早期，默勒先生曾领导过安联能源公司在华盛顿的办公室。他还曾担任美国参议员斯莱德·戈顿(R-WA)的能源政策高级立法助理，以及华盛顿州参议院能源和电信委员会在华盛顿州奥林匹亚的办公室协调员。
默勒出生于芝加哥，在华盛顿州斯波坎附近的一个牧场长大。他获得了斯坦福大学政治学学士学位。
​
留任董事
​
[MISSING IMAGE: ph_alanhowe-4clr.jpg]
艾伦·B·豪
2019年以来的董事
年龄：62岁
董事会委员会
审计与财务
补偿
治理
关联方交易
​ ​
资格：
艾伦·B·豪拥有30多年的丰富实践运营专业知识，并拥有公司融资、业务发展和公司治理方面的经验。吴豪先生具有广泛的商业背景，曾在大公司、金融机构、初创企业、小盘股和扭亏为盈的情况下接触过各种复杂的商业情况。
目前，李先生是宽带倡议有限责任公司的管理合伙人，这是一家他管理的小型精品企业咨询公司。他的专长是提供董事会和C级领导，与小盘股和微型股公司(包括上市公司和私营公司)合作，特别是在扭亏为盈的情况下。
陈豪先生曾在超过29家上市公司(和4家私营公司)担任过董事和董事会主席，这些公司来自不同行业，包括电信和无线设备、软件、IT服务、无线射频服务、制造、半导体、环境技术和存储。在两种情况下，李·豪先生被任命为扭亏为盈公司的临时首席执行官，此前他曾在董事会任职。
​
 
5
目录
 
​
[MISSING IMAGE: ph_rebeccastahl-4clr.jpg]
丽贝卡·L·斯塔尔
自2020年以来的董事
年龄：50岁
董事会委员会
审计与财务
补偿
关联方交易
​ ​
资格：
丽贝卡·斯塔尔在财务和会计方面拥有超过2500年的经验，目前担任制造技术协会(AMT)的首席财务官，AMT是一个代表和促进美国制造技术及其成员的组织，这些成员设计、制造、销售和服务于该行业。在加入AMT之前，她曾在跨国无线工程公司Lightbridge Communications Corporation(LCC)担任越来越多的职位，包括在2008年至2015年担任首席财务官。在LCC工作期间，她领导了几轮融资、高级银行再融资和并购交易，最终导致该公司在2015年被出售。
在加入LCC之前，斯塔尔女士在跨国数据通信公司BT Infonet担任高级财务专业人员，为一项6亿美元的业务提供支持。1998年至2000年，她在加利福尼亚州伯班克的迪士尼公司担任企业融资工作。她的职业生涯始于Arthur Anderson LLP，为房地产和金融服务行业的上市和私营公司客户提供服务。
斯塔尔女士是一名注册会计师。她在宾夕法尼亚州立大学获得会计学学士学位，并在加州大学洛杉矶分校安德森管理学院获得工商管理硕士学位，重点是金融。她的职业背景包括女性公司董事、美国注册会计师协会和弗吉尼亚州注册会计师协会。
​
​
[MISSING IMAGE: ph_josephatato-4clr.jpg]
约瑟夫·A·塔托
自2020年以来的董事
年龄：70岁
董事会委员会
审计与财务
治理
关联方交易
​ ​
资格：
Joseph A.Tato在能源和自然资源、基础设施项目开发和金融领域拥有丰富的领导经验，曾在一些迄今已完成的最大公私合作交易中担任法律顾问，包括美国和全球的能源和水利项目。
Tato先生于2024年加入Steupe LLP，担任高级律师，负责项目开发和融资以及能源交易事务。
在2020年至2024年加入斯特普托之前，塔托先生是Covington&Burling，LLP的合伙人，然后在2024年担任高级律师，负责项目开发和融资，以及非洲和拉丁美洲实践小组的成员。2012至2020年间，他是欧华律师事务所的合伙人、项目和基础设施主席、能源部门联席主席和非洲委员会成员。在此之前，1983年至2012年，塔托先生是合伙人，自1988年以来一直是LeBoeuf，Lamb，Greene&Macrae，LLP(Dewey&LeBoeuf LLP)的合伙人，并担任全球项目融资及其非洲业务主席。
自2017年以来，他一直担任董事喀麦隆企业公司。此外，他还曾在2000年至2004年担任卡万塔能源公司的董事，并于1996年至1999年在苏伊士集团的子公司SITA USA担任董事会助理秘书和法律顾问。
​
 
6
目录
 
​
[MISSING IMAGE: ph_kennethyoung-4c.jpg]
肯尼斯·M·杨
自2020年以来的董事
年龄：60岁
董事会主席
​ ​
资格：
Kenneth Young是Babcock&Wilcox的董事长兼首席执行官，Babcock&Wilcox是全球电力和工业市场能源和环境产品及服务的领先者。
杨元庆先生自2018年11月起担任首席执行官，自2020年9月起担任董事长，拥有超过30年的全球运营、高管和董事经验，主要在能源、通信和金融行业。杨先生还担任B.Riley Financial，Inc.的总裁，以及B.Riley Financial的全资子公司B.Riley Trust Investments的首席执行官。
在加入B.Riley之前，他曾在Lightbridge Communications Corporation(LCC)担任行政领导职务，LCC是世界上最大的独立电信建设和服务公司，也是公认的网络服务领导者。在加入LCC之前，杨先生是Liberty Media的TruePosition的首席营销和运营官，并在多家公司担任过各种高级管理职位，包括Cingular Wireless、SBC Wireless、Southwest Bell Telephone和AT&T，这是他在现已合并的AT&T公司16年任期的一部分。
杨先生拥有格雷斯兰大学计算机科学学士学位和南伊利诺伊大学工商管理硕士学位。杨家诚此前曾在九家上市公司董事会任职。
​
B.莱利投资者权利协议
2019年4月30日，我们与B.Riley Financial，Inc.(及其附属公司B·Riley)签订了一项投资者权利协议(《投资者权利协议》)。根据投资者权利协议，B.Riley保留提名一名董事在我们董事会任职的权利，只要B.Riley继续达到我们普通股的某些量化所有权门槛。自本公告之日起，B.莱利有权提名一名董事会成员。投资者权利协议还规定B.Riley对我们的股权证券的某些未来发行拥有优先购买权。
 
7
目录​
 
董事核心能力和属性摘要
董事会提供有效的战略监督，以支持我们和我们的股东的最佳利益。下图汇总了每一位董事提名者所代表的核心能力和属性。有关每个董事能力的更多详细信息，请参阅前面几页的董事简介。
​
能力/属性
​ ​
Kenneth M.
年轻
​ ​
亨利·E·
巴托利
​ ​
Naomi L.
伯内斯
​ ​
艾伦·B·
豪
​ ​
菲利普·D.
默勒
​ ​
丽贝卡湖
Stahl
​ ​
Joseph a.
tato
​
​ 遵约考虑 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 独立董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​
​ 金融专业知识 ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​
​ 核心能力 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
最近或现任上市公司CEO/COO/CFO/GC
​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 发电 ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​
​ 制造业 ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​
​ 工程和建筑 ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​
​ 公用事业/配电 ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​
​ 国际运营 ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​
​ 新兴能源技术 ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​
​ 战略竞争力 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 财务（报告、审计、内部控制） ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​
​
战略/业务发展/并购
​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​
​ 人力资源/组织发展 ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​
​
法律/治理/商业行为
​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​
​ 风险管理 ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​
​ 公共政策/法规事务 ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​
​ 环境、社会与企业管治（ESG） ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​
​ 网络安全 ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​
​ 上市公司董事会经验 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 类似或更大规模公司的董事会 ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​
​ 审计/财务委员会与其他公司的经验 ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 薪酬委员会与其他公司的经验 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
在其他公司担任提名/治理委员会的经验
​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​
 
8
目录​​
 
公司治理
我们的企业管治政策和架构为我们如何经营业务提供了总体框架。它们表明了我们对道德价值观、强大而有效的运营以及确保股东持续增长和财务稳定的承诺。
我们网站的企业管治部分载有我们主要管治文件的副本。该报告载于www.example.com的“公司—公司—投资者—公司治理”，其中包含以下文件：      
修订及重新制定附例
公司治理原则
《商业行为准则》
首席执行官和高级财务官的道德守则
审计和财务委员会章程
薪酬委员会章程
管治委员会约章
关联方交易委员会章程
冲突矿产政策
关联方交易政策
《现代奴隶制透明度声明》
董事独立自主
纽约证券交易所(“NYSE”)的上市标准要求董事会至少由大多数独立董事组成，我们的公司治理原则要求董事会由至少大多数独立董事和至少66%的独立董事组成，这些独立董事符合纽约证券交易所上市公司手册第303A.02(B)(Iv)节以外的所有纽约证券交易所上市标准的独立性。要使董事被视为独立，董事会必须确定董事与我们没有任何直接或间接的实质性关系。董事会已制定符合纽约证券交易所上市标准中独立性要求的明确标准，以帮助其确定董事的独立性。这些标准包含在公司治理原则中，可在我们的网站www.Babock.com的“公司 - 公司 - 投资者-公司治理 - 治理文件”下找到。
根据这些独立标准，董事会认定娜奥米·L·博内斯、艾伦·B·豪、菲利普·D·默勒、丽贝卡·L·斯塔尔和约瑟夫·A·塔托都是独立的，符合我们的分类标准。Kenneth、M.Young和Henry E.Bartoli分别因他们与公司的雇佣和咨询关系而决定不独立。
在决定董事的独立性时，董事会考虑了我们与我们每名董事有关联的其他实体之间的交易，包括本公司的主要股东B.Riley。这些交易如下所述，以及本委托书中“某些关系和相关交易”项下描述的关联方交易。就任何被认定为独立的董事而言，所有这些交易均未被确定为与我们有实质性关系。B.莱利还与我们签订了一项咨询协议，与杨先生担任我们的首席执行官有关。
 
9
目录​
 
董事会职能、领导结构与高管会议
董事会为我们和我们的股东的长期利益监督、建议和指导管理层。委员会的职责包括：
•
监督我们业务的开展并评估我们的业务和企业风险，包括网络安全和ESG风险；
​
•
审查和批准我们的关键财务目标、战略和运营计划以及其他重大行动；
​
•
监督我们的财务报表和其他公开披露的完整性，以及我们对法律和道德的遵守；
​
•
评估CEO和高级管理人员的业绩，并确定高管薪酬；
​
•
规划首席执行官继任，并监督管理层对其他主要高管的继任计划；以及
​
•
建立我们的治理结构，包括适当的董事会组成和董事会继任规划。
​
董事会没有一项政策要求主席和首席执行官的职位应分开或由同一人担任。审计委员会认为，作为继任规划过程的一部分，这一问题已得到妥善处理，董事会在选举新的首席执行官或董事会主席时或在其他时候视情况而定，就这些事项作出决定符合我们的最佳利益。我们目前有杨家诚先生担任我们的首席执行官和董事长。
根据我们的公司治理原则，如果董事会主席不是独立的董事，独立董事将每年任命一名首席独立董事，其职责由董事会不时决定。如果被任命，独立董事的首席执行官将承担以下职责：
•
主持所有董事会主席不出席的董事会会议和只有独立董事出席的所有执行会议；
​
•
担任独立董事与董事会主席和首席执行官之间的联络人(包括酌情就非雇员董事和独立董事在执行会议期间进行的讨论向董事会主席和首席执行官提供咨询)；
​
•
审查和批准董事会会议议程和会议安排，以确保有足够的时间讨论所有议程项目；
​
•
就管理层发送给董事的信息的质量、数量和及时性向董事会主席和首席执行官提供建议；
​
•
有权召开独立董事会议；以及
​
•
确保他或她可以进行适当的咨询和直接沟通。
​
由于董事长并非独立的董事人士，董事会已指定陈豪先生为独立董事的首席董事。董事会认为，这种领导结构目前适合我们，因为它为我们的主席提供了管理董事会事务的现成资源。我们的主席和首席执行官确保在管理层开展公司业务时考虑董事会的意见，反之亦然。我们的独立董事由我们的首席独立董事董事领导，在每次定期安排的董事会会议结束时，保留在没有管理层的情况下举行执行会议的机会。
 
10
目录​
 
董事提名流程
我们的管治委员会负责评选董事会成员候选人的资格、技能和特质。董事会在考虑我们的管治委员会提供的评估后，负责在每次年度会议上考虑并向股东推荐被提名为董事的候选人。管治委员会和董事会在作出评估时，一般会考虑多项因素，包括每名候选人的：
•
与(1)我们的业务和行业有关的专业和个人经验和专业知识，以及(2)其他董事会成员的经验和专业知识；
​
•
个人和职业生活中的正直和道德；
​
•
在其所在领域的专业成就；
​
•
在我们的任何竞争对手、客户或供应商中的个人、财务或专业利益；
​
•
准备全面参与董事会活动，并留出足够的时间履行董事会董事的职责，包括按要求积极加入董事会委员会，出席并积极参与董事会会议和他或她所在的委员会(S)的会议，以及缺乏其他个人或专业承诺，根据治理委员会的单独判断，会干扰或限制他或她这样做的能力；
​
•
有能力为董事会及其任何委员会作出积极贡献；
​
•
候选人是否符合适用于纽约证券交易所和美国证券交易委员会设立的董事会及其委员会的独立性要求；
​
•
候选人是否符合我们的企业管治原则的要求，包括其中所载的独立性要求；以及
​
•
管治委员会及董事会认为相关的所有其他资料，包括候选人的专业及教育背景、声誉、行业知识及商业经验(如适用)，以影响候选人作为董事会及其任何委员会成员的服务。
​
虽然董事会没有关于董事多元化的具体政策，但治理委员会和董事会都认识到董事会多元化的好处，并认为对潜在董事候选人的任何评估都应考虑性别、种族和民族背景、年龄、文化背景、教育程度、观点以及个人和专业经验的多样性。为了进一步支持这些观点并回应股东的反馈，我们的治理委员会已经开始寻找董事的候选人，我们的董事会完全支持任命一名女性或董事会中具有种族或民族多样性的新董事。
我们的治理委员会在评估现任董事被提名连任的表现和技能时，也会考虑这些因素。在现任董事获提名连任董事会成员的情况下，我们的管治委员会亦会考虑现任董事出席会议的情况、在定期会议期间及之间对董事会及其委员会所作的贡献(以及为协助管理层处理战略或其他优先事项而成立的任何工作小组的成员)、现任董事基于下文所述的董事会自我评估程序所作的贡献，以及与现任董事先前在董事会任职所获得的机构知识相关的好处。
为确保有足够的时间处理董事会事务，董事不得在继续担任董事会职务的同时在其他三家上市公司的董事会任职，担任本公司高管的董事不得在继续担任董事会职务的同时在其他一家上市公司的董事会任职。委员会有权根据具体情况批准这些规则的例外情况。
当需要设立新的董事时(无论是因为新设立的席位或空缺)，治理委员会和董事会将着手确定一名或多名合格候选人，并对确定的每一名候选人的资格进行评估。我们的治理委员会和董事会通常会为可能的候选人征求意见
 
11
目录​​
 
 - 来自多个来源，包括董事会成员、我们的首席执行官和其他高级管理人员、重要股东、董事会成员亲自认识的个人以及独立的董事候选人猎头公司。最终候选人通常在做出决定之前，由我们的治理委员会的一名或多名成员或董事会的其他成员进行面试。
此外，任何股东如遵守本公司章程所载的通知、资料及同意条款，可提名一名或多名人士在股东周年大会上当选为本公司董事之一。见本委托书中的“股东建议”。股东被提名人的评估标准与上述董事会成员的其他候选人相同。在评估股东提名时，我们的治理委员会和董事会可能会考虑他们认为相关的任何其他信息，包括(I)董事会是否有或将会有任何空缺，(Ii)提名股东对我们的债务和股权的所有权的规模，(Iii)该股东拥有该权益的时间长度，以及(Iv)被提名股东或股东就我们运营中的拟议变化所作的任何声明。
我们的章程规定了董事的多数票标准。如果董事的提名人在无竞争对手的选举中未能获得支持其当选的多数选票(不包括任何被扣留的选票或中介未投出的选票)，董事会将迅速采取行动，决定是否接受辞职。
过载政策
我们的非雇员董事仅限于在总共不超过三家上市公司的董事会任职，我们的执行董事仅限于在总共两家上市公司的董事会任职。我们的所有非雇员董事接到指示，在接受在另一家公司的董事会(或类似机构)任职的邀请之前，应向董事会主席、治理委员会主席和公司的总法律顾问提供咨询。此外，我们的首席执行官和公司的其他高管在接受其他上市公司董事会成员资格之前，必须征得董事会的批准。我们董事会的每一位成员目前都遵守我们的过载政策。我们的治理委员会定期审查这项政策，作为审查我们的公司治理原则的一部分。
与董事会的沟通
我们的股东或其他感兴趣的人可以直接与董事会及其独立成员沟通。致董事会独立成员的书面通信可发送至以下地址：董事会(独立成员)，c/o，Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.，公司秘书办公室，东市场街1200 East Market Street，Suite650，Akron，Ohio 44305。所有此等函件均送交独立董事审阅，但下列函件除外：(1)可能载有根据本公司章程及董事会既定惯例及程序不宜供董事会审阅的材料，或(2)载有不适当或不重要的资料。有关这一过程的信息可以在我们的网站www.Babock.com上发布的《公司-公司-投资者-公司治理-治理文件》下的章程中找到。
董事会定位与继续教育
每个新的董事都参与了在治理委员会的监督下制定和实施的入职和迎新计划。这一指导包括使新董事熟悉公司的治理要求、新的董事将服务的董事会及其委员会的结构和程序、公司的行业、管理结构和重大运营、财务、会计、风险管理和法律问题、合规计划、商业行为准则、主要管理人员以及内部和独立审计师的信息。欢迎所有董事参加任何这些迎新项目。
董事还被要求至少每两年参加一次公司赞助的和外部的继续教育计划。这些计划旨在帮助董事及时了解公司治理和董事会最佳实践、财务报告实践、董事和管理层面临的道德问题以及其他类似问题等主题。董事会认为，董事可酌情持续参加与其董事职责相关的教育课程，以使他们能够更好地履行职责，并在出现问题时认识到并适当地处理这些问题。本公司为董事参与的任何此类项目提供适当的资金。
 
12
目录​​​
 
董事会自我评估流程
董事会及其每个委员会进行年度评估，其中包括每个董事对董事会及其所服务的每个委员会的业绩进行定性评估。治理委员会监督这项评估，并征求所有董事的意见。每个委员会的主席与其各自委员会的成员一起总结和审查答复。然后，各委员会主席向董事会报告其各自委员会的业绩评估以及任何改进建议。治理委员会主席总结并与理事会一起审查理事会的评价结果。
董事会在继任规划中的作用
董事会相信，有效的继任规划，尤其是首席执行官的继任规划，对于公司的持续成功非常重要。因此，董事会在董事会会议的执行会议期间定期审查并与首席执行官讨论继任规划。薪酬委员会通过审查和评估管理层继任规划程序，并就首席执行官和我们其他高管的继任规划向董事会报告，在继任规划方面协助董事会。
董事会在风险监督中的作用
有效的风险监督是审计委员会的优先事项。董事会监督风险管理，公司管理层负责管理风险，提请董事会注意新出现的风险，并讨论公司面临的长期风险的状况。该公司的管理团队为审查关键的外部、战略、运营和金融风险，包括网络安全和ESG风险，以及监测风险缓解的有效性提供便利。向高级管理层和董事会介绍有关企业风险管理方案的信息。董事会在独立董事的独立领导下，通过其委员会工作，积极参与对管理层行动的监督。审计和财务委员会协助董事会履行其对财务报告的监督责任，并在必要时(无论如何至少每季度)与管理层举行会议，以审查重大财务风险敞口。审计和财务委员会还至少每年举行一次会议，审查管理层关于所有重大风险敞口的报告，并评估管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤。审计和财务委员会向审计委员会提交对这些风险的评估和管理层的缓解措施以及任何建议。
薪酬委员会亦协助董事会履行这项职能，在有需要时与管理层会面，以检讨及讨论影响本公司的重大风险，这些风险可能会对行政人员薪酬造成重大影响。薪酬委员会评估是否以及如何评估这些风险，将其作为我们薪酬计划的一部分，并与管理层及其外部薪酬顾问进行磋商，如“薪酬讨论和分析 - 薪酬理念和流程”中更全面地描述的那样。
可持续发展与环境
该公司致力于帮助保护地球的自然资源，同时满足对清洁能源、脱碳、可再生垃圾转化为能源、生物质和环境技术和服务日益增长的需求。该公司与大学、政府和其他合作伙伴合作了40年，开发了我们的气候光明™脱碳技术。这些系统使用大量的原料，如天然气、生物质、石油焦、煤炭、城市固体废物和合成气 - ，为其封存或有益用途提供高达90%-95%的二氧化碳隔离。对于电力和工业领域的客户，该公司开发和部署支持负责任、可持续的清洁能源过渡的技术，包括：
•
碳捕获
​
•
垃圾填埋场沼气减排
​
•
减少SOX、NOX、汞、颗粒物和其他有害空气污染物
​
•
清洁氢燃料生产
​
 
13
目录​
 
•
煤制天然气或天然气制氢的燃料转换
​
•
蒸汽产生效率
​
•
低碳燃料利用
​
•
干冷、烟气冷凝等工业节水解决方案
​
该公司也是联合国全球契约的参与者，联合国将该契约描述为“世界上最大的企业可持续发展倡议”。联合国全球契约呼吁世界各地的公司在人权、劳工、环境和反腐败领域将其业务和战略与十项原则保持一致。联合国全球公司涉及设在160多个国家的15,000多家公司和3,000多个非商业签字人。
尽管该公司目前没有报告其温室气体排放量，但该公司正在与行业专家合作，制定一项为其全球业务量身定做的温室气体库存管理计划。该计划将帮助该公司建立评估其运营的基线，并帮助确定实现其减排目标的机会。该公司的正式环境、社会和治理报告可在我们的网站www.Babock.com上的公司 - 企业 - 可持续发展项下找到。
董事会及其委员会
董事会在2023年期间举行了13次会议。所有董事在2022年各自任职期间出席了90%或以上的董事会会议和所服务的委员会的会议。本公司鼓励董事尽一切合理努力出席股东周年大会。除了丽贝卡·L·斯塔尔和约瑟夫·A·塔托之外，我们所有的董事都参加了2023年5月18日的2023年年会。
董事会目前设有常设审计和财务、薪酬、治理和关联方交易委员会。每个委员会的成员都由董事会任命，每个委员会都有董事会批准的书面章程。每个常设董事会委员会的现行章程张贴在我们的网站www.Babock.com的“公司 - 公司 - Investors - 公司治理 - 治理文件”下。
委员会现任成员名单如下。纽约证券交易所上市标准要求我们的审计和财务、薪酬、治理和关联方交易委员会的所有成员都是独立的。董事会已肯定地确定，根据纽约证券交易所上市标准，这些委员会的每个成员都是独立的。
委员会组成：
​
委员
​ ​ ​
审计与财务
​ ​ ​
补偿
​ ​ ​
治理
​ ​ ​
关联方
交易
​
​ Henry E.巴托丽 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 内奥米湖博内斯 ​ ​ ​
成员
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
成员
​
​ Alan B.豪 ​ ​ ​
成员
​ ​ ​
椅子
​ ​ ​
成员
​ ​ ​
成员
​
​ Philip D.默勒 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
成员
​ ​ ​
成员
​ ​ ​
成员
​
​ 丽贝卡湖Stahl ​ ​ ​
椅子
​ ​ ​
成员
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
成员
​
​ 约瑟夫·A·塔托 ​ ​ ​
成员
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
椅子
​ ​ ​
椅子
​
​ 肯尼斯·M·杨 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
审计和财务委员会：
A·斯塔尔女士(主席)、A·博内斯博士、B·豪先生和A·塔托先生
审计和财务委员会在2023年期间举行了9次会议。审计和财务委员会的主要职责是监督我们的管理层履行与公司财务报表有关的职责。
 
14
目录
 
内部控制制度和财务报告程序。截至2023年12月31日，管理层还有责任根据萨班斯-奥克斯利法案第404节的规定，证明公司财务报告内部控制制度的有效性。我们的独立注册会计师事务所负责审计这些财务报表和财务报告内部控制制度。
审计和财务委员会直接负责我们独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督。除其他事项外，委员会还与管理层和独立注册会计师事务所一起审查和讨论我们经审计的财务报表。审计和财务委员会监督：(1)我们的财务报告程序和内部控制系统；(2)我们财务报表的完整性；(3)我们遵守法律和监管要求的情况；(4)我们独立审计师的独立性、资格和表现；(5)我们内部审计职能的履行；以及(6)我们的财务结构和战略。审计和财务委员会还监督公司的道德和合规计划，并定期收到关于计划有效性的报告。
董事会认定，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)确立的定义，博内斯博士、霍伊先生、斯塔尔女士和塔托先生均有资格成为“审计委员会财务专家”。欲了解更多有关这些董事的背景资料，请参阅“有关董事及董事提名人选的资料”。
薪酬委员会：
霍伊先生(主席)*、默勒先生和斯塔尔女士
赔偿委员会在2023年期间举行了6次会议。薪酬委员会对我们的高管和非员工董事薪酬计划、政策和方案负有全面责任，包括我们的高管和管理层激励性薪酬计划以及我们的2021年长期激励计划(以下简称2021年长期激励计划)。
薪酬委员会有权保留、终止、补偿和监督任何薪酬顾问或其他顾问，以协助委员会履行其职责。薪酬委员会可在薪酬委员会认为适当时组成由一名或多名独立董事组成的小组委员会，并将权力转授给该小组委员会。请参阅本委托书的“薪酬讨论和分析-薪酬理念和流程”和“薪酬讨论和分析 - Key 2023年薪酬决定”部分，了解有关我们2023年被任命的高管(“NEO”)薪酬的信息，包括对管理层和薪酬顾问角色的讨论。
薪酬委员会联锁与内部人参与
于截至2023年12月31日止年度内担任薪酬委员会成员的董事概无(1)于该年度内或以前曾是本公司或其任何附属公司的高级管理人员或雇员，或(2)除按一般过程进行的交易外，于本公司的交易或与本公司的业务关系或欠本公司的任何债务中拥有任何重大权益。我们的高管均未担任过薪酬委员会(或履行同等职能的其他董事会委员会)的成员，或有高管担任董事会成员的任何其他实体的董事会成员。
*根据薪酬委员会章程规定的连续五年任期限制，预计李·豪先生将于2024年5月辞去薪酬委员会的职务。预计塔托先生将被任命为薪酬委员会成员，并在5月份担任薪酬委员会主席一职，这与这一过渡有关。
管治委员会：
A·塔托先生(主席)*、B·豪先生和M·默勒先生
治理委员会在2023年期间举行了5次会议。治理委员会的主要职责是(1)确定有资格成为董事会成员的个人，并每年向董事会推荐董事下一届年度股东大会的提名人选；(2)制定并向董事会推荐一套适用于公司的公司治理原则；(3)监督董事会和管理层的年度评估，包括首席执行官与我们的薪酬委员会的合作；以及(4)监督公司董事会的继续教育计划和新董事的迎新计划。这个
 
15
目录
 
委员会将按照“股东提案”中所述的程序，考虑股东推荐的董事提名人选。该委员会还协助董事会进行管理层继任规划以及董事和高级职员保险。
*预计塔托先生将于2024年5月辞去治理委员会主席一职，如上所述，这与他被任命为薪酬委员会主席有关。预计李·豪先生将在5月份就任与这一过渡有关的治理委员会主席一职。预计塔托先生和豪先生都将继续留在治理委员会.
关联方交易委员会：
塔托先生(主席)、邦尼斯博士、豪先生、穆勒先生、斯塔尔女士
关联方交易委员会曾在2023年召开过一次会议。关联方交易委员会的主要职责是根据本公司的关联方交易政策，审查批准或不批准S-K规定的所有需要披露的关联方交易。
董事酬金
下文所示薪酬概述了我们的董事(“非雇员董事”)在2023财年因担任董事会成员而赚取或支付的薪酬。董事同时也是我们的雇员，他们作为董事的服务没有获得任何补偿。我们首席执行官刘扬先生的薪酬见于下面的薪酬汇总表。
2023年董事补偿表
​
名字
​ ​
赚取的费用或
现金支付
($)
​ ​
股票奖励
($)(1)
​ ​
所有其他
补偿(2)
​ ​
合计
($)
​
​ Henry E.巴托丽 ​ ​ ​ ​ 85,000 ​ ​ ​ ​ ​ 94,998 ​ ​ ​ ​ ​ 225,000 ​ ​ ​ ​ ​ 404,998 ​ ​
​ 内奥米湖博内斯(3) ​ ​ ​ ​ 21,250 ​ ​ ​ ​ ​ 45,528 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 66,778 ​ ​
​ Alan B.豪 ​ ​ ​ ​ 115,000 ​ ​ ​ ​ ​ 94,998 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 209,998 ​ ​
​ Philip D.默勒 ​ ​ ​ ​ 85,000 ​ ​ ​ ​ ​ 94,998 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 179,998 ​ ​
​ 丽贝卡湖Stahl ​ ​ ​ ​ 105,000 ​ ​ ​ ​ ​ 94,998 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 199,998 ​ ​
​ 约瑟夫·A·塔托 ​ ​ ​ ​ 97,500 ​ ​ ​ ​ ​ 94,998 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 192,498 ​ ​
​
(1)
代表根据FASB ASC主题718计算的2023年授予非雇员董事的股票奖励的总授予日期公允价值。有关我们股权奖励估值的更多信息，请参阅我们截至2023年12月31日的财政年度经审计财务报表的附注20，包括在我们截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K中。Bartoli先生、Howe先生、Moeller先生、Tato先生和Stahl女士于2023年5月28日分别获得了16,964股我们普通股的限制性股票单位，这些股票计划于2024年5月28日早些时候或公司2024年年会的日期授予。授予日，每个此类限制性股票单位的公允价值为94,998美元。博内斯博士于2023年11月9日获得了19,709股我们普通股的限制性股票和单位，这些股票计划于2024年5月28日早些时候或公司2024年年会的日期授予。授予日这类赔偿金的公允价值为45528美元。
​
(2)
对巴托利先生来说，这反映了根据他的顾问协议支付的赔偿金。
​
(3)
约翰·博内斯博士被任命为董事会成员，自2023年11月9日起生效。
​
以现金支付或赚取的费用
根据我们当前的董事薪酬计划，非雇员董事有资格获得每年85,000美元的预聘金，按季度分期付款，并按部分条款按比例支付。该计划由薪酬委员会推荐，并得到董事会的批准。
 
16
目录
 
董事会委员会主席以及任何首席独立董事或董事会独立董事长都将获得额外的年度聘用金，按季度分期付款如下(部分任期按比例分配)：
•
审计和财务委员会主席：20000美元；
​
•
薪酬、治理和关联方交易委员会的每个主席：10000美元；
​
•
首席独立董事(如果有的话)：20,000美元；以及
​
•
独立主席(如有)：100,000美元。
​
股票大奖
除了向董事提供的现金预留，我们的做法是每位非员工董事每年都会获得一笔股票奖励(2023年前的奖励是一些完全归属的股票，从2023年开始的年度奖励则是限制性股票和单位的形式)，相当于95,000美元除以我们普通股在授予日的收盘价，向下舍入到最接近的整股(这笔金额将按比例分配或部分条款)。从2023年授予的年度股权奖励开始，奖励计划于授予日期后一年或授予后我们股东的第一次年度会议上较早的时间授予。
根据我们的2021年LTIP，董事可以选择推迟支付全部或部分股票奖励，但没有一名董事选择在2023年这样做。
持股准则
我们的股权指引要求非雇员董事持有的股票价值为其年度聘用金的五倍，自加入董事会之日起五年内，他们有五年的时间收购所需数量的股票。截至2024年3月1日，所有董事都遵守了我们的股权指导方针，或者在五年内满足了指导方针的所有权水平。
杰出股票奖
截至2023年12月31日，巴托利先生是我们董事唯一持有流通股期权的非员工。巴托利先生持有收购3639股我们普通股的期权。截至2023年12月31日，豪先生、默勒先生、塔托先生和斯塔尔女士分别持有16,964股普通股的未归属限制性股票单位，B·Boness博士持有19,709股我们普通股的未归属限制性股票单位，以及B·Bartoli先生持有41,964股普通股的未归属限制性股票单位。
与亨利·E·巴托利的咨询安排
巴托利先生于2020年11月与Babcock&Wilcox公司签订了一项咨询协议，根据协议，他提供的服务将持续到2021年12月31日。Bartoli先生与Babcock&Wilcox公司签订了一项咨询协议修正案，自2022年1月1日起生效，根据该协议，他提供的服务将持续到2023年12月31日。Bartoli先生对他与Babcock&Wilcox公司的咨询协议进行了第二次修订，自2024年1月1日起生效，根据该协议，他将提供服务至2024年12月31日，但须由任何一方提前30天书面通知终止。作为延长任期内咨询服务的对价，巴托利先生(1)每月获得18,750美元的费用，(2)已收到30,000个限制性股票单位，这些单位将于2024年6月30日和2024年12月31日各归属50%，但须受巴托利先生持续服务至适用归属日期的限制。
 
17
目录​
 
某些实益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了有关我们普通股受益所有权的信息，如下所示：
•
实益持有我们普通股5%以上的每一位股东；
​
•
2023年薪酬汇总表中点名的每一位现任执行干事；
​
•
我们每一位董事；以及
​
•
我们所有的高管、董事的提名者和董事都是一个群体。
​
对于下面列出的机构实益所有者，我们根据该等所有者提交的最近报告的附表13D或13G计算他们各自实益拥有的普通股的股份数量。
对于下面列出的高管和董事，我们基于截至2024年3月22日实益拥有的股份数量(除非另有说明)，他们各自持有的普通股数量。我们已将目前可于2024年3月22日起六十(60)日内可行使或可行使的受股票期权约束的普通股股份，以及可于2024年3月22日起六十(60)日内解除的普通股相关股份视为已发行普通股，并由持有普通股、期权、认股权证或RSU的人士实益拥有，以计算该人士的实际拥有百分比。每个股东、董事或高级管理人员实益拥有的股份数量是根据美国证券交易委员会的规则确定的，这些信息不一定表明实益拥有用于任何其他目的。每位董事和高管的通讯地址是俄亥俄州阿克伦东市场街1200号Suit650，邮编：44305。
​
实益拥有人姓名或名称
​ ​
普通股：数量：
股票受益
拥有
​ ​
类别百分比(1)
​
​ 5%股东： ​
​ B.莱利金融公司(2) ​ ​ ​ ​ 27,446,522 ​ ​ ​ ​ ​ 30.69% ​ ​
​ 纽伯格伯曼集团有限责任公司(3) ​ ​ ​ ​ 6,208,418 ​ ​ ​ ​ ​ 6.93% ​ ​
​ 指定行政人员、董事及董事提名： ​
​ 肯尼斯·M·杨(4) ​ ​ ​ ​ 1,521,412 ​ ​ ​ ​ ​ 1.70% ​ ​
​ 小路易·萨拉蒙 ​ ​ ​ ​ 636,711 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 吉米·B摩根 ​ ​ ​ ​ 518,717 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 约翰·J·兹维兹(5) ​ ​ ​ ​ 196,392 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 约瑟夫·T. Buckler(6) ​ ​ ​ ​ 115,554 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ Christopher S. Riker(7) ​ ​ ​ ​ 77,927 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 内奥米湖博内斯 ​ ​ ​ ​ 19,709 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ Henry E.巴托丽 ​ ​ ​ ​ 361,411 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 艾伦·B·豪(8) ​ ​ ​ ​ 128,529 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ Philip D.默勒 ​ ​ ​ ​ 102,738 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 丽贝卡湖Stahl ​ ​ ​ ​ 60,942 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 约瑟夫·A·塔托 ​ ​ ​ ​ 84,267 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 所有董事、董事提名人和
执行干事作为一个整体 		​ ​ ​ ​ 3,824,309 ​ ​ ​ ​ ​ 4.26%(9) ​ ​
​
*
低于1%
​
(1)
根据2024年3月22日发行的89,480,435股计算。
​
(2)
如附表所述，13D于2024年1月22日提交给美国证券交易委员会。报告人的地址是11100 Santa Monica Boulevard，Suite800，洛杉矶，CA 90025。
​
 
18
目录
 
(3)
如时间表所述，13G/A于2024年2月12日提交给美国证券交易委员会。举报人的地址是纽约美洲大道1290号，邮编：10104。
​
(4)
包括Kenneth B.Young可撤销信托持有的241,745股，杨先生可能被视为持有投票权或处置权。
​
(5)
包括在B&W节俭计划中持有的2.25股普通股。
​
(6)
包括在B&W储蓄计划中持有的551.36股普通股。
​
(7)
包括在B&W储蓄计划中持有的329.793股普通股。
​
(8)
包括Alan&Penny Trust持有的72,606股，以及李·豪先生的IRA持有的13,000股，李·豪先生可能被视为持有投票权或处置权。
​
(9)
包括在2024年3月22日后六十(60)天内可释放的189,937股基础RSU股票，或目前可在2024年3月22日后六十(60)天内行使或可行使的股票期权。
​
 
19
目录​
 
某些关系和相关交易
根据我们的商业行为准则，所有在与我们竞争、向我们提供商品或服务或作为我们的客户的任何业务中有任何直接或间接财务或其他参与的员工，或其直系亲属，在处理此类业务之前，都必须向我们披露，并获得我们的企业道德和合规部的书面批准。我们希望我们的员工在工作场所做出理性和公正的决定。因此，如果我们认为员工在此类业务中的利益可能会影响与我们业务相关的决策，或有可能对我们的业务或员工工作的客观表现产生不利影响，则拒绝批准该业务。我们的企业道德和合规部门执行我们的商业行为准则和相关政策，董事会的审计和财务委员会负责监督我们的道德和合规计划，包括遵守我们的商业行为准则。我们的治理委员会负责审查董事会成员的专业职业和协会，董事会成员也负责遵守我们的商业行为准则。吾等亦维持“关联方交易政策”，该政策为评估及批准或否决根据S-K法规第404项要求披露的交易建立了一个框架，包括任何涉及董事或董事被指定人、高管或实益拥有人超过我们普通股5%的任何关联方交易。我们的关联方交易委员会负责根据关联方交易政策审查和批准或不批准交易。
我们与我们的每一位董事和高管签订了一项赔偿协议。根据协议条款，我们同意在特拉华州法律允许的最大范围内，赔偿受补偿人因向公司提供服务而产生的索赔和损失(受补偿方对我们或我们的任何高级管理人员和董事提出的某些索赔除外)。该协议还向每一受补偿人提供费用预支，只要费用是由可赔偿的索赔引起的，或可能合理地预期是由可赔偿的索赔引起的，并包含旨在便利确定受补偿人有权获得此类福利的附加条款。
我们的董事长兼首席执行官刘扬先生自2018年7月以来一直担任B.莱利的总裁。杨先生自2016年10月以来一直担任B.Riley Financial，Inc.的关联公司B.Riley Trust Investment的首席执行官。公司首席执行官的服务由B.Riley根据与B.Riley的附属公司BRPI执行咨询有限责任公司的咨询协议提供，该协议于2018年11月19日签订，并于2020年11月9日和2023年12月29日修订。协议规定，杨先生将担任我们的首席执行官至2028年12月31日，除非任何一方在30天内书面通知终止。根据咨询协议，我们每年支付7.5万美元，按月支付给BRPI执行咨询公司。根据董事会薪酬委员会确定的某些业绩目标的实现情况，一笔或多笔奖金也可赚取并支付给BRPI执行咨询公司。2022年，我们向BRPI高管咨询有限责任公司发放了100万美元的现金奖金，以表彰杨先生的业绩和服务。
 
20
目录
 
拖欠款项第16(A)条报告
修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第16(A)节要求我们的董事和高管以及拥有我们超过10%有表决权股票的人向美国证券交易委员会和纽约证券交易所提交关于我们股权证券的所有权和所有权变更的报告。根据美国证券交易委员会规定，董事、高管和超过10%的持股人必须向我们提供他们提交的所有第16(A)节表格的副本。仅根据对提交给我们的表格副本或不需要表格的书面陈述的审查，我们相信，在截至2023年12月31日的一年中，适用于我们的董事、高管和超过10%的实益拥有人的第16(A)条的所有备案要求都得到了满足，但代表Naomi L.Boness于2023年12月4日(与2023年11月9日的限制性股票单位授予有关)、Alan B.Howe于2023年3月28日(与2023年3月20日的股份购买有关)和Kenneth M.Young于2023年11月17日提交的迟交的Form4S除外，2023年(涉及2023年11月3日限售股单位归属)。
 
21
目录​​
 
批准对我们的公司法团证明书的修订，以删除要求持有至少80%表决权的人以肯定票批准对公司法团证明书及附例的某些修订的条文（提案4）
一般信息
董事会已经建议并正在寻求股东批准对我们的公司注册证书的修订，这些修订将删除需要公司已发行股票至少80%投票权的持有人投赞成票的条款，以批准对我们的公司注册证书和下文所述的章程的某些修订(“绝对多数票要求”)，并以多数票要求取代这一要求。目前，我们的公司注册证书第五条要求持有公司已发行股票至少80%投票权的持有者投赞成票，有权对其进行投票，以修订、修改或废除我们的公司注册证书第五条或第六条。此外，我们的公司注册证书第五(E)条规定，在董事选举中有权投票的公司流通股至少80%的投票权的持有人必须投赞成票，以修订、修改或废除公司的章程或采用新的章程。
董事会认识到，更改公司注册证书和公司章程的多数表决标准提高了股东参与公司治理的能力，并使公司与公认的公司治理最佳实践保持一致。
主体变更摘要
如果该提议获得批准，公司打算向特拉华州州务卿提交一份公司注册证书修正案，反映出修改公司注册证书和章程所需的所有绝对多数票要求已被取消。因此，在未来的股东大会上，有权就此事投票的公司已发行股票的大多数投票权的持有者将需要投赞成票才能修订我们的公司注册证书和章程的所有条款。对本公司注册证书的拟议修订的描述仅为这些修订的摘要，其整体内容仅限于参考并应结合本公司注册证书第五条全文阅读，并注明建议的修订，其副本作为附录C附在本委托书之后。如果通过，对本公司注册证书的修订将在向特拉华州州务卿提交修订的注册证书后生效，预计将在股东投票后立即生效。如果我们公司注册证书的修订获得股东批准并生效，董事会预计将批准对我们章程的某些符合要求的修订，以取消修订章程所需的所有绝对多数票要求。
需要推荐和投票
董事会建议股东投票支持对我们公司注册证书的修订，这些修订将取消对我们公司注册证书和我们的章程的某些修订的绝对多数投票要求。除非另有指示，否则委托书持有人将对收到的所有委托书投赞成票。这项提议的批准需要我们普通股至少80%的流通股投赞成票。因此，弃权票和中间人反对票将产生“反对”该提案的效果。
 
22
目录​​
 
批准委任独立注册会计师事务所至2024年12月31日止年度(建议5)
董事会已批准审计及财务委员会的决定，委任德勤会计师事务所(“德勤”)为独立注册会计师事务所，以审核本公司截至2024年12月31日止年度的财务报告及内部控制。虽然我们不需要征求股东对这一任命的批准，但我们打算每年寻求股东对我们注册的公共会计师事务所的批准。尚未确定如果我们的股东不批准任命，审计和财务委员会和董事会将采取什么行动。即使委任获得批准，核数及财务委员会仍有酌情权，可在任何时候委任一间新的独立注册会计师事务所，条件是核数及财务委员会认为这样的改变会符合我们的最佳利益。我们预计德勤的代表将出席年会，如果他们愿意的话，他们将有机会发表声明并回答适当的问题。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的两个年度，我们向德勤支付了包括费用和税收在内的费用，总额分别为4877,167美元和4,363,045美元，分类如下。
​ ​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ 审计*审计费是为审计提供的专业服务
公司合并财务报表、法定审计和附属审计，
审查公司季度合并财务报表和
协助审查提交给美国证券交易委员会的文件。 		​ ​ ​ $ 4,877,167 ​ ​ ​ ​ $ 4,233,945 ​ ​
​ 审计有关*与审计相关的费用涉及商定的程序和
通常由我们的独立注册会计师事务所在 提供的服务
与监管备案文件的关联。 		​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 129,100 ​ ​
​ 税收他说，税费是为税务合规服务提供的专业服务。 ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
​
所有其他
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
​
共计
​ ​ ​ $ 4,877,167 ​ ​ ​ ​ $ 4,363,045 ​ ​
我们的审计和财务委员会的政策是预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计聘用费用、条款和服务以及允许的非审计服务。
独立注册会计师事务所和首席财务官每年向审计和财务委员会提交该事务所在本年度将提供的预期服务。审计和财务委员会审查并在其认为适当时预先核准这些服务。独立的审计、与审计有关的事务、税务和所有其他事务及估计费用提交审计和财务委员会审议。审计和财务委员会至少每季度审查一次已发生的、超出审计和财务委员会最初预先核准的服务和费用范围之外的拟议服务和额外服务的费用。为了回应在定期会议之间可能出现的对时间敏感的服务请求，审计和财务委员会授权审计和财务委员会主席预先核准具体的审计、与审计有关的服务、税务和其他服务以及这些服务的个别和综合收费。审计和财务委员会没有根据《交易所法》第10A(I)(1)(B)节所述的最低限度例外批准任何审计、与审计有关的、税务或其他服务。
需要推荐和投票
董事会建议股东投票支持我们的审计和财务委员会决定任命德勤为我们截至2024年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。除非另有指示，否则委托书持有人将对收到的所有委托书投赞成票。批准这项提议需要出席并有权就此事投票的多数股份投赞成票。因此，弃权将产生投票反对该提案的效果。由于批准独立审计师的任命被认为是一件“例行公事”的事情，因此不会有经纪人对这项提议投反对票。
 
23
目录​
 
审计和财务委员会报告
审计与财务委员会的以下报告不应被视为“征求材料”，或被视为在美国证券交易委员会“存档”，或受第14A或14C条(S-K条第407项规定除外)或交易法第第第18节的责任约束，也不得通过引用将该等信息纳入根据1933年证券法(“证券法”)规定的任何未来备案文件，除非本公司以引用方式将其具体纳入该等备案文件。
如其章程所述，审计及财务委员会的目的是协助董事会监督本公司的财务报告程序、内部控制系统及审计职能。审计和财务委员会还监督(I)公司遵守法律和法规财务要求的情况；(Ii)公司评估和管理公司总体风险敞口(包括财务风险)的指导方针、政策和程序；(Iii)公司的财务战略和资本结构；以及(Iv)公司的道德和合规计划。我们的主要责任是监督。公司管理层负责财务报表的编制、列报和完整性，德勤是公司的独立注册会计师事务所，负责审计和审查该等财务报表。德勤直接向审计和财务委员会报告，该委员会负责独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督。
在此背景下，我们已经与公司管理层和德勤一起审查和讨论了公司截至2023年12月31日的年度经审计的综合财务报表。这项审查包括与德勤就上市公司会计监督委员会发布的第1301号审计准则(与审计委员会的沟通)要求讨论的事项进行讨论。此外，我们从德勤收到了上市公司会计监督委员会关于德勤与审计和财务委员会就独立性进行沟通的适用要求的书面披露和信函，并与德勤讨论了其独立于公司及其管理层的问题。我们还考虑了向公司提供非审计服务是否符合德勤的独立性。
基于这些审查和讨论以及德勤的报告，审计和财务委员会建议董事会将经审计的财务报表包括在公司截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告中，以便提交给美国证券交易委员会。
审计与财务委员会
丽贝卡·L·斯塔尔(主席)
内奥米湖博内斯
艾伦·B·豪
约瑟夫·A·塔托
 
24
目录​​​
 
在不具约束力的咨询基础上核准指定的执行干事薪酬(提案6)
我们要求股东批准一项咨询决议，批准本委托书中报道的我们被任命的高管(“NEO”)薪酬如下：
决议，巴布科克-威尔科克斯企业公司的股东在咨询基础上批准其指定高管的薪酬，因为此类薪酬是根据本委托书中的S-K法规第402项披露的，包括在题为“薪酬讨论与分析”和“指定高管的薪酬”的章节下。
我们相信，我们聘用、留住和激励高管的能力对于公司及其股东的成功至关重要。因此，我们通常寻求以股权奖励的形式为我们的高管提供合理和具有竞争力的薪酬，其中包括基于业绩的归属条件或具有取决于我们普通股公平市场价值的价值。
因此，我们的高管薪酬结构符合我们认为最符合公司及其股东利益的方式。我们鼓励股东阅读本委托书中的“薪酬讨论和分析”部分，它提供了对我们的高管薪酬理念以及这一理念是如何实施的更全面的审查。我们对如何、为什么以及向高管支付什么薪酬给予了相当大的关注，这反映了我们股东的投入。认识到任何单一的薪酬结构都不能完全满足所有股东的要求，我们相信我们的高管薪酬是合理的，并为我们的高管提供适当的激励，以实现我们期望在不鼓励他们在业务决策中承担过度风险的情况下推动股东价值的结果。
建议书的效力
批准我们NEO薪酬的决议对我们、董事会或我们的薪酬委员会没有约束力。因此，即使决议案获通过，董事会及薪酬委员会仍保留酌情权，可不时更改行政人员薪酬，以符合本公司及其股东的最佳利益。如果我们的股东不批准NEO补偿，将采取什么行动，如果有的话，还没有确定。然而，董事会及其薪酬委员会重视股东对高管薪酬等重要问题的意见，并预计在评估我们的高管薪酬计划时，将仔细考虑本次咨询投票的结果。
批准近地天体补偿的咨询投票目前计划每年举行一次。下一次批准NEO薪酬的咨询投票预计将在我们2025年的年度股东大会上进行。
需要推荐和投票
审计委员会建议股东投票“赞成”批准指定的执行干事薪酬。除非另有指示，否则委托书持有人将对收到的所有委托书投赞成票。批准这项提议需要出席并有权就此事投票的多数股份投赞成票。因此，弃权将产生投票反对该提案的效果。经纪人非表决权将不被视为有权就本提案投票，即使他们被视为出席会议以确定法定人数，并可能有权就其他事项投票。因此，经纪人不投票将不会对这一提议产生任何影响。
 
25
目录​​​
 
薪酬问题探讨与分析
目录表
•
执行摘要
​
•
我们致力于薪酬最佳实践
​
•
薪酬理念和流程
​
•
2023年关键薪酬决定
​
•
其他薪酬做法和政策
​
执行摘要
2023年业绩
2023年，在活动增加和向关键终端市场扩张的推动下，所有细分市场的收入同比实现了两位数的增长。2023年的综合收入为999.4美元，与2022年相比增长了18%。2023年净亏损为7860万美元，而2022年净亏损为2000万美元，主要与总体成本和支出增加、利息支出增加、汇兑损失和商誉减值支出增加有关。2023年的营业收入为1990万美元，而2022年的营业收入为230万美元，合并调整后的EBITDA为7910万美元，与2022年的6750万美元相比增长了17%。2023年的总预订量为878.3美元，比2022年全年的预订量增加了2%，2023年12月31日的积压订单为530.5美元，比2022年12月31日减少了3%。有关调整后的EBITDA(一种非GAAP财务指标)的更多信息可在附录A中找到。我们相信，这些结果反映了全球对我们的技术的强劲需求，这些技术支撑着我们的管道和2024年及以后的持续增长前景。与此同时，我们继续围绕我们的几个BrightLoop项目进行开发、工程和建设活动，并专注于我们的战略投资，以增强我们的气候Bright脱碳平台和BrightLoop制氢技术。
2023年绩效工资
我们的高管薪酬计划是基于薪酬与绩效之间的紧密结合。董事会薪酬委员会(在本讨论中我们将其称为“薪酬委员会”)在2023年的决定也考虑到了我们股东之前的反馈，以及我们在解决运营问题时对保留关键人员的担忧。
在我们的高管薪酬计划中，薪酬与业绩之间的紧密联系反映在我们的现金激励计划下的支付金额上。我们在2023年的表现再次没有达到预期。在年度现金奖励方案的财务部分或长期现金奖励计划下，连续第六年没有收到任何付款。
管理概述
我们近地天体的补偿决定由补偿委员会做出。本篇《薪酬讨论与分析》概述了我们针对近地天体的高管薪酬计划的主要特点。
 
26
目录
 
以下六名执行干事是我们2023年的近地天体，截至2023年12月31日，除巴克勒先生外，他们都仍在担任执行干事。
​
名字
​ ​
标题(截至2023年最后一天)
​
​ 肯尼斯·M·杨 ​ ​ 首席执行官 ​
​ 小路易·萨拉蒙 ​ ​ 常务副总裁总裁兼首席财务官 ​
​ 约翰·J·兹维兹 ​ ​ 常务副秘书长总裁总法律顾问兼公司秘书 ​
​ 吉米·B摩根 ​ ​ 执行副总裁兼首席运营官 ​
​ 克里斯托弗·S·莱克 ​ ​ 高级副总裁，热工 ​
​ 约瑟夫·T·巴克勒 ​ ​ 清洁能源前高级副总裁** ​
​
*
巴克勒先生于2023年11月6日终止受雇于本公司。
​
第三方赔偿安排
我们是与第三方就杨家诚先生的服务达成的合同安排的一方。
在担任我们的首席执行官期间，杨先生继续从B.Riley Financial，Inc.及其附属公司领取他的工资和福利。根据我们与B.Riley Financial，Inc.(“B.Riley关联公司”)的一家关联公司之间的咨询协议，我们向B.Riley关联公司支付每月62,500美元，以换取B.Riley关联公司在2023年期间担任首席执行官的服务，而不是基本工资。
2023年薪酬话语权投票
在我们的2023年年会上，我们对批准NEO薪酬的咨询投票中，超过92.4%的投票支持我们的高管薪酬计划。我们认为这是对我们的股东支持我们的高管薪酬计划的强烈肯定。我们希望在未来的投票中继续获得高水平的支持，并打算继续努力与我们的股东接触，听取他们对我们薪酬计划的意见。
 
27
目录
 
2023年计划的关键要素
下面提供了我们2023年高管薪酬方案的主要要素，对每个要素的说明，以及我们为什么支付每个要素的解释(尽管如上所述，并非所有近地天体都获得了部分或全部这些薪酬要素)：
​
补偿元素
​ ​
描述
​ ​
目标
​
​
基本工资
​ ​ 固定现金薪酬；每年审查并可进行调整 ​ ​ 吸引、留住和激励近地天体 ​
​
年度现金激励薪酬
​ ​ 根据年度财务业绩目标，根据业绩支付的短期现金激励性薪酬 ​ ​ 奖励和激励NEO实现关键的短期绩效目标 ​
​
长期激励性薪酬
​ ​ 限售股单位和业绩型限售股单位年度股权薪酬奖励；或长期激励型现金薪酬机会 ​ ​ 通过奖励长期股东价值的创造、鼓励股票所有权和/或奖励我们认为将推动长期股东价值的目标的实现，使NEO与我们股东的利益保持一致 ​
​
健康、福利和退休福利
​ ​ 合格的退休计划以及医疗保健和保险 ​ ​ 通过提供具有市场竞争力的优势来吸引和留住近地天体 ​
​
遣散费和管制安排的变更
​ ​ 非自愿终止时提供的合理遣散费和福利，包括公司控制权变更后的非自愿终止 ​ ​ 通过提供具有市场竞争力的遣散费保护，帮助吸引和留住高素质人才，并帮助鼓励新主管将他或她的注意力集中在股东的利益上，尽管控制权的变化可能会导致失业 ​
 
28
目录​
 
我们致力于薪酬最佳实践
薪酬委员会认为，我们的高管薪酬计划遵循符合股东利益的最佳做法，总结如下：
​
我们做的是什么
​ ​ ​
我们不做的事
​
​ 按绩效支付工资理念强调薪酬与股东价值的创造挂钩，近地天体整体薪酬的很大一部分与我们的业绩挂钩 ​ ​ ​
没有消费税总额在控制权发生变化后，
​
​ 稳健的薪酬治理实践，包括独立董事的年度首席执行官业绩评估程序、制定严格业绩目标的彻底程序、完全由独立董事组成的薪酬委员会以及使用独立薪酬顾问 ​ ​ ​
不得对股票期权进行贴现、重新加载或重新定价未经股东批准
​
​ 有限的津贴和合理的遣散费和控制权保护的变更需要非自愿终止 ​ ​ ​ 无保证奖励奖励高管 ​
​ 收回条款在年度和股权激励薪酬计划中， ​ ​ ​
控制加速度无"单触发"变化股权奖励或遣散费
​
​ 禁止高管进行套期保值或质押的政策我们的库存 ​ ​ ​ ​ ​
​ 强有力的股票所有权指导方针高管（CEO基本工资的五倍，其他NEO基本工资的三倍） ​ ​ ​ ​ ​
​ 年度薪酬话语权投票批准支付给近地天体的赔偿金 ​ ​ ​ ​ ​
我们的薪酬理念
我们强调绩效工资，奖励那些实现或超过他们目标的人，我们使用年度现金激励和股权或其他长期激励来为我们的股东争取强劲的业绩。
我们的薪酬计划旨在：
•
激励和奖励年度和长期业绩；
​
•
设定严格但有激励作用的目标；
​
•
使我们高管的利益与我们的股东保持一致；以及
​
•
吸引和留住高素质的高管。
​
薪酬委员会通常与管理层合作，帮助确保薪酬计划符合行业标准，并有一个平衡的设计，将实现预期的目标。
2023年薪酬委员会、管理层和我们的独立薪酬顾问的作用和职责总结如下。
薪酬委员会(三名独立董事)
•
建立并实施我们的高管薪酬理念；
​
 
29
目录
 
•
旨在确保支付给我们的近地天体的全部补偿是公平和具有竞争力的，并激励高绩效；以及
​
•
在设计高管薪酬计划时，我赞同“按绩效支付薪酬”的理念，该薪酬计划一般旨在将每位高管目标薪酬的很大一部分置于“风险”之中，并使其以绩效为基础，其中一个或多个薪酬要素的价值与我们认为是创造股东价值的重要驱动因素的财务或其他措施的实现挂钩。
​
B&W管理
•
为赔偿委员会编写与赔偿委员会审议的事项有关的资料和材料；
​
•
Young先生和Salamone先生分别就其他某些近地天体的补偿问题提出了建议；
​
•
应薪酬委员会的要求，杨先生和萨拉蒙先生以及高级人力资源人员出席了薪酬委员会的会议，并就我们的高管薪酬计划提供了意见(他们自己的薪酬水平除外)。
​
我们薪酬委员会的顾问
2023年，我们聘请威利斯·陶尔斯·沃森(Willis Towers Watson)为独立薪酬顾问，以：
•
为薪酬委员会提供高管和董事薪酬的设计和结构方面的信息和建议；
​
•
为比较市场分析提供市场调查数据(薪酬委员会高管薪酬决定的竞争性市场数据取自WTW高管薪酬调查)。委员会认为，为提供商业判断，委员会一般认为WTW执行人员薪酬调查没有根据调查数据确定任何特定基准水平的薪酬水平，而且一般认为调查数据没有特别侧重于调查数据中包括的任何一家具体公司或一组具体公司；
​
•
就外部市场因素和不断变化的薪酬趋势向薪酬委员会提供建议；以及
​
•
就薪酬事宜向公司提供法规遵从性和变更方面的协助。
​
在2023年，管理层聘请WTW为公司进行其他广泛的薪酬和福利咨询工作。虽然薪酬委员会并未特别批准该等其他合约，但薪酬委员会已审阅黄维则提供的其他服务，并在考虑该等服务及美国证券交易委员会为评估薪酬顾问独立性而规定的其他因素后，认定本公司与黄维则(或代表黄维则以本公司名义工作的任何个人)之间并无利益冲突。在2023年期间，WTW因向本公司提供高管和董事薪酬以外的工作服务而获得309,167.38美元的费用，而WTW因其与高管和董事薪酬有关的服务而获得138,418.20美元。
规划、设计和风险管理
我们赞同“按绩效付费”的理念。因此：
激励性薪酬与绩效挂钩 - 一般来说，我们参与的近地天体的年度现金激励薪酬是“有风险的”，其价值与我们认为是股东价值的重要驱动因素的财务和其他措施的实现挂钩。
•
股权激励薪酬因某些行为而被没收 - 如果接受者(1)被判犯有涉及欺诈、不诚实或道德败坏的轻罪或重罪，或(2)从事对公司的商业声誉或经济利益产生不利影响或可能合理地预期会产生不利影响的行为，薪酬委员会通常可终止未完成的股权奖励。
​
 
30
目录​
 
•
可追回的年度和股权薪酬 - 激励性薪酬奖励包括允许我们根据我们的追回政策(讨论如下)收回多余金额的条款。
​
•
持股准则 - 我们的高管和董事受股权准则的约束，这些准则有助于促进更长远的前景，并使我们高管和董事的利益与我们股东的利益保持一致。
​
薪酬委员会审查了与我们的薪酬计划相关的风险和回报。这些计划的设计特点是在不削弱薪酬激励性质的情况下降低风险。
我们相信，我们的薪酬计划鼓励和奖励谨慎的商业判断和适当的风险承担，无论是短期还是长期。管理层和薪酬委员会不认为我们的任何薪酬政策和做法会产生合理地可能对我们产生重大不利影响的风险。
2023年关键薪酬决定
基本工资
赔偿委员会认为，支付有竞争力的基本工资是任何赔偿方案的必要要素。基本工资水平也会影响短期现金激励性薪酬，因为每个NEO的目标机会都是以基本工资的一个百分比表示的。
在确定基本工资时，薪酬委员会除其他外，会考虑与我们争夺工程和建筑、航空航天和国防、重型电气设备和工业机械行业高管人才的公司的薪酬做法和薪酬数据的可比性、我们的财务资源、我们对近地天体和某些第三方服务提供商的合同义务，以及个人的经验和专业知识水平。不会为任何单独的项目分配特定的权重。
下表显示了赔偿委员会为每个近地天体核准的2023年年度基薪。
​
名字
​ ​
年基本工资
截至2023年1月1日
​ ​
年基本工资为
2022年12月31日
​ ​
百分比
增加
​
​ 小路易·萨拉蒙 ​ ​ ​ $ 525,000 ​ ​ ​ ​ $ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5% ​ ​
​ 吉米·B摩根 ​ ​ ​ $ 550,000 ​ ​ ​ ​ $ 525,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5% ​ ​
​ 约翰·J·兹维兹 ​ ​ ​ $ 450,000 ​ ​ ​ ​ $ 425,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6% ​ ​
​ 约瑟夫·T·巴克勒 ​ ​ ​ $ 400,000 ​ ​ ​ ​ $ 271,625 ​ ​ ​ ​ ​ 32% ​ ​
​ 克里斯托弗·S·莱克 ​ ​ ​ $ 400,000 ​ ​ ​ ​ $ 257,500 ​ ​ ​ ​ ​ 36% ​ ​
薪酬委员会在其判决中考虑到上述因素，批准了我们近地天体2023年的加薪。特别是，巴克勒和赖克的加薪反映了他们在公司内部责任的增加，高管调查数据也被考虑在内。
如上所述，杨先生继续从B.Riley Financial，Inc.领取年薪，而我们根据第三方安排就杨先生支付了补偿。
年度现金奖励
薪酬委员会认为，提供年度现金激励机会是任何薪酬计划的重要要素，它激励管理层实现深思熟虑确定的战略目标，包括财务业绩目标。
年度现金奖励计划
根据我们的2023年年度现金激励计划(AIP)，我们的近地天体获得了绩效奖金机会。
 
31
目录
 
调整后的EBITDA被选为2023年AIP下的唯一指标，因为董事会和管理层对不断增长的收益给予了重视。
根据AIP，每个近地天体都有一个“目标”奖金机会(以近地天体年度基本工资的一个百分比表示)。如果公司2023年调整后的EBITDA(在考虑奖金支付后确定)处于业绩的“门槛”、“目标”或“最高”水平，则将分别支付每个近地天体目标奖金水平的25%、100%、120%，并根据这些水平之间的业绩直线确定支付，如果业绩低于门槛水平，则不支付任何款项。
在设定目标奖金机会时，薪酬委员会除其他事项外，会考虑与与我们争夺工程与建筑、航空航天及国防、重型电气设备及工业机械行业高管人才的公司的薪酬做法及薪酬数据的可比性、我们的财政资源、我们对NEO及某些第三方服务供应商的合同义务，以及个人的经验及专业知识水平。不会为任何单独的项目分配特定的权重。薪酬委员会为2023年AIP下我们的近地天体设定了以下目标奖金水平：杨先生(支付给B.Riley Financial，Inc.) - 750,000美元，萨拉蒙 - 先生393,750美元，摩根 - 先生192,500美元， - 先生157,500美元，Riker - 先生140,000美元， - 先生140,000美元。
薪酬委员会认为，我们的预测过程产生了具有挑战性的严格目标，但如果企业表现如预期，这些目标是可以实现的。因此，薪酬委员会将2023年AIP的调整后EBITDA的门槛、目标和最高水平(在考虑到奖金支付后确定)分别定为1.07亿美元、1.2亿美元和1.24亿美元。
2024年初，我们的薪酬委员会审查了我们2023年的财务业绩结果，并确定就我们的AIP而言，我们调整后的EBITDA为7910万美元(有关调整后EBITDA的更多信息可在附录A中找到)。因此，我们没有实现AIP下2023年门槛调整后的EBITDA目标，因此，所有参与者的2023年AIP支出百分比被确定为0%。
长期现金奖励
2023年5月2日，薪酬委员会批准并建立了针对某些合格员工的长期现金激励结构，包括所有近地天体。长期现金激励奖励旨在激励我们在奖励涵盖的两年业绩期间(2023年和2024年)调整后的EBITDA的增长。每个获得长期现金激励奖的人都有奖金机会，这是基于我们2023年调整后的EBITDA的50%和我们2024年调整后的EBITDA的50%。与2023年相对应的近地天体长期现金奖励部分的调整后EBITDA目标为1.05亿美元。此外，这些奖励还促进了关键员工的留任，因为获奖者只有在受雇于公司或其一家子公司至2025年12月31日的情况下才能获得奖金(但如果参与者在2025年12月31日之前停止受雇于公司或其一家子公司，薪酬委员会可在该年度结束后支付对应于2023年或2024年的任何此类奖金机会的至多一半)。我们每个近地天体的长期现金激励机会如下：肯尼斯·M·杨-1,500,000美元；吉米·B·摩根-1,100,000美元；路易斯·萨拉蒙-1,100,000美元；约翰·卓维兹-90,000美元和克里斯·里克· - 80,000美元。我们2023年实际调整后的EBITDA为7910万美元。因此，我们的近地天体都没有获得他的长期现金激励奖中2023年的部分。
股权激励奖励
薪酬委员会认为，通过提供具有竞争力的基于股权的计划来吸引和留住合格人员非常重要，该计划旨在鼓励我们的每个近地天体在公司短期目标和长期业绩之间取得平衡，并促进高管留任。然而，考虑到过去授予我们的近地天体的股权奖励仍未完成、对新股权奖励的稀释影响以及我们的总体短期业绩低于预期的担忧，赔偿委员会决定，在2023年向我们的近地天体授予股权奖励是不合适的。唯一的例外是，摩根先生在2023年5月2日收到了49,010个限制性股票单位的赠款，以奖励他为结束一个重要的废物转化能源项目所做的贡献。
其他悬而未决的留任奖励
2022年3月，薪酬委员会向我们所有的近地天体以及满足某些资格标准的其他员工颁发了留任奖金机会(“留任奖金”)。薪酬委员会
 
32
目录
 
考虑到我们的员工在2021年与公司强劲的财务业绩相关的努力，根据2021年企业业绩报告的年度激励措施没有支付，因为业绩目标差一点就达不到我们在2022年委托书中讨论的预期，以及需要留住我们的领导团队和关键人才，我们确定留任奖金是适当的。授予近地天体的留任奖金如下：Kenneth M.Young--100万美元(支付给B.Riley附属公司)；Jimmy B.Morgan--300 000美元；Louis Salamone--300 000美元；John Dziewisz--300 000美元；Joe Buckler - 100,000美元和Chris Riker - 100,000美元。每个NEO留任奖金的归属取决于接受者在适用的归属日期之前受雇于我们，如果接受者的雇用无故终止或由于接受者的死亡或残疾而终止，则完全归属。归属计划从2022年3月开始，至2025年2月结束，分36个月进行。
优势
在符合条件的范围内，近地天体可以与公司其他符合条件的员工一样，参加我们的符合纳税条件的401(K)计划和各种健康和福利计划。401(K)计划包括一项公司匹配福利，最高可达计划参与者合格薪酬的5%。
某些近地天体还参加了被称为“恢复计划”的非限定缴款退休计划。2019年11月，薪酬委员会决定冻结与2020年1月1日或之后开始赚取的薪酬有关的所有员工延期和公司对恢复计划的缴费。有关这些计划的更多信息，请参阅“2023年非限定延期补偿”。
控制权保护的割裂与变更
参加我们的高管离职计划的近地天体有资格在无故非自愿终止的情况下获得某些遣散费福利，包括高管因构成“充分理由”的某些不利就业变化而辞职。摩根、泽维兹和赖克参与了高管离职计划。我们还与萨拉蒙先生签订了一项雇佣协议，提供类似的遣散费。我们还与2016年8月4日之前当选的某些官员签订了单独的控制权变更协议，其中包括摩根先生(但不是其他近地天体)，这些官员在控制权变更后的两年保护期内为非自愿终止提供遣散费福利(换句话说，双重触发)。赔偿委员会认为，向这些近地天体提供的遣散费在数额和类型上都是合理的。这些安排没有规定任何税收总额。与摩根先生签订的控制权变更协议包括关于保护机密信息、不征求员工和客户以及作为遣散费福利条件的竞业禁止的契约。我们的股权授予协议还规定了控制权变更时的双重触发归属。
向这些近地天体提供的遣散费福利将在下文的“终止或控制权变更时的潜在付款”一节中进一步说明。
薪酬委员会认为，这些安排为我们的股东服务于一些重要的目的。它们帮助我们吸引和留住顶尖的高管，并代表着大多数上市公司的标准安排，作为具有竞争力的总薪酬方案的一部分。控制权协议的变化也更好地让高管能够客观评估潜在的交易。
股权要求
我们维持适用于我们近地天体的股权指导方针。这些指导方针规定，高管的最低持股水平为年基本工资的2至5倍。适用于我们持续的近地天体的所有权倍数为：
•
首席执行官 - 基本工资的五倍；以及
​
•
其他近地天体 - 是基本工资的三倍。
​
持续的近地天体有五年的时间来实现各自的最低所有权水平。
截至2024年3月1日，我们当时雇用的每个近地天体都达到了适用的指导方针水平，或在满足指导方针的五年期间内。
 
33
目录
 
无套期保值或质押交易
我们坚持一项政策，禁止所有董事、高级管理人员和员工交易我们普通股的看跌期权、看涨期权或其他期权，或以其他方式从事旨在对冲或抵消我们普通股市值任何下降的对冲交易。董事、高级管理人员和员工也被禁止质押我们的证券和从事卖空我们的证券。
补偿追回(追回)政策
根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的要求，董事会通过了一项高管薪酬追回政策，涉及在我们因重大违反证券法下的任何财务报告要求而被要求准备会计重述的情况下，调整或收回支付给现任或前任高管的某些激励奖励或付款。一般而言，该政策规定，除非有例外情况，否则我们将寻求追回基于公司在重述发生的会计年度之前三年期间达到的财务指标而授予高管的薪酬，只要此类薪酬超过根据重述的财务业绩本应获得的金额。
批准股权奖励的时间
为了避免在重大非公开信息发布之前安排股票奖励，薪酬委员会一般会批准年度股票期权和其他股票奖励，自我们向美国证券交易委员会提交Form 10-K年度报告或Form 10-Q季度报告后第三天起生效。
税务方面的考虑
联邦所得税法一般禁止上市公司扣除在纳税年度内支付给现任或前任被任命的高管超过100万美元的薪酬。2017年11月2日之前授予的某些奖励是基于达到公司薪酬委员会根据公司股东批准的计划设定的预先确立的业绩衡量标准，以及根据2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同向前高管支付的金额，可能有资格获得100万美元扣减限额的例外。
作为其审议赔偿事项的因素之一，赔偿委员会注意到这一扣除限制。然而，薪酬委员会可灵活地采取其认为最符合本公司及其股东利益的任何与薪酬有关的行动，包括判给可能因税务目的而不可扣除的薪酬。不能保证任何补偿实际上都是可以扣除的。
 
34
目录​
 
薪酬委员会报告
赔偿委员会的以下报告不应被视为“征集材料”或以其他方式被视为在美国证券交易委员会提交的“备案文件”，也不应受第14A或14C条(S-K细则第407项规定的除外)或交易法第第第18节规定的责任的约束，也不得通过引用将这些信息纳入未来根据证券法提交的任何文件中，除非我们通过引用的方式特别将其纳入此类文件中。
我们，以下所述的薪酬委员会成员，已与管理层审查和讨论了薪酬讨论和分析，并在此审查和讨论的基础上，建议董事会将薪酬讨论和分析包括在本委托书和我们的10-K表格中。
薪酬委员会
艾伦·B·豪(主席)
菲利普·B·默勒
丽贝卡湖Stahl
 
35
目录​​
 
获指名的行政人员的薪酬
下表汇总(视情况而定)在2023年担任我们的首席执行官(“CEO”)、2023年担任我们的首席财务官(“CFO”)、截至2023年12月31日仍在担任高管的三名薪酬最高的高管以及我们一名前高管的薪酬。我们将这些人称为我们指定的执行官员或近地天体。​
2023薪酬汇总表
​
名称和
本金
位置
​ ​ ​
年
​ ​ ​
工资(1)
($)
​ ​ ​
奖金(2)
($)
​ ​ ​
库存
奖(3)
($)
​ ​ ​
选项
奖项
($)
​ ​ ​
非股权
奖励

补偿
($)
​ ​ ​
在 中更改
养老金价值
和
不合格
延期
薪酬
收入
($)
​ ​ ​
所有其他
补偿(4)
($)
​ ​ ​
合计
($)
​
​
肯尼斯·M·杨
行政长官
军官
 ​ ​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 333,333 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,083,333 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 277,778 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,145,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,172,778 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,456,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,206,000 ​ ​
​
小路易·萨拉蒙
首席财务官
军官
 ​ ​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 525,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,844 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 634,844 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 83,333 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,933,700 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,938 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,529,971 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 475,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 769,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,244,000 ​ ​
​
吉米·B·摩根
首席运营官
军官
 ​ ​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 550,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 299,451 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,167 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 958,618 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 525,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 83,333 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,919,850 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,540,683 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 769,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,319,000 ​ ​
​
约翰·J·兹维兹
执行副总裁
总裁&企业秘书
 ​ ​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 450,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,063 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 564,063 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 425,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 83,333 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,034,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,800 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,558,633 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 365,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 576,750 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 941,750 ​ ​
​
约瑟夫·T. Buckler
原清洁能源高级副主任总裁(5)
 ​ ​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 339,394 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33,333 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 169,879 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 542,606 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 271,625 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 27,778 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 882,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,262 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,197,165 ​ ​
​
Christopher S. Riker
总裁热能高级副主任
 ​ ​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33,333 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,667 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 445,000 ​ ​
​
(1)
对于刘扬先生，代表支付给第三方提供商的顾问费，即刘扬先生的工资。根据与B.Riley附属公司达成的咨询协议，杨元庆担任首席执行官。请参阅“薪酬讨论和分析 - 第三方薪酬安排”。
​
(2)
就每个近地天体而言，是2022年授予适用财政年度的三年期特别现金留存奖金的部分。请参阅“薪酬讨论和分析 - 其他杰出留任奖”。对于杨致远来说，他的服务费是支付给B.Riley附属公司的。
​
(3)
代表根据FASB ASC主题718在适用年度内授予的基于时间和业绩的限制性股票单位的总授予日期公允价值。欲了解更多信息，请参阅我们截至2022年12月31日的财政年度经审计财务报表的附注20(“基于股票的薪酬”)，该附注包含在我们截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中(对于之前财政年度授予的奖励，请参阅我们该年度Form 10-K年度报告中对我们经审计财务报表的相应附注)。
​
正如在薪酬讨论与分析中所讨论的，2022年，公司向我们的近地天体授予了PSU，其归属在一定程度上取决于公司的股价表现。根据适用的美国证券交易委员会规则的要求，2022年授予的PSU的公允价值是基于莫奈卡洛模拟(该模拟对多个潜在结果进行加权)确定的，截至授予日。有关蒙特卡洛模拟定价模型中所作假设的更多信息，请参阅我们截至2022年12月31日的财政年度经审计财务报表的附注20(基于股票的薪酬)，该附注包含在我们截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中。下表列出了2022年授予的PSU的会计公允价值(如上所述在授予日确定)，以及授予的“最高”授予日价值(通过将受授予的PSU数量乘以授予日公司普通股的收盘价来确定)。
​
名字
​ ​ ​
授予日期公允价值
​ ​ ​
授予日期最大值
​
​ 刘扬先生 ​ ​ ​ ​ $ 1,005,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,140,000 ​ ​
​ 拉蒙·萨拉蒙先生 ​ ​ ​ ​ $ 837,500 ​ ​ ​ ​ ​ $ 950,000 ​ ​
​ 摩根先生 ​ ​ ​ ​ $ 837,500 ​ ​ ​ ​ ​ $ 950,000 ​ ​
​ Dziewisz先生 ​ ​ ​ ​ $ 502,500 ​ ​ ​ ​ ​ $ 570,000 ​ ​
​ 巴克勒先生 ​ ​ ​ ​ $ 502,500 ​ ​ ​ ​ ​ $ 570,000 ​ ​
 
36
目录
 
(4)
本栏中报告的2023年金额是根据公司的401(K)计划向每个参与的NEO提供的匹配和基于服务的捐款总额，对于巴克勒先生来说，根据他与公司的遣散费协议(讨论如下)，遣散费总额为153,846美元。根据公司的401(K)计划，公司将匹配员工对该计划的贡献，最高可达员工合格薪酬的5%。由于新冠肺炎疫情，公司暂停雇主配对缴费，自2020年4月30日起生效，并于2022年1月1日恢复。
​
(5)
巴克勒先生于2023年11月6日终止受雇于本公司。
​
 
37
目录​
 
2023年基于计划的奖励拨款
下表提供了我们在截至2023年12月31日的年度内向我们参与的近地天体提供的股票奖励和期权奖励以及非股权激励计划奖励的额外信息。
​
名字
​ ​
授予
日期
​ ​
委员会
操作
日期
​ ​
预计可能的支出
非股权项下
奖励计划奖励
​ ​
预计可能的支出
在权益项下
奖励计划奖励
​ ​
所有其他
库存
奖项：
数量：
股票数量：
库存或
单位(1)
​ ​
锻炼或
基本价格
选项
奖项
​ ​
授予日期
公允价值
库存 个
和选项
奖(2)
​
​
阈值
​ ​
靶子
​ ​
最大
​ ​
阈值
​ ​
靶子
​ ​
最大
​
​
young先生
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 187,500 ​ ​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 900,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
Salamone先生
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 918,750 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 98,438 ​ ​ ​ ​ ​ 393,750 ​ ​ ​ ​ ​ 472,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
摩根先生
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 742,500 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 48,125 ​ ​ ​ ​ ​ 192,500 ​ ​ ​ ​ ​ 231,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/2/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 5/2/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 49,010 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 299,451 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Dziewisz先生
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 607,500 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 39,375 ​ ​ ​ ​ ​ 157,500 ​ ​ ​ ​ ​ 189,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
巴克尔先生
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 540,000 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ 140,000 ​ ​ ​ ​ ​ 168,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
里克先生
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 540,000 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ 140,000 ​ ​ ​ ​ ​ 168,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
此列表示2023年批准的基于时间的RSU数量。RSU的归属受持续雇用的限制，直至归属之日。欲了解更多信息，请参阅上面的“薪酬讨论与分析 - 股权激励奖”。
​
(2)
本栏代表根据FASB ASC主题718计算的2023年授予股权奖励的总授予日期公允价值。见《薪酬汇总表》脚注(3)。
​
雇佣协议和离职安排
我们已于2018年11月19日与萨拉蒙先生签订了高管聘用协议。该协议的初始期限为两年，并规定每年自动延长一年，除非任何一方提前至少90天发出通知。协议规定，萨拉蒙先生将担任公司及其关联公司的首席财务官，并将获得不低于475,000美元的年度基本工资。萨拉蒙先生还有权参加我们的年度奖金计划，获得类似级别员工的公司福利，并有权报销某些通勤和住宿费用。
有关Salamone先生的雇佣协议中的遣散费条款、适用于Morgan、Dziewisz和Riker先生的高管离职计划以及适用于J.Morgan先生的控制权条款的变化的讨论，请参阅下文“终止或控制权变更时的潜在付款”。
 
38
目录​
 
2023财年年末未偿还股权奖
下表“2023财年年底未偿还股票奖励”汇总了与我们的近地天体持有的、截至2023年12月31日的未偿还普通股相关的股票奖励。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期权奖励
​ ​ ​
股票奖励
​
​
名字
​ ​ ​
授予
日期
​ ​ ​
数量：
证券
底层
未练习
选项
(#)
不可执行
​ ​ ​
数量：
证券
底层
未练习
选项
(#)
不可否认
​ ​ ​
选项
练习
价格
($)
​ ​ ​
选项
到期
日期
​ ​ ​
数量：
份或
个单位
库存
没有
授权
(#)
​ ​ ​
市场
值为
份或
个单位
库存
没有
授权
(#)
​ ​ ​
股权
奖励

奖项：
数量：
未赚到的
个共享，
个单位或
其他

没有
授权
(#)
​ ​ ​
股权
奖励

奖项：
市场或
付款
值为
未赚到的
个共享，
联合或
其他
权利
这
有
($)(1)
​
​ young先生 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ SARS ​ ​ ​ ​ ​ 12/18/2018 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 843,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12/18/2028 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ RSU ​ ​ ​ ​ ​ 11/3/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 66,667(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 97,334 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ RSU ​ ​ ​ ​ ​ 7/28/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100,000(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 146,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ PSU ​ ​ ​ ​ ​ 7/28/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 150,000(6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 603,000 ​ ​
​ Salamone先生 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ SARS ​ ​ ​ ​ ​ 12/18/2018 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 168,700 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12/18/2028 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ RSU ​ ​ ​ ​ ​ 8/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33,334(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 48,668 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ RSU ​ ​ ​ ​ ​ 7/28/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 63,334(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 92,468 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ PSU ​ ​ ​ ​ ​ 7/28/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 125,000(6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 502,500 ​ ​
​ 摩根先生 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 股票期权 ​ ​ ​ ​ ​ 3/6/2017 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,995 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 41.7 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/6/2028 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ RSU ​ ​ ​ ​ ​ 8/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33,334(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 48,668 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ RSU ​ ​ ​ ​ ​ 7/28/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 66,667(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 97,334 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ RSU ​ ​ ​ ​ ​ 5/2/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 49,010(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 71,555 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ PSU ​ ​ ​ ​ ​ 7/28/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 125,000(6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 502,500 ​ ​
​ Dziewisz先生 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 股票期权 ​ ​ ​ ​ ​ 3/2/2015 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,328 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 132.7 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/2/2025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 股票期权 ​ ​ ​ ​ ​ 3/1/2016 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 619 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 137.6 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/1/2026 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 股票期权 ​ ​ ​ ​ ​ 3/6/2018 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,913 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 41.7 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/6/2028 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ RSU ​ ​ ​ ​ ​ 8/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,000(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 36,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ RSU ​ ​ ​ ​ ​ 7/28/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 46,667(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 68,134 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ PSU ​ ​ ​ ​ ​ 7/28/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75,000(6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 301,500 ​ ​
​ 巴克尔先生 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 股票期权 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ RSU ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ PSU ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 里克先生 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 股票期权 ​ ​ ​ ​ ​ 3/2/2015 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 492 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 132.7 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/2/2025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 股票期权 ​ ​ ​ ​ ​ 3/1/2016 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 433 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 137.6 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/1/2026 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 股票期权 ​ ​ ​ ​ ​ 3/6/2018 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 41.7 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/6/2028 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ RSU ​ ​ ​ ​ ​ 8/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,000(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,600 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ RSU ​ ​ ​ ​ ​ 7/28/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33,334(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 48,668 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ PSU ​ ​ ​ ​ ​ 7/28/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75,000(6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 301,500 ​ ​
​
(1)
根据纽约证券交易所的报告，我们普通股在2023年12月29日(本财年最后一个交易日)的收盘价为1.46美元。
​
(2)
这些基于时间的RSU计划在2023年8月25日以应收差饷分期付款的形式授予。
​
(3)
这些基于时间的RSU计划在11月3日、2023年和2024年以应收差饷分期付款的形式授予。
​
(4)
这些基于时间的RSU计划在7月28日、2023年、2024年和2025年分期付款。
​
(5)
这些基于时间的RSU计划于2024年5月2日以应收差饷分期付款的形式授予。
​
(6)
只有在2022年7月28日至2027年7月27日的业绩期间，B&W普通股的收盘价达到或超过12美元，这些基于业绩的股票单位(PSU)才计划授予，前提是NEO在该日期之前继续受雇于公司。
​
 
39
目录​​
 
2023年期权行权和股票归属
以下“2023年期权行使和股票既得”表格提供了有关我们的近地天体在截至2023年12月31日的年度内行使期权奖励和股票奖励所实现的普通股价值的补充信息。
​ ​ ​ ​ ​
期权奖励
​ ​ ​
股票奖励
​
​
名字
​ ​ ​
数量：
收购股份
练习时
(#)
​ ​ ​
实现的价值
练习时
($)
​ ​ ​
数量：
收购股份
关于授权
(#)(1)
​ ​ ​
实现的价值
关于授权
($)(1)
​
​ 刘扬先生 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 183,334 ​ ​ ​ ​ ​ $ 762,336 ​ ​
​ 拉蒙·萨拉蒙先生 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 114,999 ​ ​ ​ ​ ​ $ 597,762 ​ ​
​ 摩根先生 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 116,666 ​ ​ ​ ​ ​ $ 606,663 ​ ​
​ Dziewisz先生 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 81,667 ​ ​ ​ ​ ​ $ 425,768 ​ ​
​ 巴克勒先生 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 55,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 249,065 ​ ​
​ 赖克先生 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 41,666 ​ ​ ​ ​ ​ $ 217,596 ​ ​
​
(1)
对于每个近地天体，上表“归属时获得的股份数”一栏中报告的金额代表近地天体在归属时获得的普通股股份总数。在“归属时实现的价值”一栏中报告的金额是通过将归属日收购的股份数量乘以归属日我们普通股的收盘价来计算的。与归属RSU相关而获得的股份数量包括我们为满足归属时应缴的最低法定预扣税而扣缴的股份。
​
2023年养老金福利
下面的“2023年养老金福利”表汇总了我们的符合税务条件的固定福利计划和补充高管退休计划(不包括我们的非限定固定缴款计划)下的近地天体福利。除了Dziewisz先生和Buckler先生之外，没有其他近地天体参与这些计划。
​
名字
​ ​
计划名称
​ ​
年数
已贷记的 个
服务
(#)
​ ​
的当前值
累计
福利
($)(1)
​ ​
期间付款
上一个财政年度
($)
​
​ Dziewisz先生 ​ ​
合格的计划
​ ​ ​ ​ 26.333 ​ ​ ​ ​ ​ 658,274 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 超额计划 ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 巴克勒先生 ​ ​
合格的计划
​ ​ ​ ​ 23.000 ​ ​ ​ ​ ​ 20,411 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 超额计划 ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
累积福利的现值是基于合格计划的5.04%的贴现率和采用MP2021 Buck修正改进量表的PRI2012白领死亡率表。
​
合格计划概览
本公司维持由信托基金资助的退休计划，涵盖某些符合资格的正式全职员工，详情请参阅下文题为“参与及资格”一节。Dziewisz先生和Buckler先生是仅有的两个参加Babcock&Wilcox商业运营员工退休计划(“合格计划”)的近地天体。
参与和资格
合格计划已冻结为新参与者和现有参与者的福利应计项目。
优势
对于符合条件的近地天体，合格计划下的福利以计提停止之日的入账服务年限和最终平均现金补偿(包括奖金)为基础。
 
40
目录​​
 
退休
根据合格计划，正常退休年龄为65岁。正常的支付形式是一个终身年金或50%的共同和遗属年金，这取决于计划开始支付时雇员的婚姻状况。
2023非限定延期补偿
下表“二零二三年非合资格递延补偿”概述了我们在非合资格界定供款计划下的新来者的补偿。摩根先生以外的NEO都没有参与公司的恢复计划，也没有NEO选择推迟支付任何未偿还的RSU奖励。
​
名字
​ ​
计划名称
​ ​
执行
投稿
2023年
($)
​ ​
注册
投稿
2023年
($)(1)
​ ​
聚合
图纸/​
分配
($)
​ ​
聚合
的余额
12/31/23
($)
​
​ 摩根先生 ​ ​
恢复计划
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 2,375 ​ ​
​
(1)
本栏目中报告的金额代表2023年期间在本公司恢复计划下每个NEO的所有账户上计入的假设收益或亏损和股息金额。该等损益并未在“2023年薪酬摘要表”中列为补偿，因为本公司已确定该等损益并非高于适用“美国证券交易委员会”规则所厘定的市价。
​
修复计划
本公司的恢复计划是一项没有资金、不受限制的固定缴款计划，公司先前通过该计划向每个参与者的名义账户提供年度缴款，这些账户被称为参与者的公司配对账户和基于公司服务的账户。恢复计划下的福利是基于参与者在分配时在其名义账户余额中的既得百分比。每名参与者在本公司服务满三年后，一般100%归属于其公司配对账户和基于公司服务的账户，但因死亡、残疾、公司无故终止或退休或控制权变更而加速归属。根据这一计划，每个参与者选择将他或她的名义账户假设投资于赔偿委员会指定的一个或多个投资基金。每个参与者的名义账户都记入贷方和借方，以反映假设投资的收益和损失。
自2018年7月1日起，本公司停止向恢复计划提供任何进一步的基于服务的贡献。2019年11月，薪酬委员会决定冻结所有员工延期和公司对恢复计划的缴费，涉及从2020年1月1日或之后开始的服务所赚取的薪酬。
LTIP下的递延限制性股票单位
根据2015年LTIP和2021年LTIP的条款，薪酬委员会有权允许选定的参与者推迟全部或部分股票奖励。这些递延的RSU将由公司以公司普通股的形式支付。如上所述，截至2023年12月31日，没有任何近地天体选择推迟2023年期间的任何减排单位，也没有持有任何未偿还的延期减排单位。
终止或控制权变更时的潜在付款
下表显示了根据现有合同、协议、计划或安排向2023年12月31日受雇于我们的近地天体支付的潜在款项，在各种情况下，假设2023年12月31日终止日期，在发生近地天体控制权变更或终止雇用的情况下应支付款项。在适用的情况下，以下列出的金额使用公司普通股在2023年12月29日(本财年最后一个交易日)的收盘价1.46美元(纽约证券交易所的报告)。这些表格没有反映根据已授予的利益或赔偿应支付给近地天体的数额。
 
41
目录
 
除非另有说明，在下表中报告的期权、SARS、基于时间的RSU和PSU的金额是指未归属和加速的股份或其他单位的价值，如适用，按以下方式计算：
•
对于期权和SARS：将加速股票期权或SARS的数量乘以1.46美元(公司普通股在2023年12月29日的收盘价)超过行权或奖励基价的金额(如果有)；以及
​
•
对于RSU：将加速股数量乘以1.46美元(该公司普通股在2023年12月29日的收盘价)。
​
​
名字
​ ​
终止场景
​ ​
现金
($)
​ ​
加速
授权
股权的
奖项
($)(1)
​ ​
热度和
福利
优势
($)
​ ​
位移
服务
($)
​ ​
合计
($)
​
​
young先生
​ ​ 无故终止/
有充分的理由 		​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 121,667 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 121,667 ​ ​
​ ​ ​ ​ 控制权的变化 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 243,334 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 243,334 ​ ​
​ ​ ​ ​ 死亡/伤残 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 243,334 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 243,334 ​ ​
​
Salamone先生
​ ​ 无故终止/
有充分的理由 		​ ​ ​ ​ 525,000 ​ ​ ​ ​ ​ 70,568 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 595,568 ​ ​
​ ​ ​ ​ 控制权的变化 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 141,135 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 141,135 ​ ​
​ ​ ​ ​ 死亡/伤残 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 141,135 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 141,135 ​ ​
​
摩根先生
​ ​ 无故终止/
有充分的理由 		​ ​ ​ ​ 550,000 ​ ​ ​ ​ ​ 73,001 ​ ​ ​ ​ ​ 64,988 ​ ​ ​ ​ ​ 12,000 ​ ​ ​ ​ ​ 699,989 ​ ​
​ ​ ​ ​ 控制权的变化 ​ ​ ​ ​ 1,485,000 ​ ​ ​ ​ ​ 217,556 ​ ​ ​ ​ ​ 64,988 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,767,544 ​ ​
​ ​ ​ ​ 死亡/伤残 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 217,556 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 217,556 ​ ​
​
Dziewisz先生
​ ​
无故终止/
有充分的理由
​ ​ ​ ​ 450,000 ​ ​ ​ ​ ​ 53,317 ​ ​ ​ ​ ​ 45,333 ​ ​ ​ ​ ​ 12,000 ​ ​ ​ ​ ​ 559,650 ​ ​
​ ​ ​ ​ 控制权的变化 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 104,634 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 104,634 ​ ​
​ ​ ​ ​ 死亡/伤残 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 104,634 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 104,634 ​ ​
​
里克先生
​ ​ 无故终止/
有充分的理由 		​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 31,634 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,000 ​ ​ ​ ​ ​ 431,809 ​ ​
​ ​ ​ ​ 控制权的变化 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 63,268 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 490,450 ​ ​
​ ​ ​ ​ 死亡/伤残 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 63,268 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 490,450 ​ ​
​
(1)
报告的“控制权变更”金额反映了在下列情况下将加速的近地天体股权奖励的价值：(1)近地天体因近地天体死亡或残疾而终止雇用、公司无故终止或近地天体以“充分理由”辞职，在每一种情况下，近地天体在公司控制权变动后两年内终止(而不是假定或继续)近地天体股权奖励的价值(对于每个近地天体而言，此值代表近地天体在相关情况下的全部股权奖励加速价值)；这样的值不会是上表中任何其他行为近地天体报告的股权奖励加速值之外的值)。
​
第三方补偿安排 - young先生
如上所述，B.Young先生的服务是根据与B.Riley附属公司的咨询安排提供的，在服务停止时不提供任何遣散费或福利。
除了他的咨询安排外，根据2015年LTIP和2021年LTIP的条款，杨先生可能有资格加速任何RSU。
高管雇佣协议 - Salamone先生
本公司已于2018年11月19日与Salamone先生订立高管聘用协议。根据本协议，如果公司因“原因”以外的原因或执行人员以“充分理由”(此类术语在本协议中定义)以外的原因终止，萨拉蒙先生有权在#年内继续领取基本工资。
 
42
目录
 
52周。根据雇佣协议获得遣散费福利的条件是，高管必须发布一份全面的索赔声明，并同意某些竞业禁止、保密和其他限制性公约。
雇佣协议没有规定在控制权变更后终止雇佣的情况下加强遣散费保护。
高管离职计划 - 摩根、泽维兹和莱克先生
该公司维持着一项高管离职计划，根据该计划，参与者(包括摩根先生、Dziewisz先生和Riker先生)有资格在无故非自愿解雇的情况下获得某些遣散费福利，包括因“充分理由”而解雇。
遣散费。据报告，Morgan、Dziewisz和Riker先生的遣散费相当于终止合同之日有效基本工资的52周。根据高管离职计划获得遣散费福利通常需要执行一份全面的索赔声明，并同意某些竞业禁止、保密和其他限制性公约。
医疗保费的发还。在本公司终止执行离职计划的原因以外的任何原因时，Morgan先生、Dziewisz先生和Riker先生将有权根据COBRA为参与NEO及其合格受益人在终止之日起有效的医疗、牙科和/或视力福利获得雇主份额的“适用保费”的补偿，为期三个月。报告的数额是通过将参加的近地天体及其合格受益人的2023年雇主医疗、牙科和/或视力福利的每月费用乘以3来确定的。这些付款须遵守上文所述的遣散费条件。
再就业服务。在Morgan、Dziewisz和Riker先生因非原因被公司解雇后，根据我们的高管离职计划，他将有权获得12个月的雇主支付的再就业服务。报告的金额代表公司聘请我们的第三方服务提供商提供12个月的高管再就业服务所需的成本。
巴克勒先生在受雇于该公司时，也在遣散费计划的覆盖范围内。
控制协议变更 - 摩根先生
本公司与2016年8月4日之前当选的多名高级管理人员(包括摩根先生，但不包括其他近地天体)的控制权协议发生了变化。一般来说，根据本公司的控制权变更协议和某些其他补偿安排，如果近地天体在控制权变更后两年内终止(如协议中所定义)：(1)由本公司出于除原因、死亡或残疾以外的任何原因终止，或(2)由近地天体出于正当理由终止(在每种情况下，均为“符合资格的终止”)，近地天体有权获得：
•
加速归入行政人员的恢复计划账户；
​
•
加速授予任何未完成的股权奖励；
​
•
现金遣散费；
​
•
按比例支付的目标奖金；
​
•
支付上一年的奖金，如果在终止合同时未支付；以及
​
•
代表健康福利覆盖成本的现金支付。
​
除了这些付款外，近地天体还将有权获得在终止合同之日所赚取的各种应计福利，如已赚取但未付的工资和已赚取但未使用的补偿。
遣散费。支付给摩根先生的与控制权变更后符合资格的终止有关的遣散费是现金支付，等于(1)终止前高管的年度基本工资和(2)相同的年度基本工资乘以终止发生当年高管的目标年度激励性薪酬和百分比的总和。与以下符合资格的解雇有关的遣散费
 
43
目录
 
控制权的变更还包括他在终止合同发生的年度的目标年度奖励金额。假设截至2023年12月31日终止合同，控制权变更后符合条件的终止合同的遣散费将根据摩根先生的以下公式计算：550,000美元基本工资和550,000美元目标年度激励薪酬(其年度基本工资的100%)。
Severance的激励部分。摩根先生在控制权变更后与符合资格的解雇有关的遣散费金额还包括他2023年的目标年度激励金额。就本披露而言，我们假设，在2023年12月31日终止日期的情况下，他将有权获得相当于其2022年目标激励的100%的付款，与紧接终止日期之前有效的金额相同。
福利。摩根先生报告的金额是近地主任为他本人及其根据《眼镜蛇》规定的合格受抚养人在截至2023年12月31日的一年中继续承保医疗、牙科和视力福利而支付的全部年度费用的三倍，这笔费用将一次性支付。
退税。控制协议的变化没有规定对福利进行任何退税。取而代之的是，这些协议包含一项“修改后的削减”条款，它在必要的程度上减少支付给近地天体的福利，以便不对支付的福利征收消费税，但前提是这样做会导致近地天体保留更大的税后金额。
长期激励奖励在计划中的处理
根据本公司尚未支付的奖励(包括近地天体持有的奖励)的条款，所有未归属的RSU将在控制权变更后的合格终止时归属(定义见适用的奖励协议)。
如果在授予之日或之后，由于效力减少(在适用的RSU协议中定义)而终止雇佣，高管有权加速未授予的RSU。在这种情况下，(I)如果终止发生在授予日期的两周年之前，则当时剩余的未偿还RSU的25%将在终止日期归属，以及(Ii)如果终止发生在授予日期的两周年或之后，则当时剩余的剩余未偿还RSU的50%将归属于终止日期。术语“有效减少”是指在下列情况下终止雇佣关系：会导致支付Babcock&Wilcox员工离职计划或后续计划下的福利(无论该高管是否参与此类计划)，终止与自愿离职激励计划有关的雇用，或在委员会指定为有效减少的其他情况下终止雇用。
高管有权在因死亡或残疾而终止雇佣的情况下，或在公司因“原因”以外的其他原因或高管出于“充分理由”终止雇佣时，在控制权变更后的两年内，全面加快未授权RSU的执行速度。
如果公司控制权发生变化，2022年授予的未授予的PSU将在未达到适用的业绩目标的情况下终止而不授予。
修复计划
根据我们的恢复计划，高管的公司配对账户和基于公司服务的账户将完全归属于控制权变更或高管死亡或残疾的日期等其他事件。摩根先生100%归属于他的恢复计划账户。因此，他的公司匹配账户和基于公司服务的账户中的任何金额都不会受到加速归属的影响。
巴克勒遣散费协议
本公司于2023年11月30日与Buckler先生订立分红协议及解除索偿协议(“Severance协议”)，协议条款经与Buckler先生磋商。遣散费协议规定，公司将继续向Buckler先生支付其正常基本工资的20周作为遣散费(按他终止受雇于公司之前的费率计算)。Buckler先生向该公司提供了索赔的一般释放。
 
44
目录​​
 
CEO薪酬比率
根据《交易所法案》，我们必须在本委托书中披露我们首席执行官的年总薪酬与我们所有员工(不包括我们的首席执行官)年总薪酬的中位数的比率。根据美国证券交易委员会关于本次披露的规则，并应用下文介绍的方法，我们已经确定，我们首席执行官2023年的总薪酬为1,083,333美元，而我们所有员工(不包括首席执行官)2023年总薪酬的中位数为39,063美元。因此，我们估计我们首席执行官2023年的总薪酬与我们所有员工(不包括我们的首席执行官)2023年总薪酬的中位数之比为28：1。
我们根据截至2023年12月31日的员工人数，并考虑到每位员工2023年的总现金薪酬，包括工资或工资、奖金和既得激励薪酬，但不包括健康和福利福利的价值，确定了员工的所有员工(不包括首席执行官)的总年薪的中位数。一旦确定了该员工的中位数，就会使用与在“2023年薪酬摘要表”的“合计”栏中报告我们的近地天体薪酬相同的规则来确定2023年薪酬中位数员工在上述薪酬比率中显示的2023年员工总薪酬(以及我们CEO 2023年的年度薪酬总额)。
吾等注意到，由于吾等在编制此薪酬比率披露时允许使用合理的估计及假设，因此披露可能涉及一定程度的不准确，因此此比率披露乃以与S-K法规第402(U)项一致的方式使用上述数据及假设计算的合理估计。美国证券交易委员会关于确定薪酬中值员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司采用各种方法，适用某些排除，并做出合理的估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上文报告的薪酬比率相比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能采用不同的方法、剔除、估计和假设来计算其本身的薪酬比率。
薪酬与绩效
下表总结了我们的财务业绩与向我们的首席执行官和其他近地天体支付的总薪酬之间的关系，如表所示。(在本讨论中，我们的首席执行官也被称为我们的首席执行官或“PEO”，而我们的首席执行官以外的近地天体称为我们的“非PEO近地天体”。)
​
财政
年
​ ​
摘要
补偿
表合计
首席执行官
($)
​ ​
补偿
实际支付
致首席执行官
($)
​ ​
平均值
摘要
补偿
表合计
非PEO
近地天体
($)
​ ​
平均值
补偿
实际支付
至非PEO
近地天体
($)
​ ​
最初定额$100的价值
投资依据：
​ ​
B & W
净收入
(百万美元)(5)
​ ​
B & W
调整后的
EBITDA
(百万美元)(6)
​
​
B & W
TSR
($)(4)
​ ​
同级组
TSR
($)(4)
​
​
(a)
​ ​
(b)
​ ​
(c)
​ ​
(d)
​ ​
(e)
​ ​
(f)
​ ​
(g)
​ ​
(h)
​ ​
(i)
​
​ 2023 ​ ​ ​ $ 1,083,333 ​ ​ ​ ​ $ (469,003) ​ ​ ​ ​ $ 629,026 ​ ​ ​ ​ $ (77,627) ​ ​ ​ ​ $ 8.08 ​ ​ ​ ​ $ 171.36 ​ ​ ​ ​ $ (78.60) ​ ​ ​ ​ $ 79.10 ​ ​
​ 2022 ​ ​ ​ $ 3,172,778 ​ ​ ​ ​ $ 2,692,278 ​ ​ ​ ​ $ 1,956,613 ​ ​ ​ ​ $ 1,963,452 ​ ​ ​ ​ $ 54.78 ​ ​ ​ ​ $ 171.84 ​ ​ ​ ​ $ (27.60) ​ ​ ​ ​ $ 72.40 ​ ​
​ 2021 ​ ​ ​ $ 2,206,000 ​ ​ ​ ​ $ 4,765,500 ​ ​ ​ ​ $ 1,151,583 ​ ​ ​ ​ $ 3,108,198 ​ ​ ​ ​ $ 21.16 ​ ​ ​ ​ $ 145.00 ​ ​ ​ ​ $ 32.00 ​ ​ ​ ​ $ 70.60 ​ ​
​ 2020 ​ ​ ​ $ 1,977,204 ​ ​ ​ ​ $ 2,101,204 ​ ​ ​ ​ $ 1,319,076 ​ ​ ​ ​ $ 1,384,317 ​ ​ ​ ​ $ 21.93 ​ ​ ​ ​ $ 130.26 ​ ​ ​ ​ $ (10.30) ​ ​ ​ ​ $ 45.70 ​ ​
(1)
young先生是我们上表所列四年中每一年的首席执行官。2023年，我们的非PEO近地天体是萨拉蒙、摩根、泽维兹、赖克和巴克勒。2022年，我们的非PEO近地天体是萨拉蒙、摩根、泽维兹和巴克勒。2021年，我们的非PEO近地天体是萨拉蒙、摩根和泽维兹。2020年，我们的非PEO近地天体是Salamone先生、Dziewisz先生、Caruso先生和Morgan先生.
​
(2)
有关汇总薪酬表的详细信息，请参阅上面的汇总薪酬表，该表涵盖了我们CEO每年的总薪酬。2023年非近地天体的平均补偿额是根据上面的补偿额汇总表计算的。前几年每年非PEO近地天体的平均薪酬是根据我们在适用年份的下一年向美国证券交易委员会提交的委托书中披露的摘要补偿表计算的。
​
(3)
就本表而言，实际支付给我们每个近地天体的薪酬(也称为“履约协助方案”)(为本表的目的，包括列入适用年度非PEO近地天体小组的前指定执行干事)，是指适用财政年度《薪酬汇总表》所反映的近地天体的总薪酬，并对每个近地天体进行下列调整：
​
•
减去适用年度薪酬汇总表“股票奖励”和“期权奖励”栏中报告的金额，
​
 
45
目录
 
•
加上在适用年度授予的未偿还和未归属的适用年度的B&W期权和股票奖励的年终价值，
​
•
加上/(减去)适用年度结束时与上一年年底B&W期权和股票奖励价值相比的价值变化，B&W期权和股票奖励是在前几年授予的，在适用年度结束时尚未支付和未归属，
​
•
加上在同一适用年度授予和归属的B&W期权和股票奖励的归属日期价值，
​
•
加上/(减去)与前一年授予并归属于适用年度的B&W期权和股票奖励在上一年年底的价值相比，在归属日期的价值变化，
​
•
减去在前几年授予并在适用年度被没收的任何B&W期权和股票奖励，此类奖励截至前一年年底的价值，
​
•
加上在适用年度内就未偿还和未归属的B&W股票奖励支付的任何股息或其他收益的美元价值(在适用的年度内没有就未偿还和未归属的B&W期权或股票奖励支付股息或股息等价物)，
​
•
此外，对于在适用年度内被实质性修改的B&W期权或股票奖励，修改之日的奖励价值超过修改之日原始奖励价值的金额(近地天体持有的B&W期权或股票奖励在下表所涉年度内均未被实质性修改)，
​
•
对于在适用会计年度的“汇总补偿表”中有“养恤金价值变化”收入的管理人员，需要进行如下额外调整。
​
•
减去适用年度补偿表中报告的所有界定福利和精算养恤金计划下近地天体累积福利的精算现值的任何合计变化。
​
•
对于《补偿表摘要》中报告的所有界定福利和精算养恤金计划，增加以下合计：(1)服务费用，按适用财政年度内提供的服务在所有这类计划下的近地天体福利的精算现值计算；(2)以前的服务费用，计算为适用财政年度在计划修订(或启动)中授予的福利(或减少的福利的贷记)的全部成本，按福利公式归因于近地天体在修正前各期间提供的服务。
​
在进行上述每一项调整时，期权或股票奖励的“价值”是根据FASB ASC主题718确定的奖励在适用日期的公允价值，使用我们随后用来计算股权奖励公允价值的估值假设。有关我们股权奖励估值的更多信息，请参阅我们每年10-K表格中的财务报表附注和我们年度委托书中的摘要补偿表的脚注。
上表反映了我们首席执行官的履约协助方案(如上所述)，对于我们的非PEO近地天体，则是表中所示每个财政年度为非PEO近地天体确定的上限的平均值。
下表提供了汇总薪酬表合计与CEO实际支付的薪酬之间的对账。
​
薪酬汇总表合计对账
到CEO实际支付的薪酬
​ ​
财政年度
2023
($)
​ ​
财政年度
2022
($)
​ ​
财政年度
2021
($)
​ ​
财政年度
2020
($)
​
​ 薪酬汇总表合计 ​ ​ ​ ​ 1,083,333 ​ ​ ​ ​ ​ 3,172,778 ​ ​ ​ ​ ​ 2,206,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,977,204 ​ ​
​
授予日期本财政年度授予的期权和股票的公允价值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (921,000) ​ ​ ​ ​ ​ (1,456,000) ​ ​ ​ ​ ​ (1,125,000) ​ ​
​
会计年度授予的未归属期权和股票奖励的会计年末公允价值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,468,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1,804,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,327,000 ​ ​
​
上一会计年度授予的未归属期权和股票奖励的公允价值变化
​ ​ ​ ​ (1,256,835) ​ ​ ​ ​ ​ (650,003) ​ ​ ​ ​ ​ 734,670 ​ ​ ​ ​ ​ (78,000) ​ ​
​
本会计年度授予的期权和股票奖励在归属时的公允价值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
在上一财政年度内满足适用归属条件的期权和股票奖励在归属日期的公允价值变化
​ ​ ​ ​ (295,501) ​ ​ ​ ​ ​ (377,997) ​ ​ ​ ​ ​ 1,476,830 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
截至上一财政年度的公允价值期权及
在上一财政年度授予的股票奖励未能达到
在财政年度内满足适用的归属条件
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
养老金精算现值的合计变化
优势
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
适用年度的退休金福利服务成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 实际支付的赔偿金 ​ ​ ​ ​ (469,003) ​ ​ ​ ​ ​ 2,692,278 ​ ​ ​ ​ ​ 4,765,500 ​ ​ ​ ​ ​ 2,101,204 ​ ​
下表提供了一年内非近地天体实际支付的平均补偿额与该年非近地天体实际支付的补偿额的平均值之间的对账。
 
46
目录
 
​
薪酬汇总表合计对账
对非PEO近地天体实际支付的补偿
​ ​
财政年度
2023
($)
​ ​
财政年度
2022
($)
​ ​
财政年度
2021
($)
​ ​
财政年度
2020
($)
​
​
薪酬汇总表合计
​ ​ ​
​
629,026
 ​ ​ ​ ​
​
1,956,613
 ​ ​ ​ ​
​
1,151,583
 ​ ​ ​ ​
​
1,319,076
 ​ ​
​
授予日期本财政年度授予的期权和股票的公允价值
​ ​ ​ ​ (59,890) ​ ​ ​ ​ ​ (610,163) ​ ​ ​ ​ ​ (704,917) ​ ​ ​ ​ ​ (638,650) ​ ​
​
会计年度授予的未归属期权和股票奖励的会计年末公允价值
​ ​ ​ ​ 14,311 ​ ​ ​ ​ ​ 856,388 ​ ​ ​ ​ ​ 826,833 ​ ​ ​ ​ ​ 729,850 ​ ​
​
上一会计年度授予的未归属期权和股票奖励的公允价值变化
​ ​ ​ ​ (609,710) ​ ​ ​ ​ ​ (285,730) ​ ​ ​ ​ ​ 642,833 ​ ​ ​ ​ ​ (11,429) ​ ​
​
本会计年度授予的期权和股票奖励在归属时的公允价值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 121,738 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
在上一财政年度内满足适用归属条件的期权和股票奖励在归属日期的公允价值变化
​ ​ ​ ​ (51,364) ​ ​ ​ ​ ​ (75,394) ​ ​ ​ ​ ​ 1,191,866 ​ ​ ​ ​ ​ (14,530) ​ ​
​
截至上一财政年度的公允价值期权及
在上一财政年度授予的股票奖励未能达到
在财政年度内满足适用的归属条件
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
养老金精算现值的合计变化
优势
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
适用年度的退休金福利服务成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 实际支付的赔偿金 ​ ​ ​ ​ (77,627) ​ ​ ​ ​ ​ 1,963,452 ​ ​ ​ ​ ​ 3,108,198 ​ ​ ​ ​ ​ 1,384,317 ​ ​
​
(4)
B&W TSR代表从2019年最后一个交易日开始至适用财年结束期间，股东对我们普通股固定投资100美元的累计总回报，并假设股息再投资。Peer Group TSR是指自2019年最后一个交易日起至适用会计年度结束止期间，股东于以下确定的“TSR Peer Group”固定投资的累计总回报100美元，并假设股息再投资。“TSR同业集团”由以下上市公司组成：Ametek Inc.、CECO Environmental Corp.、Chart Industries Inc.、Crane Co.、Curtiss-Wright Corp.、Dycom Industries Inc.、Enerpac Tool Group Corp.、Enviri Corporation、FlowServe Corp.、Idex Corp.、MasTec Inc.、Primoris Services Corp.、SPX Technologies，Inc.和Tetra Tech，Inc.，这些公司的回报根据各自发行人在显示回报的期间开始时的股票市值进行加权。
​
以下图表显示了(A)薪酬与绩效表涵盖的每个财政年度我们首席执行官的CAP和我们非PEO近地天体的平均CAP相对于公司在这段时间内的总股东回报，以及(B)公司在这段时间内的总股东回报和TSR Peer Group的总股东回报(包括如上所述计算的总股东回报)。在我们于2023年提交的委托书中，TSR Peer Group从用于本披露目的的公司集团变更如下：CIRCOR Int。Inc.因其普通股于2023年停止公开交易而被除名。上表中包括的TSR Peer Group累计股东总回报不包括CIRCOR Int。Inc.如果CIRCOR Int.在2020年、2021年和2022年(其普通股全年公开交易的三年期间)，TSR Peer Group从2019年最后一个交易日开始到适用财年结束期间的固定投资累计股东总回报为100美元(假设股息再投资)，2020年为133.78美元，2021年为145.15美元，2022年为146.52美元。
 
47
目录
 
[MISSING IMAGE: bc_tsr-4c.jpg]
[MISSING IMAGE: lc_companypeer-4c.jpg]
(5)
此栏显示了该表所涵盖的每个会计年度的公司净收入。下表显示了我们首席执行官的CAP以及薪酬与绩效表涵盖的每个财年非PEO近地天体的CAP相对于公司每年的净收入的平均CAP。
​
 
48
目录
 
[MISSING IMAGE: bc_netincome-4c.jpg]
(6)
此栏显示了该表所涵盖的每个会计年度的公司调整后EBITDA。关于调整后的EBITDA与2023年和2022年最直接可比的GAAP指标的对账，见附录A。有关调整后的EBITDA与前几年最直接可比的GAAP指标的对账，请参阅我们先前委托书的相应附录。我们认为调整后的EBITDA是我们高管薪酬计划的关键指标，用于确定我们近地天体2023年的长期现金激励奖励。有关在我们的高管薪酬计划中使用此绩效衡量标准的更多信息，请参阅本委托书的“薪酬讨论和分析”部分。下表显示了我们首席执行官的CAP以及我们非PEO近地天体在薪酬与绩效表中涵盖的每个财年的平均CAP，以及该年度调整后EBITDA的平均CAP。
​
[MISSING IMAGE: bc_ebitda-4c.jpg]
以下是我们在将2023年向近地天体实际支付的薪酬与公司业绩联系起来时考虑的两项财务业绩指标的未排名清单。
•
调整后的EBITDA(用于确定2023年长期现金激励奖和年度奖金)
​
•
B&W股价(用于确定在2022年授予我们的PSU的归属，我们所有股权奖励的价值取决于我们的股价)
​
 
49
目录​​
 
股东提案
任何股东如欲考虑在本公司于2025年股东周年大会(“股东周年大会”)的委托书中加入有保留的建议，必须在不迟于2024年12月6日将有关建议的通知送交本公司主要执行办事处的公司秘书。如果您提出这样的建议，您必须提供您的姓名、地址、您登记或实益持有的普通股数量、收购该等普通股的日期以及任何实益所有权主张的书面支持。
此外，任何打算在我们的2025年度股东大会上提交提案以供考虑，但不包括在我们的代理材料中，或打算在会议上提交提名人以供选举为董事的股东必须通知我们的公司秘书。根据我们的章程，此类通知必须(1)不早于2025年1月15日营业结束，不迟于2025年2月14日收到，(2)满足我们章程中规定的具体要求。相关附例条款的副本可在我们的网站www.Babock.com上找到，网址为“公司-公司-投资者-公司治理-治理文件”。
此外，任何打算在2025年年会上征集委托书以支持除董事会提名人以外的董事提名人的股东，必须不迟于2025年3月16日提供书面通知，其中列出了交易法规则第14a-19条所要求的信息。规则第14a-19条中的通知要求是对上述本公司章程中适用的通知要求的补充。
关于为2024年5月15日召开的股东年会提供代理材料的重要通知。
委托书和2023年年度报告可在互联网上查阅，网址为www.proxyvote.com。
以下适用于年会的信息可在委托书和随附的委托书中找到：
•
年会的日期、时间和地点；
​
•
拟采取行动的事项清单和我们对这些事项的建议；
​
•
访问代理卡所需的任何控制/识别号码；以及
​
•
有关参加年会的信息。
​
一般信息
董事会已通过互联网向您提供与2024年5月15日举行的年度会议有关的这些材料。我们的代理材料于2024年4月5日发布在http://www.proxyvote.com。
我们已向阁下寄发及提供查阅资料，因为董事会正征集阁下的代表在股东周年大会上投票表决阁下的股份。我们将承担与本次委托书征集相关的所有费用。我们已聘请D.F.King&Co.，Inc.协助征集，费用不超过17,500.00美元。此外，我们的管理人员和员工可以通过电话、传真或亲自征求您的委托书，他们不会因此类服务而单独获得补偿。我们征集委托书，让所有股东有机会对将在年会上提出的事项进行投票。在本委托书中，您将找到有关这些事项的信息，这些信息可帮助您投票表决您的股票。如果您的股票是通过经纪或其他代名人(即“街名”)持有的，而您要求打印这些材料，我们已要求您的经纪人或代名人将此委托书转发给您并获取您的投票指示，为此，我们将退还他们合理的自付费用。如果您的股票是通过B&W Thrift计划持有的，并且您要求打印这些材料，则该计划的受托人已向您发送了此委托书，您应指示受托人如何投票您的计划股票。
 
50
目录​​​
 
投票信息
记录日期和谁可以投票
董事会选择2024年3月18日作为确定有权在年会上投票的股东的记录日期。这意味着，如果您是我们的转让代理和登记机构-北卡罗来纳州计算机股份信托公司的登记股东，您可以在年会上就将审议的事项投票表决您的股份。如果您的股票在该日是以街头名义持有的，您应该参考您的经纪人或代理人提供的说明以了解更多信息。他们正在征求你对你希望你的股票如何投票的指示。如果受益所有人在会议前至少10天没有提供投票指示，以街头名义持有股票的经纪人可以在例行事项上投票。根据纽约证券交易所的规则，除了批准独立审计师的任命(提案5)外，在年会上提交的任何提案都不被视为“例行”事项。这意味着，对于那些被认为是“非常规”事项的提案，如果您没有就如何投票给您的经纪人具体指示，经纪人可能不会投票给您的股票，并且您的股票将不会被代表参与这些事项。经纪人只能投票支持批准独立审计师的任命(提案5)。请务必向您的经纪人提供具体的投票指示。
在记录日期，我们普通股的流通股为89,480,435股。每一股已发行普通股使其持有人有权在年度会议上就每一事项投一票。
如何投票
大多数股东可以通过三种方式进行代理投票：
•
网址：www.proxyvote.com；
​
•
以电话方式；或
​
•
邮寄的。
​
如果您是记录在案的股东，您可以通过互联网、电话、邮寄委托书或在年会上虚拟投票来投票您的股票。您可以按照随附的代理卡中的说明给我们您的委托书。
通过向我们提供您的委托书，您将指示我们如何在年会上投票您的股票。即使您计划参加会议，我们也敦促您现在投票，给我们您的委托书。这将确保您的投票在会议上得到代表。如果你确实出席了会议，你可以在那时改变你的投票，如果你想这样做的话。
如果您是以街道名义持有的股票的实益所有人，您访问代理材料并向经纪人或被提名人发出投票指示的方法可能会有所不同。因此，实益拥有人应遵循其经纪人或被提名人提供的指示，通过互联网、电话或邮件进行投票。如果您想在股东周年大会上虚拟投票，您必须从您的经纪人或代理人那里获得有效的委托书。您应与您的经纪人或代理人联系，或参考经纪人或代理人提供的说明以了解更多信息。此外，互联网或电话投票的可用性取决于持有您股票的经纪人或被提名人使用的投票过程。
如你的股份是透过多于一个户口持有，你可能会收到多于一份委托书及委托卡或投票指示表格(例如：，通过不同的经纪人或被提名人)。每张委托卡或投票指示表格只涵盖在适用账户中持有的股份。如果您在多个帐户中持有股份，您必须为您的所有帐户提供投票指示，以投票您的所有股票。
 
51
目录​​​​​
 
如何更改您的投票或撤销您的委托书
对于登记在册的股东，您可以更改您的投票或撤销您的委托书，方法是书面通知我们的公司秘书，地址为俄亥俄州44305阿克伦东市场街650号Suite650，授予新的较晚日期的委托书，通过电话或互联网提交较晚日期的投票，或在年度会议上进行虚拟投票。除非您出席会议并投票您的股票，否则您应该使用最初投票股票时使用的相同方法(通过互联网、电话或邮件)更改您的投票。这将有助于会议的选举检查人员核实您的最新投票。
对于以街道名义持有的股份的实益拥有人，您应该按照您的经纪人或代名人提供的信息中的说明更改您的投票或撤销您的委托书。如果您想通过在股东周年大会上虚拟投票来更改您对以街道名义持有的股票的投票，您必须从为您持有该等股票的经纪人或代名人那里获得有效的委托书。
如何参与年会
今年的年会将通过网络直播独家举行，使来自世界各地的股东能够参与、提出书面问题并进行投票。截至2024年3月18日收盘时登记在册的股东有权通过访问www.VirtualShareholderMeeting.com/BW2024参加年会并在年会上投票。要通过网络直播参加年会，您需要在代理卡和代理材料随附的说明上包含16位控制号码。年会将于上午10：30准时开始。东部时间。网上登机将于上午10：25开始。东部时间。请为网上办理入住手续留出充足的时间。
年会的在线形式还允许我们通过www.VirtualSharholderMeeting.com/BW2024与您进行更有效的沟通。
如何在年会前一天找到您的16位控制号码
在年会前一天，如果您的16位控制号码需要帮助，并且您以自己的名义持有您的股票，请发送电子邮件至Investors@Babock.com。如果您以银行或经纪公司的名义持有您的股票，您需要联系您的银行或经纪公司，以获得有关您的16位控制号码的帮助。
法定人数
只有在法定人数存在的情况下，年会才会举行。有权于股东周年大会上投票的本公司所有已发行股本持有人可投多数票的股份持有人亲身或委派代表出席股东周年大会将是必要的，且足以构成法定人数。如果您出席会议或通过互联网、电话或邮件投票，您的股票将计入法定人数，即使您对某一特定事项投了弃权票。经纪商和其他被提名人持有的股份，如果他们没有收到实益所有者的投票指示，并且没有就某一特定事项投票的酌情权力，则称为“经纪人无投票权”，并将计入法定人数。
提交表决的提案
我们要求您就以下事项进行投票：
•
建议1：批准对我们公司注册证书的修订，以解密董事会，并规定从2026年股东年度会议开始举行所有董事的年度选举；
​
•
建议2：如果建议1获得通过，选举亨利·E·巴托利、娜奥米·L·博内斯和菲利普·D·默勒为公司I类董事，任期两年；
​
•
建议3：如建议1不获通过，选举亨利·E·巴托利、娜奥米·L·博内斯和菲利普·D·默勒为公司第三类董事，任期三年；
​
•
建议4：批准对公司注册证书的修订，以删除需要获得至少80%投票权的持有人投赞成票才能批准对公司注册证书和附例的某些修订的条款；
​
 
52
目录​
 
•
建议5：批准审计和财务委员会任命德勤为截至2024年12月31日的年度的独立注册会计师事务所；以及
​
•
建议6：在不具约束力的咨询基础上批准我们任命的执行干事的薪酬。
​
需要投票
对于提案1，你可以投赞成票或反对票，也可以投弃权票。这项提议需要我们普通股至少80%的流通股投赞成票。因此，弃权票和中间人反对票的效果相当于对提案1投反对票。
对于提案2，您可以投票支持所有董事提名者，也可以不投票给任何一个或多个董事提名人。在符合本文所述的多数表决要求的情况下，董事的被提名者由有权在出席法定人数的股东会议上投票选举董事的普通股所投的多数票选出。因此，扣留的选票和经纪人的非投票将不会对董事选举产生影响。
对于提案3，您可以投票支持所有董事提名者，也可以不投票给任何一个或多个董事提名人。在符合本文所述的多数表决要求的情况下，董事的被提名者由有权在出席法定人数的股东会议上投票选举董事的普通股所投的多数票选出。因此，扣留的选票和经纪人的非投票将不会对董事选举产生影响。
对于提案4，你可以投赞成票、反对票或弃权票。这项提议需要我们普通股至少80%的流通股投赞成票。因此，弃权票和中间人反对票将产生对提案4投反对票的效果。
对于提案5，你可以投赞成票、反对票或弃权票。这项提议需要出席并有权对此事进行表决的多数股份投赞成票。因此，弃权将产生投票反对该提案的效果。由于批准独立审计员的任命被认为是一项“例行公事”的事项，因此将不会有经纪人对提案5投反对票。
对于提案6，你可以投赞成票、反对票或弃权票。这项提议需要出席并有权对此事进行表决的多数股份投赞成票。因此，为了确定法定人数，弃权被计算在内，并被视为出席并有权就提案6进行表决。因此，弃权将具有对该提案投反对票的效力。经纪人的非投票将不被视为有权就提案6投票，即使他们被视为出席以确定法定人数，并可能有权就其他事项投票。因此，经纪人不投票将不会对提案6产生任何影响。
计票方式
对于登记在册的股东，委托书代表的所有股份将根据股东的指示在年会上投票表决。如果股东返回他们的委托书，并且没有就某一特定事项发出指示，股票将进行表决：(1)批准对我们公司注册证书的修正案，以解密董事会，并规定从2026年股东年会开始举行所有董事的年度选举；(2)如果提案1获得批准，“选举董事会提名的人为I类董事，任期为两年；(3)如果提案1不获批准，则选举董事会提名的人为III类董事，任期三年；(4)“批准对本公司注册证书的修订，以删除需要获得至少80%投票权持有人的赞成票才能批准对本公司注册证书和附例的某些修订的条款；(5)批准德勤为本公司独立注册会计师事务所的委任；(6)在非约束性咨询的基础上，批准本公司指定的执行人员的薪酬；及(7)根据委托书持有人的酌情决定权，批准在股东周年大会前适当提出的其他事务。如果您是登记在案的股东，并且您没有退还您的委托书，您将不会在股东周年大会上代表您就任何事务项目投票。
对于以街道名义持有的股份的实益所有人，为实益所有人持有股份的经纪人、银行或被提名人必须按照指示投票。如果没有您的指示，经纪商、银行和被提名者只有在他们决定根据适用的纽约证券交易所规则拥有自由裁量权的事项时，才可以投票表决您的股票。经纪商、银行或被提名人无权就董事选举或高管批准投票。
 
53
目录​
 
补偿。如果您不指示您的经纪人、银行或被提名人如何就这些问题投票，则不会代表您在董事选举或高管薪酬咨询投票中投票。在德勤被任命为我们的独立注册会计师事务所后，您的经纪人将有权在没有您指示的情况下酌情投票表决您的股票。
在储蓄计划中持有的我们普通股中的任何未投票或先锋没有收到及时投票指示的普通股，将按照先锋收到储蓄计划其他参与者及时投票指示的股票的比例进行投票。
吾等并不知悉任何其他可能于股东周年大会上提出或采取行动的事项。如果您通过签署和退回随附的委托书或使用互联网或电话投票程序进行投票，卡上被指定为委托书的个人可酌情在股东周年大会之前就任何其他需要股东投票的事项投票表决您的股份。
关于代理材料在网上可用的通知
根据SEC通过的规则，我们选择通过互联网提供我们的代理材料。因此，我们将向股东发送代理材料的互联网可用性通知。所有股东将能够访问代理材料在互联网可用性通知中提到的网站上的代理材料，或要求接收代理材料的电子副本或打印集。有关如何通过互联网访问代理材料或请求电子副本或印刷副本的说明，可在代理材料的互联网可用性通知中找到。此外，股东可要求以邮寄方式或电子邮件方式持续收取委托书材料的印刷形式。
保密投票
所有投票代理和选票将被处理，以保护您作为股东的投票隐私。您的投票将不会被披露，除非：
•
满足任何法律要求；
​
•
在有限的情况下，如反对董事会的委托书竞争；
​
•
允许选举的独立检查员将你的投票制成表格并予以证明；或
​
•
以充分回应您在代理卡上的书面意见。
​
根据董事会的命令，
[MISSING IMAGE: sg_johndziewisz-4c.jpg]
John J.Dziewisz
常务副总裁
总法律顾问&
公司秘书
日期：2024年4月5日
 
54
目录
 
附录A
非公认会计准则财务指标
Babcock and Wilcox Enterprise，Inc.(“本公司”)通过在本委托书中提供EBITDA和调整后的EBITDA作为非GAAP的补充指标，补充了根据GAAP确定的净收入/(亏损)信息，以帮助评估业绩。本文中提出的调整后EBITDA的披露不应作为根据公认会计原则编制的财务信息的替代或更好的单独考虑，而且此类衡量标准可能无法与其他公司报告的财务信息进行比较。结合公认会计准则的结果和相应的调整，本公司认为，其调整后的EBITDA的列报为投资者提供了更大的透明度，使投资者更好地了解了影响我们财务状况和经营结果的因素，而不是单纯的公认会计准则衡量标准。管理层使用调整后的EBITDA作为财务和业务决策的财务业绩衡量标准，并作为评估期间间比较的一种手段。管理层还使用调整后的EBITDA以及其他指标来为整个业务和业务部门设定目标和衡量业绩，并确定激励性薪酬，这一点在“薪酬讨论和分析-2023年关键薪酬决策-年度现金激励”中有更全面的描述。经调整的EBITDA并不旨在替代营运活动的现金流量作为衡量流动资金的指标，亦无意作为可供管理层酌情使用的自由现金流量的衡量指标，因为该指标并未考虑某些现金需求，例如税款支付、利息支付及偿债需求。此外，调整后的EBITDA并不是作为衡量经营业绩的净收入的替代指标。这一指标，或类似的指标，也经常被分析师、投资者和其他感兴趣的人用来评估行业内的公司。
综合基础上的经调整EBITDA是一项非GAAP指标，定义为各分部的经调整EBITDA的总和，并根据公司分配和研发成本进行进一步调整。在分部层面，下文列示的经调整EBITDA与本公司首席运营决策者审核经营业绩及就业务作出战略决策的方式一致，并按扣除利息、税项、折旧及摊销前收益(EBITDA)计算，经调整后的项目包括出售非收益性资产产生的损益、退休金净额、重组成本、减值、债务清偿损益、与财务咨询、研发成本相关的成本，以及其他可能无法由分部管理层直接控制且未分配给分部的成本。该公司在内部使用调整后的EBITDA来评估其业绩，并在做出财务和经营决策时使用。与公认会计原则的结果以及与综合财务报表的对账相结合时，公司认为其调整后的EBITDA的列报为投资者提供了更大的透明度，使投资者更好地了解了影响其财务状况和经营结果的因素，而不是仅仅采用公认会计原则的衡量标准。
 
A-1
目录
 
Babcock&Wilcox企业公司
调整后EBITDA的对账
(单位：百万)
​ ​ ​
年终
12月31日，
​ ​
年终
12月31日，
​
(单位：千)
​ ​
2023
​ ​
2022
​
净亏损 ​ ​ ​ ​ (196,971) ​ ​ ​ ​ ​ (26,584) ​ ​
非持续经营亏损，税后净额 ​ ​ ​ ​ (118,338) ​ ​ ​ ​ ​ (6,596) ​ ​
持续经营亏损 ​ ​ ​ ​ (78,633) ​ ​ ​ ​ ​ (19,988) ​ ​
利息支出，净额 ​ ​ ​ ​ 48,703 ​ ​ ​ ​ ​ 44,220 ​ ​
所得税费用 ​ ​ ​ ​ 8,481 ​ ​ ​ ​ ​ 11,059 ​ ​
折旧和摊销 ​ ​ ​ ​ 19,990 ​ ​ ​ ​ ​ 21,628 ​ ​
EBITDA
​ ​ ​ ​ (1,459) ​ ​ ​ ​ ​ 56,919 ​ ​
福利计划，净额 ​ ​ ​ ​ 37,505 ​ ​ ​ ​ ​ (37,528) ​ ​
资产出售损失（收益）净额 ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ (2,539) ​ ​
股票薪酬 ​ ​ ​ ​ 7,121 ​ ​ ​ ​ ​ 8,654 ​ ​
重组活动和商业服务过渡费用 ​ ​ ​ ​ 5,663 ​ ​ ​ ​ ​ 8,474 ​ ​
结算成本和流动性规划咨询费 ​ ​ ​ ​ 1,107 ​ ​ ​ ​ ​ 1,509 ​ ​
和解和相关的法律（追回）费用 ​ ​ ​ ​ (1,474) ​ ​ ​ ​ ​ 10,734 ​ ​
购置和相关费用 ​ ​ ​ ​ 827 ​ ​ ​ ​ ​ 5,504 ​ ​
产品开发 ​ ​ ​ ​ 9,023 ​ ​ ​ ​ ​ 4,100 ​ ​
外汇 ​ ​ ​ ​ 2,507 ​ ​ ​ ​ ​ 582 ​ ​
金融咨询服务 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,424 ​ ​
合同处置 ​ ​ ​ ​ 8,550 ​ ​ ​ ​ ​ 2,976 ​ ​
信用证费用 ​ ​ ​ ​ 7,702 ​ ​ ​ ​ ​ 5,204 ​ ​
其他 - 网 ​ ​ ​ ​ 2,002 ​ ​ ​ ​ ​ 1,496 ​ ​
调整后的EBITDA
​ ​ ​ ​ 79,131 ​ ​ ​ ​ ​ 67,509 ​ ​
 
A-2
目录
 
附录B
*如建议1获通过，公司注册证书第五条将按本附录B所述进行修订。如果建议4也获批准，公司注册证书第五条将按附录C所述进一步修订。
第五： (a) 董事。公司的业务和事务将由董事会或在董事会的指导下进行管理。除大中华总公司或本公司注册证书的其他条文赋予董事会的权力外，董事会特此获授权行使及作出公司可行使或作出的一切权力及作为及事情，但须受大中华总公司、本公司注册证书及本公司任何附例的规限；提供, 然而，此后通过的任何章程或其任何修正案都不会使董事会之前的任何行为无效，如果该章程或修正案没有通过该等章程或修正案的话将是有效的。
(b) 数字，选举，分类和董事的任期。董事的人数它们将构成整个将完全由公司的决议决定董事会而这一次，则是由一次一次地确定的。可以不时增加或减少，只由赞成票。 至少（b）董事会的成员， 类或根据有关该系列的董事决议案选举一名或多名董事的优先股系列股份）但无论如何，都不会少于三个。董事，但由选举产生的董事除外。.在遵守这些权利的前提下，持有人 任何类或系列优先股:
，将会是(i)于二零二四年股东周年大会（“二零二四年股东周年大会”）选举董事前，董事会董事 分为三类: , I类、II类和III类 。每个董事的任期将在选举该董事的股东周年大会之后的公司第三次股东周年大会结束； 然而，前提是 那，与董事 首次指定为在……里面i类 董事们将担任，拥有一个任期届满， 年会2026年度股东大会（“2026年度股东大会”）2015年历年结束后股东人数董事们 首次指定为在……里面ii类 董事们将担任，拥有一个任期届满， 2024年股东周年大会（“2024年年会”） 下一个在2016历年结束后， 和导演们首次指定为在……里面第III类董事们将担任，拥有一个任期届满， 下一届股东年会在2017年日历年结束后。每一位董事的任期将持续到该董事任期届满的年度股东大会为止，尽管如此，每一位董事的任期将持续到他或她的继任者被正式选举并获得资格为止，或者直到他或她的继任者在更早的时候 死亡、辞职或免职。2025年年会。
(Ii)
在2024年年会选举董事后，董事会将分为I类和II类两类，I类董事的任期于2026年年会届满，II类董事的任期至2025年年会届满。第I类董事将为在紧接2024年股东周年大会上当选为董事会成员的董事，以及在紧接2024年股东周年大会前属第II类董事，其任期于2026年年会届满；第II类董事将为紧接2022年年会前属第I类董事，其任期于2025年年会届满。
​
(Iii)
自2025年年会的董事选举开始，II类董事将接受选举，任期一年，至2026年年会结束；自2026年年会的董事选举开始，董事会将不再有分类任期，所有董事的任期将在下一次股东年会上届满，或其死亡或辞职，并可被免职，无论是否有理由 在DGCL中提供。
​
在每届年度选举中在2026年年会之前，被选为继任者的董事将与他们继任的董事属于同一级别，除非由于授权董事人数的任何介入变化，董事会应具有有指定一个或多个董事职位，其任期随后作为另一个类别的董事职位届满，以便更接近于实现各类别董事人数的均等。
在2025年年会之前，(I)在在……里面如果授权的董事人数发生任何变化，则每个董事继续担任董事，但仍将继续作为其所属类别的董事
 
B-1
目录
 
成员，直至其现任任期届满，或其先前死亡、辞职或免职。这个；及。(Ii)董事会将指定新设立的董事职位将被分配到的类别。
除非公司章程有此规定，否则董事选举不必以书面投票方式进行。
(c) 董事的免职。公司的任何董事不得以董事的身份通过投票或 股东的其他行动或其他，除非出于原因或董事会决定(定义如下)，然后只有持有公司所有当时已发行股本中至少80%(80%)投票权的持有人投赞成票，一般有权在董事选举中投票，作为一个类别一起投票。除适用法律另有规定外，并且除非董事会已确定撤职符合公司的最佳利益(在这种情况下，撤职不需要找出原因)，这一决定应要求至少80%(80%)在任董事在任何为此目的而召开的董事会会议上投赞成票(“董事会决定”)，只有在提议撤职的董事被定罪的情况下，撤职的“理由”才被视为存在：或已被授予豁免权，以在另一人被有管辖权的法院判定犯有重罪的任何诉讼中作证，而该定罪不再受到直接上诉的限制；(Ii)在对本公司具有重大重要性的任何事宜上，经(A)在任何为此召开的董事会会议上至少80%(80%)在任董事投赞成票或(B)经具司法管辖权的法院裁定为严重疏忽或犯有不当行为；或(Iii)经具司法管辖权的法院裁定为精神上无行为能力，而精神上无行为能力直接影响其担任本公司董事的能力。尽管有上述规定，只要一个或多个系列优先股的流通股持有人有权根据董事决议中有关设立任何系列优先股的规定，在拖欠股息或其他违约的情况下，选举董事会成员作为一个类别单独投票时，如此选出的本公司任何该等董事可根据该董事决议的规定予以罢免。本条第五款的前述规定应符合任何一系列优先股的条款，这些优先股涉及的董事将完全由持有人选择 该系列优先股中的一部分。
(dc) 空缺。除有关设立任何系列优先股的董事决议案另有规定外，因董事人数增加而新设的董事职位，以及因去世、辞职、免职或其他原因而出现的董事会空缺，将由当时在任的董事中至少过半数(即使不足董事会法定人数)或由唯一剩余的董事填补。按照前一句话选出的任何董事的任期将持续到设立新董事职位或出现空缺的董事类别的完整任期的剩余时间，直至该董事的继任者当选并符合资格或直至他或她提前去世、辞职或被免职。除就设立任何系列优先股作出规定的董事决议案另有规定外，就根据董事决议案所载有关该系列优先股的任何条文选出的董事而言，组成董事会的董事人数的减少并不会缩短任何现任董事的任期。
(ed) 附例的修订。董事会有权通过、修改或废除公司的章程。董事会对公司章程的任何采纳、修订或废除，均须至少获得当时在任董事的过半数批准。股东亦有权在任何周年大会上采纳、修订或废除公司附例，而该等事项已按照公司的附例妥为提交，或在任何特别会议上(如拟修订的通知已载于该特别会议的通知内)；提供, 然而，，除法律或本公司注册证书所规定的公司任何类别或系列股本的持有人的任何投票外，有权在董事选举中投票的公司股本中当时所有已发行股份中至少80%(80%)的持有人的赞成票，应作为一个类别一起投票，以通过、修订或废除公司章程的任何规定。
(fe) 某些修订。即使本公司注册证书或公司章程有任何相反的规定，持有公司当时所有已发行股本中至少80%投票权的持有人有权普遍在董事选举中投票，并作为一个类别一起投票，应要求更改、修订或采用任何与本条款第五条或第六条不一致的规定，或废除本条第五条或第六条。
 
B-2
目录
 
附录C
*如提案4获通过，公司公司注册证书第五条将按本附录C所述进行修改。如果提案1也获通过，公司注册证书第五条将按附录B所述进一步修改。
第五： (a) 董事。公司的业务和事务将由董事会或在董事会的指导下进行管理。除大中华总公司或本公司注册证书的其他条文赋予董事会的权力外，董事会特此获授权行使及作出公司可行使或作出的一切权力及作为及事情，但须受大中华总公司、本公司注册证书及本公司任何附例的规限；提供, 然而，此后通过的任何章程或其任何修正案都不会使董事会之前的任何行为无效，如果该章程或修正案没有通过该等章程或修正案的话将是有效的。
(b) 董事的人数、选举、级别和任期。组成整个董事会的董事人数应不时完全由在任董事投赞成票确定，并可不时完全由在任董事投票增加或减少(须受一系列优先股股份持有人根据有关该系列董事决议案所载任何条文选出一名或多名董事的权利规限)，但无论如何不得少于三名。除可由任何系列优先股持有人选举产生的董事外，董事将分为三类：第I类、第II类和第III类。每一董事的任期至选举该董事的股东年会后召开的本公司第三次股东年会结束；提供, 然而，首先被指定为第I类董事的董事的任期将在2015年日历年度结束后的下一次股东年会上届满，首先被任命为第II类董事的董事的任期将在2016年年底后的下一次股东年会上届满，首先被任命为第III类董事的董事的任期将在2017年日历年度结束后的下一次股东年会上届满。每名董事的任期将持续到该董事任期届满的年度股东大会为止，尽管如此，每名董事的任期将持续到其继任者被正式选举并具备资格或其提前去世、辞职或被免职为止。
在每次年度选举中，被选为继任者的董事将与他们继任的董事属于同一类别，除非由于授权董事人数的任何介入变化，董事会应指定一个或多个董事职位，其任期随后届满为另一个类别的董事职位，以便更接近地实现各级董事人数的均等。
如果法定董事人数发生任何变化，则继续担任董事的每个董事仍将继续作为其所属类别的董事，直至其现任任期届满，或其先前死亡、辞职或被免职。董事会将指定新设立的董事职位将被分配到的类别。
除非公司章程有此规定，否则董事选举不必以书面投票方式进行。
(c) 董事的免职。公司的任何董事不得以股东投票或其他行动或其他方式被免职，除非有理由或董事会决定(定义如下)，然后只有持有公司所有当时已发行股本中至少80%(80%)投票权的股东投赞成票，一般有权在董事选举中投票，作为一个类别一起投票。除适用法律另有规定外，且除非董事会已确定免职符合公司的最大利益(在这种情况下，免职不需要找出原因)，该决定应要求在任董事在为此目的召开的任何董事会会议上至少80%(80%)的赞成票。董事会决定“)，只有在下列情况下，移除董事的”因由“才被视为存在：(I)已被有管辖权的法院判定犯有重罪，且该定罪不再受到直接上诉的限制；或已被授予豁免，可在另一人被定罪的任何诉讼中作证；(Ii)在对本公司具有重大重要性的任何事宜上，经(A)在任何为此召开的董事会会议上至少80%(80%)在任董事投赞成票或(B)经具司法管辖权的法院裁定为严重疏忽或犯有不当行为；或(Iii)经具司法管辖权的法院裁定为精神上无行为能力，而精神上无行为能力直接影响其担任本公司董事的能力。尽管如上所述，只要持有一个或多个系列优先股的流通股持有人有权根据适用于以下情况的规定选举董事会成员作为一个类别单独投票
 
C-1
目录
 
就设立任何系列优先股作出规定的董事决议案所载拖欠股息或其他拖欠款项的情况下，本公司选出的任何有关董事可根据该董事决议案的规定予以注销。本细则第五条的前述条文须受任何一系列优先股有关董事的条款所规限，该等优先股将完全由该系列优先股的持有人选出。
(d) 空缺。除有关设立任何系列优先股的董事决议案另有规定外，因董事人数增加而新设的董事职位，以及因去世、辞职、免职或其他原因而出现的董事会空缺，将由当时在任的董事中至少过半数(即使不足董事会法定人数)或由唯一剩余的董事填补。按照前一句话选出的任何董事的任期将持续到设立新董事职位或出现空缺的董事类别的完整任期的剩余时间，直至该董事的继任者当选并符合资格或直至他或她提前去世、辞职或被免职。除就设立任何系列优先股作出规定的董事决议案另有规定外，就根据董事决议案所载有关该系列优先股的任何条文选出的董事而言，组成董事会的董事人数的减少并不会缩短任何现任董事的任期。
(e) 附例的修订。董事会应威尔l 有权通过、修改或废除公司的章程。董事会对公司章程的任何采纳、修订或废除应威尔l 需要……的批准至少当时的大多数董事都在任职。股东应威尔l亦有权在任何年度会议上通过、修订或废除公司附例，而该等事项已按照公司的附例妥为提交，或在任何特别会议上(如拟修订的通知载于该特别会议的通知内)；但除法律或本公司注册证书所规定的公司任何类别或系列股本的持有人所投的任何一票外，至少80%(80%)多数人有权在董事选举中普遍投票的公司当时所有已发行股本的投票权，作为一个类别一起投票，应威尔l 须采纳、修订或废除公司附例的任何条文。
(f) 某些修订。即使本公司注册证书或公司章程有任何相反的规定，持有公司当时所有已发行股本中至少80%投票权的持有人有权普遍在董事选举中投票，并作为一个类别一起投票，应要求更改、修订或采用任何与本条款第五条或第六条不一致的规定，或废除本条第五条或第六条。
 
C-2
目录
[MISSING IMAGE: px_24bwenterproxy01pg01-bwlr.jpg]
~B：Wente RPR ISES~Mea：Ta：“.ea KFL：CT»I EN~.WC.11t？GB MR MMtilet SNT GB T~SI.NrE I！D‘OAA’RtlN.，DNO.f.430！！I D Scan to zVIEW Material&Vote\I OJ7E B，Y IHTElUfET8efarr THR：Mr cttn‘i·t；o to WWW M9！Wfflff 9Qffl o r Bean&Qr H Coo&Use Use Tr：msmlv First o.is nstructx，S.11ndl·for c：ElectrtroA1c de：1m：：ry of rloup to i：jg·p.B st~Tlmc on M；Aay I A 20：24[May U.1024 fc-ip；；artidpourtsfn&\vs‘Dlrift Plil n).~the；p rm.’当.acc6.dl)在：网站上时，请发卡；并按照以下说明发送给R公司：：i！我要把L送到中国去，这是我最喜欢的。转到WWWYlrtYilPhfl[9DOLctwm：ttf1og comfBW2024Att-Endana：.at！；annl！ii11 MEL！TLN：G is vb the LNT MND Iand Ves be m.1de in the~-TFA.-c tbe infield；atfon th；atprint lrdl in the box m.1rl：：m by the he-~row~aw；w；ilb1e.aooi fa“°”tha：innructlons：phon E-！-300-‘4.9CJ-CD3U我的Touch-ttiac1111！11：！投票时间：11：00-11：00：S 9点。E‘：AST-cmTime Clil I\efay 14,202：：I(M ilV 1：！，2024：for IP：；！Rticipants in a&W“S Tlialft PBN).m；iv.e THL！I pmlCli’e.：in 11.ln.dl WFL en C.A.[如果允许：指令_VOTE B，Y MAIL Mart...：-；LGR，一个：N。L：我！Cbte t bk：Proxy c；ard；Zr.；d~in p ctSuj：r·p.a ld1：：mie：.‘kj；pe已证明或r~t um lt ID，vot~Procesd r：wg。CJO E！lro.1dri：DGE。~1Mc-J“Ccd Es VtJ.1y.纽约州埃奇伍德，11-投票。下面的位置在L！Lu它的！！LA.CIC油墨如下：VOS2.45-P878~1KEEP这部分为我们的记录-IBIS代理卡是VAUDONL YWHEN签名和日期。DtfACH ANO L！EIURN FITH 01-LLY BABCOC K&WILCOX EJNTERPR：TSES，Inc.投票表决L的提案：中情局的下一代。A Propos 1.Fo，Ag：ainst弃权票1.App.rcto1a‘i or；jim1：：n.dmcmtl 1Ccrtlfl catc or Jncor.1tlon！Di！：CHN~IFY Board或Dlrm.or，.和pflO‘lldi：，对于df~ii lircccton bqlnnlng ln21nS.V o&cm PropD&3 ie V I·on Dlnelra TIIE Boora或DLR&L Lora Reommen IB You Yols for Proposal，Tfor赞成弃权Th e Elo.ard或Dlrectoni 1t1co Mme-and A.投票赞成所有提名：A5,6111\D7。11at&d.，11号；3~2a nds.IR Fl“(JPM.111是AP~v，：，d，LHC-elcctl C111 er‘tl’le Nomlnee：S列表-~IEI CLA！i：！！I.-ccl：or‘：S hr；，两个’)‘t！’的任期：-ftQf11tnR$S：：2a。Tle.rwy[。8MT·O：Li出手！！4.APP，O‘ili L TLF Imendm·L’t Ce.rttfick·of.I IKOR.l)ORIIT LOII TCI.-.m~PRO，.T‘si011&：，-.q 1r1111；fflrm；ttw“Otilill c f-i.t’htiilil！lt~of woll~IO，..r fq，O t；！ln~ow~n1 to 111·Co”1P“I‘i；Oll loaw of tr.o，ri，oro1！1on·deyt.....，_！I 21，NIIOffll·acness2c.Phllp D.M.II”！i.，lf propo.sa1·ls.“10‘t 1：PPRO$ed，.11le ROMINEAS：LR：RTI：！DA，S~J·1II。1-fo，II berm or‘lbree-y e：.A r！i：nom：inees：：！k.Philip D.mdt：！llcr 5，if，！7.第二个字：i ti(lll of A(lpQlrrt：m，Mt af：OC：Di；ILTM it’f‘f’f()L.U；H LJ L，P.a：5，lr.tdap！Jlld~NT Rqlst~flltd·pllbllc.ACI；：O.-.NG FQI“tho，y~r-and lf‘il BQA！m~r~1，2-0：2：-4..Ap；Pro’t‘，IJI，o：N；a Nano-Binding；adv\soiy B.J：SLS.Of‘e，ucutive com，pensat：Lon.ApprDVC！.1n ami：rui nerrt to ltlE：.S 2021同·-钛：RM11Q1：11tlw P\；：in！11Are.s。资源，1t由IHLS发送。Pfo：.y，，w tien prq：il！‘LF)tu：ecirtedi，ww tien prq：il！’LF)tu：ecirtedi，ww tien prq：il！‘LF)tu：ecirtedi，w tien prq：il！’if：ecirtedi，w tien prq：il！‘f)tu：ecirtedi，w tien prq：il！’LF)tu：ecirtedi，w tien prq：il！‘if：ectedi，w tien]…在dls.cN‘tion中命名-’‘ttllSprc？.y w111投票，请签名，呃：AIC：Tly：as n.ame(J；J：IP，pe；IR(.s.l hiercon.)W~N$1.sraing，as.：j ttDmt！！f，e：u：ooto r，；a.：lmln clr.a.tor~or r 01：‘h~fi d ud.wy，例如：UE at ve Full t ID~ad：：wch.Jalr，t OM‘lel：$S；和我：Ad1 S：Fer.永久：阿尔蒂。阿吉持有人：S必须签字..如果.：一.oorpm..：atl011或p；ii~r.sillp.拜托，你来了！Slgri in fu ll c.orpor.ati：：ar-p.I rt mrshfp name by.1 ut：harled a ffice.r.III I II$注册：[？80.l内的LEAS.E符号(JOateSipla‘lllre(联合所有或不))Dilte
目录
[MISSING IMAGE: px_24bwenterproxy01pg02-4clr.jpg]
~B：股东大会或股东大会2024年5月15日上午10：30.www.virlualshareholdermeeting.com/BW2024Important关于年会代理材料可用性的通知：委托书和年度报告可在www.proxwote.com上查阅。li‘5246-PB7 19lBABCOCK&WLLCOX企业，INC.THIS代表董事会征集委托书。代理，每个人都有权指定自己的代理人，代表并投票，这是在投票的背面指定的。股东……(S)很高兴能参加定于上午10：30举行的股东大会。美国东部时间2024年5月15日，网址为www.VirtuafShare holkermeing.com/BW2024，如有任何延期或延期，本委托书将被表决通过。如果没有这样的指示，S的代表将在董事会会议上投票表决。声明B&W‘STHRIFT计划的参与者：如果您通过B&WHR#TPLAN(节俭计划)持有B&W普通股，则此PRO·V封面。承销商有权向守卫信托公司(“Vangua Rd”)、TTETRIFT计划的托管人发出投票指示。您的委托书必须在不晚于晚上11：59收到。东部时间2024年5月13日。凡在本计划中持有的普通股，如无投票权，或由L代为表决，L将被列入名单，并由他代为投票。如有其他股东的投票指示，L将被列入名单。请注明姓名、签名、日期，并用附寄的回函注明、签名、注明日期并退还给他的P、Roxy卡片P、ROMPT1LY。请将任何衣服悬挂和/或评论发送给：Tnors，并在背面签名。
定义14A错误000163080500016308052023-01-012023-12-3100016308052022-01-012022-12-3100016308052021-01-012021-12-3100016308052020-01-012020-12-310001630805Bw:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成员2023-01-012023-12-310001630805Bw:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310001630805Bw:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310001630805Bw:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成员2020-01-012020-12-310001630805Bw:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成员2023-01-012023-12-310001630805Bw:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310001630805Bw:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310001630805Bw:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成员2020-01-012020-12-310001630805Bw:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成员2023-01-012023-12-310001630805Bw:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310001630805Bw:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310001630805Bw:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成员2020-01-012020-12-310001630805bw：股权奖励调整变动公平价值随授予日期当前奖励授予当前年度成员ECD：People成员2023-01-012023-12-310001630805bw：股权奖励调整变动公平价值随授予日期当前奖励授予当前年度成员ECD：People成员2022-01-012022-12-310001630805bw：股权奖励调整变动公平价值随授予日期当前奖励授予当前年度成员ECD：People成员2021-01-012021-12-310001630805bw：股权奖励调整变动公平价值随授予日期当前奖励授予当前年度成员ECD：People成员2020-01-012020-12-310001630805bw：股权奖励调整变动公平价值随授予日期上年度奖励当前年度成员ECD：People成员2023-01-012023-12-310001630805bw：股权奖励调整变动公平价值随授予日期上年度奖励当前年度成员ECD：People成员2022-01-012022-12-310001630805bw：股权奖励调整变动公平价值随授予日期上年度奖励当前年度成员ECD：People成员2021-01-012021-12-310001630805bw：股权奖励调整变动公平价值随授予日期上年度奖励当前年度成员ECD：People成员2020-01-012020-12-310001630805bw：股权奖励调整股权奖励的调整未能满足绩效条件成员ECD：People成员2023-01-012023-12-310001630805bw：股权奖励调整股权奖励的调整未能满足绩效条件成员ECD：People成员2022-01-012022-12-310001630805bw：股权奖励调整股权奖励的调整未能满足绩效条件成员ECD：People成员2021-01-012021-12-310001630805bw：股权奖励调整股权奖励的调整未能满足绩效条件成员ECD：People成员2020-01-012020-12-310001630805bw：养老金价值补偿表ECD：People成员2023-01-012023-12-310001630805bw：养老金价值补偿表ECD：People成员2022-01-012022-12-310001630805bw：养老金价值补偿表ECD：People成员2021-01-012021-12-310001630805bw：养老金价值补偿表ECD：People成员2020-01-012020-12-310001630805bw：养老金调整服务成本成员ECD：People成员2023-01-012023-12-310001630805bw：养老金调整服务成本成员ECD：People成员2022-01-012022-12-310001630805bw：养老金调整服务成本成员ECD：People成员2021-01-012021-12-310001630805bw：养老金调整服务成本成员ECD：People成员2020-01-012020-12-310001630805Bw:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001630805Bw:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001630805Bw:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001630805Bw:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001630805Bw:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001630805Bw:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001630805Bw:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001630805Bw:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001630805Bw:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001630805Bw:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001630805Bw:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001630805Bw:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001630805bw：股权奖励调整变动公平价值随授予日期当前奖励授予当前年度成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001630805bw：股权奖励调整变动公平价值随授予日期当前奖励授予当前年度成员ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001630805bw：股权奖励调整变动公平价值随授予日期当前奖励授予当前年度成员ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001630805bw：股权奖励调整变动公平价值随授予日期当前奖励授予当前年度成员ECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001630805bw：股权奖励调整变动公平价值随授予日期上年度奖励当前年度成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001630805bw：股权奖励调整变动公平价值随授予日期上年度奖励当前年度成员ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001630805bw：股权奖励调整变动公平价值随授予日期上年度奖励当前年度成员ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001630805bw：股权奖励调整变动公平价值随授予日期上年度奖励当前年度成员ECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001630805bw：股权奖励调整股权奖励的调整未能满足绩效条件成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001630805bw：股权奖励调整股权奖励的调整未能满足绩效条件成员ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001630805bw：股权奖励调整股权奖励的调整未能满足绩效条件成员ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001630805bw：股权奖励调整股权奖励的调整未能满足绩效条件成员ECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001630805bw：养老金价值补偿表ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001630805bw：养老金价值补偿表ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001630805bw：养老金价值补偿表ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001630805bw：养老金价值补偿表ECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001630805bw：养老金调整服务成本成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001630805bw：养老金调整服务成本成员ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001630805bw：养老金调整服务成本成员ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001630805bw：养老金调整服务成本成员ECD：非人民新成员2020-01-012020-12-31000163080512023-01-012023-12-31000163080522023-01-012023-12-31ISO 4217：美元Xbrli：纯