附录 10.1

股票购买协议

由 以及其中

AZLL, LLC

孟强

和

宝琳娜·特鲁昂

截止日期

2024年4月4日

目录

股票购买协议

此股票购买 协议（此”协议”) 的日期为 2024 年 3 月 29 日，由亚利桑那州 有限责任公司 AZLL, LLC 成立（”购买者”），孟强，个人（”孟强”）、 和个人 Paulina Truong（”宝琳娜·特朗” 并与孟忠一起，”卖家” 或”卖方当事人”）。此处使用但未另行定义的大写术语具有第 1.1 节中赋予它们的含义 。

W I T N E S E S E T H H:

鉴于，卖方 共同拥有李利东方超市的所有未偿还股权。d/b/a Lee 东方超市、Lee 国际超市或亚利桑那州的一家公司 Lee Lee（”公司”);

鉴于该公司 经营亚洲杂货店，目前经营三家超市，分别位于亚利桑那州钱德勒市道布森北路2025号、亚利桑那州皮奥里亚西仙人掌路7575号和亚利桑那州图森市西奥兰治格罗夫路1990号（”商业”)；以及

鉴于，卖方希望向买方出售 ，而买方希望从卖方那里购买公司股票，但须遵守此处规定的条款和条件（”购买”).

因此，现在， 考虑到前提和此处包含的共同契约、陈述、担保和协议，以及其他 有益和有价值的对价（特此确认这些对价的收据和充分性）， 双方打算受法律约束，特此协议如下：

第一条

定义；构造

1.1 已定义的 术语。在本协议中使用时，以下术语应具有下述相应的含义：

“附属公司” 对任何人而言，是指 (a) 直接或间接控制、控制或与该特定的 人员共同控制的任何其他人，或 (b) 由普通执行官和/或董事组成的共同群体作为特定人员管理的每个人。就本定义的 而言，对任何人而言，“控制”（包括具有相关含义的 “受控制” 和 “在 共同控制下” 这两个术语）是指通过有表决权证券的所有权或通过合同，直接或间接拥有指导 该人的管理和政策方向的权力。

“辅助文档 ” 指作为本协议附录的其他协议（或附有表格），以及本协议一方根据本协议在收盘时交付的 。

“商业” 是指亚洲杂货店的运营以及公司目前运营的超市，位于亚利桑那州钱德勒市道布森北路2025号、亚利桑那州皮奥里亚西仙人掌路7575号和亚利桑那州图森市西奥兰治格罗夫路1990号。

“工作日 日” 指除星期六、星期日或要求或授权商业银行 在亚利桑那州菲尼克斯关闭的任何其他日子以外的任何一天。

“商业 知识产权” 指公司 拥有、许可、租赁或以其他方式持有或使用并在业务中使用的知识产权。

“代码” 指经修订的1986年《美国国税法》及据此颁布的裁决。

“公司” 是指 Lee Lee Oriental Supermart, Inc. d/b/a Lee 东方超市、Lee Lee 国际超市或亚利桑那州的一家公司 Lee Lee。

“公司 股票” 指公司所有已发行和流通的公司股票和其他股权。

“机密 信息” 指 (i) 与公司或业务有关的任何信息，包括运营方法、 价格、费用、成本、设计、技术、发明、商业秘密、专有技术、软件、营销方法、政策、人员、客户、 供应商、市场或其他专业信息或专有事项，以及 (ii) 由任何卖方或方代表编写的分析、汇编、研究和解释 包含前述条款 (i) 中描述的任何信息的公司前提是”机密信息” 不包括 (A) 在截止日期公开给 公众的信息，只要卖方没有违规披露，(B) 向公众公开 ，除非卖方披露了本协议不允许的披露，否则公开 ，(C) 由卖方 方独立开发，不使用、依赖或包含任何机密信息信息，或

(D) 卖方从其他 来源学习，据卖方所知，这些来源对买方或公司没有保密义务。

“考虑的 笔交易” 指本协议所设想的以及此处规定的协议、辅助文件 和附物所设想的交易。

“合同” 指任何票据、债券、抵押贷款、契约、协议、合同、书面承诺、意向书或其他书面文书或义务 及其所有修正案。

“环境 法” 指与监管和保护人类健康、安全、环境和自然资源相关的任何外国、联邦、州或地方法规、法规、条例或普通法规则，包括任何联邦、州、 或地方所有权转让通知或批准法规。

“托管金额” 表示二十五万美元（250,000.00 美元）。

“欺诈” 是指就一方而言，对与第四条或第五条中作出 陈述或担保有关的重大现存事实的实际和故意的实质性陈述，该当事方 (a) 对卖方、向卖方 知情，或 (b) 就买方实际了解其虚假性而作出的实质性陈述，该陈述是为了 诱使另一方采取行动，另一方有正当理由依赖该行为造成损失。为避免疑问，欺诈 不应包括公平欺诈、建设性欺诈、期货欺诈、鲁莽或疏忽的虚假陈述的欺诈行为或基于疏忽或鲁莽的任何侵权行为 。

“GAAP” 是指一贯适用的美国公认会计原则，这些原则不时生效。

“政府 实体” 指任何美国联邦、州、省或地方法院、仲裁法庭、行政机构 或委员会或其他政府或监管机构或机构，或任何证券交易所或行使 法律或规则制定权、警务权或税收权力（无论是否自我监管）的任何其他机构或实体。

“危险 材料” 指受美国、公司开展业务的外国司法管辖区 或任何州、地方或外国政府实体监管的任何物质、材料或废物，包括石油及其副产品、石棉 或含石棉材料、多氯联苯、铅基涂料或任何禁止或管制其存在、使用、处理、储存或 处置的物质环境法的规定。

“债务” 任何人是指并包括 (a) 借款的债务或为替换或兑换 借款债务而发行或产生的债务，(b) 作为财产或服务的延期购买价格而应付的款项，包括所有购买 价格结算或调整债务、应急付款、卖方票据和 “收益” 付款（包括 通过超额补偿获得的款项），(c) 债务以任何票据、债券、债券、抵押贷款或其他债务工具、债务 证券或其他类似工具为证，(d)该人向债权人保证损失的承诺或义务（包括与信用证有关的 或有偿债务），（e）以留置权担保该人的资产或财产 的债务，（f）与租赁权改善、津贴和类似的房东激励措施相关的所有递延租金，（g）任何未偿还的 信用卡余额，（h）任何未偿还的付款义务目前正在审理或已完成的涉及该人的诉讼 ，以及 (i) 与任何债务、义务有关的诉讼，上述 (a) 至 (h) 条所述类型的索赔或责任、所有应计和未付利息、保费、罚款、破损成本、拆仓成本、费用、终止费用、 赎回成本、支出和其他因卖方在截止日期之前的行为而产生的相关费用。 尽管有上述规定，为避免疑问，债务不应包括应付给贸易债权人的账款 和正常业务过程中产生的应计费用。

“ 补偿税” 指 (a) 公司在任何及所有收盘前期内缴纳的所有税款（或未缴纳的税款），(b) 任何个人向公司征收的与 收盘前发生的事件、情况、事件或交易相关的所有税款，(c) 因公司或业务在截止日期当天或之前的运营而产生的任何税款，以及 (d) 如果 卖方未根据本协议准备相应的退货单、与买方准备任何退货相关的任何合理的自付费用和第三方费用和开支 任何收盘前期的退货。

“信息 技术” 指由 拥有、租赁或许可给任何公司的信息技术、计算机、计算机系统、固件、中间件、服务器、工作站、 路由器、集线器、互联网网站、数据、数据库、软件程序、源代码和目标代码以及用户手册。

“知识产权 ” 指世界各地任何司法管辖区的以下任何一项：(a) 发明（无论是可获得专利还是 不可获得专利）；(b) 互联网域名、商标、服务标志、商业外观、商品名称、徽标、标语和公司名称，以及 的注册和注册申请，以及与之相关的所有商誉；(c) 所有受版权保护的 作品，所有版权，以及与之相关的所有申请、注册和续订；(d) 计算机软件（不包括所有 收缩包装软件）、数据、数据库和其文件；(e) 商业秘密；以及 (f) 其副本和有形实施例 （以任何形式或媒介）。

“投资” 指 (a) 个人对任何其他人的任何票据、债务、工具、资本 股票、会员权益、期权、认股权证、权利、证券、所有权或股权（包括合伙企业和合资企业 权益）的任何直接或间接所有权、购买或以其他方式收购，以及与之相关的任何合同或承诺；以及 (b) 某人向任何其他人出资或 为任何其他人出资个人，在每种情况下（a）和（b），包括签订上述任何条款的任何合同。

“国税局” 指美国 国税局。

“法” 指任何政府 实体的任何联邦、州或地方法规、法律、法令、政策、规则、规章或行政指令。

“负债” 指任何及所有债务、负债、义务和索赔，无论是应计还是固定、绝对或有的、已到期还是 未到期、已确定或可确定。

“留置权” 指任何留置权、担保权益、期权、地役权、抵押贷款、契约、通行权、侵占或任何其他抵押权 以及对不动产或个人财产（有形或无形）所有权或使用的其他限制或限制或其所有权 中的违规行为，除非明确排除向第三方转租。

“损失” 或”损失” 指与任何提起的索赔、提起的 诉讼、判决、裁决或损害赔偿相关的实际自付金钱损失，包括律师、会计师和其他专业 顾问的合理费用和开支，包括与调查、辩护或解决针对第三方的任何此类索赔、诉讼或诉讼原因有关的实际自付损失。 “损失” 应明确排除任何惩罚性赔偿，除非此类损害是由欺诈引起的。

“材质 不利影响” 对个人而言，是指在截止日期后的十二 (12) 个月内，可以合理预期的任何事件、事件、事实、状况、变化或影响，无论是个人还是总体而言，对该人的业务、财产、经营业绩、前景或状况（财务或其他方面），或者 该人及时完成公司股份出售的能力产生重大不利影响 以下情况的变化除外：(a) 总体市场、经济或政治 状况；(b) 一般状况影响公司所参与的行业；(c) GAAP 或法定会计原则； (d) 任何自然灾害、恐怖主义行为、破坏、军事行动或战争（无论是否宣布）或其任何升级或恶化 ；(e) 本协议允许的任何行动或在买方知情或同意的情况下采取的任何行动；(f) 任何事宜 Aser 知道截止日期当天或之前；(g) 此处设想的交易 的公告或完成；或 (h) 任何疫情，大流行、疾病爆发或其他健康危机或公共卫生事件，或 任何上述情况的恶化。

“订购” 指任何政府实体或任何仲裁员的任何书面判决、命令、禁令或法令。

“普通的 商业课程” 当用于任何人采取的任何行动时，表示该行动在性质、范围和规模上合理地符合该人过去的做法和习俗，并且是在该人正常的 日常业务中采取的（包括过去在数量、金额、规模和频率、标准就业 和工资政策、库存管理和其他营运资本资产和负债方面的惯例）。

“组织 文档” 指与实体相关的任何公司注册证书、组织章程、章程、运营协议和其他 管理文件（如适用）。

“父母” 是指特拉华州的一家公司Maison Solutions Inc.，在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，股票代码为 “MSS”。

“许可证” 指公司 开展业务所需的任何许可证、许可证、特许经营、证书、注册、同意、批准或授权。

“允许的 留置权” 指 (a) 尚未到期应付或此后可能无需支付罚款的税款的留置权， 卖方将保留责任，(b) 机械工、承运人、工人、修理工或其他类似留置权 在正常业务过程中产生的留置权 ，以及 (c) 地役权、通行权、分区 条例和其他类似的留置权影响不动产的记录负担，前提是截至本文发布之日仍存在或不对此类不动产的使用或价值产生重大影响。

“人” 指并包括个人、合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、公司、 有限责任公司、协会、信托、非法人组织、团体和政府实体。

“收盘前 时段” 是指在截止日期或之前结束的所有应纳税年度或其他应纳税期，包括截至截止日期前一天的最后一个纳税年度的期限 。

“正在进行中” 指任何正式和非例行行动、仲裁、审计、要求、审查、听证、索赔、投诉、正式调查、 诉讼、诉讼或其他法律程序（无论是民事、刑事、行政、司法还是调查，无论是公共还是私人 ，无论是法律还是衡平法），在每种案件中，均由任何政府 实体提起、提起、进行或审理，或以其他方式涉及任何政府 实体每个案例都明确排除了在正常业务过程中发生的任何上述情况，例如在正常情况下 县卫生部门正在进行检查和报告。

“代表” 任何人是指该人指定的董事、经理、高级职员、员工、代理人、律师、顾问、顾问 或其他正式代表该人行事的人。

“卖家 披露时间表” 指卖方在执行本协议 的同时向买方提供的披露时间表。

“子公司”， 就任何人而言，是指 (a) 任何类别的股票中超过百分之五十（50%）的任何公司，根据其条款，拥有 选出该公司多数董事的普通投票权（无论该公司的任何类别的股票在 时是否因发生任何突发事件而具有或可能拥有投票权） 是通过该人的一家或多家子公司直接或间接由该人拥有，以及 (b) 任何合伙企业、协会、联营企业 风险投资、有限责任公司或其他实体，此类人员通过该类 个人的一家或多家子公司直接或间接持有超过百分之五十 (50%) 的股权。

“税务 诉讼程序” 指与税收有关的诉讼、审计、索赔、调查、审查、争议或任何其他争议 ，包括但不限于任何评估、要求、令状、诉讼、追回程序、索赔、代理被评估人 相关程序、评估程序、重新评估程序、利息相关程序、罚款相关程序、起诉 相关程序、纠正、暂缓要求相关程序、上诉（任何级别）和任何与 有关的上诉程序。

“税收” 是指所有税收、摊款、费用、关税、征税或其他政府费用，包括所有美国联邦、州、地方、 利润、总收入、资本收益、资本存量、转让、销售、使用、职业、财产、消费税、遣散费、许可证、工资单、 社会保障、预扣税和其他任何形式的税收、评估、费用、关税、税收或其他与税收相关的费用 br}（无论是直接支付还是通过预扣支付，以及是否需要提交申报表）、所有预估税款、差额评估、 增加税收、罚款和利息。

“交易 机密” 指任何商业秘密或其他专有和机密信息、财务数据、技术数据、 财务和营销计划或信息、客户名单、供应商名单、业务计划、专有技术、方法（无论是否可获得专利）、 设计、流程、程序、源代码、目标代码和数据收集。

“美国” 表示 美利坚合众国。

1.2 施工。在本协议中，除非上下文另有要求：

(a) 对 “书面” 或类似表述的提及包括对传真传输或类似通信手段的提及 （包括电子邮件，前提是如果 要求本协议一方或本协议的另一方发出书面参考通知，则发件人应遵守第 10.3 节的规定）；

(b) 短语 “已交付” 或 “已提供” 是指在截止日期之前，所提及的信息已通过物理或电子方式 传送给相关各方，包括代表公司维护的与预期的 交易有关的 Dropbox 数据室；

(c) 以单数表示的单词 应包括复数，反之亦然；以阳性表示的词语应包括阴性 和中性，反之亦然；

(d) 提及的条款、章节、附件、附件、附件、附录、卖方披露表的章节、序言和叙文是指 对文章、章节、附件、披露时间表、本协议序言和叙述以及 本协议若干条款和部分以及卖方披露表（如适用）的描述性标题仅为方便起见而插入， 不是构成本协议的一部分，不得以任何方式影响本协议的含义或解释；

(e) 除非另有说明，否则 “日” 或 “日” 指日历日；

(f) 本 “协议” 或任何其他协议或文件应解释为对本协议的引用， 可能会不时通过所有各方签署的书面文件进行修改或补充；

(g) “包含”、 “包含” 和 “包含” 被视为后面是 “但不限于”，无论它们后面是否是此类词语或意思相似的词语；

(h) “本协议”、“此处”、“本协议” 和 “下文” 等词语以及类似含义的词语，应指整个本协议，而不是本协议的任何条款；

(i) 提及特定法规或条例的 包括该法规或条例下的所有规章和条例，以及任何前身或继承的法规、规则或 条例，每种法规均经不时修订或以其他方式修改，并在相关时期内生效；

(j) 提及的 “美元”、“美元” 或 “$”，仅此而已，均指美国的合法货币；以及

(k) 短语 “到一定程度” 和类似的结构是指某物在某种程度上延伸，而不仅仅是 “如果”。

1.3 附件、 证物和披露时间表。叙述、附表、附录和卖方披露时间表已纳入本协议， 构成本协议的组成部分。

1.4 知识。 当本协议中包含的任何陈述、保证、承诺或协议通过提及” 得到明确限制时卖家的知识 ” 或”卖家知识” 或具有类似含义的词语，应指 在每种情况下，经合理询问后每个卖家的实际或推定知识。

第二条

出售公司股份

2.1 出售 股息。根据本协议的条款和条件，每位卖方特此出售、转让、转让和交付 ，不含任何抵押贷款、质押、留置权、押金、担保权益、索赔、社区财产利益、期权、股本利益、 任何种类的订单、任何种类的限制或其他担保（每个，和”拖欠款”）除非此处或任何辅助文件中提到的 中提到的 向买方和买方特此购买该卖方拥有或受益的所有公司股份，所有这些股份均在附录A中标题为 “公司股份” 的栏目下与该卖方的名字相反列出（”出售公司股份”）。卖方应采取合理 必要和法律要求的行动，将公司股份的出售、转让和交付反映在公司 的账簿和记录中，不含所有负债，除非本文或任何辅助文件 中另有规定，以及随附的所有应计权利和利益，并向买方提供此类证据按照法律 的要求或买方的合理要求。

第三条

收购价格；调整； 和收盘

3.1 购买价格；预付费用和交易费用的支付。

(a) 作为买方购买公司股票的全额对价（视本文第 3.2 节规定的调整而定），(i) 买方向卖方支付了25万美元的托管押金（”诚信 存款”)，(ii) 买方应在收盘时通过电汇 向卖方指定的银行账户转账向卖方支付相当于6,750,000美元的款项；(iii) 买方应在收盘时向卖方交付一份原始本金为15,188,032.25美元的优先担保票据协议，其形式基本上是作为附录B所附的 （这个”卖家备注”），总购买价格为 22,188,032.25 美元，将根据本文第 3.2 节或卖家备注（ ）的要求进行调整购买价格”）。此类付款的时间表载于卖家备注及其附录 C（”付款时间表”).

(b) 在截止日期后 十 (10) 天内，买方应按比例向卖方支付 卖方支付的所有预付款的份额，包括但不限于租金、保险、健康保险福利和Brinks服务（”预付费用”）。 根据第 3.3 (b) (iv) 节，卖方应在收盘时向买方提供此类预付费用清单。

(c) 为清楚起见 ，出于纳税目的，买方在本协议下支付的购买价格应为 “购买价格”。

3.2 购买价格调整。

(a) 卖方和 买方同意，在截止日期之前， 卖家的公司应计病假工资的购买价格降低了80,000.00美元。

(b) 卖方和 买方同意将购买价格提高了18,032.25美元，以补偿卖方为皮奥里亚租约支付的担保 押金，这笔押金将留给买方。

(c) 在 截止日期之前，买方和卖方应协调库存检查，以验证此类库存的价值，如 第 4.19 节所定义，并应根据需要调整购买价格，如下所示：

(i) 买方 不得支付与公司在截止日期前订购和收到并存放在 营业地点的库存相关的任何应付账款（”不包括的应付账款”）。卖方应保留排除的 应付账款中此类金额的债务，卖方应使用卖家自有资金 支付排除在外的应付账款，卖方应对此类付款承担个人责任。

(ii) 根据此处 第 3.2 (c) 节，更具体地说，对于任何到岸价值超过或低于 5,000,000 美元的库存，应对购买价格的第二和第三期 进行同等调整（”库存调整”）。 根据 卖家备注、安全协议和担保协议中的条款，此类库存调整应自动反映在卖家备注、担保协议和担保协议中。

(d) 视何时获得不动产租赁的 Truong 版本而定，如本协议第 7.1 节所定义，更具体地说是卖家备注中的定义 ：”钱德勒租赁,” “皮奥里亚租赁” 和/或 ”图森租赁”（每项定义见附录 D），对购买价格的调整应按以下方式和卖家备注中的要求进行（如果适用）：

(i) 如果 (i) 在截止日期后的十八 (18) 个月内未获得三份 Truong 发行的 版本中的任何一份，或 (ii) 根据任何租赁 或 Truong 担保提出任何索赔或加速申请；卖方票据下到期和应付的购买价格金额应按如下方式进行调整，卖方无需 采取进一步行动（每次调整均为”保费保费” 统称为 ”担保保费”):

(A) 如果在截止日期后的十八 (18) 个月内没有获得钱德勒租约和/或皮奥里亚租约的 Truong 版本： 则购买价格将增加担保费，每份到期的相关租约为五万美元（50,000.00美元）， 立即支付；

(B) 如果在截止日期 之后的二十四 (24) 个月内没有获得钱德勒租约和/或皮奥里亚租约的 Truong 发行的协议：购买价格将增加担保溢价，即每份到期并立即支付的相关 租约额外五万美元（50,000.00美元）；

(C) 如果在截止日期后的三十六 (36) 个月内仍未获得钱德勒租约和/或皮奥里亚租约的 Truong 版本： 购买价格将增加每份到期并立即支付 的额外一百万美元（1,000,000.00）的担保溢价；以及

(D) 如果在截止日期后的六十（480）个月内未获得图森租约的 ，则买方应向卖方 支付五万美元（50,000.00美元）的押金，只有在2035年12月31日图森租约到期之前 没有加速或对担保提出索赔的情况下，卖方才应退还此类押金。

(ii) 如果在截止日期之后但在获得三份 Truong 版本之前的任何时候（a）任何房东加速支付任何不动产租赁的租赁 ，和/或（b）根据 任何 Truong 担保提出任何索赔或加速提出：在以下 中，每份特别受影响的不动产租赁均需支付担保费金额：(i) 五十万美元图森租约 500,000.00 美元；(ii) 一百万二十五万美元 1250,000.00 美元 1250,000.00 美元钱德勒租约；以及（iii）一百万二十五万美元的皮奥里亚 租约125,000.00美元，在所有情况下，此类金额均应立即到期并支付。

3.3 关闭；关闭交付成果。

(a) 计划交易的 关闭（”关闭”) 应在满足第 VII 条规定的成交条件后在卖方 的办公室进行，或在双方双方都满意的其他地点、日期和时间进行。本文将截止日期称为”截止日期.”

(b) 收盘时，卖方应向买方交付或安排交付：

(i) 共享 份证明公司股份的证书，不含所有负债，但此处或任何辅助文件中规定的除外， 以空白形式正式背书或附有股票授权书或其他以空白形式正式签订的转让文书。

(ii) 国务卿或公司成立管辖区（以及公司有资格开展业务的每个司法管辖区 ）的国务卿或其他适当官员出具的 证书，证明该公司在该 司法管辖区内信誉良好（或同等资格）；

(iii) 每位卖家正确填写并正式签署的 美国国税局表格 W-9，以及买方可能合理要求的与买方 预扣义务相关的其他表格或信息；

(iv) 根据第 3.1 (b) 节应由买方支付的预付费用清单 ；

(v) 由公司正式签发的卖方票据；

(vi) 与卖方票据有关的 担保协议，其形式基本上是附录E所附的形式（”安全 协议”），由每位卖方和公司正式签署；以及

(vii) 买方为完成预期交易而合理要求的所有 其他惯例文件。

(c) 收盘时，买方应向卖方交付或安排交付：

(i) 根据第 3.1 节向卖家付款；

(ii) 由买方正式签发的卖方票据；

(iii) 买方正式签署的担保协议；

(iv) John Jun Xu 和 Grace Xu 就卖方票据达成的担保协议，其形式基本上与本文附录 F 的形式相同（”Xu 担保协议”），由各当事方正式签署；

(v) 买方就卖方票据签订的担保协议 ，主要采用本文附录G所附的形式（”买方 担保协议” 以及，与《徐担保协议》一起，”担保协议”)， 由其各方正式执行；以及

(vi) 卖家为完成预期交易而合理要求的所有 其他惯例文件。

第四条

卖家的陈述 和担保

截至本文发布之日，每个 卖方在此分别（而不是共同和个别）向买方陈述和保证， 除非《卖方披露附表》的相应小节中另有规定：

4.1 公司的正当组织、良好信誉和企业 权力；无子公司。

(a) 截至本文发布之日， 公司是一家根据亚利桑那州法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的公司，据卖方所知，该公司拥有拥有、租赁和运营其财产以及经营 业务所必需的所有公司权力和权力。据卖方所知，截至本文发布之日，公司已获得经商的正式许可或资格 ，并且在其租赁的房产或其当前 的业务运营需要此类许可或资格认证的每个司法管辖区均信誉良好，除非未获得此类许可或资格不会产生重大 不利影响。

(b) 如果法律或其他合理合法 目的要求，在截止日期之前，公司 应按要求向买方提供可用的收盘前公司记录，以供审查。

(c) 公司没有任何重要子公司，也没有任何直接或间接的投资，也没有对任何人进行任何投资的承诺。

4.2 授权；非违规行为。

(a) 公司拥有必要的权力和权限，并已采取一切必要行动，在公司 为其一方的范围内，按照 的设想执行和交付每份附属文件，履行其义务并完成预期交易。假设本文所述公司作为当事方的所有文书和协议均已由该等文书和协议的另一方正式签署和交付，则此类文书和协议将构成公司的有效 和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

(b) 每位卖家都是亚利桑那州的个人和居民。每位卖家都拥有必要的权力和权限， 已采取一切必要行动来执行和交付本协议和本协议及每份附属文件，履行本协议及其项下的 义务并完成预期交易，在每种情况下，前提是该卖家是本协议的 一方。假设本文设想的每位卖家作为当事方的所有文书和协议均已由该等文书和协议的另一方正式签署和交付，则此类文书和协议将构成每个卖家的 有效且具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该卖家强制执行。

(c) 按照本协议的设想 执行和交付本协议以及卖方和/或公司交付的所有辅助文件 不会，而且预期交易的完成不会，(i) 与经本协议签署之日修订的公司组织 文件的任何条款相冲突，或 (ii) 据卖方所知，违反任何法律或任何命令 适用于其任何财产或资产受其约束的公司或卖方。

4.3 同意 和批准。卖家披露附表第4.3节提供了一份重要合同、许可证或许可清单， 据卖家所知，这些合同、许可证或许可证需要向相关政府实体 或相关人员提交与执行、交付和履行本协议相关的同意、批准和/或适当的备案或通知。

4.4 资本化；公司股份的所有权。

(a) 卖方披露附表第 4.4 (a) 节列出了构成公司股份的公司所有已发行和流通 普通股的真实完整清单和描述，以及其记录和受益所有人。

(b) 所有 公司股份均已获得正式授权和有效发行，由卖方集体持有，记录在案，并受益受益， 不含所有负债。在转让和交付公司股份并根据本协议 的条款付款后，买方应拥有所有公司股份，不含所有抵押物，除非本协议或任何辅助文件中另有规定 。

(c) 所有 的公司股票均根据适用法律发行。没有现任或前任股东或任何其他人对 公司股权的合法或实益所有权或与之相关的任何分配或出资提出异议。所有 股的发行均未违反任何卖方或公司作为当事方的任何协议或承诺，也没有 受制于或侵犯任何人的任何先发制人或类似权利。

(d) 除公司股份的 外，不发行或流通任何股本。公司不是任何未偿还或授权的 期权、认股权证、权利（包括任何先发制人的权利）、认购、任何性质的索赔、合同、债务、可转换或可兑换 证券、股票增值、幻影股、利润参与或其他权利、协议或承诺（或有或有或其他形式）的当事方， 特别与公司股票或任何卖方或公司有义务发行、交付或出售的义务或促成发行、交付或出售 本公司的股份或任何其他权益。

4.5 没有 重大未披露负债。据卖方所知，截至本文发布之日，公司没有要求按照公认会计原则 反映在资产负债表上的重大负债（统称，”负债”)， 除外：(a) 卖方根据本协议应继续承担义务的债务 (b) 应付票据或 按公司提供给买方的最新资产负债表要求反映的应付票据或其他债务（”资产负债表”）， 截至资产负债表发布之日（”资产负债表日期”）；（c） 辅助文件中考虑的内容；（d）在 上一资产负债表日之后在正常业务过程中发生的符合过去惯例的业务；以及（e）卖方披露表第4.5节中披露的内容。

4.6 不存在 某些更改。自资产负债表发布日以来，公司在所有重要方面均按照 过去的惯例开展正常业务运营，就卖方所知和看法而言，没有发生任何未披露的具有重大不利影响的 事件或事件。

4.7 不动产。

(a) 公司不拥有全部或部分不动产的任何收费权益。公司唯一的不动产权益是《卖方披露附表》第 4.7 (b) 节中规定的三个营业地点的真实 不动产租赁（统称为 租赁的不动产”).

(b) 卖家所知，卖家披露附表第 4.7 (b) 节包含所有租赁的准确清单以及与之相关的所有修改 和修改（统称为”不动产租赁”) 该公司是 的当事方。

(c) 每份 不动产租赁均有效且具有约束力，且未被任何一方终止或拒绝。此类不动产租赁的副本，包括其所有修正案 已交付或提供给买方，买方已审查了此类副本。据卖方 所知，截至本文发布之日，截至本文发布之日，该不动产 租赁的任何一方均未违约或违约事件。据卖方所知，截至本文发布之日，公司在适用的不动产租赁中描述的租赁 不动产中拥有有效的租赁权益，不存在任何已知的留置权，任何 不动产租赁中考虑的或辅助文件中规定的任何留置权除外。该公司目前和平拥有租赁的房地产 。

(d) 公司目前使用构成 租赁不动产的现有结构和附属物、固定装置和建筑系统来经营业务。卖方尚未收到任何关于公司 未按照适用的不动产租赁维护租赁不动产的待处理通知。为 租赁不动产提供服务的机械、电气、管道、暖通空调和所有其他系统将保留给公司使用，并以当前状态转让给买方。卖方 没有收到任何已签发涵盖 任何租赁不动产的保险单的保险公司关于任何未满足要求的任何未得到补救的通知，也没有收到消防承保人委员会或其他行使类似职能的机构的通知，要求对任何未得到补救的租赁不动产进行任何 维修或改造。

(e) 卖方 尚未收到任何关于正在进行或威胁的谴责程序的通知，该程序将阻止或损害公司将任何 租赁不动产用于其当前用途。

(f) 租赁不动产包括企业中使用的所有不动产（自有或租赁），包括公司拥有租赁权的所有土地、改建物、 固定物或其他不动产。

4.8 个人财产的所有权 。公司目前对所有留置权拥有有效的租赁权益，不含所有留置权， 任何相关不动产租赁或辅助协议中规定的留置权除外。当前用于业务运营或开展的所有有形和无形个人 财产，包括所有工厂、机械、设备、工具、 用品、家具、家具、家具、货车和其他固定资产（”个人财产”），除卖方披露表第4.8节中列出的 项外，在收盘后仍归公司所有， 按原样转让。

4.9 材料合同。

(a) 卖方披露附表第 4.9 (a) 节列出了以下合同的完整清单（每份此类合同都规定或要求 在该附表中列出，a”材料合同”) 本公司是其中一方或 公司或其资产或财产受其约束：

(i) 所有涉及在本协议发布之日之前的十二 (12) 个月期间为公司提供服务或向公司交付金额或价值超过50万美元的商品或材料或服务的 合同；以及

(ii) 所有 期限超过六个月的 合同，为方便起见，公司在提前不到90天通知后不得终止 ，且每年涉及的对价超过500,000美元。

(b) 任何一方均未终止或否定任何 实质性合同。每份材料合同均完全生效。据卖家 所知，截至本文发布之日，目前不存在任何重大合同的任何一方违约或违约事件。公司 将或已经向买方交付或提供每份材料合同的真实副本。

4.10 诉讼。 除非《卖方披露表》第 4.10 节中规定 ，目前没有对任何政府实体或任何其他个人提起的未决重大诉讼，或者据卖方所知，前述行为是否受到威胁，否则将对公司产生重大不利影响。公司不受任何限制其业务运营的已知命令的约束。

4.11 知识产权和索赔；信息技术。

(a) 卖家披露附表第 4.11 (a) 节包含一份清单，据卖家所知，该清单列出了截至本协议签订之日存在的所有商业智力 财产及其所有者。

(b) 致 卖家未收到任何通知，表明公司当前和以前的业务行为没有侵犯、侵占、 或以其他方式侵犯任何人的知识产权或其他权利。据卖家所知，没有任何人侵犯、侵占、 或以其他方式侵犯任何商业知识产权。

4.12 保险。卖家披露表第 4.12 (i) 节列出了所有保险单的清单（”保险 政策”) 由公司拥有或持有。此类保险单：(a) 完全有效；(b) 根据其条款， 有效且具有约束力；(c) 由具有财务偿付能力的承运人提供；以及 (d) 的承保范围不存在任何失效。公司尚未收到任何待处理的取消或更改任何此类保险单的承保范围 的书面通知。此类保险单的所有应付保费均已按要求支付。公司 未收到任何违约通知，或者故意未能遵守任何 保险单中包含的任何重要条款。除非卖家 披露表第 4.12 (ii) 节中披露的情形，否则根据任何保险政策，没有待处理的索赔，卖家对发生的 合理地可能构成任何索赔依据的任何 事件一无所知。买方有责任提供由于 预期交易或购买者认为适当的新保险或更改承保范围所要求的任何通知。

4.13 税务问题。

(a) 税收 申报表。公司目前正在提交所有重要的纳税申报表、报表、表格、延期和税务报告 （每份为”返回”）必须就公司提交的文件。据卖家 所知，提交的此类退货在所有重要方面都是正确和完整的，并且是根据适用的 法律准备的。

(b) 支付 税款。据卖家所知，公司在所有收盘前期应缴或与公司相关的所有税款已经或将要按照税务机构的要求或本协议按时支付 。

(c) 其他税务事项。

(i) 公司 (i) 不是也从未是关联集团的成员，也从未被纳入美国、任何非美国司法管辖区或任何州或地方法律规定的任何 “合并”、“统一” 或 “合并” 申报表中， (b) 不是任何合伙企业或实体的合伙人、成员、所有者或受益人用于税收目的的信托。

(ii) 公司因未缴纳任何税款（或涉嫌未能） 缴纳任何税款而产生的任何资产或财产目前没有已知的 留置权。

4.14 好处 很重要。公司现在没有也从未有过任何公司退休金计划（或由此产生的或与之相关的任何负债或义务）。该公司现在没有，也从未有过任何公司ERISA附属公司。公司未收到任何违反（据卖家所知，从未违反）任何与公司福利 计划相关的法律的通知。公司根据联邦法律的要求维持员工健康保险福利计划。

4.15 遵守法律。除卖方披露表第 4.15 节中规定的情况外：

(a) 公司尚未收到任何目前待处理的书面通知，称其在任何重要方面未遵守任何可能产生重大不利影响或卖方披露表第 4.15 (a) 节中披露的 适用于公司的任何法律或命令。

(b) 公司尚未收到任何待处理的通知，表明公司获得的任何许可证无效且完全有效。据 卖家所知，除非卖家披露 附表第 4.15 (b) 节中披露的情形，否则公司没有待处理的重大违规行为可能导致 终止或限制任何此类许可的诉讼或情况。据卖家所知，截至本文发布之日，与此类许可证有关的所有费用和收费均已按要求全额支付 。

4.16 劳工事务。

(a) 卖方 已向买方提供或提供了截至提供之日公司所有在职员工的清单、其年基本工资或每小时 工资、全职或兼职状态、工作地点和雇用日期。

(b) 截至本文发布之日 ，除卖方和公司首席财务官外，公司的现任高管或高管 均未通知其打算终止与公司的雇用或合作，也未向公司的任何高管或高管发出 解雇通知。

(c) 据卖家所知，截至本文发布之日，公司严格遵守与员工分类（豁免或非豁免）、加班费、预扣税、童工、工作 条件、病假工资和失业保险有关的所有适用劳动法或 雇佣惯例。

(d) 公司不是任何工会、类似劳工组织或集体谈判合同的当事方或受其约束（不在任何此类过期合同下经营 ）； 公司目前没有谈判任何工会或集体谈判合同，也没有参与任何工会或集体谈判合同；据卖方所知，没有人试图组织公司员工进行集体谈判或类似的 目的。没有待处理的，据卖家所知，也没有受到威胁或预期的，也没有发生过针对公司员工的罢工、封锁、停工 停工或放缓、纠察、抵制、不公平的劳动行为指控、劳资纠纷，或者据卖家所知，也没有组织企图 （包括工会组织活动或代表申请）。

(e) 对于任何现任 或前任员工、任何据称是现任或前任雇员、任何被指控为现任或前任雇员、任何求职者、任何前任雇员、任何求职者、或前述任何类别、 或任何政府实体， 或任何政府实体（统称，”工党 行动”).

4.17 环境问题。

(a) 公司尚未收到任何当前、待处理或未解决的重大不遵守任何环境法的通知。根据任何环境 法， 没有已知的诉讼正在进行中，据卖方所知，没有针对公司或其资产的威胁。

(b) 截至本文发布之日 ，公司已知的任何危险材料的泄漏、泄漏、排放、注入、泄漏、泄漏、倾倒、处置或释放任何种类的 均违反了与公司业务 或资产有关的任何环境法但尚未得到补救。

4.18 资产。 公司拥有或租赁的有形和无形个人财产，包括个人财产，以及公司目前在业务中使用的所有 和租赁的不动产，将在截止日期 之后按原样保留公司的财产，卖方披露表第4.18节所列的项目除外。

4.19 库存。 卖方披露表第 4.19 节列出了公司所有库存的清单（”库存”）， 在收盘时由公司的一个或多个门店实际拥有。库存是在 正常业务过程中收购的。

4.20 Finder； 经纪商。任何第三方代理人、经纪人、代表公司行事的个人或公司都无权或不应向本协议任何一方或其任何关联公司收取与本协议 或任何预期交易有关的任何经纪商费用、发现者费用或佣金。

4.21 图书 和唱片。卖方提供了买方要求的所有财务报表和所有其他财务信息。卖家 已尽一切合理努力确保所提供的所有信息在所有重要方面都是完整和正确的。

4.22 应付账款、应收账款。公司的所有应付账款均代表公司正常业务过程中的真诚采购 ，用于从公司的供应商那里购买商品或服务，这些供应商都不是公司的关联公司。

4.23 银行 账户。卖家披露表第4.23节列出了公司开设账户 或保险箱的每家银行的名称，每个此类账户的账号和账户类型以及所有获准从中提款的人员的姓名。 买方应对相关银行因预期交易而要求的任何新所有者文件负责。

4.24 披露。 据卖家所知，卖方在本协议中不作任何陈述或保证，卖家 本协议披露附表中的任何陈述均不包含任何实质性或故意不真实的重大事实陈述。

4.25 没有 附加陈述或保证。卖方在本第 IV 条或 卖家披露附表中作出的陈述和担保，是卖方对出售公司 股票的独家陈述和保证。除本第四条或卖方根据本协议 披露附表中规定的任何陈述和担保外，卖方双方和公司明确拒绝任何种类或性质的任何其他明示或暗示的陈述或保证，包括但不限于与责任、设施运营、 资产或公司前景的所有权、状况、价值或质量有关的陈述或保证。

第五条

买方的陈述和保证

截至本文发布之日，买方特此向卖方 双方陈述并保证：

5.1 应有 的组织、良好的信誉和购买者的力量。买方是根据亚利桑那州法律正式组建、有效存在且 信誉良好（或同等资格）的有限责任公司。买方拥有所有必要的公司权力和权限 来拥有、租赁和运营其房产，并像现在一样开展业务。

5.2 应有 的组织、良好的信誉和家长的力量。母公司是一家根据 特拉华州法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司。

5.3 授权；非违规行为。

(a) 买方拥有必要的权力和权力，并已采取所有必要的公司或其他行动，以执行和交付本协议 以及买方按此设想交付的所有辅助文件，履行其在本协议下的义务并完成 预期的交易。买方执行和交付本协议以及买方、 母公司和公司参与的任何其他辅助文件、买方履行本协议及其下的义务以及买方 完成本协议及由此设想的交易，均已获得买方所有必要的公司行动的正式授权。 本协议和每份辅助文件构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对买方 强制执行。

(b) 母公司拥有必要的权力和权限，并已采取所有必要的公司或其他行动来完成预期的交易。 买方执行和交付本协议和买方参与的任何其他辅助文件，以及母公司 完成本协议所设想的交易，因此已获得母公司 方面所有必要的公司行动的正式授权。

(c) 本协议以及买方按此设想交付的所有辅助文件的执行和交付不会， 且预期交易的完成不会，(i) 与截至本协议签订之日修订的买方组织 文件的任何条款相冲突，或 (ii) 违反 适用于买方的任何法律或任何命令其任何财产或资产均受约束。

5.4 同意 和批准。在 购买者执行和交付本协议或买方完成预期交易时，不得征得任何政府实体或任何其他人员的同意或向其提交申请，但 任何同意、批准、授权或申报除外，其中 (a) 与公司业务运营有关，或 (b) 已获得 或如果不是无法合理地预期制造或获得会对购买者的能力产生重大不利影响 完善预期的交易。

5.5 独立 调查。买方和买方代表在了解 卖方业务方面拥有丰富的知识、复杂性和经验，并对企业、卖方双方和公司的资产、财产、权益 、经营业绩、财务状况和前景以及财务 报表进行了自己的独立审查和分析，并承认卖方已向买方提供了所有要求的人员、财产、场所访问权限 以及账簿和记录为此目的开展业务。在签订本协议时，买方仅依赖自己的调查 和分析，以及第四条和卖方披露 附表中规定的卖方明确陈述和保证。

5.6 披露。 据买方所知，买方在本协议中的任何陈述或担保均不包含对 重大事实的任何不真实陈述。

5.7 没有 附加陈述或保证。买方在本协议或根据本协议交付的任何附件、 附表或证书中作出的陈述和担保是买方作出的独家陈述和保证。除 在本协议或根据本 协议交付的任何附件、附表或证书中规定的任何陈述和担保外，买方明确拒绝任何种类或性质的任何其他明示或暗示的陈述或保证。

第六条

某些盟约

6.1 保密性。 从本协议签订之日到截止日期，一方面，卖方和买方都应 要求其各自的代表保密，未经另一方 事先书面同意，不得以任何形式披露或使用与公司、买方、卖方和本协议有关的任何和所有机密信息。

6.2 关闭后 访问记录。在截止日期后的七 (7) 年内，卖方应保留和保留与截止日期之前业务开展相关的所有税簿 和记录。尽管有上述 的规定，在这样的七 (7) 年期内，卖方可以在该报价后的三十 (30) 天内处置向买方提供但未被 接受的任何此类账簿和记录。

6.3 更多 保证。在截止日期之后的任何时候、不时地，本协议各方应根据本协议任何其他方的合理要求，签署和交付进一步的运输、转让、假设 和转让文书，并采取合理必要或适当的进一步行动，以 (a) 实现本协议的意图，(b) 完善或记录购买的所有权公司股份的买方，（c）让买方拥有公司 股份，（d）实现任何现有股份的转让许可和 (d) 在所有方面向该另一方提供本协议和辅助文件预期的 好处。

6.4 尽职调查。执行本协议后，卖方应根据买方的要求向买方提供公司的所有 账簿和财务报表以及买方合理要求的所有其他文件，供买方查阅。

6.5 应付账款 。应付账款自截止日起生效，包括使用信用卡购买在截止日期之前收到的所有产品 以及在截止日期之前收到的公司服务的按比例分摊的金额（”卖家的 应付账款”）将由卖方全权负责，卖方应在截止日期后的九十 (90) 天内还清卖方的应付账款 。

6.6 银行 账户。卖方有权收取和接收资金（”关闭银行账户资金”) 存放在卖方披露附表第 4.23 节所列公司的银行账户中（”银行账户”) 截至截止日期，以及银行账户中因在截止日期之前发生的销售而收到的现金。在收盘 日当天及之后，买方应在收到此类结算银行账户资金后立即持有、转移和分发给卖方。

6.7 手头现金 。卖方应将每条车道的手头现金310.00美元留给买方，以避免运营中断。买方将在截止日期向 卖家赔偿

除了手头所有硬币的面值外， 的此类手头现金 7,440.00 美元。在截止日期之前，卖方应计算硬币并告知买方手头所有硬币的总面值 ，买方应在截止日期后的五 (5) 天内向卖方支付这笔面值。

6.8 收盘前的销售 收益。买方应在收到截止日期之前获得的任何销售收益 通过电汇或ACH立即向卖方转账，这些收益将在收盘后存入公司的银行账户。

6.9 许可证。 买方应负责确保卖方披露附表 第 4.3 节中包含的任何现有许可证和协议或任何其他所需许可证获得批准、转让或获得该签发机构或交易对手 在截止日期及之后的预期交易所要求的新许可证。买方应承担与此类转让、签发或批准有关的所有费用和成本 。

6.10 供应商 通知。卖家将在成交后的四十五 (45) 天内向所有供应商提供经卖家批准的书面通知，告知 所有权的变更以及卖方先前在截止日期之后提供的任何个人担保的无效。

6.11 开展 业务。从本协议签订之日到截止日期，卖方和公司应以正常 的方式开展业务，并尽最大努力（i）维护业务，（ii）向买方提供公司现任 员工的服务；以及（iii）维护公司供应商和客户以及与公司有业务关系的任何其他人员的商誉。

6.12 库存。

(a) 在 截止日期之前，卖方和买方应协调对公司三个门店（亚利桑那州钱德勒北道布森 路2025号；亚利桑那州皮奥里亚西仙人掌路7575号和亚利桑那州图森市西奥兰治格罗夫路1990号）的库存检查，并应共同以书面形式估算总到岸成本价值，用于确定本文所考虑的购买价格调整在 “卖家备注” 中。

(b) 从本 协议签订之日到截止日期，卖家将保留截止日期之前订购但公司尚未收到 商品的物流成本记录。买方应全权负责支付截止日期 之后收到的相关发票和运费。

6.13 继续 就业。双方同意，孟长应在 收盘后继续担任公司雇员六 (6) 个月（”孟雇佣期”）；但是，前提是买方可以自行决定将孟的就业 期限缩短至交易后不到六（6）个月。经孟长和买方双方同意，孟的雇佣期可以延长 ，最多延长两（2）次，每次再延长三（3）个月。

6.14 限制性契约。

(a) 从本协议签订之日起至截止日期，未经买方事先书面同意，卖方和公司不得：

(i) 签订 任何新的实质性合同，包括但不限于提供服务的合同，在正常业务过程中 除外；

(ii) 宣传 或进行库存减价销售或降低任何不符合现行做法的库存商品的价格；

(iii) 增加公司任何受薪经理的薪酬；

(iv) 变更公司的现任管理人员；或

(v) 进行任何股票转移。

(b) 从 本协议签订之日到截止日期，卖方和公司不会采取任何行动造成以下任何情况，如果此类事件发生， 将 通知买方：

(i) 承担 任何责任，但与过去惯例相一致的正常业务过程中或辅助文件中规定的责任除外， 或未能在到期时支付或解除因未能支付或解除已造成或将对公司或公司任何资产或财产造成或将造成任何实质损害 或重大损失风险的任何负债；

(ii) 遭受 任何损害、破坏或损失，无论是否由保险承保，对公司的业务、 运营、资产、财产、前景或状况（财务或其他方面）造成重大和不利影响；

(iii) 遭受 财务状况或公司业务或运营性质的任何变化对其业务、运营、资产、财产、前景或状况（财务或其他方面）产生重大不利影响 ；

(iv) 进行 任何先前未公开的资本支出或资本增加或改善，除非可能涉及公司资产的普通维修、 维护和置换；

(v) 增加工资，或向 公司的任何董事、高级管理人员或雇员发放任何新的预付款 （不包括普通和必要的业务开支预付款以及卖方或税收分配）或贷款，或增加或增加 公司任何董事、高级管理人员或雇员或股东可能有权享受的其他福利；或

(vi) 根据过去的惯例，在公司正常业务过程中以外的任何实质性协议签订 。

(c) 在 截止日期之后，对于截止日期之前订购 的库存，卖方不得保留公司供应商为公司提供的任何销售激励措施。

(d) 每个 卖方均承认该卖方有权访问机密信息，并且此类机密信息确实 并将构成母公司、买方或公司的宝贵、特殊和独特的财产，自截止日期起算。每个卖方 方同意，在截止日期后的两 (2) 年内，该卖方不得直接或间接向除买方授权代表以外的任何人披露、 泄露、泄露或传达任何机密信息，也不得为其 或他自己的利益或为母公司、买方或公司以外的任何人的利益使用或以其他方式利用任何机密信息。如果法律特别要求在 范围内披露机密信息，则卖方应在法律允许的范围内， 努力向买方及时通知此类要求或披露。如果适用，卖方应合理地与 买方合作以获得保护令。

(e) 每个 卖方均同意，在截止日期后的三 (3) 年内（”限制期”）， 除非是买方或公司的顾问或员工，否则该卖方不会，也将导致该卖方的 关联公司不直接或间接地（i）提供服务，（ii）拥有，或（iii）为（作为委托人、股东、合伙人、 董事、高级职员、代理人、高管、顾问、承包商、竞争对手、员工或其他人）工作公司位于禁区内的任何直接亚洲 零售超市竞争对手。

(f) 每个 卖方均同意，在限制期内，该卖方不会在限制区域内任何地方 拥有、经营或管理任何亚洲超市。就本协议而言，”禁区” 是指距离公司当前三个门店位置中任何一个店铺的五十 (50) 英里 半径。

(g) 每个 卖方均同意，未经买方 事先书面同意，该卖方关联方在截止日期后的一年内不会且将导致该卖方的关联公司在截止日期后的一年内不直接或间接地 (i) 拉取、诱使或企图诱使 或导致任何正在关闭的公司高管、经理或顾问的个人离职，前提是 并非专门针对任何此类个人的普通招标不应单独构成对本节的违反 6.14 (g), (ii)雇用前述条款 (i) 或 (iii) 中描述的任何此类应邀或诱导的个人，一方面干扰 公司与任何此类高管、经理、顾问或员工之间的关系， 可能会产生重大不利影响。

(h) 每个 卖方同意，在限制期限内，该卖方不会，也将促使该卖方的关联公司 不直接或间接诱使或试图诱使任何与公司进行业务往来的客户或客户、供应商、供应商、房东、代理人或其他人 减少或停止与本公司的业务往来，或以任何方式对公司进行实质性和负面干预 } 一方面，与任何此类客户或客户、供应商、供应商、房东、代理人或业务关系之间的关系，以及 另一方面，公司。

(i) 各卖方承认，本第 6.14 节中规定的领土、 时间和范围限制对于保护 公司在客户关系、商誉和业务商业秘密中的合法利益是合理和必要的，并且构成了实质性的 诱使买方签订本协议、辅助协议和本协议以及 交易的实质性 诱因。

(j) 如果 卖方违反了第 6.14 (e) 和 6.14 (f) 节中专门包含的任何规定，则公司 应拥有本第 6.14 (j) 节中规定的权利和救济措施，每项权利和补救措施均可强制执行，每项权利和补救措施是对 的补充，但不能代替公司在法律或衡平法上可用的任何其他权利和补救措施。各卖方承认且 同意，如果违反第 6.14 (e) 和 6.14 (f) 节中规定的任何限制性契约， 公司可能没有足够的法律补救措施，因此双方都有权通过在任何有管辖权的法院获得的临时或永久 禁令来执行每项此类条款，无需证明损失、存入任何保证金或其他担保， 且不影响法律或衡平法中可能提供的任何其他权利和补救措施。

第 VII 条

关闭的条件

7.1 关闭的条件。各方完成本协议所设想的交易的义务应以双方在收盘时或之前履行 或双方同意的豁免以下每项条件为前提：

(a) 房东的同意 。买方和卖方获得房东的同意（”房东”）以及 根据不动产租赁的具体要求对转让或出售的不动产租赁进行修改（视情况而定）。

(b) Truong 发布。卖家获得有条件释放协议 (”有条件释放协议”）来自 钱德勒和皮奥里亚不动产租赁的房东，允许房东全额和无条件地解除卖方在不动产租赁下的 个人担保（”Truong 担保”) 当满足某些条件 时（每个，一个”重磅发布” 总的来说，”Truong 发布”）。 买方和卖方同意尽最大努力获得 Truong 发行版。买方进一步同意并保证，如果在续订时未完全和无条件地发放 Truong 担保 ，则不会 根据任何不动产租赁订立任何续订期限。

(c) 许可证。 买家申请或获得 (i) 县卫生部门在皮马县和马里科帕县的营业执照，以及 (ii) 涵盖所有三家商店的亚利桑那州啤酒和 葡萄酒酒类许可证。

(d) 自本协议签订之日起，不对买方、卖方、母公司或任何一方 履行本协议或辅助文件规定的各自义务的能力产生任何重大不利影响。

第八条

税务 事宜

8.1 退货和付款。

(a) 卖方应有 专属义务为截至截止日或之前的任何应纳税年度或其他应纳税期编制或促使公司准备所有到期的所得税申报表（考虑到 的任何延期），包括 从上一个纳税年度结束到截止日期前一天的时期 Tax 由卖方和买方共同选择（各为”收盘前退货”）。 在准备收盘前退货时，应按照公司过去对此类项目的 惯例处理此类预收报表中的项目。

(b) 除第 8.1 (a) 节中规定的 外，买方应有专属权力和义务在截止日期开始的所有纳税期内准备并及时提交公司的所有申报表，或促使 准备并及时提交所有纳税期的公司申报表。如果适用， 买方应以符合公司过去惯例的方式准备此类申报表（除非守则 或其他适用法律另有要求）。

(c) 在收盘前与公司收入、财产或运营相关的所有 税款应由卖方根据 最终的收盘前申报表支付。对于任何财产税/从价税，买方和卖方应按 每日津贴分配。

(d) 与出售公司股份 文件特别相关的所有 转让、跟单、登记和其他此类税收和费用（包括任何罚款和利息）（统称为”转让税”）应由各方支付 ，并且各方对其他方的转让税不承担任何责任。

(e) 卖家将在截止日期前预扣和产生的所有 联邦和州工资税将在截止日期后的十 (10) 天内结算和支付 。在截止日期后二十 (20) 天内未缴纳的任何未缴税款或工资税将托管到买方的 账户中。

(f) 在 收盘时，卖方应向买方提供从截止日期 当月第一天到截止日期前一天所征收的销售税的书面计算结果（”计算的销售税金额”）。卖家应在截止日期后的十 (10) 天内向公司支付计算出的销售税金额。公司和买方应全权负责 进行月度销售税申报，并全额支付截止日期次月应缴的月度税款。任何未在截止日期后二十 (20) 天内缴纳的未缴销售税 将存入买家账户。

8.2 税收争议。

(a) 一方面， 卖方和买方在收到卖方根据本协议可能承担责任的截止日期或之前的应纳税期有关税收的任何查询、索赔、评估、审计或类似事件的书面通知后，应立即相互通知对方 审计或类似 事件，a”税务竞赛”）。卖方应自费全权控制 在截止日期或之前结束的纳税期内的所有税收竞赛的进行，包括其中的任何和解或折衷方案 ，但是，卖方应合理地向买方通报任何此类税收竞赛的进展， ，如果此类和解对公司产生任何金钱影响，卖方不得影响任何此类和解或折衷方案未经买方事先书面同意的任何 此类税收竞赛，其中不得无理拒绝、 限制或延迟同意。

(b) 除第 8.2 (a) 节中另有规定的 外，或者如果卖家没有选择根据通过书面通知给买方的第 8.2 (a) 节控制诉讼程序，则买方应有权控制任何税务机关的任何审计或 审查、发起任何退款申请、修改任何申报表、异议、解决和抗辩任何 额外税收评估，关于所有预收盘前公司收入、资产或 业务或与之相关的税收缺陷或其他税收调整的通知期限；但是，未经卖方或卖方代表事先书面同意，买方不得就任何 税务竞赛达成任何和解，也不得以其他方式妥协任何与预收盘期中会增加卖方或卖方受益所有人税款 责任的部分相关的任何问题， 的同意不得不合理地扣留、限制或延迟。

8.3 关闭后的访问与合作。

(a) 在 截止日期之后，买方和卖方应在 的请求下，尽快向对方提供或安排提供与公司相关的准备任何退货、退款申请或审计所需的合理必要的信息和协助（包括查阅 收盘前期的账簿、记录、工作文件和退货）、 以及对与任何拟议税收调整有关的任何索赔、诉讼或诉讼的起诉或辩护。根据本第 8.3 节提出的任何信息或 文件的请求均应由请求方以书面形式提出。本协议的另一方应立即 （在任何情况下都不迟于收到请求后的三十 (30) 天）提供所要求的信息。请求方应 赔偿另一方因根据本第 8.3 节提供任何信息 或文件而产生的任何合理的自付费用。根据本第 8.3 节获得的任何信息均应保密， 除非在提交申报表或退款申请或进行任何税务 审计、争议或竞赛时合理需要。

(b) 卖方 和买方将根据第 1377 条提出 “结账” 方法，选择 2024 年销售年度的税款。卖方将在截止日期进一步撤销其S-Corp的选举。买方和卖方应承担各自的 公司税。

8.4 生存。 无论本协议中有任何相反的规定，第 4.13 节和本第 VIII 条的规定在 所有适用的时效法规（使任何豁免、缓解措施或延期生效）的全部期限内继续有效，外加九十 (90) 天。

第九条

生存；赔偿

9.1 陈述和担保的有效性。

(a) 本 协议或卖方披露表中包含的卖方和买方的 各自陈述和担保应在收盘后的 12 个月内继续有效， ，但 (i) 第 5.1 节（正当组织、良好信誉和公司 购买者权力）第 5.2 节中包含的陈述和担保除外（母公司的正当组织、良好信誉和公司权力）和第 5.3 节（授权；非违规行为）（统称为”买方基本面代表”) 以及 (ii) 第 4.1 节（公司的正当组织、良好信誉和公司权力；无子公司）、第 4.2 节（授权； 非违规行为）、第 4.3 节（同意和批准）、第 4.4 节（资本化；公司股份所有权）、第 4.13 节（税务事项）和第 4.20 节（发现者；经纪人），（统称为”卖家基础知识 代表”），在第 (i) 和 (ii) 条的每种情况下，均应有效至 收盘后的两 (2) 年。卖方双方或买方在本协议下达成的每份契约和其他协议（包括在适用的 生存期到期之前真诚地向赔偿方提交索赔证书时的赔偿义务 ）应继续有效，直到完全按照其条款履行为止。

(b) 任何 个人均不对本第九条规定的任何赔偿索赔承担责任，除非索赔证明中一般描述的索赔证书（每项此类赔偿 索赔以及与之相关的每项索赔均被称为”赔偿 索赔”) 由寻求赔偿的人在 适用的存续期到期之前向寻求赔偿的人交付，在这种情况下，无论此类违规行为造成的损失金额是否最终确定为 ，作为此类赔偿索赔标的 的陈述、保证、契约或协议均应继续有效，直到此类赔偿索赔最终得到解决给出索赔证明的时间。

9.2 卖家的赔偿 。在遵守本第九条的限制和其他规定的前提下，自成交之日起，各卖方 同意并应共同和个别地赔偿买方（包括收盘后）、公司、 及其各自的代表（单独或集体），使他们免受损害买方受保人”) 对于 每位买方受保人因以下任何一项或多项 而直接或间接蒙受、发生或支付的所有损失：

(a) 任何 严重违反本协议（包括本协议 IV 条所载）或任何卖方根据本协议披露时间表所作的任何陈述或保证；

(b) 任何 重大违约或未履行卖家根据本协议应履行的任何及所有契约、义务或协议； 和/或

(c) 任何补偿税。

9.3 买方赔偿 。在遵守本第九条规定的限制和其他规定的前提下，自交易之日起和交易后，买方 和公司在收盘后共同或个别地同意并应赔偿每个卖方及其各自的代表（个人或集体，”卖家赔偿”) 针对任何卖方受保人因以下任何 一项或多项原因、引起或与之相关的任何和所有 直接或间接蒙受、发生或支付的所有 损失：

(a) 任何 严重违反买方在本协议（包括本协议第 V 条中包含的陈述或保证）； 和/或

(b) 任何 重大违约或未履行买方或公司根据本协议在 收盘后应履行的任何及所有契约、义务或协议。

9.4 某些 限制。根据本第八条提出索赔的一方被称为”受赔偿方” ，提出此类索赔的当事方被称为”赔偿方”。第 9.2 节和第 9.3 节中提供的赔偿 应受以下限制：

(a) 根据第9.2 (a) 条或第 9.3 (a) 节（视情况而定），在与赔偿相关的损失总额超过一百五十 千美元（150,000 美元）之前， 赔偿方不对受赔方承担赔偿责任（”免赔额”），在这种情况下，赔偿方只需 为超过免赔额的损失支付或承担责任。对于受赔方 可能有权根据第 9.2 (a) 条或第 9.3 (a) 节获得赔偿的任何索赔，视情况而定，赔偿方 对不超过一万美元（10,000 美元）的任何个人或系列相关损失不承担责任（损失 不应计入免赔额）。

(b) 根据第 9.2 (a) 节或第 9.3 (a) 节 ，赔偿方应承担责任的 损失总额应限于购买价格的 10%。

(c) 任何赔偿方根据第 9.2 节或第 9.3 节就任何损失支付的 款项 应限于从中扣除任何保险收益、任何赔偿缴款或被赔偿方（或公司）收到或合理预计会收到的与此类索赔相关的其他类似 款后剩余的任何责任或损害的金额。在根据本协议寻求赔偿之前，受赔方 应尽其商业上合理的努力，根据保险单或赔偿、分摊或其他类似协议 追回任何损失。

(d) 在 情况下，任何赔偿方均不对任何惩罚性、附带性、后果性、特殊或间接的 损害向任何受赔方承担责任，包括未来收入或收入损失、与违反或涉嫌违反本协议 相关的商业信誉或机会损失，或基于任何多重赔偿（已支付金额赔偿除外）的价值减少或任何损失或就本协议中需要赔偿的任何第三方索赔向第三方支付 ）。

(e) 每个 受赔方在得知 任何合理预期或确实会引起的事件或情况后，应采取一切合理措施来减轻任何损失，包括仅在补救导致此类损失的违规行为所必需的最低 范围内承担费用。

(f) 根据第九条，如果买方在成交前经过合理的 询问后实际或推定性知道不准确或违约行为，则卖方 对因本协议中包含的任何不准确或违反卖方陈述 或担保的任何不准确或违反而产生的任何损失不承担责任。

9.5 赔偿程序。

(a) 如果任何 受赔方收到关于非本协议当事方或本协议一方关联公司或前述 代表的任何人提出或提起的任何诉讼、诉讼、索赔或其他法律程序的主张或启动的通知 (a”第三方索赔”) 对于根据本协议 赔偿方有义务提供赔偿的受赔方，受补偿方应通过证书 (a”) 尽快向赔偿方 方发出书面通知索赔证书”）， 索赔证明应说明受赔方已经支付或发生或预计将对该受赔方认为有权根据本协议获得赔偿的 损失承担责任，并概述损失的性质和金额（在当时已知的范围内）。但是，未能及时发出书面通知并不能解除 赔偿方的赔偿义务，除非且仅限于赔偿方因这种不履行而丧失权利 或抗辩权。受赔方发出的此类通知应以合理的 细节描述第三方索赔，应包括所有重要书面证据的副本，并应在合理 可行的情况下指明受赔方已经或可能遭受的损失的估计金额。赔偿方应有权参与 赔偿方或通过向受赔方发出书面通知来参与任何第三方索赔的辩护，费用由 赔偿方承担，并由赔偿方自己的律师承担，受赔方应真诚地合作 此类辩护。如果赔偿方对任何第三方索赔进行辩护，则根据第 9.5 (b) 节，它有权采取其认为必要的行动，以受赔方的名义和代表受保方避免、争议、辩护、上诉或提出 反诉。受赔方 应有权自费和费用与 选定的律师一起参与对任何第三方索赔的辩护，但受赔方有权控制其辩护。如果赔偿方选择不妥协或 为此类第三方索赔进行辩护，或者未能立即以书面形式将其选择按照 本协议的规定进行辩护，则受赔方可在遵守第 9.4 (b) 节的前提下，对此类第三方索赔进行支付、妥协、辩护，并就基于此类索赔、由此引起或与之相关的任何和所有损失寻求 赔偿第三方索赔。卖方和买方应 就任何第三方索赔的辩护在所有合理方面相互合作，包括提供 与该第三方索赔相关的记录（视第 6.1 节的规定而定），以及在不支出 支出（报销实际自付费用除外）的情况下向辩护方提供 非辩护方的管理雇员，为准备此类第三方的辩护而合理必要索赔。

(b) 不管 本协议有任何其他规定，除非本第九条中规定 事先书面同意，否则赔偿方不得就任何第三方索赔达成和解（不得无理地拒绝、附带条件或延迟同意）。如果在不导致赔偿方承担责任或不产生财务 或其他义务的情况下提出了解决第三方索赔的明确提议，并以惯常形式规定无条件免除每个受保方 与该第三方索赔有关的所有责任和义务，且赔偿方希望接受并且 同意该提议，则赔偿方应就此向受赔方发出书面通知。如果受赔方 在收到此类通知后的十天内未同意此类公司要约，则受赔方可以继续对此类第三方索赔提出异议或 为该第三方索赔进行辩护，在这种情况下，赔偿方对此类第三方索赔的最大责任应不超过该和解提议的金额。如果受赔方不同意此类公司要约，也未能为该第三方索赔承担 辩护，则赔偿方可以根据该公司要约 中规定的条款和解第三方索赔，以解决此类第三方索赔。如果受赔方根据第 9.5 (a) 节进行辩护，则未经赔偿方书面同意 不得同意 达成任何和解（不得无理地拒绝、以 为条件或延迟同意）。

(c) 受赔方因非第三方索赔造成的损失而提出的任何 索赔 (a”直接 索赔”）应由受赔方主张，通过索赔证明在合理的时间内向赔偿方发出书面通知 。但是，未能及时发出书面通知并不能免除赔偿方 的赔偿义务，除非且仅限于赔偿方因此类不履行的原因 而丧失权利或辩护。受赔方出具的此类索赔证明应以合理的细节描述直接索赔，应包括 所有重要书面证据的副本，并应在合理可行的情况下注明 已经或可能承受的损失的估计金额。赔偿方在收到此类 通知后应有三十 (30) 天的时间对此类直接索赔作出书面回应。在这三十 (30) 天期限内，受赔方应允许 赔偿方及其专业顾问调查据称引起直接索赔的事项或情况， 以及是否和在多大程度上可以支付与直接索赔有关的款项，受赔方应通过提供此类信息和协助（包括访问权限）来协助 赔偿方的调查公司的办公场所和 人员，以及检查和复制任何账目、文件或记录的权利）作为补偿一方或其任何专业 顾问可以合理地提出要求。如果赔偿方未在这三十 (30) 天期限内作出回应，则赔偿方 将被视为已拒绝此类索赔，在这种情况下，受赔方可以自由地根据本协议的条款和规定，寻求受赔方可能获得的补救措施。

9.6 付款。 一旦赔偿方同意损失或最终裁定根据本第九条支付损失，赔偿 方应在作出此类不可上诉的最终裁决后的十五 (15) 个工作日内通过电汇立即可用资金 履行其义务。本协议双方同意，如果赔偿方未在这个 十五 (15) 个工作日内全额支付任何此类债务，则任何应付金额均应从赔偿方达成协议之日起计利息，或最终的、不可上诉的裁决，直至但不包括付款之日，年利率等于百分之五 (5.0%)。此类利息应根据每年365天和实际经过的天数每天计算。

9.7 赔偿金的税收 待遇。除非法律另有规定，否则各方应将根据本协议支付的所有赔偿金视为出于税收目的对购买价格的 调整。

9.8 独家 补救措施。除第 6.14 节外，本第九条（以及第 VIII 条）中规定的权利和补救措施是当事方针对违反本协议标的的任何陈述、 保证、契约、协议或义务的任何及所有索赔（欺诈引起的）的唯一补救措施，应依据 中规定的赔偿条款本第九条。为进一步推进前述规定，在 交易结束后双方在法律允许的最大范围内，放弃因违反本协议中规定的任何陈述、 担保、契约、协议或义务而可能对本协议其他方及其关联公司及其每位 各自代表根据或基于任何法律产生的任何和所有权利、索赔和诉讼理由，除非根据赔偿 本第九条和第八条中规定的化解条款。本第 9.8 节中的任何内容均不禁止任何人因本协议任何一方的欺诈行为而寻求和 任何人有权获得的任何公平救济或寻求任何补救的权利。为避免疑问，本第九条和本协议中的任何其他条款均不以任何方式限制或限制任何和所有辅助文件下各方在法律、合同或其他方面的权利或补救措施 。

文章 X

杂项

10.1 费用。 除非本协议中另有规定，否则与本协议和预期的 交易有关的所有成本和开支将由承担此类成本和开支的一方支付。

10.2 豁免。 本协议任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利均不得损害该权利，也不得被解释为 对本协议中任何陈述、保证、契约或协议的行为的放弃或默许， 对任何此类权利的单一或部分 行使也不得妨碍其他或进一步行使该权利或任何其他权利。

10.3 通知。除本协议中另有规定的 外，本协议下的所有通知、请求、索赔、要求、豁免和其他通信均应采用书面形式 ，并应通过专人或隔夜快递服务发送，通过挂号信或通过电子邮件或传真 发送给有关各方，如下所示（或在任何情况下，由本协议任何一方另行通知），且 应生效和在任何工作日上午 9:00 至下午 6:00（纽约时间）之间通过电子邮件发送时，即被视为已立即送达 (a) (以及在上述时间以外发货时，在下一个工作日上午 9:00（纽约市时间）；以及 (b) 如果在任何工作日通过专人或隔夜快递服务或认证或挂号邮件送达， 收到：

孟强。

2747 西哈里森广场

亚利桑那州钱德勒 85224

宝琳娜·特朗

2747 西哈里森广场

亚利桑那州钱德勒 85224

truongpaulina@yahoo.com

AZLL, LLC

19745 科利马路

加利福尼亚州罗兰海茨 91748

收件人：John Xu

电子邮件：john.xu@maisonsolutionsinc.com

附上副本（不构成程序通知或送达 ）至：

亚历克斯洛佩兹

N Garfield Ave 127 号

加利福尼亚州蒙特利公园 91754

电子邮件：alex.lopez@maisonsolutionsinc.com

和

Akerman LLP

收件人：Mark Y.Liu，Esq. 和 Christina Russo，Esq。

西五街 633 号，套房 6400

加利福尼亚州洛杉矶 90071

电子邮件：mark.liu@akerman.com 和 christina.russo@akerman.com

通过多种方式发送的通知（每个 都符合本协议的规定）将被视为在本协议中规定的最早时间收到。

10.4 完整的 协议。本协议，连同本协议的附录和附表、卖方披露时间表以及此处设想的其他协议 ，包含本协议各方对本协议所含主题的全部理解，并取代 先前就此达成的口头和书面协议和谅解。

10.5 约束力 效力；好处；转让。本协议应有利于本协议各方，并对本协议各方具有约束力。除本协议第 VIII 条和第 IX 条的 ，这两条将保障每位买方受保人和卖方受保人 的利益外，任何其他非本协议当事方的人均无权享受本协议的好处，卖方的潜在继承人 除外，他们应继承卖方在本协议中持有的所有权利。未经另一方 事先书面同意，本协议的任何一方均不得转让本协议或本协议下的任何权利、 利益或义务，除非通过卖方的继承。；任何违反本第 10.5 节的尝试转让均无效 从一开始.

10.6 解释； 标题。本协议的解释不考虑任何需要解读或解释 的推定或规则，不利于起草文书或促使起草任何文书的一方。本协议中的标题仅供参考 ，不影响本协议的解释。

10.7 修正案 和修改。除非买方和卖方签署书面文书，否则不得修改或修改本协议。

10.8 同行。 本协议可在多个对应方中执行，每个对应方均应被视为原件，所有对应方 共同视为同一份文书。本协议的签署对应方可以通过传真、DocuSign、扫描的便携式 文档格式 (.pdf) 图像或其他电子方式交付，无论出于何种目的，所有这些都应视为原件。

10.9 适用的 法律；管辖权。本协议及其双方之间的法律关系应受亚利桑那州法律管辖，并根据 进行解释，不考虑其法律冲突规则。因本协议、其他辅助文件或本协议或由此设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼、诉讼或争议 均可在 在亚利桑那州联邦地方法院或亚利桑那州法院提起，每起案件均位于菲尼克斯市和马里科帕县 县，且各方不可撤销地服从此类诉讼的专属管辖权、行动、诉讼、 或争议。

10.10 可分割性。 本协议任何条款的无效或不可执行性均不影响本协议其余 条款的可执行性的有效性，但本协议应被解释为不包含在该协议所在司法管辖区 被认定为无效或不可执行的条款。

[签名页面如下]

为此，本协议双方 已签署或促使本股票购买协议由其各自的官员正式签署，并经正式授权， 所有这些均自上文第一份撰写之日起生效，以昭信守。

[继续在关注 页面上签名]

附录 A

公司股票

附录 B

高级担保卖家表格 注

见附件。

的形式

高级担保票据协议

对于按照 2024 年 4 月 4 日的某些股票购买协议（ “SPA”）及其相关规定获得的有效和 有价值的对价，并受本优先担保票据协议（“票据”）条款和条件的约束， 亚利桑那州的一家公司（“发行人” 或 “公司”），其主 地址为北道布森路 2025 号，亚利桑那州钱德勒 85224 在此承诺向孟长和宝琳娜·张的命令付款， 夫妻，他们的地址是亚利桑那州钱德勒市西哈里森广场 2747 号根据此处规定的条件 ，85224（合称 “持有人”）的初始 本金贷款金额为一千五百万一百八十八万三十二美元零25美分（合15,188,032.25美元），外加任何潜在的 担保费，定义见下文和SPA第3.2节（“本金”）。

以下 是关于本票据持有人的权利以及本票据受其约束的条款和条件的声明， 发行人和持有人接受本票据即表示同意遵守这些条款和条件：

1。定义。 除非上下文另有要求，否则如本说明中所述，以下术语应具有以下含义：

1.1 “本金 金额” 是指票据的总本金额为15,188,032.25美元，加上此处和SPA第3.2节中定义的 的任何担保费。

1.2 “发行人” 是指亚利桑那州的一家公司 Lee Lee Oriental Supermart, Inc.

1.3 “担保人” 指 (i) 亚利桑那州有限责任公司 AZLL, LLC（“AZLL”）以及 (ii) Jun Jun Xu 和 Grace Xu、个人 和加利福尼亚州居民。

1.4 “分配” 对担保人而言，统指所有股息、现金、认股权证、期权、权利、工具、分配、 资本回报、收入、利息、利润或其他财产或收益。

1.5 “母公司” 是指特拉华州的一家公司Maison Solutions Inc.，在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，股票代码为 “MSS”。

1.6 “贷款方” 指发行人和担保人，统称。

1.7 “附注” 是指根据本文规定的条款和条件代表公司债务的本工具。

1.8 “债务” 是指本金加上发行人根据票据欠持有人的任何利息、费用或任何其他金额。

1.9 “发行日期” 是指2024年4月的票据发行日期。

1.10 “租赁” 是指：

(a) 亚利桑那州JGNK投资有限责任公司（作为多布森公园有限责任公司的继任者）与发行人 于2009年5月10日签订的经修订的某些租约（“钱德勒租约”），用于租赁位于亚利桑那州钱德勒北道2025号85224的场所（“钱德勒租约”）；

(b) 亚利桑那州JGNK Investments LLC（75 Cactus LLC的继任者）与发行人 于2013年12月23日签订的经修订的 某些租约，用于租赁位于亚利桑那州皮奥里亚西仙人掌路7575号的场所（“皮奥里亚租约”）；以及

(c) BA Leo LLC（作为La Cholla Plaza LLC的继任者）与发行人之间于2008年3月18日修订的 某些租约 ，用于租赁位于亚利桑那州图森市西奥兰治格罗夫路1990号85704号的房产（“图森租约”）。

1.11 “Truong 担保” 是指持有人为 租赁下的付款和契约义务提供的每项个人担保。

1.12 “Truong 发行” 是指相应房东 对每份租约下的Truong担保的全额和无条件解除（每份均为 “Truong Release”）。

1.13 “担保 溢价” 是指 PSA 中定义的购买价格的增值，如果进行评估，其中 将自动被视作本票本金的一部分，持有人无需采取进一步行动，即刻到期应付，等于 以下金额（均为 “担保溢价”，统称为 “担保保费”）：

(a) 如果 钱德勒租约和/或皮奥里亚租约的Truong版本未在发行之日后的十八 (18) 个月内获得， 本金应增加每份受影响租约五万美元不含美分（50,000.00美元）的担保溢价，此 金额应立即到期；

(b) 如果 钱德勒租约和/或皮奥里亚租约的Truong版本未在发行之日后的二十四 (24) 个月内获得， 本金应增加每份受影响租约五万美元无美分（50,000.00美元）的担保溢价，此 金额应立即到期；

(c) 如果 钱德勒租约和/或皮奥里亚租约的Truong版本未在发行之日后的三十六 (36) 个月内获得， 则本金应增加100万美元的担保溢价，每份受影响的租约不含美分（1,000,000.00美元）， 该金额应立即到期；以及

(d) 如果 未在发行之日后的六十（60）个月内获得图森租约的Truong发行权，则发行人应向持有人 提供五万美元（50,000.00美元）的押金。只有在图森租约于2035年12月31日到期之前没有加速或对 担保提出索赔的情况下，持有人才可以退还此类押金。

(e) 如果 在签发日期之后但在获得三份 Truong 版本之前的任何时候（a）房东根据任何租约加快了租赁付款 和/或（b）根据任何租赁提出任何索赔或加速付款： 本金应增加以下金额的担保费：(i) 五十万美元（500,000.00 美元） 用于图森租约；（ii）一百万二十五万美元（1250,000.00 美元）用于钱德勒租约；以及（iii）一百万 二十五万美元（合1,250,000.00）的皮奥里亚租约；在任何情况下，均应立即到期并付款。

1.14。“抵押品” 是指（i）AZLL发行或授权持有的Lee Lee Oriental Supermart, Inc.的所有股本以及发行人发行的任何类别 的任何未来股票（“股票抵押品”）和（ii）“发行人抵押品” 应包括所有库存、 动产纸、现金、账户、银行账户、应收账款、设备、权利、租赁、利润、保险收益、车辆转租， 协议和一般无形资产；无论上述任何一项是现在拥有的还是以后获得的；与任何协议有关的所有加入、增补、替换 和替代品上述内容；与上述任何内容相关的任何种类的所有记录；与 任何前述内容（包括保险、一般无形资产和其他账户收益）和定着物以及发行人 拥有的任何其他物品有关的所有收益，以及上述所有内容具体位于：

(a) 亚利桑那州钱德勒市道布森北路 2025 号 85224；

(b) 7575 W. Cactus Road，亚利桑那州皮奥里亚 85381；

(c) 1990 亚利桑那州图森市奥兰治格罗夫西路 85704；以及

(d) 发行人存放资产或库存的任何其他地点。

1.15。“SPA” 是指AZLL与持有人之间于2024年4月4日签订的某些股票购买协议。

2。利息。 票据应按百分之五（5%）的年利率对未偿本金计息。利息应在每个月的第一天支付，第一笔款项应于2024年5月1日到期。利息金额的计算方法如下： 相关月初的未偿本金金额*（（年利率/365）* 月中的天数）。

3.本金的付款 。本金和任何应计利息应根据本票附录A 中的付款时间表支付。本票据下的所有款项应首先适用于费用和应计但未付的利息，并扣除未偿本金。 应通过电汇或 ACH 付款。

4。预付款。 公司可随时全额或部分预付本票据下的未偿本金，恕不收取罚款。尽管 此处有任何相反的规定，在房东无条件发放Truong担保之前，票据将不会全额支付，下文 定义的担保协议和担保协议不得得到满足。

5。安全。 根据担保协议，票据和债务应始终由抵押品的第一留置权作为担保，担保协议的形式 列为附录B（“担保协议”）。本票据及 任何续订或延期所代表的债务不应以下文规定的方式、效力和效力排在发行人现有或以后获得的借款 的任何和所有债务的次要偿还权之后。

(a) 如果 对发行人进行任何清算、解散或清盘，或任何与发行人或其财产有关的执行、出售、破产、再调整、 重组或其他类似程序，则在偿还任何其他债务之前，应首先全额偿还票据所欠的所有债务 。

6。担保。 本票据下的义务应由每位担保人根据担保协议无条件地提供担保，附录 C（“担保协议”）中附有担保协议的形式 。

7。陈述 和担保。截至本文发布之日，发行人特此向持有人陈述并保证如下：

(a) 存在。 发行人是一家根据亚利桑那州法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的公司。

(b) 权力 和权力。发行人拥有执行和交付本票据和证券 协议并履行其在本协议及其下的义务所必需的权力、权力和合法权利。

(c) 授权； 执行和交付。根据所有适用法律，发行人执行和交付本票据及担保协议及其下的 义务已获得所有必要的公司行动的正式授权。 发行人已正式签署并交付本票据和安全协议。

(d) 没有 批准。发行人执行、交付或履行本票据或证券 协议规定的任何义务均无需得到任何政府机构或 任何其他人的同意或授权、向其提交通知，或就其采取其他行动。

(e) 没有 违规行为。本票据和担保协议的执行和交付以及发行人完成此处设想的交易 不会，也不会（a）违反适用于发行人或其任何财产或 资产可能受其约束的任何法律；或（b）构成发行人可能受其约束的任何重大协议或合同下的违约。

(f) 可执行性。 每份票据和担保协议都是发行人的有效、合法和具有约束力的义务，可根据其条款在 中对发行人强制执行。

8。 盟约。

(a) 分布。 除正常业务过程外，公司不得分配任何性质的现金、库存或资产，也不得向AZLL、母公司或任何其他相关 实体或个人支付以公平市场价格购买库存的任何费用。除正常业务过程外，公司不得 向任何一方进行任何分配或支付任何现金、资产或库存。

(b) 留置权。 公司和AZLL不会直接或间接设立、产生、假设或允许对抵押品 存在任何留置权 留置权，但本文规定的留置权除外。

(c) 合并 和合并。在偿还本附注 下的所有义务和获得Truong发行版本之前，公司不会与任何其他实体合并或合并，也不会将单一或系列交易中的全部或基本上 所有资产转让、转让或租赁给任何其他实体或个人。

(d) 出售 资产。在 偿还本票据规定的债务和获得Truong发行之前，公司不得出售超市正常业务过程中的库存以外的任何抵押品。

(e) 保险。 公司应将一般责任、财产和其他惯常保险维持在不低于 SPA 签署 时的水平。

(f) 库存。 公司将在以下地点维护所有资产和库存：

(i) 亚利桑那州钱德勒市道布森北路 2025 号 85224；

(ii) 7575 W. Cactus Road，亚利桑那州皮奥里亚 85381；以及

(iii) 1990 亚利桑那州图森市奥兰治格罗夫路西 85704。

(g) 租赁： 公司将支付租赁下的所有租金和其他应付金额，并应遵守 租赁的所有契约和条款。

9。默认事件 。如果发生违约事件（定义见下文） ，本协议下的到期本金将加速到期，并立即到期。在以下情况下，本说明中应存在 “违约事件”：

(a) 发行人未能按照本票据的要求支付任何本金，也没有在违约发生后的三 (3) 个工作日内 天内纠正此类违约行为；

(b) 发行人未能支付本票据要求的任何利息或其他非本金支付，也未在违约发生后的十 (10) 天内纠正此类违约行为；

(c) 发行人严重违反了向持有人作出或提供的任何书面保证或陈述；

(d) 发行人违反了本票据规定的任何其他契约或义务，并且未能在持有人发出通知后的十（10）份内纠正此类违约行为；

(e) 发行人未能支付任何租金或任何租赁下的应付金额或租赁条款下的违约行为，并且此类违约行为 在任何房东提供书面通知后的五 (5) 天内未得到纠正；

(f) 发行人、AZLL或母公司根据任何现行或未来法律启动任何与破产、破产、 重组或其他债务人救济有关的案件、程序或其他诉讼，寻求就其下达救济令，或寻求裁定 为破产或资产，或寻求重组、安排、调整、清盘、清算、解散与其或其债务有关的解决方案、合并或其他 救济，或 (ii) 寻求指定接管人、受托人、托管人、保管人、保管人或其他类似人员为其或其全部或任何实质性资产提供官方 ，或发行人为其债权人的利益进行一般性转让；

(g) 对发行人、AZLL或母公司提起的 上文第9 (f) 节所述性质的任何案件、诉讼或其他行动，(i) 导致救济令或任何此类裁决或任命，或 (ii) 在三十 (30) 天内未被驳回、未解除、 或无保释状态；

(h) 发行人、AZLL 或母公司通常不会、或无法或以书面形式承认无力偿还到期债务，或者任何 方加速偿还任何债务或对发行人、AZLL 或母公司提起财务索赔诉讼；

(i) 对发行人或AZLL作出任何金额的 判决或法令，或针对母公司作出的金额超过一百万美元 （1,000,000 美元）的判决或法令，并且该判决或法令在作出后三十 (30) 天内未支付、撤销、解除或暂停或抵押等待上诉；

(j) 任何索赔均由任何房东根据Truong担保协议提出；

要么

(k) 任何第三方加速索赔或就 保险未涵盖的财务索赔对发行人提起诉讼。

10。 补救措施

(a) 如果 发生了任何违约事件，除了持有人在法律、衡平和/或 担保协议和担保协议中可能拥有的任何其他权利或补救措施外，持有人可以随时选择宣布 的所有义务立即到期并支付，恕不另行通知。

(b) 如果 发生了违约事件，持有人可以自行选择恢复对公司运营的日常运营控制 ，直到义务得到履行为止。

(c) 默认 利息。如果发生违约事件，则未偿本金应按每年 10% (10%) 的简单利率（“违约利率”）（“违约利率”）计息（“违约利息”），从违约事件 之日起直到按违约利率全额支付所有此类金额及其应计利息。在对本票据或任何担保本票据的文件或文书下的任何欠款作出判决时，应继续按默认利率累计判决金额 的利息。

11。任务。 持有人可以在向发行人发出书面通知的情况下转让、出售或转让本票据。

12。检查 和审计权限。在义务得到履行并且所有Truong担保全部无条件解除之前 ，持有人可以根据合理的要求审查或审计发行人的财务信息。

13。修正 和豁免。只有经公司和票据持有人的书面同意，才能对本票据的任何条款进行修改，并且可以免除对本票据任何条款的遵守（一般或在 特定情况下，可以追溯或预期放弃）。 根据本第13节生效的任何修正或豁免对票据的持有人和每位未来允许的受让人 和公司具有约束力。

14。律师费 。公司应根据要求向持有人支付所有成本和开支，包括但不限于持有人为收取本协议允许的任何逾期未付金额而支付或产生的合理的律师费 费用，或与执行本附注项下的任何持有人权利或公司义务有关的 。

15。通知。 本协议要求或允许的或与 相关的任何通知、请求、索赔、要求或其他通信均应采用书面形式，并应被视为已正式送达 (a) 当面送达，(b) 通过传真或电子邮件传送时确认 收到（但是，对于电子邮件，仅在 通过传送方传送时遵守 全国隔夜快递或亲手在下一个工作日送达），（c）在 挂号邮件或挂号邮件发货后收到后，邮资已预付，或 (d) 如果通过国家隔夜快递（附有 送达确认书），则在下一个工作日发送，地址如下（或寄往根据本节发出的 通知中规定的收件人其他地址）。

2747 西哈里森广场

亚利桑那州钱德勒 85224

电子邮件：truongpaulina@yahoo.com

Lee Lee 东方超市有限公司

北加菲尔德 大道 127 号

加利福尼亚州蒙特利公园 91754

电子邮件：john@maisonsolutions.com

上述 指定的任何地址或姓名均可由另一方根据本款向收件人发出通知，并在提议的地址变更前至少十 (10) 天进行更改。本协议任何一方发出的任何通知均可由上述当事方的法律顾问发出。

16。管辖 法律。本说明应受亚利桑那州法律的管辖和解释，不影响任何法律原则的冲突 。由本说明引起的任何诉讼均应在亚利桑那州马里科帕县高等法院提起，为此， 公司在此明确同意该法院的管辖权。

17。施工。 本协议的语言和所有部分应根据其公平含义进行整体解释，无论任何一方 或其法律顾问在起草本协议时起草本协议的角色如何，都不应严格解释为支持或反对发行人或持有人。双方 承认，各方均已审阅本协议，并有机会请其律师对其进行审查，任何旨在解决不利于起草方的歧义的解释规则 不适用于解释 本协议或本协议的任何修正案或附录。本协议中的标题仅为方便起见，不得解释 作为本协议的一部分，也不得以任何方式定义、限制或放大本协议的条款。

18。可分割性。 如果本说明的任何条款或本说明对任何个人或情况的适用无论出于何种原因在任何程度上无效 或不可执行，则本说明的其余部分以及该条款对任何其他人或情况的适用均不因此受到影响，而是应在法律允许的最大范围内执行相同的条款。

[签名页面如下]

[高级安全票据 协议的签名页]

附录 A

注意付款时间表

附录 B

担保协议的形式

[见附件]

附录 C

担保协议的形式

[见附件]

附录 C

付款时间表

购买价格应按如下方式支付 ，并在卖家备注中更具体地说明：

附录 D

不动产租赁

1。 “钱德勒租约” 亚利桑那州钱德勒市道布森北路2025号

房东：亚利桑那州JGNK投资有限责任公司

2。 “Peoria Lease” 亚利桑那州皮奥里亚市西仙人掌路 7575 号：

房东：JGNK 投资有限责任公司

3. “图森租约” 亚利桑那州图森市西奥兰治格罗夫路 1919 号

房东：BA LEO LLC

附录 E

担保协议的形式

见附件。

担保协议的形式

本安全 协议（“协议”），日期为此 8^第四2024 年 4 月的日子由亚利桑那州的一家公司 Lee Lee Oriental Supermart, Inc.（其主要地址为亚利桑那州钱德勒市道北段 2025 号 85224）（“发行人”）和 AZLL, LLC（一家地址为亚利桑那州图森市格兰特路西段 8 号，亚利桑那州有限责任公司，85705）（“AZLL”）（每个 都是 “设保人”），并在两者之间制定合称 “设保人”）以及孟长和宝琳娜·特鲁恩夫妇，他们的 地址位于亚利桑那州钱德勒市西哈里森广场2747号 85224（合称 “担保方”）。

演奏会

根据 2024年4月4日的某些股票购买协议（“SPA”）以及发行人与有担保方于2024年4月8日签订的某些 优先担保票据协议（“有担保票据”）的条款和条件，有担保 方向设保人贷款一千五百万美元，一百八十八万三十二美元零二十五美分（15,188,032.25美元） 加上其中定义的任何担保费（“本金金额”）。

作为SPA和有担保票据的条件 ，有担保方要求且设保人同意签订本协议。

作为支付和履行发行人根据担保票据向有担保方承担的义务的证券 ，设保人 的意图是设立并授予有担保方以AZLL持有的发行人资产和发行人股本的担保权益。

此处使用且未另行定义的大写 术语应具有担保票据中规定的含义。

协议

因此， 现在， 设保人和有担保方，出于良好和宝贵的对价，特此确认已收到并已充足， 特此协议如下：

1。 定义。

(a) “抵押品” 包括 (i) AZLL 发行和未偿还的 Lee Lee Oriental Supermart, Inc. 100% 的股本，以及未来可能发行的任何类别的发行人额外股权（“股票抵押品”）；以及（ii）“发行人抵押品” ，包括所有库存、动产纸、现金、账户、银行账户、应收账款、设备、权利，lec 租赁、车辆转租、 协议和一般无形资产；上述任何一项是现在拥有的还是以后获得的；所有加入、增补、替换 和与前述任何内容有关的替代品；与上述任何内容有关的所有记录；与 任何前述内容有关的所有收益（包括保险、一般无形资产和其他账户收益）；以及 发行人拥有的定着物和任何其他物品以及上述所有内容具体位于：

(b) “债务” 是指担保票据下的本金加起来将是其中要求的所有利息和费用或其他金钱债务， 其偿还由本协议担保。安全票据的副本作为附录A附于此，并通过本参考文献将 纳入此处。

(d) “UCC” 是指亚利桑那州通过和颁布并在该州不时生效的《统一商法》。此处 中使用的术语在 UCC 中定义且未另行定义，应具有 UCC 中赋予此类术语的相应含义。

2。授予 担保权益。为确保履行债务，设保人特此授予有担保方在抵押品中的第一优先担保 权益，但须分别遵守本协议和担保票据的条款和条件。

3.认证股票抵押品的完善 。每个设保人声明并保证，所有代表 或证明当时存在的股票抵押品的证书、协议或文书，均已以适当的形式通过交付方式交付给有担保方 ，或附有正式签订的未注明日期的空白转让或转让文书，并且有担保方在其中拥有完善的 第一优先担保权益。各设保人特此同意，所有代表或 证明该设保人在此之后获得的股票抵押品的证书、协议或文书 应立即由该设保人 持有或代表担保方持有并以适当的形式交付给有担保方，以便通过交付方式进行转让，或附有正式签订的 份未注明日期的空白转让或转让文书，所有形式和实质内容均令有担保方满意。

4。 陈述和保证。设保人声明并保证如下：

(a) 设保人 拥有各自抵押品的所有权；此类抵押品不受任何其他担保权益的约束和担保。

(b) 注意 陈述。每位设保人作出 与设保人或任何设保人作为当事方的文件相关的 中规定的陈述和保证，每份陈述和担保均以引用方式纳入本文中， 有担保方有权依赖每份陈述和保证，就好像它们已在此完全阐述一样，前提是每个 中都提及了对发行人的此类陈述和保证就本节而言，其知情应被视为对 设保人知识的参考。

(c) 存在。 每个设保人 (i) 根据其成立地所在司法管辖区的法律组织完善、有效存在且信誉良好，(ii) 根据其所有权、 财产租赁或运营或开展业务需要此类资格的每个司法管辖区的法律具有良好的信誉。

(d) 权力 和授权。每个设保人都有权力、权力和合法权利，拥有或租赁和运营其财产， 按目前和拟议开展的方式开展业务，执行、交付和履行其作为当事方的有担保票据和证券 协议。每个设保人已采取一切必要的组织行动，以授权执行、交付和 履行本票据及其作为当事方的本担保协议。对于本协议和有担保票据的执行、交付、履行、 的有效性或可执行性，不需要任何政府机构或任何其他个人的同意或授权、备案、通知或其他 行为。

(e) 可执行性。 本协议构成每个 设保人的合法、有效和具有约束力的义务，根据本协议交付的担保票据将构成其中的每个 设保人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每位此类设保人强制执行。

5。 设保人的盟约。设保人承诺：

(a) 在 期间，设保人应允许担保方通过或通过其任何高级职员、代理人、律师、 或会计师检查或检查抵押品。

(b) AZLL 不得 (i) 未经有担保方事先书面同意 出售或要约出售或以其他方式转让股票抵押品或其中的任何权益，和/或 (ii) 未经有担保方事先书面 同意，在股票抵押品中设立或允许任何未来的留置权或担保权益。

(c) 未经有担保方事先书面同意，发行人 不得 (i) 出售、提议出售或以其他方式转让发行人 抵押品的任何权益：和/或 (ii) 未经有担保方事先书面同意，除本文所设想的以外，在 发行人抵押品中设定或允许任何未来留置权或担保权益。

(d) 根据担保方 的书面请求，设保人应指定有担保方为额外被保险方，但以有担保方在任何现有保险单上与此类抵押品有关的 利息为限。

(d) 设保人 同意采取有担保方书面要求的所有行动，以完善和延续有担保方在 抵押品中的权益。

(e) 发行人 同意并承诺发行人抵押品应存放在以下营业地点之一：

6。更多 保证。设保人特此不可撤销地授权有担保方随时不时提交此类融资 报表并进行续期，以完善本协议所授予的担保权益。 设保人同意根据要求立即向有担保方提供此类备案所需的任何此类信息。

7。默认事件 。根据本协议，如果发生以下任何事件或条件 （均为 “违约事件”），设保人将违约：

(a) 设保人违反其履行本协议下的任何义务或承诺；

(b) 发行人 未能在到期时支付根据担保票据或本协议到期的任何款项，以及发行人或设保人未能在 (i) 三 (3) 天内纠正此类未付款项；或 (ii) 十 (10) 天内支付利息、费用或 任何其他到期应付金额；

(c) 设保人任何 违反设保人向有担保方作出或提供的任何书面保证或陈述；

(d) 抵押品的 未投保的物质损失、失窃、损坏或毁坏（“未投保损失”），且设保人 未在有担保方书面通知该抵押品后的三十 (30) 天内弥补此类未投保损失；

(e) 任何留置权，但本文规定的留置权除外，均设在任何抵押品上；

(e) AZLL、 Jun Xu，母公司或发行人自愿申请或已向其提交破产申请；或

(f) 担保票据下的任何违约或违约事件。

8。补救措施。 发生任何此类未治愈的违约事件时，有担保方可以在不另行通知的情况下加快抵押品或取消抵押品赎回权，并宣布特此担保的所有债务立即到期并应支付，除此处和/或任何适用法律或衡平法规定的任何补救措施外，还应享有有担保方在 UCC 下的所有补救措施。

9。律师费 。设保人应根据要求向担保方支付所有费用和开支，包括但不限于有担保方为执行任何有担保方的补救措施或权利 或发行人或设保人在本协议下的义务而支付或产生的合理的律师费 和费用。

10。通知。本 协议要求或允许的或与本 协议有关的任何 通知、请求、索赔、要求或其他通信均应为书面形式，并应被视为已按时送达，(b) 通过传真或电子邮件发送时确认 收据，(c) 在通过挂号或认证的 邮件发送后收到时，预付邮资，或者 (d) 如果通过国家隔夜快递发送（附送达确认书），则在下一个工作日发送， ，每种情况均已送达如下所示（或在根据 根据本节发出的通知中指定的收件人地址）。

宝琳娜·特朗

2747 西哈里森广场

亚利桑那州钱德 85224

电子邮件：truongpaulina@yahoo.com

Lee Lee 东方超市有限公司

北加菲尔德 大道 127 号，

加利福尼亚州蒙特利公园 91754

电子邮件：john@maisonsolutions.com

上述 指定的任何地址或姓名均可由另一方根据本款向收件人发出通知，并在提议的地址变更前至少十 (10) 天进行更改。本协议任何一方发出的任何通知均可由上述 一方的法律顾问发出，向一方发出的任何通知均应发给上述当事方的法律顾问。

11。保留 权利。有担保方延迟或不作为行使本协议下产生的任何权利或权力均不会损害任何 此类权利或权力，也不会被视为对任何此类权利或权力的放弃，也不会损害 任何此类权利或权力。有担保方的权利和救济措施不排除有担保方 方根据其他协议、法律或衡平法可能拥有的任何其他权利或救济措施。

12。非法性。 如果本协议中包含的任何一项或多项条款在任何方面无效、非法或不可执行，则此处包含的其余条款的 有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害。

13。修改了 的书面内容。除非有担保方和设保人以书面形式签署，否则对本协议任何条款的修改、修正或放弃或对设保人偏离本协议的任何同意均不生效，并且此类放弃或同意仅在特定情况下和为给定的目的生效 。

14。整个 协议。本协议（包括此处提及的文件和文书）构成整个协议，取代 双方先前就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议和谅解。

15。继任者 和受让人。有担保方可以在向设保人发出书面通知的情况下转让、转让或出售本协议。

16。施工。 本协议的语言和所有部分均应根据其公平含义进行整体解释，无论任何 方或其律师在起草本协议时扮演的角色如何，都不应严格解释为支持或不利于设保人或有担保 方。双方承认，各方已审阅本协议，并有机会请其 律师对其进行审查，任何旨在解决不利于起草方的歧义的解释规则 不适用于本协议或本协议的任何修正案或附录的解释。本协议中的标题仅为方便起见 ，不得解释为本协议的一部分，也不得以任何方式定义、限制或放大本协议的条款 。

17。管辖 法律和司法管辖权。本协议的条款和规定应受亚利桑那州 州法律的管辖和解释，不影响任何法律原则的冲突。本协议引起的任何诉讼均应向亚利桑那州马里科帕县高级 法院提起，为此目的，双方同意明确同意该法院的管辖权。

（执行页面如下）

为此，双方 自上述第一份书面日期和日期起执行了本协议，以昭信守。

附录 A

高级有担保本票

[见附件]

附录 F

Xu 担保协议的格式

见附件。

票据保证

通过

约翰·徐军

和

格蕾丝·许

本担保 （以下简称 “担保”）日期为 2024 年 4 月 8 日，由个人 John Jun Xu（“Xu”）和 Grace Xu（均为 “担保人”，合称 “担保人”）向 作出，受益者为个人孟忠和孟的个人和配偶宝琳娜·张 Truong（“票据持有人”）。 此处使用且未另行定义的大写术语应具有本注释中规定的含义，如下所示。

演奏会

鉴于 票据持有人与亚利桑那州有限责任公司（“AZLL”）AZLL, LLC已于2024年4月4日签订了特定的股票购买 协议（“SPA”），根据该协议，AZLL将购买李东方超市公司（“发行人”）100％的未偿股权 ；

鉴于，发行人 和票据持有人已签订了日期为2024年4月8日的某些优先担保票据协议（“票据”）， 根据该协议，票据持有人将向发行人和AZLL提供一千五百万、十八万三十二美元和 二十五美分（15,188,032.25美元）加上其中定义的任何担保费；

鉴于 Xu 是特拉华州的一家公司（“MSS”）Maison Solutions Inc. 的董事长、首席执行官兼控股股东， 拥有 AZLL 100% 的会员权益；

鉴于 Grace Xu 是 Xu 的配偶，因此，每位担保人在发行人中都拥有重大经济利益；

鉴于，Xu 提供了个人财务报表，以此作为票据持有人签订票据和SPA的诱因；以及

鉴于，如果担保人未签订本票据担保，票据 持有人将不会执行SPA或票据。

因此，现在，作为 执行上述SPA和票据的考虑，并作为对票据持有人的实质性刺激， 特此共同无条件地担保发行人支付初始金额为一千五百万一百八十八千 三十二美元零二十五美分（15,188,032.25美元）的本金，外加任何库存调整或担保溢价或调整按照 的规定和SPA或票据中的定义，利息以及票据（“保证”）下的任何及所有其他应付金额债务”） 以及发行人忠实而迅速地履行票据的条件和承诺。在根据票据条款完全履行所有担保义务之前，票据的此类担保应保持 的全部效力和效力。

本担保不因票据持有人未能或延迟行使 票据持有人在本票据下的任何权利或救济措施而解除、修改或影响，无论是根据票据中的条款，还是法律或衡平法中的条款。

无需向担保人发出 违约通知，前提是下列签署人的担保是一项持续的 付款担保，根据该担保，在 发行人违反或违约执行票据持有人根据票据或法律中 条款对发行人可能拥有的任何权利时，票据持有人可以立即对发行人和/或每位担保人提起诉讼或股权。

票据持有人 在对发行人提起第一起诉讼后出现任何违约或违约行为后，应有权根据本协议共同或单独对担保人提起诉讼。

担保人 同意，此处包含的任何内容均不妨碍票据持有人行使票据下可获得的任何权利， 行使上述任何权利均不构成担保人的合法或公平解雇。担保人特此授权 并授权票据持有人自行决定行使票据持有人可能享有的任何权利和补救措施或其组合， 因为担保人的意图和宗旨是，本协议下的义务在任何和所有情况下都应是绝对的、独立的 和无条件的。在不限制前述内容概括性的前提下，担保人特此明确放弃亚利桑那州修订法规（A.R.S）规定的任何 和所有福利，参见《亚利桑那州民事诉讼规则》第12-1641至12-1646、33-814、44-141、44-142和47-3605条以及 第17（f）条。

担保人 特此放弃 (a) 接受担保的通知，(b) 要求付款、出示和抗议，(c) 对本担保和票据或与之相关的任何时效主张或抗辩的权利，(d) 要求票据持有人向 发行人或任何其他担保人或对票据持有人负有责任的任何其他个人或实体提起诉讼的权利，(e) 在对担保人提起诉讼之前，要求票据持有人根据票据持有人可能拥有的任何其他补救措施 进行诉讼的任何权利，以及（f）任何代位请求权。

每位担保人 特此替代发行人对担保人的所有现有或未来债务，以抵消 票据和本担保下对票据持有人应承担的债务。每位担保人同意，担保债务不得因担保人可能向发行人提出的索赔而受到任何反诉、抵销或扣除 或辩护。

每位担保人 特此确认并同意，此类担保人在本协议项下的责任与其他担保人和可能担保票据及相关义务的任何 其他人共同承担。

签署本保证书的任何已婚 男性或女性均明确同意，可以针对其个人财产追索权 下的所有义务。

如果 票据持有人对担保人提起任何诉讼以执行担保人在本协议下的义务，则担保人应 向票据持有人支付所有合理的律师费。

确认

在 _________________ 的这天，20______， 亲自出现在我面前 ________________________（签名者姓名），根据令人满意的证据 向我证明了他的身份，他是订阅本文件并承认他/她签署了上述/所附文件的人。

（密封）

附录 G

买方担保协议的表格

见附件。

票据保证

通过

AZLL, LLC

本担保 （以下简称 “担保”）于2024年4月8日生效，由亚利桑那州有限责任公司AZLL, LLC（“AZLL” 或 “担保人”）向个人 Meng Truong 以及孟祥的个人和配偶 （“票据持有人”）提供，并受益于他们。此处使用但未另行定义的大写术语应具有本注释中规定的含义 ，定义如下。

鉴于 票据持有人和AZLL已签订了日期为2024年4月4日的某些股票购买协议（“SPA”），根据该协议，AZLL将购买李东方超级市场有限公司（“发行人”）100％的未偿还股权；

鉴于，发行人 和票据持有人已签订了日期为2024年4月8日的某些优先担保票据协议（“票据”）， 根据该协议，票据持有人将向发行人和AZLL提供一千五百万、十八万三十二美元和 二十五美分（15,188,032.25美元）加上其中定义的任何担保费；

鉴于 AZLL 在发行人身上拥有重大财务利益； 和

鉴于，如果担保人没有签订本票据担保，票据 持有人将不会执行SPA或票据。

因此， 考虑到上述SPA和票据的执行，并作为对票据持有人的重大刺激， 特此无条件地担保发行人支付初始金额为一千五百万一百八十八万三千二百二十二 美元和二十五美分（15,188,032.25美元）的本金，外加任何规定和定义的库存调整或担保溢价或调整 SPA 或票据中的 、利息以及票据（“担保债务”）和 {br 下的任何及所有其他应付金额} 发行人忠实而迅速地履行票据的条件和承诺。在根据票据条款完全履行所有担保义务之前，票据的此类担保应保持完全 的效力和效力。

本担保 不得因票据持有人未能或延迟执行票据持有人在票据下的任何权利或补救措施 而发行、修改或影响，无论是根据票据中的条款，还是法律或衡平法规。

无需向担保人发出 违约通知，前提是下列签署人的担保是一项持续的 付款担保，根据该担保，在 发行人违反或违约执行票据持有人根据票据或法律中 条款对发行人可能拥有的任何权利时，票据持有人可以立即对发行人和/或担保人提起诉讼或股权。

票据持有人 有权在首次对发行人提起诉讼后出现任何违约或违约行为后共同或单独向担保人提起诉讼。

担保人同意 ，此处包含的任何内容均不妨碍票据持有人行使票据下可获得的任何权利， 行使上述任何权利均不构成担保人的合法或公平解雇。担保人特此授权并授权 票据持有人自行决定行使票据 持有人可能享有的任何权利和补救措施或其组合，因为担保人的意图和宗旨是，本协议下的义务在任何和所有情况下都应是绝对的、独立的和无条件的 。在不限制上述规定概括性的前提下，担保人特此明确放弃亚利桑那州修订法规（A.R.S）规定的所有福利 参见《亚利桑那州民事诉讼规则》第12-1641至12-1646、33-814、44-141、44-142和47-3605条以及 亚利桑那州民事诉讼规则第17（f）条。

担保人特此放弃 (a) 接受担保的通知，(b) 要求付款、出示和抗议，(c) 就本担保和票据或与之相关的任何 时效提出或辩护的所有权利，(d) 要求票据持有人对发行人 或任何其他担保人或对票据持有人负有责任的任何其他个人或实体提起诉讼的权利，(e) 任何有权要求票据持有人在对担保人提起诉讼之前根据 采取任何其他补救措施，以及（f）任何代位请求权。

担保人 在此代用发行人对担保人的所有现有或未来债务，以抵消票据 和本担保下对票据持有人应承担的债务。担保人同意，担保债务不得因担保人可能向发行人提出的索赔而受到任何反诉、抵消、扣除或 抗辩的约束。

担保人特此承认并同意，该担保人在本协议项下的责任与其他担保人和可能担保票据及与之相关的义务的任何其他人 是连带责任。

签署本保证书的任何已婚 男性或女性均明确同意，可以针对其个人财产追索权 下的所有义务。

如果 票据持有人对担保人提起任何诉讼以执行担保人在本协议下的义务，则担保人应 向票据持有人支付所有合理的律师费。

日期：

确认

在 _________________ 的这天，20______， 亲自出现在我面前 ________________________（签名者姓名），根据令人满意的证据 向我证明了他的身份，他是订阅本文件并承认他/她签署了上述/所附文件的人。

（密封）

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