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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

____________________________

附表 14A

（第 14a-101 条）

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正号）

由注册人提交 x
由注册人以外的一方提交 o

选中相应的复选框：
o			初步委托书
o			机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
x			最终委托书
o			权威附加材料
o			根据 §240.14a-12 征集材料

不只是肉类，等等

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
x			无需付费。
o			事先用初步材料支付的费用。
o			根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。

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不只是肉类，等等

加利福尼亚州埃尔塞贡多市道格拉斯北街 888 号 100 号套房 90245

年度股东大会通知

将于 2024 年 5 月 23 日星期四太平洋时间上午 8:00 举行

尊敬的 Beyond Meat, Inc. 的股东：

特拉华州的一家公司Beyond Meat, Inc.（“Beyond Meat”）的2024年年度股东大会（“年会”）将于太平洋时间2024年5月23日星期四上午8点通过网络直播在www.Virtualshareholdermeeting.com/bynd2024上午8点以虚拟方式举行，目的如下，如随附的委托书所述：

1.选举三名二类董事，任期至我们的2027年年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格；

2.批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；

3.举行咨询（不具约束力）的投票，批准我们指定执行官的薪酬；以及

4.处理在年会或其任何延期、休会或延期之前适当处理其他事务。

我们的董事会已将2024年3月26日的营业结束定为年会的记录日期（“记录日期”）。截至记录日登记在册的股东有权获得年会通知并在年会上投票。有关表决权和有待表决事项的更多信息载于随附的委托书中。

我们预计将在2024年4月10日左右向股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何访问我们的委托声明和年度报告的说明。该通知提供了有关如何投票的说明，并包括有关如何通过邮件接收我们的代理材料纸质副本的说明。委托书和我们的年度报告可直接通过以下互联网地址访问：www.proxyvote.com。系统将要求您输入通知或代理卡上的十六位数控制号码。

感谢您一直以来对 Beyond Meat 的支持。

根据董事会的命令，

伊桑·布朗

创始人、总裁、首席执行官兼董事会成员

加利福尼亚州埃尔塞贡多

2024年4月10日

你的投票很重要。无论您是否计划参加虚拟年会，我们都敦促您按照代理卡中描述的投票程序进行投票并提交代理人。即使你通过代理人投票，你仍然可以在会议期间投票。但是，请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他被提名人记录在案，并且您希望在会议期间投票，则必须获得经纪商、银行或其他被提名人的合法代理人。

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目录

			页面
关于代理材料和我们的年会的问题和答案			1
董事会和公司治理			9
董事会构成			9
董事候选人甄选和评估			9
董事会多元化、组成和技能			12
有关董事候选人和持续董事的信息			16
董事提名人			17
常任董事			18
公司治理优势			22
董事独立性			22
董事会领导结构			24
首席独立董事；独立董事执行会议			25
董事会在风险监督中的作用			25
信息安全和风险监督			26
ESG 监督			27
公司治理指导方针			28
商业行为与道德守则			28
董事入职培训和继续教育			29
董事会会议			29
董事会委员会			29
董事会各委员会的成员和职能			30
薪酬委员会联锁和内部参与			33
与董事会的沟通			34
倾听股东的心声			34
董事薪酬			34
董事和高级管理人员赔偿协议			37
第1号提案选举董事			38
被提名人			38
需要投票			38
第2号提案批准独立注册会计师事务所的任命			39
支付给独立注册会计师事务所的费用			39
审计员独立性			40
预先批准的政策和程序			40
需要投票			40
审计委员会的报告			41
执行官员			42
第 3 号提案咨询（不具约束力）投票批准公司指定执行官的薪酬			45
需要投票			45
薪酬讨论和分析			46
执行摘要			46

2024 年委托声明 | | i

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薪酬惯例和治理政策			51
我们的薪酬理念			52
2023 年 NEO 薪酬详情			52
薪酬设定流程			61
薪酬风险评估			65
结论			66
薪酬委员会报告			67
高管薪酬			68
薪酬摘要表			68
对薪酬摘要表的叙述性披露			69
2023 年基于计划的奖励的发放			72
2023 财年年末的杰出股票奖励			74
2023 年期权行使和股票归属			78
2023 财年养老金福利			79
2023 财年不合格递延薪酬			79
终止或控制权变更后的潜在付款			79
薪酬与绩效			81
首席执行官薪酬与员工工资中位数的关系			86
股权补偿计划信息			87
某些受益所有人和管理层的担保所有权			88
关联人交易			91
对董事和高级职员的赔偿			91
关联人交易的政策与程序			92
其他事项			93
2023 年年度报告和美国证券交易委员会文件			93
共享相同地址的股东			93
关于前瞻性陈述的特别说明			93

ii | | 2024 年委托声明

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不只是肉类，等等

委托声明

2024 年年度股东大会

将于 2024 年 5 月 23 日星期四太平洋时间上午 8:00 举行

本委托书和委托书与董事会征集代理人有关，以供特拉华州公司（“Beyond Meat” 或 “公司”）Beyond Meat, Inc.（“Beyond Meat” 或 “公司”）的 2024 年年度股东大会（“年会”）及其任何延期、延期或延续时使用。年会将于太平洋时间2024年5月23日星期四上午 8:00 通过网络直播虚拟举行。可以通过互联网访问年会，网址为www.virtualShareholdermeeting.com/bynd2024，在那里你将能够出席和收听年会直播、提交问题并在年会上以电子方式对股票进行投票。您将无法亲自参加年会。

我们的董事会已将2024年3月26日的营业结束定为年会的记录日期（“记录日期”）。截至记录日登记在册的股东有权获得年会通知并在年会上投票。《代理材料互联网可用性通知》（以下简称 “通知”）将于 2024 年 4 月 10 日左右邮寄给所有有权在年会上投票的股东，其中包含如何访问本委托声明、委托书和我们的年度报告。

关于代理材料和我们的年会的问题和答案

以下 “问答” 格式提供的信息仅为方便起见。你应该仔细阅读整份委托声明。我们网站上包含或可通过本网站访问的信息不打算以引用方式纳入本代理声明，本代理声明中提及我们的网站地址仅为无效的文本引用。

你为什么要举行虚拟年会，股东如何参加？

我们将仅通过网络直播举办年会。我们认为，举办我们的年会实际上有助于扩大渠道，促进股东出席，降低成本，改善沟通，并支持股东和其他会议参与者的健康和福祉。它还减少了我们的年会对环境的影响。要参加我们的虚拟年会，请访问www.virtualShareholdermeeting.com/bynd2024，通知中包含您的16位数控制号；如果您是普通股登记股东，则在代理卡上；如果您是街道名股东，则包含在从经纪商、银行或其他提名人处收到的投票指示中，如下所述。

年会网络直播将于太平洋时间2024年5月23日星期四上午8点准时开始。股东可以通过以下方式在年会之前投票和提交问题，也可以在年会期间现场直播

2024 年委托声明 | | 1

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关于代理材料和我们的年会的问题和答案

年会网站上的指示和行为规则。我们打算在年会期间回答与公司和年会正式事务有关的问题，但要视时间限制而定。我们鼓励您在会议开始之前访问会议。在线办理登机手续将在太平洋时间上午 7:45 开始，您应该留出充足的时间办理登机手续。浏览器（微软 Edge、Firefox、Chrome 和 Safari）和运行最新版本适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）完全支持虚拟年会平台。无论他们打算参加年会的地方，与会者都应确保拥有良好的互联网连接。在虚拟年会开始之前，参与者应留出足够的时间登录，并确保他们可以听到流媒体音频。如果您在办理登机手续或会议期间在访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在虚拟会议平台上发布的技术支持电话，网址为www.virtualShareholdermeeting.com/bynd2024。

我对哪些重要事项进行投票？董事会如何建议我投票？

提议			董事会 投票推荐
第 1 号提案 选举三名二类董事，任期至我们的2027年年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格。			对于每位被提名人
第 2 号提案 批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。			为了
3号提案 咨询（不具约束力）投票批准公司指定执行官的薪酬。			为了

除了本委托书中描述的三项业务外，我们不知道有任何其他事项需要在年会上采取行动。如果在年会上正确提出任何其他事项，代理卡中提及的人员将有权根据自己对此类问题的判断，自由决定对他们所代表的普通股进行投票。

谁有权投票？

截至记录日营业结束时，我们的普通股持有人可以在年会上投票。截至记录日期，我们的已发行普通股共有64,844,921股。在年会上决定所有事项时，股东在记录日持有的每股普通股将有权为每位董事候选人投一票，对其他每项提案一票。我们没有董事选举的累积投票权。

2 | | 2024 年委托声明

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关于代理材料和我们的年会的问题和答案

登记在册股东：以您的名义注册的股票

如果我们的普通股直接以您的名义在我们的过户代理机构EQ Shareowner Services注册，则您被视为这些股票的登记股东，并且该通知是由我们直接提供给您的。作为登记在册的股东，您有权授予投票代理权，直接向代理卡上列出的个人表明您的投票选择，或者在年会上进行虚拟投票。在本委托书中，我们将这些注册股东称为 “登记股东”。

街道名称股东

如果我们的普通股以您的名义在经纪账户中或由银行或其他被提名人持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，并且该通知是由您的经纪人、银行或其他被提名人转发给您的，他们被视为这些股票的登记股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他被提名人按照经纪人、银行或其他被提名人的投票指示中规定的方式对您的股票进行投票。但是，由于街道名股东不是登记在册的股东，因此除非您联系经纪商、银行或其他被提名人并按照他们的程序获得合法代理人，否则您不得在年会上以电子方式对我们的普通股进行投票。在本委托书中，我们将通过经纪商、银行或其他提名人持有股票的股东称为 “街名股东”。

什么是法定人数？

法定人数是指根据我们修订和重述的章程（“章程”）和特拉华州法律正确举行年会和开展业务所需的最低股份数量。三分之一（1/3）的持有人亲自到场或由代理人代表出席第三方）已发行和流通并有权在年会上投票的股票的投票权将构成年会的法定人数。为了确定法定人数，弃权票和经纪人的无票被视为出席并有权投票的股份。

提供代理有什么影响？

代理人是由我们董事会征集并代表董事会征集的。伊桑·布朗（我们的总裁兼首席执行官）和泰瑞·维特曼（我们的首席法务官兼秘书）已被董事会指定为代理持有人。当代理人的日期、执行和归还正确后，此类代理人所代表的股份将根据股东的指示在年会上进行投票。但是，如果没有给出具体指示，则将根据本委托书中描述的董事会建议对股票进行投票。如果在年会上正确陈述了本委托书中未描述的任何事项，则代理持有人将根据自己的判断来决定如何对股票进行投票。如果年会延期、休会或继续，代理持有人也可以在新的年会日期对股票进行投票，除非您已正确撤销了代理指令，如下所述。

2024 年委托声明 | | 3

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关于代理材料和我们的年会的问题和答案

每项提案需要多少票才能获得批准？

提议			需要投票才能获得批准和生效 弃权票和经纪人不投票
第 1 号提案 选举三名二类董事，任期至我们的2027年年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格。			被提名人获得的 “支持” 该被提名人当选的选票必须多于 “反对” 该被提名人当选的选票（弃权票不算作赞成或反对该被提名人当选的选票，经纪人无效的选票）。
第 2 号提案 批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。			批准德勤会计师事务所的任命需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会并被投票赞成或反对该提案的我们股票大多数投票权的持有人投赞成票，他们有权对本2号提案进行投票。弃权票不被视为对该提案投赞成票或反对票，因此不会对该提案的结果产生任何影响。经纪人的不投票也不会对该提案的结果产生任何影响。
3号提案 咨询（不具约束力）投票批准公司指定执行官的薪酬。			批准公司指定执行官薪酬的咨询（不具约束力）投票需要我们股票多数表决权的持有人投赞成票，这些人有权对本第3号提案进行投票，他们亲自出席或由代理人代表出席年会，并被投票赞成或反对该提案。弃权票不被视为对该提案投赞成票或反对票，因此不会对该提案的结果产生任何影响。经纪人的不投票也不会对该提案的结果产生任何影响。但是，由于该提案是不具约束力的顾问投票，因此其结果对我们的董事会或公司没有约束力。

投票结果将由为年会任命的选举检查员制成表格并进行认证。

我该如何投票？

如果你是登记在册的股东，有五种投票方式：

•通过互联网 www.proxyvote.com，每周七天，每天 24 小时，直到 2024 年 5 月 22 日美国东部时间晚上 11:59（访问网站时请随身携带通知或代理卡）；

•拨打免费电话 1-800-690-6903 直到 2024 年 5 月 22 日美国东部时间晚上 11:59（打电话时请手里拿着通知或代理卡）；

•使用移动设备扫描通知或代理卡中的二维码，直到 2024 年 5 月 22 日美国东部时间晚上 11:59;

•填写并邮寄代理卡（如果您收到了印刷的代理材料），以便在年会之前收到；或

4 | | 2024 年委托声明

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关于代理材料和我们的年会的问题和答案

•通过访问www.virtualShareholdermeeting.com/bynd2024参加虚拟会议，你可以在年会期间进行电子投票和提交问题。访问网站时，请随身携带通知或代理卡。

如果您是街名股东，您将收到经纪人、银行或其他提名人的投票指示。您必须遵循经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示，以指导您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票。如上所述，如果您是街道股东，则除非您获得经纪人、银行或其他提名人的合法代理人，否则您不得在年会上以电子方式对股票进行投票。

通过互联网、移动设备或电话进行投票既快捷又方便，您的投票会立即得到确认并列为表格。提前投票将有助于避免额外的招标费用，如果您愿意，也不会阻止您在年会期间进行电子投票。

如果您对本委托书中描述的事项、如何提交代理人有疑问，或者需要本委托书、代理卡或投票说明的其他副本，则应联系我们的代理律师麦肯齐合伙人公司（“MacKenzie”）（“MacKenzie”），免费电话（800）322-2885。

我可以更改我的投票吗？

是的。如果您是登记在册的股东，则可以在年会之前随时通过以下方式更改投票或撤销您的代理人：

•通过互联网、移动设备或电话进行新的投票；

•填写并归还过期的代理卡；

•以书面形式通知位于加利福尼亚州埃尔塞贡多市道格拉斯街888号100号Beyond Meat, Inc. 的秘书 90245；或

•以电子方式出席虚拟年会并进行投票（尽管出席年会本身不会撤销代理权）。

如果您是街名股东，您的经纪人、银行或其他被提名人可以向您提供有关如何更改投票的说明。

为什么我收到的是代理材料的互联网可用性通知，而不是全套代理材料？

根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，我们选择主要通过互联网提供我们的代理材料，包括本委托声明和年度报告。我们的代理材料的互联网分发旨在加快股东的接收速度，降低年会的成本并保护自然资源。包含如何访问本委托书说明的通知将于2024年4月10日左右首次邮寄给所有有权在年会上投票的股东。

股东可以按照通知中包含的指示，要求通过邮寄或通过电子邮件以印刷形式接收所有未来的代理材料。我们鼓励股东利用可用性

2024 年委托声明 | | 5

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关于代理材料和我们的年会的问题和答案

我们在互联网上的代理材料，以帮助减少对环境的影响和年度股东会议的成本。

如何为年会申请代理人？

我们保留了MacKenzie的服务，以帮助招募代理，并将向MacKenzie支付18,500美元的这些服务的基本费用，外加任何相关费用和费用。我们将承担招标的总费用，除了支付给MacKenzie的金额外，还包括支付的印刷和邮费，以及报销银行、经纪公司和其他机构转发代理招标材料的费用。尽管代理材料的主要分发将通过互联网进行，但代理人的征集也将通过邮寄方式进行。 此外，我们的董事和员工还可以亲自、通过电话或其他通信方式征集代理人。我们的董事和员工不会因招揽代理人而获得任何额外报酬。

如果我未能及时提供指示，我的经纪人、银行或其他被提名人如何投票给我的股票？

经纪商、银行和其他以街道名义为客户持有我们普通股的被提名人通常需要按照客户的指示对此类股票进行投票。在没有及时指示的情况下，您的经纪商、银行或其他被提名人可能有权根据我们唯一的 “常规” 提案对您的股票进行投票：批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所的提案。如果没有您的指示，您的经纪商、银行或其他被提名人将无权就董事的选举和批准我们指定执行官薪酬的咨询（不具约束力）投票进行投票，这两者都是 “非常规” 事项。如果以街道名义持有您股票的经纪人、银行或其他被提名人由于没有收到您对该提案的投票指示，在没有对一项非常规提案进行表决的情况下退还了代理卡，则这被称为 “经纪人不投票”。在确定年会是否存在法定人数时，会考虑经纪人的不投票。上文在 “每项提案需要多少票才能批准？” 中解释了经纪人不投票对将在年会上表决的每项提案的结果的影响

我在哪里可以找到年会的投票结果？

我们将在年会上公布初步投票结果。我们还将在年会结束后的四个工作日内向美国证券交易委员会披露对8-K表最新报告的投票结果。如果我们无法及时获得最终投票结果，因此无法在年会结束后的四个工作日内提交表格8-K的最新报告，我们将提交表格8-K的最新报告以发布初步结果，并将在表8-K当前报告的修正案中提供最终结果。

提出股东行动和董事提名供明年年度股东大会审议的最后期限是什么时候？

第 14a-8 条股东提案

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条的规定，股东可以提出适当的提案，以纳入明年年度股东大会的委托书中。为了及时提出第14a-8条股东提案并考虑将其纳入我们的2025年年度股东大会的委托书中，该提案必须符合所有适用要求

6 | | 2024 年委托声明

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关于代理材料和我们的年会的问题和答案

根据第14a-8条，我们的秘书必须不迟于2024年12月11日向我们的主要行政办公室收到书面提案。股东提案应发送至：

Beyon Meat, Inc

注意：秘书

北道格拉斯街 888 号，100 号套房

加利福尼亚州埃尔塞贡多 90245

提前通知股东提案

我们的章程还为希望在年度股东大会之前提交适当提案（包括董事提名）但不打算将提案纳入我们的委托书的股东制定了预先通知程序。任何此类提前通知股东提案，包括董事提名，都必须遵守我们重述的公司注册证书、章程和适用法律、规章和法规中规定的所有要求。除其他要求外，我们的章程还规定，要让股东正确地将业务提交年会，(i) 股东在发出通知时和开会时必须是登记在册的股东，(ii) 股东必须有权在会议上投票，(iii) 该业务必须是股东采取行动的适当事项，以及 (iv) 股东必须及时给予给我们的秘书的书面通知，该通知必须包含我们的章程中规定的信息。为了在2025年年度股东大会上及时收到股东提案（包括董事提名）的预先通知，我们的秘书必须通过上述地址在主要执行办公室收到书面提案：

•不早于2025年1月23日营业结束；以及

•不迟于2025年2月22日营业结束。

如果我们在2025年年度股东大会前30天以上或年会一周年之后的60天内举行股东大会，则必须在不早于120周年营业结束之前收到股东提案的预先通知通知第四在我们2025年年度股东大会的前一天，不迟于以下两个日期中较晚的营业结束：

•90第四我们 2025 年年度股东大会的前一天；或

•那个 10第四公司首次公开宣布2025年年度股东大会日期的第二天。

建议您查看我们的章程，其中包含有关提前通知股东提案（包括董事提名）的额外要求。

除了满足我们章程规定的提前通知要求外，打算在2025年2月22日之前征集代理人以支持董事候选人参加2025年年度股东大会选举的股东必须在2025年2月22日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。

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关于代理材料和我们的年会的问题和答案

章程的可用性

我们的章程副本可通过美国证券交易委员会的网站获得，网址为 https://www.sec.gov。您也可以通过上述地址联系我们的秘书，获取有关提出股东提案和提名董事候选人要求的相关章程条款的副本。

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董事会

和公司治理

董事会构成

根据我们重述的公司注册证书，我们董事会可以不时通过决议确定授权的董事人数。我们的董事会目前由九名成员组成。每位董事的任期一直持续到其继任者当选和获得资格，或者他或她早些时候去世、辞职、取消资格或被免职为止。我们重述的公司注册证书规定，除非有正当理由，并且只有在当时有权在董事选举中普遍投票的流通股票的至少三分之二投票权的持有人投赞成票，否则不得将任何董事从董事会中免职。

我们的董事会分为三类董事，每类董事的任期错开为三年。每届年度股东大会上将只选出一类董事，其他类别的董事将在各自的三年任期的剩余任期内继续选出。根据我们董事会通过的决议，将董事分配到每个类别，并尽可能合理地分配每个类别的董事人数。如果授权董事人数增加或减少，则当时任职的每位董事将继续担任该董事所属类别的董事，而因此类增加或减少而新设立或取消的董事职位将由我们的董事会分配给三类董事，这样任何一个类别的董事人数都不超过任何其他类别。

我们重述的公司注册证书规定，除非董事会另有决定或法律规定，否则我们董事会因任何原因出现的任何空缺，以及因授权董事人数增加而产生的任何新设立的董事职位，都只能由当时在职的多数董事的赞成票填补，即使低于法定人数，也只能由剩下的唯一董事填补。任何当选填补空缺或新设董事职位的董事的任期将在股东年会上届满，届时该董事所属类别的任期届满，直到该董事的继任者正式当选并获得资格为止，或者直到该董事提前去世、辞职、取消资格或被免职为止。

董事候选人甄选和评估

我们的董事会负责提名成员参加董事会选举，并负责填补在年度股东大会之间可能出现的董事会空缺。提名和公司治理委员会负责确定、评估和推荐董事会成员候选人。我们的提名和公司治理委员会可能会聘请外部顾问来协助确定候选人。在制定董事会成员资格建议时，我们的提名和公司治理委员会还可能会考虑股东、董事会、管理层、公司外部顾问和其他人提出的建议和建议，视情况而定。

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董事会和公司治理

股东建议

希望推荐个人供我们提名和公司治理委员会考虑成为我们董事会候选人的股东可以在90日营业结束之前向Beyond Meat, Inc.（收件人：加州埃尔塞贡多市道格拉斯北街888号100号90245号90245号秘书长）提交书面建议第四不早于 120 点营业结束的一天第四前一年的年会一周年的前一天。

我们的章程规定，对于此类董事候选人，提交的材料必须包括（i）该个人的全名、年龄、营业地址和居住地址，（ii）该个人的主要职业或就业情况，（iii）个人实益拥有的普通股数量，此类股份的收购日期以及此类收购的投资意向，（iv）一份已填写并执行的有关背景的书面问卷和该人员的资格，将由我们的秘书以书面形式提供任何登记在册的股东请求，(v) 关于不参与某些投票安排的书面陈述和协议，其形式将由我们的秘书根据任何登记股东的书面要求提供，(vi) 在竞选董事选举代理人请求中披露或以其他方式要求披露的与该个人有关的所有其他信息《交易法》第14（a）条，（vii）该个人是否如此符合纳斯达克全球精选市场（“Nasdaq”）的独立性要求，（viii）声明该个人如果当选，是否打算提出不可撤销的辞职，该辞职将在该个人未能获得连任所需选票的后续选举中生效，以及（ix）我们的章程要求的任何其他信息。我们的提名和公司治理委员会有权决定推荐哪些人为董事。

在年会上确定和评估董事候选人

我们的提名和公司治理委员会每年都会审查董事会在评估选举或连任建议时在独立性、技能和特征方面的需求。

候选人是根据董事会、股东、管理层和外部顾问的意见确定的。

我们的提名和公司治理委员会会考虑某些因素，包括但不限于资格、独立性、诚信、多元化、技能、财务和其他专业知识、经验广度以及对我们业务或行业的了解，并向董事会推荐被提名人。

我们的董事会评估推荐候选人的资格并选择被提名人。

我们的股东在年度股东大会上对董事候选人进行投票。

我们的提名和公司治理委员会负责制定并向董事会推荐任何必须满足的具体最低资格、任何特定素质或

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董事会和公司治理

我们一位或多位董事会成员必须具备的技能，以及董事会成员所需的资格、专长和特征，目标是建立一个具有不同背景和技能的经验丰富、高素质的董事会，这将有助于我们董事会所代表的观点和经验的总体组合。我们的提名和公司治理委员会还可能考虑的标准包括性别、种族、民族、专业背景的差异、商业、金融和其他领域的决策层经验、教育、技能和其他个人素质和属性方面的多样性。在评估董事会的潜在候选人时，我们的提名和公司治理委员会将根据当时董事会的具体需求和任何法律要求考虑这些因素以及董事的任期。

我们的提名和公司治理委员会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目的是推荐最符合公司和股东利益的提名董事。

在向董事会提出建议时，提名和公司治理委员会还将考虑潜在被提名人所属的其他上市公司董事会和其他董事会（或类似管理机构）的数量，以及潜在被提名人的其他专业职责。在接受任何组织（无论是公共组织还是私人组织，无论是营利性还是非营利性）的董事会任职邀请之前，现任董事应在接受邀请之前，向董事会主席或提名和公司治理委员会主席提供建议。除非提名和公司治理委员会和董事会另有决定，否则任何董事都不得在包括公司董事会在内的四个以上的上市公司董事会任职，公司首席执行官不得在包括公司董事会在内的两个以上的上市公司董事会任职。此外，公司审计委员会的任何成员均不得同时在三家以上的上市公司（包括公司董事会）的审计委员会任职，除非该成员是退休的注册会计师、首席财务官、财务总监或有类似经验，在这种情况下，最多只能有四个审计委员会（包括公司董事会），但要考虑到时间和可用性，包括审查该成员出席公司所有董事会和委员会会议的情况。预计董事还将限制其任职的其他董事会的数量，包括非营利组织，以便为董事会职责投入足够的时间和精力。在其他董事会和/或委员会的任职应符合公司的利益冲突政策。

我们的提名和公司治理委员会对股东推荐的被提名人的评估方式与评估其他被提名人的方式相同。

甄选 2024 年董事候选人

根据提名和公司治理委员会的建议，我们董事会已提名南迪塔·巴赫希、切尔西·格雷森和约书亚·默里作为二类董事当选为董事会成员。我们董事会的一位非管理层成员提请提名和公司治理委员会注意巴赫希女士。公司的外部顾问提请提名和公司治理委员会注意了格雷森女士和默里先生。巴赫希女士、格雷森女士和默里先生已被提名竞选萨利·格莱姆斯、穆克特什· “米奇” · 潘特和内德·西格尔目前担任的席位，他们各自担任二类董事的剩余任期将持续到年会。

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董事会和公司治理

下文 “董事会多元化、组成和技能——董事会技能矩阵” 中列出了在年会上当选董事的每位被提名人的经验、资格和技能，以及董事会在提名该董事或得出董事应继续在董事会任职的原因时所考虑的每位董事会的续任成员的经验、资格和技能。

董事会多元化、组成和技能

我们的董事会认为，经验、任期、性别、种族、民族、年龄和其他因素的多样性有助于有效管理公司事务，造福股东。我们没有关于董事多元化的正式政策；但是，我们的公司治理准则建议根据包括多元化在内的多种因素来选择被提名人。董事可以任职的任期没有限制，董事也没有固定的退休年龄。

假设所有拟议的二类董事候选人都是在年会上当选的，以下图表总结了我们董事会的某些属性：

4.9 岁 平均值。任期

22% 种族/民族 多样

60 岁 平均值。年龄

89% 独立

44% 女

56% 多样
*包括性别、种族/民族和性取向 (LGBTQ+)

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董事会和公司治理

董事会多元化

下表提供截至2024年3月26日我们董事会现任成员的多元化信息。

截至 2024 年 3 月 26 日的董事会多元化矩阵
董事总人数:9			女			男
第一部分：性别认同
导演			3			6
第二部分：人口背景
非裔美国人或黑人			1			—
阿拉斯加原住民或美洲原住民			—			—
亚洲的			1			1
西班牙裔或拉丁裔			—			—
夏威夷原住民或太平洋岛民			1			—
白色			1			5
两个或更多种族或民族			1			—
LGBTQ+			—			—
没有透露人口统计背景			—			—

董事会技能矩阵

在选择和招聘候选人时，我们董事会会考虑各种特质、高管经验和技能。下表概述了每位在年会上当选董事的被提名人以及我们董事会的每位续任成员的经验水平

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董事会和公司治理

年会结束后的董事们都在影响我们业务的领域。以下提供的信息基于每位董事或董事候选人的自愿自我认同。

资格， 技能和经验

续任董事

导演候选人

伊森 棕色

SETH 高盛

科琳 松鸦

C. 詹姆斯 KOCH

雷蒙德 J. 车道

凯西 沃勒

南迪塔 BAKHSHI

切尔西 A. 格雷森

约书亚 M. 默里

上市公司

国际商务

公司治理

资本配置/企业融资

金融知识/专业知识

信息服务和技术

法律/监管/公共政策

市场营销/销售/业务发展

风险管理

战略规划

人力资源/高管薪酬/人才管理

高级领导

网络安全/数据隐私

环境、社会和治理（“ESG”）和气候风险

消费品销售和营销

餐饮服务

创新/创新的商业化

制造/运营

创业

兼并与收购/转机

股东宣传

= 没有技能或经验 = 一些技能或经验 = 重要的技能或经验

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董事会和公司治理

资格、技能和 经验			描述
上市公司			在上市公司报告义务、投资者互动和治理要求方面的经验
国际商务			广泛接触具有国际影响力的公司或组织，包括在国际市场上开发和管理业务
公司治理			在制定董事会议程方面的经验，熟悉公司章程文件和公司合规与道德政策，对治理规划、实施和审查流程的知识和理解，在鼓励管理问责和保护股东利益方面的经验
资本配置/企业融资			在制定资本配置决策、融资或资本市场交易方面的经验
金融知识/专业知识			会计或财务报告方面的经验，包括理解和监督财务报告和控制
信息服务和技术			对关键企业职能的IT解决方案的了解，监督实施此类IT解决方案以改善业务绩效的经验，包括社交媒体和在线平台
法律/监管/公共政策			熟悉适用于公司行业的政府法规，在法律和监管合规、游说、宣传和政府关系方面的经验
市场营销/销售/业务发展			有提高现有市场销售和开发新市场以促进增长、营销传播、品牌战略制定和广告的经验，对业务发展、战略规划、实施和审查流程的知识和理解
风险管理			管理关键业务和法律风险的经验；对风险管理职能的理解，包括风险概况和偏好陈述、情景规划、危机管理、风险识别和分类；在风险管理领域担任领导职务的历史；对公司职能的风险进行战略评估的能力；提供与风险管理相关的监督和建议的能力
战略规划			在董事会层面领导企业战略讨论方面的经验；在制定和实施增长和优化战略（包括兼并和收购、合资企业和资产剥离）方面的经验；在制定战略议程方面的经验
人力资源/高管薪酬/人才管理			在高管发展、绩效和薪酬方面有丰富的经验；在人力资源战略和吸引、激励和留住关键职位候选人的努力方面有经验；在人才发展方面的经验，包括培养员工队伍的多元化、公平性和包容性
高级领导			有担任首席执行官、总裁、董事长或在大型公司或其他大型组织担任类似领导职务的经验
网络安全/数据隐私			监督和管理网络安全和数据隐私风险的经验；网络风险管理领导职务的历史；网络安全方面的学位、认证或其他背景
ESG 和气候风险			监督和管理ESG实践和举措的经验；与气候相关的战略规划、风险缓解和管理方面的技能和知识；提供与气候相关风险相关的监督和建议的能力
消费品销售和营销			公司行业（食品和饮料或消费品）的经验；对行业相关信息的看法和知识，包括对行业挑战和机遇的见解，以及在经济周期内和整个经济周期中运营的经验
餐饮服务			餐饮服务行业的经验，包括对餐饮服务行业挑战和机遇的见解
创新/创新的商业化			创新和创新商业化方面的经验
制造/运营			制造运营经验
创业			创立或建立创业和/或快速成长公司的经验
兼并与收购/转机			兼并和收购和/或不良企业的经验
股东宣传			股东参与方面的经验；能够识别和理解股东期望，并根据股东沟通促进变革

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董事会和公司治理

有关董事候选人和持续董事的信息

下表列出了年会每位董事候选人的姓名、截至2024年3月26日的年龄以及年会后每位董事会续任成员的姓名、年龄以及某些其他信息。完整的传记信息见下表。

名字			阶级			年龄			位置			导演 以来			当前 术语 过期			到期 按期计算 为此 提名			独立			审计 委员会(1)			人类 资本 管理和 COMP 委员会(2)			提名 和 企业 州长 委员会(3)			风险 委员会(4)
董事候选人：
南迪塔·巴赫希			II			65			提名人			—			—			2027			X
切尔西 A. 格雷森			II			52			提名人			—			—			2027			X
约书亚·默里			II			40			提名人			—			—			2027			X
常任董事：
伊桑·布朗			III			52			创始人， 总统， 首席执行官和 董事			2009			2025			—
塞思·戈德曼(C)			I			58			董事			2013			2026			—			X
科琳·杰伊			III			61			董事			2022			2025			—			X
C. 詹姆斯·科赫			I			74			董事			2023			2026			—			X
雷蒙德·J·莱恩			III			77			董事			2015			2025			—			X
凯西 ·N· 沃勒(L)			I			65			董事			2018			2026			—			X

______________________

传说：(C) 董事会主席 | (L) 首席独立董事 |椅子 |  会员 |审计委员会财务专家

(1)年会结束后，如果董事候选人当选，我们预计沃勒女士将继续担任审计委员会主席，巴赫希女士和默里先生将被任命为审计委员会成员。

(2)年会结束后，如果董事候选人当选，我们预计杰伊女士将被任命为人力资本管理和薪酬委员会主席，莱恩先生和沃勒女士将继续担任成员。

(3)年会结束后，如果董事候选人当选，我们预计巴赫希女士将被任命为提名和公司治理委员会成员，戈德曼先生将继续任职，格雷森女士将被任命为提名和公司治理委员会成员。

(4)在年会之后，如果董事候选人当选，我们预计格雷森女士将被任命为风险委员会主席，杰伊女士和科赫先生将继续担任成员。

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董事会和公司治理

董事提名人

南迪塔·巴赫希

董事提名人

其他现任上市公司董事会：无

南迪塔·巴赫希自2023年2月起担任BMO金融集团的特别顾问和现任董事会成员。巴赫希女士于2016年3月至2023年2月担任西方银行总裁兼首席执行官，并于2016年3月至2023年2月担任法国巴黎银行美国公司的联席首席执行官。巴赫希女士还于 2017 年 3 月至 2023 年 2 月在西方银行和法国巴黎银行美国的董事会任职，在此期间，她还是西方银行和法国巴黎银行美国的风险委员会和薪酬/人力资源委员会的成员。巴赫希女士于2009年3月至2016年2月在道明银行担任美国消费者银行行长兼直接渠道集团主管，2006年3月至2008年9月担任华盛顿互惠银行产品和支付主管，2004年3月至2005年3月担任First Data移动商务主管。

Bakhshi女士自2020年3月起在Grameen America, Inc. 的董事会任职，该公司是一家501（c）（3）非营利组织，为得不到充分服务的女性提供小额贷款以创办或扩展企业，目前在审计委员会任职。巴赫希女士于 2020 年 3 月至 2023 年 2 月在惠特克和平与发展基金会董事会任职，并且是美印战略伙伴关系论坛的名誉董事会成员。

Bakhshi 女士拥有贾达普尔大学国际关系文学硕士学位和加尔各答大学历史文学学士学位。我们认为，由于巴赫希女士多元化的金融行业背景和领导经验，她有资格在我们董事会任职。

切尔西 A. 格雷森

董事提名人

其他现任上市公司董事会：Xponential Fitness（纽约证券交易所代码：XPOF）

切尔西·格雷森于2020年3月至2024年1月在Wunderkind（前身为BounceX）担任驻场高管，这是一家由人工智能、数据和身份提供支持的全球绩效营销解决方案。从2022年11月到2023年7月，格雷森女士担任Spark Networks SE（场外交易代码：LOVLY；前身为纳斯达克股票代码：LOV）的首席执行官，该公司拥有多个品牌（包括Zoosk、Elite Singles、Silver Singles、Christian Mingle和JDate/JSwipe），并于2020年8月至2023年7月担任董事会成员。2018 年 10 月至 2019 年 6 月，格雷森女士担任总部位于洛杉矶的全球牛仔和街头服饰公司 True Religion, Inc.（前身为纳斯达克股票代码：TRLG）的首席执行官，并于 2017 年 10 月至 2019 年 12 月担任董事会成员。2014 年 12 月至 2017 年 12 月，格雷森女士在总部位于洛杉矶的全球垂直整合服装制造商、零售商和批发商美国服装公司（前身为纽约证券交易所代码：APP）工作，她最初以总法律顾问、首席行政官和执行副总裁的身份加入该公司，之后担任首席执行官和董事会成员。在加入 American Apparel 之前，她是 Loeb & Loeb LLP 和 Jones Day 的并购/公司治理业务组的合伙人。

格雷森女士自 2021 年 10 月起在 Xponential Fitness（纽约证券交易所代码：XPOF）的董事会任职，该公司是精品健身和健康品牌（包括 Rumble Boxing、Stretch Lab、Club Pilates、Yoga Six、CycleBar 和 Lindora）的领先特许经营商，目前担任提名公司治理委员会主席

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董事会和公司治理

并且是审计和薪酬委员会的成员。除过去的其他董事会职位外，格雷森女士于2019年2月至2023年5月担任Goodness Growth Holdings Inc.（CSE：GDNS）董事会成员；2022年9月至2023年5月担任Morphe Cosmetics（Forma Brands）董事会成员；2021年6月至2022年6月担任iHerb；2021年4月至2022年10月担任精密表面处理解决方案（Lapmaster Group Holdings）；2020年12月至2022年3月担任LoudPack；2019年1月起担任Sugarfina 至2020年12月；达美牙科从2017年1月至2019年12月。格雷森女士自2018年1月起担任加州大学洛杉矶分校英语系访客委员会成员，并且是全国公司董事协会的董事会领导研究员。

Grayson 女士拥有洛约拉法学院的法学博士学位（Coif 勋章）和加利福尼亚大学洛杉矶分校的英语文学和商业/经济学文学学士学位。我们相信，格雷森女士有资格在董事会任职，这要归功于她丰富的领导能力、公司治理和上市公司的经验。

约书亚·默里

董事提名人

其他现任上市公司董事会：Corcept Therapeutics（纳斯达克股票代码：CORT）

约书亚·默里目前是Orca Bio的首席财务官兼战略主管。Orca Bio是一家开发血液、免疫和遗传疾病异基因细胞疗法的私营生物技术公司，自2021年4月起担任该职务。在加入 Orca Bio 之前，Murray 先生于 2006 年 7 月至 2021 年 4 月在高盛公司担任过多个职位，最近担任董事总经理兼西海岸医疗资本市场主管，为众多生物技术和生命科学公司提供咨询。

默里先生自2021年6月起担任Corcept Therapeutics（纳斯达克股票代码：CORT）的董事会成员，目前在该公司的审计委员会任职。

Murray 先生以大学荣誉获得哈佛学院历史和经济学文学学士学位。我们认为，Murray先生有资格在董事会任职，因为他在企业融资和担任上市公司董事方面的经验。

常任董事

伊桑·布朗

创始人、总裁兼首席执行官

其他现任上市公司董事会：无

伊桑·布朗是 Beyond Meat 的创始人，自 2009 年成立以来一直担任总裁兼首席执行官和董事会成员。他还担任我们与百事可乐合资的合资企业Planet Partnership, LLC的经理，并从公司成立至2018年9月担任我们的秘书。布朗先生的职业生涯始于清洁能源和环境，包括担任国家州长最佳实践中心的能源分析师。然后，他加入了氢燃料电池公司巴拉德动力系统公司（纳斯达克股票代码：BLDP），从入门级经理晋升为直接向首席执行官汇报，之后离开创立了Beyond Meat。

布朗先生还创建并开设了一个燃料改革中心，并担任过多个行业职务，包括国家氢能协会董事会副主席和美国燃料电池秘书

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董事会和公司治理

理事会。他是阿斯彭研究所的亨利·克朗研究员，被评为公司2021年最佳领导公司、2019年彭博50强、《新闻周刊》2019年最佳创新者，并与Beyond Meat一起荣获联合国最高环境荣誉——地球冠军（2018年）。Brown 先生拥有哥伦比亚大学工商管理硕士学位、马里兰大学环境专业硕士学位和康涅狄格学院历史与政府学学士学位。我们相信，布朗先生对我们公司的战略愿景以及他在技术和业务运营方面的专业知识使他有资格在我们董事会任职。

塞思·戈德曼

董事会主席

提名和公司治理委员会成员

其他现任上市公司董事会：无

塞思·戈德曼于 2013 年 2 月加入 Beyond Meat，成为我们董事会成员。戈德曼先生在2015年10月至2020年2月期间担任Beyond Meat的执行主席。戈德曼先生是 Eat the Change 的联合创始人，自 2020 年 3 月起担任 Eat the Change 的首席执行官。他还是快餐店概念PLNT Burger的联合创始人。戈德曼先生是可口可乐公司风险投资与新兴品牌的TeaEO名誉创始人和创新催化剂，他在2015年11月至2019年12月期间担任兼职职务。戈德曼先生于1998年2月共同创立了瓶装有机茶公司Honest Tea Inc.，该公司后来被出售给了可口可乐公司，此前曾担任Honest Tea的总裁兼TeaEO直到2015年。

2022年，戈德曼被BevNet杂志评为年度人物，2015年，他被《饮料世界》评为 #1 颠覆者，被《饮料行业》杂志评为 “年度饮料高管”。他还被评为安永会计师事务所年度企业家和华盛顿特区商业名人堂。2018年，“美国健康伙伴关系” 向高盛颁发了 “远见首席执行官奖”。戈德曼先生是耶鲁管理学院创业顾问委员会的联席主席，自2008年1月起在他共同创立的当地可持续发展非营利组织贝塞斯达·格林的顾问委员会任职。他还于2015年11月至2020年10月在不含乳制品的植物性牛奶公司瑞波食品的董事会任职，于2013年至2019年在美国饮料协会顾问委员会任职，并于2013年7月至2020年3月在耶鲁管理学院任职。Goldman先生通过NACD董事认证和全国公司董事协会的NACD董事会领导研究员，这表明了他对卓越董事会的承诺。

Goldman 先生拥有哈佛学院的政府学学士学位和耶鲁管理学院的私人和公共管理硕士学位，并且是阿斯彭研究所的亨利·克朗研究员。我们认为，Goldman先生有资格在我们董事会任职，这要归因于他在食品和饮料行业快速增长的品牌工作的丰富经验，他在创立和建立创业公司的经验以及对可持续商业实践的了解。

科琳·杰伊

风险委员会主席

审计委员会成员

其他现任上市公司董事会：财政部葡萄酒庄园 (ASX: TWE)

库珀公司有限公司（纳斯达克股票代码：COO）

科琳·杰伊自2022年5月起担任董事会成员。杰伊女士在服务了32年（最近担任全球分部）后，于2017年10月从宝洁公司（纽约证券交易所代码：PG）退休

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董事会和公司治理

自 2015 年起担任总统。杰伊女士于1985年加入宝洁公司，在那里她管理多个类别和地区的顶级品牌投资组合和数十亿美元的大型企业，包括在她漫长的职业生涯中成功领导了美国、加拿大、中国的多家业务和主要运营部门以及来自瑞士的多家全球企业的复杂过渡和剥离。从2010年到2012年，杰伊女士担任全球女性美容总裁。从2012年到2015年，杰伊女士担任全球零售护发和染发总裁。

Jay 女士自 2018 年 4 月起担任富国酒业 (ASX: TWE) 董事会成员，目前在财富酒业集团人力资源委员会和葡萄酒运营与可持续发展委员会任职，此前曾任审计和风险委员会成员。Jay 女士自 2016 年 4 月起担任库珀公司有限公司（纳斯达克股票代码：COO）的董事会成员，目前担任其组织和薪酬委员会主席以及公司治理和提名委员会成员。杰伊女士还与致力于改善女性工作场所包容性的非营利组织Catalyst, Inc. 密切合作。她获得了威尔弗里德·劳里尔大学的商学工商管理学士学位。我们认为，杰伊女士有资格在我们董事会任职，这要归因于她在一家领先的上市公司从事消费品行业的丰富工作经验以及她在全球上市董事会的经验。

C. 詹姆斯·科赫

风险委员会成员

其他现任上市公司董事会：波士顿啤酒公司（纽约证券交易所代码：SAM）

吉姆·科赫自 2023 年 5 月起担任董事会成员。科赫先生目前担任波士顿啤酒公司（纽约证券交易所代码：SAM）的董事长，该公司创立于1984年。在2001年1月之前，科赫先生还担任其首席执行官。在创办波士顿啤酒公司之前，他曾在一家专注于制造业的国际咨询公司担任顾问。

Koch 先生拥有哈佛学院政府学学士学位、哈佛商学院工商管理硕士学位和哈佛法学院法学博士学位。我们认为，科赫先生有资格在我们董事会任职，这要归功于他在创立和建立公共精酿啤酒公司的经验，以及战略、品牌发展和行业领导方面的技能。

雷蒙德 J. 莱恩

人力资本管理和薪酬委员会成员

其他现任上市公司董事会：惠普企业公司（纽约证券交易所代码：HPE）

Raymond J. Lane 自 2015 年 2 月起担任董事会成员。莱恩先生自2015年3月起担任风险投资公司GreatPoint Ventures的管理合伙人。莱恩先生自2013年4月起担任风险投资公司Kleiner、Perkins、Caufield & Byers LLC的名誉合伙人兼顾问，并在2000年9月至2013年4月期间担任Kleiner、Perkins、Caufield & Byers LLC的管理合伙人。Lane 先生于 2015 年 11 月至今在惠普企业公司（纽约证券交易所代码：HPE）董事会任职，目前是该公司的技术委员会成员。此外，莱恩先生曾于2011年9月至2013年4月担任惠普公司的执行董事长，并于2010年11月至2011年9月担任惠普公司的非执行董事长。

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董事会和公司治理

在加入克莱纳·珀金斯之前，莱恩先生曾担任软件公司甲骨文公司（纽约证券交易所代码：ORCL）的总裁、首席运营官兼董事。莱恩先生在卡内基梅隆大学董事会任职，包括在2009年7月至2015年7月期间担任董事会主席。他还担任国际特奥会的董事会成员。Lane 先生拥有西弗吉尼亚大学数学学士学位和科学荣誉博士学位。我们认为，莱恩先生有资格在我们董事会任职，这要归因于他在创业公司工作的经验以及他在其他上市公司董事会任职的经验。

凯西·沃勒

首席独立董事

审计委员会主席

人力资本管理和薪酬委员会成员

其他现任上市公司董事会：达美航空公司（纽约证券交易所代码：DAL）

CGI Inc.（纽约证券交易所代码：GIB）

Cadence 银行（纽约证券交易所代码：CADE）

凯西·沃勒自 2018 年 11 月起担任董事会成员。沃勒女士在服务了30多年后，于2019年3月从可口可乐公司（纽约证券交易所代码：KO）退休，最近在退休前担任执行副总裁、首席财务官兼支持服务总裁。沃勒女士于1987年加入可口可乐公司，在会计研究部担任高级会计师，并担任过多个会计和财务职务，职责越来越大。从 2004 年 7 月到 2009 年 8 月，沃勒女士担任内部审计主管。2005 年 12 月，她当选为可口可乐公司副总裁，2009 年 8 月，她当选为财务总监。2013年8月，她出任副总裁、财务和财务总监，承担公司财务、公司税和财务能力的额外职责，并一直担任该职位直到2014年4月她被任命为首席财务官并当选为执行副总裁。沃勒女士还于2017年5月1日被任命为赋能服务总裁，从而承担了对可口可乐公司战略治理领域的更大责任。

沃勒女士自 2015 年 7 月起担任达美航空公司（纽约证券交易所代码：DAL）的董事会成员，目前在该公司的审计、公司治理、人事和薪酬委员会任职。沃勒女士自 2018 年 12 月起担任 CGI Inc.（纽约证券交易所代码：GIB）的董事会成员，目前在其审计和风险管理委员会任职。沃勒女士于2019年5月加入Cadence银行（纽约证券交易所代码：CADE）董事会，并在其信用风险委员会和高管薪酬与股票激励委员会任职。在即将于2024年4月24日举行的Cadence银行年度股东大会上，沃勒女士不会竞选连任Cadence银行董事会成员。此前，她曾在可口可乐FEMSA、S.A.B. de C.V和Monster Beverage Corporation的董事会任职。此外，她还是斯佩尔曼学院和伍德拉夫艺术中心的董事会成员。2022年2月，沃勒女士被任命为亚特兰大进步委员会的执行董事，该委员会是该市顶级商界、公民和学术领袖与亚特兰大市长之间的公私合作机构。她获得了罗切斯特大学的历史学学士学位和罗切斯特大学西蒙商学院的会计和金融工商管理硕士学位。我们认为，沃勒女士有资格在我们董事会任职，因为她在一家大型上市公司拥有30多年的会计和财务经验，并在其他上市公司董事会任职。

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董事会和公司治理

公司治理优势

我们致力于良好的公司治理，这将促进股东的长期利益，加强董事会和管理层问责，并有助于建立公众对Beyond Meat的信任。我们公司治理实践的重点包括：

ü			89% 的现任董事是独立的			ü			首席独立董事
ü			具有同等投票权的单一类别股票			ü			100% 独立委员会成员
ü			董事或高级管理人员不得对公司证券进行套期保值或质押			ü			多元化的董事会和强大的董事候选人甄选流程
ü			董事参与入职培训和继续教育			ü			强有力的商业行为准则和道德准则以及公司治理指导方针
ü			由全体董事会和委员会进行风险监督，包括在2022年增加一个风险委员会			ü			年度董事会和委员会自我评估
ü			定期审查委员会章程、商业行为和道德准则以及公司治理准则			ü			限制四个以上上市公司董事会董事会成员资格的政策

董事独立性

我们的普通股在纳斯达克上市。该证券交易所的上市规则通常要求上市公司董事会的多数成员是独立的。纳斯达克的独立定义包括一系列客观的测试，包括董事不是，并且至少三年来一直没有成为我们的一名员工，以及该董事及其任何家庭成员均未与我们进行过各种类型的业务往来。根据纳斯达克的规定，只有当公司董事会认为该董事的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断权时，该董事才有资格成为 “独立董事”。

正如先前在2022年4月8日向美国证券交易委员会提交的与某些衍生行动和解有关的8-K表格（“和解协议”）中披露的那样，我们同意实施某些公司治理改革（“改革”），包括至少三分之二的董事会成员将是纳斯达克上市标准《萨班斯-奥克斯利法案》所定义的 “独立董事”，并满足以下资格：（1）没有个人服务合同 (s) 在我们或我们的任何高级管理层工作；以及 (2) 未受雇于公众公司执行官担任董事的公司，无论该执行官是否在该上市公司的薪酬委员会任职（“额外独立资格”）。这些额外的独立资格包含在我们的公司治理指南中，该指南可在我们的网站上查阅，网址为 https://investors.beyondmeat.com。

此外，纳斯达克规则要求，上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员都必须独立，但有规定的例外情况。审计委员会成员和人力资本管理和薪酬委员会成员还必须符合《交易法》第10A-3条和第10C-1条分别规定的独立性标准。根据第10A-3条和纳斯达克规则，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：（1）直接或间接接受任何咨询、咨询或其他

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董事会和公司治理

来自上市公司或其任何子公司的补偿费；或 (2) 是上市公司或其任何子公司的关联人士。为了根据第10C-1条和纳斯达克规则被视为独立，我们的董事会必须肯定地确定人力资本管理和薪酬委员会的每位成员都是独立的，包括考虑与确定董事是否与公司有关系的所有特别相关的因素，这对于该董事在人力资本管理和薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层的能力至关重要，包括但不限于到：（i）该董事的薪酬来源，包括公司向该董事支付的任何咨询、咨询或其他补偿费用；以及 (ii) 该董事是否隶属于本公司、公司的子公司或公司子公司的关联公司。

正如先前在2022年12月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表格中披露的那样，我们成立了与改革有关的风险委员会。风险委员会章程要求风险委员会的每位成员都应 “独立”，该术语在《交易法》第10A（m）条和美国证券交易委员会适用的规章制度中不时定义，并应符合纳斯达克规则的独立性要求。根据《交易法》第10A（m）条和纳斯达克规则的定义，风险委员会成员除以风险委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：（1）直接或间接接受公司或其任何子公司提供的任何咨询、咨询或其他补偿费用；或（2）是公司或其任何子公司的关联人员。

我们的董事会对其组成、委员会的组成以及董事和董事候选人的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事或董事候选人与我们存在实质性关系，这可能会损害他或她在履行职责时行使独立判断的能力。根据每位董事和董事候选人要求并由其提供的有关其背景、就业、隶属关系（包括家庭关系以及对植物性食品公司和其他企业的直接和间接投资以及与公司的个人服务合同）以及与公司的个人服务合同的信息，我们董事会确定高盛、科赫、莱恩、默里、潘特和西格尔以及梅斯先生的每位先生。Bakhshi、Grayson、Grimes、Jay和Waller的关系不会干扰独立判断在履行董事职责时行使独立判断，而且这些董事或董事候选人均是 “独立的”，因为该术语由美国证券交易委员会的适用规则和纳斯达克的上市标准定义，符合额外独立资格。对于高盛而言，董事会在决定高盛的独立性时还考虑了他与Beyond Meat的咨询协议，该协议于2020年2月27日终止。对于潘特而言，董事会在确定潘特的独立性时还考虑了他与Beyond Meat的咨询协议，该协议于2020年12月31日终止。根据纳斯达克的独立标准，布朗先生不是独立的。我们的董事会还确定，前董事克里斯托弗·艾萨克· “比兹” ·斯通在2023年5月24日任期结束时辞去了第一类董事的职务，他在董事会任职期间是独立的。在做出这些决定时，我们董事会考虑了每位非雇员董事和董事候选人与我们公司的当前和以前的关系，以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况。我们的任何董事、董事候选人或执行官之间都没有家庭关系。

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董事会和公司治理

董事会领导结构

我们的董事会认识到，确定最佳的董事会领导结构对于确保对管理层的独立监督非常重要。根据公司治理准则，我们董事会不要求董事会主席和首席执行官办公室分开。我们的董事会可以以其认为符合公司最大利益的任何方式选择其主席。下表列出了董事会主席、首席独立董事和首席执行官的职责，并在下表中进一步说明。

董事会主席			首席独立董事			首席执行官
•为首席执行官提供指导			•召集董事会特别会议			•设定公司的战略方向
•主持董事会全体会议			•主持独立董事的执行会议			•设定公司的日常领导能力和绩效
•召集董事会特别会议			•充当董事长、首席执行官和独立董事之间的联络人			•对公司的业务和事务进行全面监督、指导和控制
			•就向董事会发送的与会议有关的信息与董事会和首席执行官进行磋商			•主持所有股东大会
			•就留用直接向董事会报告的顾问向董事会主席提出建议

目前，塞思·戈德曼担任董事会主席，伊桑·布朗担任首席执行官。戈德曼先生在2015年10月至2020年2月期间担任执行主席。雷蒙德·莱恩一直担任首席独立董事，直至2023年2月9日我们的董事会任命凯西·沃勒担任该职务。我们的首席执行官负责制定公司的战略方向以及公司的日常领导和绩效，而董事会主席则为首席执行官提供指导并主持全体董事会会议。我们的董事会认为，这种由独立董事会主席和首席执行官组成的整体结构，再加上首席独立董事，可以有效平衡职责、经验和独立视角，满足我们董事会当前的公司治理需求和监督责任。

我们的董事会得出结论，目前的领导结构是适当的。但是，我们的提名和公司治理委员会将定期考虑这种领导结构，并在提名和公司治理委员会认为适当的情况下就此向董事会提出建议。

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董事会和公司治理

首席独立董事；独立董事执行会议

根据章程，董事会可自行决定从其独立董事成员中选出首席独立董事。凯西·沃勒目前担任我们的首席独立董事。

根据我们的《章程》，我们的首席独立董事将主持董事会主席未出席的所有会议，可以召集董事会特别会议，并将行使董事会可能分配的其他权力和职责。根据公司治理准则，除其他外，我们的首席独立董事将主持独立董事的执行会议；充当董事会主席与首席执行官和独立董事之间的联络人；就向董事会发送的与董事会会议有关的信息与董事会主席和首席执行官进行磋商；有权召集董事会会议和独立董事会议；make 给主席的建议董事会关于留用直接向董事会报告的顾问（董事会各委员会选出的顾问除外）；在适当情况下可以与股东进行磋商和直接沟通；并根据董事会不时要求履行其他职能和责任。我们的首席独立董事还将鼓励所有董事（特别是持不同意见的董事）与管理层进行直接对话。

为了鼓励和加强独立董事之间的沟通，根据适用的纳斯达克规则的要求，我们的独立董事定期举行执行会议，但每年不少于两次，只有独立董事出席。任何独立董事都可以要求再安排一次执行会议。

董事会在风险监督中的作用

我们董事会的关键职能之一是监督风险管理流程。董事会认为，每位董事都应持续了解与公司业务相关的主要风险，管理层有责任确保董事会及其委员会及时了解这些不断变化的风险。董事会必须监督管理层的关键风险决策，包括理解风险与回报之间的适当平衡。

我们的董事会直接通过整个董事会以及董事会的各个委员会来管理这一监督职能，这些委员会负责处理各自监督领域的固有风险，如下所述。风险评估和风险管理是公司管理层的责任。虽然董事会对风险评估和风险管理提供最终监督职能，但风险委员会在这方面的责任是与审计委员会一起提供初步的监督和审查，并就这些问题向董事会报告。该风险流程包括定期与管理层讨论我们的主要风险敞口、其对我们业务的潜在影响，以及充分缓解和管理已确定的风险的管理策略。

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董事会和公司治理

董事会
•监督公司的计划，以防止和发现违反法律、法规或公司政策和程序的行为。			•监控和评估企业风险敞口。			•审查每个委员会关于其风险监督领域的定期报告。
审计委员会(1)
•监督公司与财务事务、财务报告和审计、内部审计相关的风险，以及我们的管理层为监控和控制这些风险而采取的措施。			•监督法律和监管要求的遵守情况。			•对道德行为和任何相关事项进行监督。
人力资本管理和薪酬委员会
•评估和监控我们的任何薪酬计划和做法是否有可能鼓励过度风险‑服用。			•监督和评估与公司人力资本管理计划和实践相关的任何风险。			•聘请独立薪酬顾问协助设计和审查薪酬计划，包括计划造成的潜在风险。
提名和公司治理委员会
•监督与董事会组织、成员和结构以及公司治理相关的风险。			•监控与公司的环境、社会和治理计划和实践有关和产生的风险。			•监督关键公司治理政策（包括公司的公司治理准则）的遵守情况，并监督和审查环境、社会和治理实践、政策和计划。
风险委员会(1)
•协助董事会和审计委员会监督公司对关键风险的管理，包括战略和运营风险以及法律、合规和道德风险。			•审查和评估公司监控和缓解此类关键风险的指导方针、政策和流程的遵守情况。			•与审计委员会协调，监督非财务合规事宜，包括与企业范围的风险相关的事项。 •审查网络安全风险和事件以及与公司的计算机化信息系统控制和安全相关的任何其他风险和事件。

______________________

(1)2022年，我们成立了风险委员会并修订了审计委员会章程，以反映和说明新成立的风险委员会及其职责，详情见下文 “董事会委员会的成员和职能”。

信息安全和风险监督

2024 年 2 月，我们董事会将对网络安全风险和事件以及与计算机化信息系统控制和安全相关的任何其他风险和事件的监督委托给风险委员会。

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董事会和公司治理

2024 年 2 月之前，董事会已将这项监督委托给审计委员会。风险委员会监督管理层对我们的网络安全风险管理计划的实施。

风险委员会接收管理层关于我们网络安全风险的年度报告。此外，管理层在必要时向风险委员会通报任何重大网络安全事件以及任何影响可能较小的事件。风险委员会向全体董事会报告其活动。

我们的IT团队，包括我们的IT副总裁，负责评估和管理网络安全威胁带来的重大风险。IT 团队主要负责我们的整体网络安全风险管理计划，并监督我们的内部网络安全人员和聘用的外部网络安全顾问。我们的IT团队成员在多个行业的运营技术支持方面拥有超过10年的经验。该团队拥有与系统、安全和网络管理相关的行业标准认证，并且需要每年多次完成安全意识培训。

我们的IT团队通过各种方式监督预防、检测、缓解和补救网络安全风险和事件的努力，其中可能包括内部安全人员的通报；从政府、公共或私人来源（包括我们聘用的外部顾问）获得的威胁情报和其他信息；以及由部署在IT环境中的安全工具生成的警报和报告。

ESG 监督

我们的提名和公司治理委员会在 ESG 执行指导委员会（“ESG 委员会”）的协助下，对我们的 ESG 计划负有监督责任。提名和公司治理委员会监督和审查我们的ESG实践、政策、计划和公开披露，监督我们与代理咨询公司和其他利益相关者在ESG事务上的合作，审查向公司提交的属于该委员会职权范围的股东提案，并向ESG委员会提供指导。我们的ESG委员会由一个跨职能的高级领导团队组成，为我们的ESG计划设定战略方向，批准和监督我们的ESG目标的进展，并监督ESG相关法律和监管要求的遵守情况。ESG 委员会由我们的首席执行官布朗先生领导，他也是董事会成员。ESG 委员会定期开会，并向提名和公司治理委员会报告季度进展情况。

2022年，我们完成并发布了解决我们ESG优先事项的政策，包括气候变化政策、企业人权政策、环境政策和供应商行为准则。这些政策概述了我们对减少对气候变化的贡献、降低ESG风险、加强环境管理、确保我们的运营和供应链中遵守人权的承诺，并阐述了我们对供应商的ESG期望。

我们的董事会认为，我们的人力资本管理举措对公司的成功至关重要，并积极参与监督公司的人才和文化战略。我们的董事会已将对我们人力资本管理工作（包括多元化、公平和包容性以及发展和留用）的监督责任下放给了人力资本管理和薪酬委员会。

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董事会和公司治理

公司治理指导方针

我们的董事会维持公司治理准则，以解决以下问题：

•董事资格和标准； •董事会的人数和组成； •董事独立性； •董事会主席兼首席独立董事； •董事会会议； •董事责任和甄选； •员工和股东与董事会的沟通； •执行会议; •董事会委员会； •风险监督；			•出席年度股东大会； •董事薪酬； •董事入职培训和继续教育； •董事与高级管理人员和员工的联系以及保留和访问顾问的权力； •继任规划； •首席执行官和执行官绩效评估； •我们董事会及其委员会的绩效评估； •利益冲突； •董事辞职政策；以及 •董事兼高级管理人员持股。

我们的公司治理指南可在我们网站的 “投资者” 部分查阅，网址为 https://investors.beyondmeat.com。

商业行为与道德守则

我们维持书面商业行为和道德准则，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或履行类似职能的人员、承包商和顾问。我们的商业行为和道德准则可在我们网站的 “投资者” 部分查阅，网址为 https://investors.beyondmeat.com。我们打算披露我们的商业行为和道德准则的未来修正案或其要求的豁免，这些修正案适用于任何首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或履行类似职能的人员，或我们在同一网站上的董事。我们还将向位于加利福尼亚州埃尔塞贡多市道格拉斯北街888号100套房90245的Beyond Meat, Inc. 提出书面要求后，向任何股东免费提供我们的商业行为和道德准则的纸质副本。

我们的商业行为和道德准则涉及以下内容：

•法律合规； •内幕交易； •国际商法； •诉讼、法律诉讼和记录保存； •利益冲突； •企业机会； •财务诚信和公开报告；			•高级财务雇员的行为； •礼物和娱乐； •政治捐款; •竞争和公平交易； •保密； •媒体合同和出版物；以及 •多元化和包容性。

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董事会和公司治理

董事入职培训和继续教育

我们公司为新董事提供了入职培训流程，包括背景材料、与高级管理层的会晤以及参观公司设施。董事会鼓励所有董事从各种可用来源中了解董事的发展趋势。根据我们的提名和公司治理委员会的建议，董事可能需要参与与公司业务、公司治理或与其董事职位相关的其他问题相关的继续教育计划，以保持履行董事职责所需的专业知识水平。我们还为所有董事提供全国公司董事协会（“NACD”）的会员资格。

董事会会议

董事应定期参加董事会和该董事所在委员会的会议，并在会前审查此类会议之前分发的材料。

我们的董事会在 2023 年举行了七次会议（包括定期会议和特别会议）。2023 年，没有一位董事出席的董事会及其所属任何董事委员会会议总数的 75%。根据我们的公司治理指导方针，邀请并鼓励董事亲自、电话或虚拟方式参加我们的年度股东大会。八名董事和一名董事候选人出席了我们2023年年度股东大会。

董事会委员会

我们的董事会设有审计委员会、人力资本管理和薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及风险委员会，每个委员会的组成和职责如下所述。每个董事会委员会章程的副本可在我们网站的 “投资者” 栏目下查阅，网址为 https://investors.beyondmeat.com。成员将在这些委员会任职，直到他们辞职或直到我们董事会另有决定。

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董事会和公司治理

董事会各委员会的成员和职能

审计 委员会 现任成员： 凯西·沃勒，主席 科琳·杰伊 内德·西格尔* 会议次数 2023 年举办： 4 *西格尔打算在2024年5月23日二类董事任期结束之前担任审计委员会成员。			我们的审计委员会的职责包括： •选择一家合格的公司作为独立注册会计师事务所来审计我们的财务报表； •帮助确保独立注册会计师事务所的独立性并监督其业绩； •与独立注册会计师事务所审查和讨论审计范围和结果，与管理层和独立注册会计师事务所一起审查我们的中期和年终经营业绩； •审查我们的财务报表以及我们的关键会计政策和估计； •监督我们的内部审计职能部门的活动，包括审查和批准我们的年度内部审计计划和内部审计章程； •审查我们的内部控制、披露控制和程序的充分性和有效性； •制定程序，让员工匿名提交有关可疑会计、内部会计控制或审计事项的疑虑； •审查风险委员会关于风险相关问题的报告和建议，并与风险委员会一起确定在我们向美国证券交易委员会提交的定期文件中是否以及如何披露此类风险； •审查我们在企业传播、内幕交易和反腐败方面的政策； •协助风险委员会和首席法务官对我们的商业行为和道德准则进行年度审查和评估，提出修改建议供董事会批准，并协助风险委员会和首席法务官监督我们商业行为和道德准则的遵守情况； •根据我们的商业行为和道德准则审查和评估利益冲突； •审查关联方交易；以及 •预先批准由独立注册会计师事务所提供的所有审计和所有允许的非审计服务。 我们审计委员会的每位成员都符合纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度下的独立性要求。我们的董事会已经确定，我们审计委员会的所有三名现任成员都是 “审计委员会财务专家”，该术语的定义是根据美国证券交易委员会实施经修订的 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 407 条的规则。

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董事会和公司治理

人力资本管理和薪酬 委员会 现任成员： Muktesh “Micky” Pant，椅子* 雷蒙德·J·莱恩 凯西 ·N· 沃勒 会议次数 2023 年举办： 6 *潘特打算在2024年5月23日二类董事任期结束之前担任人力资本管理和薪酬委员会主席。			我们的人力资本管理和薪酬委员会的职责包括： •监督我们的人力资本管理，包括有关招聘、敬业、留用、员工学习、职业发展和晋升、继任规划、多元化和包容性以及雇佣实践的政策和战略； •决定、审查和批准包括首席执行官在内的执行官的薪酬，或向董事会提出建议，并根据与执行官薪酬相关的公司宗旨和目标评估执行官的业绩； •审查和评估我们的首席执行官和其他执行官的管理发展和继任计划； •定期审查和批准公司的同行群体，以实现高管薪酬； •审查我们的薪酬计划和政策，包括任何激励计划，是否激励了不必要和过度的冒险行为，并充分促进了公司的长期利益； •审查和批准与我们的执行官的任何雇佣、控制权变更、遣散或解雇安排； •审查、批准和管理激励性薪酬和股权薪酬计划，包括授权公司的一名或多名高管向非执行官员工、大使和顾问授予股票期权和其他股票奖励； •监督与股东和代理咨询公司在高管薪酬问题上的合作； •审查和批准我们的整体薪酬理念； •就非雇员董事薪酬向全体董事会提出建议； •确定或向董事会推荐执行官和非雇员董事的持股准则，以供其批准，并监督这些准则的遵守情况；以及 •审查和批准有关股东就高管薪酬进行咨询投票和此类投票频率的提案，审查此类咨询投票的结果并考虑任何影响。 我们的人力资本管理和薪酬委员会的每位成员都符合纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度下的独立性要求。此外，根据《交易法》第16b-3条的规定，我们人力资本管理和薪酬委员会的每位成员也是非雇员董事。

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董事会和公司治理

提名和公司治理委员会 现任成员： 莎莉·格莱姆斯，主席* 塞思·戈德曼** Muktesh “Micky” 长裤*** 会议次数 2023 年举办： 4 *格莱姆斯女士被任命为提名和公司治理委员会主席，自2023年5月24日起生效，她打算在2024年5月23日二类董事任期结束之前担任该职务。 克里斯托弗·艾萨克· “比兹” · 斯通一直担任提名和公司治理委员会主席，直至2023年5月24日其第一类董事任期结束。 **戈德曼先生被任命为提名和公司治理委员会成员，自2023年5月24日起生效。 ***潘特打算在2024年5月23日二类董事任期结束之前担任提名和公司治理委员会成员。						我们的提名和公司治理委员会的职责包括： •向我们的董事会建议以确定董事会成员的所需资格、专业知识和特征； •确定、评估和选择董事会及其委员会的候选人，或就其向董事会提出建议； •审查董事会成员的独立性、技能和特征，以及整个董事会的技能和特点； •监督我们董事会、其委员会和个别董事的评估和绩效； •考虑董事会及其委员会的组成并向董事会提出建议； •就增设董事会委员会或解散董事会委员会向董事会提出建议； •为新董事制定和监督入职培训计划和为现任董事制定继续教育计划； •监督我们的公司治理惯例，并就公司治理框架的任何变更向董事会提出建议； •审查与治理相关的股东提案，并建议董事会的回应； •监督和审查我们的ESG实践、政策、计划和公开披露，以及我们与代理咨询公司和其他利益相关者在ESG事务上的合作； •审查和监测可能影响公司业务的关键公共政策趋势、问题、监管事项和其他问题，并监督其参与公共政策进程；以及 •审查和评估我们的公司治理指导方针，并提出修改建议以供董事会批准。 我们的提名和公司治理委员会的每位成员都符合纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度下的独立性要求。

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董事会和公司治理

风险委员会 现任成员： 科琳·杰伊，主席 莎莉·格莱姆斯* C. 詹姆斯·科赫** 会议次数 2023 年举办： 4 *格莱姆斯女士打算在2024年5月23日二类董事任期结束之前担任风险委员会成员。 **科赫先生被任命为风险委员会成员，自2023年5月24日起生效。 克里斯托弗·艾萨克· “比兹” · 斯通一直担任风险委员会成员，直至2023年5月24日其第一类董事任期结束。			我们的风险委员会的职责包括： •审查我们的风险治理结构、风险评估和风险管理实践、风险评估和风险管理的指导方针、政策和流程，以及适用的风险管理框架的有效性； •审查和评估我们面临的风险类别，包括战略和运营风险以及法律、合规和道德风险，我们的风险承受能力和与关键风险相关的战略，以及监测和缓解此类风险的指导方针、政策和流程； •审查网络安全风险； •评估我们的合规和风险缓解计划和举措； •审查我们的10-K表年度报告和10-Q表季度报告（如果有）中包含的风险披露，并与审计委员会一起确定是否以及如何在这些美国证券交易委员会文件中披露风险和/或事件；以及 •不时审查委员会认为适当的特定风险议题的报告。 我们风险委员会的每位成员都符合纳斯达克上市标准、美国证券交易委员会规章制度以及《交易法》第10A（m）条规定的独立性要求。

薪酬委员会联锁和内部参与

2023年，Muktesh “Micky” Pant、Raymond J. Lane和Kathy N. Waller在我们的人力资本管理和薪酬委员会任职。根据第S-K条例第404项，我们的人力资本管理和薪酬委员会的成员都不是或曾经是我们公司的高级管理人员或员工，在上一个已结束的财政年度中，没有人与公司有过或有任何关系。目前，我们没有任何执行官在董事会或人力资本管理和薪酬委员会任职的任何实体的董事会或薪酬委员会（或履行同等职能的其他董事会委员会，如果没有此类委员会，则为整个董事会）的成员，也没有在上一个财政年度中担任过整个董事会的成员。

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董事会和公司治理

与董事会的沟通

股东和其他利益相关方可以通过写信给加州埃尔塞贡多北道格拉斯街888号100套房100号Beyond Meat, Inc. 董事会秘书Beyond Meat, Inc.（90245），与整个董事会、董事会主席、首席独立董事或独立董事整体进行沟通。收到的所有邮件将予以打开，与董事会职责范围内的事项相关的通信将酌情转发给董事会主席、首席独立董事或整体独立董事。如果信函是寄给我们董事会的，则如果董事会主席认为我们董事会审查此类信函是适当的，则董事会主席将与其他董事会成员共享该信函。

倾听股东的心声

我们的董事会欢迎股东就我们的董事会组成、治理做法和政策、高管薪酬框架以及与我们的战略和业绩相关的其他事项提供反馈。2023 年，我们启动了一项正式的股东宣传计划，以征求股东的更多意见 并在2023年秋季进行了一轮外联活动，以收集我们上次年会之后的反馈意见。我们的外联工作由跨职能团队开展，该团队可能包括来自财务、投资者关系、法律、总体薪酬、ESG和公司治理的员工和管理层成员以及董事会代表，包括我们的人力资本管理和薪酬委员会主席。此外，我们的首席执行官兼首席财务官通过季度财报电话会议和投资者相关宣传活动与股东进行了有意义的对话。

在我们于2023年进行宣传时，我们的机构所有权总额约占已发行和流通股票的39.3％。我们征求了顶级机构投资者的意见，我们认为这些投资者约占我们已发行和流通股票的23.8％。我们与占我们已发行和流通股票约18.6％的投资者进行了讨论并收到了反馈。

此外，根据事先的反馈和与股东的讨论，我们董事会于 2024 年 2 月制定了董事选举的多数投票标准。此变更将在年会及以后生效。

董事薪酬

根据我们的外部董事薪酬政策，我们通过2018 年股权激励计划（“2018 年计划”）下的现金和股权奖励相结合来补偿非雇员董事在董事会任职的经历，其金额应与他们的角色和参与相称。我们的非雇员董事薪酬计划旨在提供全面的薪酬待遇，使我们能够吸引和留住合格和有经验的人担任董事，并使我们的董事利益与股东的利益保持一致。董事参加董事会和委员会会议的合理费用也将获得报销。同时也是我们雇员的董事不会因担任董事而获得额外报酬。2023年，根据我们的外部董事薪酬政策，我们的创始人、总裁兼首席执行官布朗先生没有因其董事会服务而获得薪酬。

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董事会和公司治理

我们的人力资本管理和薪酬委员会仅由独立董事组成，主要负责审查非雇员董事薪酬并向董事会提出建议。我们的人力资本管理和薪酬委员会定期审查和评估支付给非雇员董事的薪酬水平、类型和形式。2023 年，我们的非雇员董事薪酬没有变化。

现金补偿

根据我们的外部董事薪酬政策，我们每年向非雇员董事支付一笔在董事会任职的现金预付款，并额外向董事所属的每个委员会支付年度现金预付款，每季度按等额分期付款，根据相关季度的任职天数按比例分期支付。我们的董事会主席、首席独立董事和各委员会主席因担任此类职位而获得更高的年度现金储备。对于首次当选或被任命为外部董事的每位人士，下述年度预付金的第一季度将在其首次当选或被任命为外部董事之日或之后结束的第一季度支付，按该季度的服务按比例分配。

因在董事会任职以及董事所属董事会各委员会任职而向非雇员董事支付的现金薪酬如下：

董事会委员会			会员 年度现金 家仆 ($)			椅子 年度现金 家仆(1) ($)			领先 独立 导演 年度现金 家仆(1) ($)
董事会			40,000			67,500			48,000
审计委员会			7,500			17,500			—
人力资本管理和薪酬委员会			5,000			10,000			—
提名和公司治理委员会			3,000			8,000			—
风险委员会			3,000			8,000			—

______________________

(1)代替会员年度现金储备金栏中显示的金额。

股权补偿

初始补助金

根据我们的外部董事薪酬政策，每位首次当选或任命为董事会成员的非雇员董事都有权在首次当选或被任命为非雇员董事之日获得两份限制性股票单位（“RSU”）奖励。第一笔RSU奖励的RSU价值为25万美元，将在授予之日后的3年内按月等额分期付款，但须视董事在适用的归属日期之前的持续任职情况而定。第二份RSU奖励的RSU价值为10.5万美元，根据非雇员董事当选或任命董事会到下一次年度股东大会之间预计持续的整整月数按比例分配，并将在预计的授予日期之后的整整月数中按月等额分期付款

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董事会和公司治理

在董事当选或被任命为董事会成员到下一次年度股东大会之间失效，但前提是董事在适用的归属日期之前仍能继续任职。

年度补助金

在每次年度股东大会召开之日，在该年会之后继续担任董事会非雇员成员的每位董事都将获得价值为10.5万美元的RSU奖励。该RSU奖励将在授予之日后的十二个月内按月等额分期发放，但须视董事在适用的归属日期之前的持续任职情况而定。

RSU 价值

就我们外部董事薪酬政策授予的RSU奖励而言，受RSU奖励的普通股数量将等于RSU的预期赠款价值除以授予日前三十个交易日在纳斯达克全球精选市场报价的普通股的平均收盘价，向下舍入至最接近的股票整数。

解锁加速

如果非雇员董事继续作为董事会成员任职直到控制权变更之前，则非雇员董事的RSU奖励将在公司控制权变更之前立即全部归属，视公司控制权变更而定。

奖励限制

2018年计划包含以下对在任何日历年内可授予每位非雇员董事的股权奖励规模的最大限额：日历年度的股权奖励总额加上该日历年度因担任非雇员董事而获得的现金薪酬，不得超过65万美元（或非雇员董事任职的第一个日历年为90万美元）。这些最高限额并不反映任何潜在补助金的预期规模，也没有反映将来向我们的非雇员董事提供任何股权奖励补助的承诺。就上述限额而言，股票期权和股票增值权的价值将在授予之日使用Black-Scholes估值方法计算，所有其他类型的股权奖励的价值将通过以下方式确定：（i）计算授予之日每股公允市场价值的乘积和受授予的股票总数，或（ii）使用公允市场价值与数字的平均值来计算产品交易日和受奖励的股票总数。

非雇员董事薪酬表

下表提供了在截至2023年12月31日的年度中授予、获得或支付给每位非雇员董事的人的所有薪酬的信息。作为指定执行官，

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董事会和公司治理

布朗先生获得的薪酬如下所示 “高管薪酬：薪酬汇总表”。

名字			赚取的费用或 以现金支付 ($)(1)			股票 奖项 ($)(2)			所有其他 补偿 ($)			总计 ($)
塞思·戈德曼			69,507			94,128			—			163,635
莎莉·格莱姆斯(3)			37,000			94,128			—			131,128
科琳·杰伊			55,500			94,128			—			149,628
C. 詹姆斯·科赫			26,107			318,261			—			344,368
雷蒙德·J·莱恩			46,003			94,128			—			140,131
Muktesh “Micky” Pant			53,000			94,128			—			147,128
内德·西格尔			47,500			94,128			—			141,628
克里斯托弗·艾萨克 “Biz” Stone(4)			20,176			—			—			20,176
凯西 ·N· 沃勒			69,815			94,128			—			163,943

______________________

(1)包括所有以现金支付的董事服务费用，包括年度预付费、委员会和/或主席费。自2023年5月24日科赫加入董事会起，显示的金额按比例分配。斯通先生显示的金额按比例分配，直至2023年5月24日他作为一类董事的任期结束。

(2)本栏中报告的美元金额表示根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“FASB ASC主题718”）计算，向科赫先生发放的初始RSU奖励以及根据2018年计划于2023年5月24日向每位非雇员董事发放的年度RSU奖励的总授予日公允价值，用于财务报表报告。RSU奖励的授予日公允价值是根据授予之日我们普通股的收盘价来衡量的，其中不包括预计没收的影响。该金额不反映授予该奖励时实现的实际经济价值，也不反映出售该奖励所依据的普通股时可能实现的实际经济价值。截至2023年12月31日，每位非雇员董事持有3,448份未归属的RSU奖励，但格莱姆斯女士和潘特先生各持有3,666份未归属RSU奖励、科赫先生获得19,231份未归属RSU奖项以及杰伊女士获得6,801份未归属RSU奖励的杰伊女士除外。截至2023年12月31日，以下非雇员董事持有未行使的未行使股票期权奖励：高盛先生（70,940）、西格尔先生（16,734）和沃勒女士（16,734）。截至2023年12月31日，没有其他非雇员董事持有未偿还的股票期权奖励。

(3)格莱姆斯女士免除了在2023年董事任期内支付的12,162美元的非雇员董事服务费。

(4)斯通先生在2023年5月24日一类董事任期结束之前一直担任董事。

董事和高级管理人员赔偿协议

我们已经与我们的董事和执行官签订了单独的赔偿协议，并将继续签订单独的赔偿协议，除了章程中规定的赔偿外，这些协议还提供赔偿。除其他外，这些协议要求我们赔偿董事和执行官的某些费用，包括董事或执行官因担任董事或执行官或该人应我们要求提供服务的任何其他公司或企业的董事或执行官而在任何诉讼或程序中产生的律师费、判决、罚款、罚款和和解金额。有关更多信息，请参阅 “关联人交易：对董事和高级管理人员的赔偿”。

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第 1 号提案

董事选举

我们的董事会目前由九名成员组成。根据我们重述的公司注册证书，我们董事会分为三个错开的董事类别。在年会上，将选出三名二类董事，任期三年。

被提名人

我们的提名和公司治理委员会已建议南迪塔·巴赫希、切尔西·格雷森和约书亚·默里作为年度会议二类董事候选人，我们的董事会也批准了他们的提名。如果当选，巴赫希女士、格雷森女士和默里先生将担任二类董事，直到我们的2027年年度股东大会，直到他们的继任者正式当选并获得资格，或者直到他们早些时候去世、辞职、取消资格或被免职。巴赫希女士、格雷森女士或默里先生目前均未担任我们公司的董事，如果当选，他们都同意任职。有关被提名人的信息，请参见 “董事会和公司治理：董事提名人”。

如果您是登记在册的股东，通过电话、移动设备或互联网在代理卡上签名或投票，但没有就董事的投票给出指示，则您的股票将被选为 “支持” 巴赫希女士、格雷森女士和默里先生的当选。我们预计，巴赫希女士、格雷森女士和默里先生都将接受此类提名；但是，如果董事候选人在年会时无法或拒绝担任董事，则将通过代理人投票选出董事会指定的任何候选人来填补此类空缺。如果您是街道名股东，并且没有向经纪人、银行或其他被提名人发出投票指示，则您的经纪人、银行或其他被提名人不会就此事对您的股票进行投票。

需要投票

我们的章程规定，要当选，被提名人获得的 “支持” 该被提名人当选的选票必须多于 “反对” 该被提名人当选的选票（弃权票不算作赞成或反对该被提名人当选的选票，经纪人无效的选票）；但是，如果我们的秘书确定被提名人数超过该人数，则多数票足以选出董事有待选举的董事人数。“多元化” 是指获得 “赞成” 票数最高的个人当选为董事，任何未投票 “支持” 特定被提名人的股票（无论是由于扣押选票还是经纪人不投票）均无效力，这意味着股东不得投票反对被提名人。被提名人的人数不超过要当选的董事人数；因此，要在年会上当选董事，被提名人获得的 “支持” 该被提名人当选的选票必须多于上述 “反对” 该被提名人当选的选票。

我们的被提名人投票政策的完整详细信息载于我们的章程。我们的章程副本可通过美国证券交易委员会的网站获得，网址为 https://www.sec.gov。

			董事会建议对上述每位被提名人进行投票。

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第2号提案批准任命

独立注册会计师事务所

我们的审计委员会已任命德勤会计师事务所（“德勤”）为我们的独立注册会计师事务所，负责审计截至2024年12月31日的年度合并财务报表。自2015年以来，德勤一直是我们的独立注册会计师事务所。

在年会上，我们的股东被要求批准任命德勤为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所。特拉华州法律、我们重述的公司注册证书或章程没有要求股东批准选择德勤作为我们的独立注册会计师事务所。但是，我们的审计委员会之所以向股东提交德勤的任命，是因为我们重视股东对我们独立注册会计师事务所的看法，也是良好的公司治理问题。尽管任命了德勤，即使我们的股东批准了这项任命，如果我们的审计委员会认为这种变更符合我们公司和股东的最大利益，我们的审计委员会也可以自行决定在一年中的任何时候任命另一家独立的注册会计师事务所。如果我们的股东不批准德勤的任命，我们的审计委员会可能会重新考虑该任命。

我们预计德勤的一位代表将出席年会，如果该代表愿意，他或她将有机会发言。该代表还将回答股东的适当问题。

支付给独立注册会计师事务所的费用

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度德勤向我们公司提供的专业审计服务和其他服务的费用。

			2023 ($)						2022 ($)
审计费(1)			2,293,000						1,653,100
与审计相关的费用			—						—
税费(2)			210,400						265,800
所有其他费用(3)			16,895						1,895
费用总额			2,520,295						1,920,795

______________________

(1)审计费用包括与我们的财务报表审计相关的专业服务的费用，包括我们在2024年3月1日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告（“2023年10-K表格”）中列报的经审计的财务报表，以及我们在2023年3月1日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告，对中期财务的审查我们的季度报告中包含的报表，以及通常由独立人士提供的服务与当年监管申报或业务相关的注册会计师事务所。2023年，该类别包括与我们在S-3表格上的货架注册声明相关的服务，包括相关的慰问函程序，以及与根据员工福利计划向员工提供的证券相关的注册声明提供的服务，包括对向美国证券交易委员会提交的文件的同意和审查。2022年，该类别包括与我们的注册声明相关的服务费用，这些服务涉及根据员工福利计划向员工提供的证券，包括同意和对向美国证券交易委员会提交的文件的审查。

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第2号提案批准独立注册会计师事务所的任命

(2)税费包括税务合规、税务咨询和税收筹划专业服务的费用，包括联邦、州和国际税收合规方面的援助。

(3)所有其他费用包括除符合上述标准的产品和服务以外的允许产品和服务的费用。

审计员独立性

在截至2023年12月31日的年度中，德勤提供的专业服务除上述服务外，没有其他需要我们的审计委员会考虑其与维持德勤独立性的兼容性。

预先批准的政策和程序

根据美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）关于审计师独立性的要求，我们的审计委员会负责任命、薪酬和监督我们的独立注册会计师事务所的工作。为了确认这一责任，我们的审计委员会预先批准了独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。德勤在2023年和2022年提供的所有服务均已获得我们的审计委员会的预先批准。

需要投票

批准德勤的任命需要我们普通股多数表决权的持有人投赞成票，这些人有权对该提案进行表决，这些人亲自出席或由代理人代表出席年会，并被投票赞成或反对该提案。弃权票不被视为对该提案投赞成票或反对票，因此不会对提案的结果产生任何影响。经纪人的不投票也不会对该提案的结果产生任何影响。

			董事会建议投票批准德勤会计师事务所的任命。

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审计委员会的报告

审计委员会协助董事会履行与公司财务报表的完整性、内部控制的充分性、法律和监管要求的遵守情况、德勤的资格和独立性及其审计绩效有关的监督职责，以及董事会规定的其他职责。审计委员会目前由三名独立董事组成。根据纳斯达克的规定，所有委员会成员都被视为具有财务素养。

管理层负责Beyond Meat的财务报告内部控制体系、根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制合并财务报表以及财务报告流程，包括管理层对财务报告内部控制的评估。德勤负责对我们的合并财务报表进行独立审计，并负责根据其审计结果，就合并财务报表在所有重大方面是否按照公认会计原则公允列报发表意见。

审计委员会审查并与管理层和独立审计师讨论了合并财务报表审计的总体范围和程序以及对财务报告的内部控制。该委员会还确定，德勤在2023年向该公司提供的非审计服务符合德勤的独立性。

审计委员会已与管理层审查并讨论了公司截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表。审计委员会已与德勤讨论了PCAOB和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB的适用要求所要求的德勤关于德勤与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与德勤讨论了其独立性。

根据审计委员会的上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将此类经审计的财务报表纳入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。

董事会审计委员会成员恭敬地提交：

凯西·沃勒（主席）

科琳·杰伊

内德·西格尔

审计委员会的这份报告是美国证券交易委员会要求的，根据美国证券交易委员会的规定，任何以引用方式将本委托书纳入根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中的任何一般性声明均不被视为其一部分或以引用方式纳入，除非我们特别以引用方式纳入这些信息，否则不会被视为 “征集材料” 或根据《证券法》或《交易法》“提交”。

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执行官员

下表列出了截至2024年4月10日的有关我们执行官的某些信息。我们的执行官由董事会任命，并由董事会酌情任职。我们的任何董事、董事候选人或执行官之间都没有家庭关系。

名字			年龄			位置
伊桑·布朗			52			创始人、总裁兼首席执行官、董事会成员
Lubi Kutua			43			首席财务官兼财务主管
达里什·阿贾米，博士			49			首席创新官
Teri L. Witteman			55			首席法务官兼秘书
乔纳森·纳			59			首席运营官
Akerho “AK” Oghoghomeh			43			首席营销官
德鲁·拉夫金			46			销售高级副总裁

伊桑·布朗

创始人、总裁兼首席执行官、董事会成员

伊桑·布朗是 Beyond Meat 的创始人，自 2009 年成立以来一直担任总裁兼首席执行官和董事会成员。他还担任我们与百事可乐的合资企业Planet Partnership, LLC的经理，并从公司成立至2018年9月担任我们的秘书。布朗先生的职业生涯始于清洁能源和环境，包括担任国家州长最佳实践中心的能源分析师。然后，他加入了氢燃料电池公司巴拉德动力系统公司（纳斯达克股票代码：BLDP），从入门级经理晋升为直接向首席执行官汇报，之后离开创立了Beyond Meat。布朗先生还创建并开设了一个燃料改革中心，并担任过多个行业职务，包括国家氢气协会董事会副主席和美国燃料电池委员会秘书。他是阿斯彭研究所的亨利·克朗研究员，被评为公司2021年最佳领导公司、2019年彭博50强、《新闻周刊》2019年最佳创新者，并与Beyond Meat一起荣获联合国最高环境荣誉——地球冠军（2018年）。Brown 先生拥有哥伦比亚大学工商管理硕士学位、马里兰大学环境专业硕士学位和康涅狄格学院历史与政府学学士学位。

LUBI KUTUA

首席财务官兼财务主管

卢比·库图阿自2022年10月起担任该公司的首席财务官兼财务主管。库图亚先生在2019年1月至2022年10月期间担任财务规划与分析和投资者关系副总裁。在加入Beyond Meat之前，库图亚先生于2015年8月至2019年1月在杰富瑞集团担任股票研究副总裁，专注于包装食品和农业综合企业领域。在此之前，库图阿先生曾在KeyBanc资本市场担任股票研究助理分析师，同时专注于包装食品和农业企业。他的职业生涯始于高盛的金融服务业，最近担任部门管理报告助理。Kutua 先生拥有汉密尔顿学院数学和物理学学士学位以及纽约大学伦纳德·斯特恩商学院工商管理硕士学位。

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执行官员

达里什·阿贾米，博士

首席创新官

Dariush Ajami 博士于 2015 年 6 月加入 Beyond Meat。自2018年7月以来，阿贾米博士一直担任Beyond Meat的首席创新官。他于 2015 年 6 月至 2016 年 8 月担任化学总监，2016 年 8 月至 2017 年 8 月担任研究总监，2017 年 8 月至 2018 年 7 月担任创新副总裁。在加入 Beyond Meat 之前，Ajami 博士于 2008 年 7 月至 2015 年 6 月在斯克里普斯研究所和斯卡格斯化学生物学研究所担任分子装配学助理教授，研究分子组装、天然产物及其在治疗开发中的应用的基础知识。Ajami 博士拥有伊朗伊斯法罕大学的化学学士学位、伊朗化学与化学工程研究中心的有机化学硕士学位和德国不伦瑞克工业大学（布伦瑞克理工大学）的有机化学博士学位。

TERI L. WITTEMAN

首席法务官兼秘书

Teri L. Witteman 于 2019 年 5 月加入 Beyond Meat 担任总法律顾问兼秘书，自 2021 年 4 月起担任首席法务官。在加入Beyond Meat之前，Witteman女士于2016年4月至2019年5月在Musick、Peeler & Garrett LLP担任合伙人，专门从事美国证券交易委员会合规、公司治理和并购领域。在加入Musick Peeler之前，Witteman女士于2004年9月至2016年4月在Anglin Flewelling Rasmussen Campbell & Trytten LLP担任律师，她的职业生涯始于洛杉矶的瑞生律师事务所，专注于企业融资和并购。从2012年12月到2018年9月，维特曼女士担任农民兄弟公司的秘书。纳斯达克股票代码：FARM），一家全国性的咖啡烘焙商，咖啡、茶和烹饪产品的批发商和分销商。Witteman女士以优异成绩获得加州大学洛杉矶分校法学院的法学博士学位和加州大学伯克利分校的经济学学士学位。

乔纳森·纳

首席运营官

乔纳森·纳尔逊自2024年1月起担任该公司的首席运营官。在此之前，尼尔森先生于2022年10月至2024年1月担任运营高级副总裁，2021年12月至2022年10月担任制造运营高级副总裁，2021年5月至2021年11月担任北美制造业务副总裁，在2021年8月至2021年12月寻找首席运营官之前临时承担额外职责。在加入公司之前，纳尔逊先生在2021年3月至2021年5月期间担任私人咨询公司JP Nelson Consulting的首席执行官。2012年1月至2021年1月，尼尔森先生在SunOpta, Inc.（纳斯达克股票代码：STKL）担任过各种职务，该公司专注于植物性食品和饮料、水果类食品和饮料以及有机原料的采购和生产，包括2012年1月至2016年3月担任运营副总裁，2016年3月至2021年1月担任植物性食品和饮料运营副总裁。Nelson 先生拥有明尼苏达大学造纸科学与工程学士学位和玛丽大学工商管理硕士学位。

2024 年委托声明 | | 43

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执行官员

AKERHO “AK” OGHOGHOMEH

首席营销官

Akerho “AK” Oghoghomeh 于 2023 年 2 月加入 Beyond Meat 担任全球营销高级副总裁，自 2024 年 1 月起担任首席营销官。在加入 Beyond Meat 之前，Oghoghomeh 先生于 2021 年至 2023 年 2 月在红牛担任品牌营销高级副总裁。在此之前，Oghoghomeh先生于2019年至2021年担任电子商务公司亚马逊西区招聘营销主管。在此之前，Oghoghomeh先生于2018年至2020年担任电子邮件营销软件提供商Campaign Monitor的商业品牌营销副总裁。在此之前，Oghoghomeh 先生曾在红牛担任过其他各种职务，包括 2017 年至 2018 年的品牌营销总监、2015 年至 2017 年的高级品牌经理和 2012 年至 2015 年的品牌经理，以及康纳格拉品牌的多个职位，包括 2011 年至 2012 年的助理品牌经理、2010 年至 2011 年的数字购物者营销副品牌经理以及 2009 年至 2010 年的媒体战略助理品牌经理。Oghoghomeh 先生拥有德雷塞尔大学化学工程学士学位和埃默里大学戈伊苏埃塔商学院工商管理硕士学位。

德鲁·拉夫金

销售高级副总裁

德鲁·拉夫金于2024年4月加入Beyond Meat，担任销售高级副总裁。在加入Beyond Meat之前，拉夫金先生于2017年至2024年在Heartland Food Products Group担任零售/餐饮服务销售副总裁。Heartland 食品集团是消费包装食品行业的全球领导者，生产低卡路里甜味剂、咖啡、奶精、成人营养品和液态水增强剂。在此之前，拉夫金先生于2016年至2017年在纸巾和纸巾产品的领先制造商和分销商美国克鲁格产品公司担任销售和营销副总裁，并于2012年至2016年担任销售和营销部门副总裁。在此之前，拉夫金先生于2004年至2012年在Crossmark销售与市场部担任过各种职务，最近担任部门经理。Lufkin 先生拥有巴布森学院工商管理学士学位。

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第 3 号提案咨询（不具约束力）投票

批准补偿

公司的指定执行官

《交易法》第14A条要求我们根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则（俗称 “Say On Pay”），向股东提交一份不具约束力的咨询提案，以批准本委托书中描述的指定执行官的薪酬。我们要求股东在年会上对以下决议进行投票：

“决定，特此批准根据第S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。”

本次投票是咨询性的，对我们公司、董事会和人力资本管理和薪酬委员会没有约束力。但是，董事会和人力资本管理和薪酬委员会重视股东的意见，并打算在考虑我们指定执行官的未来薪酬决定时考虑投票结果。

我们认为，我们的高管薪酬计划为我们的执行官创造了适当的激励措施。正如 “薪酬讨论与分析” 中详细描述的那样，我们设计了高管薪酬计划，旨在吸引、激励和留住一支由高素质高管组成的团队，他们将推动创新和业务成功。我们认为，我们目前的高管薪酬计划正确地使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致。我们打算每年向股东提交有关指定执行官薪酬的咨询投票。

需要投票

批准公司指定执行官薪酬的咨询（不具约束力）投票需要我们普通股多数表决权的持有人投赞成票，这些人有权对该提案进行表决，这些人亲自出席或由代理人代表出席年会，并对该提案投赞成或反对票。弃权票不被视为对该提案投赞成票或反对票，因此不会对该提案的结果产生任何影响。经纪人的不投票也不会对该提案的结果产生任何影响。尽管该投票是一项不具约束力的咨询投票，但人力资本管理和薪酬委员会将在对公司薪酬计划的持续评估中考虑投票结果。

			如本委托书所披露，董事会建议投票批准公司指定执行官的薪酬。

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2024 年委托声明 | | 45

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薪酬讨论和分析

本薪酬讨论与分析讨论了2023年我们的指定执行官（“NEO”）的薪酬，旨在向我们的股东解释我们的高管薪酬理念和目标、我们的高管薪酬计划以及以下NEO在2023年授予或获得的薪酬：

名字			标题
伊桑·布朗			总裁兼首席执行官
Lubi Kutua			首席财务官兼财务主管
达里什·阿贾米，博士			首席创新官
乔纳森·纳			首席运营官
Akerho “AK” Oghoghomeh			首席营销官

执行摘要

2023 年业务业绩概览

财务概述和亮点

净收入从2022年的4.189亿美元下降至2023年的3.434亿美元，下降了18.0％。自成立以来，我们已经蒙受了损失。2023年和2022年的净亏损分别为3.381亿美元和3.661亿美元，原因是需求疲软，受植物性肉类以及某些渠道和地区对我们产品的需求长期疲软、竞争加剧以及COVID的持续影响等因素导致我们的净收入下降，我们无法通过相应的成本削减来抵消这种下降。2023年，我们的运营环境继续受到与宏观经济问题相关的不确定性的影响，包括植物性肉类需求的长期和进一步疲软、高通胀、更高的利率以及对经济衰退可能性的担忧等，所有这些都已经并可能继续对我们的实际实现业绩产生不可预见的影响。

的净收入 2023 年为 3.434 亿美元, 减少了 18.0%同比			18.7%运营费用减少至 2.592 亿美元从 2023 年开始 $319.0在 2022 年(2)
248.1%毛利润下降至2023 年为 -8270 万美元 从 -2370万美元在 2022 年(1)			用于经营活动的净现金 2023 年为 1.078 亿美元 相比于 3.202 亿美元在 2022 年(3)
毛利率为-2023 年为 24.1% 相比于 -5.7%在 2022 年(1)			净亏损为3.381 亿美元，或 每股普通股5.26美元，与 2023 年相比 3.661 亿美元，或 每股普通股5.75美元，在 2022 年(4)

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(1)2023年的毛利和毛利率受到总额为7,740万美元的某些非现金支出的负面影响，其中包括与全球运营审查相关的6,690万美元（定义见下文），以及来自其他特定非现金费用的1,050万美元。2023年的毛利和毛利率还包括公司会计估算变化的影响，该变动与2023年第一季度生产的大型制造设备的估计使用寿命有关，与使用公司先前估计使用寿命的折旧费用相比，COGS折旧费用减少了约1,900万美元，占毛利率的23.0个百分点。

(2)2023 年的运营支出包括与《全球运营审查》相关的总额为 1760 万美元的某些非现金支出。

(3)自由现金流（定义为用于经营活动的净现金减去不动产、厂房和设备购买）在2023年为1.184亿美元，而2022年为3.907亿美元（3.907亿美元）。

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薪酬讨论和分析

(4)2023年调整后的息税折旧摊销前利润亏损2.692亿美元，占净收入的-78.4％，而2022年调整后的息税折旧摊销前利润亏损为2.78亿美元，占净收入的-66.4％。有关调整后息税折旧摊销前利润（非公认会计准则财务指标）与报告的其最直接可比的GAAP财务指标（净亏损）的对账，请参阅我们的2023年10-K表第71至73页。

截至 2023 年 12 月的国内和国际分布(1)
~41,000美国餐饮服务网点			~32,000美国零售店(2)						~60,000 国际餐饮服务和零售店
~133,000 全球门店总数						可用的产品超过 65世界各国

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(1)提供Beyond Meat品牌产品的零售和餐饮服务网点数量来自截至2023年12月的52周滚动数据，不包括Beyond Meat Jerky独有的门店。

(2)不包括 Beyond Meat Jerky 独有的美国零售店。截至2023年12月，Beyond Meat Jerky独有的美国零售店总数在连续52周内约为44,000家，连续12周约为2300家。作为《全球运营审查》的一部分，我们决定停产Beyond Meat Jerky产品线。

成本削减计划和全球运营审查

为了应对当前困难的环境以及某些因素对我们的业务和整个植物性肉类类别的负面影响，从2022年开始，我们将重点转向由三大支柱支持的可持续长期增长：（1）通过在我们的牛肉、猪肉和家禽平台上实施精益价值流，推动利润回升和运营费用降低；（2）通过更有效的库存管理减少库存和创造现金流；（3）专注于短期零售和餐饮服务增长动力同时支持重要的战略性长期合作伙伴和机会.根据旨在降低运营开支的成本削减举措，我们在2022年8月和2022年10月实施了裁员，分别影响了约4％和19％的全球员工。

为了进一步降低运营开支，我们在2023年11月宣布将启动对全球运营的审查（“全球运营审查”），将商业重点缩小到某些增长机会，并加快优先考虑毛利率扩张和现金创造的活动。这些努力包括并可能包括部分产品线的退出或停产，例如Beyond Meat Jerky；调整某些渠道内的定价架构；加快减少现金的库存举措；进一步优化我们的制造能力和房地产足迹；以及继续审查我们在中国的业务。作为本次审查的一部分，我们董事会于 2023 年 11 月 1 日批准了一项裁员约 65 人的计划，约占我们全球非生产员工队伍的 19%（约占全球员工总数的 8%）。

2023 年高管薪酬概述

我们薪酬理念的基石是绩效薪酬。我们每年评估公司的财务业绩，并设计了与财务业绩结果和市场预期相一致的薪酬计划。

我们将向近地天体支付的薪酬与实现短期和长期财务目标紧密结合。2023年授予我们的总裁兼首席执行官伊桑·布朗的目标薪酬中，约有93％是基于绩效或存在风险的，2023年向我们的其他NEO发放的目标薪酬中，约有82％是基于绩效的或存在风险的。

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薪酬讨论和分析

2023 年绩效与高管薪酬之间的一致性

我们的NEO在2023年底的可实现直接薪酬总额（“可实现的TDC”）相对于2023年目标直接薪酬总额（“目标TDC”），突显了我们向NEO支付的薪酬与实现财务目标和股东利益之间的联系。

根据我们的短期激励（“STI”）计划，支出低于目标，股票期权和限制性股票单位的可变现价值大幅下调

2023年，执行官的STI计划设计100％基于公司业绩，资金基于以下绩效目标的实现情况：净收入；自由现金流（定义为用于经营活动的净现金减去不动产、厂房和设备购买）；毛利率；以及运营费用。为了使自由现金流目标融资，必须在2023年第四季度之前实现正自由现金流，如果在2023年第三季度实现，则在总资金中增加15％的修正值。

我们的人力资本管理和薪酬委员会于2024年2月召开会议，讨论2023年绩效目标的实现水平，并确定2023年净收入和毛利率的门槛资金目标未实现，但与自由现金流和运营费用相关的绩效目标分别实现了62.5％和171.1％，导致总体资金占目标的59.4％，然后才使上述15％修改量生效。我们在2023年第三季度实现了正自由现金流；但是，鉴于我们的2023年财务业绩，我们的人力资本管理和薪酬委员会行使了负面自由裁量权，没有增加15％的修饰语。

到2023年底，今年早些时候授予的股票期权的可变现价值已降至零，今年早些时候授予的年度限制性股票单位的可变现价值已降至授予日目标价值的约50％。

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薪酬讨论和分析

首席执行官 2023 年目标 TDC 和 2023 年年底可实现的 TDC

下图显示了我们的总裁兼首席执行官布朗先生2023年年底可实现的TDC与2023年目标TDC的关系。如下所示，布朗先生的2023年年底可实现TDC约占其2023年目标TDC的32.9％。

董事会如何处理有关我们薪酬计划的反馈

我们的董事会和人力资本管理和薪酬委员会认为股东的意见至关重要，并将继续在高管薪酬计划的发展中考虑股东的观点。在我们2023年年会上投票的大多数股东，约占总选票的88％，都投票支持我们的薪酬发言权提案。

2023年，我们启动了一项正式的股东宣传计划，其中包括人力资本管理和薪酬委员会主席的出席，目的是就我们的董事会组成、治理实践和政策、高管薪酬框架以及与我们的战略和业绩相关的其他事项征求股东的更多意见。在我们于2023年进行宣传时，我们的机构所有权总额约占已发行和流通股票的39.3％。我们征求了顶级机构投资者的意见，我们认为这些投资者约占我们已发行和流通股票的23.8％。我们与占我们已发行和流通股票约18.6％的投资者进行了讨论并收到了反馈。

我们的股东宣传计划中与高管薪酬问题有关的反馈已与我们的人力资本管理和薪酬委员会分享并由其考虑。正如我们在2023年委托书中披露的那样，股东的反馈普遍支持我们的高管薪酬计划的设计。

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薪酬讨论和分析

在这次股东宣传活动之后，为了回应股东的反馈，我们的人力资本管理和薪酬委员会对2024年的高管薪酬计划进行了某些修改：

•调整同行群体以制定薪酬基准。2024年，对同行群体进行了修订，仅包括相关规模范围内的食品和饮料公司，并删除了生物技术、制药和生命科学以及高增长公司。

•引入基于绩效的长期激励措施. 在我们的股东宣传计划中，某些股东表示希望在我们的长期激励（“LTI”）计划设计中加入更强的绩效部分。尽管我们认为我们的股票期权奖励将100％基于业绩，价值与股价表现挂钩，但在2024年，我们推出了绩效股票单位（“PSU”），用于首席执行官和首席财务官2024年LTI奖励的50％，其归属基于公司在每个适用业绩期内的总股东回报率（“TSR”），与TSR比较组相比。PSU的增加旨在进一步调整此类高管的长期薪酬，不仅要与股价变动保持一致，还要与其他财务和/或运营要素保持一致。

2023 年 10 月，我们的人力资本管理和薪酬委员会通过了一项薪酬回扣政策，以遵守美国证券交易委员会最近发布的规定。

尽管我们尚未通过股票所有权指导方针，部分原因是近年来面临的挑战和其他与薪酬相关的优先事项，但我们的人力资本管理和薪酬委员会打算在未来的适当时候制定股票所有权指导方针。如第88页开头的 “某些受益所有人和管理层的担保所有权” 项下所示，截至记录日期，我们的总裁兼首席执行官布朗先生实益持有的股票数量为3,849,152股，约占已发行普通股的5.7％，约为布朗年基本工资的63.3倍。

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薪酬讨论和分析

薪酬惯例和治理政策

我们在做什么						我们不做什么
P			按绩效付费。基于绩效或风险风险的薪酬占我们NEO目标TDC的很大一部分。			O			没有过多的风险。对高管薪酬计划进行年度风险评估，确保不会产生过多的风险。
P			使高管的利益与股东的利益保持一致。股权薪酬占我们NEO目标TDC的很大一部分。			O			控制付款没有过多的变化。 控制补助金的现金变动不超过年度目标现金补偿的两倍。
P			最高支付上限。我们的高管奖金计划维持最高派息上限，以避免过度付款和冒险。			O			消费税总额没有增加。我们不提供 “黄金降落伞” 消费税总额。
P			控制权付款的所有变更都是双重触发的。 双重触发包括变更我们的股票所有权控制权以及终止雇用。			O			没有过多的津贴。我们不向我们的近地天体提供任何过多的津贴。
P			独立薪酬委员会。我们的人力资本管理和薪酬委员会仅由独立董事组成。			O			没有套期保值或质押。 禁止所有员工，包括我们的NEO和我们的董事，参与对冲或质押我们的股票作为贷款抵押品。
P			独立薪酬顾问。我们的人力资本管理和薪酬委员会直接聘请了一名独立的薪酬顾问。			O			水下期权不可重新定价或套现。 我们的2018年股权激励计划禁止未经股东批准对水下期权进行重新定价和套现。
P			回扣政策。我们维持符合美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所上市标准的强制性回扣政策。我们的回扣政策规定，如果公司需要编制会计重报，除非我们的人力资本管理和薪酬委员会认为复苏不切实际，否则公司应向现任或前任执行官追回基于激励的超额薪酬（即全部或部分基于实现一项或多项财务报告措施而发放、赚取或归属的激励性薪酬）。
P			年度薪酬投票表决。我们每年就近地天体的薪酬进行咨询投票。
P			年度薪酬同行小组审查。我们的人力资本管理和薪酬委员会每年都会审查我们的薪酬同行群体的构成，并在认为适当的情况下调整该同行群体的构成。

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薪酬讨论和分析

我们的薪酬理念

我们设计了高管薪酬计划，旨在吸引、激励和留住一支由高素质高管组成的团队，他们将推动创新和业务成功。为了激励和奖励我们的NEO在改善我们的长期经营业绩和增加股东价值方面所做的工作，我们设定了以下目标：

•使 NEO 薪酬与我们的业务目标的成功保持一致；

•使近地天体和股东的利益与创造长期股东价值的目标保持一致；

•提供有竞争力的薪酬，吸引、激励和留住表现最佳的近地天体；以及

•激励近地天体取得超过我们战略计划目标的成果。

2023 年 NEO 薪酬详情

我们的NEO直接薪酬的三个核心要素是基本工资、年度现金激励机会和长期激励股权奖励。发放给每个近地天体的大部分薪酬都对近地天体来说是 “有风险的”，因为这取决于公司的业绩。下图反映了由我们的人力资本管理和薪酬委员会确定的2023年NEO Target TDC的这三个核心要素的大致总体分布。

上述计算包括：(i) 包括布朗先生（500,000美元）、库图亚先生（39万美元）、阿贾米（440,000美元）、纳尔逊（37万美元）和奥格霍梅赫（38万美元）在内的每个近地天体的全额年基本工资（不按2023年在公司的服务天数按比例分配）；（ii）全额现金激励奖金（未按服务天数按比例分配）公司 2023 年实现每个 NEO 的目标，包括布朗先生（500,000 美元）、库图亚先生（23.4 万美元）、阿贾米（26.4 万美元）、尼尔森（14.8 万美元）和 Oghoghomeh（228,000 美元）；以及（iii）股权奖励的目标价值每个 NEO 的2023年年度股权奖励，包括布朗先生（590万美元）、库图亚先生（200万美元）、阿贾米先生（200万美元）、纳尔逊先生（100万美元）和奥格霍霍梅先生（150万美元）。

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薪酬讨论和分析

基本工资

基本工资对我们的NEO的预期日常绩效水平进行补偿，并取决于每个NEO的角色和职责、同类公司的薪酬、我们来年的预算，以及根据个人基本工资、相关的目标现金激励机会和股权奖励可以获得的总目标薪酬。基本工资占总目标薪酬的一小部分，期望的定位通常与竞争激烈的人才市场的市场水平一致。2023年，该公司的加薪预算通常为3.5％至6.5％，具体取决于地理位置（美国为4.5％），绩效增长的预算为3.0％至6.0％（美国为4.0％），晋升和市场调整的0.5％，基本工资的任何变化均自2023年4月1日起生效。

2023年和2022年我们每位近地天体的基本工资汇总如下。

NEO			2023 年基本工资 ($)(1)			2022 年基本工资 ($)(1)			百分比 增加
伊桑·布朗			500,000			500,000			0.0%
Lubi Kutua			390,000			370,000			5.4%
达里什·阿贾米，博士			440,000			425,000			3.5%
乔纳森·纳			370,000			355,000			4.2%
Akerho “AK” Oghoghomeh			380,000			不适用			不适用

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(1)年化基本工资基于截至当年最后一天的有效费率。

高管激励奖金计划

我们的高管激励奖金计划（“奖金计划”）允许我们的人力资本管理和薪酬委员会根据我们的人力资本管理和薪酬委员会制定的绩效目标，批准向选定的高管和员工（包括我们的NEO）发放现金激励奖励。只有当我们实现显著的财务业绩目标时，我们的NEO才能获得现金激励金，这会推动我们的长期战略计划，并最终随着时间的推移提高股东价值。我们认为这些现金激励金是基于绩效的薪酬，因为支出与绩效目标的实现直接相关。

包含我们财务业绩的绩效目标可以根据公认会计原则确定，或者此类财务业绩可能包含非公认会计准则财务指标，在确定绩效目标是否实现时，我们的人力资本管理和薪酬委员会可以出于任何原因（包括但不限于一次性项目、未编入预算或意想不到的项目）对任何目标或实际业绩进行调整。我们的人力资本管理和薪酬遵循严格的目标设定流程，该流程考虑了公司的年度运营计划和外部指标，例如经济环境和分析师观点。2023年，短期激励支出上限为所有绩效指标的最高目标水平的200％。

我们的人力资本管理和薪酬委员会可随时自行决定增加、减少或取消在任何绩效期内本应支付给参与者的奖励。实际奖励只有在获得后才能支付，除非我们的人力资本管理和薪酬另有规定，否则通常需要在奖金支付之日之前继续工作

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薪酬讨论和分析

委员会。我们的董事会或人力资本管理和薪酬委员会有权修改、修改、暂停或终止奖金计划，前提是此类行动不损害任何参与者在任何所得奖金方面的现有权利。

现金激励目标

2023年初，我们的人力资本管理和薪酬委员会为每位执行官设定了现金激励目标。现金激励目标是执行官在实现绩效目标时可以获得的现金激励薪酬金额。目标以执行官基本工资的百分比表示。在审查现金激励目标时，我们的人力资本管理和薪酬委员会会考虑每位执行官的角色和责任、同类公司的薪酬以及由此产生的总目标薪酬。与2022年相比，我们每个NEO的2023年现金激励目标汇总如下。2023年开始在公司工作的每位NEO都有资格参与奖金计划；前提是任何奖金的目标金额将根据NEO的开始工作日期按比例分配。

NEO			2023 年现金激励 目标（占基本工资的百分比）			2022年现金激励 目标（占基本工资的百分比）
伊桑·布朗			100%			100%
Lubi Kutua			60%			60%
达里什·阿贾米，博士			60%			60%
乔纳森·纳			40%			40%
Akerho “AK” Oghoghomeh			60%			不适用

门槛资金目标

我们的人力资本管理和薪酬委员会每年为奖金计划设定门槛资金目标。2023年初，我们的人力资本管理和薪酬委员会批准了奖金计划下的绩效目标，包括每个绩效指标的门槛绩效目标，在为奖金计划下的绩效指标提供任何资金之前，必须实现这些目标。对于每个此类目标，成就产生的资金占目标的50％。2023年的门槛资金目标列于下表 “2023年企业绩效目标和成就” 下。

绩效目标

2023 年，我们根据企业绩效指标（而不是公司和个人指标的组合）为执行官制定了绩效目标，以促进执行官之间的团队合作，反映全公司业绩对股东价值的重要性。

我们的2023年公司目标旨在与公司2023年对可持续长期增长的重点保持一致，该目标由三大支柱支持：（1）通过在我们的牛肉、猪肉和家禽平台上实施精益价值流，推动利润率回升和运营费用降低；（2）通过更有效的库存管理减少库存和创造现金流；（3）专注于短期零售和餐饮服务的增长动力，同时支持战略性关键长期合作伙伴和机会。我们的人力资本管理和薪酬委员会认为，STI计划设计中的这些绩效目标鼓励我们的执行官专注于执行公司战略和优先事项及其他

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薪酬讨论和分析

对这些优先事项负责。下表总结了我们的2023年公司目标和每个目标的依据。

企业目标			基本原理
净收入			激励收入增长并奖励为发展和扩展我们的业务所做的努力
毛利率			激励毛利率扩张以实现持续的现金流正向运营
自由现金流			支持实现现金流正运营的目标，包括通过顶级项目的精益价值流交付、减少库存和产生现金流
运营费用			激励成本管理和费用削减

2023 年企业绩效目标和成就

除了门槛资金目标外，我们的人力资本管理和薪酬委员会还批准了每个绩效目标的目标（100% 的资金）、延伸目标（150% 的资金）和最高（200% 的资金）融资目标，这些目标决定了在实现我们的绩效目标的每个级别上可以向每个 NEO 支付多少目标。2023年结束时，我们的人力资本管理和薪酬委员会根据预先确定的绩效目标审查了公司的业绩，以确定每个绩效目标的实现百分比、总体资金水平作为百分比或目标、不包括执行官的总奖金池以及应支付给每位执行官的现金激励金额。

下表列出了我们的人力资本管理和薪酬委员会制定的2023年企业绩效目标，以及由我们的人力资本管理和薪酬委员会确定的每个目标的实现百分比水平。

目标			权重			阈值 (50%)			目标 (100%)			伸展 (150%)			最大 (200%)			实际水平 的 成就			实际的 资金 （的百分比 目标）			实际的 加权 资金 (%) 目标的）
净收入（百万美元）			20%			$398.1			$419.0			$478.8			$538.7			$343.3			0%			0%
毛利率(1)			20%			9.8%			12.2%			14.6%			17.1%			(0.6)%			0%			0%
自由现金流 $ (M)(2)			40%			$(122.4)			$(106.4)			$(79.8)			$(63.8)			$(118.4)			62.5%			25.0%
运营费用(3)			20%			$259.4			$251.4			$243.1			$234.5			$239.3			171.7%			34.4%
资金(2)																								59.4%

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(1)在确定实际资金和毛利率目标的实现水平时，人力资本管理和薪酬委员会考虑了总额为7,740万美元的某些非现金支出，其中包括与我们的全球运营审查相关的6,690万美元以及来自其他特定非现金费用的1,050万美元。

(2)为了使自由现金流目标融资，必须在2023年第四季度之前实现正自由现金流，如果在2023年第三季度实现，则在总资金中增加15％的修正值。我们在2023年第三季度实现了正自由现金流；但是，根据我们2023年的财务业绩，我们的人力资本管理和薪酬委员会行使了负面自由裁量权，没有增加15％的修饰语，从而得出了上表中列出的实际资金和绩效水平。如果包括15％的修改量，则总融资百分比将为68.3％。

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薪酬讨论和分析

(3)在确定实际资金和实现运营支出目标的水平时，人力资本管理和薪酬委员会考虑了与我们的全球运营审查相关的总额为1,760万美元的某些非现金费用。

奖金计划付款

根据2023年绩效目标的实现水平，以下奖励计划款项已获得批准并于2024年支付给我们的近地天体，以表彰2023年的表现。

NEO			2023 年基地 工资 ($)			2023 年现金 激励 目标（%） 基本工资）			2023 年现金 激励 目标 金额(1) ($)			实际的 加权 资金（百分比 目标）			实际上 2023 现金激励 付款 ($)
伊桑·布朗			500,000			100			500,000			59.4%			297,000
Lubi Kutua			390,000			60			234,000			59.4%			138,996
达里什·阿贾米，博士			440,000			60			264,000			59.4%			156,816
乔纳森·纳(2)			370,000			40			148,000			59.4%			131,868
Akerho “AK” Oghoghomeh(3)			380,000			60			205,512			59.4%			122,074

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(1)2023年按年计算的现金激励目标金额。

(2)在确定纳尔逊先生2023年实际现金激励金时，我们的人力资本管理和薪酬委员会行使了积极的自由裁量权，将纳尔逊先生的薪酬从87,912美元提高到131,868美元，其目标是基本工资的60％，而不是基本工资的40％，以与其他NEO保持一致。

(3)Oghoghomeh先生2023年的现金激励目标金额是根据他在公司的开始日期按比例分配的。

现金奖励

根据他在公司的录取通知书的条款，Oghoghomeh先生在2023年获得了6万美元的一次性签约现金奖励以及在开始工作六个月周年之际支付的12.5万美元留用奖金。除了根据上述奖励计划外，我们的其他NEO在2023年均未获得任何现金奖励。

我们向我们的NEO和某些其他豁免员工提供名义津贴，旨在抵消手机和其他电子设备或在家办公的费用。

股权奖励

我们认为，股票奖励通过奖励以股价衡量的长期价值创造以及通过多年归属期提供留存激励，使我们的NEO的利益与股东的长期利益保持一致。

根据独立薪酬顾问WTW提供的总权益使用率和权益薪酬支出数据，2023年春季，我们的整体股权薪酬运行率高于75％第四食品和饮料行业同行的百分位数，约为 50第四生物技术、制药和其他高增长行业同行的百分位数。与往年相比，2023 年的年股票使用量增长主要是由公司股价下跌推动的。此外，我们的年度整体价值转移（年度权益价值为

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薪酬讨论和分析

市值百分比）高于 75%第四食品和饮料行业同行的百分位数，但低于 25第四生物技术、制药和其他高增长行业同行的百分位数价值转移水平。

股票期权

我们的股票期权赠款的目的是通过激励长期股价增长来协调我们的NEO和股东的利益。股票期权通常在自归属开始之日起四年内归属，第一年之后按月归属 25%，并鼓励长期表现，因为只有当我们的股价随着时间的推移而上涨时，股票期权才有价值，就像奖励一样。我们认为股票期权是基于绩效的薪酬，因为期权在授予时是现价的，除非公司的股价上涨，否则没有可立即实现的收益。

限制性股票单位

我们的RSU补助金的目的是使我们的NEO的利益与长期股东价值创造保持一致，鼓励高管留用并管理稀释。限制性股票单位通常在自授予开始之日起四年内进行归属，第一年之后每季度进行25％的归属，这鼓励了长期业绩，并有助于追究NEO对其决策的责任，因为限制性股票单位直接受到我们股价上涨和下跌的影响，进一步协调NEO和股东的利益。

2023 年股票奖励

高管通常以（i）新员工股权奖励或（ii）持续高管的年度股权奖励的形式获得目标股权奖励价值。2023年，我们的人力资本管理和薪酬委员会根据我们的2018年计划向我们的NEO发放了年度和新员工股票奖励，此类补助金由限制性股票单位和股票期权的50/50股权奖励组合（目标美元价值）组成。我们的人力资本管理和薪酬委员会认为，这种大约50/50的股权奖励组合（目标美元价值）适用于我们的新员工、晋升和向副总裁及以上级别的员工发放年度股权奖励，因为它激励我们的高管专注于长期价值创造，因为股票期权和限制性股票单位一旦获得，就旨在奖励股价的持续上涨（但仅限于员工通过继续为Vegense服务来获得奖励）。试炼期）。除了年度股权奖励外，我们的人力资本管理和薪酬委员会还于2023年向纳尔逊先生发放了额外的限制性股票单位，原因是他在2022年10月晋升为制造业高级副总裁。

下表显示了2023年授予我们的NEO的股权奖励。

NEO			股票期权 (#)			限制性股票单位 (#)			总补助金 日期公允价值 股权奖励 ($)
伊桑·布朗(1)			275,315			165,359			5,900,005
Lubi Kutua(1)			93,328			56,054			2,000,013
达里什·阿贾米，博士(1)			93,328			56,054			2,000,013
乔纳森·纳(2)			46,664			50,449			1,400,015
Akerho “AK” Oghoghomeh(3)			69,996			42,041			1,500,019

______________________

(1)2023年2月28日授予布朗先生、库图亚先生和阿贾米博士的股票期权归属并可行使的截止日期为1/4第四2024 年 2 月 28 日和 1/48 日获得期权奖励的股票总数的百分比第四的

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薪酬讨论和分析

受期权奖励约束的股票总数已归属或将在此后每月归属，并将于2027年2月28日完全归属，但须在适用的归属日期之前继续供应，如果因我们公司的控制权变更而导致某些终止雇佣关系，则可能加速解雇。

2023 年 2 月 28 日向布朗先生、库图亚先生和阿贾米博士每人发放的 RSU 归属于四分之一第四2024 年 2 月 28 日和 1/16 日获得 RSU 奖励的股票总数的百分比第四受RSU奖励约束的股票总数中，将在此后每季度归属，并将于2027年2月28日完全归属，但须在适用的归属日期之前继续供应，如果因我们公司的控制权变更而导致某些终止雇佣关系，则可能加速解雇。

(2)2023 年 2 月 28 日授予纳尔逊先生的股票期权归属并可行使，价格为 1/4第四2024 年 2 月 28 日和 1/48 日获得期权奖励的股票总数的百分比第四受期权奖励约束的股票总数中，已授予或将在此后每月归属，并将于2027年2月28日完全归属，但须在适用的归属日期之前继续供应，如果因我们公司控制权变更而出现某些终止雇佣关系的情况，则可能加速解雇。

2023年2月28日授予尼尔森先生的限制性股份包括：（a）22,422份限制性股票单位，这是由于纳尔逊先生于2022年10月晋升为制造业高级副总裁而授予的，其归属比例为1/4第四2023 年 10 月 13 日和 1/16 日获得 RSU 奖励的股票总数的百分比第四此后每季度归属于或将要归属的受限制性证券股奖励的股票总数中，并将于2026年10月13日完全归属；以及 (b) 28,027股限制性股票单位，占受限制股份总数的四分之一于2024年2月28日和16日归属第四受RSU奖励约束的股份总数中，将在此后每季度归属，并将于2027年2月28日全部归属，但须在适用的归属日期之前继续供应，如果因我们公司控制权变更而导致某些雇佣关系终止，则加速归属。

(3)上表所示的股权奖励是根据Oghoghomeh先生向公司发放的要约书的条款授予的。

2023年2月28日授予Oghoghomeh先生的股票期权归属并可行使的比例为1/4第四2024 年 2 月 6 日和 1/48 日获得期权奖励的股票总数的百分比第四受期权奖励约束的股票总数中，已授予或将在此后每月归属，并将于2027年2月6日完全归属，但须在适用的归属日期之前继续供应，如果因我们公司控制权变更而导致某些终止雇佣关系，则可能加速偿还。

2023 年 2 月 28 日授予 Oghoghomeh 先生的限制性股票归属于 1/4第四2024 年 2 月 6 日和 1/16 日获得 RSU 奖励的股票总数的百分比第四受RSU奖励约束的股票总数中，将在此后每季度归属，并将于2027年2月6日完全归属，但须在适用的归属日期之前继续供应，如果因我们公司的控制权变更而导致某些终止雇佣关系，则可能加速解雇。

目标值

授予每个NEO的股权奖励的规模基于估计的目标美元价值。我们的人力资本管理和薪酬委员会在确定年度和新员工奖励时会考虑每个新员工的角色和责任、同类公司的薪酬以及公司的年度补助金指南。我们的人力资本管理和薪酬委员会没有权衡这些因素的具体公式。2023年，我们的年度股权授予指南总体上反映了市场 50%第四百分位数，新员工的补助金准则通常定为年度补助金准则的两倍。

根据下文 “权益要素分配” 中描述的公式，目标美元价值转换为一些股票。授予日期的公允价值，在上表和标题为的小节中披露

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薪酬讨论和分析

以下 “高管薪酬” 部分中的 “薪酬汇总表” 反映了授予日的会计价值。

下表列出了每个 NEO 2023 年股票赠款的初始目标美元价值。

NEO			2023 年目标美元价值 (美元)
伊桑·布朗			5,900,000
Lubi Kutua			2,000,000
达里什·阿贾米，博士			2,000,000
乔纳森·纳			1,400,000
Akerho “AK” Oghoghomeh			1,500,000

权益要素分配

2023年，在设定了每个NEO的年度和新员工股票奖励的估计目标美元价值后，人力资本管理和薪酬委员会试图在股票期权和限制性股票单位之间平均分配美元价值。

在2021年5月18日之前，为了确定要授予的RSU股票数量，我们的人力资本管理和薪酬委员会将目标美元价值除以（y）截至授予之日前最后一个交易日（包括）连续十个交易日的收盘股价的平均值，四舍五入到下一个整股。对于股票期权，我们的人力资本管理和薪酬委员会将（x）目标美元价值除以（y）截至授予日前最后一个交易日（包括）连续十个交易日的收盘股价的平均值，然后将得出的商数乘以二，四舍五入到下一个整股。

2021年5月18日，根据WTW的建议，为了更好地与预期的授予日期价值保持一致，我们的人力资本管理和薪酬委员会修改了用于确定股票数量的方法，并规定将使用授予日收盘价来确定应获得股权奖励的股票数量。根据这种修订后的方法，为了确定要授予的RSU股票数量，我们的人力资本管理和薪酬委员会将（i）目标美元价值除以（ii）授予之日的收盘股价，四舍五入到下一个整股。对于股票期权，我们的人力资本管理和薪酬委员会将（i）目标美元价值除以（ii）授予之日的收盘股价，然后将得出的商数乘以二，四舍五入到下一个整股。

从2023年2月的年度股票奖励和新员工股票奖励开始，根据WTW的建议，为了更好地使交付价值与基于股份的薪酬支出保持一致，我们的人力资本管理和薪酬委员会修订了用于确定股票期权奖励数量的方法，将奖励的美元价值除以授予日期Black-Scholes的一（1）股期权价值与公司的标准期权条款，后者由公司与公司协商确定的计划管理员，四舍五入直到下一个整股。

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薪酬讨论和分析

2024 年推出绩效股票单位

从 2024 年开始，我们引入了 PSU，作为 LTI 计划的一部分。PSU是根据公司在多年（通常为三年）内的业绩获得的一种LTI奖励，以 “单位” 表示，其基础价值与公司股价挂钩。获得的单位数量基于业绩期内的业绩结果，收入单位在业绩得到确认后，以现金、公司股票（总公允市场价值等于所得单位的价值）或两者的组合结算，由作为计划管理人的人力资本管理和薪酬委员会自行决定。预计2024年的PSU奖励将以公司股票结算。

作为向将PSU纳入我们的LTI计划过渡的一部分，2024年，我们的首席执行官和首席财务官的年度股票奖励由限制性股票单位和PSU的50/50股权奖励组合（目标美元价值）组成，PSU仅取代我们的首席执行官和首席财务官的股票期权。PSU根据公司在每个适用业绩期内的股东总回报率归属，而股东总回报率比较组则由标普食品和饮料精选行业指数中的公司组成，不包括大型标普500指数公司，应付的PSU数量上限为目标的200％。我们的人力资本管理和薪酬委员会认为，这种大约50/50的股权奖励组合（目标美元价值）适用于向我们的首席执行官和首席财务官发放年度股权奖励，因为PSU的增加不仅使此类高管的长期薪酬与股价变动保持一致，还使其他财务和/或运营要务（如果适用）保持一致。

作为向 PSU 过渡的一部分，2024 年度 PSU 奖项规定 归属分为三部分，每批归属基于一年的业绩期（第一批根据第一年的业绩进行归属，第二批根据第二年的业绩进行归属，第三批根据第三年的业绩进行归属）。未来向我们的首席执行官和首席财务官发放的PSU奖励预计将基于三年的业绩期（100％，三年悬崖归属）。

其他好处

一般健康、福利和其他福利计划

我们的NEO有资格以与其他员工相同的条件参与各种员工福利计划，包括医疗、牙科和视力保健计划、人寿和伤残保险、符合纳税条件的401（k）计划（包括该计划下的公司配套缴款），以及我们的员工股票购买计划（在任何发行范围内）。我们认为，这些福利与同行群体提供的福利一致，有助于我们吸引和留住高素质的高管。

额外津贴和其他福利

目前，我们不将津贴或其他个人福利视为我们高管薪酬计划的重要组成部分。因此，我们不向我们的NEO提供重大的津贴或其他个人福利，除非我们向所有员工普遍提供津贴或其他个人福利，或者我们认为有必要协助个人履行职责，提高我们的执行官的效率和效力，以及用于招聘和留用目的。2023 年，除了纳尔逊先生之外，我们的所有近地天体都没有获得每人总计 10,000 美元或以上的额外津贴或其他个人福利

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薪酬讨论和分析

收到了通勤费用报销。将来，我们可能会在有限的情况下（例如上述情况）提供津贴或其他个人福利。

控制权变更和遣散费

我们的每位现任执行官都与公司签订了一项协议，该协议规定，如果高管无故被非自愿解雇或因控制权变更而因正当理由辞职，则提供一定的现金和/或股权遣散费。只有在有 “双重触发因素” 以保持士气和生产力，并鼓励在控制权发生变化时留住高管的情况下，才会提供更高的现金遣散费和股权福利。除了要求变更Beyond Meat的控制权外，只有在符合条件的高管无故被非自愿解雇或出于正当理由辞职时，才提供福利。

所有此类福利均受某些有利于Beyond Meat的条件的约束，其中包括执行有利于公司的索赔的一般性声明并遵守其保密协议的条款和所有公司政策。

我们的人力资本管理和薪酬委员会认为，这些激励措施将帮助我们在控制权变更带来的潜在动荡时期留住高管，从而保持业务的稳定。

下文 “高管薪酬” 部分中题为 “解雇或控制权变更时的潜在付款” 小节描述了与我们的NEO签订的控制权变更离职安排下的潜在付款义务。

薪酬设定流程

人力资本管理和薪酬委员会的作用

根据其章程，我们的人力资本管理和薪酬委员会负责确定向包括首席执行官在内的执行官支付的薪酬金额和形式等。在行使这一权力时，我们的人力资本管理和薪酬委员会至少每年审查和批准与执行官和首席执行官薪酬相关的公司宗旨和目标；根据这些宗旨和目标评估执行官和首席执行官的业绩，包括此类薪酬与公司绩效的关系；并根据此类评估确定执行官和首席执行官的薪酬水平，包括基本工资、奖金、激励或绩效薪酬以及股权奖励。除确定首席执行官的薪酬外，人力资本管理和薪酬委员会可以将其权力下放给人力资本管理和薪酬委员会的小组委员会或符合人力资本管理和薪酬委员会成员资格标准的其他董事会成员。我们的人力资本管理和薪酬委员会还可以授权我们的一名或多名官员向我们的非执行员工、大使和顾问授予股票期权和其他股票奖励。2021 年 12 月，人力资本管理和薪酬委员会授权我们的总裁兼首席执行官伊桑·布朗在规定的量化参数范围内向某些非执行员工发放新员工和/或晋升限制性股票单位，无需人力资本管理和薪酬委员会或董事会采取进一步行动。

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薪酬讨论和分析

管理层的作用

通常，我们的首席执行官出席人力资本管理和薪酬委员会会议，就其他执行官的薪酬向我们的人力资本管理和薪酬委员会提出建议，但在有关其自身薪酬的讨论、审议和决定时不在场。然后，我们的人力资本管理和薪酬委员会审查建议和其他数据，并就每位执行官的总薪酬以及基本工资、奖金、激励或绩效薪酬与股权奖励之间的总薪酬分配做出决定。任何执行官都不能在批准自己的薪酬方面发挥任何作用。我们的人力资本管理和薪酬委员会在讨论和批准高管薪酬时，定期举行执行会议，管理团队成员不在场。

人力资本管理和薪酬委员会顾问的角色

我们的人力资本管理和薪酬委员会有权在认为必要和可取的情况下聘请薪酬顾问、法律顾问和其他顾问的服务，以协助委员会履行其职责。2020年8月，我们的人力资本管理和薪酬委员会聘请了独立薪酬咨询公司WTW担任其薪酬顾问，并协助其履行职责和责任。

在2020、2021、2022和2023年的参与期间，WTW完成了人力资本管理和薪酬委员会的项目，包括审查和提出与我们的高管薪酬理念相关的建议，包括高管薪酬定位、相关的人才市场和市场数据来源，包括同行群体构成；COVID-19 疫情对高管薪酬计划的影响；为执行官和非雇员董事薪酬数据提供支持和具体分析；提出与薪酬计划设计相关的建议，包括与公司优先事项和战略目标相关的STI和LTI计划设计，包括在我们的LTI计划中引入PSU；审查高管薪酬计划设计中的ESG趋势；审查监管要求，包括与回扣政策相关的美国证券交易委员会要求；提出与股票所有权指南相关的建议；就包括组织和文化在内的更广泛的人力资本管理问题提供建议；以及就委员会治理问题提供建议。除了WTW的高管薪酬顾问向我们的人力资本管理和薪酬委员会提供的高管薪酬服务外，WTW在2023年还提供了与非执行员工薪酬和奖励数据以及软件产品相关的其他服务。

WTW使用具有竞争力的市场数据来提供总薪酬范围，包括基本工资、激励性薪酬和股权薪酬，这些范围与我们的薪酬同行群体一致，供我们的人力资本管理和薪酬委员会考虑。在确定执行官的总薪酬时，我们的人力资本管理和薪酬委员会在薪酬顾问的协助下，审查了同行群体的薪酬做法和薪酬水平，以评估个人总薪酬是否具有足够的竞争力，足以吸引和留住我们的执行官。人力资本管理和薪酬委员会定期审查同行群体薪酬和基本标准，以评估其是否适合审查和比较目的。人力资本管理和薪酬委员会还考虑一般行业数据和相关调查数据

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薪酬讨论和分析

来自食品和饮料、非耐用消费品和科技行业，通常来自收入规模相似的公司，以进一步为高管薪酬决策提供信息。

我们的人力资本管理和薪酬委员会通常力求将直接薪酬总额定在50％以内第四到 60第四同行集团公司的百分位数，总现金薪酬（基本工资和STI薪酬）目标为50％第四百分位数，以及针对 50 的长期激励性薪酬第四到 75第四百分位数。尽管其对竞争市场数据的分析为我们的人力资本管理和薪酬委员会提供了指导性信息和广泛的市场检查，但我们的人力资本管理和薪酬委员会并未专门根据在同行集团公司担任类似职务的其他人员选择特定的百分位来衡量执行官的薪酬基准。相反，我们的人力资本管理和薪酬委员会还运用其主观判断来确定每位执行官的薪酬总额，并将同行群体的薪酬数据与许多因素结合起来，包括执行官的个人技能和专业知识以及每位执行官职位的范围和重要性。

WTW维持专门为防止任何利益冲突而设计的利益冲突政策。我们的人力资本管理和薪酬委员会评估了WTW的独立性，其中特别考虑了美国证券交易委员会规章制度和纳斯达克上市标准中规定的因素，并得出结论，WTW的参与不会引起任何利益冲突或类似问题。

在考虑了《交易法》第10C-1（b）（4）条和纳斯达克上市规则5605（d）（3）（D）中规定的因素，包括审查了WTW就每个因素向人力资本管理和薪酬委员会提出的陈述后，人力资本管理和薪酬委员会确定WTW是独立的。

同行群组比较

2023 同行小组

我们的人力资本管理和薪酬委员会在考虑NEO的薪酬时，会审查与我们相似的特定公司集团的薪酬数据。2023年，根据WTW的建议，我们的人力资本管理和薪酬委员会修订了我们的同行薪酬群体，以确保公司的规模合适，例如，删除年收入超过20亿美元的公司，同时保持三个行业集团的公司平衡组合：（a）食品和饮料；（b）生物技术、制药和生命科学（大量投资于研发的行业）；以及（c）颠覆性公司（包括行业）持有者

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薪酬讨论和分析

对高增长的预期）。人力资本管理和薪酬委员会认为，鉴于该公司自2020年以来增长率放缓，此次同行修订是适当的。

2023 年同行组
食物和饮料			生物技术与制药			其他高增长
BellRing 品牌公司			10x Genomics, Inc.			Elastic N.V.
波士顿啤酒公司			阿卡迪亚制药公司			恩菲斯能源公司
Calavo Growers, Inc.			Alnylam 制药公司			Jamf 控股公司
Celsius Holdings, Inc.			奥罗拉大麻公司			JFROG 有限公司
Freshpet, Inc.			Canopy GROWT			Okta, Inc.
兰开斯特殖民地公司			Corcept Therapeutics，公司			Planet Fitness,
Lifecore 生物医学有限公司			精确科学公司			Radius 全球基础设施有限公司
Medifast, Inc.			Natera, Inc.			RapidVII, Inc.
Simply Good 食品公司			Neurocrine 生物科学公司			Smartsheet Inc.
Vital Farms, Inc			Repligen 公司			The Trade Desk, Inc
			Sarepta Thareutics, Inc			Zscaler, Inc.
			Tilray Brands, Inc.

我们的人力资本管理和薪酬委员会使用同行群体比较来衡量我们薪酬做法的竞争力。同类公司的薪酬只是我们人力资本管理和薪酬委员会薪酬决策中的一个因素，其中还考虑了个人技能和专业知识、NEO角色的范围和重要性以及根据我们的人力资本管理和薪酬委员会的业务判断被认为很重要的其他因素。

2023年，就近地天体而言，我们的人力资本管理和薪酬委员会有机会获得涵盖一系列薪酬的市场数据。我们的人力资本管理和薪酬委员会审查了薪酬范围，为薪酬水平提供了有意义的差异，这代表了公司之间每个职位的重要性和绩效的差异，也反映了同行公司的全部竞争性薪酬，而没有关注极端异常值。

2024 同行组

2024年，根据管理层的意见和WTW的建议，我们的人力资本管理和薪酬委员会对同行群体进行了修改，仅包括基于收入、市值和员工人数的相关规模范围内的食品和饮料公司，并删除了生物技术、制药和生命科学以及高增长公司。人力资本管理和薪酬委员会

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薪酬讨论和分析

鉴于公司自2020年以来增长放缓以及最近竞争对手在高管人才方面的竞争对手，认为此次同行群体修订是适当的。

2024 年同行组
食物和饮料
BellRing 品牌公司			兰开斯特殖民地公司			索恩健康科技公司
Benson Hill, Inc.			Lifecore 生物医学有限公司			Tootsie Roll 工业公司
波士顿啤酒公司			Medifast, Inc.			联合麦芽集团有限公司
BRC 公司			塞内卡食品公司			维塔可可公司有限公司
Calavo Growers, Inc.			Simply Good 食品公司			Vital Farms, Inc
Celsius Holdings, Inc.			Sovos Brands, Inc			Westrock 咖啡公司
Freshpet, Inc.			SunOpta Inc.

其他重要的薪酬惯例

该公司已采用下表中列出的政策，其中包括公司遵循的重要薪酬惯例。

政策的名称			注意事项			材质特征
反套期保值政策			套期保值使高管免受股价变动的影响，减少与股东的一致性。			我们的内幕交易政策禁止我们的员工，包括我们的NEO和我们的董事参与以下类型的涉及我们普通股的对冲交易：（1）卖空任何Beyond Meat股票或其他Beyond Meat证券；（2）买入或卖出Beyond Meat证券的看跌期权或看涨期权或其他衍生品；或（3）以其他方式签订任何涉及Beyond Meat证券的对冲安排。
反质押政策			质押会增加股东价值的潜在风险，尤其是在认捐量很大的情况下。			我们的内幕交易政策还禁止我们的员工，包括我们的NEO和我们的董事在保证金账户中持有我们的普通股或将其作为贷款抵押品进行抵押。

薪酬风险评估

我们的人力资本管理和薪酬委员会经与其独立薪酬顾问WTW协商，评估了我们的薪酬政策，认为我们全公司的薪酬政策和做法是合理的，鼓励在不产生合理可能对我们产生重大不利影响的风险的情况下采取适当的行为。作为评估的一部分，我们的人力资本管理和薪酬委员会考虑了薪酬计划的治理和监督、固定和可变薪酬的平衡组合、多种绩效衡量标准的使用、薪酬计划绩效期限的时间匹配、通常侧重于最终结果的指标的使用以及使用外部顾问来审查我们的薪酬做法并提供建议等因素。

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薪酬讨论和分析

2023 年 10 月，我们的人力资本管理和薪酬委员会通过了一项薪酬回扣政策，以遵守美国证券交易委员会最近发布的规定。该政策规定，公司必须追回任何以激励为基础的薪酬中错误发放的薪酬部分，除非我们的人力资本管理和薪酬委员会已确定追回不切实际，无论该高管是否从事不当行为或以其他方式导致或促成了重报要求，也无论公司何时提交了重报的财务报表。

尽管我们尚未通过股票所有权指导方针，部分原因是近年来面临的挑战和其他与薪酬相关的优先事项，但我们的人力资本管理和薪酬委员会打算在未来的适当时候制定股票所有权指导方针。

结论

我们仍然坚定地致力于我们的绩效薪酬理念。根据上述薪酬计划，每个 NEO 的大部分薪酬都取决于我们业务目标的实现情况。我们的人力资本管理和薪酬委员会仔细考虑了每个NEO直接薪酬的每个核心要素。人力资本管理和薪酬委员会认为，我们的NEO薪酬计划可以有效推进我们的目标，从同行的计划来看是合理的，并且有责任鼓励我们的NEO努力实现关键的创新、业务增长和丰厚的股东回报，而不会带来不必要或过多的风险。

66 | | 2024 年委托声明

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薪酬委员会报告

人力资本管理和薪酬委员会已与管理层审查并讨论了本委托书中包含的薪酬讨论与分析。根据人力资本管理和薪酬委员会对薪酬讨论与分析的审查以及与管理层就薪酬讨论与分析进行的讨论，我们人力资本管理和薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书以及我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。

由董事会人力资本管理和薪酬委员会成员恭敬地提交：

Muktesh “Micky” Pant（椅子）

雷蒙德·J·莱恩

凯西 ·N· 沃勒

人力资本管理和薪酬委员会的这份报告是美国证券交易委员会要求的，根据美国证券交易委员会的规定，任何以引用方式将本委托声明纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件的一般性声明均不视为其一部分或以引用方式纳入，除非我们特别以引用方式纳入这些信息，否则将不被视为 “征集材料” 或 “提交” 根据《证券法》或《证券法》提交《交易法》。

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高管薪酬

薪酬摘要表

下表提供了有关在下述年份向我们的每个近地天体发放、赚取和支付的补偿金的信息：

姓名和主要职位			年			工资 ($)(1)			奖金 ($)(2)			股票 奖项 ($)(3)			选项 奖项 ($)(4)			非股权 激励计划 补偿 ($)(5)			所有其他 补偿 ($)(6)			总计 ($)
伊桑·布朗创始人、总裁兼首席执行官			2023			500,000			1,200			2,950,005			2,950,000			297,000			15,132			6,713,337
			2022			500,050			1,200			2,950,046			3,305,443			—			14,132			6,770,871
			2021			500,000			—			2,792,590			3,095,683			180,000			4,352			6,572,625
Lubi Kutua(7) 首席财务官兼财务主管			2023			385,000			1,200			1,000,003			1,000,010			138,996			13,602			2,538,811
			2022			299,984			46,200			987,523			1,166,304			—			11,087			2,511,098
达里什·阿贾米，博士(7) 首席创新官			2023			436,250			1,200			1,000,003			1,000,010			156,816			14,061			2,608,340
			2022			412,250			1,200			1,000,040			1,120,499			—			12,193			2,546,182
乔纳森·纳(8) 首席运营官			2023			366,250			1,200			900,010			500,005			131,868			50,436			1,949,769
Akerho “AK” Oghoghomeh(8) 首席营销官			2023			344,015			186,100			750,012			750,007			122,074			13,530			2,165,738

______________________

(1)代表每个近地天体在所述年度的基本工资，根据适用的开始日期和该年度的薪金变化按比例分配。

(2)本专栏中报告的金额包括：（a）对Oghoghomeh先生而言，一次性签约现金奖励为60,000美元，以及根据他在公司的录用信的条款，在2023年开始工作后的六个月周年之际支付的12.5万美元留用奖金；（b）对于库图亚先生，2022年获得的一次性留用奖金；（c）针对每个NEO的津贴，旨在抵消a的成本手机和其他电子设备或在家办公的费用。

(3)本列中报告的美元金额表示根据财务会计准则委员会ASC主题718计算的根据2018年计划发放的RSU奖励的总授予日公允价值，用于财务报表报告的目的。每个RSU奖励的授予日公允价值是根据授予之日我们的普通股收盘价来衡量的，其中不包括预计没收的影响。这些金额并不代表近地天体在授予奖励或出售此类奖励所依据的普通股时可能实现的实际经济价值。无法保证这些申报的金额会得到兑现。有关这些奖项的更多信息，请参阅 “2023财年年末的杰出股票奖励”。

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高管薪酬

(4)本列中报告的美元金额表示根据财务会计准则委员会ASC主题718计算的2018年计划授予的股票期权的总授予日公允价值，用于财务报表报告的目的。这些金额并不代表近地天体在行使奖励或出售此类奖励所依据的普通股时可能实现的实际经济价值。无法保证这些申报的金额会得到兑现。我们在计算这些股票期权奖励的公允价值时使用的估值假设载于2023年10-K表中包含的合并财务报表附注9。根据美国证券交易委员会规则的要求，显示的金额不包括与基于服务的归属条件相关的预计没收的影响。有关这些奖项的更多信息，请参阅 “2023财年年末的杰出股票奖励”。

(5)本栏中报告的2023年金额是指根据我们的奖金计划在2024年批准和支付的绩效奖金，以表彰我们在2023年根据某些企业绩效目标的实现情况，包括净收入、毛利率、自由现金流和运营支出。

(6)下面 “所有其他补偿” 下的表格提供了有关2023年这些金额的更多信息。

(7)库图阿先生和阿贾米博士在2021年不是近地天体，因此，根据美国证券交易委员会的规定，没有对2021年进行任何披露。

(8)纳尔逊和奥霍霍梅先生在2021年和2022年不是近地天体，因此，根据美国证券交易委员会的规定，没有对2021年和2022年进行任何披露。

所有其他补偿

下表提供了有关2023年期间向我们的每位NEO支付的所有其他补偿的信息：

名字			人寿保险 ($)(1)			401K 比赛 ($)(2)			通勤 费用（美元）(3)			总计 ($)
伊桑·布朗			1,932			13,200			—			15,132
Lubi Kutua			402			13,200			—			13,602
达里什·阿贾米，博士			861			13,200			—			14,061
乔纳森·纳			1,669			13,200			35,567			50,436
Akerho “AK” Oghoghomeh			330			13,200			—			13,530

______________________

(1)显示的金额反映了向我们的NEO提供的团体定期人寿保险的估算收入。

(2)显示的金额反映了公司在401（k）计划下的配套缴款。

(3)显示的金额反映了通勤费用，包括机票、住宿、地面交通和其他与从纳尔逊先生个人住所到公司总部和其他设施的通勤相关的费用。

对薪酬摘要表的叙述性披露

行政人员雇用安排

我们的每位 NEO 都是随心所欲的员工。以下是与我们的每位NEO签订的雇佣协议和录用信（如适用）的关键条款的描述，Ajami博士除外，他没有与公司签订雇佣协议或录取通知书。

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高管薪酬

伊桑·布朗

2019年1月，我们与布朗先生签订了经修订和重述的雇佣协议。根据该协议，布朗先生的年基本工资最初定为500,000美元，他有资格获得年度目标奖金机会，该机会在2019年为其基本工资的50％，还有一定的控制权变更福利。2020年2月，根据竞争激烈的同行群体数据以及我们的人力资本管理和薪酬委员会考虑的其他因素，我们的人力资本管理和薪酬委员会将年度目标奖金机会提高到布朗基本工资的100％。有关布朗先生有权获得的遣散费的更多信息，请参阅 “解雇或控制权变更时的潜在补助金”。

Lubi Kutua

2022年11月，我们与Kutua先生签订了一份重述的录取通知书，内容涉及他晋升为首席财务官兼财务主管。根据重述的录取通知书，库图阿先生的年基本工资定为37万美元，他有资格获得年度目标奖金机会，该机会在2023年为其基本工资的60％。根据竞争激烈的同行群体数据，以及我们的人力资本管理和薪酬委员会考虑的其他因素，自2023年4月1日起，库图阿先生的基本工资提高至39万美元。有关Kutua先生有权获得的遣散费的更多信息，请参阅 “解雇或控制权变更时的可能付款”。

乔纳森·纳

2022年10月，我们与尼尔森先生签订了重述的录取通知书，内容涉及他晋升为运营高级副总裁。自2024年1月1日起，尼尔森先生的头衔改为首席运营官。根据重述的录取通知书，尼尔森先生的年基本工资定为35.5万美元，他有资格获得年度目标奖金机会，该机会在2023年为其基本工资的40％。根据竞争激烈的同行群体数据，以及我们的人力资本管理和薪酬委员会考虑的其他因素，自2023年4月1日起，尼尔森先生的基本工资提高至37万美元。有关Nelson先生有权获得的遣散费的更多信息，请参阅 “解雇或控制权变更时的潜在补助金”。

Akerho “AK” Oghoghomeh

2023年2月，我们与Oghoghomeh先生签订了录用信，后者于2023年2月加入公司，担任全球营销高级副总裁。根据录取通知书，Oghoghomeh先生的年基本工资最初定为38万美元，他有资格获得年度目标奖金机会，2023年的目标奖金为其基本工资的60％，根据他在2023年受雇的天数按比例分配。

在Oghoghomeh先生开始工作时，我们向Oghoghomeh先生支付了6万美元的现金签约奖金，如果Oghoghomeh先生在开始工作一周年之前因任何原因终止工作，则应按比例偿还这笔奖金。此外，根据他的录用信，Oghoghomeh先生有权获得相当于12.5万美元的留存现金奖励，金额为12.5万美元，但如果Oghoghomeh先生在开始工作之日起的十二个月内终止在公司的工作，则可获得回扣。根据录取通知书，Oghoghomeh先生获得了某些新员工股权奖励，这些奖励是在2023年发放的，详见下文 “基于计划的奖励补助金”

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高管薪酬

2023 年” 表。有关Oghoghomeh先生有权获得的遣散费的更多信息，请参阅 “解雇或控制权变更时的可能付款”。

401 (k) Plan

我们为符合条件的美国员工维持固定缴款退休计划。参与者可以从其符合条件的收入中向该计划缴纳税前缴款，在每种情况下，我们可能会向符合条件的参与者缴纳相应的缴款和利润分享缴款，但不得超过法定的《美国国税法》（“守则”）规定的年度缴款限额。自2022年1月1日起，我们将401（k）计划下的配套缴款增加到安全港配额，即前4％的员工缴款的100％。我们之前曾在401（k）计划下提供配套供款，包括在2021年，最高相当于员工缴款的50％，最高为3,000美元。捐款将分配到每个参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资选择。该计划旨在符合《守则》第401（a）条的资格，该计划的信托旨在根据该法第501（a）条获得免税。作为符合纳税条件的401（k）计划，在从401（k）计划中提取或分配之前，401（k）计划的缴款和此类缴款所得的收入无需向参与者纳税。上面 “所有其他补偿” 下的表格提供了有关2023年向我们的NEO提供的401（k）计划对等缴款的更多信息。

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高管薪酬

2023 年基于计划的奖励的发放

下表显示了截至2023年12月31日的年度中有关向我们的NEO发放基于计划的奖励的某些信息。

名字			授予日期(1)			预计未来支出低于 非股权激励计划奖励 ($)(2)									全部 其他 股票 奖项： 数字 的 股份 的库存 或单位 (#)			所有其他 选项 奖项： 的数量 证券 潜在的 选项 (#)			运动 或者基地 的价格 选项 奖项 ($/SH)(3)			授予 约会博览会 的价值 股票 和 选项 奖项 ($)(4)
						阈值			目标			最大
伊桑·布朗(5)			02/28/2023			—			—			—			165,359			275,315			17.84			5,900,005
			不适用			250,000			500,000			1,000,000			—			—			—			—
Lubi Kutua(5)			02/28/2023			—			—			—			56,054			93,328			17.84			2,000,013
			不适用			117,000			234,000			468,000			—			—			—			—
达里什·阿贾米，博士(5)			02/28/2023			—			—			—			56,054			93,328			17.84			2,000,013
			不适用			132,000			264,000			528,000			—			—			—			—
乔纳森·纳(6)			02/28/2023			—			—			—			50,449			46,664			17.84			1,400,015
			不适用			74,000			148,000			296,000			—			—			—			—
Akerho “AK” Oghoghomeh(7)			02/28/2023			—			—			—			42,041			69,996			17.84			1,500,019
			不适用			102,756			205,512			411,024			—			—			—			—

______________________

(1)授予日期也是表中显示的所有RSU和股票期权奖励的批准日期。

(2)反映了我们的奖金计划下2023年绩效的门槛、目标和最高奖金金额，如 “2023 年 NEO 薪酬详情——高管激励奖金计划” 中所述。这些金额不一定对应于近地天体收到的实际价值。

(3)股票期权奖励的行使价等于授予日我们在纳斯达克全球精选市场报价的普通股的收盘价。

(4)本列中显示的美元金额表示根据FASB ASC主题718计算的2023年根据2018年计划授予的RSU奖励和股票期权的总授予日公允价值，用于财务报表报告的目的。这些金额并不代表近地天体在行使奖励或出售此类奖励所依据的普通股时可能实现的实际经济价值。无法保证这些申报的金额会得到兑现。我们在计算股票期权奖励公允价值时使用的估值假设载于2023年10-K表中包含的合并财务报表附注9。

(5)2023年2月28日授予布朗先生、库图亚先生和阿贾米博士的股票期权归属并可行使的截止日期为1/4第四2024 年 2 月 28 日和 1/48 日获得期权奖励的股票总数的百分比第四受期权奖励约束的股票总数中，已授予或将在此后每月归属，并将于2027年2月28日完全归属，但须在适用的归属日期之前继续供应，如果因我们公司控制权变更而出现某些终止雇佣关系的情况，则可能加速解雇。

2023 年 2 月 28 日向布朗先生、库图亚先生和阿贾米博士每人发放的 RSU 归属于四分之一第四2024 年 2 月 28 日和 1/16 日获得 RSU 奖励的股票总数的百分比第四受RSU奖励约束的股票总数中，将在此后每季度归属，并将于2027年2月28日完全归属，但须继续

72 | | 2024 年委托声明

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高管薪酬

在适用的归属日期之前提供服务，如果由于我们公司的控制权变更而导致某些终止雇佣关系，则可以加快服务速度。

(6)2023 年 2 月 28 日授予纳尔逊先生的股票期权归属并可行使，价格为 1/4第四2024 年 2 月 28 日和 1/48 日获得期权奖励的股票总数的百分比第四 受期权奖励约束的股票总数中，已授予或将在此后每月归属，并将于2027年2月28日完全归属，但须在适用的归属日期之前继续供应，如果因我们公司控制权变更而出现某些终止雇佣关系的情况，则可能加速解雇。

2023年2月28日授予尼尔森先生的限制性股份包括：（a）22,422份限制性股票单位，这是由于纳尔逊先生于2022年10月晋升为制造业高级副总裁而授予的，其归属比例为1/4第四2023 年 10 月 13 日和 1/16 日获得 RSU 奖励的股票总数的百分比第四此后每季度归属于或将要归属的受限制性证券股奖励的股票总数中，并将于2026年10月13日完全归属；以及 (b) 28,027股限制性股票单位，归属比例为1/4第四 2024 年 2 月 28 日和 1/16 日获得 RSU 奖励的股票总数的百分比第四受RSU奖励约束的股份总数中，将在此后每季度归属，并将于2027年2月28日全部归属，但须在适用的归属日期之前继续供应，如果因我们公司控制权变更而导致某些雇佣关系终止，则加速归属。

(7)上表所示的股权奖励是根据Oghoghomeh先生向公司发放的要约书的条款授予的。

2023年2月28日授予Oghoghomeh先生的股票期权归属并可行使的比例为1/4第四2024 年 2 月 6 日和 1/48 日获得期权奖励的股票总数的百分比第四受期权奖励约束的股票总数中，已授予或将在此后每月归属，并将于2027年2月6日完全归属，但须在适用的归属日期之前继续供应，如果因我们公司控制权变更而导致某些终止雇佣关系，则可能加速偿还。

2023 年 2 月 28 日授予 Oghoghomeh 先生的限制性股票归属于 1/4第四2024 年 2 月 6 日和 1/16 日获得 RSU 奖励的股票总数的百分比第四受RSU奖励约束的股票总数中，将在此后每季度归属，并将于2027年2月6日完全归属，但须在适用的归属日期之前继续供应，如果因我们公司的控制权变更而导致某些终止雇佣关系，则可能加速解雇。

Oghoghomeh先生2023年的现金激励门槛、目标和最高金额是根据他在公司的开始日期按比例分配的。

2024 年委托声明 | | 73

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高管薪酬

2023 财年年末的杰出股票奖励

下表提供了有关截至2023年12月31日每个NEO持有的未行使股票期权和未归属的RSU的信息：

			期权奖励(1)																		股票奖励(1)
名字			证券数量 标的未行使 可行使的期权  (#)						证券数量 标的未行使 期权不可行使 (#)						选项 运动 价格 ($)(2)			选项 到期 日期			的数量 股票或 的单位 那个股票 没有 既得 (#)						市场价值 的股份或 库存单位 那些还没有 既得 ($)(3)
伊桑·布朗			966,006			(4)			—						0.93			1/21/2025			—						—
			301,960			(5)			—						0.95			7/19/2026			—						—
			332,157			(6)			—						3.00			5/29/2028			—						—
			540,000			(7)			—						25.00			4/30/2029			—						—
			44,620			(8)			2,976			(8)			96.10			3/2/2030			—						—
			26,955			(9)			12,253			(9)			142.45			3/12/2031			—						—
			57,025			(10)			67,396			(10)			47.42			3/1/2032			—						—
			—						275,315			(11)			17.84			2/28/2033			—						—
			—						—						—			—			1,488			(12)			13,243
			—						—						—			—			6,127			(13)			54,530
			—						—						—			—			34,994			(14)			311,447
			—						—						—			—			165,359			(15)			1,471,695
Lubi Kutua			16,052			(16)			—						20.02			4/2/2029			—						—
			2,107			(17)			171			(17)			96.10			3/2/2030			—						—
			1,666			(18)			758			(18)			142.45			3/12/2031			—						—
			807			(19)			486			(19)			130.32			8/9/2031			—						—
			2,658			(20)			3,142			(20)			47.42			3/1/2032			—						—
			31,421			(21)			76,311			(21)			15.78			11/15/2032			—						—
			—						93,328			(22)			17.84			2/28/2033			—						—
			—						—						—			—			86			(23)			765
			—						—						—			—			379			(24)			3,373
			—						—						—			—			243			(25)			2,163
			—						—						—			—			1,632			(26)			14,525
			—						—						—			—			40,400			(27)			359,560
			—						—						—			—			56,054			(28)			498,881
达里什·阿贾米，博士			46,669			(29)			—						17.03			10/23/2028			—						—
			46,875			(30)			—						17.03			11/14/2028			—						—
			100,000			(31)			—						25.00			4/30/2029			—						—
			19,005			(32)			1,268			(32)			96.10			3/2/2030			—						—
			9,802			(33)			4,456			(33)			142.45			3/12/2031			—						—
			1,104			(34)			—						63.42			12/13/2031			—						—
			19,330			(35)			22,847			(35)			47.42			3/1/2032			—						—
			—						93,328			(36)			17.84			2/28/2033			—						—
			—						—						—			—			634			(37)			5,642
			—						—						—			—			2,228			(38)			19,829
			—						—						—			—			11,863			(39)			105,581
			—						—						—			—			56,054			(40)			498,881
乔纳森·纳			3,130			(41)			1,717			(41)			130.32			8/9/2031			—						—
			3,875			(42)			3,876			(42)			64.51			12/10/2031			—						—
			2,899			(43)			3,428			(43)			47.42			3/1/2032			—						—
			—						46,664			(44)			17.84			2/28/2033			—						—
			—						—						—			—			909			(45)			8,090

74 | | 2024 年委托声明

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高管薪酬

			期权奖励(1)																		股票奖励(1)
名字			证券数量 标的未行使 可行使的期权  (#)						证券数量 标的未行使 期权不可行使 (#)						选项 运动 价格 ($)(2)			选项 到期 日期			的数量 股票或 的单位 那个股票 没有 既得 (#)						市场价值 的股份或 库存单位 那些还没有 既得 ($)(3)
			—						—						—			—			1,938			(46)			17,248
			—						—						—			—			1,780			(47)			15,842
			—						—						—			—			16,817			(48)			149,671
			—						—						—			—			28,027			(49)			249,440
Akerho “AK” Oghoghomeh			—						69,996			(50)			17.84			2/28/2033			—						—
			—						—						—			—			42,041			(51)			374,165

______________________

(1)2019年4月30日之前发放的股权奖励是根据我们的2011年股权激励计划（“2011年计划”）授予的，2019年4月30日当天或之后授予的股权奖励是根据我们的2018年计划授予的。我们的2011年计划经过修订并重述为我们的2018年计划，该计划于2019年4月30日生效，也就是美国证券交易委员会宣布与首次公开募股相关的注册声明生效的前一天。2011年计划的条款继续适用于先前根据该计划发放的未付奖励的条款和条件。所有归属均取决于个人在归属日期之前的持续服务，以及下文 “终止或控制权变更时的潜在付款” 中描述的潜在归属加速。

(2)根据2011年计划在2019年4月30日之前授予的奖励的期权行使价代表我们普通股的公允市场价值，该价格由董事会根据《守则》第409A条确定，对于激励性股票期权，则按照《守则》第422条确定。2019年5月1日授予的奖励的期权行使价为每股25.00美元，等于我们在首次公开募股中普通股的首次公开募股价格。2019年5月1日之后授予的奖励的期权行使价基于授予之日我们在纳斯达克全球精选市场上普通股的收盘销售价格。

(3)未归属股票奖励的市值是通过将适用NEO持有的未归属单位数量乘以2023年12月29日（今年最后一个交易日）我们普通股的收盘销售价格（8.90美元）计算得出的。

(4)受该股票期权约束的股票的四分之一于2015年6月19日归属，其余补助金分三十六个月等额分期归属。截至2023年12月31日，该股票期权已全部归属。

(5)受该股票期权约束的股票的四分之一于2017年7月20日归属，其余补助金分三十六个月等额分期归属。截至2023年12月31日，该股票期权已全部归属。

(6)受该股票期权约束的股票的四分之一于2018年8月3日归属，其余补助金分三十六个月等额分期归属。截至2023年12月31日，该股票期权已全部归属。

(7)受该股票期权约束的股票的四分之一于2020年5月1日归属，其余补助金分三十六个月等额分期归属。截至2023年12月31日，该股票期权已全部归属。

(8)受该股票期权约束的股份中有四分之一于2020年4月2日归属，其余补助金将在此后按月等额分期分四十七次归属。

(9)受该股票期权约束的股份中有四分之一于2021年4月12日归属，剩余的补助金归属或将分四十七次按月等额分期归属。

(10)受该股票期权约束的股票的四分之一于2023年2月28日归属，剩余的补助金归属或将分三十六个月等额分期归属。

(11)受该股票期权约束的股票的四分之一于2024年2月28日归属，剩余的补助金归属或将分三十六个月等额分期归属。

(12)受本次RSU补助金约束的股份的十六分之一于2020年6月2日归属，剩余的补助金归属或将分十五个季度等额分期归属。

2024 年委托声明 | | 75

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高管薪酬

(13)受本次RSU补助金约束的股份的十六分之一于2021年6月12日归属，剩余的补助金归属或将分十五个季度等额分期归属。

(14)受本次RSU补助金约束的四分之一的股份于2023年2月28日归属，剩余的补助金归属或将分十二个季度等额分期归属。

(15)受本次RSU补助金约束的四分之一股份于2024年2月28日归属，其余补助金将在此后每季度分十二次等额分期归属。

(16)受该股票期权约束的股票的四分之一于2020年1月7日归属，其余补助金分三十六个月等额分期归属。截至2023年12月31日，该股票期权已全部归属。

(17)受该股票期权约束的股份中有四分之一于2020年4月2日归属，其余补助金将在此后按月等额分期分四十七次归属。

(18)受该股票期权约束的股份中有四分之一于2021年4月12日归属，剩余的补助金归属或将分四十七次按月等额分期归属。

(19)受该股票期权约束的股份中有四分之一于2021年8月9日归属，剩余的补助金归属或将分四十七次按月等额分期归属。

(20)受该股票期权约束的股票的四分之一于2023年2月28日归属，剩余的补助金归属或将分三十六个月等额分期归属。

(21)受该股票期权约束的股票的四分之一于2023年10月13日归属，其余补助金在此后将分三十六次等额分期归属或将分三十六个月分期归属。

(22)受该股票期权约束的股票的四分之一于2024年2月28日归属，剩余的补助金归属或将分三十六个月等额分期归属。

(23)受本次RSU补助金约束的股份的十六分之一于2020年6月2日归属，剩余的补助金归属或将分十五个季度等额分期归属。

(24)受本次RSU补助金约束的股份的十六分之一于2021年6月12日归属，剩余的补助金归属或将分十五个季度等额分期归属。

(25)受本次RSU补助金约束的股份的十六分之一于2021年9月16日归属，剩余的补助金归属或将分十五个季度等额分期归属。

(26)受本次RSU补助金约束的四分之一的股份于2023年2月28日归属，剩余的补助金归属或将分十二个季度等额分期归属。

(27)受本次RSU补助金约束的四分之一的股份于2023年10月13日归属，剩余的补助金归属或将分十二个季度等额分期归属。

(28)受本次RSU补助金约束的四分之一股份于2024年2月28日归属，其余补助金将在此后每季度分十二次等额分期归属。

(29)受该股票期权约束的股票的四分之一于2019年7月16日归属，其余补助金分三十六个月等额分期归属。截至2023年12月31日，该股票期权已全部归属。

(30)受该股票期权约束的股票的四分之一于2019年7月16日归属，其余补助金分三十六个月等额分期归属。截至2023年12月31日，该股票期权已全部归属。

(31)受该股票期权约束的股票的四分之一于2020年5月1日归属，其余补助金分三十六个月等额分期归属。截至2023年12月31日，该股票期权已全部归属。

(32)受该股票期权约束的股份中有四分之一于2020年4月2日归属，其余补助金将在此后按月等额分期分四十七次归属。

(33)受该股票期权约束的股份中有四分之一于2021年4月12日归属，剩余的补助金归属或将分四十七次按月等额分期归属。

(34)受该股票期权约束的股票的四分之一于2022年6月13日归属，其余补助金分三次等额分半年分期归属。截至2023年12月31日，该股票期权已全部归属。

76 | | 2024 年委托声明

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高管薪酬

(35)受该股票期权约束的股票的四分之一于2023年2月28日归属，剩余的补助金归属或将分三十六个月等额分期归属。

(36)受该股票期权约束的股票的四分之一于2024年2月28日归属，其余补助金将在此后分三十六个月等额分期归属。

(37)受本次RSU补助金约束的股份的十六分之一于2020年6月2日归属，剩余的补助金归属或将分十五个季度等额分期归属。

(38)受本次RSU补助金约束的股份的十六分之一于2021年6月12日归属，剩余的补助金归属或将分十五个季度等额分期归属。

(39)受本次RSU补助金约束的四分之一的股份于2023年2月28日归属，剩余的补助金归属或将分十二个季度等额分期归属。

(40)受本次RSU补助金约束的四分之一股份于2024年2月28日归属，其余补助金将在此后每季度分十二次等额分期归属。

(41)受该股票期权约束的股票的四分之一于2022年5月31日归属，其余赠款在此后将分三十六次按月等额分期归属。

(42)受该股票期权约束的股票的四分之一于2022年12月1日归属，其余补助金在此之后将分三十六次等额分期归属或将分三十六个月分期归属。

(43)受该股票期权约束的股票的四分之一于2023年2月28日归属，剩余的补助金归属或将分三十六个月等额分期归属。

(44)受该股票期权约束的股票的四分之一于2024年2月28日归属，其余补助金将在此后分三十六个月等额分期归属。

(45)受本次RSU补助金约束的四分之一的股份于2022年5月31日归属，剩余的补助金归属或将分十二个季度等额分期归属。

(46)受本次RSU补助金约束的四分之一的股份于2022年12月1日归属，剩余的补助金归属或将分十二个季度等额分期归属。

(47)受本次RSU补助金约束的四分之一的股份于2023年2月28日归属，剩余的补助金归属或将分十二个季度等额分期归属。

(48)受本次RSU补助金约束的四分之一的股份于2023年10月13日归属，剩余的补助金归属或将分十二个季度等额分期归属。

(49)受本次RSU补助金约束的四分之一股份于2024年2月28日归属，其余补助金将在此后每季度分十二次等额分期归属。

(50)受该股票期权约束的股票的四分之一于2024年2月6日归属，剩余的补助金归属或将分三十六个月等额分期归属。

(51)受本次RSU补助金约束的四分之一的股份于2024年2月6日归属，其余补助金将在此后每季度分十二次等额分期归属。

2024 年委托声明 | | 77

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高管薪酬

2023 年期权行使和股票归属

下表提供了有关截至2023年12月31日的年度中每个NEO的股票期权行使和股票归属的信息：

			期权奖励						股票奖励
名字			股票数量 运动时获得 (#)			实现的价值 运动 ($)(1)			股票数量 在归属时获得 (#)			实现的价值 授予 ($)(2)
伊桑·布朗			201,280			3,486,170			38,067			525,391
Lubi Kutua			—			—			15,739			147,011
达里什·阿贾米，博士			—			—			13,819			189,316
乔纳森·纳			—			—			8,959			91,514
Akerho “AK” Oghoghomeh			—			—			—			—

______________________

(1)行使时实现的价值代表行使时我们普通股的每股市场价格与股票期权的每股行使价之间的差额。

(2)归属限制性股票单位后实现的价值是通过将归属股票数量乘以归属日普通股的收盘价计算得出的。

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高管薪酬

2023 财年养老金福利

除了我们的401（k）计划外，我们不维持任何养老金计划或安排，根据这些计划或安排，我们的NEO有权参与或领取退休后福利。

2023 财年不合格递延薪酬

我们目前不维持任何不合格的递延薪酬计划或安排，我们的NEO有权参与其中。

终止或控制权变更后的潜在付款

某些近地天体有权根据雇佣协议或控制权变更离职协议获得某些报酬，前提是此类近地天体出现符合条件的解雇或控制权变更的情况。

预计终止和控制补助金的变动

下表提供了关于每个近地物体在下列情况下可能实现的估计价值的信息：

•非因故解雇或因正当理由辞职；

•假设或替代股权奖励时的控制权变更；

•在不假设或替代股权奖励的情况下控制权变更；以及

•除因控制权变更而因正当理由辞职以外的解雇或出于正当理由辞职。

该表不包括任何有关受薪员工普遍可获得的福利的信息，例如我们的401（k）计划下的分配。NEO无权在因死亡或残疾而终止雇用时领取工资或福利，而这些补助金或福利通常不适用于有薪雇员。

下图显示的金额假设适用的终止事件或控制权变更事件发生在 2023 年 12 月 31 日。未归属期权和限制性股票单位的金额基于2023年12月29日（今年最后一个交易日）我们普通股的收盘销售价格，即8.90美元。

2024 年委托声明 | | 79

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高管薪酬

名字			的类型 奖励/计划			终止 除了用于 原因或 辞职 有充分的理由 ($)			改进 控制在哪里 奖项是 假设 ($)			改进 控制在哪里 奖项不是 假设 ($)(1)(2)			终止除外 出于原因或 永久辞职 关联原因 控制权发生了变化 ($)(2)(3)
伊桑·布朗			遣散费			—			—			—			750,000
			眼镜蛇			—			—			—			45,658
			选项(4)			—			—			—			—
			RSU(4)			—			—			1,850,915			1,850,915
Lubi Kutua			遣散费			—			—			—			390,000
			眼镜蛇			—			—			—			22,640
			选项			—			—			—			—
			RSU(4)			—			—			879,267			879,267
达里什·阿贾米，博士			遣散费			—			—			—			440,000
			眼镜蛇			—			—			—			23,004
			选项(4)			—			—			—			—
			RSU(4)			—			—			629,933			629,933
乔纳森·纳			遣散费			—			—			—			370,000
			眼镜蛇			—			—			—			21,352
			选项(4)			—			—			—			—
			RSU(4)			—			—			440,291			440,291
Akerho “AK” Oghoghomeh			遣散费			—			—			—			380,000
			眼镜蛇			—			—			—			30,318
			选项(4)			—			—			—			—
			RSU(4)			—			—			374,165			374,165

______________________

(1)每份控制权变更分散协议（或对布朗先生而言，则为雇佣协议）都规定，如果公司的继任者或该继任者的任何关联公司在控制权变更时不同意承担、替代或以其他方式继续任何当时尚未偿还的股权奖励，则当时未投资的受股权奖励约束的100％将完全归属，并在适用的情况下可以行使，视控制权完成而定这种控制权的变化，无论行政部门是否雇用与公司（或公司的任何母公司、子公司或继任者）的关系将继续或终止，除非此类解雇是由于高管无正当理由辞职或公司因故辞职。

(2)每份控制权变更遣散协议都包含 “更好的税后” 条款，该条款规定，如果向高管支付的任何款项构成《守则》第280G条规定的降落伞付款，则款项将 (i) 减少或 (ii) 向高管全额支付，以高管在考虑缴纳所有税款（包括该法第4999条规定的消费税）后获得更大金额为准。本表中列出的金额并未反映 “更好的税后” 准备金的适用情况。

(3)每份控制权变更遣散协议（或布朗先生的雇佣协议）都规定，如果在控制权变更（定义见适用协议）之前的三个月和之后的十八个月内，公司（或公司的任何母公司、子公司或继任者）无故终止该高管的聘用，或者该高管出于正当理由（如适用协议中定义的条款）辞职，则该高管将有权获得 (i) 一次性现金补助金，金额等于十八英镑就布朗而言，是他当时的基本工资的几个月，对于阿贾米博士和库图亚先生、尼尔森先生和奥戈霍梅先生来说，是他们当时的十二个月基本工资，(ii) 一次性现金支付相当于COBRA保险的保费（假设选择了这样的保险），为期十八个月，该案为十二个月 Ajami 博士和 Kutua、Nelson 和 Oghoghomeh 先生的支持，以及（iii）无论何时都会立即加速所有标的普通股的归属速度——未兑现的未归属股票期权和其他受时间归属限制的未归属股票奖励。

(4)股票期权奖励的价值的计算方法是（i）加速归属的未归属股票数量乘以（ii）8.90美元（2023年12月29日的每股收盘股价）与适用股票期权的行使价之间的差额。RSU 奖励的价值是通过乘以 (i) 未归属数量计算得出的这些股票将被加速归属（ii）8.90美元（2023年12月29日的每股收盘价）。

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高管薪酬

薪酬与绩效

本节披露了实际支付给我们的首席执行官（CEO）和非首席执行官NEO的高管薪酬与下文所列年度的公司某些财务业绩指标之间的关系。本披露是根据《交易法》第S-K条例（“薪酬与绩效规则”）第402（v）项编制的，不一定反映人力资本管理和薪酬委员会如何评估薪酬决策。

年 (1)			摘要 补偿 表格总计 对于首席执行官（美元）			补偿 实际上已经付了 致首席执行官 ($) (2) (3)			平均值 摘要 补偿 表格总计 对于非首席执行官 近地天体 ($)			平均值 补偿 实际上已经付了 致非首席执行官 近地天体 ($)(2)(4)			初始固定价值 100 美元 投资基于：(5)						净亏损 ($) （百万）			网 收入 ($) （百万）(6)
															总计 股东 返回 ($)			同行群组 总计 股东 返回 ($)
(a)			(b)			(c)			(d)			(e)			(f)			(g)			(h)			(i)
2023			6,713,337			3,235,433			2,315,664			1,352,548			11.77			139.82			(338.1)			343.4
2022			6,770,871			(6,453,862)			2,656,373			(1,184,913)			16.28			136.87			(366.1)			418.9
2021			6,572,625			(8,778,700)			5,782,695			4,365,316			86.19			138.63			(182.1)			464.7
2020			5,333,325			36,691,835			3,061,853			10,499,584			165.34			119.76			(52.8)			406.8

______________________

(1)下表列出了2023年、2022年、2021年和2020年每年的首席执行官和非首席执行官NEO：

年			首席执行官			非首席执行官 NEOS
2023			伊桑·布朗			Lubi Kutua，Dariush Ajami，博士，乔纳森·纳尔逊，Akerho “AK” Oghoghomeh
2022			伊桑·布朗			Lubi Kutua、Dariush Ajami，博士、玛格丽特· “杰基” · 特拉斯克、泰瑞 L. Witteman、菲尔·哈丁、伯尼·阿德考克、迪安娜·尤尔根斯
2021			伊桑·布朗			菲尔·哈丁、马克·纳尔逊、加里·舒尔茨、道格·拉姆齐、伯尼·阿德考克、迪安娜·尤尔根斯
2020			伊桑·布朗			马克·纳尔逊、桑杰·沙阿、查尔斯·穆斯、斯图尔特·克罗诺格

(2)报告的美元金额代表根据薪酬与绩效规则计算的 “实际支付的薪酬” 金额。这些美元金额并不反映我们的近地天体在适用年份中获得或支付给我们的近地天体的实际补偿金额。为了计算 “实际支付的薪酬”，股权奖励的公允价值是根据ASC主题718计算的，使用与薪酬汇总表中计算授予日期奖励公允价值相同的假设方法（有关更多信息，请参阅 “高管薪酬表——薪酬汇总表”）。

(3)下表显示了根据薪酬与绩效规则从薪酬汇总表中扣除并添加到薪酬汇总表中的总金额，以计算向布朗先生支付的 “实际薪酬”：

						股权奖励调整
年			摘要 补偿 表总计 首席执行官 ($)			报告值为 股权奖励 ($)			年终博览会 的价值 公平 奖项 授予了 这一年和 未赋予的 年底 ($)			年复一年 公平地改变 的价值 出类拔萃而且 未归股权 授予的奖励 前几年 ($)			公允价值为 的归属 的日期 公平 奖项 授予并且 归属于 年 ($)			公允价值的变化 的股权奖励 事先授予的 归属的年份 一年 ($)			补偿 实际上已经付了 致首席执行官 ($)
2023			6,713,337			(5,900,005)			2,761,081			(399,466)			88,923			(28,438)			3,235,433
2022			6,770,871			(6,255,489)			1,479,685			(4,245,608)			(351,693)			(3,851,628)			(6,453,862)
2021			6,572,625			(5,888,273)			1,939,794			(13,048,744)			830,244			815,654			(8,778,700)
2020			5,333,325			(4,830,325)			5,311,236			17,536,085			1,292,640			12,048,874			36,691,835

2024 年委托声明 | | 81

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高管薪酬

(4)下表显示了根据薪酬与绩效规则从平均薪酬汇总表总薪酬中扣除和相加的金额，用于计算向我们的非首席执行官NEO的 “实际支付的平均薪酬”。

						股权奖励调整
年			平均摘要 补偿表 非首席执行官新手的总计 ($)			平均值 报告了 的价值 股权奖励 ($)			平均值 年终博览会 的价值 公平 奖项 授予了 这一年和 未赋予的 年底 ($)			平均年份 一年以来的变化 按公允价值计算 出类拔萃而且 未归股权 授予的奖励 前几年（美元）			一般 截至的价值 授予日期 的股权 奖项 授予并且 归属于 年 ($)			平均值 公平地改变 的价值 公平 奖项 授予了 前几年 归属于 一年 ($)			平均值 补偿 实际上已经付钱给 非首席执行官 NEOS ($)
2023			2,315,664			(1,725,015)			797,890			(50,366)			17,532			(3,157)			1,352,548
2022			2,656,373			(2,201,026)			457,139			(1,312,497)			(389,865)			(395,036)			(1,184,913)
2021			5,782,695			(5,257,003)			4,693,472			(888,213)			8,903			25,461			4,365,316
2020			3,061,853			(2,678,822)			2,284,936			4,016,610			1,091,783			2,723,224			10,499,584

(5)根据薪酬与绩效规则，公司和公司的同行集团股东总回报率（“同行集团股东总回报率”）是根据2019年12月31日至上市年度末的100美元初始固定投资的价值确定的。本表中列出的同行集团股东总回报率是使用标普食品和饮料精选行业指数确定的，我们还使用该指数来编制2023年10-K表格S-K第201（e）项所要求的股票表现图。

(6)我们已经确定 净收入是财务业绩指标，在公司的评估中，它代表了最重要的财务业绩衡量标准，用于将2023年向NEO的 “实际支付的薪酬” 与公司业绩（薪酬与绩效规则中定义的 “公司选定衡量标准”）联系起来。我们的净收入主要来自通过主流杂货店、大众销售商、俱乐部商店和天然零售商渠道以及包括餐馆、餐饮服务网点和学校在内的各种家外卖渠道向客户销售我们的产品，主要来自美国。我们经常通过各种计划向客户和消费者提供销售折扣和促销活动。这些计划包括折扣、临时货架降价、发票外折扣、零售商广告、产品优惠券和其他贸易活动。对与这些折扣和促销相关的费用进行估算并记录为总收入的减少，以得出报告的净收入。有关更多信息，请参阅我们的2023年10-K表格中包含的合并财务报表及其相关附注。我们使用净收入作为衡量财务业绩的衡量标准，根据奖金计划为我们的NEO确定现金激励金。净收入激励收入增长，并奖励我们为发展和扩大业务所做的努力。该公司已确定，净收入是财务业绩衡量标准，在公司的评估中，这是公司用来将最近完成的年度实际支付给公司NEO的薪酬与公司业绩联系起来的最重要的绩效衡量标准。

最重要的绩效衡量标准的表格清单

根据薪酬与绩效规则，下表列出了公司评估中用于将2023年NEO的 “实际支付的薪酬” 与公司业绩联系起来的最重要的财务业绩衡量标准，如我们在标题为 “2023年NEO薪酬细节——高管激励奖金计划” 的部分中的薪酬讨论与分析中进一步描述的那样。

最重要的绩效指标
净收入
毛利率
自由现金流
运营费用

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高管薪酬

“实际支付的薪酬” 与绩效衡量标准之间的关系

正如 “薪酬讨论与分析” 部分中详细描述的那样，公司的高管薪酬计划反映了可变绩效薪酬的理念。尽管公司利用各种绩效衡量标准来调整高管薪酬与公司业绩，但所有这些公司衡量标准并未在薪酬与绩效表中列出。此外，公司通常寻求激励长期业绩，因此没有特别调整公司的绩效衡量标准，使特定年度的实际薪酬（根据薪酬与绩效规则计算）相一致。

根据薪酬与绩效规则，下图说明了向NEO的 “实际支付的薪酬” 如何与以股东总回报率、净亏损和净收入以及股东总回报率和同行集团股东总回报率的比较来衡量的公司财务业绩。

2024 年委托声明 | | 83

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高管薪酬

实际支付的补偿金和累计 TSR

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高管薪酬

实际支付的补偿金和净亏损

实际支付的薪酬和净收入

2024 年委托声明 | | 85

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高管薪酬

首席执行官薪酬与员工工资中位数的关系

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和第S-K号法规第402（u）项的要求，我们需要提供2023财年首席执行官布朗先生的年总薪酬与中位员工年薪酬总额的比率。本信息中包含的薪酬比率是合理的估计，其计算方式符合S-K法规第402（u）项。

2023 年，首席执行官的年总薪酬与员工中位数的比例为 83:1。

2021 年，根据第 402 (u) 项，我们使用以下方法来确定员工中位数：

•我们收集了截至2021年12月15日全球所有正式全职和兼职员工的年基本工资和目标年度激励措施；

•我们将所有国际货币兑换成美元；以及

•我们使用截至2021年12月15日的年度目标现金薪酬总额（包括基本工资和目标年度现金激励）作为我们一贯采用的薪酬衡量标准，以确定目标总现金薪酬的一小部分员工，他们均约为所有员工的中位数。然后，我们选择了2021年实际薪酬最接近该群体平均水平的个人。

自2021年起，员工中位数仍然是活跃员工，薪酬没有任何实质性变化。2023年，我们使用的员工人数与2021年和2022年相同。

我们使用与 “高管薪酬” 部分 “薪酬汇总表” 中规定的相同定义计算了布朗先生和员工中位数的2023年年度总薪酬。然后，该比率是通过将布朗先生 “高管薪酬” 部分的 “薪酬汇总表” 中计算的总薪酬除以中位数员工的总薪酬来确定的。薪酬比率从2022年的 100:1 下降到2023年的83:1，主要是由首席执行官薪酬下降所致，这是由于采用了确定股票期权授予日期公允价值的新方法，如上文 “薪酬讨论和分析” 部分 “权益要素分配” 标题下所述。

位置			工资 ($)			奖金 ($)			每年 激励措施 ($)			公平 奖项 ($)			所有其他 补偿 ($)			总计 ($)
首席执行官			500,000			1,200			297,000			5,900,005			15,132			6,713,337
员工中位数			72,693			1,200			4,283			—			2,879			81,055
															薪酬比率：			83:1

86 | | 2024 年委托声明

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高管薪酬

股权补偿计划信息

根据股权补偿计划获准发行的证券

下表列出了截至2023年12月31日的有关我们股权薪酬计划的信息：

计划类别(1)			证券数量待定 在行使时发放 出色的选择， 认股权证和权利(2) (a)						加权平均值 的行使价 出色的选择， 认股权证和 权利(3) (b)						剩余证券数量 未来可在以下条件下发行 股权补偿计划（不包括 (a) 栏中反映的证券(4) (c)
股东批准的股权薪酬计划			5,888,430						23.37						11,179,215
股权薪酬计划未获得股东批准			—						—						—
总计			5,888,430						23.37						11,179,215

______________________

(1)股东批准的股权薪酬计划包括我们的2018年计划和Beyond Meat, Inc.2018年员工股票购买计划（“2018年ESPP”）。

2019年4月30日之前发放的股权奖励是根据我们的2011年计划授予的，2019年4月30日当天或之后授予的股权奖励是根据我们的2018年计划授予的。我们的2011年计划经过修订并重述为我们的2018年计划，该计划于2019年4月30日生效，也就是美国证券交易委员会宣布与首次公开募股相关的注册声明生效的前一天。2011年计划的条款继续适用于先前根据该计划发放的未付奖励的条款和条件。根据2011年计划可供发行的剩余股份已添加到根据2018年计划预留发行的股份中。管理员尚未批准2018年ESPP下的任何报价。

(2)包括截至2023年12月31日在行使未偿还期权时可发行的4,477,120股股票以及在未偿还限制性股票单位的归属和结算时可发行的1,411,310股股票。

(3)不包括没有行使价的未偿还限制性股票单位。

(4)包括截至2023年12月31日根据2018年计划可供授予的8,230,500股普通股和根据2018年ESPP预留发行的2,948,715股普通股。

从2020财年开始，根据2018计划预留发行的股票数量将在每个财政年度的第一天自动增加，其中的最小值等于：（i）2,144,521股；（ii）上一财年最后一天已发行普通股的4.0％；或（iii）董事会确定的此类股票数量。

根据2018年ESPP预留发行的股票数量将在每个财政年度的第一天自动增加，期限最长为十年，从2020财年开始，其数量等于以下中最小值：（i）536,130股；（ii）上一财年最后一天已发行普通股的1.0％；或（iii）董事会确定的较少数量的股份董事会。

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某些证券所有权

受益所有人和管理层

下表列出了截至记录日期（除非另有说明）与我们的普通股受益所有权有关的信息：

•我们所知的每一个人或一组关联人员实益拥有我们普通股已发行股份的5％以上；

•我们的每一个近地天体；

•我们现任的每位董事和董事候选人；以及

•我们所有现任执行官、董事和董事候选人作为一个整体。

每位股东实益拥有的股份数量根据美国证券交易委员会发布的规则确定。根据这些规则，实益所有权包括个人拥有唯一或共享投票权或投资权的任何股份。除非另有说明，否则根据提供给我们的信息，我们认为，下表中列出的人员对其实益拥有的所有证券拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

适用的所有权百分比基于截至记录日已发行的64,844,921股普通股。在计算个人实益拥有的普通股数量和该人的所有权百分比时，我们认为该个人或实体持有的当前可行使或将可行使的期权的所有普通股以及将成为既得的限制性股票单位均已流通。但是，出于计算任何其他人的所有权百分比的目的，我们不认为这些股票已流通。

下表中包含的信息不一定表示受益所有权用于任何其他目的，将任何股份纳入表中并不表示承认这些股票的受益所有权。除非另有说明，否则下表中列出的每位受益人的营业地址均为加利福尼亚州埃尔塞贡多市道格拉斯北街888号100号90245号Beyond Meat, Inc. 的转让。下表中提供的信息基于我们的记录、向美国证券交易委员会提交的信息（根据适用的美国证券交易委员会法规，我们依赖这些信息）以及提供给我们的信息。

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某些受益所有人和管理层的担保所有权

受益所有人的姓名			股票数量 受益地 拥有的			的百分比 股份 受益地 拥有的
5% 股东：
先锋集团(1)			5,196,094			8.0%
贝莱德公司(2)			4,489,058			6.9%
指定执行官：
伊桑·布朗(3)			3,849,152			5.7%
Lubi Kutua(4)			118,940			*
达里什·阿贾米，博士(5)			345,871			*
乔纳森·纳(6)			40,169			*
Akerho “AK” Oghoghomeh(7)			30,703			*
导演：
塞思·戈德曼(8)			1,024,908			1.6%
莎莉·格莱姆斯(9)			13,615			*
科琳·杰伊(10)			15,943			*
C. 詹姆斯·科赫(11)			14,758			*
雷蒙德·J·莱恩(12)			48,716			*
Muktesh “Micky” Pant(13)			63,615			*
内德·西格尔(14)			29,792			*
凯西 ·N· 沃勒(15)			30,292			*
董事候选人：
南迪塔·巴赫希			—			—
切尔西 A. 格雷森			—			—
约书亚·默里			—			—
所有董事、被提名人和执行官作为一个整体（19 人）(16)			5,843,373			8.6%

______________________

*代表我们已发行普通股中不到1％的实益所有权。

(1)仅基于先锋集团于2024年2月13日提交的附表13G/A报告中包含的信息。由先锋集团持有的5,196,094股普通股组成。Vanguard集团对108,259股普通股拥有共同的投票权，对5,028,953股普通股拥有唯一的处置权，对167,141股普通股拥有共同的处置权。Vanguard Group的地址是宾夕法尼亚州马尔文市Vanguard Blvd. 100 Vanguard Blvd.，19355。

(2)仅基于贝莱德公司于2024年1月26日提交的附表13G/A报告中包含的信息，包括贝莱德公司和/或其一家或多家子公司持有的4,489,058股普通股，其中可能包括Aperio集团有限责任公司、贝莱德顾问有限责任公司、贝莱德（荷兰）有限公司、贝莱德机构信托公司、全国协会、贝莱德资产管理爱尔兰有限公司、贝莱德金融有限公司管理公司、贝莱德资产管理瑞士股份公司、贝莱德投资管理有限责任公司、贝莱德投资管理（英国）有限公司、贝莱德资产管理加拿大有限公司、贝莱德投资管理（澳大利亚）有限公司、贝莱德基金顾问和贝莱德基金经理有限公司。贝莱德公司对4,417,505股普通股拥有唯一的投票权，对4,489,058股普通股拥有唯一的处置权。贝莱德公司的地址是纽约哈德逊广场50号，纽约州10001。

(3)包括（i）1,482,700股普通股，包括由伊桑·布朗2022年GRAT全资拥有的布朗资产控股有限责任公司持有的639,881股普通股，以及（ii）在行使股票期权后60天内可行使的2,366,452股普通股。

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某些受益所有人和管理层的担保所有权

(4)包括（i）21,380股普通股和（ii）94,194股普通股可在记录日后的60天内行使股票期权后60天内行使，以及（iii）3,366股RSU，将在记录日后60天内归属并将以普通股结算。

(5)包括（i）69,598股普通股和（ii）276,273股普通股，可在记录日期后的60天内行使股票期权后60天内行使。

(6)包括（i）13,514股普通股，（ii）在记录日后60天内行使股票期权时可发行的25,253股普通股，以及（iii）1,402股限制性股票单位，将在记录日后60天内归属，并将以普通股结算。

(7)包括（i）6,203股普通股，（ii）在记录日后60天内行使股票期权时可发行的21,873股普通股，以及（iii）2,627股RSU，将在记录日后60天内归属并将以普通股结算。

(8)包括（i）Julie D. Farkas可撤销信托基金持有的178,659股普通股，（ii）塞思·高盛可撤销信托基金持有的773,910股普通股以及（iii）（a）在记录日后60天内行使股票期权时可发行的70,940股普通股，以及（b）将在记录日后60天内归属的1,399股RSU 记录日期，将以普通股结算，每种情况均由Goldman先生持有。戈德曼先生的配偶是朱莉·法尔卡斯可撤销信托的受托人，戈德曼先生是塞思·高盛可撤销信托的受托人。因此，戈德曼可能被视为对两家信托基金持有的股票拥有投票权和处置权。

(9)包括（i）12,129股普通股和（ii）1,486股限制性股票单位，它们将在记录之日起的60天内归属，并将以普通股结算。

(10)包括（i）14,149股普通股和（ii）1,794股限制性股票单位，它们将在记录之日起60天内归属，并将以普通股结算。

(11)包括（i）12,271股普通股和（ii）2,487股限制性股票单位，它们将在记录之日起60天内归属，并将以普通股结算。

(12)包括（i）47,317股普通股和（ii）1,399股限制性股票单位，它们将在记录之日起60天内归属，并将以普通股结算。

(13)包括（i）12,129股普通股、（ii）1,486股RSU（将在记录之日起60天内归属并将以普通股结算）、（iii）Pant Descents不可撤销信托基金持有的25,000股普通股和（iv）Pant Family不可撤销信托持有的25,000股普通股。潘特先生是两家信托基金的受托人，因此，潘特先生可能被视为对每个信托所持股份拥有投票权和处置权。

(14)包括（i）11,659股普通股，（ii）在记录日后60天内行使股票期权时可发行的16,734股普通股，以及（iii）1,399股RSU，将在记录之日起60天内归属并将以普通股结算。

(15)包括（i）12,159股普通股，（ii）在记录日后60天内行使股票期权时可发行的16,734股普通股，以及（iii）1,399股RSU，将在记录之日起60天内归属并将以普通股结算。

(16)除了表中显示和上文脚注 (3) 至 (15) 所述的所有普通股外，普通股总数还包括 (i) 39,585股普通股和 (ii) 168,314股普通股，在记录日后60天内行使股票期权时可发行的168,314股普通股，将以非普通股的执行官持有的普通股进行结算在表中命名。

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关联人交易

我们在下文描述了自上一财年初以来我们已经或将要参与的交易和一系列类似交易，其中：

•所涉金额超过或将超过120,000美元；以及

•我们的任何董事、董事候选人、执行官或已发行股本5％以上的持有人，或这些个人或实体的任何直系亲属或与其同住的人，曾经或将要拥有直接或间接的重大利益。

对董事和高级职员的赔偿

我们重述的公司注册证书和章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内向我们的董事和高级管理人员提供赔偿，并可能对我们的员工和其他代理人进行赔偿。特拉华州法律禁止我们重述的公司注册证书限制董事在以下方面的责任：

•任何违反董事对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

•非诚信行为或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不作为；

•非法支付股息或非法回购或赎回股票；以及

•董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

如果对特拉华州法律进行修订，授权采取公司行动进一步取消或限制董事的个人责任，那么在特拉华州法律允许的最大范围内，我们董事的责任将被取消或限制。我们重述的公司注册证书并未取消董事的谨慎责任，在适当的情况下，根据特拉华州的法律，公平补救措施仍然可用，例如禁令或其他形式的非金钱救济。该条款也不影响董事在任何其他法律下的责任，例如联邦证券法或其他州或联邦法律。根据我们的章程，我们可以代表我们被要求或允许赔偿的任何人购买保险。

除了我们重述的公司注册证书和章程中要求的赔偿外，我们还与董事会的每位成员和每位高级管理人员签订了赔偿协议。这些协议规定，对于我们的董事和高级管理人员因他们是或曾经是董事、高级职员、员工、代理人或信托人而可能成为当事方或其他参与者的任何诉讼、诉讼、诉讼或替代争议解决机制，或听证会、询问或调查所产生的某些费用和责任，向他们提供赔偿，这些诉讼或调查可能导致上述情况，或者他们是当事方或其他参与者由于他们在担任公司期间的任何作为或不作为而对我们公司产生任何影响高级职员、董事、代理人或受托人，或者因为他们是应我们的要求担任另一实体的董事、高级职员、员工、代理人或信托人。对于由我们公司或我们的任何子公司提起的诉讼或诉讼，如果法院裁定受赔偿方被禁止获得赔偿，则不对任何索赔提供赔偿。我们认为，这些章程和章程条款以及赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。

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关联人交易

我们重述的公司注册证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对董事提起诉讼。它们还可以减少对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿，股东的投资可能会受到损害。就根据上述规定或其他规定允许我们的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

关联人交易的政策与程序

我们的审计委员会主要负责审查和批准或不批准 “关联方交易”，即我们与关联人之间的交易，关联人拥有或将要拥有直接或间接的重大利益。我们审计委员会的书面章程规定，我们的审计委员会将审查和监督旨在识别对Beyond Meat具有重要意义的关联方交易的程序，我们的审计委员会将事先审查和批准或批准任何关联方交易。

我们已经通过了一项正式的书面政策，规定未经审计委员会的批准，我们不得进行任何涉及任何关联人直接或间接重大利益的交易。在批准或拒绝任何此类交易时，我们的审计委员会除其他外，应考虑现有且被认为与我们的审计委员会相关的相关事实和情况，包括该交易的优惠条件是否不低于在相同或相似情况下向非关联第三方提供的普遍条款，以及相关人员在交易中的利益范围。2023 年所有关联方交易均根据本政策获得批准。

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其他事项

2023 年年度报告和美国证券交易委员会文件

我们截至2023年12月31日止年度的合并财务报表包含在2023年10-K表中，我们将与本委托书同时向股东提供该表格。本委托书和我们的年度报告发布在我们的网站 https://investors.beyondmeat.com 上，可从美国证券交易委员会的网站 https://www.sec.gov 获得。您也可以通过向Beyond Meat, Inc. 发送书面请求免费获得我们的年度报告的副本，收件人：加利福尼亚州埃尔塞贡多市道格拉斯北街888号100号90245号90245号套房。

共享相同地址的股东

美国证券交易委员会颁布的规则允许公司、经纪人、银行或其他中介机构向有两个或更多股东居住的家庭提供一份代理材料的单一副本，或一份代理材料互联网可用性通知（如适用）。但是，如果每位股东收到纸质副本，他或她仍会收到一张单独的代理卡。这种被称为 “住户” 的做法旨在减少重复邮件，节省大量的印刷和邮资成本以及自然资源。共享地址的股东如果此前已收到经纪人、银行或其他提名人的通知并同意持有住房，则只能收到我们的委托声明和年度报告或代理材料互联网可用性通知的一份副本。如果您想在将来的邮寄时选择不采用这种做法，并针对共享相同地址的每位股东单独收到一份委托声明和年度报告或《代理材料互联网可用性通知》，请联系您的经纪商、银行或其他被提名人。您也可以通过向位于加利福尼亚州埃尔塞贡多市道格拉斯北街888号100号套房100号的Beyond Meat, Inc.发送书面请求或致电 (866) 756-4112，免费获得一份单独的代理声明或年度报告或《代理材料互联网可用性通知》。收到此类请求后，我们将立即发送代理声明或年度报告或代理材料互联网可用性通知的更多副本。共享地址的股东如果收到委托声明或年度报告或代理材料互联网可用性通知的多个副本，则可以通过联系其经纪商、银行或其他被提名人，或通过上述地址向Beyond Meat, Inc.发送书面请求或致电 (866) 756-4112，申请交付委托声明或年度报告或代理材料互联网可用性通知的单一副本。

关于前瞻性陈述的特别说明

本委托书包含联邦证券法所指的前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对影响我们业务经营业绩和财务状况的未来事件和财务趋势的观点、预期、信念、计划、目标、假设和预测。在某些情况下，你可以使用诸如 “相信”、“可能”、“将继续”、“可能”、“可能的结果”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“计划”、“预测”、“项目”、“预期”、“潜力” 等词语来识别前瞻性陈述，以及这些术语和类似表述的否定词，或者这些术语或类似表述的否定词表达式。前瞻性陈述不应被视为对未来业绩或业绩的保证，也不一定是实现此类业绩或业绩的时间或截止时间的准确指示。前瞻性陈述基于发表这些陈述时可用的信息和/或管理层当时对未来的真诚信念

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其他事项

事件，并受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际表现或业绩与前瞻性陈述中表达或建议的业绩存在重大差异。可能导致这种差异的重要因素包括我们在2023年表格10-K中包含的第一部分第1A项 “风险因素” 中讨论的风险，以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中讨论的风险。前瞻性陈述仅代表截至本委托书发布之日。您不应过分依赖任何前瞻性陈述。除非适用法律要求，否则我们不承担因新信息、未来事件、假设变化或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。如果我们更新一项或多项前瞻性陈述，则不应推断我们将对这些陈述或其他前瞻性陈述进行更多更新。

其他事项

我们的董事会不知道还有其他事项要在年会上提出。如果在年会上正确提出任何其他事项，代理卡中提及的人员将有权根据自己对此类问题的判断，自由决定对他们所代表的普通股进行投票。

无论您持有多少股股份，我们的普通股都必须派代表参加年会。因此，我们敦促您按照通知或代理卡上的指示通过电话、移动设备或互联网进行投票，或者在方便时尽早签发并归还代理卡。

董事会

加利福尼亚州埃尔塞贡多

2024年4月10日

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