美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据 第 14 (a) 条提交的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正号）

þ 由注册人提交
¨ 由注册人以外的一方提交
选中相应的复选框：
¨ 初步委托书
¨ 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
¨ 最终委托书
þ 权威附加材料
¨ 根据 §240.14a-12 征集材料

Kartoon Studios, Inc.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人 ）

申请费的支付（勾选相应的方框）：
þ 无需付费。
¨ 根据《交易法》第14a-6（i）（1）和0-11条，费用在下表中计算。
(1) 交易适用的每类证券的标题：
(2) 交易适用的证券总数：
(3) 根据《交易法》第0-11条计算的每单位价格或其他基础交易价值（规定了计算申请费的金额并说明申请费的确定方式）：
(4) 拟议的最大交易总价值：
(5) 已支付的费用总额：
¨ 事先用初步材料支付的费用。
¨ 勾选是否按照《交易法》规则0-11 (a) (2) 的规定抵消了费用的任何部分，并注明之前已支付抵消费用的申报。通过注册声明编号或表格或附表及其提交日期标识先前的申报。
(1) 先前支付的金额：
(2) 表格、附表或注册声明编号:
(3) 申请方：
(4) 提交日期：

   

 

Kartoon Studios, Inc.

佳能驱动器北 190 号，4 楼

加利福尼亚州比佛利山庄 90210

对委托书的补充

2024 年年度股东大会

将于 2024 年 5 月 23 日星期四举行

本委托书补充文件 （本 “补编”）日期为 2024 年 4 月 10 日，是对 Kartoon Studios, Inc.（“公司”）于 2024 年 4 月 5 日 向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的最终委托书（“委托声明”） 的补充，并就董事会征集代理人事宜提供给公司股东公司（“董事会”）的 2024 年年度股东大会（“年会”）及其任何续会 或其延期。

有关提案 4 的更新信息

纽约证券交易所 （“纽约证券交易所”）向公司通报了纽约证券交易所的裁决，即委托书中的第4号提案（批准 延期年会的提案，即在会议时没有足够的票数通过提案 3，即批准Kartoon Studios, Inc.2020年激励计划（“2020年计划”）的拟议修正案，即批准Kartoon Studios, Inc.2020年激励计划拟议修正案（“2020年计划”）的提案) 增加公司普通股的总数，面值每股0.001美元（“普通股”）， 可供发行根据纽约证券交易所的规定，2020年计划增加500万股并延长2020年计划的期限）是 “非常规的” 事项。因此，经纪公司不得就提案4对未受指示的股票进行投票。

此前的委托声明 告知股东，提案4是自由裁量权或 “例行事项”。根据纽约证券交易所的裁决，特此对委托声明 中标题为 “有关年会和投票的重要信息” 部分的以下 小节进行了修订和全面重述，内容如下：

如果我不投票，我的股票会被投票吗 ？

如果您的股票以您的名义注册 ，或者如果您有股票证书，则如果您不按上文 “我如何投票？” 中所述进行投票，则不会计算在内 如果您的股票以街道名义持有，并且您没有按上述方式向持有 股票的银行、经纪商或其他被提名人提供投票指示，则持有您股票的银行、经纪人或其他被提名人仅有权就被视为 “例行公事” 的事项对您未投票的股票进行投票，例如批准审计师任命的提案（提案2）。因此， 我们鼓励您向银行、经纪人或其他被提名人提供投票指示。这可确保您的股票将在年度 会议上以您想要的方式进行投票。如果您的经纪商没有收到您的指示，也没有对该事项的自由投票权，或者由于您的 经纪人选择不就其拥有自由投票权的事项进行投票，因此无法对您的股票进行投票，则会发生 “经纪人不投票”。

 2 

 

批准每项提案需要多少票 ，选票是如何计算的？

提案 1：选举董事 获得最多选票（也称为 “多数” 选票）的董事候选人将当选。您可以投票支持所有被提名人，不向所有被提名人投票，也可以拒绝对任何一位或多名被提名人投票。被扣留的选票将不包括在董事选举的计票中。经纪公司无权为客户以街道名义持有的未经表决的股份进行投票，以选举董事。因此，任何未经客户投票的股票将被视为经纪商的无投票权。此类经纪商的无票对本次投票的结果没有影响。
提案2：批准任命独立注册会计师事务所 要批准对我们独立注册会计师事务所的任命，必须在对该提案投赞成票或反对票的多数票中投赞成票。弃权票对本次表决的结果没有影响。经纪公司有权就该提案对客户以街道名义持有的未经表决的股票进行投票。如果经纪人未行使此权限，则该经纪人的无票对本次投票的结果没有影响。我们无需获得股东的批准即可选择我们的独立注册会计师事务所。但是，如果股东不批准任命Withumsmith+Brown, PC 为我们2024年的独立注册会计师事务所，我们董事会审计委员会将重新考虑其选择。
提案3：批准2020年计划的拟议修正案，将2020年计划下可供发行的普通股总数增加500万股，并延长2020年计划的期限 要批准2020年计划的拟议修正案，将2020年计划下可供发行的普通股总数增加5,000,000股并延长2020年计划的期限，该修正案需要对该提案投赞成票或反对票的多数票的赞成票。弃权票对本次表决的结果没有影响。经纪公司无权就该提案对客户以街道名义持有的未经表决的股票进行投票。因此，任何未经客户投票的股票将被视为经纪商的无投票权。此类经纪人的不投票不会对该提案的投票产生任何影响。

提案 4：批准关于在年会时没有足够的票数通过提案 3，则休会以征求更多代理人的提案 如果会议时没有足够的票数通过提案3，则必须获得对该提案投赞成票或反对票的多数票的赞成票才能批准年度会议休会以寻求更多代理人的提案。弃权票对本次表决的结果没有影响。经纪公司无权就该提案对客户以街道名义持有的未经表决的股票进行投票。因此，任何未经客户投票的股票将被视为经纪商的无投票权。此类经纪人的不投票不会对该提案的投票产生任何影响。

除本 补充文件中所述外，委托书中提供的信息继续适用。如果本补充文件中的信息不同于 或更新了委托书中包含的信息，则本补充文件中的信息更具最新性。代理声明 包含重要的附加信息。本补充文件应与委托书一起阅读。

其他信息以及在哪里可以找到

2024 年 4 月 5 日，公司 向美国证券交易委员会提交了委托书和最终的 代理卡，内容涉及向公司股东征集代理人事宜。强烈建议股东仔细阅读委托书、随附的代理卡以及公司向美国证券交易委员会提交的其他文件 ，因为它们包含重要信息。股东可以在美国证券交易委员会的网站上免费获得委托声明、委托书的任何修正案或 补充文件以及公司向美国证券交易委员会提交的其他文件的副本 www.sec.gov。 副本也可在以下网址免费获得 www.proxyvote.com.

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