尊敬的各位股东：

我们谨代表来宝集团(“本公司”或“来宝”)全体董事会(“董事会”)邀请您出席2024年5月21日(星期二)举行的2024年股东周年大会。来宝集团最近结束了公司100多年历史上最积极的变革期之一，与马士基钻探业务的整合提前完成。在整合的第一年最密集的阶段，我们的员工在运营、财务和HSE方面取得了即使在平静的一年也被认为是杰出的结果。这样的结果验证了合并的行业逻辑，反映了合并后公司资产、人员和文化的优良品质。随着我们展望该行业前景看好的基本面前景，来宝集团正处于强大而健康的竞争和财务状况。

执行我们的战略

来宝集团的雄心壮志是成为客户、员工和股东的“离岸第一选择”。我们的深水和恶劣环境自升式钻井平台组成了业内最现代化、能力最强、利用率最高的船队之一。然而，我们全球员工队伍的组织力量和文化对于保持严格的HSE、创新和效率标准同样至关重要，这些标准推动我们与客户继续取得商业成功。来宝集团的财务策略仍然简单而简洁--该行业的周期性支持保留保守的资产负债表，并通过产生自由现金流最大化股东价值，来宝集团努力通过派息和股份回购将其中的显著多数返还给股东。在2023年，来宝集团执行了这一财务战略，回购了9500万美元的股票(2022年第四季度回购了8700万美元的股票，包括与挤出马士基钻探遗留股东相关的强制购买)，并在2023年第三季度(每股0.30美元)和第四季度(每股0.40美元)通过股息额外返还了9900万美元的资本。

推动竞争优势的ESG计划

我们相信可持续性对我们在市场上的竞争地位至关重要。我们了解我们作为石油和天然气生命周期中的钻探承包商的角色，帮助我们的客户在向低碳世界过渡期间和之后尽可能负责任地和具有成本效益地钻探碳氢化合物。我们以新的可持续发展框架和战略为指导，重点关注三大支柱：可持续能源未来(环境)、关爱人民(社会)和负责任的企业(治理)。我们致力于一个现实的可持续发展议程，并执行该计划。2023年，我们的董事会批准了到2030年将每个合同日的碳强度在2021年基线的基础上降低20%的目标。我们相信，考虑到我们的技术敏锐性、创新能力和客户关系，这一目标对于一家钻井公司来说是雄心勃勃的，但是可以实现的。

董事会组成是一项关键资产

我们的董事会反映了来宝和马士基钻井董事会的不同背景和观点，并于2023年11月加入了H.Keith Jennings。这一高素质的专业团队深度参与并致力于公司的成功，每个董事都提供来自一系列能源和外部工业背景的独特和关键的专业知识。此外，在该集团的协作努力和领导下，我们业务整合的战略规划和执行工作得到了显著加强。我感谢我们的每一位董事作出的宝贵贡献，并请你们支持今年选票上的所有被提名人。

对股东参与的持续承诺

与股东保持积极、公开的对话仍然是董事会的首要任务。在过去的一年里，除了投资者会议和非交易路演，作为我们季节性股东拓展的一部分，我们接触了占我们流通股46.6%的股东，以征求对ESG倡议、我们的高管薪酬计划和我们的2023年委托书的反馈，我们的董事会成员和管理团队成员很高兴与代表我们大约45.3%股份的股东会面，作为这一拓展举措的一部分。这些讨论涉及广泛的主题，包括资本配置战略、治理、ESG倡议、我们的增长战略和长期价值创造以及绩效指标等薪酬问题。股东对这些和其他主题的关注和建议对我们的规划至关重要，我们将继续致力于与股东进行公开对话，以实现公司价值的最大化。

我们谨代表全体董事会感谢您对本公司的持续支持和投资。您的反馈对我们很重要，因此我们鼓励您投票支持本委托书中提出的建议，我们期待着欢迎您参加我们的2024年年度股东大会。

真诚地

/S/查尔斯·M·斯莱奇

查尔斯·M·斯莱奇

董事会主席

2024年股东周年大会公告

致来宝集团股东：

来宝公司是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司(“来宝”，或“公司”)，其2024年股东周年大会(以下简称“来宝”)将于2024年5月21日(星期二)上午10时许在德克萨斯州糖地Reed Rd STE 200号12550 Reed Rd STE 200举行的实体股东大会上举行，特此通知。

本公司董事会(“董事会”)建议的业务事项是审议并在认为合适的情况下通过下列决议。决议1-14将作为普通决议提出。

普通决议

组织事项

纳斯达克哥本哈根股票持有人的出席、表决和其他程序A/S

英国年度报告和账目

说明性说明

正如下面更详细讨论的那样，我们采取了影响我们公司结构的公司行动和交易。因此，Noble是Noble Cayman(定义见下文)的后续发行人，而Noble Cayman本身也是Legacy Noble(定义见下文)的后续发行人。如本委托书所用，在讨论业务合并生效日期及之后的期间(各自定义见下文)时，术语“吾等”、“吾等”及“公司”指来宝及其附属公司，术语“董事会”及“薪酬委员会”指来宝董事会及来宝董事会薪酬委员会，而术语“股份”、“股份”或“股东”指来宝A类普通股(“普通股”)及股东。

在讨论业务合并生效日期之前的时间段(各自定义如下)时，术语“我们”、“我们”、“我们”和“公司”是指Noble Cayman及其子公司，术语“董事会”和“薪酬委员会”是指Noble Cayman董事会和Noble Cayman董事会薪酬委员会，术语“股份”、“股份”或“股东”是指Noble Cayman的普通股和股东；如果我们讨论的是2021年2月5日之前的期间，术语“我们”、“我们”和“公司”指的是Legacy Noble及其子公司(视情况而定)

“董事会”和“薪酬委员会”是指来宝集团的董事会和董事会薪酬委员会，“股份”、“股份”或“股东”是指集团的普通股和股东。

2021年从破产中走出来。于二零二零年七月三十一日(“呈请日期”)，我们的前母公司来宝控股有限公司(前称来宝公司)，一间根据英格兰及威尔士法律注册成立的上市有限公司(“来宝公司”)，及其若干附属公司根据美国法典第11章向美国德克萨斯州南区破产法院提出自愿请愿书，要求获得豁免。关于该等第11章法律程序，于出现日期(定义见下文)当日及之前，Legacy Noble及其若干附属公司进行若干重组交易，据此Legacy Noble成立来宝公司(一家于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司(“Noble Cayman”))，作为Legacy Noble的间接全资附属公司，并将Legacy Noble的几乎所有附属公司及其他资产转让予Noble Cayman。2021年2月5日(《浮现日》)，来宝开曼及其子公司从破产法第11章程序中脱颖而出，来宝开曼成为新的母公司。

2022年与马士基钻井的业务合并。于二零二二年九月三十日(“生效日期”)，由于若干与业务合并有关的公司间交易(定义见下文)，来宝成为来宝开曼及其附属公司的最终母公司，来宝的普通股开始在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)挂牌交易，编号“NE”。于2022年10月3日(“截止日期”)，来宝完成了向丹麦上市有限责任公司A/S(“马士基钻井”)1972年向钻井公司股东发出的自愿要约收购交换要约(“要约”及与其他交易一起，称为“业务合并”)。在要约完成后，由于来宝收购了马士基钻井超过90%的已发行和流通股，来宝以强制购买(“强制购买”)的方式赎回了根据丹麦法律在要约中未交换的所有剩余马士基钻井股份。强制收购完成后，马士基钻井成为来宝集团的全资子公司。

前瞻性陈述

本附表14A根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第14(A)节作出的信息和委托书，包括经修订的证券法第(27A)节和经修订的交易法第(21E)节所指的“前瞻性陈述”。本文件中除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述，包括涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述，实际结果可能与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果大不相同。当在本申请中或在以引用方式并入的文件中使用时，词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“在轨道上”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“应该”、“将”、“将”、“目标，”“将”和类似的表述应包括在确定前瞻性表述的表述中。尽管我们相信这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能向您保证这些预期将被证明是正确的。本委托书中的前瞻性陈述和其他陈述也可能涉及我们的可持续发展进展、计划和目标(包括环境问题)，包含这些陈述并不意味着这些内容对投资者来说一定是实质性的，或者这些内容必须在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中披露。此外，与可持续性有关的历史、当前和前瞻性陈述可能基于衡量仍在发展中的进展的标准、持续发展的内部控制和流程，以及未来可能发生变化的假设。这些前瞻性陈述仅在本文件提交之日发表，除法律要求外，我们没有义务以任何理由修改或更新任何前瞻性陈述。风险和不确定性包括但不限于来宝最新的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和其他提交给美国证券交易委员会的文件中详细描述的那些风险和不确定性。我们无法控制这样的风险因素和其他不确定因素，而且在许多情况下，我们无法预测可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述所表明的大不相同的风险和不确定因素。在评估我们时，您应该考虑到这些风险和不确定性。关于我们的资本分配政策，以股息或股票回购的形式向股东进行的分配取决于董事会对业务发展、增长战略、当前杠杆和融资需求等因素的评估。不能保证会宣布或继续派发股息。

目录表

关于来宝集团

来宝集团是一家领先的石油和天然气行业海上钻井承包商。我们拥有全球移动式海上钻井平台，为国际石油和天然气行业提供合同钻井服务。我们专注于一支高规格的浮式和自升式钻井平台船队，并在世界各地的油气盆地部署我们的钻井平台。来宝及其前身自1921年以来一直从事油气井的合同钻探。截至2023年12月31日，我们的32个钻井平台包括19个漂浮器和13个自升式钻机。

使命

我们的使命是以负责任的方式为世界提供动力。

视觉

我们努力成为领先的海上钻探商，成为投资者、客户和员工的首选。

值

在我们漫长的历史中，我们面前的诺布尔人一直本着共同的信念和承诺行事，这些信念和承诺至今仍反映着我们的价值观、我们的立场和使我们独一无二的东西。我们的核心价值观是我们文化的基础，并影响着我们做出的每一个决定，从小到大。

业务战略

我们的业务战略是围绕为客户提供高效、可靠和安全的近海钻井服务。与马士基钻井的业务结合创造了行业中最年轻、规格最高的船队之一，拥有全球规模和多元化，以及行业领先的使用记录。

我们的船队主要由技术先进的设备组成，配备了复杂的系统和部件，为安全、高效地执行我们客户日益复杂的海上钻井计划做好了准备。我们主要专注于超深水市场和恶劣、极端恶劣的环境自升式市场，这些市场通常是技术上更具挑战性的市场。

我们强调安全运营、环境管理和通过结构化管理系统、雇用合格和训练有素的船员和陆上支持人员、关心我们的周围环境和我们运营的邻近社区以及促进我们的环境可持续性、社会责任和良好治理的其他活动来实现卓越的业绩。我们还通过实施和持续改进创新的系统和流程来管理钻井平台的运营成本，其中包括使用数据分析和预测性维护技术。

我们的组织优先考虑财务纪律、产生现金流和向股东返还现金。管理层计划继续评估我们的资产负债表，并专注于使我们的浮式和自升式钻井平台船队能够满足客户要求的日益复杂的钻井计划的需求。

我们致力于持续的改善和可持续的能源未来，并在我们的整个运营过程中努力保护环境，并安全地提供可靠和高效的服务，使人们能够获得对人类和经济繁荣至关重要的资源。我们积极寻求与我们的客户合作，评估减少我们钻井平台碳足迹的经济替代方案。对我们可持续性的监督是在董事会层面上进行的，董事会的安全和可持续发展委员会(“安全与可持续发展委员会”)协助发挥与公司可持续发展政策和实践有关的监督作用。

可持续发展-环境保护◆社交媒体◆治理(ESG)

作为一家负责任的钻井承包商，来宝对可持续发展有着全面的认识，我们将继续致力于在公司战略的基础上，实现长期可持续的价值创造。来宝的可持续发展使命是通过利用长期的客户关系和独特的创新能力，帮助高效、安全和可持续地提供负担得起的能源。

来宝集团的可持续发展框架

来宝集团董事会批准了这一框架和战略，重点是三大支柱：可持续能源未来(环境)、关爱人民(社会)和负责任的企业(治理)。此外，确定了14个重要专题，其中三个是我们正在制定和努力满足短期、中期和长期计划的战略重点领域：脱碳、健康和安全以及环境和经济发展指数。

来宝集团的可持续发展治理结构由董事会及其安全与可持续发展委员会领导，有助于推动问责。董事会坚持其承诺，将重新审视我们的可持续发展战略和季度进展，并将ESG指标嵌入高管薪酬记分卡。

聚焦脱碳减排目标

在我们迈向可持续能源未来的过程中，脱碳是来宝集团在可持续发展领域的战略重点之一。随着对低碳产品的需求持续增长，来宝集团实现钻井作业脱碳的能力已成为一个日益重要的差异化因素。来宝集团正在采取360度脱碳方法，专注于技术、运营和协作机会。

值得注意的是，来宝集团在2024年宣布了将碳强度(以MtCO衡量)降低20%的目标₂E)，从2021年的基线到2030年。来宝的目标是通过利用能源消耗监测、能源管理计划、可持续行为计划和成熟的能源效率升级中经过验证和测试的方法来实现减排。减少CO₂强度要求来宝优化我们的资产，并与与我们一样致力于为环境做正确事情的客户建立合作伙伴关系。考虑到我们的技术敏锐性、创新能力和客户关系，我们相信这一目标对于一家钻井公司来说是雄心勃勃的，但也是可以实现的。

2023年亮点

2023年，来宝在几项ESG倡议上取得了进展。以下是根据框架支柱列出的2023年要点。

环境：可持续能源的未来

来宝集团致力于提高能源效率，并支持客户的脱碳努力。2023年的能效和减排举措包括：

能源效率洞察(EEI)能源消耗监测解决方案现已在所有29个已上市的钻井平台上实施。在可持续行为计划的支持下，EEI可能会使燃油消耗和衍生排放减少6%-10%。

来宝集团完成了以绿色甲醇为动力的自升式钻井平台的概念设计。在自升式钻井平台上使用绿色甲醇取代传统柴油可产生高达95%的CO₂减排。

格林桑德项目在丹麦近海的尼尼油田进行了第一次注水。这是有史以来第一次₂已经在岸边捕获，跨境运输，并永久储存在海底。

社交：关爱他人

作为一个让人们安全、提供有意义的职业机会并对公司员工的生活产生积极影响的工作场所，诺布尔深深植根于来宝的安全、诚信和尊重的核心价值观。来宝致力于创造一个让人们安全、提供有意义的职业机会并对我们的利益相关者产生积极影响的工作场所。2023年，倡议包括：

Noble更新了安全指标，包括潜在后果严重性指数(PCSI)，以监控和学习事件的潜在影响，而不是仅关注整个组织引入的实际结果。2023年实现了4%的PCSI下降。

来宝实施了Dei政策，反映了公司在Dei方面的愿望和行动，重点是促进机会平等和不歧视、培养多元化人才、促进包容性和保障良好的工作条件。

来宝集团陆上劳动力中的女性比例增至37%。离岸性别比例提升至1.4%。来宝集团提拔了第二位女性部门负责人。

治理：负责任的企业

它植根于公司的价值观，以道德的方式进行商业活动。来宝集团的可持续发展地位得到了治理结构的支持，该治理结构由适当的机构、政策和流程组成，以实现有效的可持续性进展和报告。2023年的主要亮点包括：

来宝集团作为一家合并后的公司发布了首份2023年ESG业绩的全年可持续发展报告。该报告描述了来宝在2023年财政年度(2023年1月1日至2023年12月31日)期间(2023年1月1日至12月31日)的业绩管理材料主题领域，这些主题源自双重重要性评估，并在来宝的可持续发展框架中概述。

ESG报告得到了扩展和加强，公司的第一批与气候相关的关闭符合气候相关披露特别工作组(TCFD)和英国CFD的建议。

关键的可持续发展指标嵌入来宝的业务记分卡，业绩由我们董事会的安全与可持续发展委员会监督，以确保整个公司的业绩一致，并表明可持续发展业绩的权重。

来宝集团 3研发亚士厘道1号地下 艾特林查姆，柴郡 英国WA14 2DT				委托书

股东周年大会

将于2024年5月21日举行

一般信息

与股东周年大会有关的表决及其他程序

记录日期和有权投票的人

董事会设定了下午4：00。美国东部时间2024年3月19日为确定有权获得会议通知并就会议作出表决指示的受益人的记录日期。股份实益持有人(即不是登记股东，但通过登记股东持有股份的股东，如下所述)仅有权指示其银行、经纪或其他登记持有人在下午4时持有账面权益的情况下如何在大会上投票。东部时间2024年3月19日。对于登记在册的股东，关于有权获得会议通知、出席会议并在会上投票的记录日期将是上午10点。中部时间2024年5月19日。

于记录日期东部时间4：00，有142,813,860股来宝普通股已发行，并有权在会上投票。每股普通股有权投一票。

通过互联网访问代理材料的程序

您的代理材料互联网可用性通知或(如果您收到代理材料的纸质副本)您的代理卡将包含如何在互联网上查看我们的会议代理材料的说明。

我们的代理材料也可以在www.proxyvote.com和https://noblecorp.com/2024-Annual-General-Meeting上获得。

登记在册的股东和“街名”

股东记录。如果您的普通股直接以您的名义在我们的转让代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.登记，您将被视为这些股票的“登记股东”，您将直接从我们那里收到这些代理材料。作为登记在册的股东，您有权将您的委托书直接邮寄给我们或亲自在会议上投票。

街名股东。如果您的股票在股票经纪账户中由银行或其他记录持有人(通常指以“街道名称”持有)持有，则您是该等股票的“实益拥有人”，该托管人会将这些委托材料转交给您。

作为街道名称持有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何投票您的股票，您也被邀请参加会议。然而，由于您不是登记在册的股东，您不得亲自在大会上投票，除非您从登记在册的股东那里获得一份签署的委托书，赋予您出席和投票股份的权利。如果您希望投票表决您的股票，但不亲自出席会议，您的经纪人、银行或其他代名人已提供投票指示，供您指示经纪、银行或其他登记在册的股东如何投票。如果您未能向您的经纪人、银行或其他登记在册的股东提供充分的指示，登记在册的股东可能被禁止投票表决您的股票，如本委托书中其他部分所述。

如何投票

董事会鼓励你行使投票权。你们的投票很重要。受益持有人可以通过向其相关经纪人、银行或其他登记在册的股东提供投票指示来投票，说明如何在会议上投票您的股票。提供您的投票指示意味着您授权指定的代表以您指示的方式在会议上投票您的股票。

如果您是登记在册的股东(如上所述)，有两种方式可以投票您的股票：

如果你是实益持有人(如上所述)，有三种方式可以投票表决你的股票：

通过电话(仅限街道名称持有人)和互联网预约代理人的服务将全天24小时开放，截止时间为晚上11：59。东部时间2024年5月19日。

指定代表不会限制登记在册的股东在会议上投票的权利，如果他们决定亲自出席的话。董事会建议你任命一名代表或提供投票指示，因为大多数股东不选择亲自出席会议。

如果您是实益持有人(即，如果您的股票是以银行、经纪或其他登记在册的股东的名义持有的)，您将收到银行、经纪或其他登记在册的股东的指示。您必须遵循登记在册的股东的指示，才能对您的股票进行投票。如果您亲自出席会议，要投票以街道名义持有的股票，您必须从登记在册的股东那里获得以您为受益人的委托书，才能在会议上投票。

收到的所有有效委托书所代表的股份将按指定方式进行投票。在未指明具体选择的情况下，所有有效代理所代表的股份将被投票表决：

如何更改您的投票；代理的可撤销性

如果您是登记在册的股东，您可以稍后通过以下方式撤销您的委托书任命：

如果您是街道名称持有人，您可以遵循您的银行、经纪人或其他被提名人提供的程序，稍后撤销您的投票指示。委托书的任命或撤销将于晚上11：59结束。东部时间2024年5月19日。

法定人数

为使吾等能够举行会议，大部分已发行及流通股及有权于会议上投票的股份持有人必须亲自或委派代表出席会议。

这被称为法定人数。为确定法定人数，弃权票和中间人反对票将算作出席。

例行公事和非例行公事；弃权和中间人不投票

纽约证券交易所(“NYSE”)允许经纪在未收到客户的投票指示时，就某些日常事务投票其客户以街头名义持有的股票。然而，纽约证交所不允许经纪商在非常规事项上投票其客户以街头名义持有的股票，除非他们已收到客户的投票指示。在这种情况下，经纪人无法投票的未经指示的股票被称为“经纪人无投票权”。

就法定人数而言，经纪人不投票将被视为出席，但不被视为已投的选票，在决定董事选举或任何其他提案的投票结果时不会被计算在内。

每项提案都需要投票

在根据适用法律及/或本公司的组织章程细则被剥夺权利的情况下，各项决议案将根据本公司的组织章程细则以投票方式决定，据此，每持有一股股份，每名登记在册的股东有权就每持有一股股份投一票。

所有决议的批准都需要在会议上亲自或委派代表对该决议投赞成票。关于就决议12及13进行的不具约束力的咨询投票，董事会重视本公司股东就该等不具约束力的决议案进行的咨询投票所表达的意见。因此，董事会将审查和审议对这些决议的表决结果。

弃权票和“中间人不投票”在法律上对任何决议都没有任何影响。

代理征集

来宝集团正在进行这次征集，并将支付准备、组装、打印、邮寄和分发通知以及这些代理材料和征集投票的全部费用。除了将这些材料发送给您或以其他方式提供给您访问这些材料外，我们的一些董事和高级管理人员以及管理层和非管理层员工可能会通过电话、邮件、电子邮件或亲自与您联系。您也可以通过公司发布的新闻稿、在我们的网站www.noblecorp.com上张贴、在期刊上刊登广告或其他媒体形式来征集您的意见。我们的任何官员或员工都不会因为招揽你而获得任何额外的补偿。我们还将报销银行、被指定人、受托人、经纪人和其他托管人将代理材料发送给我们股票的实益所有者的费用。此外，为了协助我们的征集工作，我们保留了Georgeson的服务，费用约为16,500美元，外加自付费用。

制表

布罗德里奇的代表将在会议上制作表格并证明投票结果。

投票结果

我们将在会上宣布初步投票结果，并在会议日期后四个工作日内在提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告中披露最终投票结果，除非在提交Form 8-K时只有初步投票结果，在此情况下，我们将在最终投票结果公布后四个工作日内提交经修改的Form 8-K报告以披露最终投票结果。您可以在公司网站www.noblecorp.com上免费获取这些报告和其他报告的副本。此外，参考表格8-K、对表格的任何修改以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告都可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。此外，我们将根据纳斯达克哥本哈根上市规则第341条宣布会议的最终结果，并根据2006年英国公司法(“英国公司法”)在我们的网站上公布最终结果。

股东名单

所有有权在大会上投票的股东的完整名单将在大会前10天的正常营业时间内在我们位于德克萨斯州77478糖地Suite 800 Dary Ashford的办公室公开供任何股东查阅。这些名单也将在会议上提供，并可由出席的任何股东查阅。

家居

我们参与，而一些经纪人、银行、受托人、托管人和其他被提名者可能正在参与，在实践中“持房”的代理材料。这一程序允许居住在同一地址的多个股东方便地接收一份委托书和10-K表格的年度报告以及互联网可用性通知。如果您因持股而收到一套委托书材料，并且希望单独邮寄我们的委托书和Form 10-K年度报告的副本或互联网可用性通知，请提交请求至imacpherson@noblecorp.com或致电713-239-6507联系我们的投资者关系部，我们将立即将所需材料发送给您。您也可以联系我们的投资者关系部，如果您收到了代理材料的多份副本，并希望将来收到一份副本，或者如果您希望将来不持有房屋以进行邮寄，也可以联系我们的投资者关系部。

如果股东因持家而收到一套材料，他们可以随时通过以下方式联系Broadbridge，以撤销他们对未来邮件的同意：

第1、2、3、4、5、6、7和8号决议

选举董事

这里点名的所有董事提名人都将在本次会议上竞选或连任。董事会根据董事会提名及管治委员会(“提名管治委员会”)的建议，推荐及提名Robert W.Eifler、Claus V.Hemmingsen、Alan J.Hirshberg、Kristin及H.Holth、Alastair Maxwell、H.Keith Jennings、Ann Pickard及Charles M.Sledge参选或连任本公司董事。所有被董事提名的人都是现任董事会成员。

所有董事须于本公司下届股东周年大会上举行年度重选。如果当选，所有董事提名人的任期将持续到2025年年度股东大会。

在大会上获提名参选或连任的人士，将由亲身或委派代表在大会上就每项决议案投票的简单多数票选出或连任(视属何情况而定)。

每项决议的核准都需要在会议上亲自或委派代表对每项决议投赞成票。

当前董事的特点

董事提名者(任期于2025年股东周年大会届满)

罗伯特·W·埃夫勒

自2020年以来，44岁的  董事

艾弗勒先生于2020年5月被任命为总裁兼公司首席执行官。此前，埃弗勒先生自2019年8月起担任本公司商务部部长高级副总裁，直至就任现任职务。2019年2月至8月任高级副总裁公司营销及合同部；2017年7月至2019年2月任总裁副总经理兼公司市场部及合同部总经理。在此之前，埃弗勒先生在伦敦负责公司东半球的营销和合同工作。2013年11月至2015年3月，他在海上钻井公司大力神海洋石油公司工作，担任董事国际市场部。Eifler先生最初于2005年2月作为管理发展计划的一部分加入公司，在2013年加入Hercules Offshore，Inc.之前，他在世界各地担任过许多运营和营销职务，责任越来越大。艾弗勒先生拥有弗吉尼亚大学的系统与信息工程学士学位和阿克顿企业工商管理硕士学位。

克劳斯·V·海明森

自2022年以来61岁的  董事

海明森先生于2016年9月至2022年11月担任马士基钻井公司董事长，在此之前于2005年至2016年担任马士基钻井公司首席执行官。海明森先生最初于1981年加入美联社穆勒-马士基公司，当时是一名航运实习生。完成航运业教育后，他转到马士基钻探公司工作，1989年开始在马士基航运服务，包括在香港和新加坡工作了12年。2003年，他回到哥本哈根总部，担任马士基全球集装箱业务的高级副总裁，同时还负责APM码头，直到2004年。2016年，他担任了其他一些高级职位，包括美联社穆勒-马士基副首席执行官。他于2019年离开美联社穆勒-马士基A/S。海明森先生目前是DFDS A/S(上市公司)、HusCompagniet A/S(上市公司)和Innargi A/S公司的董事会成员和董事会主席。他还担任A.P.穆勒控股公司的董事会成员。他曾在马士基钻井公司S(上市公司)的董事会任职。海明森先生在伦敦商学院和康奈尔大学学习管理学，并于2007年获得IMD高管MBA学位。

艾伦·J·赫什伯格

自2021年以来62岁的  董事

赫什伯格目前拥有咨询公司VOR Advisors，Inc.。在此之前，他于2019年1月至2022年1月担任提供资产管理服务的Blackstone Management Partners的高级顾问。他于2010年加入石油天然气公司康菲石油，担任其规划和战略部门的高级副总裁，并于2019年1月退休，担任该公司的执行副总裁总裁，负责生产、钻井和项目，他自2016年4月以来一直担任该职位。在这一职位上，他负责康菲石油的全球业务，以及供应链、航空、海洋、重大项目、钻井和工程职能。在加入康菲石油之前，赫什伯格先生在埃克森美孚和埃克森美孚工作了27年，在上游研究、生产运营、重大项目和战略规划方面担任过各种高级领导职位。他在埃克森美孚的最后一个职位是全球深水和非洲项目副总裁总裁。赫什伯格先生以前是麦克德莫特国际公司(私人)的董事会成员。赫什伯格先生以前是Sitio特许权使用费公司(f/k/a猎鹰矿业公司(公共))的董事会成员。他在莱斯大学获得机械工程学士和硕士学位。

克里斯汀·H·霍尔特

2022年以来68岁的  董事

霍尔特女士于2017年至2020年在挪威最大的金融服务集团DNB Bank ASA担任执行副总裁总裁兼海洋产业全球主管。她在资本市场和融资方面拥有丰富的经验，多年来在DNB担任过多个管理职位，包括四年的航运、离岸物流和物流全球主管以及六年的DNB美洲总经理兼负责人。霍尔特女士目前是HitecVision A/S(公共)、Safe Bulkers(公共)、总部基地AS(私人)、马士基油轮(私人)和马士基供应服务(私人)的董事会成员。此前，霍尔特女士曾在马士基钻井公司董事会和GasLog(公共)董事会任职。霍尔特女士拥有BI挪威商学院的经济学和工商管理学士学位。

基思·詹宁斯

2023年以来54岁的  董事

Jennings先生于2020年9月至2022年8月担任油田服务公司Weatherford International执行副总裁兼首席财务官；2019年10月至2020年8月担任多个消费品和工业市场多元化特种品牌产品制造商Calumet Specialty Products Partners执行副总裁兼首席财务官；2018年至2019年担任伊士曼化工公司财务副总裁；2016年至2018年担任伊士曼化工公司副财务兼财务主管总裁；2009年至2016年担任卡梅隆国际财务兼财务副总裁总裁。他目前在5E先进材料公司(公共)的董事会任职。Jennings先生拥有多伦多大学的商业学士学位和哥伦比亚大学的工商管理硕士学位，是一名特许专业会计师。

阿拉斯泰尔·麦克斯韦

2022年以来60岁的  董事

马克斯韦尔目前是可再生甲醇公司C2X的首席财务官。马克斯韦尔自2020年11月以来一直担任医疗技术公司Signator Medical Technologies Ltd.的首席财务官，并曾在2017年至2023年7月期间担任液化天然气运输船所有者、运营商和管理人GasLog Ltd的首席财务官。在此之前，他在投资银行行业工作了29年，最近的一次是在2010至2016年间在高盛工作，在那里他是全球能源集团的合伙人和联席主管，负责与广泛的企业和其他客户的关系。在此之前，他曾在摩根士丹利工作，最近担任董事董事总经理兼欧洲、中东和非洲地区能源主管，并与德利佳华一起在公用事业和并购集团担任过一系列职务。此前，马克斯韦尔曾在2019年至2022年期间担任马士基钻井公司董事会成员。马克斯韦尔先生在牛津大学伍斯特学院学习现代语言(西班牙语和葡萄牙语)。

安·D·皮卡德

2021年以来68岁的  董事

皮卡德于2016年从石油和天然气公司荷兰皇家壳牌退休，在壳牌的15年任期内，她担任了许多责任越来越大的职位。她最后担任的职务是北极事务执行副总裁总裁，负责壳牌在北极的勘探工作。在此之前，她成功地担任了三年的壳牌勘探和生产业务执行副总裁和壳牌澳大利亚地区主席，负责天然气商业化、制造、化学品、供应和分销、零售、润滑油、贸易和航运以及替代能源。皮卡德曾任壳牌撒哈拉以南非洲地区执行副总裁总裁。她常驻尼日利亚拉各斯，负责

壳牌在该地区的勘探和生产、天然气和液化天然气(LNG)活动。在此之前，她是董事全球业务与战略部门的成员，也是壳牌天然气与电力执行委员会的成员，负责全球液化天然气、电力以及天然气与电力战略。皮卡德于2000年加入壳牌，此前她在美孚工作了11年，之后壳牌与埃克森美孚合并。皮卡德是KBR，Inc.和伍德赛德能源集团有限公司(Woodside Energy Group Ltd.)的董事用户。皮卡德女士拥有加州大学圣地亚哥分校的文学学士学位和宾夕法尼亚大学的文学硕士学位。

查尔斯·M·斯莱奇

2021年以来58岁的  董事

斯莱奇先生从2008年开始担任油田服务公司卡梅隆国际公司的首席财务官，直到2016年将公司出售给斯伦贝谢有限公司。在此之前，他于2001年至2008年担任卡梅隆国际公司的公司总监。他目前是Weatherford International plc和Talos Energy，Inc.(各自的上市公司)的董事会成员，他在那里担任董事长。他之前曾在Stone Energy Corp.和Vine Energy，Inc.(各自是上市公司)的董事会任职。斯莱奇先生拥有路易斯安那州立大学会计学学士学位，毕业于哈佛大学高级管理课程。

参与某些法律程序。公司于2020年申请破产保护，见《说明性说明在提交请愿书时，埃夫勒先生担任董事和高管，巴克先生担任高管。

董事冠名权

关于业务合并的结束，本公司与APMH Invest A/S(“APMH Invest”)订立关系协议(“关系协议”)，列明于业务合并结束日期后APMH Invest的若干“董事”指定权。根据关系协议的条款，只要APMH Invest拥有当时已发行的公司股份不少于20%，APMH Invest有权指定(A)两名被提名人进入我们的董事会，以及(B)只要APMH Invest拥有当时已发行的公司股份少于20%但不少于15%，APMH Invest有权指定一名被提名人进入我们的董事会。一旦APMH Invest持有我们流通股的比例低于15%，关系协议将终止。APMH Invest已根据关系协议指定海明森先生为其唯一指定人。

除上文所述外，董事会成员与任何其他人士之间并无其他安排或谅解，据此委任董事会成员为董事会成员。董事会成员均无与董事或来宝高管有任何家族关系。董事会任何成员与来宝集团之间没有根据S-K法规 404(A)项要求披露的关系。

行政人员

我们的首席执行官埃夫勒先生是我们的董事会成员。有关他的传记，请参阅“--董事提名者“在第10页。

卡罗琳·M·阿尔廷

48岁

2024年1月，艾尔婷女士被评为来宝卓越运营与可持续发展高级副总裁。此前，艾尔婷女士自2022年10月起担任卓越运营的高级副总裁。在加入来宝之前，马士基钻探的高级副总裁女士自2020年6月起担任马士基钻探诚信与项目负责人。此前，她曾在

自2018年6月起担任马士基钻井公司副董事长总裁兼工程和项目主管。在此之前，她从2009年5月开始在马士基钻井公司担任多个职务，包括副资产经理、项目团队负责人和高级项目工程师。在加入马士基钻探之前，艾尔婷女士于2003年11月至2009年5月在马士基石油公司任职。自2019年3月以来，她一直担任马士基钻井公司董事会的雇员选举成员，并是MCEDD和IASC/SPE国际钻井大会顾问委员会的成员。Alting女士拥有丹麦技术大学的化学硕士学位和IESE商学院的PMD学位。

理查德·B·巴克

43岁

巴克先生于2024年1月被任命为来宝集团执行副总裁总裁兼首席财务官，并于2020年3月起任高级副总裁兼首席财务官。他加入来宝之前，曾在2019年至2020年在Moelis&Company和摩根大通(JPMorgan Chase)担任投行职位，2019年之前，他在摩根大通专门从事油田服务和设备。巴克先生以优异的成绩毕业于莱斯大学，获得了数学经济分析和管理研究的学士学位。

布莱克·A·丹顿

45岁

2022年10月，邓顿先生被任命为来宝营销与合同部门的高级副总裁。在此之前，他从2017年1月起担任来宝集团营销和合同部董事，直到2020年3月担任总裁副总裁，在迪拜领导来宝集团中东和印度地区的营销和合同工作。在此之前，丹顿先生于2012年3月至2017年1月在韩国和休斯顿担任我们的董事项目经理，并于2010年8月至2012年3月在新加坡担任项目经理。在此之前，他先后在休斯顿和新加坡担任顾问，负责来宝集团的新建项目电气工程工作，负责动态定位钻井资产。在加入来宝之前，丹顿先生在一家总部位于休斯顿的电气集成公司工作，主要为全球海洋和钻探行业提供发电和控制设备。Denton先生毕业于德克萨斯农工大学工程学院，获得工业分销理学学士学位。

米克尔·伊普森

51岁

艾普森先生于2024年1月被任命为来宝人力资源部高级副总裁，2022年10月起任人力资源部副总裁。在加入来宝之前，他自2021年10月起担任马士基钻探副总裁兼人力资源合作伙伴负责人。在加入马士基钻探之前，伊普森先生自2020年1月起担任能源和石油公司TotalEnergy北欧和俄罗斯人才开发主管，并于2018年3月至2020年1月担任TotalEnergy人力资源-丹麦主管。此前，他曾在马士基钻井、马士基石油和TotalEnergy担任人力资源部高级职位，包括致力于将马士基石油整合到TotalEnergy。伊普森先生的职业生涯始于丹麦武装部队的一名一线军官，他在那里服役了16年。他拥有丹麦皇家国防学院的军事学硕士学位。

乔伊·M·卡瓦贾

50岁

卡瓦贾先生于2022年10月被任命为来宝运营的高级副总裁。他在海上钻井平台运营和项目管理方面拥有超过25年的经验。此前，卡瓦贾先生曾担任来宝集团西半球区域经理，从2014年8月起领导来宝集团在北美和南美的所有岸基和离岸业务，直至2020年10月就任运营副总裁。在此之前，卡瓦贾先生自1996年加入来宝以来，曾担任多个职务，包括运营经理、钻井总监和项目经理。

珍妮·P·霍华德

38岁

霍华德女士于2023年4月被任命为高级副总裁总法律顾问兼企业秘书。加入来宝之前，霍华德女士于2015年9月至2022年3月在特种化学品公司Kraton Corporation担任副总法律顾问兼助理企业秘书总裁。在加入Kraton Corporation之前，霍华德女士是Hunton Andrews Kurth LLP德克萨斯州休斯顿办事处的企业合伙人。她拥有英国达勒姆大学的历史和政治学士学位，以及美国大学法学院的法学博士学位。

杨珍妮弗

40岁

杨晓阳女士于2023年11月被任命为来宝集团首席会计官兼财务总监总裁副。在加入来宝之前，她曾在会计和专业服务公司安永律师事务所工作，自2007年1月以来担任了越来越多的职责。最近，杨惠兰女士于2020年10月至2023年9月担任董事审计董事总经理，并于2014年7月至2020年10月担任审计高级经理，为包括近海钻井在内的一系列行业的客户提供服务。杨惠兰女士为注册会计师，并于罗耀拉大学取得会计学学士学位及工商管理学士学位。

公司治理

董事会独立性

我们的董事会决定：

独立非管理董事包括以下“-董事会委员会、会议及其他管治事项”项下所述各委员会的全部成员。

艾弗勒先生，我们现任的总裁兼首席执行官，并不是独立的，因为他是我们高级管理层的一员。

为使董事根据纽约证券交易所规则被视为独立，本公司董事会必须肯定地确定，董事除以本公司董事成员的身份外，与本公司没有任何实质性关系。

公司的公司治理准则规定，董事在以下情况下不是独立的，

董事会不会将下列情况视为损害董事独立性的实质性关系：如果董事是另一家公司的高管，或实益拥有另一家公司超过10%的股权

对于上一段准则未涵盖的关系，由符合上述独立性准则的董事决定该关系是否实质性，从而决定董事是否独立。本公司董事会所使用的这些独立指引载于本公司的公司管治指引内，并于本公司网站www.noblecorp.com的管治部分公布。

在评价赫什贝格先生的独立性时，审计委员会考虑了以下问题：

Hirshberg先生拥有的咨询公司VOR Advisors，Inc.与Elliott Investment Management L.P.(“Elliott”)(“Elliott”)(本公司以前为人所知的非关联股东)之间订立的咨询协议，根据该协议，Elliott先生将就近海钻探行业以外的某些投资向Elliott提供咨询。董事会认定，这项咨询协议不干扰赫什贝格先生在履行董事职责时行使独立判断。赫什伯格先生仍受公司所有适用政策的约束。

此外，为了独立在审计委员会任职，董事不得以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份以外的身份：

此外，为了确定将在薪酬委员会任职的任何董事的独立性，董事会必须考虑与确定董事是否与公司存在关系有关的所有因素，这对董事在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层的能力是至关重要的，包括但不限于：

根据本公司的企业管治指引，非管理层董事已选出一名独立的董事会主席，主持本公司在管理层不在场的情况下举行的定期董事会执行会议。斯莱奇先生目前担任我们的独立主席。

董事技能矩阵

董事技能矩阵协助董事会考虑董事所需的经验、技能和特质的适当平衡，并在整个董事会中派代表。技能汇总表是在考虑本公司的近期和长期战略后制定的，旨在确定有助于董事会行使监督职能的技能和属性。技能汇总表有助于确定潜在董事会成员的技能是否将补充现有董事会成员的技能。该矩阵是关键技能的汇总；它并不包括每个董事提名者提供的所有技能、经验和资格，没有列出特定的经验、技能或资格并不意味着董事不具备这些技能、经验和资格。

董事会委员会、会议和其他治理事项

公司董事会设有常设审计委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会以及安全和可持续发展委员会。这些委员会中的每一个都根据各自委员会和董事会通过的书面章程运作。这些章程在公司网站www.noblecorp.com的治理部分公布，任何提出要求的股东都可以获得印刷版。我们的商业道德准则发布在公司网站www.noblecorp.com的治理部分。我们打算在修订或豁免后的四个工作日内，在网站上披露未来对《商业道德守则》某些条款的修订，以及授予高管和董事的《商业道德守则》的豁免。

董事会更新

我们认识到董事会更新的重要性，提名董事会和治理委员会定期考虑董事会组成以及董事如何随着时间的推移发生变化。为了帮助我们的董事会恢复活力，我们的公司治理准则无一例外地规定了72岁的强制退休年龄。此外，根据与业务合并订立的关系协议，我们的一名非管理董事已由马士基钻探的一名前股东指定。有关本协议的更多信息，请参见上文第12页的“董事指标权”。在2022年秋季的业务合并结束时，我们的董事会反映了来宝和马士基钻探董事会各自的不同背景和观点。2023年11月，董事自业务合并以来首次被任命为董事会成员，我们任命了一位认为自己来自不同种族的人。董事会和提名管理与治理委员会不断讨论和考虑董事会的更新和组成，因为成员认为董事会应该由具有不同但互补背景的董事组成，他们为董事会带来不同的观点和经验，产生健康的讨论和辩论以及更有效的决策。

董事会委员会成员

各委员会的现任成员、各委员会在2023年期间举行的会议次数以及各委员会履行的职能说明如下。

审计委员会

审核委员会之主要目的为：

除其他外，审计委员会的主要职责包括：

本公司董事会已确定，独立董事约翰·詹宁斯先生、罗伯特·斯莱奇先生和约翰·霍尔特女士均为“审计委员会财务专家”，该词由适用的“美国证券交易委员会”规则和法规界定。

薪酬委员会

薪酬委员会的主要目的是履行与董事和高管薪酬有关的董事会职责，并：

除其他外，薪酬委员会的主要责任包括：

《大赛》薪酬问题的探讨与分析与2023年相关的内容从本委托书第26页开始。

提名和治理委员会

提名管理与治理委员会的主要目的是：

提名管理与治理委员会的主要职责包括，除其他外，执行以下任务：

董事评选标准及提名流程

董事会和提名管理与治理委员会认为，董事会应由具有不同但互补背景的董事组成，他们为董事会带来不同的视角和经验，产生健康的讨论和辩论以及更有效的决策。董事还应至少拥有可能对公司有用的业务或其他相关专业知识。董事会和提名与治理委员会还认为，董事应具备最高的个人和职业道德，并应愿意并能够将必要的时间投入到公司业务中。

在考虑董事的提名人选时，提名与治理委员会将考虑一系列因素，包括但不限于以下因素：

董事会组成在业务合并后，董事会由来自来宝和马士基钻井公司各自的三名董事组成。此外，如上所述，遗留马士基钻井的大股东有合同权利指定最多两名被提名人进入我们的董事会。见“-董事指定权，“关于这一事项的进一步信息，见上文第12页。詹宁斯先生于2023年11月被任命为董事会成员和审计委员会成员，并由独立的董事在与董事搜索咨询公司协商后推荐。

退休根据来宝公司治理准则，董事用户在72岁后不得竞选连任^发送生日，没有任何变故或例外。

多样性。我们的董事会除了注重保持董事会成员的多样性和互补性之外，还将性别和种族视为多元化董事会的一部分，并将这些特征包括在其对多样性的定义中。董事会计划在年度董事会和董事评估过程中评估其在这方面的成效。

确定被提名者。提名和治理委员会确定候选人的过程包括从以下一项或多项中寻求建议：

提名管理与治理委员会评估候选人的过程包括：

安全与可持续发展委员会

安全与可持续发展委员会的主要目的是：

安全与可持续发展委员会的主要职责包括：

董事会对可持续发展事务的监督。董事会相信，管理可持续性问题已成为长期业务战略和管理企业风险的核心。例如，应对气候风险，包括承诺建立明确的温室气体目标和目标，已成为包括我们在内的许多企业商业战略的关键。因此，董事会对这一业务成功的重要驱动力的监督已成为董事会使命的核心，董事会每季度更新一次可持续发展事项。认识到这一必要性，我们的董事会已将这些事项的监督授权给我们的安全与可持续发展委员会，以便董事会能够对管理层在这些领域的活动进行更有针对性的监督。我们的高级副总裁，卓越运营和可持续发展，我们

运营高级副总裁和我们的健康、安全和环境主管定期向安全与可持续发展委员会报告，并定期出席委员会会议。

考勤政策

出席董事会会议

2023年，我们的董事会召开了11次会议。于2023年，每名现任董事亲身或电话出席(1)本公司董事会会议总数及(2)该董事所服务的董事会委员会会议总数的至少75%(在该董事服务期间)。

股东周年大会

根据本公司有关董事出席股东周年大会的政策，所有董事须亲身或以电话方式出席每届股东周年大会，任何董事未能出席股东周年大会的人士须负责在会议召开前通知董事会主席。当时在任的所有七名董事都出席了2023年的年度股东大会。

董事会领导结构

我们的公司章程和公司治理准则为我们的董事会提供了合并或分离董事长和首席执行官职位的灵活性。目前，我们的董事会认为，将董事长和首席执行官的职位分开对公司和我们的股东来说是最好的。职责分离将使斯莱奇先生和艾弗勒先生能够专注于各自作为董事长和首席执行官的职责。此外，董事会相信，我们目前的架构，拥有一位精通复杂业务需求的独立董事长，并具有强大而明确的治理职责，使我们的董事会拥有强大的领导力和公司治理结构，最好地服务于来宝及其股东的需求。本公司董事会认为，鉴于斯莱奇先生在管理、财务和运营方面的丰富经验，以及他在公司治理方面的经验，他非常适合担任董事长。由于他基础广泛和相关的背景，以及他对我们业务的深入了解，斯莱奇先生处于非常有利的地位，可以作为董事长向管理层提供建设性、独立和知情的指导和监督。

我们的董事会相信，当董事根据当时的事实和情况自由行使他们各自的独立判断来决定什么领导结构最适合我们时，公司和我们的股东才是最好的。尽管我们的董事会可能会决定在未来情况发生变化时合并董事长和首席执行官的职位，但我们认为，分离这两个职位目前是我们公司正确的领导结构。

除艾弗勒先生外，我们的董事会目前还有七名额外成员，根据纽约证券交易所公司治理规则，他们都是独立的，如下所述-董事会独立性.根据我们的公司治理准则，我们的非管理层董事在执行会议上开会，我们的首席执行官或任何其他管理层成员都不会出席我们董事会的每一次定期会议。作为独立主席，斯莱奇先生主持本公司董事会定期举行的这些执行会议。

主席还负责批准董事会的会议议程和会议日程，充当非管理董事向首席执行官传达信息的有效渠道，并与首席执行官协调制定首席执行官的年度目标和目标。

此外，我们的每个常设委员会(审计委员会、薪酬委员会、提名管理与治理委员会和安全管理与可持续发展委员会)均由独立董事组成，并有一名非管理层、独立董事会成员担任主席。

董事会和委员会评估

为持续检讨董事会的成效，包括领导层架构的成效、企业管治指引及各委员会的章程，董事会成员须对董事会及其成员所服务的各委员会的成效进行年度评估。

我们的评估包括由主席领导的、针对董事会的、由每个委员会主席领导的、针对每个适用委员会的结构化评估审查。评估确保考虑所有必要的问题，以履行理事会和委员会的职责并衡量理事会监督的有效性，确保实现会议目标，充分考虑所有议程项目，提供完整、可理解和有条理的信息，并确定需要进行更多对话的问题。

年度评估结果由提名和治理委员会审查，并向董事会全体成员汇总。

然后由董事会讨论结果，并在评估之后，董事会决定为加强我们的治理而采取的相关行动。

根据联委会2023年年度评价进程，采取了以下行动：

风险管理监督

根据我们的公司章程和公司治理指引，以及丹麦公司治理委员会于2020年12月发布并由纳斯达克哥本哈根会议实施的公司治理建议，我们的董事会负责确定我们业务的最终方向，确定我们的业务战略和政策的原则，并促进公司的长期利益和可持续性。我们的董事会拥有并行使对我们业务的监督权，并在符合我们的管理文件和适用法律的情况下，通常将公司的日常管理委托给我们的首席执行官和执行管理层。从这一角度来看，并以公司的战略和业务模式为基础，我们的董事会一般监督风险管理并考虑最重大的风险，包括但不限于安全、网络安全、气候和环境风险、业务、会计和流动性风险；首席执行官和其他执行管理层成员通常通过公司的企业风险管理(“ERM”)计划共同管理、监督和向公司传达实际和潜在的风险材料。

企业风险管理计划旨在确保在综合的基础上对公司最重大的风险进行适当的识别、管理和监测，并在公司管理中适当谨慎地考虑这些风险。

董事会和委员会的作用。

我们的董事会监督企业风险管理计划，并确定公司对公司运营和管理的风险容忍度，并确保管理层有一个有效和持续的计划，用于监测和评估，并在适当的范围内，在指导的容忍度内减轻此类风险。我们的董事会每季度定期接收和监督我们的企业风险管理计划以及管理层和其他资源提供的其他风险管理信息，并向管理层提供反馈，作为与公司的风险哲学和风险容忍度保持一致的风险管理实践、战略和系统持续改进和协调的一部分。

根据适用于其证券在美国公开交易的公司的法律、规则和法规的要求，我们董事会的审计委员会协助全体董事会监督公司的风险，包括公司财务报表的完整性、我们的商业道德标准、我们对法律和法规要求的遵守情况，以及与我们公开的财务信息和我们的内部和独立审计师有关的各种其他事项。

我们的审计委员会还与我们的管理团队讨论有关风险评估和风险管理的政策。

对与我们的执行管理层绩效相关的某些风险的监督属于我们的提名和治理委员会的职权范围，该委员会负责评估董事会董事和董事会候选人的潜在利益冲突和独立性，监督和制定公司治理原则，并监督评估我们的董事会、首席执行官和执行管理层的过程。

对保留高管管理层相关风险的监督主要属于我们薪酬委员会的职权范围，该委员会协助我们的董事会审查和管理薪酬、福利、奖励和基于股权的薪酬计划。

最后，对与健康、安全、环境、安保和可持续发展相关的风险的监督，包括气候和社会问题，属于我们的安全与可持续发展委员会的授权范围。

管理层的角色。

我们没有将所有风险管理的责任集中在一个风险管理官员身上，而是实施了一个由执行管理层和某些其他管理层成员组成的企业风险管理指导委员会来管理该计划。企业风险管理指导委员会：监测我们面临的各种风险；识别可能发展或演变并有可能成为公司重大风险的风险；根据董事会确立的公司风险容忍度建立旨在识别、管理、避免和监测风险的流程；利用必要的资源制定和实施缓解和监测战略；定期与董事会和董事会每个委员会(包括其成员或其指定人员)沟通和合作，了解公司面临的风险，包括董事会或董事会委员会可能关注的风险；并向董事会通报企业风险管理计划的有效性和细节。

股东与董事的沟通

我们的董事会已经批准了公司股东和其他利害关系方向我们的董事发送通信的以下程序。要联系我们董事会的所有董事、委员会的所有董事、一个董事的个人或非管理董事一个组、股东或利害关系方，可以使用以下沟通方式：

注意：公司秘书，

奶制品厂阿什福德13135号，800号套房，糖地，德克萨斯州77478；

通过邮件收到的所有通信均由公司秘书办公室打开，以确定其内容是否代表向我们董事会发送的信息。所有以电子方式收到的通信都由公司的总法律顾问或首席合规官在我们董事会的监督下处理。有关本公司会计、内部会计控制或审计事宜的投诉或关注事项，将转交审计委员会处理。与其他公司事务有关的投诉或关注，如果不是针对特定的董事，则会提交给公司内部相应的职能经理进行审查和回应。除上述提交审计委员会的特定项目外，涉及公司事项的投诉或关切，如涉及特定董事、委员会或董事组，将迅速转达给这些人。

董事入职

所有新董事都参与了强有力的董事培训和入职流程，以确保我们对我们的业务、战略、资本结构、治理模式、运营业绩和文化有实际了解，并尽快成功融入董事会讨论。我们的董事手册包含有关公司和董事责任的重要信息，其中包括：我们的公司章程；与我们的董事会常务委员会有关的任务指南；我们每个委员会的章程；关于遵守内幕报告和交易的法律法规摘要；股份所有权指南；规范我们如何经营业务的公司范式和商业行为与道德准则的声明；以及我们的安全政策、质量政策和目标。所有新董事还有机会参观我们位于德克萨斯州糖地的培训设施和NORAMES总部，Noble Advance，并与其他董事和管理层会面。

董事教育

于全年内，管理层亦会就对本公司及时及有影响力的议题发表演讲，并可能举办特定的深水会议及工作坊，以进一步加深董事对影响本公司的事项的了解。有时，个别董事或全体董事会可在董事会会议或与管理层举行的深度会议上参观来宝设施。

我们董事的承诺也远远超出了筹备和参与定期安排的董事会会议的范围。

董事会之外的参与为我们的董事提供了对我们的业务和行业的更多洞察力。我们向我们的董事提供旨在帮助他们履行董事职责的信息、材料和外部演讲者。

我们定期为董事提供有关公司某些政策、标准和程序的培训，包括指导和建议遵守这些政策、标准和程序。我们提供董事手册，定期介绍相关领域的新发展，如法律和会计事务，有机会参加公司自费的董事教育项目，并成为全国公司董事协会的成员。2023年期间，董事教育包括Rystad Energy和包括网络安全专家在内的其他嘉宾演讲者的演讲。

与关联人交易有关的政策和程序

与关联人的交易将根据英国《公司法》、我们的公司章程、我们的审计委员会章程、我们的关联方交易政策以及我们的商业行为和道德准则中规定的政策和程序进行审查、批准或批准。这些关于关联方交易的政策和程序是书面的，并由我们的审计委员会执行。

每年，我们都要求我们所有的董事、董事的提名人和高管填写并签署一份调查问卷。问卷的目的是获得可与我们的公司记录(如应收账款和应收账款)进行比较的信息，以确定与相关人士的任何交易，以便纳入我们的委托书或年度报告。

为此，我们认为“关联人”和“关联人交易”应如S-K条例 第404(A)项所定义。此外，我们还会审查持有任何类别有投票权证券的受益人超过5%的美国证券交易委员会备案文件，以确定是否需要在我们的委托书或年报中包含与此类人士交易相关的信息。除本文所述外，2023年并无任何关联方交易需要根据美国证券交易委员会适用的披露规则进行报告。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

截至2024年3月19日，我们有142，813，860股流通股，不包括库存股份。下表载列截至2024年3月19日，（1）我们的每名董事、每名董事被提名人、本委托书中的薪酬概要表所列的每名“指定行政人员”以及所有现任董事和行政人员作为一个整体对股份的实益拥有权，及（2）本公司所知为本公司5%以上已发行股份的实益拥有人的唯一人士的资料。

薪酬问题的探讨与分析

本薪酬讨论与分析(“CD&A”)描述了我们在截至2023年12月31日的一年中对我们指定的高管(我们的“近地天体”)的薪酬做法和决定。

虽然本CD&A专注于2023年NEO薪酬，但我们也描述了自2023年12月31日以来实施的薪酬行动，我们认为这样的讨论增强了对我们高管薪酬披露和我们高管薪酬结构的理解。

我们的近地天体

我们2023年的近地天体包括以下个人：

执行摘要

我们的高管薪酬计划包括固定薪酬和浮动薪酬的组合，绩效期限从一年到三年不等。我们的薪酬委员会为我们的年度现金激励计划(“STIP”)和我们的长期激励计划(“LTIP”)建立了业绩指标，这些指标与公司通过行业领先的安全、客户服务、环境管理、技术思想领导力、资本效率和执行机会性无机增长机会来推动股东回报的战略保持一致。下表概述了我们2023年高管薪酬计划的主要内容(不包括福利)：

我们的薪酬委员会提供目标总直接薪酬的很大一部分通过可变和“处于危险之中”基于绩效的激励。2023年，我们89%的CEO和平均79%的其他NEO目标直接薪酬总额是可变的， 处于危险之中。

我们的ceo

我们的近地天体

我们遵循简单的基本规则和最佳做法，并严格禁止不符合我们薪酬标准的做法。值得注意的是，我们的高管薪酬计划包含对股东友好的特点，包括：

股东参与度：薪酬话语权

我们坚定地致力于我们股东的利益，并在为公司做出决定时将这些利益考虑在内。我们经常与股东就各种各样的话题进行讨论，以充分了解他们的意见、建议和关切。与股东保持积极、公开的对话仍然是董事会的首要任务。除了投资者会议，非交易在与我们的投资者关系团队进行路演和一对一通话时，我们开展了与ESG计划、我们的高管薪酬计划和2023年委托书相关的股东参与计划。作为该计划的一部分，我们主动接触了拥有我们约46.6%流通股的12名股东，并会见了其中11名股东，他们拥有我们约45.3%的流通股。⁽¹⁾这些讨论涉及广泛的主题，包括合并特定项目和资本分配战略、高管薪酬、近海钻井业务基本面的持续复苏以及我们的增长和长期价值创造战略，包括在环境、社会和治理(“ESG”)领域的努力。作为这次股东接触的一部分，我们与股东就我们的高管薪酬计划保持了积极的对话，这是2023年举行的许多会议的焦点话题。

我们的薪酬委员会还审议了我们在2023年年会上就公司高管薪酬进行的咨询投票的结果。超过99%的投票支持我们的补偿计划，因此，我们没有因为这次投票而对我们的补偿计划做出任何改变。

2024年，我们预计将按照以下日历完成关于我们的委托书和年度股东大会的股东外联工作：

薪酬理念和目标

我们认为，强大的公司治理要求我们的薪酬计划根据业绩支付，并将我们高管的利益与我们股东的利益紧密地联系在一起。我们专注于与股价表现的关键驱动因素挂钩的薪酬，以提供与增强股东价值的明确联系，并进一步强调财务业绩、卓越运营、安全和可持续性之间的适当平衡。我们将大部分高管薪酬置于风险之中，并将我们近地天体潜在薪酬的很大一部分置于旨在推动公司成功的特定年度和长期业绩指标之下。

我们的高管薪酬计划反映了我们的理念，即高管薪酬的结构应使每位高管的利益与我们股东的利益紧密一致，强调基于股权的激励和基于绩效的薪酬。该公司薪酬计划的主要目标是：

本着这一理念，我们力求为近地天体提供一个相对于我们的基准对等组(定义如下)具有竞争力的总薪酬方案。在设计这些薪酬方案时，薪酬委员会每年审查每个薪酬组成部分，并将其使用情况和水平与各种内部和外部业绩标准和市场参考点进行比较。平均而言，我们的近地天体目标总薪酬处于我们同行集团中具有类似角色的员工的中间范围，每年的现金薪酬一般在25%之间^这是和50^这是基准同行集团的百分位数，尽管我们的近地天体长期股权薪酬目标定位在50%之间^这是和75^这是百分位数，表明我们致力于将NEO薪酬与公司长期业绩联系起来。

以下是我们的首席执行官和其他近地天体在2023年的目标薪酬组合。

董事会程序和薪酬计划的独立审查

薪酬委员会负责确定独立的董事和高管薪酬，并建立、实施和监督对我们高管薪酬理念的遵守。薪酬委员会代表我们的董事会在审查和管理公司的薪酬计划、员工福利以及基于激励和股权的薪酬计划方面提供监督。

薪酬委员会独立于管理层运作，接受外部独立顾问提供的薪酬咨询和数据。薪酬委员会批准其聘用的任何独立顾问的费用和其他聘用条款。我们的薪酬委员会聘请了Meridian Compensation Partners，LLC作为其2023年的独立薪酬顾问(薪酬顾问或顾问)。薪酬委员会已根据纽约证券交易所规则的要求审查了顾问的独立性，并确定顾问是独立的。薪酬顾问向薪酬委员会报告并按其指示行事。薪酬顾问独立于管理层，提供有关高管薪酬和董事薪酬的比较市场数据，以帮助建立薪酬主要组成部分的参考点，并提供有关一般市场的薪酬趋势、最佳实践、下文所述同行群体的薪酬实践以及监管和合规发展的信息。薪酬顾问定期参加薪酬委员会的会议，无论是否有管理层出席。于2023年期间，顾问并无向本公司或我们的任何联属公司提供任何额外服务。

在确定首席执行官的薪酬时，薪酬委员会评估和评估首席执行官在个人领导力、全公司和业务部门的财务和经营业绩、实现战略目标和其他考虑因素方面的表现。薪酬顾问提供市场信息和对市场调整的看法，这些信息和观点被纳入薪酬委员会的决策过程。

在确定其他近地天体的薪酬时，我们的首席执行官会咨询薪酬顾问，以审查市场信息和之前的薪酬决定，然后向薪酬委员会建议薪酬调整。我们的首席执行官可以应薪酬委员会的要求参加薪酬委员会的会议，但不参与任何关于他自己的薪酬的讨论。

薪酬委员会审查和批准我们近地天体的所有薪酬，并向全体董事会建议我们董事的薪酬。

基准同行小组

我们与世界各地许多不同行业的雇主争夺人才，但我们的主要竞争市场包括海上钻井公司和油田服务公司。在为我们的近地天体作出补偿决定时，会将其直接补偿总额的每一个要素与公布的补偿数据和补偿顾问提供的数据进行比较。来自同行公司的数据在薪酬委员会用来确定我们高管薪酬计划的设计、组成部分和奖励水平的过程中发挥着重要作用。之所以选择同业公司，部分原因是它们在一个类似的行业运营，收入和资产规模都在合适的范围内，并且具有相似的广度、复杂性和全球范围。我们的薪酬委员会将这些同行视为与我们竞争人才的公司的代表。薪酬委员会每年对我们的同行进行一次审查，以确保其与业务战略、不断增长的规模和复杂性保持一致。这次审查的结果是，下列公司被添加到基准同行组：钻石离岸钻井公司和TechnipFMC plc，而下列公司被从基准同行组中删除：Helix Energy Solutions Group，Inc.，Tidewater Inc.和Core实验室N.V.

薪酬委员会将近地天体的薪酬与基准同级组所包括公司中处于类似职位的个人的薪酬进行比较。薪酬委员会不将高管薪酬作为基准同级组的具体水平或百分位数的基准，而是努力在基准同级组内在担任可比职位的干事的各种构成部分和总薪酬水平方面保持竞争力。薪酬委员会认为，这种做法使委员会能够灵活地应对个别情况，并向我们的高管提供具有竞争力的薪酬方案。

TSR对等组

我们使用TSR同业集团来衡量我们授予基于业绩的长期股权激励的相对总股东回报(“TSR”)表现。我们的TSR同业集团由全球油田服务公司组成，我们与这些公司最直接地争夺客户和投资者资本。除了Seadrill之外，所有这些公司都在我们的基准Peer Group中，Seadrill是一个关键的直接竞争对手，其高管薪酬数据未公开用于基准目的。薪酬委员会认为，TSR Peer Group是衡量公司在复杂和周期性的海上钻井行业的股价表现的合适基准。薪酬委员会将继续审查和评估TSR同级小组的组成，以获得未来基于业绩的奖励。

薪酬构成的确定方式

基本工资

我们的薪酬委员会寻求提供与规模大致相当的能源和一般工业公司具有竞争力的基本工资，并一般针对竞争市场的中端。近地天体的基本工资水平是根据一系列因素确定的，包括：

薪酬委员会考虑到这些因素，对近地天体的基本工资进行年度审查，薪酬委员会还在任何晋升或工作职责发生重大变化时审查基本工资。

我们近地天体2023年基本工资的增加从2023年3月1日起生效。2023年基本工资的变化是由市场竞争力以及业务合并后公司规模、范围和复杂性的显著增加推动的。基本薪金如下表所示：

短期奖励计划

我们的科技和创新投资政策使参与者，包括近地天体，有机会获得年度现金奖金，目标奖金水平设定为基本工资的百分比。根据我们的薪酬理念，目标奖励机会通常接近竞争市场的中等范围，有机会获得最高四分位数的薪酬，或低于目标的结果获得更低四分位数的薪酬。科技和创新政策目标奖励水平是根据各种因素制定的，包括：

我们的NEO于二零二三年的科技创新投资目标的变动是受市场竞争力以及业务合并后本公司规模、范围及复杂性大幅增加所推动。下表列出了科技和创新政策目标：

2023年STIP-指标

薪酬委员会认为，公司的成功与以下所示的关键业绩目标的实现息息相关，STIP旨在奖励实现这些目标的高管，从而推动公司的业绩。公司业绩决定了STIP总奖金池的资金水平。因此，如果没有达到绩效门槛，将不会为STIP奖励提供资金。

我们为所有符合条件的人员(包括近地天体)制定的2023年STIP指标如下：

财务指标

薪酬委员会选择的财务指标与我们的业务相关，这些业务通过提高公司资产及其运营的生产率和效率来推动股东价值。

调整后的自由现金流目标鼓励我们的近地天体在对未来增长领域进行重点投资的同时，可持续地向股东返还价值。调整后的自由现金流量的定义是调整后的EBITDA减去资本支出，减去现金利息支出，减去现金税，加上或减去营运资本的变化，加上或减去某些非复发性项目并进行调整，以不包括钻井平台销售收益。

合同钻井利润率的定义是合同钻井收入减去合同钻井成本减去一般和行政费用，除以合同钻井收入。

调整后的自由现金流和合同钻探利润率均为非公认会计原则措施，请参阅附录A，了解GAAP和非公认会计原则财政措施。

客户满意度

客户满意度是股东价值的关键驱动力。就STIP而言，这一指标是通过客户满意度调查来衡量的，这些调查每季度从我们的运营平台发送给客户，作为季度业绩评估(QPR)的一部分，以评估公司业绩。QPR在多个维度上征求客户反馈，并对每个维度进行评分0-10由每一位客户。然后，取所有客户对所有季度的平均评分，以确定年度客户满意度得分。

安全绩效和环境管理指标

安全和环境管理对公司的成功至关重要。我们的客户要求我们在这两个领域都出类拔萃，而在这些领域的卓越已经成为营销和监管的当务之急。此外，我们的薪酬委员会认为，安全和环境管理是卓越运营和纪律的关键组成部分。安全绩效和环境管理指标由两个指标组成：

合并

在变革性业务合并之后，整合对公司的业务战略至关重要，目标是在完成合并后的两年内实现约1.25亿美元的协同效应。这一指标是主观评估的，薪酬委员会在评估业绩时考虑的因素包括员工敬业度、运营结果、客户反馈和协同目标的实现情况。

2023年STIP-公司业绩

本公司2023年科技创新投资计划的奖励系数为目标的147%，如下表所示：