SoundHound AI, Inc.
5400 Betsy Ross 大道
加利福尼亚州圣克拉拉 95054
通过埃德加
2023年2月14日
美国证券交易委员会
公司财务部
技术办公室
内布拉斯加州 F 街 100 号
华盛顿特区 20549
收件人：凯瑟琳·克雷布斯和约书亚·谢内斯
| 回复： |
SoundHound AI, Inc. 表格 S-1 注册声明第 3 号修正案 2023 年 2 月 10 日提交 文件编号 333-267501 |
亲爱的克雷布斯女士和 Shainess 先生：
SoundHound AI, Inc.（“公司”， “我们”，“我们的” 或 “我们”）特此转交公司对美国证券交易委员会（“委员会”）工作人员（“员工”） 于2023年2月13日就S-1表格注册声明第3号修正案（“注册声明”）发表的评论 的回应) 于 2023 年 2 月 10 日向委员会提交。
为方便员工， 我们在下方以粗体重复了员工的评论，并在评论后面附上了公司的回应。针对工作人员的评论做出的披露 已在《注册声明》第 4 号修正案中进行了修改，该修正案已在本信函提交的同时提交给委员会。
表格 S-1 第 3 号修正案
最新动态，第 9 页
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我们注意到，您在 2023 年 1 月 24 日提交了一份 8-K 表格，其中包括当天发布的新闻稿，其中提供了某些业务最新情况，以及某些未经审计的初步财务 和其他业绩，即 2022 年第四季度和2022财年的其他业绩。请在您的 “近期动态” 部分提供新闻稿 中的重要信息。此外，请酌情通过提供其他业绩衡量标准（例如运营费用和净收益（亏损））来平衡您的初步收入和毛利率信息 。如果此信息不可用 且您无法提供有意义的区间，请修改您的披露内容，提供适用的定性披露，让 投资者了解您在此期间在这些领域是否经历了任何正面或负面趋势。最后， 请确认，预计2022年第四季度和2022财年的实际业绩与 的初步业绩没有重大差异。
我们对注册声明的第9页进行了修订，纳入了针对工作人员评论的披露内容。经员工 许可，我们将进一步修改 424B3 招股说明书中的披露内容，具体采用本信所附的表格。公司确认， 2022年第四季度和2022财年的实际业绩预计与初步业绩没有重大差异。 |
我们感谢工作人员 对上述内容和注册声明的审查。如果你还有其他意见，请随时通过 mbernstein@egsllp.com 或致电 (212) 370-1300 联系我们的律师 Matthew Bernstein, Esq.
| 真诚地， | |
| //Keyvan Mohajer | |
| Keyvan Mohajer，首席执行官兼董事 |
| 抄送： | 马修 伯恩斯坦，Esq |
Ellenoff Grossman & Schole LLP