DEFR14A

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（第 1 号修正案）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐

初步委托书

☐	机密，仅供委员会使用（由规则 14a-6 (e) (2) 允许）

最终委托书

☐

权威附加材料

☐	根据规则 14a-12 征集材料

运输服务公司

（注册人姓名如其章程所示）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

无需付费。

☐	根据《交易法》第14a-6（i）（1）和0-11条，费用在下表中计算。

☐	先前使用初步材料支付的费用：

☐	勾选是否按照《交易法》规则 0-11 (a) (2) 的规定抵消了费用的任何部分，并注明之前支付了抵消费用的申报。通过注册声明编号或表格或附表及其提交日期标识先前的申报。

解释性说明

Carriage Services, Inc.于2024年3月29日向美国证券交易委员会 (SEC) 提交的附表14A的最终委托声明（原始文件）的第1号修正案（本修正案）仅是为了更正终止后可能付款表中规定的计算结果，以及一个脚注，该脚注反映了在公司变更期内无故解雇时应向我们的NEO支付的金额在原始申报文件的高管薪酬部分。修订后的表格和脚注如下。未对原始文件进行任何其他更改，发送给股东的最终委托书副本中也没有出现错误。

高管薪酬

终止后可能的付款

下表列出了如果此类情况发生在2023年12月31日，则在相关NEO的公司变更期内死亡、残疾、非故意解雇或在适用NEO的公司变更期内无故地非故意解雇时，本应向我们的某些NEO支付的金额。报告的股票奖励金额是假设我们普通股在2023年12月31日的收盘价为每股25.01美元的情况下报告的。



事件	梅尔文 C. Payne⁽⁸⁾		卡洛斯 R. 奎扎达		史蒂文 D. 梅茨格		C. 本杰明边缘⁽⁹⁾		L. Kian Granmayeh		保罗埃利奥特		肖恩菲利普斯		阿德奥拉奥拉尼扬⁽¹⁰⁾
死亡或残疾
基本工资⁽¹⁾	$	—	$	2,400,000	$	1,800,000	$	—	$	1,104,167	$	660,000	$	660,000	$	—
目标年度奖金⁽²⁾		—		1,000,000		750,000		—		500,000		180,000		180,000		—
福利延续⁽³⁾		—		52,130		16,155		—		31,575		52,130		31,929		—
股权奖励⁽⁴⁾⁽⁵⁾		—		1,769,207		1,708,433		—		375,150		1,006,602		1,006,602		—

总计	$	—	$	5,221,337	$	4,274,588	$	—	$	2,010,892	$	1,898,732	$	1,878,531	$	—

无故解雇（无公司变更）
现金遣散费⁽⁶⁾	$	—	$	2,600,000	$	1,950,000	$	—	$	1,500,000	$	900,000	$	900,000	$	—
福利延续⁽³⁾		—		52,130		16,155		—		31,575		52,130		31,929		—
股权奖励⁽⁴⁾⁽⁵⁾		—		—		—		—		—		—		—		—

总计	$	—	$	2,652,130	$	1,966,155	$	—	$	1,531,575	$	952,130	$	931,929	$	—

无故解雇（公司变更后）
现金遣散费⁽⁷⁾	$	—	$	5,400,000	$	2,700,000	$	—	$	2,000,000	$	1,080,000	$	1,080,000	$	—
福利延续⁽³⁾		—		52,130		16,155		—		31,575		52,130		31,929		—
股权奖励⁽⁴⁾⁽⁵⁾		—		1,769,207		1,708,433		—		375,150		1,006,602		1,006,602		—

总计	$	—	$	7,221,337	$	4,424,588	$	—	$	2,406,725	$	2,138,732	$	2,118,531	$	—

⁽¹⁾	根据2023年12月31日生效的雇佣协议条款，这些金额反映了NEO 的基本工资支付，这些工资将分期支付，直至初始任期结束或NEO死亡或残疾时生效的任何当时有效的续约期限。

⁽²⁾	反映根据2023年12月31日生效的雇佣协议条款支付的年度奖金。这些金额占目标奖金的100％，这是因为假设此类近地天体的工作已在今年的最后一天终止。

⁽³⁾	金额反映了根据2023年12月31日生效的雇佣协议条款延续18个月的估计福利成本。

⁽⁴⁾	反映了根据2023年12月31日生效的雇佣协议的条款，在死亡、残疾、非公司变更期内无故的非自愿解雇或在公司变更期内无故解雇的情况下，根据2023年12月31日生效的雇佣协议的条款加速授予股票期权、限制性股票和基于绩效的奖励。

⁽⁵⁾	截至2023年12月31日，我们已经满足了2020年基于业绩的股票奖励的前三个目标支出（20％、25％和30％的复合年增长率目标）的特定业绩标准。因此，按30％的复合年增长率目标可发行的基于业绩的股票数量已包含在计算中，触发事件后，应在任何适用的业绩期结束后结束后的60天内支付。

⁽⁶⁾	金额反映了根据2023年12月31日生效的雇佣协议条款应支付的现金遣散费，表示延续两年的基本工资和解雇当年的按比例分配的目标年度奖金。这些金额占目标奖金的100％，这是由于假设此类近地天体的雇用将在今年的最后一天终止。

46 运输服务

高管薪酬

⁽⁷⁾	金额反映了根据2023年12月31日生效的雇佣协议条款应支付的现金遣散费。与奎萨达先生自2023年6月21日起晋升为首席执行官有关的，对奎萨达先生的雇佣协议进行了修订，其中包括一笔一次性付款，其金额等于（i）克萨达先生在终止日期（或截至公司变更之日，如果更高）有效的基本工资的三倍，以及（ii）他的目标年度奖金。对于我们所有其他NEO来说，该金额代表一次性付款，等于以下总额的两倍：（i）每位NEO在终止日期（或公司变更之日，如果更高）有效的基本工资，以及（ii）NEO的目标年度奖金。

⁽⁸⁾	佩恩先生于 2023 年 6 月 21 日辞去首席执行官一职，并被董事会任命为执行主席，同日生效。2024 年 2 月 21 日，Payne 先生停止担任董事会执行主席，开始担任公司董事会和高级管理层的特别顾问，担任咨询职务。关于他的辞职，我们与Payne先生签订了过渡协议，其中规定了他的遣散费条款，该协议于2024年2月22日通过8-K表格提交。因此，我们排除了计算Payne先生在解雇时可能支付的任何款项，因为他已不再受雇于公司。

⁽⁹⁾	布林克先生自2023年1月2日起辞去执行副总裁、首席财务官兼财务主管（首席财务官财务官）的职务。关于他的辞职，我们与布林克先生签订了释放和离职协议，其中规定了他的遣散费条款，该协议规定：（i）一次性支付；（ii）自2023年1月2日起二十四个月内继续向布林克先生支付某些工资；（iii）授予公司股票。因此，我们排除了计算 Brink先生在解雇时可能支付的任何款项，因为他已不再受雇于公司。

⁽¹⁰⁾	奥拉尼扬女士与公司没有雇佣协议。

雇佣协议

如前所述，我们的每位NEO都有为期三年的雇佣协议（以下简称 “协议”），但布林克先生除外，他辞去了员工职务并与公司签订了离职协议，Payne先生于2024年2月22日与公司签订了过渡协议，后者终止了先前与公司的雇佣协议，详情见下文。此外，奥拉尼扬女士与公司没有雇佣协议。根据协议，每个NEO在其雇用期内和其后的一段时间内都同意某些禁止竞争条款和其他限制性契约。协议取代公司和任何 NEO 先前签订的任何协议。除上述情况外，所有近地天体的协议都相同。

除其他外，这些协议规定了（a）最低基本工资，（b）目标年度奖金（以基本工资的百分比表示），和（c）在某些情况下应支付的离职后付款。有关协议中规定的离职后福利的描述，请参阅高管薪酬——解雇时的潜在付款，此处进一步讨论了。公司认为，确保执行领导团队的雇佣协议符合公司提高业绩和创造长期股东价值的目标，符合股东的最大利益。

长期激励计划奖励

根据我们2017年计划的条款，除非奖励协议中另有规定，否则根据2017年计划的定义，在控制权变更后，所有当时未付的奖励应立即归属并根据2017年计划进行结算。如果根据2017年计划的定义，向参与者发放了与控制权变更相关的替代奖励，则不得立即进行这种归属。如果向参与者发放了替代奖励，并且随后在控制权变更后的一年内终止了符合资格的资格，则根据2017年计划，参与者持有的所有替代奖励将完全归属于，不受限制。

与布林克先生的分居协议

布林克先生自2023年1月2日起辞去公司执行副总裁、首席财务官兼财务主管（首席财务官）的职务。布林克先生与公司就其辞职签订了离职和解除协议（分离协议），该协议除其他外规定：（i）延续布林克先生的基本工资，为五十二（52）个双周工资期；（ii）一次性付款；和（iii）授予30,000股Carriages普通股。根据分离协议的条款，布林克先生保留了所有既得股权奖励，并且自2023年1月2日起，所有未归属股权奖励均已取消，因为他没有权利或提出索赔。

2024 年委托声明 47