美国
证券和 交易委员会
华盛顿特区 20549
10-Q 表格
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的季度 报告 |
截至2023年9月30日的季度期间
要么
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从 到的过渡期内
委员会文件编号 1-41509
Nxu, Inc.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| |
||
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） |
（美国国税局雇主识别号） |
1828 N. Higley Rd.Set116
梅萨，
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
注册人的电话号码，包括
区号：(760)
根据该法第12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
用复选标记注明 注册人：(1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了 1934 年《证券 交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告， 和 (2) 在过去的 90 天中是否受此类申报要求的约束。是的 x不是
用复选标记表明 注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交 此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有互动数据文件。是的 x不是
用复选标记表明注册人是大型加速 申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴 成长型公司” 的定义 。
| 大型加速过滤器o | 加速过滤器o |
| 规模较小的申报公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，则根据《交易法》第 13 (a) 条，用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 任何新的或修订的财务会计准则。x
用复选标记表明注册人
是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的没有
截至 2023 年 11 月 9 日，有 225,430,351 人和 注册人A类和B类已发行普通股的股份，分别为 ，面值0.0001美元。
索引
| 页面 | |||
| 第一部分财务信息 | |||
| 第 1 项。 | 财务报表 | 1 | |
| 截至2023年9月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表（未经审计） | 1 | ||
| 截至三个月和九个月的简明合并运营报表 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日（未经审计） | 2 | ||
| 截至止三个月和九个月的股东权益（赤字）简明合并报表 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日（未经审计） |
3 | ||
| 截至九个月的简明合并现金流量表 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日（未经审计） |
5 | ||
| 简明合并财务报表附注（未经审计） | 6 | ||
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 21 | |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 26 | |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 26 | |
| 第二部分。其他信息 | |||
| 第 1 项 | 法律诉讼 | 27 | |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 27 | |
| 第 2 项 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 27 | |
| 第 3 项 | 优先证券违约 | 27 | |
| 第 4 项 | 矿山安全披露 | 27 | |
| 第 5 项 | 其他信息 | 27 | |
| 第 6 项。 | 展品 | 28 | |
| 签名 | 29 |
第一部分财务信息
第 1 项。 财务报表
NXU, INC.
简明的合并资产负债表
（金额以千计，股票数据除外）
（未经审计）
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
| 可变股票结算的限制性股票单位 | ||||||||
| 经营租赁负债的当前部分 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 租赁负债，扣除流动部分 | ||||||||
| 按公允价值计算的可转换债务和认股权证负债 | ||||||||
| 其他长期负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注11） | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| A 类普通股，面值 $; 授权股份； 截至 2023 年 9 月 30 日 已发行且尚未到期； 截至2022年12月31日已发行和未付清 | ||||||||
| B类股票，面值美元; 授权; 已于 2023 年 9 月 30 日 发行并尚未到期； 2022年12月31日已发行和未偿还债务 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额和股东赤字 | $ | $ | ||||||
请参阅简明合并 财务报表（未经审计）的附注。
| - 1 - |
NXU, INC.
简明合并运营报表
（千美元，每股数据除外）
（未经审计）
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 折旧 | ||||||||||||||||
| 总收入成本 | ||||||||||||||||
| 总亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 广告 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 薪资保护计划的宽恕 | ||||||||||||||||
| 出售或处置财产和设备的收益/（损失） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 认股权证费用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 可转换债务和认股权证负债的收益 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入总额，净额 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本和摊薄后的每股亏损 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 用于计算每股亏损的已发行普通股的加权平均数： | ||||||||||||||||
见简明合并财务报表（未经审计）附注 。
| - 2 - |
NXU, INC.
股东简明合并报表 权益（赤字）
（金额以千计，股票数据除外）
（未经审计）
| 截至2023年9月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| A 级 | B 级 | 额外 | 累积的 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 实收资本 | （赤字） | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 以现金发行的普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 已发行的B类股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 根据股票补偿计划发行的普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| B系列认股权证的行使 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 将长期债务转换为股权 | — | |||||||||||||||||||||||||||
股票承诺费负债（注12） | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的九个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| A 级 | B 级 | 额外 | 累积的 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 实收资本 | （赤字） | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 以现金发行的普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 已发行的B类股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 根据股票补偿计划发行的普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| A系列和B系列认股权证的行使 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期权 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 将长期债务转换为股权 | — | |||||||||||||||||||||||||||
股票承诺费负债（注12） | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| - 3 - |
NXU, INC.
股东简明合并报表 权益（赤字）
（金额以千计，股票数据除外）
（未经审计）
| 截至 2022 年 9 月 30 日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 级 | C 级 | B 级 | 额外 | 累积的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 实收资本 | （赤字） | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 以现金发行的普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已发行的B类股票 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 9 月 30 日的九个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 级 | C 级 | B 级 | 额外 | 累积的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 实收资本 | （赤字） | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 年 12 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 以现金发行的普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务和 租金担保而发行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已发行的B类股票 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将C类股票交易为A类股票 | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
请参阅简明合并 财务报表（未经审计）的附注。
| - 4 - |
NXU, INC.
简明的合并现金流量表
（金额以千计）
（未经审计）
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 员工股票薪酬 | ||||||||
| 非员工股票薪酬 | ||||||||
| 非现金认股权证费用 | ||||||||
| 薪资保护贷款计划 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁资产和负债的净变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存注销损失 | ||||||||
| 出售或处置财产和设备的（收益）/损失 | ( | ) | ||||||
| 可转换债务和认股权证负债的公允价值收益 | ( | ) | ||||||
| 资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和应计负债 | ||||||||
| 其他流动负债 | ( | ) | ||||||
| 其他长期负债 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售财产和设备的收益 | ||||||||
| 融资租赁负债的付款 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 公开发行收益，扣除股票发行成本 | ||||||||
| 发行可转换债务的收益 | ||||||||
| 可转换债务的付款 | ( | ) | ||||||
| 行使股票期权的收益 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露： | ||||||||
| 债务转换为股权 | $ | $ | ||||||
| 资本支出包含在应付账款和其他应计负债中 | $ | $ | ||||||
| 以股票为基础的薪酬支出资本化为财产和设备 | $ | $ | ||||||
请参阅简明合并 财务报表（未经审计）的附注。
| - 5 - |
NXU INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
| 1. | 演示的组织和依据 |
Nxu, Inc. 的重组、合并和成立
2023 年 5 月 12 日，根据特拉华州公司 Atlis、Nxu, Inc.（“公司” 或 “Nxu”）与 Atlis Merger Sub, Inc.（“公司” 或 “Nxu”）和 Atlis Merger Sub, Inc. 于 2023 年 5 月 12 日根据截至 2023 年 4 月 16 日的协议和合并计划（“重组协议”）完成了先前宣布的重组合并公司，以及截至此类合并完成前夕的Nxu（“Merger Sub”）的全资子公司 。重组协议规定了Atlis和Merger Sub的合并，Atlis作为Nxu的全资子公司在合并中幸存下来（“重组合并”）。重组 协议在 2023 年 5 月 9 日举行的 Atlis 股东特别会议上获得了 Atlis 股东的批准和通过。
重组合并完成后，Nxu的董事和高管 官员分别与重组合并前夕担任Atlis董事和执行 高管的人员相同。
重组 合并完成后，Nxu A类普通股被视为已根据经修订的1934年《证券交易法》第12（b）条注册，根据该法颁布的第12g-3（a）条，根据该法令颁布的第12g-3（a）条，就第12g-3（a）条而言，Nxu是Atlis的继任发行人。Nxu 未来向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件将由Nxu以Atlis现有的CIK编号：0001722969提交。
发生的与重组合并相关的交易被视为受共同控制的实体之间的交易，因此，重组合并之前的财务 报表已进行了调整，合并了先前独立的实体以进行列报 。在附注12——股票薪酬和普通股中查看有关重组 合并中授权、已发行和流通的普通股的更多信息。
组织
Nxu 是一家总部位于美国的科技公司，正在建造兆瓦（“MW”）充电站，并开发创新的电池和电池 组，用于先进的储能系统和出行产品。该公司认为， 商业和工业市场广泛采用电动汽车需要高性能的电池和电池组解决方案，才能有效地与传统的柴油型 产品竞争。Nxu 设计、设计并计划建造专有的 1 兆瓦以上充电站、锂离子（“Li-ion”） 电池单元和电池组、储能解决方案以及一套旨在让我们的目标细分市场从柴油 轻松过渡到电动的软件和服务。
演示基础
随附的未经审计的 简明合并财务报表与公司根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）于2023年3月16日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的 年度的10-K表年度报告（“2022年 10-K表格”）的列报基础相同。公司根据美国公认会计原则（“GAAP”）和第S-X条例 第8-03条进行了披露 。因此，它们不包括GAAP要求的所有信息和脚注，以完成财务 报表。管理层认为，公允列报中期财务报表 所必需的所有调整，包括正常的经常性调整，均已包括在内。任何中期的业绩不一定代表全年或任何其他时期的预期业绩。随附的未经审计的简明合并财务报表 应与2022年10-K表中经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。
由于四舍五入，随附的 未经审计的简明合并财务报表和附注中的某些金额可能无法计算。所有计算 均使用所列所有周期的未四舍五入金额计算得出。管理层认为，这些未经审计的简明合并财务报表反映了所有必要的正常经常性调整，以在所有重大方面公平地陈述公司 财务状况和所列期间的经营业绩。
| - 6 - |
更正非实质性错误分类
管理层发现了一个非实质性的
分类错误，该错误与先前在 2022年6月和
9月30日未经审计的简明合并财务报表中报告为一般和管理费用的研发成本有关。修正导致研发
成本增加了190万美元和美元
继续关注
随附的未经审计的 简明合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的，其中考虑 在正常业务过程中变现资产和清算负债。这些财务报表不包括 对记录资产金额的可收回性和分类以及负债分类的任何调整， 如果公司无法继续作为持续经营企业，则这些调整 可能是必要的。
在截至2023年9月30日的九个月期间
，公司净亏损3,800万美元，用于经营活动的净现金为美元百万。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司拥有 200 万澳元现金，累计赤字为 $
公司无法保证 在未来十二个月内或之后的任何时候可能发生的不可预见的情况不会增加 公司立即筹集额外资金的需求。此外，公司无法保证 在需要时随时可以获得资金。
除其他外， 这些事项使人们对公司自这些 财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。公司管理层正在通过寻求所有可用的融资选择来应对这种风险，包括通过二次发行进入 公开市场。公司计划继续考虑所有可用的途径，以获得 必要的资本，以便能够继续经营并实现我们的业务目标，包括但不限于 债务融资、私募配售、公开募股和股权信贷额度。公司的成功取决于实现 其战略和财务目标，包括在我们努力实现 未来运营收入目标的同时，继续通过公开市场获取资本。
| 2. | 最近的会计声明和重要会计政策摘要 |
最近的会计公告
公司审查了最近发布的所有 会计声明，并得出结论，这些声明要么不适用，要么预计不会对其合并财务报表产生重大影响 。
估算值的使用
按照公认会计原则编制未经审计的 简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响 未经审计的简明合并财务报表和附注中报告的金额。由于不确定性，实际 业绩可能与编制简明合并财务报表时使用的估计和假设有所不同。
财产、 设备和软件
财产和设备包括充电站 设备、租赁权益改善、其他工具和设备以及车辆，按成本减去累计折旧和摊销后列报。
公司根据ASC 350-40将开发内部用途软件所消耗的材料 和服务的直接成本资本化。公司还将直接与内部用途软件产品开发相关的员工的工资和工资相关的 成本资本化，但不得超过 直接花在项目上的时间。成本资本化从应用程序开发阶段开始，到软件可供一般用途时结束 。内部使用软件的资本化成本在软件准备好用于预期用途后，在 的使用寿命内按直线摊销，并包含在随附的 未经审计的简明合并运营报表中的一般和管理费用中。在初步项目和实施后阶段产生的成本 按发生的费用记作支出。
| - 7 - |
折旧 从资产投入使用时开始，并使用直线法计算，以剩余租赁期限 或以下估计使用寿命中较短者为准：
| 充电站设备 | |
| 租赁权改进 | |
| 工具和工厂设备 | |
| 办公设备 | |
| 车辆 | |
| 软件 |
维护和维修按发生的费用记作费用 。重大续订和改善根据其估计使用寿命或 租赁地产改善的租赁期限内的资本化。该公司将初始价值超过2,500美元的财产和设备资本化。
根据ASC 360-10，每当事件或情况变化表明长期资产的账面净值 可能无法收回时，公司都会对长期资产进行减值评估。如果存在此类事实和情况，公司将与相关资产或资产组在预计使用寿命内相关的预计未贴现未来现金流 与相应的账面金额进行比较。减值（如果有）基于账面金额超过公允价值的部分，基于这些资产的可用市场价值或折现后的预期 现金流量，并在做出决定的期间内记录。根据资产的不同，估计的公平市场 价值可以通过使用折扣现金流模型来确定，也可以参照类似 条件下资产的估计出售价值来确定。
收入确认
根据ASC 606的规定，该公司的收入 入账， 与客户签订合同的收入 （“ASC 606”）遵循五步模型：1）确定 合同，2）确定履约义务，3）确定交易价格，4）分配交易价格， 和 5）收入确认。该公司的收入来源主要来自零售充电服务和电池系统 和组件的销售。
零售充电服务
该公司通过使用其兆瓦充电站设备为其客户提供电力 。收费服务的交易价格在客户合同中规定 。公司在向 客户的车辆交付电力时履行其履约义务。收入被确认为商定的购买价格，通常按提供的每千瓦 小时的美元金额计算。
电池系统和组件
该公司已签约 向客户提供某些电池系统和组件。合约的交易价格在客户 合同中规定，并分配给合同的单独履行义务。该公司在向客户交付组件并将组件的风险和回报 转移给客户时履行了某些履行 义务。收入被确认为电池系统和组件的成本，因为该公司没有对产品收取加价。
收入成本
零售充电服务成本 收入包括能源使用费、充电设备的维护和维修费用以及与充电站设备相关的 折旧和摊销。
电池系统和 组件的销售成本包括购置组件以出售给客户的成本，以及按照 成本或可变现净值的较低值反映库存的调整。
股票薪酬
根据ASC主题718，股票薪酬（“ASC 718”），公司将股票薪酬 入账。公司 将为换取服务而授予的股权奖励归类为股权奖励或负债奖励。 将奖励归类为股权奖励或负债奖励通常基于现金结算选项。根据本主题的公允价值确认 条款，股票薪酬成本在授予之日根据奖励的公允价值进行计量， 被确认为必要服务期（即归属期）减去实际没收的费用。
| - 8 - |
| 3. | 收入 |
在截至2023年9月30日的三个月之前， 公司处于营收前发展阶段。在截至2023年9月30日的三个月中，公司确认了以下 的分解收入（以千计）：
| 截至 2023 年 9 月 30 日的三个月 | ||||
| 电池系统和组件销售 | $ | |||
| 零售充电服务 | ||||
| 总收入 | $ | |||
电池系统和组件的销售在部分履行客户合同中规定的生产和交付电池系统和组件的义务后获得认可
。
此外，公司记录了与合同剩余履行
义务尚未确认的收入相关的合同负债。该公司随后确定无法履行剩余的义务，目前
正在与客户进行讨论，以达成双方协商的解决方案，以解决合同中
列举的剩余履约义务。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司在合同下的剩余合同负债为41万美元和美元
2023 年 9 月 27 日，该公司还推出了其首个兆瓦充电站，为客户的电动汽车提供电力。为了激发客户的兴趣，公司为 客户提供了在充电站使用的大量折扣，从而在截至2023年9月 30日的三个月中创造了名义收入。
| 4. | 库存 |
库存按成本或净可变现价值（“LCNRV”）中较低者列报，通常由原材料和在建工程组成。公司 按先入先出（“FIFO”）计算库存价值。NRV 是 正常业务过程中库存的预计销售价格，减去完工、处置和运输的预计成本。公司评估库存 的估值，并根据对未来需求和市场状况的预期， 以及损坏或其他减值货物的预期，定期调整估计的过剩和过时库存的价值。下表汇总了截至2023年9月30日和2022年12月31日未经审计的简明 合并资产负债表中的库存组成部分（以千计）：
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | | |||||
| 工作正在进行中 | ||||||||
| 总库存 | $ | $ | ||||||
在截至2023年9月30日的三个月中，
公司确定将无法再完成与电池
系统和组件客户合同相关的剩余工作。结果，库存的可变现净值为0美元，公司注销了约美元
| - 9 - |
| 5. | 财产和设备 |
财产和设备包括 以下各项（以千计）：
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 充电站设备 | $ | $ | ||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 工具和工厂设备 | ||||||||
| 办公设备 | ||||||||
| 软件 | ||||||||
| 车辆 | ||||||||
| 财产和设备总额，不包括在建工程 | ||||||||
| 减去：累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备不包括在建工程，净额 | ||||||||
| 充电站设备建设正在进行中 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||
折旧和摊销
支出为16万美元和美元
| 6. | 预付费用和其他流动资产 |
预付费用和其他流动资产包括以下 （以千计）：
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 应收税收抵免 | $ | $ | ||||||
| 预付保险 | ||||||||
| 预付租金 | ||||||||
| 其他预付费用 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产总额 | $ | $ | ||||||
| 7. | 其他资产 |
其他资产包括以下内容（以千计）：
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 保证金 | $ | $ | ||||||
| 供应商存款 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产总额 | $ | $ | ||||||
| - 10 - |
| 8. | 应付账款和应计负债 |
应付账款和应计负债包括 以下各项（以千计）：
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计薪酬和福利 | ||||||||
| 其他应计负债 | ||||||||
| 应付账款和应计负债总额 | $ | $ | ||||||
| 9. | 所得税 |
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债账面金额与 用于所得税目的的金额之间暂时差异的净税收影响。由于未来实现联邦和州净营业亏损结转的不确定性，公司录得了全额估值补贴。
截至2022年12月31日，
公司的净营业亏损结转额约为1,650万美元，将结转至结转
2017年12月，美国《2017年减税和就业法》（“税收法”）颁布为法律，对经修订的1986年《美国国税法》（ ）进行了重大修订。除其他外，新颁布的联邦所得税法包含公司税的重大变化，包括 将公司税统一税率定为21％，将利息支出的税收减免限制为调整后应纳税收入的30％， 将新产生的净营业亏损的扣除限制为本年度应纳税收入的80％，并取消净营业亏损（“NOL”） 返利，某些类别的离岸未来征税收入不论是否被遣返， 某些新收入都会立即扣除投资而不是随着时间的推移扣除折旧费用，并从2018年开始修改或废除许多业务扣除 和抵免额。
在截至2023年9月30日的九个月中，公司创造了950万美元的所得
税收优惠，
累计所得税优惠为 $
公司确认与不确定税收状况相关的利息 和罚款，包括一般和管理费用。截至2023年9月30日和2022年9月30日，公司确实 没有任何未经确认的不确定税收状况或任何相关的利息和罚款。
| 10. | 每股净亏损 |
每股净亏损的计算方法是 将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，不包括B类普通股 股，因为这些股票不参与公司的收益。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中， 公司的基本和摊薄后的每股净亏损相同，因为公司每个时期都产生了净亏损，并且由于其反稀释影响，可能的 种稀释性证券被排除在摊薄后的每股净亏损中。
| - 11 - |
下表显示了 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月内每股基本净亏损和摊薄后净亏损的计算结果（以千美元计，每股数据除外）：
| 截至9月30日的三个月 | 九个月已结束
9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 已发行A类普通股的加权平均股 | ||||||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净亏损 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 11. | 承付款和或有开支 |
注册权
已发行的可转换 票据的持有人拥有注册权，要求公司根据与可转换票据一起签署的经修订的注册权协议登记出售他们根据 持有的债务证券。
合同损失
2021 年 12 月，公司与基于云的企业资源软件提供商 QAD, Inc.（“QAD”）签订了协议
（“协议”）。根据该协议，
QAD 将为实施服务和基于云的软件平台的访问提供便利，期限为 5 年，不可取消。
执行协议后，公司确定该软件不符合公司的需求，公司和QAD（统称为
“双方”）无法成功实施该软件平台。双方试图共同终止
协议，但未成功。2023 年 5 月，争议进入仲裁，以确定公司是否欠QAD
取消合同的款项。2023 年 10 月 27 日，双方达成和解协议，
公司同意支付解雇费 $
公司目前 不受任何其他重大法律诉讼的约束，据公司所知，也没有对公司提起任何重大法律诉讼的威胁 。在 的正常业务过程中，公司可能会不时成为某些法律或监管程序的当事方。尽管无法肯定地预测未来任何此类法律或监管程序的结果，但管理层并不期望任何此类未来诉讼会对公司的财务状况或经营业绩产生实质性影响。
| 12. | 股票薪酬和普通股 |
股票薪酬
公司的员工、非雇员董事 和顾问参与2023年综合激励计划（“计划”），并获得Nxu股票奖励， 其中包括限制性股票单位（“RSU”）和股票期权。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司授予的限制性股票单位分期归属，从即时到三年内增量不等。 公司通常将限制性股票单位列为负债分类奖励；奖励按固定美元金额发放，以 可变数量的股票结算，因此，公允价值接近初期的固定美元金额。因此，将在授予日按公允价值对限制性股票进行计量 ，并在每个报告期结束时重新计量，直至完全归属。授予并归类为 股权奖励的限制性股票是根据授予日公司普通股的收盘价按公允价值计量的。RSU 的薪酬 成本在必要的服务期（即归属期）内以直线方式确认。根据 ASC 718-10-35-8，确认的薪酬成本金额将至少等于 在该日归属于该奖励的授予日价值的部分。
| - 12 - |
股票 期权奖励的薪酬支出是根据授予日 每只股票的标的股票价格的评估价值应用Black-Scholes期权定价模型来确定的。计算股票期权奖励的公允价值需要输入主观假设，例如 奖励的预期平均寿命（以年为单位）、预期的波动率、无风险利率和预期的股息 收益率。其他合理的假设可能提供不同的结果。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月内确认的股票薪酬 摘要如下（以千计）：
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 限制性股票单位（归类为负债） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 限制性股票单位（归类为股权） | ||||||||||||||||
| 股票期权 | ||||||||||||||||
| 股票薪酬总额 | ||||||||||||||||
| 以股票为基础的薪酬资本化为财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 股票薪酬，扣除资本金额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2023年9月30日， 与未偿还股票期权奖励和限制性股票单位相关的未确认薪酬总额为1,860万美元， 公司预计将在大约加权平均时期内确认该薪酬 年份。未确认的股票补偿总额将根据实际没收情况进行调整。
2023 年综合激励计划
2023 年 5 月 12 日，公司通过了 2023 年 Omnibus 激励计划。该计划的目的是 a) 通过符合公司目标的 短期和长期激励措施鼓励公司发展；（b）激励参与者实现卓越的个人业绩；（c）促进参与者之间的 团队合作；以及（d）让公司在吸引和留住关键员工、董事和 顾问方面具有显著优势。为了实现这些目的，本计划规定公司可以授予（i）期权，（ii）股票增值权，（iii） 限制性股票，（iv）限制性股票单位，（v）基于业绩的奖励（包括基于绩效的限制性股票和限制性 股票单位），（vii）其他基于现金的奖励或（viii）上述各项的任意组合。该计划最初是在公司、Atlis Motor Vehicles Inc.以及该协议的其他各方之间完成该协议和 合并计划所设想的 合并计划时通过的 ，该计划最初是在公司完成重组合并时通过的。
关于根据本计划和 根据本计划授予的奖励，公司董事会（或 “管理人”）有权交付总计 股3.5亿股普通股，用于根据本计划预留和发行（“初始股份限额”）， 其中包括 (i) 本计划下可供新发行的百万股普通股，以及 (ii) 与公司在重组 合并中持有的部分已发行股票期权和限制性股票单位相关的1亿股普通股；前提是，从每个日历年的第一个交易日开始，根据该计划将保留和可能发行的普通股总数将自每个日历年的第一个交易日自动增加 2024 日历年，按普通股数量计算，相当于百分之五 (5%)上一个日历年度最后一天的已发行股票总数。尽管有上述规定， 管理人可以在给定年度的1月1日之前采取行动，规定该 年度的股票储备不会有这样的增加，或者该年度的股票储备增加将少于本文规定的普通股数量。
普通股
组织架构
如附注1——组织 和陈述依据中所述，阿特利斯汽车公司（“Atlis”）于2023年5月12日完成了与特拉华州公司Nxu， Inc.（“公司” 或 “Nxu”）的重组合并。在重组合并生效时，面值每股0.0001美元的AtlisA类普通股（“Atlis A类普通股”）的所有 已发行和流通股均按一对一自动转换为Nxu的A类普通股，面值每股0.0001美元（“Nxu A类普通股”）以及所有已发行和流通的A类普通股 Atlis D 类普通股，面值每 股 0.0001 美元（“Atlis D 类普通股”，以及 Atlis A 类普通股，“Atlis 普通股”）的面值为 以一对一的方式自动转换为Nxu的B类普通股，面值美元每股（“Nxu B类普通股”，以及Nxu A类普通股，“Nxu普通股”），因此，Atlis的当前 股东自动成为Nxu的股东，持有的Nxu普通股数量和百分比与他们在重组合并前持有的Atlis普通股数量和百分比相同。
| - 13 - |
根据重组合并发行 股普通股被视为共同控制下的实体之间的交易。因此， 对这些交易之前各期未经审计的简明合并财务报表进行了调整，合并了先前 个别实体以供列报。
根据公司 的重组合并，Atlis Motor Vehicles, Inc.的每股A类普通股均转换为Nxu, Inc.的一股有效发行、全额支付 且不可估税的A类普通股，Atlis Motor Vehicles, Inc.的每股D类普通股 转换为Nxu, Inc.的一股有效发行、已全额支付且不可评估的B类普通股。除非适用的 法律另有要求以及下述投票权，否则A类普通股和B类普通股应具有相同的权利、特权 和权力，排名平等，按比例分配，在所有方面和所有事项上都相同。A类普通股和B类普通股持有人的投票、分红、清算和 其他权利、权力和优先权均受任何系列优先股持有人的 权利、权力和优先权的约束和限制， 公司董事会在发行任何系列的优先股时可能指定这些权利、权力和偏好。
此外，在重组 合并生效时，(i) 购买Atlis A类普通股（“Atlis Option”）的每份已发行期权，无论是归属还是未归属， 都会自动转换为购买Nxu A类普通股（“Nxu期权”）的期权，以及（ii）每股已发行的 Atlis 限制性股票单位（“Atlis 限制性股票”）），无论是已归属还是未归属，都会自动转换为 Nxu 的限制性 股票单位（“Nxu RSU”）。每个Nxu期权都受与员工股票期权 计划和生效前生效的适用Atlis Option奖励协议一致的条款和条件的约束。每个 Nxu RSU 均受与适用的 Atlis 限制性股票奖励协议一致的 条款和条件的约束，该协议在 生效前生效。
在 重组合并生效时，(i) 每张未偿还的优先担保原始发行的10％折扣可转换本票（“Atlis票据”） 可转换为Atlis A类普通股的优先担保原始发行的10％折扣可转换本票 本票可转换为Nxu A类普通股（“Nxu Note”）的股份，以及（ii）每份未偿还的购买 认股权证 Atlis A 类普通股（“Atlis 认股权证”）的股份自动转换为认股权证，用于购买 Nxu 的股份A类普通股（“Nxu认股权证”）。每张 Nxu Note 均受与生效前生效的适用的 Atlis 注释一致的条款和条件的约束。每份 Nxu 认股权证均受与生效前生效的适用 Atlis 认股权证一致的条款和条件的约束。
2022年，公司发行了 B类普通股。这些股票既不公开交易，也不向公众出售。B类股票仅向（1）首席执行官和（2）公司总裁发行 。通常，在所有股东会议上以及在提交给公司 股东表决的所有事项上，每位A类普通股持有人有权对该持有记录的A类普通股每股获得一（1）票 票，因此，B类普通股的每位持有人都有权 获得十（10）张B类普通股的选票该持有人的记录。在自愿或非自愿清算、解散或清盘 公司事务后，B类普通股的股票无权 获得任何股息或任何分配。B类股票不可兑换，被视为没有经济价值，在持有人停止向 公司提供服务后，该持有人应在停止向公司提供服务一周年之际，无偿向公司交出该持有人拥有的 B类股票的所有股份。截至2022年12月31日，B类普通股以 的形式向（1）首席执行官和（2）总裁发行，金额为3,110万股。
常见的 股票发行
2023年2月21日，公司完成了830万套的公开发行，公开发行价格为每单位1.56美元（“2023年2月
发行”）。每个单位包括一股A类普通股、购买0.65股A类普通股的A系列认股权证（“A系列认股权证”）和购买0.75股A类普通股的B系列认股权证（“
B系列认股权证”）。见附注13——可转换票据和认股权证负债 了解有关 A 系列和 B 系列认股权证的更多信息
。扣除发行成本后，本次发行的收益约为 $
2023年8月11日，公司完成了1,670万套的公开发行，发行价为每单位0.30美元（“2023年8月
发行”）。每个单位由一股A类普通股（或取而代之的预先注资认股权证）和一份普通
认股权证组成，每份认股权证可行使两股A类普通股，行使价为每股0.30美元（“2023年8月
认股权证）。见附注13——可转换票据和认股权证负债 了解有关 2023 年 8 月认股权证的更多信息
。扣除发行成本后，本次发行的收益约为 $
| - 14 - |
2022年9月27日，公司分别与GEM Global Yield LLC SCS和GEM Yield Bahamas
Limited（合称 “GEM Global”）之间的股票购买协议生效，根据该协议，GEM Global承诺最多购买美元
公司有权发行的所有类别股本的总股数 为50亿股，包括（1）50亿股授权普通股，包括（a）40亿股A类普通股、（b）10亿股 B类普通股授权股和（2）1,000万股授权优先股，面值每股0.0001美元。
| 13. | 可转换票据和认股权证责任 |
可转换票据
2022年11月3日，公司 与某些机构投资者（统称 “投资者”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司同意向投资者发行优先担保原始发行的10％折扣 可转换本票（“可转换票据” 或 “票据”）和普通股认股权证，以购买公司A类普通股的多股 股股票等于票据面值的30％除以成交量加权平均值 价格（“VWAP”），分三批。
可转换票据 仅可转换成公司的A类普通股，转换价格为（a）每股15美元（“固定转换价格”） 或（b）十个交易日期间普通股每日最低价值平均值（“可变转换 价格”）的92.5％，以较低者为准。固定转换价格包括在原始 发行日期（“重置日期”）的6个月周年纪念日（“重置日期”）一次性重置为转换价格（可变折换价格的确定就像 转换通知在重置日期送达一样），以及重置日期之前 交易日普通股每日VWAP的130％。
根据书面协议，所有可转换票据和相关的普通股 认股权证规定，在任何给定时间，受益所有权上限为公司已发行和流通 普通股总额的4.99％。违约事件发生后，可转换票据的年利率为10％。
第一批
2022年11月3日，公司
根据购买
协议向投资者发行了第一批本金总额为1,000万美元的可转换票据和普通股认股权证，用于购买
共计231,312股A类普通股（“第一批”），净收益为美元
2023年1月5日，公司 订立了对购买协议的修正案（“购买协议修正案”），根据该修正案，公司和 每位投资者同意修改第二批融资的条款和条件，并终止购买协议中规定的第三批 融资。与《购买协议修正案》有关，公司还向投资者签发了认股权证 ，要求总共购买公司A类普通股537,960股（“购买协议 修正部分”）。
第二批
2023年1月27日，投资者
行使了购买《购买协议修正案》允许金额的权利，公司发行了第二批
本金总额为1,000万美元的可转换票据和普通股认股权证，总额不超过
| - 15 - |
正如附注14——公允价值中进一步讨论的那样，公司选择了公平 价值期权来考虑可转换票据。因此，公司按公允价值记录了 可转换票据，随后在每个报告日按公允价值对其进行重新计量。公允价值的变动 被确认为其他收入（支出）的组成部分，在未经审计的简明合并运营报表中扣除。在截至2023年9月30日的九个月期间，与 公司的可转换票据相关的活动如下（以千计）：
截至9月的九个月 30, 2023 | ||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | |||
| 在此期间发行的可转换票据 | ||||
| 转换 | ( | ) | ||
| 付款 | ( | ) | ||
| 公允价值计量的变化 | ||||
| 截至2023年9月30日的可转换票据负债 | $ | |||
2023年9月30日之后，第二批未偿还本金中大约 120万美元转换为A类普通股。
2023年4月11日，公司收到纳斯达克的通知
，表明公司没有遵守纳斯达克上市
规则5550 (a) (2) 中规定的继续在纳斯达克全球市场上市的1.00美元最低出价要求。公司承认，根据其可转换票据协议，收到纳斯达克的通知构成
违约事件。因此，除非持有人豁免，否则可转换票据开始按每年10％的利率累积
违约利息，公司有义务向持有人支付美元
截至2023年9月30日，公司承认 违约事件尚未得到纠正，因为公司仍未遵守纳斯达克上市规则5550 (a) (2) 中 规定的继续在纳斯达克全球市场上市的1.00美元最低出价要求。因此，截至2023年9月30日，可转换票据的应付利息共计8万美元。
认股权证责任
正如本表格 10-Q 的前几节所述，公司已发行了与各种融资相关的认股权证。下表汇总了公司截至2023年9月30日和2022年12月31日的未偿认股权证 ：
| 未偿还认股 | ||||||||||||||||||||||||
| 第一批 | 购买 协议 修正案 | 第二 一部分 | A 系列 | B 系列 | 八月 2023 | |||||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 已发行 | ||||||||||||||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日 | ||||||||||||||||||||||||
| - 16 - |
| 普通股 认股证 | 发行日期 | 重置日期 | 运动 价格为 发行 | 重置 运动 价格 | ||||||||
| 第一批 | $ | $ | ||||||||||
| 购买协议修订 | $ | $ | ||||||||||
| 第二批 | $ | $ | ||||||||||
| A 系列 | 不重置 | $ | 不适用 | |||||||||
| B 系列 | 不重置 | $ | (1) | 不适用 | ||||||||
| 2023 年 8 月 | 不重置 | $ | (2) | 不适用 | ||||||||
| (1) |
| (2) |
在 发行可转换票据方面，投资者收到了一些普通股认股权证，等于适用的截止日期之前可转换 票据面值的30％除以VWAP。普通股认股权证使持有人有权以a) 每股15美元（“行使价”）或（b）十个交易日期间普通股每日最低三份价值平均值（“可变行使价”）的92.5％（“可变行使价”）购买公司A类普通股的一股 ， 以较低者为准。行使价包括在初始行使日期（“重置 日期”）6个月周年纪念日（“重置 日期”）一次性重置为初始行使价的较低值，以及重置日期前一交易日每日VWAP的120％。第一批、购买协议修正部分和第二批发行的普通 股票认股权证的行使期自各自的发行之日起为五年 。发行后，在达到重置日期后，这些认股权证 的第一批、购买协议修正部分和第二批 的行使价分别更改为每股0.5910美元、0.5825美元和0.6912美元。
如附注12 — 股票薪酬和普通股中所述，与2023年2月的发行有关，每发行A类普通股，收购股东都会获得A系列和B系列认股权证。所有A系列认股权证都是在发行后行使的，没有对价。 B系列认股权证可在重组合并完成后行使，并将自合并之日起五年内到期。
正如附注12 — 股票薪酬和普通股中所讨论的那样，在2023年8月的发行中，购买的 股东每发行一股 A 类普通股都会收到2023年8月的认股权证。该公司还发行了预先注资的认股权证（“预先注资 认股权证”），该认股权证可立即行使一股A类普通股，行使价为0.0001美元，在行使之前不会到期 。2023年8月的认股权证可立即行使，自发行之日起三年内到期。
在 与 2023 年 8 月的发行有关的 中，公司修订了现有的 B 系列认股权证协议，授权某些投资者 购买1,929,750公司 A 类普通股的股份 ，无需对价。截至2023年9月30日， 其中B系列认股权证已行使。B系列认股权证被列为 负债，认股权证的公允市场价值在每个报告期结束时进行重新测量。因此，由于B系列认股权证协议的修订， 负债估值的变化反映在公司截至2023年9月30日的未经审计的 简明合并资产负债表中。
第一批认股权证、购买 协议修正案、第二批、A系列、B系列和2023年8月认股权证（合称 “普通股认股权证”） 包含一项特征，使其无法被视为与公司自有股票挂钩，因此在公司未经审计的简明合并资产负债表中记作负债。公司按公允价值记录普通股认股权证 ，随后在报告日将未行使的认股权证重新计量为公允价值，并在附注14——公允价值中进行了进一步讨论。在截至2023年9月30日的九个月期间，与公司认股权证相关的活动如下 （以千计）：
| 9月30日 2023 | ||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | |||
| 在此期间发行的认股权证 | ||||
| 在此期间行使的认股权证 | ( | ) | ||
| 公允价值计量的变化 | ( | ) | ||
| 2023 年 9 月 30 日的认股权证负债 | $ | |||
| - 17 - |
| 14. | 公允价值 |
下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日 31日定期按公允价值计量的公司负债的 信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构（以千计）。
| 描述： | 级别 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||
| 可转换票据 | 3 | $ | $ | |||||||||
| 认股权证责任 | 3 | |||||||||||
| 按公允价值计算的可转换票据和认股权证负债 | $ | $ | ||||||||||
可转换票据
该公司根据ASC 815对其 可转换票据进行了核算， 衍生品和套期保值（“ASC 815”），因此选择根据ASC 825下的公允价值期权对 工具进行核算。使用公允价值期权，可转换 票据必须在发行之日及之后的每个资产负债表日按初始公允价值入账。票据 估计公允价值的变动被确认为公司未经审计的简明合并运营报表中其他收益（支出）中净额的可转换票据公允价值的非现金变化。 可转换票据转换特征的公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型估值的。
由于采用了公允价值期权， 与可转换票据相关的直接成本和费用在发生时记为支出，而不是递延支出。
下表提供了截至2023年9月30日和2022年12月31日公允价值期权下可转换票据的公允价值和 未偿还的合同本金余额：
| 9月30日 2023 | 2022年12月31日 | |||||||
| 可转换票据公允价值 | $ | $ | ||||||
| 可转换票据，未偿还的合同本金 | ||||||||
| 公允价值减去未付本金余额 | $ | $ | ||||||
可转换票据 的估计公允价值基于以下重要输入：
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||||
| 第一批 | 第二批 | 第一批 | ||||||||||
| 无风险利率 | % | % | % | |||||||||
| 到期时间（以年为单位） | ||||||||||||
| 预期波动率 | % | % | % | |||||||||
| 股息收益率 | ||||||||||||
| 股票价格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 原始面值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 固定转换率 | $ | $ | $ | |||||||||
| 向前滚动折扣率 | % | % | % | |||||||||
认股权证责任
根据ASC 815-40，普通股认股权证 记为负债，截至每个报告期均按公允价值计量。认股权证公允价值的变化 计入其他收入（支出），扣除每个期间未经审计的简明合并运营报表 。由于特定工具信用风险的累积变化而产生的负债公允价值变动将按累计其他综合收益列报 。截至2023年9月30日，与信用风险相关的负债没有变化。
| - 18 - |
普通股认股权证 使用蒙特卡罗模拟模型进行估值，但B系列认股权证除外，后者使用Black Scholes模拟 模型进行估值，所有这些都被视为三级公允价值衡量标准。期权定价模型中固有的是与预期股价波动率、预期寿命、无风险利率和股息收益率相关的 假设。该公司根据历史波动率估计 普通股的波动率，该波动率与认股权证的预期剩余寿命相匹配。无风险利率 基于授予日的美国国债零息收益率曲线，其到期日与认股权证的预期剩余寿命相似。 认股权证的预期寿命假定等于其剩余合同期限。股息率基于历史 利率，公司预计该利率将保持在零。
下表提供了有关2023年9月30日和2022年12月31日普通股认股权证三级公允价值衡量的量化信息 。
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 第一批 | 购买 协议 修正案 | 第二批 | B 系列 认股证 | 2023 年 8 月 | 第一批 | |||||||||||||||||||
| 无风险利率 | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||
| 到期时间（以年为单位） | ||||||||||||||||||||||||
| 预期波动率 | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||
| 股息收益率 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票价格 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 行使价格 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 15. | 后续事件 |
向GEM Global发行A类普通股和认股权证
2023 年 10 月 2 日， 公司发行了 3,400 万股 A 类普通股，以及 分别向GEM Global Yield LLC SCS和GEM Yield Bahamas Limited（合称 “GEM Global”）发放了百万份普通股认股权证。此次发行用于支付与GEM Global 签订的股票购买协议相关的承诺费，根据该协议，GEM Global承诺购买公司高达3亿美元的A类普通股。公司没有根据该协议向GEM Global出售股票购买 协议下的任何股票。有关更多 信息，请参阅附注 12 — 股票薪酬和普通股。
纳斯达克通知
2023 年 10 月 10 日，公司 收到纳斯达克的通知，称该公司没有在规定的180天 期限内恢复遵守最低出价要求，并且没有资格在第二个 180 天期限内，因为它不符合纳斯达克500万美元的初始上市要求 。因此，纳斯达克决定，除非公司及时要求专家组举行听证会，否则其A类普通股 将被暂停。该公司及时要求举行听证会，并于2023年10月17日收到纳斯达克的正式通知，该听证会 定于2023年12月14日举行。在专家小组做出最终书面决定之前，除名行动已暂停。在 听证会上，公司将向专家组提交一份计划，其中包括讨论其认为将使其 恢复合规的事件。
公开发行
2023 年 10 月 23 日， 公司完成了 8,600 万股 A 类普通股的公开发行，发行价为 $每股。不计发行成本，此次发行的收益约为3.0美元百万。
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合同结算
2023 年 10 月 27 日， 公司与一家供应商签订了和解协议，该协议涉及软件实施失败的争议。公司 已同意在未来21个月内支付70万美元的终止费，这将解决争议。有关更多信息，请参阅附注 11 — 承付款和意外开支 。
2023 年 8 月 认股权证 修正案
2023 年 11 月 6 日，公司 和 2023 年 8 月认股权证的某些持有人同意修改原始认股权证协议的条款，删除一项禁止 认股权证被视为与公司自有股票挂钩的功能。该协议未作其他修改。
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第 2 项。 管理’s 对财务状况和经营业绩的讨论和分析
关于前瞻性 陈述的警示说明
美国证券交易所 委员会（“SEC”）鼓励公司披露前瞻性信息，以便投资者能够更好地了解 公司的未来前景并做出明智的投资决策。本10-Q表季度报告（以下简称 “10-Q表格”） 包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。诸如 “预期”、 “可能”、“可能”、“估计”、“期望”、“项目”、“打算”、 “计划”、“相信”、“将” 等词语以及与任何 讨论未来运营、财务业绩、计划、事件、趋势或情况相关的词语或短语可用于识别一些（但不是全部）前瞻性陈述。特别是，关于预期和机会、行业趋势、新产品预期 和能力的陈述以及我们对业绩和增长的展望均为前瞻性陈述。本 10-Q 表格还包含有关计划、目标和目的的陈述 。无法保证我们将能够执行我们的计划或实现我们的宗旨和目标 ，也无法保证我们能够在盈利的基础上成功实现这些目标。这些前瞻性陈述只是预测，涉及 重大风险和不确定性，其中许多是我们无法控制的，实际结果可能与这些陈述存在重大差异。 可能导致实际结果或结果与前瞻性陈述中反映的结果存在重大差异的因素包括但 不限于本第 2 项（包括下文 “概述” 部分）、本表第 II 部分 1A 项目 中讨论的因素，以及我们向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告 中 “风险因素” 标题下讨论的因素 2023 年 3 月 16 日，经修订（“2022 年 10-K 表格”）。敦促投资者不要过分依赖前瞻性陈述 。前瞻性陈述仅代表其发表之日。除非法律要求 ，否则我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的任何义务，也明确表示不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述， 无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。此处包含的所有前瞻性陈述均受上述警示性陈述的完全限定 。
以下关于 我们经营业绩和财务状况的讨论应与本10-Q表第一部分第1项中包含的未经审计的简明合并财务报表 和相关附注以及2022年10-K表中经审计的合并财务报表及其附注 一起阅读。
我们的投资者关系网站 位于 https://nxuenergy.com/investors。在我们网站的 “投资者关系” 部分 上或通过我们网站的 “投资者关系” 部分，在以电子方式向美国证券交易委员会提交报告或向美国证券交易委员会提供报告后，我们会尽快免费提供 表年度报告、其他报告以及这些报告的所有修正案。此外，该公司使用其网站 nxuenergy.com和社交媒体渠道，包括Instagram、YouTube、Facebook、LinkedIn和X（前身为Twitter）（@Nxu）， 向客户、投资者和公众披露有关该公司及其产品的信息。请务必注意，这些信息 并未以引用方式纳入向 SEC 提交的任何报告或文件中，网站网址仅作非活跃的文本 引用。这些渠道上发布的信息可能被视为重要信息，因此，除 新闻稿、美国证券交易委员会文件以及公开电话会议和网络直播外，投资者还应对其进行监控。通过注册您的电子邮件地址订阅我们的任何时事通讯，您 可能会收到有关 Nxu 的自动提醒和其他信息。
除非 另有要求，否则 “我们”、“我们的”、“Nxu” 和 “公司” 等术语是指 Nxu, Inc. 及其合并子公司。
公司概述
Nxu, Inc. 是一家总部位于美国的科技公司，为消费者和企业构建 能源和基础设施解决方案，以加快所有细分市场向电气化的过渡。 我们设计、设计和建造兆瓦级充电站、创新电池和电池组，用于高级储能 系统和出行产品。我们认为，电动汽车在所有细分市场，尤其是商业和 工业市场的广泛采用，需要高性能的电池和电池组解决方案，才能在容量、性能和充电时间方面有效地与传统的柴油基产品 竞争。
2023年5月12日，根据截至2023年4月16日的协议和合并计划（ “重组协议”），Atlis Motor Vehicles Inc.（“Atlis”）（“Atlis”） 和特拉华州Atlis Merger Sub, Inc.（“公司” 或 “Nxu”）完成了先前宣布的重组合并公司，以及截至该合并完成前夕的Nxu的全资子公司 （“Merger Sub”）。重组协议规定了Atlis和Merger Sub的合并，Atlis作为Nxu的全资子公司（“重组合并”）在合并 中幸存下来。重组协议在2023年5月9日举行的Atlis股东特别会议上获得批准和 通过。
Nxu是一家处于早期阶段的公司，因此， 自成立以来，运营活动产生的现金流一直为负数。
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以兆瓦特充电为战略重点
在 2023 年第三季度，公司进行了 的战略转变，优先开发和部署我们的兆瓦充电系统。2023年9月，该公司在亚利桑那州梅萨推出了 Nxu One Megawatt+ 充电系统（“Nxu One”），并在产品部署促销 的第一周为客户提供1美元的充电。
在这次发布中，我们 成功证明了Nxu One在其他充电装置中脱颖而出，因为它是市场上唯一一款能够提供超过700kW的通用充电的充电系统。它旨在支持高达 4.5 兆瓦的双向直流电源和高达 50kW 的 双向交流电源。Nxu One 适用于所有支持特斯拉北美充电标准 (NACS) 或 组合充电系统 (CCS) 的车辆，充电速度与车辆允许的功率一样快。由于 Nxu One 的快速充电和与车辆无关的 连接能力，在为期三天的生产中，截至 2023 年 9 月 30 日，我们成功向充电客户交付了 1,224 千瓦时（“kWh”） 的能源。
随着2023年转向 公司的资源集中在充电技术上，Nxu暂停了专有电池电池、电池 组及相关系统和组件的开发和生产。电池的开发和生产预计将在短期内恢复。
资本融资和成本管理
在截至2023年9月30日的九个月中， Nxu筹集了约2600万美元，净额用于为公司开发、生产和部署能源和基础设施 解决方案提供资金。我们将继续专注于战略资本融资、合理的运营支出和管理公司的现金 状况，以优化我们的增长潜力和盈利能力。
公司和行业展望
我们专注于打造 产品以占领商业和工业市场，这些市场是我们认为 现有电动汽车解决方案无法完全满足的电动汽车机会的一部分。构成这些细分市场的个人和公司需要的车辆和设备必须在性能上与其现有的柴油动力车辆和设备相当。但是，电池容量有限、续航里程焦虑、 和长充电时间仍然是电气化面临的主要挑战。该公司正在开发旨在应对这些 挑战的产品。我们的计划产品包括我们专有的兆瓦特充电基础设施和储能解决方案，从长远来看， 将回归我们的专有电池组、Qube pack 技术、模块化和可扩展的电动平台以及电动皮卡 卡车。
我们的战略是将重点放在短期和长期的 执行上。继最近重点转移之后，我们目前正在亚利桑那州梅萨的工厂开发兆瓦充电 站。截至3023年9月30日，截至2023年9月，我们已经成功启动了我们的第一个充电站。
我们的业务资金主要来自证券销售的净收益。在截至2023年9月30日的九个月中，我们通过可转换票据和S-1后续发行的混合方式，在扣除支出后净筹集了约2600万美元。公司打算继续通过公开市场和其他方式获得 额外资本。无法保证我们将在维持或发展业务所需的时间范围内或按照我们同意的条件通过这些渠道获得足够的资本 。
影响我们绩效的因素
我们是一家处于早期阶段的公司，通过销售我们的产品和服务创造了 最低的收入。我们业务的成功取决于许多因素。虽然这些因素 为我们的业务带来了重大机遇，但它们也构成了风险和挑战，包括本表10-Q中其他地方的 “风险因素” 中讨论的风险和挑战，我们必须成功应对这些风险和挑战，才能实现增长、改善经营业绩并创造 利润。
| · | 开发、推出和扩展我们产品的能力— 为了将我们的产品和服务商业化，我们 必须对其进行测试和验证，以确保它们符合适当的性能和安全要求。此外，从长远来看，我们增长 并取得成功的能力将取决于我们成功开发、推出和标准化产品的能力。 |
| · | 吸引客户的能力—我们最初的市场进入和随后的增长将取决于我们吸引 消费者和商业客户的能力。我们正处于客户开发的早期阶段，无法建立品牌知名度或 吸引客户将严重影响我们创收或改善财务业绩的能力。 |
| · | 获得资本的机会—在我们的起步阶段，我们依靠资本市场为我们的发展和预期的初期 增长提供资金。我们使用这笔资金为我们的产品开发工作、市场进入战略和业务运营提供资金。 我们未来成功筹集资金的能力的任何变化都将影响公司的财务状况和我们实现 执行里程碑的能力。 |
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运营结果
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月期间（以千美元计）的某些运营数据报表 ：
| 截至 9 月 30 日的三个 个月， | 截至 9 月 30 日的九个月 个月， | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | % of 总计 操作的 开支 | 2022 | % of 总计 操作的 开支 | 改变 | 2023 | % of 总计 操作的 开支 | 2022 | % of 总计 操作的 开支 | 改变 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 117 | 1 | % | $ | — | — | % | $ | 117 | $ | 117 | — | % | $ | — | — | % | $ | 117 | ||||||||||||||||||||
| 收入成本 | 1,013 | 9 | — | — | 1,013 | 1,013 | 3 | — | — | 1,013 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 折旧 | 1 | — | — | — | 1 | 1 | — | — | — | 1 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 总收入成本 | 1,014 | 9 | — | — | 1,014 | 1,014 | 3 | — | — | 1,014 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 总亏损 | (897 | ) | (8 | ) | — | — | (897 | ) | (897 | ) | (3 | ) | — | — | (897 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | 4,689 | 40 | 10,163 | 63 | (5,474 | ) | 16,306 | 41 | 34,370 | 64 | (18,064 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 研究和开发 | 2,241 | 19 | 2,564 | 16 | (323 | ) | 10,690 | 27 | 6,794 | 12 | 3,896 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 4,810 | 41 | 1,985 | 12 | 2,825 | 12,808 | 32 | 7,236 | 14 | 5,572 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 广告 | 104 | — | 1,494 | 9 | (1,390 | ) | 284 | — | 5,131 | 10 | (4,847 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 运营费用总额 | 11,844 | 100 | 16,206 | 100 | (4,362 | ) | 40,088 | 100 | 53,531 | 100 | (13,443 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 营业亏损 | (12,741 | ) | — | (16,206 | ) | — | 3,465 | (40,985 | ) | — | (53,531 | ) | — | 12,546 | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入，净额 | 1,790 | — | 58 | — | 1,732 | 3,013 | — | 405 | — | 2,608 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (10,951 | ) | — | % | $ | (16,148 | ) | — | % | $ | 5,197 | $ | (37,972 | ) | — | % | $ | (53,126 | ) | — | % | $ | 15,154 | ||||||||||||||||
收入
与 2022 年相比，截至 2023 年 9 月 30 日的三个月和九个月。我们在2023年第三季度确认的收入约为12万美元，主要来自于 部分交付电池系统和组件，以部分满足客户合同为准。我们还在 2023 年 9 月推出了第一个 兆瓦充电站，为客户的电动汽车提供电力。为了激发客户的兴趣，我们为 客户提供了在充电站使用的大量折扣，从而在截至2023年9月 30日的三个月中创造了名义收入。
收入成本
与 2022 年相比，截至 2023 年 9 月 30 日的三个月和九个月。我们在2023年第三季度确认的收入成本约为100万美元。收入成本 主要代表电池系统和组件销售的产品成本，以及注销的约 90 万美元的电池系统和组件在制库存，这些库存将无法完成或出售。我们还确认了与充电站服务相关的名义能源成本和资本化折旧。
基于股票的薪酬
截至2023年9月30日的三个月，对比2022年。股票薪酬从2022年第三季度的1,020万美元减少了550万美元 至2023年第三季度的470万美元 ，这是由于截至2023年9月30日的三个月中没有授予期权，截至2023年9月30日的三个月中没有授予期权，以及股票薪酬的没收 ，截至2023年9月30日，员工的期权金额与2022年相比减少了770万美元员工解雇在截至2023年9月30日的三个月内完成。与根据2023年综合激励计划（“计划”）授予的限制性股票单位有关的 250万美元薪酬支出部分抵消了这一减少。 有关股票薪酬支出的进一步讨论，请参阅本10-Q 季度报告第一部分第1项中随附的未经审计的简明 合并财务报表附注12——股票薪酬和普通股。预计未来非现金股票薪酬支出将保持在较高水平，因为这是我们全面的员工薪酬和管理激励计划的关键要素。
截至 2023 年 9 月 30 日的九个月与 2022 年相比。 股票薪酬从截至2023年9月30日的九个月的3440万美元减少至截至2023年9月30日的九个月的1,630万美元，这是由于员工和高管的股票期权 在截至2023年9月30日的九个月中分配了1,240万美元的支出，而上一年 期间的九个月为3,400万美元。与2023年综合激励计划（“计划”）下授予的限制性股票单位相关的410万美元薪酬支出部分抵消了这一减少。有关股票薪酬支出的进一步讨论，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项财务 报表中随附的未经审计的简明合并财务报表附注12——股票薪酬和 普通股。预计未来非现金 股票薪酬支出将保持在较高水平，因为这是我们全面的员工 薪酬和管理激励计划的关键要素。
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研究和开发
与2022年相比，截至2023年9月30日的三个月。 研发从2022年第三季度的260万美元减少了32万美元 ，减少了2023年第三季度的220万美元 ，原因是我们暂停了电池技术的开发和生产，专注于兆瓦 充电站的开发。此外，我们还将59万美元的研发成本资本化为固定资产，用于我们在2023年第三季度完成并正在进行的兆瓦充电 装置。随着 我们将继续将我们的产品和服务推向市场，我们预计将继续对研发进行大量投资。
截至 2023 年 9 月 30 日的九个月与 2022 年相比。 研发从截至2022年9月30日的九个月的680万美元增加到截至2023年9月30日的九个月中的1,070万美元，这要归因于该公司在上半年继续进行电池开发， 在截至2023年9月30日的九个月中加大了充电开发力度。随着我们继续将产品和服务推向市场，我们预计将继续对研究和 开发进行大量投资。我们还预计，未来将在设施、生产 产能和质量方面进行大量投资，并继续完善我们的产品设计和开发流程。因此，成本可能会因研发、成品生产和资本支出之间的变动而波动。
一般和行政
与2022年相比，截至2023年9月30日的三个月。 一般和管理费用从2022年第三季度的200万美元增加到2023年第三季度的 480万美元，增加了280万美元。一般和管理费用的增加主要反映了与 专业服务相关的成本和我们作为上市公司产生的薪酬成本，以及2023年第三季度与资本发行 相关的成本。
与 2022 年相比，截至 2023 年 9 月 30 日的九个月。 一般和管理费用从截至2022年9月30日的九个月的720万美元增加到截至2023年9月30日的九个月的1,280万美元，增加了560万美元。增长是由于2023年上半年员工人数增加导致员工和 劳动力成本增加，以及外部 法律顾问、会计和其他专业服务的专业服务和薪酬成本，以促进上市公司活动，包括筹资。
广告
与2022年相比，截至2023年9月30日的三个月。 广告从2022年第三季度的150万美元减少到2023年第三季度的10万美元，减少了140万美元，这主要是由于我们的营销活动大幅减少。上一年度包括与我们的众筹活动相关的几项营销活动的 费用。
与 2022 年相比，截至 2023 年 9 月 30 日的九个月。 广告支出减少了480万美元，从截至2022年9月30日的九个月的510万美元降至截至2023年9月30日的九个月的28万美元，这主要是由于我们在截至2022年9月30日的九个月中 开展了众筹活动。
其他收入，净额
与2022年相比，截至2023年9月30日的三个月。 其他收入从2022年第三季度到2023年第三季度净增长了170万美元，主要是由于长期债务和认股权证负债的公允价值收益为190万美元。有关进一步讨论，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项 “财务 报表” 中随附的未经审计的简明合并财务报表的公允价值。
截至 2023 年 9 月 30 日的九个月与 2022 年相比。 其他收入从截至2022年9月30日的九个月到截至2023年9月30日 的九个月净增长了260万美元，这主要是由于长期债务和认股权证负债的公允价值收益400万美元，100万美元的非现金认股权证支出部分抵消了 。有关进一步讨论，请参阅本季度报告 第一部分第1项中包含的未经审计的 简明合并财务报表的公允价值附注14——我们随附的未经审计 简明合并财务报表的公允价值。
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流动性和资本资源
正如我们在本10-Q表季度报告第一部分第1项财务报表中随附的未经审计的简明合并财务 报表附注1 — 组织和列报基础中披露的那样，附带的未经审计的简明合并财务报表的 是在假设公司将继续经营的情况下编制的。
在截至2023年9月30日 的九个月中，公司净亏损约3,800万美元，用于经营活动的净现金为2370万美元。2023年9月30日，该公司拥有200万美元的现金，累计赤字约为2.566亿美元。
在截至2023年9月30日 的九个月中，公司通过可转换债务和公开募股相结合筹集资金。该公司通过这些途径筹集了约 2600万美元的净收益。公司无法保证在未来十二个月内或之后的任何时候可能发生的 不可预见的情况不会增加公司立即筹集额外资金的需求。
由于我们的营运资金 要求取决于多种因素，因此无法保证我们目前的现金资源足以为我们的运营提供资金。 因此，我们将需要立即获得额外资金来为未来的运营提供资金。但是，无法保证我们能够 以可接受的条件获得资金。
除其他外， 这些事项使人们对公司自这些 财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。公司管理层正在通过寻求所有可用的资金选择来应对这种风险，包括进入 公开市场。公司计划继续考虑所有可用的途径，以获得必要的资本，使 能够继续经营并实现我们的业务目标，包括但不限于债务融资、私人 配售、公开发行和股权信贷额度。公司的成功取决于其战略和财务 目标的实现，包括继续通过公开市场收购资本。
下表列出了 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的现金流摘要（以千计）：
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (23,705 | ) | $ | (15,841 | ) | ||
| 用于投资活动的净现金 | (1,089 | ) | (1,164 | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | 24,121 | 15,273 | ||||||
用于经营活动的净现金。在截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净 现金为2370万美元。现金的使用主要是由净亏损3,800万美元造成的，其中包括可转换债务和认股权证负债公允价值的400万美元变动， 部分被员工和非雇员股票薪酬支出1,630万美元所抵消。
在截至2022年9月30日的九个月中，用于运营 活动的净现金为1,580万美元，主要来自5,310万美元的净亏损， 被3500万美元的非现金员工和非雇员股票薪酬支出以及营运资金的变化所抵消。
用于投资 活动的净现金。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金分别为110万美元和 120万美元。投资活动中使用的现金与每个时期的财产和设备购买有关， 并被与生产设备销售相关的投资活动提供的现金部分抵消。
融资 活动提供的净现金。在截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为2410万美元，主要由股票和可转换债务发行的收益组成，由可转换债务的部分现金支付所抵消。
在截至2022年9月30日的九个月中，融资 活动提供的净现金为1,530万美元，主要包括 公司的A+法规发行和众筹活动的股票发行收益。
我们的设施有合同租赁 义务，初始期限为两到五年。其中一项协议包括最多一个或多个续订选项 ，续订条款可以将租期延长五年或更长时间。此外，根据可转换 债务额度，我们有义务偿还发行两年后到期日未转换为股权的剩余余额。有关进一步讨论，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中随附的未经审计的简明合并财务报表附注13——可转换 票据和认股权证负债 。
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第 3 项。 关于 市场风险的定量和定性披露
不适用。
第 4 项 控制和程序
我们的首席执行官 和首席财务官（分别为我们的首席执行官和首席财务官）已经评估了截至2023年9月30日，即本表格10-Q所涵盖期限结束时我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》， “交易法” 的第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性 “评估日期”）。 他们得出的结论是，截至评估日，这些披露控制和程序是有效的，可以确保这些实体中的其他人将与公司及其合并子公司相关的重要信息 告知他们，并及时披露 。首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序 旨在合理保证我们在根据《交易法》提交 的报告中要求披露的信息在 SEC 规则和表格的规定期限内记录、处理、汇总和报告。他们还得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，可以确保积累根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 并将其传达给我们的管理层，包括首席执行官 首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的季度中，我们的 “财务报告内部控制”（定义见 交易法第13a-15（f）条）没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
参见附注11——我们随附的未经审计的简明合并财务报表的承诺 和意外开支，包含在本10-Q表季度报告的第一部分第1项 “财务 报表” 中。
第 1A 项。风险因素
除了本 10-Q 表格中列出的其他 信息外，您还应仔细考虑 2022年表格 10-K 中 “风险因素” 部分中讨论的因素，这些因素可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。截至本10-Q表格发布之日， 2022年表格 10-K中标题为 “风险因素” 的部分中披露的风险因素除下述内容外，没有任何重大变化：
如果我们不遵守纳斯达克的规定，我们的A类普通股 可能会从纳斯达克退市’s 持续的上市要求。如果我们的 A类普通股退市，可能会对公司产生负面影响。
证券 继续在纳斯达克上市的前提是遵守各种持续上市标准。2023年4月11日，我们收到纳斯达克 的通知，称该公司未遵守纳斯达克上市规则5550 (a) (2) 中规定的继续在纳斯达克上市的1.00美元的最低出价要求（“投标价格要求”）。2023年8月29日，我们收到了 纳斯达克的另一份通知，称公司报告的股东权益不再符合纳斯达克上市规则5550 (b) (1) 下公司A类普通股继续在纳斯达克上市所需的250万美元的最低股东权益。
2023 年 10 月 10 日，我们收到了纳斯达克的 通知，称我们在提供的 的 180 天期限内没有恢复遵守最低出价要求，并且没有资格在第二个 180 天期限内，因为我们没有遵守纳斯达克的 500 万美元初始上市要求。 因此，纳斯达克决定，除非我们及时要求专家组举行听证会，否则我们的A类普通股将被暂停。 我们及时要求举行听证会，2023年10月17日，我们收到了纳斯达克的正式通知，该听证会定于2023年12月14日举行 。在专家小组做出最终书面决定之前，除名行动已暂停。在听证会上，我们将向专家组提交 一份计划，其中包括讨论我们认为将使我们恢复合规的事件。
即使我们在上诉期内恢复了对最低出价 价格要求的遵守，也无法保证 Nasdaq 会推翻退市决定。如果公司的A类普通股最终因 原因退市，则可能通过以下方式对公司产生负面影响：(i) 降低公司A类 普通股的流动性和市场价格；(ii) 减少愿意持有或收购公司A类普通股的投资者人数，这可能 对公司筹集股权融资的能力产生负面影响；(iii) 限制公司的股权融资能力：使用 注册声明来发行和出售可自由交易的证券，从而阻止公司访问公开 资本市场；以及 (iv) 削弱公司向员工提供股权激励的能力。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
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第 6 项。展品
| 展品编号 | 展品描述 |
| 4.1 | 认股权证协议表格（参照2023年8月4日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格注册声明附录4.1纳入） |
| 4.2 | 预先注资认股权证协议表格（参照2023年8月4日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格注册声明附录4.2纳入） |
| 10.1 | 证券购买协议表格（参考 2023 年 8 月 8 日向美国证券交易委员会提交的 S-1 表格注册声明附录 10.1 纳入） |
| 10.2 | 公司、GEM Global Yield LLC SCS和GEM Yield Bahamas Limited于2023年9月19日签订的有关股票认购机制的信函协议（参照2023年9月19日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明附录10.16纳入） |
| 31.1 | 根据第 13a-14 (a) 条或第 15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证 |
| 31.2 | 根据第 13a-14 (a) 条或第 15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证 |
| 32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官和首席财务官进行认证 |
| 101. INS | 内联 XBRL 实例文档-该实例文档不出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中。 |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算 Linkbase 文档 |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类扩展定义 Linkbase 文档 |
| 101. 实验室 | 内联 XBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档 |
| 101. PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
| * | 随函提供。就经修订的 1934 年《证券交易法》第 18 条而言，不应将该证物视为已提交。 |
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式让下列签署人代表其签署本报告，因此 已获得正式授权。
| Nxu, Inc. | ||
| 日期： 十一月 10, 2023 | 来自： | /s/ Apoorv Dwivedi |
| Apoorv Dwivedi | ||
| 首席财务官 | ||
| （首席财务官） | ||
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