附录 10.1

启联国际控股集团有限公司

2024 年激励奖励计划

第 1 条

目的

该计划的目的是通过为公司做出（或预期做出）重要贡献的人提供股权所有权机会，增强公司吸引、留住和激励这些人的能力。本计划中使用的大写术语在第11条中定义。

第二条

资格

服务提供商有资格根据本计划获得奖励，但须遵守此处所述的限制。

第三条

管理和委托

3.1 管理。该计划由管理员管理。管理员有权决定哪些服务提供商获得奖励、授予奖励并制定奖励条款和条件，但须遵守本计划中的条件和限制。署长还有权根据计划采取所有行动和做出所有决定，解释计划和奖励协议，并在其认为可取的情况下通过、修改和废除计划管理规则、指导方针和惯例。管理员可以在其认为管理本计划和任何奖励的必要或适当时纠正缺陷和含糊之处，提供遗漏并调和计划或任何奖励中的不一致之处。署长在本计划下的决定由其自行决定，将是最终决定，对所有在本计划或任何奖励中拥有或主张任何权益的人具有约束力。管理员可以制定和确定 Exchange 计划的条款和条件。

3.2 任命委员会。在适用法律允许的范围内，董事会可以将其在本计划下的任何或全部权力委托给公司或其任何子公司的一个或多个委员会或高级职员。董事会可以随时取消任何委员会或将先前授予的任何权重新赋予自己。

第四条

可供奖励的股份

4.1 股数。根据第7条和本第4条的条款，可以根据本计划发放奖励，涵盖总股份上限，但须根据第7条和本第4条的条款进行调整。根据本计划发行的股票可能包括授权但未发行的股票、在公开市场上购买的股票或库存股。

4.2 分享回收利用。如果奖励的全部或任何部分到期、失效或终止、兑换成现金、交还给交易所计划、在未完全行使或没收的情况下进行回购、在任何情况下都导致公司以不高于参与者为此类股票支付的价格（经调整以反映任何股权重组）的价格收购股票，或者不发行所涵盖的任何股票奖励，奖励所涵盖的未使用股份将变为或再次可用于根据奖励补助计划。此外，参与者为满足相应的奖励行使或购买价格和/或履行任何适用的预扣税义务（包括公司从行使或购买的奖励中保留的股份）向公司交付的股份（包括行使或购买和/或设定纳税义务的奖励中保留的股份）将在适用情况下变成或再次可用于本计划下的奖励补助。以现金支付的股息等价物以及任何未偿还的奖励均不计入总股份限额。

4.3 替代奖励。对于实体与公司的合并或合并或公司收购实体的财产或股份，管理员可以根据适用法律授予奖励，以替代该实体或其关联公司在进行此类合并或合并之前授予的任何期权或其他股份或股份奖励。尽管计划中对奖励有限制，但可以按管理员认为适当的条款授予替代奖励。替代奖励不计入总股份限额（也不得将受替代奖励约束的股份添加到上述计划下可获得奖励的股份中）。此外，如果公司或任何子公司收购的公司或公司或任何子公司合并的公司根据股东批准的现有计划提供股份，但未在该收购或合并的考虑中采用，则根据先前存在的计划（经调整后，）的条款可供授予的股份，在适当范围内，使用该计划中使用的汇率或其他调整或估值比率或公式收购或合并以确定应付给的对价参与此类收购或合并的实体的普通股持有人可以用于本计划下的奖励，不得减少计划下批准的授予股份（且受此类奖励约束的股份不得按上述规定添加到计划下可供奖励的股份中）；前提是使用此类可用股票的奖励不得在根据预先条款发放奖励或补助之日之后发放现有计划，不包括的收购或合并，且仅适用于符合以下条件的个人在此类收购或合并之前不是员工或董事。

4.4 非雇员董事薪酬。尽管计划中有任何相反的规定，但署长可以不时为非雇员董事设定薪酬，但须遵守本计划的限制。管理员将根据其业务判断，不时考虑其认为相关的因素、情况和考虑因素，自行决定所有此类非雇员董事薪酬的条款、条件和金额。管理员可以在特殊情况下对个别非雇员董事规定这些限额的例外情况，管理员可以自行决定，前提是获得此类额外薪酬的非雇员董事不得参与发放此类薪酬的决定或其他涉及非雇员董事的同期薪酬决定。

第五条

分享期权和股票增值权

5.1 一般情况。管理员可以向服务提供商授予期权或股票增值权，但须遵守本计划中的限制。管理员将确定每种期权和股票增值权所涵盖的股票数量、每种期权和股票增值权的行使价格以及适用于行使每种期权和股票增值权的条件和限制。股票增值权将使参与者（或有权行使股票增值权的其他人）有权在行使股票增值权利的可行使部分时从公司获得一笔金额，其计算方法是行使当日一股公允市场价值的超出部分（如果有）乘以股份增值权的每股价格行使权利，须遵守本计划的任何限制或管理人可以征收和支付现金、以公允市场价值的股票或管理人可能在奖励协议中确定或提供的两者的组合。

5.2 行使价格。管理员将确定每种期权和股票增值权利的行使价，并在奖励协议中指定行使价。除非管理员另有决定，否则行使价将不低于期权或股票增值权授予之日公允市场价值的100％。

5.3 持续时间。每项期权或股票增值权均可在此时间和奖励协议中规定的时间行使，前提是，除非管理员根据适用的法律另有决定，否则期权或股票增值权的期限不超过十年。尽管如此，如果参与者（在期权或股票增值权的期限结束之前，违反了参与者与公司或其任何子公司之间任何雇佣合同、保密和保密协议或其他协议中的禁止竞争、非拉客、保密或其他类似的限制性契约条款，则参与者与参与者的受让人行使任何期权或股票的权利向参与者发放的鉴赏权应终止除非公司另有决定，否则立即发生此类违规行为。

5.4 练习。行使期权和股票增值权的方法是向公司交付书面行使通知，该通知采用管理员批准的形式（可以是电子形式），由获授权行使期权或股票增值权的人签署，并在适用的情况下，按第 5.5 节规定的全额支付 (i) 行使该奖励的股份数量和 (ii) 第 9.5 节规定的任何适用股份税。除非管理员另有决定，否则不得对股份的一小部分行使期权或股票增值权。

5.5 运动时付款。在遵守第 10.7 节、任何公司内幕交易政策（包括封锁期）和适用法律的前提下，期权的行使价必须通过以下方式支付：

(a) 现金、即时可用资金的电汇或应付给公司订单的支票，前提是如果允许使用以下一种或多种付款方式，公司可以限制使用上述一种或多种付款方式；

(b) 如果在行使时有公开的股票市场，除非公司另有决定，否则，(A) 由经纪人交付（包括在公司允许的范围内以电话方式交付）经纪人作出的不可撤销和无条件的承诺立即向公司交付足够的资金以支付行使价，或 (B) 参与者向公司交付的 a 向经纪人发出的不可撤销和无条件的指示副本，该指示应立即向公司交付现金或支票足以支付行使价；前提是在管理员可能要求的时间向公司支付该款项；

(d) 在管理员允许的范围内，交出随后可在行使期权时按行使当日公平市值发行的股票；

(e) 在管理员允许的范围内，交付管理员认定为合理和有价值的报酬的任何其他财产；或

(f) 在公司允许的范围内，管理员批准的上述付款表格的任意组合。

第六条

受限股份；受限股份单位

6.1 一般情况。如果管理员在奖励协议中规定的条件在适用的限制期或期限结束前未得到满足，则管理员可以向任何服务提供商授予限制性股票或购买限制性股票的权利，前提是公司有权按其发行的价格或其他规定或公式价格从参与者手中回购全部或部分此类股票（或要求没收此类股份）管理员为此类奖励设立。此外，管理员可以向服务提供商授予限制性股份单位，在奖励协议中规定的适用限制期内，受授予和没收条件的约束。管理人将在奖励协议中确定并规定每种限制性股票和限制性股票单位奖励的条款和条件，，但须遵守本计划中包含的条件和限制。

6.2 受限共享。

(a) 分红。持有限制性股票的参与者将有权获得与此类股份相关的所有普通现金分红，除非管理员在奖励协议中另有规定。此外，除非署长另有规定，否则如果任何股息或分配以股份形式支付，或者包括向普通现金分红以外财产的股东的股息或分配，则股份或其他财产在的可转让性和可没收性方面将受到与支付它们的限制性股票相同的限制。

(b) 共享证书。公司可能要求参与者将任何与限制性股票相关的股票证书以及空白背书的股份转让工具存入公司（或其指定人）进行托管。

6.3 受限个股单位。

(a) 结算。管理员可以规定，限制性股票单位的结算将在限制性股票单位归属时或在合理可行的情况下尽快结算，也可以按强制性或由参与者选择推迟。

(b) 股东权利。除非股份以限制性股票单位结算，否则参与者对受任何限制性股票单位限制的股份没有股东的权利。

(c) 股息等价物。如果管理员提供，则授予限制性股票单位可能为参与者提供获得等值股息的权利。股息等价物目前可以支付或存入参与者的账户，以现金或股份结算，在可转让性和可没收性方面受到与授予股息等价物的限制性股份单位相同的限制，并受奖励协议中规定的其他条款和条件的约束。

第七条

其他份额或现金奖励

可以向参与者授予其他基于股票或现金的奖励，包括奖励，使参与者有权获得未来交付的股份，以及包括年度或其他定期或长期的现金奖励（无论是基于指定的绩效标准还是其他方式），在每种情况下都受到计划中的任何条件和限制的约束。此类其他股票或现金奖励还将作为其他奖励结算中的付款形式、独立付款以及参与者本来有权获得的代替补偿的付款方式提供。其他基于股份或现金的奖励可以由管理员决定，以股票、现金或其他财产支付。根据本计划的规定，管理员将确定每份其他股份或现金奖励的条款和条件，包括任何购买价格、绩效目标（可能基于绩效标准）、转让限制和归属条件，这些将在适用的奖励协议中规定。

第八条

股票变动的调整
和某些其他事件

8.1 股权重组。对于任何股权重组，无论本第8条有任何相反规定，管理人都将在其认为适当的情况下公平调整每项未偿奖励，以反映股权重组，其中可能包括调整受每项未偿还奖励和/或该奖励的行使价或补助价格（如果适用）约束的证券的数量和类型，向参与者发放新奖励，以及向参与者支付现金。本第 8.1 节中提供的调整将是非自由裁量权和最终的，对受影响的参与者和公司具有约束力；前提是管理员将确定调整是否公平。

8.2 公司交易。如果进行任何股息或其他分配（无论是以现金、股票、其他证券还是其他财产的形式）、重组、合并、合并、合并、合并、回购、资本重组、清算、解散或出售、转让、交换或以其他方式处置公司的全部或基本上全部资产，或出售或交换公司的股份或其他证券、控制权变更、发行认股权证或其他权利，以购买公司、其他类似公司的股份或其他证券交易或事件、影响公司或其财务报表或任何适用法律或会计原则的任何变更的其他异常或非经常性交易或事件，管理人根据其认为适当的条款和条件，根据奖励条款或此类交易或事件发生前采取的行动（不包括，使适用法律或会计原则变更生效的行动可以在合理的范围内提出此类更改之后的一段时间），可以是自动的，也可以是在特此授权参与者的请求，只要署长认为以下任何一项或多项行动是适当的，以便 (x) 防止稀释或扩大公司计划根据本计划或根据本计划授予或发放的任何奖励提供的福利或潜在权益，(y) 促进此类交易或活动或 (z) 使此类变更生效在适用法律或会计原则中：

(a) 规定取消任何此类奖励，以换取一定金额的现金或其他财产，其价值等于行使或结算该奖励的既得部分或参与者在该奖励的既得部分下实现的权利时本可以获得的金额（视情况而定）；前提是，如果该金额本可以在行使或和解时获得无论如何，此类奖励的既得部分或参与者权利的实现等于或小于零，则奖励可以在不付款的情况下终止；

(b) 规定，尽管本计划或该奖励的规定有任何相反的规定，该奖励应归属于该奖励所涵盖的所有股份，并在适用的范围内可行使；

(d) 调整受未偿奖励约束的股票（或其他证券或财产）的数量和类型，和/或调整根据本计划可能授予奖励的（包括但不限于调整本协议第4条中对可发行股份的最大数量和种类的限制）和/或条款和条件（包括授予或行使价格），和杰出奖项中包含的标准；

(e) 用管理员选择的其他权利或财产取代此类奖励；和/或

(f) 规定奖励将在适用事件发生后终止且不能归属、行使或支付。

8.3 行政停滞不前。如果公司资产向股东有任何待分红、股票分割、合并或股份交换、合并、合并或其他分配（正常现金分红除外）、或任何其他影响股份或股票价格的特别交易或变动，包括任何股权重组或任何证券发行或其他类似交易，为管理方便，署长可以拒绝允许行使任何奖励在此类交易之前或之后的六十天内。

8.4 一般情况。除非本计划或署长根据本计划采取的行动中明确规定，否则任何参与者均无权因任何类别的股份的分拆或合并、股息支付、任何类别的股份数量的增加或减少或公司或其他公司的解散、清算、合并或合并。除非就上文第8.1节下的股权重组或署长根据本计划采取的行动有明确规定，否则公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股份的证券都不会影响受奖励的股份的数量或该奖励的授予或行使价格，也不会进行任何调整。本计划、任何奖励协议和根据本协议授予的奖励的存在不会以任何方式影响或限制公司进行或授权 (i) 对公司资本结构或业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变动，(ii) 公司的合并、合并解散或清算或出售公司资产，或 (iii) 任何出售或发行证券，包括权利高于股份权利的证券或可转换为股份或可兑换成股份的证券。根据本第 8 条，管理员可以区别对待参与者和奖励（或其中的一部分）。

第九条

适用于奖励的一般条款

9.1 可转让性。除非管理员在奖励协议或其他方面作出决定或规定，否则不得自愿或通过法律实施出售、分配、转让、质押或以其他方式抵押奖励，除非根据遗嘱或血统和分配法，或者，根据家庭关系令征得管理员同意，并且在参与者的一生中，只能由参与者行使。在上下文相关的范围内，对参与者的引用将包括对管理员特别批准的参与者的授权受让人的引用。

9.2 文档。每项奖励都将以奖励协议作为证明，该协议可以是书面的，也可以是电子的，由管理员决定。除计划中规定的条款和条件外，每项奖励还可能包含条款和条件。

9.3 自由裁量权。除非本计划另有规定，否则每项奖励可以单独发放，也可以额外发放，也可以与其他任何奖励一起发放。向参与者发放的每个奖励的条款不必相同，管理员不必统一对待参与者或奖励（或其中的一部分）。

9.4 终止服务；状态变更。管理员将自行决定所有与终止服务有关的事项和问题的影响，包括但不限于服务终止是否已终止、服务的终止是否因故解除以及特定请假是否构成终止服务或参与者服务提供商状态的任何其他变化或声称的变更对奖励的影响程度的所有问题，以及参与者在这段时间内，如果适用，参与者的法定代表人、保管人、监护人或指定受益人可以行使奖励下的权利。

9.5 预扣税。在产生纳税义务的事件发生之日之前，每位参与者必须向公司支付法律要求的与此类参与者奖励相关的任何税款，或预留管理员满意的预付款。公司可以根据适用的预扣税率（或公司在考虑任何会计后果或成本后可能确定的其他税率）从以其他方式支付给参与者的任何形式的款项中扣除足以履行此类纳税义务的金额。在遵守第 10.7 节和任何公司内幕交易政策（包括封锁期）的前提下，参与者可以通过现金、即时可用资金的电汇、支付给公司订单的支票来履行此类纳税义务，前提是，如果允许使用以下一种或多种付款方式，公司可以限制使用上述一种或多种付款方式，(ii) 在范围内经管理人允许，通过交付全部或部分股份，包括从创造纳税义务的奖励中保留的股份，按其公允市场价值估值，(iii) 如果在履行纳税义务时有公开的股票市场，除非公司另有决定，(A) 交付（包括在公司允许的范围内通过电话方式）交付一项不可撤销和无条件的承诺，即立即向公司提供足够的资金以履行纳税义务，或 (B) 交付公司的参与者向经纪人提供不可撤销和无条件的指令的副本公司应立即向公司交付足以支付预扣税款的现金或支票；前提是在管理员可能要求的时间向公司支付该款项，或 (iv) 在公司允许的范围内，管理员批准的上述付款表格的任意组合。如果公司从创建纳税义务的奖励中保留股份来履行前一句第 (ii) 条规定的任何税收预扣义务，并且在履行纳税义务时股票有公开市场，则公司可以选择指示公司为此目的认定可接受的任何经纪公司代表适用参与者出售部分或全部股份并将出售收益汇给公司或其指定人，以及每位参与者的接受本计划下的奖励将构成参与者对公司的授权以及对该类经纪公司完成本句中所述交易的指示和授权。

9.6 修改奖励；重新定价。管理员可以修改、修改或终止任何未兑现的奖励，包括替换其他相同或不同类型的奖励或更改行使或结算日期。需要参与者同意此类行动，除非 (i) 考虑到任何相关行动，该行动不会对参与者在奖励下的权利产生实质性的不利影响，或 (ii) 第 8 条允许进行变更。

9.7 股份交付条件。在 (i) 所有奖励条件得到满足或取消令公司满意之前，公司没有义务根据本计划交付任何股票或取消对先前根据本计划交付的股票的限制，(ii) 根据公司的决定，与此类股票的发行和交付有关的所有其他法律事项均得到满足，包括任何适用的证券法和证券交易所或股票市场规章和条例，以及 (iii) 参与者已执行并向公司提交了此类陈述或管理员认为满足任何适用的法律所必需或适当的协议。公司无法获得任何具有管辖权的监管机构的授权，而管理人认为是合法发行和出售任何证券所必需的，这将免除公司因未能发行或出售未获得必要授权的此类股票而承担的任何责任。

9.8 加速。管理员可以随时规定，任何奖励将立即归属且可全部或部分行使，不受某些或所有限制或条件的约束，或以其他方式全部或部分变现。

第十条

杂项

10.1 没有就业权或其他身份权。任何人均不得提出任何索赔或有权获得奖励，奖励的授予不被解释为赋予参与者继续受雇或与公司建立任何其他关系的权利。除非奖励协议中明确规定，否则公司明确保留随时解除或以其他方式终止与参与者的关系的权利，不承担本计划或任何奖励下的任何责任或索赔。

10.2 没有股东权利；证书。根据奖励协议，在成为此类股份的记录持有者之前，任何参与者或指定受益人均无权作为股东对根据奖励分配的任何股份。尽管本计划有任何其他规定，除非管理员另有决定或适用法律要求，否则公司无需向任何参与者交付证明与任何奖励相关的股票的证书，相反，此类股份可以记录在公司（或其过户代理人或股票计划管理人，如果适用）的账簿中。公司可能会在根据本计划发行的股票证书上注明管理员认为遵守适用法律所必需或适当的图例。

10.3 计划的生效日期和期限。本计划将自生效之日起生效，除非董事会提前终止，否则将一直有效，直到 (i) 根据本计划授予的所有奖励已全部兑现或终止且根据本计划批准发行的股票仍未根据新奖励发放的股份或 (ii) 2034年3月25日，但根据本计划，先前授予的奖励可能会延长至该日期之后，以较早日期为准。

10.4 计划修正案。管理员可以随时修改、暂停或终止本计划；前提是，未经受影响的参与者的同意，除了提高总股份限额外，任何修改都不会对修改时未偿还的任何奖励产生重大不利影响。在任何暂停期内或计划终止后，不得根据本计划发放任何奖励。在任何计划暂停或终止时未付的奖励将继续受本计划和奖励协议的约束，与此类暂停或终止之前一样有效。在遵守适用法律所必需的范围内，董事会将获得股东对任何计划修正案的批准。

10.5 针对外国参与者的条款。管理员可以修改奖励或制定本计划下的子计划或程序，以解决不同司法管辖区在税收、证券、货币、员工福利或其他事项方面的法律、法规、规章或习俗差异。

10.6 责任限制。无论本计划有任何其他规定，担任公司或任何子公司的董事、高级职员、其他员工或代理人的个人均不对任何参与者、前参与者、配偶、受益人或任何其他人承担与本计划或任何奖励有关的任何索赔、损失、责任或费用，且此类个人不会因任何合同或其他原因对本计划承担个人责任以管理人、董事、高级职员、其他雇员或代理人的身份签订的文书公司或任何子公司的。对于因任何作为或不作为而产生的任何费用或支出（包括律师费）或责任（包括经署长批准在索赔和解中支付的任何款项），公司将赔偿已经或将要被授予或委托与计划管理或解释有关的任何职责或权力的公司或任何子公司的每位董事、高级职员、其他员工和代理人，使他们免受损害与本计划有关的情况除非该人自身的欺诈行为或恶意所致。

10.7 封锁期。应任何承销商代表或其他人的要求，在公开证券交易所注册任何公司证券的发行时，公司可以禁止参与者在公司注册生效之日起最多一百八十天或承销商确定的更长时间内直接或间接出售或以其他方式转让任何股票或其他公司证券。

10.8 数据隐私。作为获得任何奖励的条件，每位参与者明确无误地同意公司及其子公司和关联公司按照本节所述的电子或其他形式收集、使用和传输个人数据，专门用于实施、管理和管理参与者对本计划的参与。公司及其子公司和关联公司可能持有参与者的某些个人信息，包括参与者的姓名、地址和电话号码；出生日期；社会保障、保险号码或其他身份证号码；工资；国籍；职称；在公司或其子公司和关联公司持有的任何股份；以及奖励详情，以实施、管理和管理本计划和奖励（”数据”)。公司及其子公司和关联公司可以在必要时相互传输数据，以实施、管理和管理参与者对本计划的参与，公司及其子公司和关联公司可以将数据传输给协助公司实施、管理和管理计划的第三方。这些接收者可能位于参与者所在的国家或其他地方，参与者所在国家/地区的数据隐私法律和保护措施可能与接收者所在的国家不同。接受奖励即表示每位参与者授权此类接收者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理参与者对本计划的参与，包括向经纪人或其他第三方进行任何必要的数据传输，公司或参与者可能选择向其存入任何股份。只有在实施、管理和管理参与者参与本计划所需的时间内，才会保留与参与者相关的数据。参与者可以随时查看公司持有的有关此类参与者的数据，请求有关该参与者数据的存储和处理的更多信息，建议对有关参与者的数据进行任何必要更正，或者联系当地人力资源代表，以书面形式拒绝或撤回本第 10.8 节中的同意，不收取费用。公司可以取消参与者参与计划的资格，如果参与者拒绝或撤回本第 10.8 节中的同意，则参与者可以自行决定没收任何未兑现的奖励。有关拒绝或撤回同意的后果的更多信息，参与者可以联系当地的人力资源代表。

10.9 可分割性。如果本计划的任何部分或根据该计划采取的任何行动因任何原因被认定为非法或无效，则该非法性或无效性不会影响计划的其余部分，并且本计划将被解释和执行，就好像排除非法或无效条款一样，，非法或无效的行动将无效。

10.10 管理文档。如果本计划与参与者与公司（或任何子公司）之间的任何奖励协议或其他书面协议之间出现任何矛盾，则以本计划为准，除非此类奖励协议或其他书面文件中明确规定本计划的特定条款不适用。

10.11 适用的法律。本计划和所有奖励将受开曼群岛法律管辖，并根据开曼群岛法律进行解释。

10.12 回扣条款。所有奖励（包括参与者在收到或行使任何奖励或收到或转售奖励所依据的任何股份时实际或建设性地获得的任何收益、收益或其他经济利益）将受任何公司回扣政策的约束，包括为遵守适用法律而采用的任何回扣政策（如此类回扣政策或奖励协议所规定）。

10.13 标题和标题。计划中的标题和标题仅供参考，如果有任何冲突，将以计划的文本而不是此类标题或标题为准。

10.14 符合证券法。参与者承认，本计划旨在在必要的范围内遵守适用法律。尽管此处有任何相反的规定，本计划和所有奖励的管理将仅在符合适用法律的情况下进行。在适用法律允许的范围内，本计划和所有奖励协议将被视为必要的修订，以符合适用法律。

10.15 与其他福利的关系。在确定公司或任何子公司的任何养老金、退休金、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划下的任何福利时，除非该其他计划或协议中以书面形式明确规定，否则将不考虑本计划下的付款。

10.16 经纪人协助的销售。如果经纪人协助出售的股份涉及参与者根据计划或奖励支付的所欠款项，包括根据第9.5节最后一句应支付的款项：(a) 通过经纪人协助出售的任何股票将在首次付款到期当天出售，或在可行的情况下尽快出售；(b) 此类股票可以作为与本计划其他参与者进行大宗交易的一部分出售，在该交易中，所有参与者将获得平均价格；(c) 适用的参与者将对所有经纪商的费用和其他销售成本负责，通过接受奖励，每位参与者同意赔偿与任何此类销售相关的任何损失、成本、损害赔偿或费用，并使公司免受损害；(d) 在公司或其指定人收到的此类销售收益超过所欠金额的情况下，公司将尽快以现金向相应参与者支付超额款项合理可行；(e) 公司及其指定人没有义务以任何特定价格安排此类销售；以及 (f) 在如果此类出售的收益不足以履行参与者的适用义务，则可能要求参与者立即向公司或其指定人员支付足以偿还参与者任何剩余债务的现金。

第十一条

定义

在计划中使用时，以下单词和短语将具有以下含义：

11.1            “管理员” 指董事会或委员会，前提是董事会在本计划下的权力或权限已下放给此类委员会。

11.2            “适用法律” 指与管理股权激励计划相关的要求。联邦和州证券、适用于公司和参与者居住司法管辖区的税务和其他适用法律、规章和法规、股票上市或上市的任何证券交易所或报价系统的适用规则，以及授予奖励的任何国家或其他司法管辖区的适用的法律和法规。

11.3            “奖项” 指期权计划下的个人或集体授予、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或其他股份或现金奖励。

11.4            “奖励协议” 指证明奖励的书面协议，可以是电子协议，其中包含管理员确定的条款和条件，符合并受本计划条款和条件的约束。

11.5            “板” 指公司董事会。

11.6            “原因” 指 (i) 如果参与者是与公司或其任何子公司签订的书面雇佣、遣散费或咨询协议的当事方，或者是定义了 “原因” 一词的奖励协议的当事方 (a”相关协议”)、相关协议中定义的 “原因”，以及 (ii) 如果不存在相关协议，(A) 在向参与者发出书面履约通知后，故意未能充分履行参与者的职责（参与者因身体或精神疾病丧失行为能力而导致的任何此类失误除外）；(B) 参与者使用非法药物；(C) 犯下重罪，道德败坏罪或涉及欺诈或不诚实的轻罪（为避免怀疑，一次酒后驾车（或其他类似行为）指控）不应被视为重罪或道德败坏罪）； (D) 对公司、其任何关联公司或其任何客户、代理人或雇员实施任何欺诈或重大不诚实行为；(E) 严重违反信托义务或严重违反参与者在公司与参与者之间的书面协议下的义务，包括但不限于此类行为违反本协议；(F) 在工作场所反复出现粗鲁行为或滥用行为，包括但不限于骚扰他人在收到此类行为通知后具有种族或性性质；(G) 采取任何旨在伤害或贬低公司、控股公司、其关联公司或其声誉的行动，，或者合理地预期会对公司或其关联公司造成不必要的或不利的宣传；或 (H) 在未经董事会事先通知和同意的情况下参与任何重大自我交易行为。

11.7            “控制权变更” 指并包括以下各项：

(a) 通过向美国证券交易委员会提交的注册声明向公众发行股票或符合下文 (c) 小节第 (i) 和 (ii) 条要求的交易或一系列交易（不包括通过向美国证券交易委员会提交的注册声明向公众发行股票），其中第 13 (d) 节使用任何 “个人” 或相关的 “群体” （如此类术语）) 和《交易法》第 14 (d) (2) 条）（公司、其任何子公司、公司或其任何一方维持的员工福利计划除外在进行此类交易之前，直接或间接控制、受公司控制或共同控制的子公司或 “个人”）直接或间接获得本公司证券的实益所有权（按照《交易法》第13d-3条的定义），这些证券拥有本公司在收购后立即未偿还的证券总投票权的 50% 以上；或

(b) 在任何连续两年的时间内，在此期间开始时组成董事会的个人以及任何新的董事（由应与公司签订协议以实施 (a) 或 (c) 小节所述交易的人士指定的董事除外，该人由董事会选举或公司股东提名选举 } 经当时仍在任的至少三分之二的董事的投票通过，这些董事要么在两年期开始时是董事，要么是其选举或选举提名先前获得如此批准的）因任何原因停止构成的多数；或

(c) 公司（无论是直接涉及公司，还是通过一个或多个中介机构间接参与公司）对 (x) 合并、合并、重组或业务合并，或 (y) 出售或以其他方式处置公司在任何单一交易或一系列关联交易中的全部或基本上全部资产，或 (z) 收购另一实体的资产或股份除交易以外的每种情况：

(i) ，这导致公司在交易前夕流通的有表决权证券继续代表（保持未偿还状态，或者被转换为公司或交易结果直接或间接控制公司或直接或间接拥有公司全部或基本全部资产或以其他方式继承公司业务的人的有表决权证券（以下简称 “公司” 或者这样的人，”继任实体”)) 直接或间接，在交易完成后立即获得继任实体未偿有表决权证券的总投票权的至少大部分，以及

(ii) 在此之后，任何个人或团体均不得实益拥有占继任者实体合并投票权50％或以上的有表决权的有表决权；但是，就本条款 (ii) 而言，不得将任何个人或团体视为仅凭交易完成之前公司持有的投票权而实际拥有继承实体合并投票权50％或以上的受益人。

署长应拥有完全和最终的权力，可根据上述定义最终确定控制权变更是否发生、此类控制权变更的发生日期以及与之相关的任何附带事项，应酌情行使。

11.8            “代码” 指经修订的美利坚合众国1986年《国税法》及据此发布的法规。

11.9            “委员会” 指在适用法律允许的范围内，董事会的一个或多个委员会或小组委员会，可能包括一名或多名公司董事或执行官。

11.10            “公司” 指启联国际控股集团有限公司，一家公司编号为348108的开曼群岛公司，或任何继任者。

11.11             “顾问” 是指公司或其母公司或子公司聘请的向此类实体提供服务的任何个人，包括任何顾问，前提是顾问或顾问：(i) 向公司提供真正的服务；(ii) 提供的服务与筹资交易中证券的发行或出售无关，也不直接或间接促进或维持公司证券市场；和 (iii) 是自然人。

11.12             “指定的受益人” 指参与者以管理员确定的方式指定的一名或多名受益人，在参与者死亡或丧失行为能力时收取应付金额或行使参与者的权利。如果没有参与者的有效指定，“指定受益人” 将指参与者的财产。

11.13             “董事” 是指董事会成员。

11.14             “残疾” 是指经修订的《守则》第 22 (e) (3) 条规定的永久和完全残疾。

11.15             “股息等价物” 是指根据本计划授予参与者获得等值价值（现金或股票）的股息的权利。

11.16             “ 生效日期” 表示 2024 年 3 月 26 日。

11.17             “员工” 是指公司或其子公司的任何员工。

11.18             “股权重组” 是指公司与其股东之间的非互惠交易，，例如通过大规模的非经常性现金分红进行股票分红、股份分割、分拆或资本重组，该交易会影响股票（或其他公司证券）的数量或种类或普通股（或其他公司证券）的股价，并导致普通股未偿还奖励的每股价值发生变化。

11.19             “交易所法案” 指经修订的1934年《证券交易法》。

11.20             “交易所计划” 指一项计划，根据该计划，(i) 未付奖励交出或取消未付奖励以换取相同类型的奖励（行使价可能更高或更低，条款也不同）、不同类型的奖励和/或现金，(ii) 持有者将有机会将任何未付奖励转让给金融机构或其他个人或实体，和/或 (iii) 未偿奖励的行使价减少或增加。管理员将自行决定任何 Exchange 计划的条款和条件。

11.21             “公平市场价值” 指截至任何日期，普通股的价值按以下方式确定： (i) 如果普通股在任何成熟的证券交易所上市，其公允市场价值将是该日在该交易所报价的此类普通股的收盘销售价格，如果在该日期没有出售，则为署长认为可靠的消息来源所报告的前一天；(ii) 如果普通股不在股票交易所交易，而是在全国市场或其他报价系统上报价，则在该日期的收盘销售价格，或者如果在该日期未进行销售，则在管理员认为可靠的消息来源中报告的销售日期之前的最后一天；或 (iii) 在任何情况下，管理员均可自行决定公允市场价值。

11.22             “选项” 表示购买股票的期权。

11.23             “其他股票或现金奖励” 指现金奖励、股份奖励以及通过提及或以其他方式基于股票或其他财产而全部或部分估值的其他奖励。

11.24             “ 总份额上限” 指5,362,500股普通股，面值每股0.00166667美元。

11.25             “参与者” 是指获得奖励的服务提供商。

11.26             “性能标准” 指管理员可以为奖励选择的标准（和调整），以确定管理员自行决定绩效期的绩效目标。

11.27             “计划” 表示此 2024 年激励奖励计划。

11.28             “限制性的股票” 指根据第6条授予参与者的股份，但须遵守某些归属条件和其他限制。

11.29             “受限股权单位” 指在适用的结算日获得一股股份或现金或其他对价的无资金、无抵押的权利，管理人认为截至该结算日具有同等价值，但须遵守某些归属条件和其他限制。

11.30             “《证券法》” 指经修订的美利坚合众国1933年证券法。

11.31             “服务提供商” 指员工、顾问或董事。

11.32             “股份” 是指公司的普通股，面值每股0.00166667美元。

11.33             “分享感谢权” 指根据第5条授予的股票增值权。

11.34             “子公司” 是指以公司开头的不间断实体链中的任何实体（公司除外），无论是国内还是国外的实体，前提是除不间断链中最后一个实体以外的每个实体在做出决定时实益拥有该链中另一个实体中所有类别证券或权益的总投票权的至少 50% 的证券或权益。

11.35             “替代奖励” 指公司为假设、替代或交换先前授予的奖励或未来作出奖励的权利或义务而授予的奖励或发行的股份，在每种情况下均由公司或任何子公司收购的公司或与公司或任何子公司合并的公司。

11.36             “终止服务” 指参与者不再是服务提供商的日期。

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