附录 5.1
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启联国际控股集团有限公司 c/o WB 企业服务（开曼）有限公司 阿耳忒弥斯故居 3第三方地板， 堡垒街 71 号，邮政信箱 2775 大开曼岛 KY1-111 开曼群岛 |
D +1 345 815 1749 | |
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| 参考编号：426800.00001/TTU | ||
| 2024 年 4 月 9 日 |
启联国际控股集团有限公司（ 公司）
我们已被要求就与公司在S-8表格上的注册声明相关的开曼群岛法律问题向您提供 意见，包括根据经修订的1933年《美国 州证券法（以下简称 “该法”）（包括其证物，注册声明）（以下简称 “注册 声明”）（以下简称 “注册 声明”）向美国证券交易委员会（委员会）提交的所有修正案 或补充，适用于公司发行最多5,362,500股公司普通股，面值为0美元。根据公司2024年股权激励奖励计划（以下简称 “计划”），每股 （股份）00166667。
除非出现相反的意图，否则本意见中使用的所有大写 术语均具有注册声明中规定的相应含义。提及附表是指 对本意见附表的引用，此处的标题仅为方便起见，不影响本意见的解释。
| 1 | 已审查的文件 |
为了给出这个意见， 我们检查了注册声明的副本。此外，我们还检查了附表 1 中列出的公司文件和其他文件。我们没有就本公司填写或影响本公司的任何文件进行任何搜查或查询，也没有审查过任何文件。
奥吉尔（开曼）律师事务所 89 Nexus 卡马纳湾 大开曼岛，KY1-9009 开曼群岛
T +1 345 949 9876 F +1 345 949 9877 ogier.com |
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2024 年 4 月 9 日
| 2 | 假设 |
在给出本意见时，我们依据的是附表 2 中列出的假设，没有对这些 假设进行任何独立调查或核实。
| 3 | 意见 |
根据上述考试和 假设，并根据附表 3 中规定的资格和下述限制，我们 认为：
企业地位
| (a) | 该公司已作为豁免公司正式注册成立，在开曼群岛公司注册处（以下简称 “注册处”）有效存在且信誉良好 。 |
发行股票
| (b) | 股份的发行和配发已获得公司所有必要的公司行动 的授权，当按照注册声明的规定分配、发行和付款时，股票将有效发行和分配， 已全额支付且不可估税。根据开曼群岛的法律，股票只有在公司成员登记册 后才发行。 |
| 4 | 未涵盖的事项 |
我们对开曼群岛法律以外的任何法律 不发表任何意见，就本意见而言，我们没有对任何 其他司法管辖区的法律进行任何调查，我们对备忘录和条款（定义如下 ）或注册声明中提及除司法管辖区以外的任何司法管辖区的法规、规则、规章、守则或司法机构的含义、有效性或效果不发表任何意见 开曼群岛。
| 5 | 本意见的适用法律 |
| 5.1 | 这个观点是： |
| (a) | 受开曼群岛法律管辖，并应根据开曼群岛法律进行解释； |
| (b) | 仅限于其中明确规定的事项；以及 |
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2024 年 4 月 9 日
| (c) | 仅限于本 意见发表之日开曼群岛的法律和惯例，并以此为依据。 |
| 5.2 | 除非另有说明，否则提及开曼群岛任何具体立法即指经修订并在本意见发表之日生效的 立法。 |
| 6 | 同意 |
我们特此同意提交 本意见作为注册声明的证据，并同意在注册声明中提及我们的公司。 因此，在给予我们的同意时，我们不承认我们属于该法第7条或委员会根据该法令的规则和条例必须征得同意的人。
忠实地是你的
奥吉尔（开曼）律师事务所
| 3 |
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2024 年 4 月 9 日
时间表 1
已审查的文件
公司文件和其他文件
| 1 | 注册处处长于2019年2月7日签发的公司注册证书。 |
| 2 | 经2019年10月16日通过的特别决议 通过的经修订和重述的公司备忘录和章程（“备忘录和章程”）。 |
| 3 | 注册处就公司签发的日期为2024年3月28日的良好信誉证书（良好信誉证书）。 |
| 4 | 本文发布之日由公司董事 签署的关于某些事实事项的证书（董事证书），该证书附有公司董事 于 2024 年 4 月 8 日通过的书面决议（董事会决议）的副本。 |
| 5 | 注册声明。 |
| 6 | 该计划。 |
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时间表 2
假设
一般适用的假设
| 1 | 我们检查的所有原始文件都是真实和完整的。 |
| 2 | 我们检查的所有复印文件（无论是传真、电子还是其他形式）均符合原件 ，并且这些原件是真实和完整的。 |
| 3 | 所有签名、印章、日期、印章和标记（无论是原始文件还是复印文件）都是真实的。 |
| 4 | 备忘录和条款完全有效，未在任何方面修改、更改、补充 或撤销。 |
| 5 | 截至本意见发布之日，每份备忘录和条款、良好信誉证书、董事证书和 董事会决议都是准确和完整的，并将在 发行股票之日保持准确和完整。在不限制上述规定的前提下，截至本文发布之日对公司 生效的所有公司授权将自股票发行之日起完全有效。 |
状态和授权
| 6 | 在授权发行和分配股份时，公司的每位董事都本着善意行事 ，以公司的最大利益为出发点，并遵守了 他或她所要求的谨慎、勤奋和技能标准。 |
| 7 | 根据所有相关法律（包括开曼群岛法律），任何签署或签署了文件或提供我们所依赖信息的个人，都具有签署此类文件和提供此类信息的法律 能力。 |
| 8 | 此处表达的任何观点都不会受到开曼群岛以外任何 司法管辖区的法律或公共政策的不利影响。特别是，但不限于前一句话，开曼群岛以外的任何司法管辖区的法律或公共政策 都不会对公司的能力或权威产生不利影响。 |
| 9 | 没有任何协议、文件或安排（ 本意见中明确提及的已由我们审查的文件除外）对注册声明或计划或任何此类文件所设想的交易 产生重大影响或修改，也不会以任何方式限制公司的权力和权限。 |
| 10 | 注册声明或任何一项计划所设想的交易均不涉及根据开曼群岛《公司法（修订版）》（《公司 法》）发布的限制通知的任何股份、 投票权或其他权利。 |
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2024 年 4 月 9 日
股份
| 11 | 公司已发行股份的发行价格已超过其面值 ，并已在公司成员登记册上登记为已全额付款，股票的发行价格应超过其面值 。 |
授权
| 12 | 除非获得纳斯达克股票市场有限责任公司规章制度要求的所有必要批准（包括股东批准），否则不会发行任何股票。有权获得此类批准的各方已经满足或放弃了此类批准所受的任何条件 ，并将继续满足或放弃。 |
| 13 | 根据所有相关法律（就公司而言，开曼 群岛法律除外）， 或代表所有相关方已经或将获得正式批准并无条件交付（在适用范围内）。 |
| 14 | 根据 及其在所有相关法律下的条款，本计划对所有相关方具有或将是合法、有效、具有约束力并可强制执行的。 |
| 15 | 如果在开曼群岛以外的司法管辖区履行某项义务， 的履行将不会违反官方指令，根据该司法管辖区的法律，这是不可能的或非法的。 |
主权豁免
| 16 | 公司不是任何国家的主权实体，也不享有1978年《英国国家豁免法》（该法已通过法定文书扩展到开曼群岛）的目的 的主权豁免。 |
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2024 年 4 月 9 日
时间表 3
资格
信誉良好
| 1 | 根据《公司法》，公司的年度申报表必须与 一起提交年度申报费。未能提交年度申报表和支付年度申报费可能会导致公司被从公司登记册中删除 ，之后其资产将归属于开曼群岛财政部长，为了开曼群岛公众的利益， 将被处置或保留。 |
| 2 | 信誉良好仅意味着自信誉良好证书颁发之日起，公司已向注册处提交年度申报表和支付年费的最新情况 。根据除《公司法》以外的开曼群岛 法律，我们没有询问该公司在提交任何申报或支付费用（或两者兼而有之）方面的良好地位。 |
有限责任
| 3 | 关于法院何时会撤销开曼群岛公司股东的有限责任 ，我们不知道开曼群岛有任何当局。我们对这个问题的看法基于《公司法》和英国普通法依据， 后者具有说服力，但在开曼群岛的法院中没有约束力。在英国当局看来， 法院将个人责任归于股东的情况非常有限，包括：(a) 该股东明确承担直接 责任（例如担保）；（b）担任该股东代理人的公司；（c）由该股东或应该股东的要求注册的公司，其目的是实施或推进此类股东的欺诈或虚假交易否则 由该股东执行。在不存在这些情况的情况下，我们认为开曼群岛的法院将没有理由撤销股东的有限责任。 |
不可评估
| 4 | 在本意见中，就股份而言，“不可估税” 一词是指， 的成员不应仅凭其公司成员的地位对公司或其债权人对 股票的额外评估或期权承担责任（特殊情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系 、非法或不当目的或法院审理的其他情况）可能准备刺穿或揭开公司面纱）。 |
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