招股说明书

根据规则424(B)(4)提交

注册号：333-277254

移动健康网络解决方案

移动健康网络解决方案公司发行2,250,000股A类普通股

这是移动健康网络解决方案公司首次公开发行A类普通股。我们发行2,250,000股A类普通股 ，每股票面价值0.000004美元。

在此次发行之前，我们的A类普通股没有公开 市场。我们A类普通股的首次公开发行价格是4美元。我们的A类普通股已获批在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为MNDR。

我们既是适用的美国联邦证券法所定义的“新兴成长型公司” 也是“外国私人发行人”，因此可以选择遵守此次和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。见“招股说明书摘要-作为一家新兴成长型公司的影响”和“招股说明书摘要-作为一家外国私人发行人的影响”。

本次发行完成后，我们的已发行股本和已发行股本将包括21,921,750股A类普通股和12,078,250股B类普通股。Siaw Tun More、Denis Christopher Nyam Nyan Kuong、Siaw East Yeng及Teoh Pui实益拥有我们当时已发行及已发行的所有B类普通股。假设承销商不行使购入额外A类普通股的选择权，该等B类普通股将占紧接本次发售完成后本公司总已发行及已发行股本的约35.5% 及紧随本次发售完成后本公司总已发行及已发行股本总和的约84.6%。A类普通股和B类普通股的持有人拥有相同的权利，但投票权和转换权除外。我们A类普通股的每位持有者每股有一票投票权。我们B类普通股的每位持有者每股有10票投票权。我们的A类普通股和B类普通股在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。我们的B类普通股 的持有人可以随时一对一地转换为A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。一旦B类普通股持有人转让B类普通股，或将任何B类普通股的最终实益所有权变更给该人的关联方或B类普通股的实益拥有人以外的任何人士，该等B类普通股将立即自动转换为相同数量的A类普通股。

投资A类普通股具有很高的风险。见第11页开始的“风险因素”。

证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的充分性或准确性作出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

价格：每股A类普通股4.00美元

承销商可选择在本次发行结束之日起45天内，以首次公开发行 价格（扣除承销折扣和佣金）向我们购买最多337，500股额外A类普通股，以弥补任何超额配售。

承销商预计将于 2024年4月12日或前后在纽约州纽约市以美元付款向买方交付A类普通股。

本招股说明书 日期为2024年4月9日

目录表

本招股说明书包含有关我们行业的某些估计和信息，包括市场地位、市场规模和我们参与的市场的增长率 。此信息涉及许多假设和限制，请不要 过度重视这些估计。我们尚未独立验证这些 行业出版物和报告中包含的数据的准确性或完整性。由于各种因素，包括“风险因素”部分所述的因素，我们所处的行业面临高度的不确定性和风险。这些因素和其他因素可能导致结果与这些出版物和报告中表达的结果大不相同。

您 应仅依赖本招股说明书或任何相关自由编写的招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人 向您提供与本招股说明书或任何相关自由写作招股说明书中包含的信息不同的信息。我们提供 出售，并寻求购买在此提供的A类普通股，但仅在 允许和合法出售的情况下和司法管辖区内。本招股说明书中包含的信息仅适用于本招股说明书的日期，无论本招股说明书的交付时间或A类普通股的任何出售时间。

我们和承销商均未采取任何行动，允许在美国境外公开发行A类普通股 ，也未允许在美国境外拥有或分发本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书。 持有本招股说明书或任何相关自由写作招股说明书的美国境外人员必须告知自己 ，并遵守与发行A类普通股和在美国境外分发招股说明书有关的任何限制。

在 2024年5月4日（本招股说明书日期后的第25天）之前，所有买卖A类普通股的交易商， 无论是否参与本次发行，都可能被要求提交招股说明书。除此之外，交易商 在担任承销商时以及就其未售出的配售或认购提供招股说明书的义务。

风险因素

投资我们的A类普通股需要承担很高的风险。在投资A类普通股之前，您应仔细 考虑本节提到的所有风险和不确定性，以及本招股说明书中的所有其他信息， 包括财务报表和相关说明。除了下面提到的风险和不确定因素外，我们还可能面临其他风险和不确定因素。 可能存在我们不知道的风险和不确定因素，或者我们目前不考虑重大风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能成为重要的因素，可能会对我们未来的业务产生不利影响。以下任何风险和不确定性都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。在这种情况下，A类普通股的市场价格可能会下跌，您的投资可能会部分或全部损失。

与我们的工商业相关的风险

维护用户的信任对我们的成功至关重要，如果做不到这一点，可能会损害我们的声誉和品牌。

我们 开发了一个全面的生态系统，将用户与我们的医疗保健解决方案连接起来。我们一直在为我们的生态系统建立我们的品牌和声誉，因为我们相信，我们维持用户对我们MaNaDR生态系统的信任的能力是我们在新加坡快速扩张的远程医疗解决方案市场取得成功的关键。我们在MaNaDR平台上维护用户对服务和产品的信任的能力主要受以下因素影响：

任何 失去信任都可能损害我们品牌和声誉的价值，并导致用户停止使用我们的生态系统或减少对我们平台上提供的服务和产品的需求，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，不能保证我们的品牌推广和营销工作 会有效。此类努力可能代价高昂，这反过来可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响，而不会相应增加用户对我们生态系统提供的服务和产品的需求和/或销售额 。

任何 关于我们、我们的内部医疗团队、外部医生、诊所网络和/或服务提供商， 等，或媒体、社交媒体或其他公共在线论坛在我们的生态系统中提供的服务和产品的负面评论、评论或指控，都可能损害 我们的品牌、声誉和公众形象。我们还可能面临来自寻求从我们的声誉和 品牌中获利或诋毁的其他人的挑战。上述任何情况都可能导致潜在和现有用户或其他利益相关者的损失，进而对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大 不利影响。

我们 可能无法管理业务和运营的增长，或无法按计划或在预算范围内实施业务战略， 或根本无法实施。

我们的 业务在业务类型和规模方面都变得越来越复杂。任何扩张都可能增加我们运营的复杂性 ，并对我们的管理、运营、财务和人力资源造成重大压力。我们当前和计划的 人员、系统、程序和控制措施可能不足以支持我们未来的运营。我们无法保证 能够有效管理我们的增长或成功实施所有这些系统、程序和控制措施。如果我们无法 有效地管理我们的增长，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能受到重大的不利影响 。

作为 我们业务战略的一部分，我们预计将业务进一步扩展到新的司法管辖区，这可能会使我们面临额外风险， 其中包括：

如果 我们无法有效避免或减轻这些风险，我们将业务扩展到这些新司法管辖区的能力将受到影响， 这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响。

这些努力的预期效益基于可能被证明是不准确的假设。此外，我们可能无法成功 完成这些增长计划、战略和运营计划，并实现我们期望实现的所有好处，或者 这样做的成本可能比我们预期的要高。如果由于任何原因，我们实现的效益低于我们的估计，或这些增长计划、策略和运营计划的实施 对我们的运营产生不利影响，或成本高于我们预期或需要更长的时间 ，或者如果我们的假设被证明不准确，我们的业务、财务状况、运营业绩和前景可能受到 重大不利影响。

如果 我们未能有效估计、定价和管理我们的成本，或者如果我们的费用和收费受到监管、规定或以其他方式被要求 减少，则本集团的盈利能力可能会下降。

我们 面临着业务成本上升的风险。虽然我们试图在费用定价中估算这些成本，但由于我们的合同安排，或者如果出现了我们没有计入合同的意外成本，或者由于我们无法控制的任何 数量的原因，我们可能无法 始终做到这一点。这些成本包括支付给我们的员工、管理费用以及在我们的生态系统下提供服务和产品所产生的各种其他成本。许多其他因素可能会导致实际运营费用的增加，包括， 但不限于，员工薪酬增加（包括经济安排和基于股份的薪酬）、灾难（包括 恐怖主义行为、公共卫生流行病或恶劣天气）、普遍通货膨胀和政府规定的福利或其他监管 变化）。

此外， 我们可能面临与我们经营的经济环境中的通胀压力相关的较高成本，法律和 法规的变化也可能对我们的成本基础产生不利影响。如果我们 由于监管限制或我们业务的竞争性质而无法迅速提高费用，则运营费用的任何此类增加都可能对我们的利润产生不利影响。 我们可以对服务收费的金额和方式（包括我们可以向服务提供商收费的金额和方式）发生任何变化，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

如果 我们的医疗保健解决方案无法推动用户的参与，或者我们未能提供卓越的用户体验，我们的业务和声誉 可能会受到重大不利影响。

Our business is highly dependent on the receptiveness of our users to our services and products as well as their willingness to use, and to increase the frequency and extent of their utilization of our solutions. Their degree of receptiveness to our services and products depends on a number of factors, including the demonstrated accuracy and efficacy of our services and product offerings compared to that offered by our competitors, turnaround time, cost-effectiveness, convenience and marketing support. Additionally, negative publicity concerning our healthcare solutions, our brand or our MaNaDr ecosystem in general, or the telehealth solutions market as a whole, could limit market acceptance and demand for our healthcare solutions. Furthermore, there can be no assurance that our efforts and ability to demonstrate the value of our solutions and the relative benefits of our services and products over those of our competitors to our users would be successful. We may fail to achieve an adequate level of acceptance by the users of our services and products, and we may not be able to effectively expand the registered user base, promote user engagement or convert existing registered users to active users. Consequently, our business may not develop as expected, or at all, and our business, financial condition, results of operations and prospects may be materially and adversely affected.

我们业务的成功还取决于我们提供卓越用户体验的能力，这取决于我们继续为用户提供 优质服务、保持我们服务和产品的质量、采购和提供 响应用户需求的服务和产品以及提供及时可靠的交付、灵活的支付选项和卓越的售后服务的能力。 这种能力反过来又取决于我们无法控制的各种因素。特别是，我们依赖多个第三方， 特别是我们临床服务提供商网络中的医生，他们是独立承包商和物流合作伙伴，向患者发送 药物。他们未能向我们的用户提供高质量的客户体验 ，可能会对我们的用户接受和使用我们解决方案的意愿产生不利影响，这可能会损害我们的 声誉并导致我们失去用户。

此外， 我们还运营一个用户服务中心，通过WhatsApp为客户提供实时帮助。如果我们的客户服务代表 未能提供令人满意的服务，或者由于高峰期用户的大量询问而导致等待时间过长， 我们的品牌和客户忠诚度可能会受到不利影响。此外，任何关于我们客户服务的负面宣传或不良反馈 都可能损害我们的品牌和声誉，进而导致我们失去用户和市场份额，所有这些都可能对 我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响。

我们 可能无法开发现有的技术基础设施或收回我们为此类开发所做的投资，如果 未能继续创新或适应行业变化，可能会对我们的业务、财务状况、 运营业绩和前景造成重大不利影响。

远程医疗解决方案行业的特点是技术快速变化、行业标准和监管要求不断变化、 新服务和产品的推出以及用户需求不断变化。我们还受到 远程医疗解决方案、互联网和医疗保健行业以及我们经营的其他行业的其他变化和发展的影响。这些变化和发展 可能要求我们继续创新，否则将对我们的业务、财务状况、 经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们 可能需要不断升级我们的技术基础设施，以提供更大的规模、更好的性能和我们的移动应用程序和网站的其他内置 功能，并跟上我们的业务发展，这可能需要大量的时间和资源投资 ，包括添加新硬件、更新软件以及招聘和培训新的工程人员。未能 相应地改善我们的技术基础设施可能会严重影响我们采用新服务和产品的能力，并可能 导致意外的系统中断、响应时间变慢以及我们用户和其他参与者的体验质量受损，进而可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景造成重大不利影响。

虽然 我们一直在增强我们的技术能力并开发多项技术来支持我们的生态系统，但如果我们在开发过程中遇到 技术的功能和有效性方面的问题，或者如果我们无法持续 改进我们的技术以满足预期的业务需求，我们的业务、财务状况，经营业绩和前景 可能受到重大不利影响。

此外，我们已经并预计将继续投入大量资金来升级我们的技术基础设施和开发我们的技术。我们可能会比一些预期的收益更早地确认与这些投资相关的成本，这些投资的回报可能会低于我们的预期，或者发展速度可能会比我们预期的更慢。我们可能无法收回部分或全部资本支出或投资，或者收回这些资本支出或投资所需的时间可能比预期的更长。因此，相关资产的账面价值可能受到减值费用的影响，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景产生重大和 不利影响。

我们的 自主开发的技术很复杂，可能包含未检测到的错误或可能无法正常运行，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们的 自主开发的技术平台，特别是我们的MaNaDR移动应用程序，使我们的用户和我们生态系统中的其他参与者 能够执行对我们的业务运营和交付我们的医疗保健解决方案 至关重要的各种操作。自主开发的技术开发耗时、昂贵且复杂，可能涉及无法预见的困难。 我们可能会遇到技术障碍，我们可能会发现其他问题，使我们的技术无法正常运行，从而对我们的技术基础设施和应用我们技术的业务的其他方面产生不利影响 。如果我们的解决方案无法可靠运行或未能达到用户和业务合作伙伴在性能方面的期望，我们可能会失去现有用户或业务合作伙伴，或无法吸引新用户或业务合作伙伴，这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

此外， 数据服务非常复杂，我们提供的服务可能会产生或包含未检测到的缺陷或错误。我们现有或新的软件、应用程序和服务中可能会出现实质性的性能问题、缺陷或错误，这些问题可能是由于我们的医疗保健解决方案和系统与数据之间的接口造成的，而这些数据不是我们开发的，其功能超出我们的控制范围或在我们的测试中未被检测到。这些缺陷和错误，以及我们未能发现和解决这些缺陷和错误，都可能导致收入或市场份额的损失、开发资源的转移、对我们声誉的损害以及增加服务和维护成本。缺陷或错误可能 阻碍现有或潜在用户使用我们的解决方案。纠正缺陷或错误可能被证明是不可能的或 不切实际。纠正任何缺陷或错误所产生的成本可能是巨大的，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们 未能正确管理MaNaDR生态系统中的参与者和利益相关者，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们在我们的平台上提供服务和产品时依赖各种参与者和利益相关者，包括但不限于医疗专业人员、服务提供商和产品供应商 ，我们业务的成功取决于我们妥善管理他们的能力 。在与他们订立合约安排前，我们会考虑多项因素。然而，我们对这些参与者和利益相关者在我们的MaNaDR移动应用程序和网站上提供服务和产品的工作质量和表现的控制有限 ，他们可能会违反此类合同安排，并使我们承担可能影响我们业务运营的索赔和责任 。

我们 还实施了质量控制标准和程序，以管理他们在我们的MaNaDR平台上的工作和绩效。但是， 不能保证我们对他们的工作和绩效的监控足以控制他们的工作质量。 如果第三方未能达到我们协议中约定的质量和运营标准或新加坡相关法律法规的要求，我们的运营可能会受到影响，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性和不利的影响 。此外，由于合同关系，我们可能被视为对此类参与者的行为负责，并因此遭受声誉损害。这可能会对我们吸引新的业务合作伙伴并使他们成为我们提供的医疗保健解决方案提供商的能力产生不利影响。

特别是我们的内部医疗团队、外部医生、诊所和其他医疗机构以及医疗机构， 可能会提供不符合标准的服务、不当处理敏感信息、从事其他不当行为或医疗事故，这可能会 使我们承担医疗责任或其他法律索赔。如果向我们提出任何索赔，并且不在保险范围内，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大不利影响。对于外部 医生，由于他们没有亲自与我们一起工作，我们对他们以及他们的在线咨询服务质量的控制有限 。尽管我们对他们的资格和合同义务进行了背景调查，严格遵守指定的工作范围和质量要求并遵守适用的法律，但不能保证我们的风险管理程序 足以监督他们的表现和控制他们的工作质量。如果外部医生未能遵守与提供我们的远程会诊服务相关的合同义务和适用法律，我们的用户体验可能会恶化，我们可能会因他们的任何实际或被指控的不当行为而蒙受损失，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

在MaNaShop和MaNaPharma下，我们管理某些药品和保健品的库存，而我们对销售的其他产品的存储和交付没有那么多的控制。我们的许多供应商和供应商使用自己的设施来存储他们的产品，并 使用他们自己的或第三方交付系统将他们的产品交付给我们的用户，这使得我们很难确保 我们的用户获得通过ManaShop和MaNaPharma销售的所有产品的统一高质量服务。如果任何供应商或供应商没有 交付产品或交付延迟，或交付的产品与其描述有实质性差异或质量较差， 或者如果它不顾我们的背景调查销售假冒或未经许可的产品，我们MaNaShop和MaNaPharma业务的声誉以及我们的品牌可能会受到实质性和不利的影响，我们可能面临索赔，并可能对任何损失承担责任。

此外，对于我们积极管理库存的产品，我们主要依靠签约的第三方快递员来交付我们的产品。 我们的交付服务中断或故障可能会阻碍我们产品的及时和成功交付。这些中断 可能是由于我们无法控制或第三方快递无法控制的意外事件，例如恶劣天气、自然灾害、交通中断、人力不足或劳工骚乱。如果我们的产品不能按时交付或处于损坏状态，用户可能会拒绝接受我们的产品，并对我们的服务失去信心。未能为我们的用户提供高质量的送货服务 可能会对MaNaShop和MaNaPharma的用户体验造成不利影响，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们 对我们的供应商和供应给我们的产品的质量控制有限或没有控制权，如果这些产品不是按照适用的质量标准生产的，我们的业务和声誉可能会受到实质性的不利影响

制药产品的制造工艺必须符合良好的生产实践和/或其他适用的质量标准。我们所有的产品都从第三方供应商那里采购，包括品牌负责人和批发商。我们对此类第三方供应商的运营及其供应给我们的产品质量的控制有限或无法 控制，并且不能 保证此类产品没有缺陷并符合适用的质量标准。我们销售的药品 产品不时会被制造商召回。虽然此类召回不会对我们截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响，但 不能保证未来的召回(如果有)不会产生此类影响。

未能发现我们产品中的质量缺陷或阻止将有缺陷的产品交付给我们的客户可能会导致受伤 甚至死亡、产品召回或撤回、执照吊销或罚款，或导致其他问题，这些问题可能会对我们的业务和声誉产生不利影响，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性和不利影响。

产品 与销售给我们的制药业务客户的缺陷产品有关的责任索赔可能会对我们的声誉 和财务前景造成不利影响

我们 不维护任何涵盖我们产品责任的保险单。我们的业务涉及产品责任、 产品召回和公众责任索赔的固有风险。虽然我们的供应商可以根据具体情况向我们提供书面 赔偿，涵盖我们因销售其产品而可能承担的任何第三方责任的全部范围，但我们无法向您保证 我们将成功获得此类赔偿金（如有），或任何此类赔偿金将完全覆盖 我们与原始责任相关的所有损失。如果发现我们对缺陷产品造成的损害负责，我们的声誉 可能会受到不利影响，这可能会导致客户对我们销售的品牌的信心下降，从而导致销售额下降 。在这种情况下，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能受到重大不利影响 。

截至2023年12月31日，我们尚未遇到与上述事项有关的任何事件，这些事件对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响，但这并不能保证将来不会发生任何此类事件 。

任何 缺乏适用于我们业务的必要批准、许可证或许可证可能会对我们的业务、财务状况 、经营结果和前景产生重大不利影响。

Our business is subject to governmental supervision and regulation by various governmental and regulatory authorities in Singapore, including but not limited to, the Ministry of Health, the Health Sciences Authority and the Singapore Medical Council, and in other jurisdictions where we conduct our business operations. Such government authorities, statutory board, agencies and bodies promulgate and enforce laws and regulations that cover a variety of business activities that our operations relate to, such as the provision of medical services online, retail, sales and online operation of pharmaceutical products and medical devices, and software development, among other things. These regulations in general regulate the entry into, the permitted scope of, as well as approvals, licenses and permits for, the relevant business activities. Due to uncertainties in the regulatory environment of the industries and/or jurisdictions in which we operate, there can be no assurance that we have obtained or applied for all the approvals, permits and licenses required for conducting our business in Singapore or elsewhere, or would be able to maintain our existing approvals, permits and licenses or obtain any new approvals, permits and licenses if required by any future laws or regulations. If we fail to obtain and maintain the necessary approvals, licenses or permits required for our business, we could be subject to liabilities, penalties and operational disruption and our business, financial condition, results of operations and prospects could be materially and adversely affected.

我们 未能妥善管理内部医生的注册，可能会对我们的业务造成重大不利影响。

医生的执业受到新加坡法律、规则和条例的严格管制。根据适用的新加坡法规，没有有效的执业证书，个人 不得行医或从事任何执业活动。如果发现一个人 在没有有效执业证书的情况下执业，他或她将被视为犯罪， 一经定罪，应被处以不超过10万新元的罚款或不超过12个月的监禁，或两者兼施，如果 第二次或随后被定罪，则处以不超过200新元的罚款，2000年或两年以下监禁，或两者兼施。

无法保证我们未来的内部医生将及时或完全获得和/或保持相关认证，或者我们的内部医生不会在其各自许可证的允许范围之外执业。我们未能妥善 管理内部医生的注册可能会对我们的业务造成重大不利影响。此外，如果我们的内部 医生被发现注册不足或发现超出有关当局允许的范围执业，他们可能 受到纪律处分并吊销执业执照。因此，我们可能无法再雇用他们提供我们的远程咨询 和其他服务。此外，我们无法保证我们能够及时找到符合商业条件的替代品， 条款，或根本无法找到符合条件的替代品。

截至 2023年12月31日，我们团队中的所有执业医生均已根据新加坡相关法律、规则和法规获得并保持有效的 执业证书。然而，无法保证相关 医疗保健行政当局不会追溯性地发现这些内部医生的注册缺陷，并 对相关医疗专业人员进行处罚，所有这些都可能对我们的业务、财务状况 、经营业绩和前景造成重大不利影响。

我们的 失败维持最佳库存 水平，库存过时的风险可能会增加我们的运营成本或导致客户订单未完成，其中任何一种 都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们 需要确保MaNaShop和MaNaPharma业务的最佳库存水平。我们管理某些药品和 保健品的库存，而直销供应商和供应商管理我们其他一些产品的库存。

For the medicines and health supplements of which we manage inventories, we are exposed to inventory risk as a result of rapid changes in product life cycles, changing consumer preferences, uncertainty of product developments and launches, manufacturer back orders and other related problems as well as the general volatile economic environment globally. There can be no assurance that we can accurately predict these trends and events and avoid over-stocking or under-stocking of products. Furthermore, demand for products could change significantly between the time when the products are ordered and the time when they are ready for delivery. When we begin to sell a new product, it is particularly difficult to forecast product demand accurately. We may be unable to sell such inventory in sufficient quantities or during the relevant sales seasons. Inventory levels in excess of customer demand may result in inventory write-downs, expiration of products or an increase in inventory holding costs and a potential negative effect on our liquidity. Conversely, if we underestimate customer demand or if our suppliers fail to provide products to us or deliver products to our customers in a timely manner, we may experience inventory shortages, which may, in turn, result in unfulfilled customer orders, leading to an adverse effect on our customer relationships. Our customers, such as clinics, do not have an obligation to drawdown on the inventory that we stock for them and as such, we bear the risk of inventory obsolescence in the event that the demand from our customers fall short of the inventory that we stockpile to cater to their needs. In addition, we may have to reduce the sale price of our products in order to reduce our inventory level, which may lead to lower gross margins. In such circumstances, our business, results of operations, financial condition and prospects may be materially and adversely affected.

此外， 我们密切监控由我们的直销供应商和供应商管理库存的其他产品的库存水平。但是， 无法保证我们的监控和相关措施能有效确保客户 订单的履行。我们未能为MaNaShop和/或MaNaPharma的业务维持适当的库存水平，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响 。

我们 可能会受到负面宣传、诉讼和监管调查和程序的不利影响，并且 可能并不总能成功地为自己辩护。

我们的 业务运营涉及重大诉讼和监管风险，包括与医疗纠纷、欺诈和不当行为、销售和客户服务以及控制程序缺陷有关的诉讼和其他法律行动风险，以及 我们的用户和业务合作伙伴的个人和机密信息的保护等。我们在正常业务过程中可能会受到索赔和诉讼的影响。我们还可能受到相关监管 和其他政府机构的询问、检查、调查和诉讼。对我们提起的诉讼可能导致和解、禁令、罚款、处罚或其他对我们不利的结果 ，这可能会损害我们的业务、财务状况、经营成果以及前景和声誉。即使我们成功地 防御了这些行为，这种防御的成本对我们来说可能是巨大的。针对我们的重大判决或监管 行动，或因针对我们的董事、管理人员 或员工的诉讼程序中的不利裁决而导致我们业务的重大中断，将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响。

安全性 针对我们的系统和网络的漏洞和攻击，以及任何潜在的漏洞 或未能以其他方式保护机密和专有信息，以及网络中断 一般情况下，可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况造成不利影响， 经营成果和前景。

我们 严重依赖技术，特别是互联网，以提供高质量的在线服务。但是，我们的技术运营 容易受到人为错误、自然灾害、电源故障、计算机病毒、垃圾邮件攻击、未经授权的访问、 网络中断和其他类似事件造成的中断的影响。我们的技术或允许我们 客户使用我们的在线服务和产品的外部技术的中断或不稳定可能会严重损害我们的业务和声誉。

尽管我们使用了大量资源来制定针对入侵的安全措施，但我们的网络安全措施可能无法检测或阻止 所有危害我们系统的尝试，包括分布式拒绝服务攻击、病毒、恶意软件、入侵、网络钓鱼 攻击、社会工程、安全漏洞或其他攻击和可能危及我们系统中存储和传输的信息或我们以其他方式维护的信息的安全的类似中断。违反我们的网络安全措施可能导致 未经授权访问我们的系统、挪用信息或数据、删除或修改用户信息、拒绝服务 或对我们的业务运营造成其他中断。由于用于获得对系统的未经授权访问或破坏的技术经常变化 并且可能在对我们发起攻击之前不为人所知，因此我们可能无法预测或实施足够的措施来防御这些 攻击。虽然自我们的业务运营开始以来，我们从未遭受过此类攻击，这些攻击对我们的业务运营造成了实质性的不利影响，但不能保证我们未来不会受到此类攻击， 可能会导致物质损失或补救成本。如果我们无法避免这些攻击和安全漏洞，我们可能会 承担重大的法律和财务责任，我们的声誉将受到损害，我们可能会因销售损失和客户不满而遭受重大收入损失。

此外，我们可能没有资源或技术成熟程度来预测或防止快速发展的网络攻击类型。 网络攻击可能针对我们、我们的用户或我们生态系统的其他参与者，或者我们所依赖的信息基础设施。 实际或预期的攻击和风险可能会导致我们产生显著更高的成本，包括部署更多人员和网络保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。网络安全漏洞可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，尽管我们可能采取任何预防措施，但我们在新加坡的信息基础设施发生洪水或火灾或其他意外事件，包括停电、电信延迟或故障、我们的系统被侵入或计算机病毒， 可能会导致我们的平台和运营延迟或中断，以及我们用户和其他参与者的 数据丢失。任何此类事件都可能损害我们的声誉，严重扰乱我们的生态系统，并使我们承担责任和索赔， 可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们的业务产生和处理大量数据，这些数据的不当使用或披露可能会损害我们作为 的声誉，并对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

我们的 平台生成并处理大量的个人、交易、人口统计和行为数据。我们业务运营中的敏感用户信息 存储在第三方数据中心中。此类信息包括但不限于个人信息 （如用户姓名、手机号码、送货地址、年龄性别、咨询记录、订单记录、活动日志等）。 自成立以来，我们一直将所有敏感的用户信息保存在数据库中，例如订单记录和咨询记录。我们面临着处理大量数据以及保护这些数据的固有风险 。特别是，我们面临着许多与数据相关的挑战，这些挑战来自我们平台上的咨询、交易和其他活动，包括：

任何 导致未经授权发布我们的用户数据的 系统故障或安全漏洞或失误都可能损害我们的声誉和品牌 ，进而损害我们的业务，并使我们面临潜在的法律责任。

我们的 关于收集、使用和披露用户数据的服务条款发布在我们的MaNaDr移动应用程序和网站上。 如果我们未能遵守我们的隐私政策或任何适用的监管要求或与隐私保护相关的法律、规则和法规，或被视为未能遵守，则政府或监管机构或其他人可能会对我们提起诉讼或采取行动。这些 程序或行动可能会使我们受到重大处罚和负面宣传，要求我们改变我们的业务模式或做法， 增加我们的成本并扰乱我们的业务。随着我们的业务扩展，我们可能会遵守其他司法管辖区的其他法律 ，我们的用户和生态系统的业务合作伙伴所在地。其他司法管辖区的法律、规则和法规可能会对我们施加 更严格或冲突的要求，违反规定的罚款高于新加坡， 遵守这些要求可能需要大量资源并导致大量成本，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响 。

我们 可能没有足够的保险覆盖范围来覆盖我们的业务风险，并面临医疗责任索赔的风险， 这可能导致我们产生大量费用，如果不投保，我们将承担重大损失。

我们 面临着针对内部医疗团队、外部医生和我们自己的医疗责任索赔风险。我们已获得保险 以涵盖某些潜在风险和责任，例如为我们的内部医疗团队和外部 医生提供专业责任保险，以及为我们和供应商 就MaNaShop和MaNaPharma销售的产品购买产品责任保险。

However, we may not be able to acquire any insurance for certain types of risks such as business liability or service disruption insurance for all of our operations in Singapore, and our coverage may not be adequate to compensate for all losses that may occur, particularly with respect to loss of business or operations. For example, we do not maintain business interruption insurance, nor do we maintain key-man life insurance. Any business disruption, litigation, regulatory action, outbreak of epidemic disease or natural disaster may also expose us to substantial costs and diversion of resources. Any claims made against us that are not fully covered by insurance could be costly to defend against, result in substantial damage awards against us and divert the attention of our management and our in-house medical team and external doctors from our operations, which could have a material adverse effect on our business, financial condition, results of operations, and prospects. There can be no assurance that our insurance coverage is sufficient to prevent us from any loss or that we will be able to successfully claim our losses under our current insurance policies on a timely basis, or at all. If we incur any loss that is not covered by our insurance policies, or if the compensated amount is significantly less than our actual loss, our business, financial condition, results of operations and prospects could be materially and adversely affected. In addition, professional liability insurance premiums may increase significantly in the future, particularly as we expand our services. Further, adequate professional liability insurance may not be available to our in-house medical team, external doctors or ourselves in the future on commercially acceptable terms, or at all.

我们 可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们 认为我们的商标、专利和类似知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠 知识产权法律和合同安排（包括与员工和第三方签订的保密协议）的组合， 来保护我们的所有权。尽管采取了这些措施，我们的任何知识产权都可能遭到质疑、无效、规避或盗用，或者这些知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。 此外，虽然我们目前还没有发现任何试图造成混乱或干扰我们的流量的模仿网站或移动应用程序，但由于我们在新加坡远程医疗解决方案行业的品牌知名度 ，我们将来可能会成为此类攻击的有吸引力的目标。

此外，无法保证我们的专利申请将获得批准，任何已发布的专利将充分保护 我们的知识产权，或者这些专利不会受到第三方的质疑，或者被司法或监管机构认定为无效或不可执行。

保密 协议可能会被交易对手违反，我们可能没有足够的补救措施来应对此类违约。因此， 我们可能无法有效保护我们的知识产权或在新加坡执行我们的合同权利。对 任何未经授权使用我们知识产权的行为进行监管是困难的，成本高昂，我们采取的措施可能不足以防止 侵犯或盗用我们知识产权。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权 ，此类诉讼可能会导致大量成本和我们的管理和财政资源的转移，并可能 使我们的知识产权面临被无效或范围缩小的风险。我们无法保证在此类 诉讼中我们会胜诉，即使我们成功胜诉，我们也可能无法获得有意义的赔偿。此外，我们的商业机密可能会被泄露，或 以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。在维护、保护或执行 我们的知识产权方面的任何失误都可能对我们的业务、财务状况、经营成果和 前景产生重大不利影响。

我们 可能受到知识产权侵权索赔，辩护成本可能很高，并可能扰乱我们的业务和运营。

We cannot be certain that our operations or any aspects of our business do not or would not infringe upon or otherwise violate patents, copyrights or other intellectual property rights held by third parties. We have been, and from time to time in the future may be, subject to legal proceedings and claims relating to the intellectual property rights of others. In addition, there may be other third-party intellectual property that is infringed by our products, services or other aspects of our business. There could also be existing patents of which we are not aware that our products may inadvertently infringe. There can be no assurance that holders of patents purportedly relating to some aspect of our technology infrastructure or business, if any such holders exist, would not seek to enforce such patents against us in Singapore, or any other jurisdictions as applicable. Furthermore, the application and interpretation of Singapore patent laws and the procedures and standards for granting patents in Singapore are still evolving, and there can be no assurance that Singapore courts or regulatory authorities would agree with our analysis. If we are found to have violated the intellectual property rights of others, we may be subject to liability for our infringement activities or may be prohibited from using such intellectual property, and we may incur licensing fees or be forced to develop alternatives of our own. In addition, we may incur significant expenses, and may be forced to divert management’s time and other resources from our business and operations to defend against these third-party infringement claims, regardless of their merits. Successful infringement or licensing claims made against us may result in significant monetary liabilities and may materially disrupt our business and operations by restricting or prohibiting our use of the intellectual property in question, which may materially and adversely affect our business, financial condition, results of operations and prospects.

用户 的增长和活动取决于我们 无法控制的操作系统、网络和标准的有效使用。

用户 通过移动应用程序和设备上的网站访问我们的MaNaDr平台。为了优化用户的移动体验，我们 在某种程度上依赖于我们的用户为他们的特定设备下载我们的MaNaDr移动应用程序和网站。 随着新的移动设备和平台的发布，我们很难预测我们在为这些替代设备和平台开发操作MaNaDr移动应用程序所需的软件时 可能会遇到的问题，我们可能需要投入大量 资源来开发、支持和维护移动应用程序和/或网站。此外，如果我们将来在将MaNaDr移动应用程序集成到移动 设备方面遇到困难，或者如果我们与移动操作系统或移动应用程序商店提供商的关系出现问题，如果我们的MaNaDr 移动应用程序收到与其他远程医疗解决方案服务提供商竞争应用程序相比不利的评价，或 如果我们面临增加的分发成本或让用户使用我们的MaNaDr移动应用程序和/或网站。

如果 我们的用户在其移动 设备上访问和使用我们的MaNaDr平台和医疗保健解决方案变得更加困难，或者如果我们的用户选择不在其移动设备上访问或使用我们的MaNaDr平台和医疗保健解决方案，或者选择使用无法访问我们的MaNaDr平台和医疗保健解决方案的移动 设备，我们的用户群的增长可能会受到损害，我们的 业务，财务状况、经营业绩及前景可能受到不利影响。

有限数量的客户已经 并预计将继续占我们收入的很大一部分。未能维持或增加来自这些客户的收入 可能会对我们的前景造成不利影响。

截至2023年和2022年6月30日止年度，来自公共部门客户（客户A）的收入分别占我们总收入的1.17%和66.04%。

由于我们的收入集中 属于有限数量的客户，如果发生以下任何事件（其中包括），我们的业务、财务状况、 经营业绩和前景可能受到不利影响：

我们与客户A签订了 协议，根据该协议，客户A将为我们提供的某些医疗服务提供资金，包括远程医疗、移动医疗 以及家庭医疗和护理服务（“医疗服务协议”）。该协议已获延长 ，协议的现行期限为自二零二三年四月一日起至二零二四年三月三十一日止，除非 吾等另行通知。根据医疗服务协议，我们将被指示为某些 患者提供某些医疗服务。我们的服务成本基于一套商定的费率，在提供服务后，客户A将在索赔批准之日起30天内向我们偿还 。

以上内容是医疗服务协议重要条款的简要摘要 ，并非其条款和条件的完整声明。

我们 可能无法以成本效益的方式开展营销活动，并且我们在推广业务时会受到限制。

我们 已经在各种不同的营销和品牌推广工作上产生了费用，这些工作旨在提高我们的品牌知名度并 增加我们的服务和产品的销售。但是，我们的品牌推广和营销活动可能不受用户欢迎 ，也可能无法达到我们预期的销售水平。此外，新加坡远程医疗 解决方案市场的营销方法和工具也在不断发展，这可能进一步要求我们加强营销方法并尝试新的营销方法 ，以跟上行业发展和用户偏好的步伐。未能完善我们现有的营销方法或以具有成本效益的方式引入新的 营销方法，可能会减少我们的市场份额，并对我们的业务、财务状况 、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们 在推广医疗保健相关服务和产品时受到限制。

我们 在推广医疗保健相关服务和产品时受到某些限制。我们的内部医疗团队和其他相关 方在提供我们的医疗和健康服务时必须遵守规则和法规，这些规则和法规限制推广或 有关由执业医生提供的专业医疗服务和实践的信息，以及限制向用户或潜在用户推广医生产品或服务的出版物 或营销活动。此类限制 可能会影响我们进一步提高品牌知名度或在未来获得新商机的能力。

此外， 无法保证我们监控信息传播过程和发布的现行做法将继续 有效。如果相关规则和法规有任何变更，或其解释发生变更，我们、我们的内部 医疗团队和其他相关第三方可能被视为违反相关规则和法规，并可能受到监管 处罚或纪律处分，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况、 经营业绩和前景造成重大不利影响。

如果 我们未能保持充分的内部控制，我们可能无法有效管理我们的业务，并可能会遇到影响我们业务的错误或信息丢失 。

我们的成功取决于我们有效利用标准化管理体系、信息系统、资源和内部 控制的能力。随着我们不断扩张，我们将需要修改和改进我们的财务和管理控制、报告系统和程序 以及其他内部控制和合规程序，以满足我们不断变化的业务需求。如果我们无法改善或维护我们的 内部控制、系统和程序，它们可能会变得无效，并对我们管理业务的能力产生不利影响，并导致 错误或信息丢失，从而影响我们的业务。我们改善内部控制系统的努力可能无法消除 所有风险。如果我们未能成功发现并消除内部控制中的弱点，我们有效 管理业务的能力可能会受到影响，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果 和前景造成重大不利影响。

我们的 绩效取决于关键管理层以及熟练且合格的医疗专业人员和支持人员，如果 未能吸引、激励和留住此类医疗专业人员和我们的支持人员，可能会阻碍我们维持和发展业务的能力。

我们 未来的成功在很大程度上取决于我们管理层和关键人员的持续服务，包括熟练和合格的 医疗专业人员（如医生）、支持人员（如护士和助理）以及其他医疗保健专业人员。我们依靠 这些医疗专业人员和支持人员的服务，通过我们的 自有的全科医生诊所和专科诊所提供全面的服务，我们还面临着来自其他医疗服务提供商的激烈竞争，招聘熟练的 和合格的医疗专业人员和支持人员。如果我们失去了任何管理层成员或关键人员的服务，我们可能无法 找到合适或合格的替代人员，并且可能需要额外的费用来招聘和培训新员工，这可能会扰乱 我们的业务和增长，从而对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响。

此外， 我们生态系统的规模和范围以及我们的扩张计划可能要求我们雇佣和保留各种有效和经验丰富的 人员，他们能够适应动态、竞争激烈和具有挑战性的商业环境。随着我们扩大 业务和运营，我们将需要继续吸引和留住 各级经验丰富和有能力的人员，包括内部医疗团队的合格医疗保健专业人员。新加坡远程医疗解决方案行业的人才竞争非常激烈， 新加坡的合适和合格候选人数量有限。对这些人的竞争可能导致我们提供更高的薪酬 和其他好处来吸引和留住他们。此外，即使我们提供更高的薪酬和其他福利， 也不能保证这些人会选择加入或继续为我们工作。

此外， 如果我们的任何高级管理人员或其他关键人员 加入或建立竞争性业务，我们可能会失去部分用户，这可能会对我们的业务、财务状况 、经营业绩和前景造成重大不利影响。

我们 可能无法发现或防止我们员工或第三方实施的欺诈或其他不当行为。

我们员工的欺诈 或其他不当行为，例如未经授权的商业交易、贿赂和违反我们的内部政策和程序， 或第三方的欺诈行为，例如违法行为，可能难以发现或防止。它可能使我们遭受财政损失和政府当局实施的制裁 ，同时严重损害我们的声誉。这也可能削弱我们有效吸引 潜在用户、培养用户忠诚度、以优惠条件获得融资以及开展其他业务活动的能力。

虽然 我们没有遇到任何与上述有关的事件，对截至2023年和2022年6月30日止年度的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响，以及我们的风险管理系统、 IT系统和内部控制程序旨在监控我们的运营和整体合规性，我们可能无法及时识别 不遵守或可疑交易。此外，并不总是能够发现和防止我们员工或第三方实施的欺诈或 其他不当行为，我们为防止和发现此类活动而采取的预防措施可能 并不有效。因此，我们面临欺诈或其他不当行为以前可能发生但未被发现的风险，或者 将来可能发生。这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。

我们 依赖假设和估计来计算某些关键运营指标，这些指标的不准确可能会损害我们的声誉 并对我们的业务造成不利影响。

某些 关键运营指标，例如本招股说明书中按年龄组划分的MAU和按年龄组划分的MPU 使用未经第三方独立验证的内部数据计算。虽然这些数字是基于 我们认为适用的测量周期的合理计算，但在测量我们用户群中的使用 和用户参与度方面存在固有的挑战。此外，我们的关键运营指标是根据不同的假设 和估计得出和计算的，您在评估我们的运营业绩时应谨慎对待这些假设和估计。

由于数据可用性、来源和方法的差异，我们的 用户增长和用户参与度的衡量标准可能与第三方发布的估计值或竞争对手使用的类似标题的衡量标准不同。如果第三方认为我们的用户指标 不能准确反映我们的用户群或用户参与度，或者如果我们发现用户指标存在重大不准确之处，我们的 声誉可能会受到损害，第三方可能不太愿意将资源或支出分配给我们，这可能会对 我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成不利影响。

我们 可能需要额外的资本，但可能无法以优惠条件或根本无法获得。

由于经营亏损或业务未来增长和发展，我们 可能需要额外的现金资源，包括我们可能决定进行的任何投资 或收购。如果我们的现金资源不足以满足我们的现金需求，我们可能寻求发行 额外的股权或债务证券，或获得新的或扩大的信贷额度。我们在未来获得外部融资的能力 受到各种不确定因素的影响，包括我们未来的财务状况、经营业绩、现金流、股价表现 以及国际资本和贷款市场的流动性。此外，产生债务将使我们承担更多的债务 服务义务，并可能导致运营和融资契约，从而限制我们的运营。我们无法保证 融资将及时提供，金额或条款对我们有利，或根本无法保证。任何未能以有利于我们的条件筹集所需的 资金的情况，或根本无法筹集所需资金，都可能限制我们的流动性，并对我们的业务、财务状况 、经营结果和前景产生重大不利影响。此外，任何股票或股票挂钩证券的发行都可能导致我们现有股东的严重 稀释。

我们的 战略联盟、投资或收购可能会对我们的业务、财务状况、 运营业绩和前景产生重大不利影响。

我们 可能会评估和考虑战略投资和收购，或建立战略联盟，以开发新的服务或解决方案 并增强我们的竞争地位。投资或收购涉及许多风险，包括可能未能实现 合并或收购的预期利益；整合运营、技术、服务 和人员的困难和成本；可能注销收购资产或投资；以及对我们经营业绩的下行影响。这些事务 还将占用管理层的时间和资源，使我们无法正常运营，我们可能不得不承担意外负债 或费用。我们也可能在未来与多个第三方建立战略联盟。与第三方的战略联盟 可能会使我们面临许多风险，包括与潜在的专有信息泄漏、交易对手不履约 以及建立新战略联盟所产生的费用增加有关的风险，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响 。

我们 面临贸易应收款的信贷风险。

我们 一般给予客户30天的信贷期，特别是向我们购买药品的其他诊所。截至2023年6月30日 及2022年6月30日，我们的应收账款周转天数分别为7天和6天。于同日，应收贸易账款分别约 30，000美元及34，000美元已逾期但未减值。该等款项主要与若干客户有关，该等客户并无 重大财务困难，且根据我们过往经验，逾期款项可予收回。然而， 无法保证应付我们的所有款项将按时结算，或该等款项将来不会继续增加 。因此，我们在收取应收客户的贸易应收款项时面临信贷风险。如果应付我们的大量款项未能按时结算或产生重大减值，我们的表现、流动性和盈利能力 将受到不利影响。任何这些客户的破产 或信贷状况恶化也可能对我们的业务、财务 状况、经营业绩和前景造成重大不利影响。

我们 面临着我们目前 或将来可能运营的司法管辖区的政治、经济、监管、社会和法律环境相关的风险。

我们 在新加坡有业务和存在，并可能在未来扩展到其他司法管辖区。我们在开展业务过程中面临某些固有的风险 ，例如 我们目前或将来可能经营的每个司法管辖区的政治、经济、监管、社会和法律发展，其中许多是我们无法控制的。这些风险包括但不限于：

我们目前或未来可能运营的司法管辖区可能处于快速的政治、经济和社会变化状态， 还可能受到自然灾害和其他无法控制的事件等不可预见的情况的影响，这将给我们的业务和运营带来风险 。也不能保证我们能够适应当地的条件、法规以及 商业惯例和习俗。这些司法管辖区的政府实施的任何变动，除其他事项外，包括货币和利率波动、资本限制以及有损我们业务的关税和税收变化，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和 不利影响。

我们所在司法管辖区的政治和/或经济状况也可能受到地缘政治风险的影响，包括挥之不去的贸易紧张局势和其他政治争端，这些争端已经并可能继续导致对政治上有关联的个人和公司或被认为与政治上有关联的个人和公司实施 制裁或将其列入黑名单。截至2023年12月31日，据我们所知，我们没有与任何目前受到政治制裁的个人或公司进行商业往来。然而，地缘政治环境在不断变化，不能保证我们未来不会被发现违反政治制裁，例如，如果我们的任何商业伙伴或与我们有业务往来的其他个人或公司成为或成为政治制裁的对象。

我们的业务还可能受到宏观经济因素的影响，例如我们所在司法管辖区的总体经济状况、市场情绪和消费者信心 、社会和政治动荡、监管、财政和其他政府政策，所有这些都是我们无法控制的 。任何与上述任何因素或其他相关风险有关的不利发展都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

新冠肺炎或任何其他传染病和传染性疾病，以及任何天灾、战争、恐怖袭击和其他灾难性事件的发生，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们的集团面临传染性或致命性疾病和流行病或流行病的爆发的风险，例如严重急性呼吸道综合征、H5N1禽流感、中东呼吸综合征、埃博拉病毒，以及最近在我们运营的国家和地区爆发的新冠肺炎疫情， 这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。虽然我们集团已经制定了措施和协议来控制传染性和致命性疾病的传播，但我们的医生、保健从业者和其他员工作为一线工作人员在疾病爆发时仍然容易受到感染。尽管我们严格的感染控制方案，但不能保证我们的患者、员工、医生和其他医疗保健专业人员不会感染此类疾病。因此，我们 可能被要求暂时关闭我们的诊所和办公室一段不确定的时间 以遏制此类疾病的传播。这种对我们业务和运营的中断可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。

天灾，如我们无法控制的自然灾害，可能会对当地人民的经济、基础设施和生计造成实质性的不利影响。同样，恐怖袭击和战争等人为灾难可能会扰乱我们所在国家的经济。一个或多个灾难性事件可能会造成意想不到的巨额损失，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。不能保证我们保护自己免受灾难性损失的努力是足够的。此外，本集团无法控制的其他事件，如火灾、蓄意破坏行为、供应商失职或疏忽、停电、恐怖袭击或犯罪行为，可能会损坏、导致运营中断或以其他方式对我们的运营设施和活动造成不利影响，并可能导致我们的员工、患者和/或客户受伤或死亡 。我们不能保证在世界任何地区发生任何灾难性事件、战争、恐怖袭击或其他敌对行动，无论是潜在的、威胁的或其他方面的，都不会直接或间接地对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大 不利影响。

汇率波动 可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响

我们目前以外币（即美元和新加坡元）从供应商处采购部分 的医药产品和医疗设备。由于我们的代表处位于越南，我们的集团 也面临越南盾波动的风险。因此，本集团面临美元和越南盾相对新加坡元波动的风险。任何此类外币的升值都可能导致 我们的供应成本增加。很难预测市场力量或政府/国际政策将如何影响未来美元、越南盾和/或新加坡元的波动，也无法保证美元、越南盾和/或新加坡元在未来不会大幅升值。

如果 相关外币的此类波动较大，且我们无法将成本转嫁给用户，则我们的 收益、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

目前，我们没有正式的政策来对冲我们的美元、越南盾和/或新加坡元的外汇风险， 由于相关成本较高，我们没有使用任何对冲工具。然而，我们将继续监控我们对美元、越南盾和/或新加坡元的外汇风险 ，如果有需要，我们可能会使用对冲工具来管理我们的外汇风险 。

与在越南开展业务有关的风险

地缘政治风险可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们业务运营的某些 部分在越南进行，包括我们移动应用程序的软件开发。越南的社会条件和政治稳定也将直接影响在越南开展此类业务的可行性 。我们未来在越南的业务运营，因为越南的经济和法律制度仍然容易受到与新兴经济体相关的风险的影响，可能比发达国家更高的地缘政治风险。突发的社会和政治事件，例如 越南针对中国相关企业的社会动荡，以及亚洲邻国之间的领土和其他争端 ，可能会对我们在越南的业务造成不利影响。任何我们无法控制的社会和政治动荡都可能引发 各种风险，例如失业、人身和财产安全风险，进而对 越南经济造成不利影响。任何该等事件可能反过来对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

越南的 经济可能会经历高通胀期，这可能会对我们的业务、财务状况 和经营业绩以及我们的增长前景造成重大不利影响。

政府 反通胀政策以及大宗商品和石油价格的下跌导致越南通胀率下降。虽然 这些通货膨胀率低于前几年的通货膨胀率，但无法保证越南经济不会 未来时期的高通货膨胀。如果越南的通货膨胀率大幅上升，我们的成本，包括劳动力成本和运输成本，预计将增加。此外，高通胀率可能对越南的经济增长、商业环境产生不利影响，并抑制消费者的购买力。因此，越南的高通胀率可能会对我们 的业务、财务状况和经营业绩以及我们的增长前景造成重大不利影响。

越南经济、政治和法律环境的变化 ，以及越南欠发达的法律制度，可能会对我们 的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

我们 未来在越南的业务运营取决于越南的经济、政治和法律环境。越南的经济 在政府参与、发展水平、增长率、资源配置和通货膨胀率等方面与许多国家的经济不同。1990年代以前，越南的经济基本上是计划经济。大约从1987年开始，越来越强调在经济发展中利用市场力量。虽然国有企业 仍占越南工业产出的很大一部分，但越南政府总体上正在减少 通过国家计划和其他措施对经济行使的直接控制水平。我们的理解是，在资源配置、生产和管理等领域， 的自由和自主程度日益提高，重点逐渐转向市场经济和企业改革。

越南的法律制度也不同于大多数普通法司法管辖区，因为它是一种已判决的法律案件几乎没有判例价值的制度。这些法律法规受到政府官员和法院的广泛和不同的解释。对于模糊的规定，越南法院有权将默示条款解读到合同中，从而增加了进一步的不确定性。因此，政府官员和法院经常与律师就特定法律文件的合法性、有效性和效力表达不同的意见。此外，政府当局就某一特定问题提出的意见没有约束力，也不具有终局性，因此不能保证其他政府当局也会以类似方式处理类似问题。此外，在发生争端时，通过越南法院、仲裁中心和行政机构承认和执行法律权利是不确定的。作为从计划经济向更市场化经济转型的一部分，越南政府实施了一系列经济改革。为准备越南于2007年加入世界贸易组织，越南政府还颁布了一系列关于本地和外国投资的法律法规，包括管理在越南投资的《投资法》和规定投资者为开展其投资项目可设立的公司载体类型的《企业法》。然而，不同省份和不同部委之间的地方监管机构之间的相互冲突的解释可能会在关键问题上造成混乱。在推行和维持经济改革的背景下，越南政府 近年来颁布了其他旨在吸引外国投资和越南商业发展的法律法规， 这可能会加剧我们行业的竞争。

尽管越南政府在经济改革和法律法规发展方面取得了进展，但在法律和政府政策的解释、实施和执行方面仍然存在固有的不确定性和不一致。许多改革是史无前例的，或者是试验性的，可能会被修改、改变或废除，具体取决于这些试验的结果。此外，不能保证越南政府将继续推行经济改革政策，也不能保证任何改革都会成功，也不能保证改革的动力会继续下去。如果任何变化对我们或我们的业务造成不利影响，或者我们无法利用越南政府的经济改革措施，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响 。

破产程序中的资产变现可能既耗时又昂贵。

尽管 改进后的越南破产法于2015年1月1日生效，但由于缺乏监管指导和政治敏感性，其实施和解释存在很大的不确定性。因此，越南的破产程序 可能复杂、不确定且耗时。宣告破产后，债权人大会根据法律的某些规定，可以决定对企业实行停业整顿或资产清算。但是， 任何债权人或债权人大会的任何参与人对债权人大会通过的决议有异议的， 可以请求对该决议进行司法审查。经复核后，法官如发现合理理由，可召开另一次 债权人大会。对企业实施业务整顿或资产清算的决定 ，必须经法官确认后方可由当事人执行。由于这些复杂性，在债权人能够从越南债务人那里收回资金之前，可能要过相当长的时间 。

越南 外汇管制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响我们从越南子公司接收股息和其他 付款的能力。

Our operations are also based in Vietnam and therefore faces the risk of foreign exchange controls limiting our ability to receive dividends from our Vietnamese subsidiary in the future. At present, foreign invested enterprises in Vietnam are, subject to conditions, generally permitted to exchange VND into foreign currency at credit institutions licensed to provide foreign exchange services in Vietnam to repatriate profits and make outward remittances of foreign currency for the purchase of supplies and services, among others, provided that such foreign invested enterprise declares the intended use of the money and provides appropriate supporting documents. Such remittances are restricted to being made through registered accounts at authorized banks which are licensed to operate in Vietnam, and profits must first be converted into foreign currency prior to remittance. While under the Vietnamese government’s current foreign exchange policy, there is a low risk of foreign exchange controls restricting our ability to freely utilize our revenue and to receive dividends from our Vietnamese subsidiary, there can be no assurance that the Vietnamese government will not, in future, extend its foreign exchange controls to restrict or prevent profits from being repatriated by foreign invested entities. Such a change would limit our ability to receive dividends from our Vietnamese subsidiary, through which all of our revenue is generated, and would cause a material and adverse effect on our business, financial condition and results of operations.

越南盾可能受到越南政府实施的外汇管制。

在 越南，货币为越南盾，一般不能自由兑换为其他货币。在某些条件下，例如履行 越南的财政义务，越南政府允许外国投资企业将越南盾兑换成其他货币 ，以便将其在海外的越南业务的利润汇回国内。但是，我们无法保证此类规则和法规 将来不会发生变化，而且越南对外国管制法律的任何收紧都可能削弱我们将越南业务的利润汇回本公司的能力。如果发生上述任何情况，我们的业务、经营业绩和财务状况 可能会受到重大不利影响。

与法规和诉讼相关的风险

我们 受到广泛且不断变化的监管要求的约束，不遵守这些要求或其中的变化可能对我们的业务和前景造成重大不利影响 。

我们的许多 业务操作都受到严格监管。参见"法规"。我们的业务受新加坡和我们可能经营的其他国家的法律、法规、许可 和认证要求的约束。此类法律、法规、许可和认证 要求涵盖我们业务的许多方面，包括但不限于：

我们的医疗专业人员、护士和助理的 资格和执业活动受到我们可能运营所在司法管辖区的法律和 法规以及其他适用的专业行为或道德准则的严格监管。如果 我们的医疗专业人员和护士未能遵守他们的专业许可要求，我们可能会受到行政处罚，包括罚款、吊销许可证或限制我们的医疗设施运营，这可能会对我们的业务和声誉造成严重的不利影响 。

此外，我们必须遵守管理我们业务不同方面的各种许可要求， 这些要求可能会施加限制我们运营的条件。监管机构在评估我们遵守许可要求、变更许可要求或引入新的许可要求时，可能行使广泛的自由裁量权，我们可能会产生大量成本 并受到可能对我们业务有害的运营限制。

Our pharmaceutical services business is also regulated by various healthcare laws and regulations and we are subject to, among others, licensing and certification requirements, product registration requirements, quality and safety standards and periodic renewal and reassessment procedures. For example, we are required to possess various permits, licenses or certifications to provide our services and products, and the third parties on whom we rely to sell and distribute our products are subject to similar requirements. If we or these third parties are unable to obtain or renew such permits, licenses or certifications in a timely manner, or at all, we and/or such third parties may not be able to provide the relevant services and/or sell or distribute the relevant products in the relevant jurisdiction and our business operations in such jurisdiction may be materially disrupted. As a licensed wholesaler of pharmaceutical products, we are required by the relevant laws and regulations to only supply such products to certain specified persons, such as licensed retail pharmacies, licensed healthcare institutions and qualified healthcare professionals. While we have implemented measures to prevent unauthorized persons from purchasing pharmaceutical products from us (for example, we require persons who wish to open a purchasing account with us to provide us with copies of the relevant licenses to establish that they are registered healthcare professionals and we only deliver to the address of the account holder), there is a risk that unauthorized persons may nevertheless, fraudulently or otherwise, manage to create a purchasing account with us and/or acquire pharmaceutical products from us. In such an event, we may be exposed to civil and criminal liability under the relevant laws and regulations.

此外， 新服务和产品的推出可能要求我们遵守其他但尚未确定的法律法规。合规性 可能需要获得适当的许可证、许可证或证书，以及花费额外资源来监控相关监管环境中的发展 。未能充分遵守这些未来的法律和法规可能会延迟或可能 阻止我们向用户提供某些产品或服务，这可能会对我们的业务、财务状况 、经营结果和前景产生重大不利影响。

对现有法律、法规和指南的更改或引入新的法律、法规和指南也可能对我们的运营产生负面影响 ，即使这些法律和法规不直接适用于我们。如果对当前合规标准进行任何后续修改、 添加或新的限制，我们可能会因遵守新的或修改的标准而产生额外的成本或行政负担，这可能会对我们的盈利能力产生重大不利影响，从而对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

随着我们扩大国际业务，我们将面临越来越多的政治、法律和合规、运营、监管、经济 和其他我们没有面临或比国内业务更大的风险。我们对这些风险的风险敞口预计将增加。

随着我们扩大国际业务，我们将面临越来越多的政治、法律和合规、运营、监管、经济 和其他我们没有面临或比我们国内业务更重大的风险。这些风险因国家而异 ，包括不同的地区和地缘政治商业条件和需求、政府干预和审查、歧视性监管、资产国有化或没收以及定价限制。我们的国际服务和产品需要满足特定国家/地区的用户偏好以及特定国家/地区的法律要求，包括与许可、数字健康、隐私、数据存储、位置、保护和安全相关的要求。我们在国际上提供数字健康服务的能力受管理远程医疗和该地区医疗实践的适用法律的约束，这些法律的解释正在演变，并因国家/地区的不同而有很大差异，由政府、司法和监管机构以广泛的自由裁量权执行。尽管如此，我们不能确定我们对此类法律法规的解释在我们如何组织我们的手术、我们与医生的安排、服务协议 和客户安排方面是正确的。

我们的国际业务增加了我们的风险敞口，并要求我们投入大量管理资源来实施控制和系统，以遵守非美国司法管辖区的隐私和数据保护法律，以及美国(包括1977年的《反海外腐败法》)和英国(包括 反贿赂法)和其他司法管辖区的反贿赂、反腐败和反洗钱法律。在我们向新国家和地区扩张时实施我们的合规政策、内部控制和其他系统 在产生任何可观的收入或利润之前，可能需要在数年内投入大量的管理时间和财务及其他资源。违反这些法律法规可能导致 对我们、我们的高级管理人员或员工的刑事制裁，限制或直接禁止我们的业务开展 并造成严重的品牌和声誉损害。我们必须定期重新评估我们全球基础设施的规模、能力和位置 并进行适当的更改，并且必须制定有效的更改管理流程和内部控制，以应对我们业务和运营中的更改。

我们的成功在一定程度上取决于我们预测这些风险和管理这些困难的能力，如果不能做到这一点，可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况、品牌、声誉和/或长期增长产生实质性的不利影响。我们的国际业务要求我们克服基于不同语言、文化、法律和监管方案以及时区的后勤和其他挑战。我们的国际业务遇到了劳动法、海关和员工关系，这可能会很困难，不如我们国内业务的灵活性 ，而且修改或终止成本很高。在我们未来需要或选择与当地业务合作伙伴合作的一些国家/地区，这可能需要我们管理我们的合作伙伴关系，并可能降低我们运营的灵活性和快速应对业务挑战的能力。

我们 受制于不断变化的法律、法规、标准和政策，任何实际或认为不遵守的行为都可能损害我们的品牌和声誉 ，使我们面临巨额罚款和责任，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

管理远程医疗解决方案业务的法律、法规、标准和政策因司法管辖区而异。这些类型的法律在我们的运营中的应用 仍然很难预测，但可能会在未来给我们的运营带来挑战。 由于法律在不同的司法管辖区有所不同，因此必须持续监控我们的服务是否符合各种规则和 要求，这些规则和要求可能会不时发生变化。此外，合规成本可能很高，包括对发现的任何问题进行补救 以及根据新的或修订的法律对我们的运营进行任何更改，任何不遵守的行为都可能导致额外的 费用、延误或罚款。我们的用户所在的不同司法管辖区的适用法律、法规、标准和政策继续快速变化，这增加了复杂或相互冲突的法规拼凑在一起的可能性，或者 可能会不利地增加我们的合规成本或以其他方式对我们的业务、财务状况、运营和前景的结果 产生不利影响。

我们 可能会不时卷入某些法律诉讼。此类诉讼中的任何不利决定可能使我们承担责任 ，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成不利影响。

我们 可能会不时卷入法律诉讼。 除了相关成本外，在法律诉讼中进行管理和辩护 也会分散我们管理层对业务的注意力。我们可能还需要支付赔偿金以支付大量现金 来解决索赔。任何该等情况均可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。

与我们A类普通股和本次发行相关的风险

在本次发行完成之前， 我们的A类普通股没有公开市场，您可能无法 以或高于您所支付的价格转售我们的A类普通股，或根本无法转售。

在本次发行完成之前，我们的A类普通股还没有公开上市。我司A类普通股 已获批在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为MNDR。然而，我们A类普通股的活跃公开市场 可能不会在发行后发展或维持，在这种情况下，我们A类普通股的市场价格和流动性将受到重大不利影响。

本公司某些股份发行和转让的有效性无法核实。

我们 受管理我们公司行政和管理的法律法规的约束，包括与本公司股票发行和转让有关的 公司法律法规，不能保证我们能够在任何时候 完全遵守该等法律法规。我们过去曾遇到并可能遇到公司秘书违规行为， 这可能与我们采取或已经采取的公司行动的有效性相冲突或影响。这些过去的公司秘书违规行为包括股东放弃或批准其优先购买权和优先购买权的记录，这些记录是根据修订后的本公司于相关时间生效和/或根据股东协议、与该等股东订立的认购协议或投资协议而于有关时间生效及/或根据本公司股份的发行及转让 前未取得的。

如果 针对本公司提起此类法律诉讼或索赔，我们可能需要 投入大量时间和资源为此类诉讼辩护，此类诉讼也可能转移我们管理层对核心业务的注意力。此外，如果 申请人成功质疑转让或配售的有效性，某些公司行动可能被视为无效，或者 我们可能需要向申请人发行或转让某些股份。如果发生上述事件，可能会对我们 的业务、财务状况、经营业绩和前景造成不利影响。

鉴于过去的此类公司秘书 违规行为，我们已采取措施防止和/或尽量减少此类问题的再次发生，包括但不限于 聘请专业人员，包括必要时法律和财务人员，处理此类公司秘书 事宜，并与专业公司秘书代理人密切跟进，协助对 此类公司秘书事宜进行日常监督。因此，我们认为，本公司建立和维护的此类内部控制和程序 是充分和有效的，以防止和/或尽量减少此类问题的再次发生。

我们A类普通股的 首次公开发行价格可能不代表交易市场上的价格，且该 市场价格可能波动。

我们A类普通股的首次公开发行价格是由我们与承销商协商确定的， 可能与我们的收益、账面价值或任何其他价值指标没有直接关系。我们不能向您保证，我们A类普通股的市场价格不会大幅低于首次公开募股价格。美国和其他国家的金融市场在过去几年经历了显著的价格和成交量波动。我们A类普通股价格的波动 可能是由我们无法控制的因素引起的，可能与我们经营业绩的变化无关或不成比例。

您 将立即感受到所购买的A类普通股有形账面净值的大幅稀释。

截至2023年6月30日，我们A类普通股的首次公开募股价格大大高于我们 A类普通股每股有形账面净值0.04美元。因此，当您在发售中购买我们的A类普通股时， 完成发售后，您将立即产生每股3.72美元的稀释，基于4.00美元的首次公开募股价格 。请参阅“稀释”。此外，在行使我们可能不时授予的未偿还认购权后，如额外发行 A类普通股，您可能会遇到进一步摊薄的情况。

如果我们未能实施和维护有效的内部控制制度，我们可能无法准确或及时地报告我们的经营业绩或防止欺诈，投资者信心和我们A类普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。

在本次发行完成之前，我们一直是一家私人公司，会计人员有限。此外，在本次发行完成之前，我们的管理层没有对我们的财务报告内部控制的有效性进行评估，我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。有效的财务报告内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，再加上充分的披露 控制和程序，旨在防止欺诈。

我们的 未能对财务报告实施并保持有效的内部控制可能会导致我们的财务报表出现错误 ，这可能会导致我们的财务报表重述，导致我们无法履行报告义务，并导致投资者 对我们报告的财务信息失去信心，这可能会导致我们的 A类普通股的市场价格波动和下跌。

此次发行完成后，我们将成为美国上市公司，受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的约束。2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节或第404节将要求我们在20-F表格的年度报告中包括一份关于我们对财务报告的内部控制的管理层报告。此外，如果我们不再像《就业法案》中所定义的那样 成为“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告 我们对年度财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的， 如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，可能会出具合格的报告。此外，在我们成为一家上市公司后，我们的报告义务 可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来负担。我们可能无法 及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会找出财务报告内部控制中的重大弱点和不足。美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)将重大缺陷定义为“财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期报表的重大错报很有可能得不到预防或及时发现”。

此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，由于这些标准被不时修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，我们根据第404条对财务报告 进行了有效的内部控制。一般而言，如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的经营业绩，并导致我们A类普通股的交易价格下降。此外，对财务报告进行无效的内部控制可能会使我们面临更大的欺诈风险、滥用公司资产的风险以及根据美国证券法采取的法律行动，并可能使我们从纳斯达克退市、受到监管调查以及受到民事或刑事制裁。

我们 是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求 。

根据JOBS法案的定义，我们 是“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种 要求的某些豁免，其中最重要的是，只要我们是新兴成长型公司，就不需要 遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法访问他们认为重要的某些 信息。

就业法案还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则 ，直到私营公司以其他方式被要求遵守这种新的或修订的会计准则的日期。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用延长的过渡期，尽管我们已经根据这些准则允许的过渡指导采用了某些新的和修订的会计准则。由于这次选举，我们未来的财务报表可能无法与其他符合上市公司生效日期的上市公司进行比较，因为这些新的 或修订后的会计准则。

作为一家上市公司，我们 将产生大幅增加的成本。

完成此次发行后，作为上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为非上市公司没有发生的费用。 萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克随后实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。

遵守这些规章制度会增加我们的法律和财务合规成本，并使某些企业活动更加耗时和成本更高。此外，我们还会产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难 找到合格的人加入我们的董事会或担任高管。

根据《就业法案》的定义，我们 是一家“新兴成长型公司”，并将一直是一家新兴成长型公司，直至 (A)本次发行完成五周年的财政年度的最后一天；(B)我们的年度总收入至少达到12.35亿美元的财政年度的最后一天；(C)根据《交易法》，我们被视为 “大型加速申请者”的日期，这意味着截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值为7.00亿美元或更多；以及 (D)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期。我们可能会选择 来利用部分(但不是全部)可用的豁免。新兴成长型公司可以利用特定的简化报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免 第404条下的审计师认证要求，并允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到该等准则适用于私营公司 。

在 我们不再是“新兴成长型公司”之后，或在首次公开募股完成后五年内， 我们预计将产生显著的额外费用，并投入大量的管理工作以确保符合第404条和美国证券交易委员会的其他规章制度的要求。例如，作为一家上市公司，我们被要求 增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。

我们 目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展，我们无法以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

大量 未来我们A类普通股的出售或对我们A类普通股未来在公开市场上的销售的预期可能导致我们A类普通股的价格 下跌。

本次发行后，我们的A类普通股在公开市场上大量出售 ，或者认为这些出售可能会发生，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。本次发售完成前共发行及发行19,671,750股A类普通股 ，紧接本次发售完成后将发行及发行2,250,000股A类普通股 。这些股票的上市销售可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。

我们 在可预见的未来不打算分红。

我们 目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布 或支付任何股息。因此，如果我们A类普通股的市场价格上涨，您在我们A类普通股 的投资才可能获得回报。

如果 证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发布了关于我们A类普通股的负面报告 ，我们A类普通股的价格和交易量可能会下降。

我们A类普通股的任何 交易市场可能部分取决于行业或证券分析师发布的有关 我们或我们业务的研究和报告。我们无法控制这些分析师。如果一名或多名报道我们的分析师下调我们的评级，我们A类普通股的价格 可能会下跌。如果一名或多名分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布 有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这可能导致我们A类普通股的价格和 交易量下降。

我们的A类普通股的交易价格可能波动或可能下跌，而无论我们的经营表现如何，这可能导致投资者遭受重大损失。

最近的一些首次公开发行（特别是在公开持股量相对较小的公司中），出现了股价急剧上涨、随后价格迅速下跌和股价剧烈波动的情况。作为一家资本相对较小的 公司，本次发行后公众持股量相对较小，我们可能会遇到比大资本公司更大的股价波动性、更低的交易量 和更低的流动性。特别是，由于我们无法控制的因素，我们的A类普通股可能会受到快速且大幅的 价格波动、交易量低以及买卖价和卖价的较大利差的影响。此类波动性（包括 任何股票上涨）可能与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关，因此潜在投资者难以 评估我们A类普通股快速变化的价值。除市场和行业因素外， 我们股票的价格和交易量可能因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：

此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，这些波动已经并将继续影响许多公司股票的市场价格。许多公司的股票价格以与这些公司的经营业绩无关或不成比例的方式波动。过去，股东在市场波动时期 后提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额成本，分散资源 和管理层对我们业务的注意力，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和 前景造成不利影响。

我们的 双重投票结构将限制您影响需要股东批准的公司事务的能力，并可能阻止 其他人进行我们A类普通股持有人可能认为有益的控制权变更交易。

我们的法定股本分为A类普通股和B类普通股。A类普通股的持有者每股有一票投票权，而B类普通股的持有者每股有10票的投票权。每股B类普通股 可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。我们将在本次发行中发行A类普通股。

于 本次发售完成后，萧东英、张培培、Siaw Tun More及Denis Christopher Nyam Nyam Kuong将实益拥有本公司当时已发行及已发行的所有B类普通股。假设承销商 不行使超额配售选择权，该等B类普通股将占紧接本次发售完成后本公司已发行及已发行股本总额的约35.5% ，以及紧随本次发售完成后本公司已发行及已发行股本总额的约84.6%投票权。由于双重股权结构和所有权集中，B类普通股的持有者 将对需要股东批准的公司事务具有相当大的影响力，例如选举 董事、修改宪法文件(包括我们修订和重述的公司章程大纲和章程细则)以及 重大公司交易。此类持有人可能采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。 这种所有权集中还可能阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会 剥夺我们的其他股东在出售我们公司时获得溢价的机会，并可能 降低我们A类普通股的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并且 可能会阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，而A类普通股的持有者可能认为这些交易是有益的。

我们的 管理层拥有广泛的自由裁量权，可以决定如何使用此次发行筹集的资金，并可以将其用于可能不会提高我们的运营业绩或A类普通股价格的方式。

我们 预计我们将利用本次发行所得净额用于营运资金和其他公司用途。参见“ 收益的使用”。然而，我们的管理层将有很大的酌情权使用本次发行所得款项净额 ，并可以将所得款项净额用于不会改善我们的经营业绩或提高我们的A类普通股交易价格的方式。本次发行的净收益可能会被放置在不产生收入或失去价值的投资上。 作为投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到适当使用。

如果 我们不再有资格成为外国私人发行人，我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易所法案》的报告要求，并且我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人将不会产生这些费用。

我们 希望在本次发行完成后获得外国私人发行人资格。作为一家外国私人发行人，我们将不受 《交易法》中规定委托书的提供和内容的规则的约束，我们的管理人员、董事和主要 股东将不受《交易法》第16条中所载的报告和短期利润回收条款的约束。 此外，根据《交易法》，我们不需要像美国国内发行人那样频繁 或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表，我们也不需要在定期报告中披露美国国内发行人必须披露的所有信息 。虽然我们目前预计在本次发行完成后立即获得外国私人发行人资格 ，但我们将来可能不再获得外国私人发行人资格，在这种情况下，我们将 产生大量额外费用，可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

由于 我们是一家外国私人发行人，并且不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此，您的保护将比我们是一家国内发行人时要少。

纳斯达克 上市规则要求上市公司的董事会多数成员必须独立。然而，作为一家外国私人发行人，我们被允许并可能遵循母国的做法来代替上述要求，或者我们也可以选择 在上市一年内符合上述要求。我们的母国开曼群岛的公司治理实践 不要求我们的董事会多数成员由独立董事组成。因此，尽管董事必须以公司的最佳利益为行动，但独立判断的董事会成员可能会减少，董事会对我们公司管理层的监督可能会因此降低。此外，纳斯达克上市规则还要求美国国内发行人设立 一个薪酬委员会，一个完全由独立董事组成的提名委员会，以及一个最少 名成员的审计委员会。作为一家外国私人发行人，我们不受这些要求的约束。纳斯达克上市规则可能需要股东 批准某些公司事务，例如要求给予股东对所有股权薪酬计划的投票机会，以及对这些计划的重大修订，以及某些普通股发行。我们打算遵守纳斯达克上市规则的要求，以确定此类事项是否需要股东批准，并已任命了提名委员会 。然而，我们可以考虑效仿本国的做法，以取代纳斯达克上市规则的要求，同时 遵守某些可能会对投资者提供较少保障的公司治理标准。

虽然 作为一家外国私人发行人，我们可以豁免适用于美国发行人的某些公司治理标准，但如果我们 不能满足或继续满足纳斯达克资本市场的初始上市要求和其他规则，我们的证券可能不会 上市或可能被摘牌，这可能会对我们证券的价格和您的销售能力产生负面影响。

我们的A类普通股已获批在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为MNDR。然而， 我们无法向您保证我们的证券将继续在纳斯达克资本市场上市。

此次发行后，为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市 ，我们将被要求遵守纳斯达克资本市场的某些规则，包括关于最低股东权益、最低股价、最低公开持股市值的规则，以及各种额外要求。 即使我们最初满足纳斯达克资本市场的上市要求和其他适用规则，我们也可能无法继续 满足这些要求和适用规则。如果我们无法满足纳斯达克资本市场维持上市的标准，我们的证券可能会被摘牌。

如果纳斯达克资本市场随后将我们的证券从交易中退市，我们可能面临重大后果，包括：

在某些情况下，我们的 董事会可拒绝登记A类普通股的转让。

除 与通过证券交易所设施 （我们的A类普通股不时上市或交易）进行的A类普通股交易、交易或转让的结算有关外， 我们的董事会可全权酌情拒绝登记未缴足或 我们拥有留置权的任何普通股的转让。本公司的董事亦可拒绝登记任何普通股的任何转让，除非（i）转让文书 已提交予本公司，并附上有关股份的证书以及本公司董事会 可能合理要求的证明转让人进行转让的权利的其他证据；（ii）转让文书仅涉及 一类股份；（iii）转让文书已加盖适当印花（如有需要）；（iv）如果转让给联名持有人，则股份转让予联名持有人的数目不超过四名；（v）转让的股份 不存在任何以我们为受益人的留置权；及（vi）就此向我们支付纳斯达克资本市场可能决定应付的最高金额的费用， 或董事会可能不时要求的较低金额。

如果 我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起两个月内 ，向每个转让人和受让人发送拒绝通知。 在遵守相关证券交易所规则所要求的任何通知后， 可暂停转让登记，并在董事会可能不时决定的时间和期间关闭股东登记册，但 在任何一年内，转让登记暂停或关闭股东登记册的时间不得超过30天。

然而， 这不太可能影响投资者在公开发售中购买的A类普通股的市场交易。 一旦A类普通股在纳斯达克资本市场上市，该等A类普通股 的法定所有权以及该等A类普通股在本公司股东名册中的登记详情将保留在 存托信托公司（"DTC"）/Cede & Co.。与该等A类普通股有关的所有市场交易 然后，股票将在不需要董事进行任何形式的登记的情况下进行，因为市场交易将全部 通过“DTC”系统进行。

您 可能无法在非股东召集的年度股东大会或特别股东大会之前提交提案。

开曼 群岛法律仅为股东规定了有限的请求召开股东大会的权利，并没有为股东规定在股东大会上提出任何提案的权利。但是，这些权利可以在公司的章程中规定。 本公司的组织章程细则允许本公司股东要求召开股东特别大会 ，且持有合共不少于本公司已发行及发行在外股份附带所有投票权的全部投票权 ，在此情况下，董事会有义务召开股东特别大会，并在该大会上将如此要求的决议案 付诸表决。召开年度股东大会（如有）及任何其他股东大会，须提前不少于七天发出通知。股东大会所需的法定人数为 ，在会议进行时，至少有一名股东出席或委派代表出席，代表不少于有权在本公司股东大会上投票的本公司已发行及流通股所附全部票数的三分之一 。

如果 我们被归类为被动外国投资公司，则拥有我们A类普通股的美国纳税人可能会对 美国联邦所得税产生不利影响。

对于任何 纳税年度，如果符合以下条件之一，则像我们这样的 非美国公司将被归类为被动外国投资公司，称为PFIC：

被动 收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括从积极从事 交易或业务中获得的租金或特许权使用费），以及处置被动资产的收益。

根据我们目前和预计 收入和资产的组成（包括我们在本次发行中筹集的现金金额），以及我们资产的预期价值（包括商誉）， 是部分基于我们在本次发行中A类普通股的预期价格，我们预计 不会成为当前纳税年度的PFIC。然而，由于PFIC地位是按年度确定的，因此我们当前纳税年度和未来任何纳税年度的PFIC地位 将取决于我们未来收入和资产的组成，因此 无法保证我们在任何纳税年度都不会成为PFIC。

如果我们在美国纳税人持有A类普通股的任何 纳税年度（或其中部分）为PFIC，则在美国纳税人持有该A类普通股的所有后续年度，我们通常将继续被 与该美国纳税人相关， 即使我们不再满足PFIC资格的门槛要求。在这种情况下，此类美国纳税人通常将受到 不利的美国联邦所得税后果，包括（i）将处置所得收益的全部或部分视为普通 收入，（ii）对此类收益和收取某些股息应用递延利息费用，以及（iii）遵守 某些报告要求。我们不打算提供信息，使投资者能够进行合格的选择 基金选择，以减轻如果我们是PFIC，美国联邦所得税的不利后果。如果我们被 列为PFIC，请咨询您的 税务顾问，了解拥有和处置A类普通股的美国联邦所得税后果。

有关 PFIC规则对我们的应用以及如果我们被确定 成为PFIC对美国纳税人的影响的更详细讨论，请参阅“税收—美国联邦所得税考虑因素”。

我们的 股东可能要对第三方针对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其股票时收到的分红为限。

如果 我们进行清算性分配，如果证明 在作出分配之日后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则股东收到的任何分配都可以被视为非法支付。因此，清盘人可寻求收回股东收取的部分或全部款项。此外，我们的 董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的诚信义务和/或可能有恶意行为，从而 通过在解决债权人索赔之前支付公众股东的款项，使他们自己和我们的公司面临索赔。

我们 无法向您保证不会因这些原因而对我们提出索赔。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以 从利润或其股份溢价账中支付股息，但在任何情况下，如果股息将导致公司无法偿还其在日常业务过程中到期的债务，则不得从 股份溢价账中支付股息。 本公司及本公司任何董事或经理，如明知且故意授权或允许从本公司的股份溢价账户中支付任何分派或股息 ，而本公司无法偿还在日常业务过程中到期的债务， 将构成犯罪，并可能被处以开曼群岛元15的罚款，在开曼群岛被判处5年监禁。

您 在保护您作为股东的利益方面可能会遇到困难，因为与美国法律相比，开曼群岛法律提供的保护要少得多，而且我们的股东可能难以执行程序送达或执行 在美国法院获得的判决。

我们 是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。我们的公司事务受经修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛公司法(经修订)和普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事、高级管理人员和我们采取法律行动的权利、小股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。 开曼群岛的普通法在一定程度上源于开曼群岛相对有限的司法判例以及 英国普通法。英国法院的裁决通常具有说服力，但对开曼群岛法院没有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛拥有与美国不同的证券法律体系，为投资者提供的保护明显较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。开曼群岛不承认在美国获得的判决，尽管开曼群岛法院通常会承认和执行有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不会对案情进行重审。

开曼群岛法院不太可能(I)承认或执行基于美国联邦证券法或任何州证券法的民事责任条款的美国法院的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉中，如果这些条款施加的责任是刑事责任，则不可能根据美国联邦证券法或任何州证券法的民事责任条款施加法律责任。在这种情况下， 虽然开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛的法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审 ，其依据的原则是，如果满足某些条件，外国有管辖权法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项。对于要在开曼群岛执行的外国判决，这种判决必须是终局的和决定性的，并且是清偿金额，不得涉及税收、罚款或罚款，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，可以欺诈为由弹劾或以某种方式获得，或 违反自然正义或开曼群岛公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

目前， 我们的所有业务都在美国境外进行，我们的资产几乎都位于美国境外。 我们的所有董事和高级管理人员均为美国以外的司法管辖区的国民或居民，且其全部或大部分 资产位于美国境外。因此，股东可能难以或不可能在美国境外对我们或这些个人提起诉讼，或执行在美国法院获得的判决， 包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

开曼群岛豁免公司的股东 根据开曼群岛法律没有一般权利查阅公司记录(除 公司组织章程大纲和章程细则、公司现任董事名单、抵押和抵押登记簿以及我们股东通过的任何特别决议)或获取这些公司股东名单的副本。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事不需要将我们的公司记录提供给我们的股东 查阅。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东决议所需的任何事实 或向其他股东征集与代理权竞赛相关的委托书。

开曼群岛是我们的母国，开曼群岛的某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。如果我们选择在公司治理问题上遵循本国惯例，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的规则和法规 。

由于上述原因，我们的股东可能比在美国注册成立的公司的股东更难通过针对我们或我们的 高级管理人员、董事或主要股东的诉讼来保护他们的利益。有关 《公司法》条款与适用于在美国州注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论 ，请参见“股本说明—公司法的差异”。

我们的首次公开募股和转售发行的发行价可能会有所不同。

我们首次公开发行A类普通股的发行价 已由本公司与承销商协商确定。首次公开募股的发行价与我们的资产、收益或账面价值或任何其他客观价值标准无关。日期为2024年4月9日的另一份回售招股说明书中列出的出售股东可能 在首次公开募股结束并在纳斯达克上市A类普通股后，以现行市场价格或私下商定的价格出售回售股份。因此，我们的首次公开募股和转售的发行价可能不同。 因此，转售产品中的购买者支付的价格可能高于或低于我们首次公开发行的发行价。

在2024年4月9日的另一份招股说明书中列出的出售股东在公开市场上转售我们的A类普通股 可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

在我们首次公开募股结束后，日期为2024年4月9日的另一份招股说明书中列出的某些出售股东转售2,574,750股A类普通股 可能会压低我们A类普通股的市场价格。

关于前瞻性陈述的特别 注意事项

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的预期和看法。前瞻性陈述主要包含在“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和“业务”部分。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括“风险因素”中列出的因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您 可以通过诸如"目标"、"预期"、"相信"、 "继续"、"估计"、"期望"、"希望"、"打算"、"可能"、"计划"、"潜在"、"预测"、"目标"、"将"、 或其他类似表达来识别其中的一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们对 未来事件的当前预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营成果、业务策略和财务需求。这些 前瞻性声明包括与以下各项有关的声明：

这些 前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但我们的期望稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大相径庭的重要风险和因素 在本招股说明书的“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“业务”、“法规”和 其他部分中普遍阐述。您应仔细阅读本招股说明书和我们参考的文件，了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至更差。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性 声明。

本招股说明书包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据 还包括基于若干假设的预测。我们经营的行业可能不会以市场数据预测的 速度增长，或者根本不会。如果这些行业未能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和A类普通股的市场价格产生重大和不利的影响。此外，该行业的快速发展性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外， 如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

本招股说明书中的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书作出陈述之日的事件或信息 。除法律另有要求外，我们没有义务在作出陈述之日起或反映 意外事件发生之日之后，因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述。您应该完整地阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中引用的文件，并将其作为注册说明书的证物提交给注册说明书，并了解我们未来的实际 结果可能与我们预期的大不相同。

使用收益的

我们估计，我们将 从本次发行中获得约750万美元的净收益，或如果承销商 行使其选择权全额购买额外A类普通股，扣除承销折扣和佣金以及 应付的发行费用后，大约为880万美元。

我们计划按如下方式使用此次发行的净收益 ：

我们将用于特定活动类别的净收益的准确金额和百分比将取决于当前的市场和商业状况以及可能不时出现的特定机会。上述对此次发行的净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的意图，这些计划和业务条件可能会随着我们计划和业务条件的发展而在未来发生变化。我们实际支出的金额和时间可能会因多种因素而有很大差异，包括任何不可预见的现金需求。同样，我们未来使用净收益的优先顺序将取决于其发展过程中的业务和市场状况。因此，我们的管理层将在运用此次发行的净收益方面拥有极大的灵活性和广泛的酌处权。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用此次发行的净收益。见“风险因素 -与我们的A类普通股和本次发行相关的风险-我们的管理层拥有广泛的自由裁量权，可以决定如何使用在此次发行中筹集的资金，并可以将它们用于可能不会提高我们的运营业绩或我们的 A类普通股价格的方式。”

在未使用上述收益之前，我们计划将本次发行的收益净额投资于短期计息债务工具 或活期存款。

尽管我们可能会将净收益的一部分用于收购或投资于公司、技术、产品或资产，以补充我们的业务 ，但我们目前没有达成任何收购或投资的谅解、承诺或协议。我们 不能向您保证我们将在未来进行任何收购或投资。

分红政策

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会(“董事会”)有权决定是否派发股息。此外，我们的股东可通过普通决议案宣布派息，但派息不得超过董事会建议的金额 。在上述两种情况下，所有股息均受开曼群岛法律的某些限制所规限，即我们的 公司只能从利润或股票溢价中支付股息，并且在任何情况下，如果这会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得 支付股息。即使我们决定派发股息，派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的业务和收益、资本要求 和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

我们 之前没有宣布或支付任何现金股息，我们目前也没有任何计划在本次发行后可预见的未来向我们的A类普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益来运营和扩大我们的业务。

大写

下表列出了我们截至2023年6月30日的市值：

您 应阅读此表以及我们的合并财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关说明，以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中的信息。

以上讨论和表格不包括根据我们的股票激励计划在2023年6月30日之后行使的任何未偿还期权。 有关这些奖励的详细信息，请参阅“管理层-2023员工激励计划”。

稀释

如果您投资我们的A类普通股，您的权益将被稀释，稀释程度为本次发行后A类普通股的首次公开发行价格 与我们A类和B类普通股的有形账面净值之间的差额。摊薄是由于每股A类普通股的首次公开发行价格大幅高于我们目前已发行的A类和B类普通股的现有股东应占每股A类和B类普通股的账面价值 。

截至2023年6月30日，我们的 有形账面净值为130万美元，或每股A类和B类普通股0.04美元。 有形账面净值表示我们的总合并有形资产减去我们总合并负债的金额。 摊薄是通过减去A类和B类普通股的每股有形账面净值来确定的，在实施此次发行后，我们将从此次发行中获得额外收益，即A类普通股每股4.00美元的首次公开募股价格 。在扣除承保折扣和佣金并提供由我们支付的费用后。

若不计及2023年6月30日后有形账面净值的任何其他变动，除使本公司以每股A类普通股4.00美元的首次公开发行价格出售本次发售的A类普通股外，扣除承销折扣及佣金及本公司应付的发售开支后，我们于2023年6月30日的预计经调整有形账面净值为880万美元，或每股A类及B类普通股均为0.26美元。这相当于对现有股东的每股A类和B类普通股的有形账面净值立即增加0.22美元，对购买本次发行的A类普通股的投资者的每股有形账面净值立即稀释3.72美元。下表说明了这种稀释：

下表总结了截至2023年6月30日的备考基准（经调整），现有股东与 新投资者在向我们购买的A类和B类普通股数量、已付总对价 以及扣除承销折扣、佣金和发行费用前已付每股A类普通股平均价格方面的差异。 A类普通股总数不包括在行使授予承销商的超额配售权时可发行的A类普通股 。

作为上述调整后信息的形式仅为说明性说明。本次发行完成后，我们的有形账面净值将根据A类普通股的实际首次公开发行价格和定价确定的 本次发行的其他条款进行调整。

民事责任的可执行性

我们 根据开曼群岛法律注册为一家获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册，以利用作为开曼群岛豁免公司所带来的某些好处，例如：

然而，开曼群岛的合并也伴随着某些不利因素。这些缺点包括但不限于：

我们的组织文件不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷的条款，包括根据美国证券法 产生的纠纷。

基本上 我们的所有业务都在新加坡进行，我们几乎所有的资产都位于新加坡。我们的大多数董事和官员都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国以外的地方。因此，股东可能很难在美国境内向这些个人送达诉讼程序， 或在美国对我们或这些个人提起诉讼，或执行我们或他们在美国法院获得的判决，包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款的判决。请参阅“风险因素-与我们的A类普通股和此次发行相关的风险--您可能会面临保护您作为股东的利益的困难，因为开曼群岛法律提供的保护与美国法律相比要少得多 ，我们的股东可能难以实施诉讼程序或执行在美国法院获得的判决 。”

我们 已指定位于纽约东42街122号，New York 18 Floor，NY 10168的Cogency Global Inc.作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会对其进行处理。

开曼群岛

Harney Westwood & Riegels Singapore LLP, our counsel as to Cayman Islands law, has advised us that there is uncertainty as to whether the courts of the Cayman Islands will allow shareholders of our company to originate actions in the Cayman Islands based upon securities laws of the United States. In addition, there is uncertainty regarding Cayman Islands law related to whether a judgment obtained from the U.S. courts under civil liability provisions of U.S. securities laws will be determined by the courts of the Cayman Islands as penal or punitive in nature. If such a determination is made, the courts of the Cayman Islands will not recognize or enforce the judgment against a Cayman Islands company, such as our company. As the courts of the Cayman Islands have yet to rule on making such a determination in relation to judgments obtained from U.S. courts under civil liability provisions of U.S. securities laws, it is uncertain whether such judgments would be enforceable in the Cayman Islands. We have been further advised that although there is no statutory enforcement in the Cayman Islands of judgments obtained in the United States, a final and conclusive monetary judgment for a definite sum obtained in such jurisdiction will be recognized and enforced in the courts of the Cayman Islands at common law, without any re-examination of the merits of the underlying dispute, by an action commenced on the foreign judgment debt in the Grand Court of the Cayman Islands, provided that:

（a） 该外国法院对该事项具有司法管辖权，而本公司或服从该司法管辖权，或在该司法管辖权内居住或经营 业务，并已妥为送达法律程序;

（b）外国法院作出的判决不是关于罚金、罚款、税款或类似的财政或税收义务;

(C) 在获得判决时，判决胜诉的人或外国法院没有欺诈行为；

（d） 在开曼群岛的承认或执行不会违反公共政策;并且

（e）取得判决所依据的法律程序并不违反自然公正原则。

新加坡

对于新加坡法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，或(Ii)受理在新加坡根据美国证券法 针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼， 存在不确定性。

在确定美国法院判决的可执行性时，在新加坡法院对判定债务人具有管辖权的情况下，新加坡法院将考虑判决是否是终局和决定性的，并根据有管辖权的法院给出的案件是非曲直，以及明示数额固定的判决。通常， 和以人为本外国判决是终局和决定性的(即，对当事各方之间的权利作出最终裁定的判决，一般不能被提交判决的法院重新开庭或更改，也不能被另一个非上诉或监督机构的机构推翻，尽管它可能会受到上诉)，该判决是由对受该判决约束的各方拥有管辖权的法院作出的，且金额固定和可确定，除非通过欺诈获得，否则可作为债务在新加坡普通法法院强制执行，或者获得此类判决的诉讼程序不是按照自然正义原则进行的，或者执行判决将违反基本公共政策，或者判决与新加坡先前的判决(S)或新加坡承认的早期外国判决(S) 相冲突，或者如果判决将直接或间接地执行外国刑法、税收或其他公法(除非判决的任何此类组成部分可以从寻求执行的判决的其他部分适当地切断)。美国联邦和州证券法的民事责任条款允许对我们、我们的董事和高级管理人员进行惩罚性赔偿。新加坡法院不允许执行相当于直接或间接执行外国刑法、税收或其他公共法律的外国判决。新加坡法院是否认为美国法院作出的惩罚性赔偿判决符合外国法、刑法、税收法或其他公法，尚不确定。这样的裁决尚未由新加坡一家法院在报道的裁决中做出最终裁决。

公司历史和结构

企业历史

我们集团的历史始于2016年，当时我们由萧东英博士和张培培博士以及新加坡的一群在医疗保健、政府政策和IT方面拥有丰富经验的医生共同创立。我们于2016年10月推出了我们的MaNaDR移动应用程序，并于2019年1月推出了我们的网站。自2023年9月以来，我们的MaNaDR移动应用程序和网站已覆盖全球， 我们拥有来自全球18个不同司法管辖区的活跃用户，包括新加坡、越南、马来西亚、澳大利亚、印度和菲律宾。截至2023年10月31日，我们已经入驻了700多家新加坡诊所和1,500多名医疗专业人员 ，其中包括全科医生、专业和联合医疗服务提供者。我们还在2023年10月记录了超过12万次远程会诊请求，截至2023年10月31日，自2016年成立以来，我们已经完成了超过160万次远程会诊请求。截至2023年10月31日，我们的MaNaDR平台拥有100多万注册用户，自2016年成立以来仅有少量注册用户 。

我们的 公司于2016年7月28日根据《公司法》在开曼群岛注册为获豁免有限责任公司。 我们的法定股本为50,000美元，分为6,250,000,000股A类普通股和6,250,000,000股B类普通股，每股面值0.000004美元。

企业结构

下图说明了我们的公司结构， 包括我们的主要子公司：

关键里程碑

下表列出了我们集团历史上的关键发展里程碑。

选定 合并财务和其他数据

以下截至2023年及2022年6月30日止年度的选定综合财务数据均来自本招股章程其他部分所载的经审核综合财务报表。下文所列的选定财务数据应与 一并阅读，并参考本招股说明书其他地方所载的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析 ”以及我们的综合财务报表及其附注。我们的合并 财务报表是根据美国公认会计原则编制和列报的。我们的历史业绩不一定表明 任何未来时期的预期业绩。

合并损益表 综合损益表

综合资产负债表概要

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，应与 “选定合并财务及其他数据”中所列的信息以及我们的历史合并财务报表 以及本招股说明书其他部分所载的相关附注一并阅读。除历史信息外，以下 讨论还包含前瞻性陈述，例如有关我们对未来业绩、流动性和 资本资源的预期的陈述，这些陈述涉及可能导致实际结果与我们 预期存在重大差异的风险、不确定性和假设。我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述所载或暗示的结果有重大差异。可能导致此类差异的因素 包括以下所述的因素以及本招股说明书中“ 有关前瞻性陈述的特别说明”、“风险因素”和其他地方所述的因素。我们不承担更新 任何这些前瞻性陈述的义务。

概述

我们 是新加坡领先的远程医疗解决方案提供商，在各种矩阵方面，例如 每天的患者咨询数量和我们移动应用程序的排名。我们专注于为医疗保健提供者和 患者提供卓越的应用内体验。根据Frost & Sullivan的行业市场研究，2023年8月，我们每天的远程咨询次数最多，是新加坡增长最快的远程医疗 解决方案提供商之一。

我们 让医疗保健专业人员能够专注于通过我们的统一、混合 和人工智能护理平台为患者提供护理，该平台由拥有超过30年医疗保健和医疗信息学经验的创始人开发。 我们热衷于解决全球医疗保健挑战，并集中精力在区域范围内提供简单、易懂、价格合理的 医疗保健解决方案。

影响运营结果的关键因素

我们 认为，影响我们财务状况和经营业绩的主要因素包括：

我们 维护用户信任的能力。

我们 维持用户对MaNaDr平台上服务和产品的信任的能力主要受以下 因素的影响：

我们的 管理业务和运营增长或按计划或在预算范围内实施业务战略的能力。

我们的 业务在业务类型和规模方面都变得越来越复杂。我们成功执行 计划的能力，包括产品开发推出、营销和品牌推广、获得并持续遵守新加坡和我们可能经营的其他司法管辖区的相关法规 法律、法规和要求，将对我们的财务业绩和状况产生重大影响。

我们 能够有效地为产品和服务定价或管理成本。

我们 面临业务成本上升的风险，其中包括由于人才的劳动力市场条件紧张。根据我们定价和管理运营成本的能力 ，我们的利润率可能会受到未来变化的影响。

汇率波动 。

我们 主要在多个市场开展业务，这使得我们在报告财务情况 和以美元为单位的关键运营指标时，会受到货币汇率波动的影响。如果相关外币的波动幅度较大，且我们 无法将成本转嫁给用户，则我们的盈利、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

MAU和MPU数量 。

按年龄组划分的MAU 和按年龄组划分的MPU是我们使用的关键指标。按年龄组划分的MAU是指在给定月份内使用过产品和服务的特定年龄段的用户数量 。我们使用此指标来了解用户参与度 在不同年龄类别中的分布情况，并相应地定制策略。它可以深入了解产品在 不同年龄段中的受欢迎程度，帮助评估用户参与趋势和潜在增长机会。通过了解哪个 年龄组最活跃，我们可以自定义营销活动、用户体验和产品功能，以更好地满足特定年龄组的偏好 和需求。按年龄组计算MAU的公式涉及识别每个年龄类别中 在给定月份内与产品或服务进行交互的用户。所涉步骤如下：

（1） 将用户划分为不同的年龄组。

（2） 对于每个年龄组，计算过去一个月内使用过产品和服务的用户数量。

（3） 将每个年龄组的用户计数相加，以获得年龄组的总MAU。

按年龄组划分的MPU 为不同年龄段的消费行为和偏好提供了宝贵的见解。我们使用这些信息 来优化定价策略、定制营销工作以及开发与特定年龄组产生共鸣的产品或功能。 了解哪些年龄类别对收入贡献最大，我们可以有效地分配资源并优先考虑客户保留策略 。按年龄组计算MPU的公式涉及识别每个年龄类别中在给定月份内进行 付款或交易的用户。所涉及的步骤与MAU类似：

（1） 将用户划分为不同的年龄组。

（2） 对于每个年龄组，计算过去一个月内进行付款或交易的用户数量。(3)将每个年龄组的用户计数 相加，以获得按年龄组划分的总MPU。

截至2023年及2022年6月30日止年度的综合经营业绩讨论

下表载列我们截至2023年及2022年6月30日止年度的综合经营报表数据概要，以及各期间之间的金额及百分比变动：

收入

我们的 收入主要来自提供远程医疗和其他服务、销售药品和医疗器械。 截至2023年6月30日止财政年度，我们的收入增加12. 7%至7. 9百万美元，而截至2022年6月30日止财政年度则为7. 0百万美元。

在截至2023年6月30日至2022年6月30日的财政年度期间，我们的收入增加了90万美元，这主要是由于我们的远程医疗部门的收入增加了80万美元，药品和医疗器械部门的销售收入增加了10万美元。

下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度的收入明细：

远程医疗和其他服务

远程医疗收入的增长是由私营部门的收入贡献推动的，具体如下。

来自公共部门的远程医疗 收入指与新加坡政府相关当局和部门签订合同所产生的收入 。来自公共部门的收入减少主要是由于感染COVID—19的患者数量减少，他们 通过相关当局和部门使用我们的远程医疗服务。随着COVID—19感染人数在 期间下降，对COVID—19相关远程医疗服务的需求已从截至2022年6月30日止财政年度的约113，000例下降至截至2023年6月30日止财政年度的约5，000例。

尽管 来自公共部门的远程医疗收入下降，但我们设法将通过 新加坡相关当局和部门使用我们服务的患者转化为继续通过我们的MaNaDr平台使用我们的服务。

因此， 截至2023年6月30日止财政年度，来自私营部门的远程医疗收入增加至670万美元，而 截至2022年6月30日止财政年度为150万美元。这远远抵消了 公共部门远程医疗收入的减少，导致我们远程医疗部门的收入整体增加。与截至2022年6月30日止财政年度相比，MaNaDr平台上的私人远程医疗交易 增加约515. 9%。这些私人 远程医疗交易中的大多数都是用信用卡立即支付的，这与其他公司不同，后者可能需要从其他付款人那里偿还 。这一增长主要是由于用户数量的增加以及 我们的MaNaDr平台中每个用户的使用率更高。

全球和本地COVID—19形势稳定，新加坡多部委工作组宣布，从2023年2月13日起， 新加坡将将疾病爆发反应系统条件级别从黄色降至绿色。因此，我们预计来自公共部门的远程医疗收入 将继续下降，并且不会报告未来来自公共部门和 私营部门的远程医疗收入之间的分配。

其他服务主要指公司的诊所业务，该业务于2022年9月1日才开始运营。

销售药品 和医疗器械

销售药品和医疗器械的收入 增加了约10万美元，主要原因是药品 产品销售额增加，与应用内药品销售收入贡献增加一致。

收入成本

截至2023年6月30日止财政年度的收入成本 增加了170万美元。该增加主要由于医疗保健提供者及药品成本增加，导致毛利率较截至二零二二年六月三十日止财政年度下降。

工资 和福利

截至2023年6月30日止财政年度的薪金 及福利约为240万美元，而截至2022年6月30日止财政年度则约为100万美元 。增加主要是由于员工人数由 2022年6月30日的57人增加至2023年6月30日的92人，以支持我们对运营、软件开发、 业务开发部门人员增加的需求。

折旧 和摊销费用

截至2023年6月30日及2022年6月30日止财政年度，折旧及摊销开支分别保持稳定，约为95，000美元及87，000美元。

销售、一般和管理费用

截至2023年6月30日止的财政年度，销售、一般和行政费用增加了130万美元至190万美元。 增加主要是由于IPO相关专业费用增加所致。

其他 净收入

截至2023年6月30日及2022年6月30日止财政年度，其他 收入净额分别保持稳定，约为75，000美元及65，000美元。

收入 税费

我们 于截至2023年6月30日止财政年度没有产生任何所得税开支，因为我们产生了320万美元的除所得税前亏损。

净收益 (亏损)

由于上述原因，我们在截至2023年6月30日的财政年度产生了320万美元的净亏损， 相比之下，截至2022年6月30日的财政年度的净收入为10万美元。

流动性 与资本资源

自成立以来，我们主要通过股东贷款（详见招股说明书中“合并财务报表索引”一节）、出售股权证券和从客户收到的款项为 的运营提供资金。截至2023年6月30日，我们的主要流动资金来源为现金及现金等价物约220万美元。

我们 相信，我们现有的流动资金来源，连同预期销售和服务产生的现金，将足以 在发布本招股说明书其他部分财务报表后至少未来12个月内为我们的运营、预期资本支出、营运资金和其他融资需求提供资金。如果我们无法在短期内实现盈利 运营，我们可能需要额外的股权和/或债务融资；但是，我们无法保证此类融资 将以优惠条件提供给我们，或根本无法获得。有关更多详情，请参阅招股说明书 中标题为“风险因素—与我们业务 和行业相关的风险—我们可能需要额外资本，但可能无法以优惠条件或根本无法获得额外资本”一节。

我们 现金的主要用途已用于促进业务增长、运营发展、人员配置 和对技术平台的投资。以下趋势合理可能导致我们的流动性在近期至长期内大幅下降 ：

下表列出了我们在下列期间的现金流活动摘要：

截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度的现金流量活动

经营活动提供的现金净额（用于）

截至2023年6月30日止年度，经营活动所用现金约为220万美元。这包括约 320万美元的净亏损，经调整后的非现金项目约为30万美元，以及约 70万美元的经营资产和负债净变动。非现金项目主要包括折旧和摊销费用约为20万美元，呆账备抵 约为10万美元。经营资产和负债的净变动主要由应付账款增加 约70万美元，应计费用和其他流动负债增加40万美元，部分 被其他流动资产增加约20万美元，经营租赁资产和负债减少，净额 约10万美元，应付所得税减少约10万美元。

截至2022年6月30日止年度，经营活动提供的现金约为100万美元。其中包括约10万美元的净收入， 经非现金项目调整后约10万美元，以及约80万美元的经营资产和负债净变动。 非现金项目主要包括约10万美元的折旧和摊销费用。经营 资产和负债的净变动主要是由于收款时间导致应收账款减少约10万美元， 应付账款增加约30万美元，应计费用和其他流动负债增加约30万美元，应付所得税增加约10万美元。

净额 用于投资活动的现金

截至2023年6月30日止年度，用于投资活动的现金 约为20万美元，主要包括 购买物业和设备。

截至2022年6月30日止年度，投资活动所用现金 约为15，000美元，主要包括购买物业及设备。

融资活动提供的现金净额（用于）

截至2023年6月30日止年度，融资活动所用现金 约为580万美元，主要包括 回购已发行的A类普通股，金额约为660万美元，部分被出售A类普通股所得款项 约80万美元所抵销。

截至2022年6月30日止年度，融资 活动提供的现金约为920万美元，主要包括出售我们A类普通股所得款项约970万美元，部分被应付我们董事的垫款约 50万美元所抵销。

承付款 和或有

下表概述了截至2023年6月30日我们的合同义务和承诺：

表外安排 表内安排

在 所列期间，我们没有，也没有，目前没有，对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营业绩 流动资金、资本支出或资本资源有或合理 的重大资产负债表外安排，这些安排对我们的股东而言是重大的。

关键会计政策和估算

我们的 管理层对我们的财务状况和经营成果的讨论和分析是基于我们的财务报表， 这些报表是根据公认会计原则编制的。按照公认会计原则编制财务报表需要管理层 作出影响合并财务报表和随附附注中报告金额的估计和假设。 公司根据历史经验、当前业务因素以及公司认为 有必要考虑的各种其他假设进行估计，以构成对资产和负债账面值、收入和支出的记录金额 以及或有资产和负债的披露作出判断的基础。本公司受未来事件、经济和政治因素以及本公司经营环境变化等不确定因素的影响；因此，实际结果 可能与这些估计不同。因此，编制本公司综合 财务报表时使用的会计估计将随着新事件的发生、随着获得更多经验、随着获得额外信息以及随着 公司经营环境的演变而发生变化。

我们 认为，下文讨论的会计政策对于理解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策 涉及涉及管理层判断和估计的更重要领域。有关我们的其他重要会计政策的说明，请参阅本招股章程结尾处的综合财务报表附注2 。

收入确认

本公司遵循会计准则更新（“ASU”）第2014—09号《客户合同收入（主题606）》（“会计准则编纂（“ASC”）606”）的收入要求。本ASC收入确认的核心原则允许公司 确认代表向客户转移商品和服务的收入，金额应反映 公司预期在此类交易中有权获得的对价。这将要求公司确定合同履行义务，并确定 收入是应在某个时间点还是随时间确认，根据货物和服务的控制权转移到客户。

为 实现这一核心原则，公司采用了一个五步模式来确认客户合同收入。五步 模式要求公司（i）识别与客户的合同，（ii）识别合同中的履约义务， （iii）确定交易价格，包括可变代价，以很可能不会发生重大未来转回 为限，（iv）将交易价格分配至合同中的相应履约义务，及（v）在公司履行履约义务时确认收入 。

公司的收入 来自两个主要部门：（1）远程医疗和其他服务；（2）药品和医疗器械销售。

远程医疗和其他 服务

远程医疗 服务同时提供给私营部门和公共部门。公司通过向签约服务提供商订阅MaNadr APP的患者提供远程会诊服务以及销售处方药，从私营部门 获得远程医疗服务收入。来自公共部门的远程医疗收入指与新加坡政府相关 当局和部门签订的合同所产生的收入，向新加坡政府当局 和部门确定的患者提供远程会诊服务。提供处方药物的远程医疗服务是两种不同的履约义务 ，独立价格是固定的，并在向患者提供远程会诊服务后支付。处方药将在同一天 交付给客户。然后，患者支付的金额根据其相对独立售价（"SSP"）分配给合同中的每项履约义务 。SSP是我们单独销售产品或服务的可观察价格 。

来自远程会诊服务及销售处方药的收入 分别于提供服务及 产品交付给客户的时间点确认。

在确定其是否作为合同中的委托人（其中收入将 按毛额记录）时，公司 考虑以下指标（其中包括）：

服务由公司内部医生和外部提供者提供，他们已注册并获得在MaNaDR平台上提供 护理的资格。公司与外部服务提供商签订合同，外部服务提供商根据公司设定的咨询费进行支付。Patient与公司签订合同并在MaNadr平台上付款。在这些安排中，由于公司 在交易中扮演主要角色，收入被确认为毛收入。公司有权确定对患者的服务价格，并负责持有和履行患者的处方药，公司承担库存所有权的信用 风险和回报。因此，本公司按毛额 计算远程医疗服务合同。

该公司还在自己的诊所为身体不速之客提供医疗咨询服务。该服务由公司的内部医生提供 ，该医生已注册并获得资格证书，可为不到医院就诊的患者提供身体护理，同时销售处方药。

药品和医疗器械的销售

该公司在线下和线下向诊所和最终客户销售处方药、非处方药和保健品。在线交易通过MaNaShop/MaNaStore执行。这些产品由本公司作为存货购买，以转售给客户。直销模式下这些产品的销售收入 在将药品或产品交付给客户时按毛数确认。 对于公司未购买作为库存通过在线市场模式继续销售给客户的产品，公司 促进与供应商制定产品价格。公司不负责履行提供给客户的合同 公司也不存在与合同相关的库存风险。这些产品的销售收入在向客户交付药品或产品时按净额 确认。

无形资产，净额

无形资产代表MaNadr平台、专利和商标。该等无形资产主要来自于收购日其各自的公平市价的厘定。无形资产的使用年限被评估为有限的，按估计使用年限或基于资产应占未来现金流计算摊销 。

长期资产减值

当事件或情况变化显示其资产(资产组)的账面值 可能无法完全收回时，公司会评估其长期资产(资产组)的减值可回收性，包括物业及设备、定期无形资产及经营租赁使用权资产。当上述事件发生时，本公司通过将资产的账面价值与资产(资产 组)的使用及其最终处置预期产生的预计未贴现未来现金流量进行比较来计量减值。如果预期未贴现现金流量的总和少于资产(资产组)的账面价值，本公司将根据资产(资产组)的账面价值超出其公允价值确认减值损失。公允价值一般通过折现资产(资产组)预期产生的现金流量来确定，当市场价格不是现成的时候。调整后的资产账面金额为新的成本基础，并在资产的剩余使用年限内折旧。长期资产与其他资产和负债在最低水平分组，其可识别现金流在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流。截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度，并无确认长期资产减值。

租契

公司是其公司办公场所的不可取消运营租约的承租人。本公司确定一项安排是否在开始时即为租赁。租赁资产和负债按租赁开始日的未来租赁付款的现值确认 。用于确定未来租赁付款现值的利率为本公司基于租赁开始日可获得的信息的递增借款利率 。本公司在计算使用权资产和负债时，一般采用不可撤销的基本租赁期。

公司已选择不确认租赁期限为12个月或以下的短期租赁的ROU资产和租赁负债。 公司将与其短期租赁相关的租赁付款按直线原则确认为租赁期间的费用 。

公司对其ROU资产的减值评估与对其其他长期资产的评估方法一致。对可能减值的评估是基于其从相关业务的预期未贴现未来税前现金流量中收回资产账面价值的能力 。本公司已选择将融资和经营租赁负债的账面金额计入任何测试资产组，并将相关租赁付款计入未贴现的未来税前现金流。截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度，本公司的经营租赁ROU资产并无任何减值亏损。

基于股份的薪酬

在评估我们普通股的估值时，我们采用了一种综合的方法，将市场法和收益法相结合来确定企业价值，即我们业务的公允价值。市场法包括通过将我们的公司 与同一业务部门中的类似上市实体进行比较来估计价值，以及审查涉及我们的资本 股票的二级交易。具有代表性的市值倍数是从可比较的公司中得出的，并应用于我们公司的财务业绩来估计其价值。这一方法还考虑了投资者二级出售我们的股本所产生的交易价格。

相反，收益法通过考虑公司预期未来现金流量的现值和预测期后的剩余价值来计算公允价值。这些未来现金流量，包括超出剩余价值预测期的现金流量，将使用适当的贴现率折现至其现值，以反映公司实现这些估计现金流量的内在风险。

本次发行完成后，我们的普通股将公开交易，我们将根据我们普通股在授予日报告的收盘价 来确定我们普通股的公允价值。

在我们的财务披露中，我们报告与期权奖励相关的基于期权的薪酬支出，根据授予的奖励的公允价值确认这些费用。 每个期权奖励的公允价值的确定是在授予日期进行的，利用Black-Scholes期权定价模型。 该模型取决于主观因素，如我们普通股的公允价值、期权的预期寿命、预计的股价波动、当前的无风险利率和预期股息收益率。这些因素以管理层的估计为指导，本质上涉及不确定性和对稳健管理判断的需要。

对于补偿费用的确认，我们在所需的奖励服务期内采用直线方法。值得注意的是，我们对赔偿金没收率的初始 假设设置为0%，以便更精确地分配补偿成本。然后，我们调整此成本以反映实际的罚没率。此方法严格遵守ASC 718《股票补偿》，其中要求准确计量和记录预计将授予的股权奖励的费用，同时考虑到整个服务期内的实际没收。

布莱克-斯科尔斯模型的应用程序 对其基本假设的变化很敏感。这些假设的变化可能导致我们报告的基于股票的薪酬支出在未来期间进行重大调整。

在成功完成首次公开募股后，授予员工和其他利益相关者的期权将经过特定的会计处理。这种处理对于准确反映IPO对我们财务报表的影响以及确保遵守公认会计原则(GAAP)至关重要。我们建议的会计方法概述 以确定公允价值并正确确认费用，直至正确披露。

首次公开募股时的期权归属触发会计确认事件。与这些已归属期权相关的任何先前未确认的期权补偿费用 将在我们的收益表中确认。此费用表示与现已完全归属的期权相关的累计补偿成本 。

作为 我们2024财政年度财务披露的一部分，我们将提供有关 2023年8月1日和2023年12月18日授予的期权的全面信息，以及IPO对我们基于期权的薪酬的影响。这包括 已归属购股权数量、在归属日期的公允价值以及在损益表中确认的相应费用的详细信息。我们的 披露将确保透明度，并允许利益相关者了解IPO对我们基于股权的薪酬计划的财务影响 。任何未来归属事件将触发类似的会计处理，确保我们的财务报告保持准确 并符合会计准则。

集中度 和信贷风险

公司在新加坡的银行（"SGN"）持有现金。如果持有现金的任何银行破产，或如果公司 无法提取资金，公司将在该银行损失现金；但是，公司在此类账户中没有经历任何损失 ，并相信其银行账户中的现金不会面临任何重大风险。在新加坡，储户在新加坡存款保险公司（“SDIC”）投保了高达75，000新加坡元的保险。

可能使公司面临集中信贷风险的金融工具 主要包括现金和现金等价物以及 应收账款。本公司已设计其信贷政策，以尽量减低彼等所承受之信贷风险为目标。本公司的 应收账款属于短期性质，相关风险极小。公司对其客户进行信用评估 ，通常不需要抵押品或其他担保。本公司定期评估现有客户的信誉，以确定呆账准备金，主要根据应收账款的账龄和 特定客户的信贷风险因素。

截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度

客户集中度

截至2023年及2022年6月30日，概无 客户占应收账款的比例超过10%。

截至2023年6月30日止年度，概无客户占公司总收入的 以上。截至2022年6月30日止年度，客户A占公司总收入的66.04%。

供应商集中

截至2023年6月30日， 供应商均未占应付账款的10%以上。截至2022年6月30日，供应商A及B分别占应付账款的14. 21%及15. 77%。

截至2023年6月30日止年度，供应商均未占公司采购总额的10%以上。截至2022年6月30日的 年度，供应商F占公司采购总额的19.33%。

最近的 会计声明

公司是一家"新兴成长型公司"（"EGC"），定义见2012年《创业法案》（"就业法案"）。根据《JOBS法》，EGC可以推迟采用在颁布《JOBS法》之后发布的新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。公司选择推迟 采用新的或经修订的会计准则。

2020年10月，FASB发布ASU 2020—10，“Subtopic 205—10的编码改进，财务报表的列报”。 本更新中的修订通过确保所有要求实体 在财务报表附注中提供信息或提供选项的指导均编入编码的披露部分，从而改进了编码，从而降低了 遗漏披露要求的可能性。该等修订亦澄清指引，以便实体可更一致地应用指引 。允许在可供发布财务报表的任何年度或中期期间提前应用该等修订 。本更新中的修订应追溯应用。实体应在包括采纳日期在内的期间开始时 应用该等修订。采纳该准则预期不会对本公司造成重大影响。

除 上文所述外，本公司不认为其他最近颁布但尚未生效的会计准则（如果目前采用） 会对本公司的综合资产负债表、经营报表和现金流量产生重大影响。

行业 概述

除非另有说明，本节中的所有 信息和数据均来自我们委托并由Frost & Sullivan编写的报告。Frost & Sullivan建议我们，此处包含的统计和图形信息 来自其数据库和其他来源。以下讨论包含对未来增长的预测，这可能不会以 预测的速度发生，或根本不会发生。

综合智能医疗技术服务市场概述

远程医疗的定义和局限性

Telehealth refers to the utilization of electronic information and telecommunications technologies to provide remote clinical healthcare, health-related education, public health services, and other healthcare functions. It encompasses various methods such as video conferencing, store-and-forward (which allows users to submit clinical information for evaluation without an in-person visit), and remote user monitoring. However, while telehealth offers valuable support, it is not a comprehensive solution for managing user care coordination, addressing healthcare costs, or alleviating the burden of diseases. It should not be considered a complete substitute for in-person visits, as it may not be suitable for all types of illnesses or clinical situations. Additionally, telehealth does not seamlessly integrate with offline health services. Compared to in-person interactions, remote communication lacks the natural physical presence, which can lead to potential misunderstandings and misinformation, especially in the making of critical medical decisions. As healthcare technology becomes more ingrained in standard care, the terms “telehealth” and “telemedicine” may gradually be replaced by the overarching concept of integrated smart health-tech services.

智能医疗技术服务市场概述

作为远程医疗的一种演进模式，集成智能医疗技术服务市场 克服了传统远程医疗方法的局限性。它为用户提供全面的直接面向消费者的医疗保健解决方案，以管理他们的整个健康旅程。 这个市场涵盖了广泛的产品，包括方便的在线咨询、无预约诊所、慢性病管理、 在线零售药店、健康知识论坛、企业远程医疗服务以及药品和 医疗保健产品的批发服务。与传统的远程保健方法相比，这是一种更先进和更全面的方法。

来源： Frost & Sullivan分析

智能健康技术服务市场的覆盖

集成的智能医疗技术服务市场涵盖了通过数字 平台和面对面设置提供的广泛的医疗相关服务和产品。这包括远程医疗视频会议软件、远程用户评估工具、可穿戴监控 设备和软件、按需虚拟医疗保健门户、无障碍诊所以及各种其他产品。

智能医疗技术服务市场的优势

集成式智能医疗技术服务市场凭借其独特的混合模式，提供了一个智能的集成解决方案，将 基于应用程序的远程医疗与物理诊所相结合。它通过完善的商业网络满足B2B和B2C两个行业，其中 涉及用户、供应商、支付方和其他利益相关者之间的复杂互动和交易。利用数字技术， 这个市场提供了一种更容易获得的方式来提供精确的医疗和管理医疗保健。通过增加医生 和专家的接触，这些服务确保用户在正确的地点和时间获得适当的护理。此外，集成的智能 医疗技术服务市场促进了一个生态系统，用户和医疗保健专业人员可以就各种 医疗保健问题和关注点进行对话并分享意见。有效的沟通、讨论和咨询对于制定医疗领域的最佳治疗计划起着至关重要的作用。因此，集成的智能医疗技术服务促进了专家、临床医生和用户之间更有效的沟通、精确的诊断和明智的决策。

当前东南亚的痛点/新加坡医疗保健行业概况

Southeast Asia (“SEA”) consists of 11 independent nations situated along Asia’s continental curves and island archipelagos, including Brunei Darussalam, Timor-Leste, Singapore, Malaysia, Thailand, the Philippines, Indonesia, Vietnam, Laos, Cambodia, and Myanmar. Ten nations in SEA form the Association of Southeast Asian Nations (“ASEAN”). This region is home to over half a billion people living in countries with significant diversity, ranging from affluent nations like Singapore (GDP per capita: USD72.8 thousand) to less developed economies such as Laos (GDP per capita: USD2.5 thousand), Cambodia (GDP per capita: USD1.6 thousand), and Myanmar (GDP per capita: USD1.2 thousand), according to the World Bank. According to a report about the time spent using the internet in SEA, in 2021 shows that people in SEA tend to spend more time online each day than the global average. For instance, Filipinos indicate that they spend an average of almost 11 hours online each day, which is almost 60 percent more than the global average. The wide range of geographical and historical factors has led to significant disparities in health status and healthcare systems both across and within these nations. As compared to other global regions, the SEA region is undergoing a more rapid epidemiological shift, with the burden of disease transitioning from infectious to chronic illnesses. While there is an upward trend towards universal healthcare coverage in the SEA region, much more needs to be accomplished to ensure access to healthcare services for disadvantaged populations. The lack of experts and specialists in rural areas is a significant concern in certain countries, especially when it comes to diagnosing rare diseases and challenging symptoms.

此外，SEA还存在五个主要挑战，包括医疗保健方面的用户不平等、医疗保健方面的难以获得、及时获得正确医疗保健方面的复杂性 、由于可用的医疗保健产品和服务范围广泛而导致的混乱 以及肥胖和慢性病的全球医疗保健负担。虽然新加坡在东南亚地区脱颖而出，在 2022年世界医疗创新指数中排名第10，并且在其杰出的研究型大学和卓越的 数字医疗系统方面表现突出，但新加坡仍然存在以下问题：

新加坡存在着严重的健康不平等，特别是在教育程度方面，与受过高等教育的人相比，教育程度较低的男性和女性 更容易患上某些慢性疾病。根据新加坡卫生部 的数据，受过初等教育或以下教育的男性患糖尿病的可能性是受过高等教育的男性的1.3倍。同样，受过初等教育或以下教育的女性患糖尿病、高血压和高胆固醇的可能性分别是受过高等教育的女性的3.4倍、1.9倍和1.4倍。

普及 医疗保健需要满足两个条件：有能力支付的人必须支付费用，以及对 无能力支付费用的人提供补贴，以确保负责任地使用公共资金。在新加坡的公立医院，至少有65%的床位得到大量补贴。2009年开始的经济状况调查确保所有新加坡人都能获得高质量的医疗保健，而不会损害医疗保健标准。

医院（尤其是急症室）长时间的排队和等候时间构成了挑战。医疗 信息的复杂性质也可能使用户难以理解其医疗状况。平均而言，急症护理医院的住院时间为 4.7天，而择期手术的等待时间通常为一周。

用户 经常难以找到医疗保健所需的产品和服务，导致混乱和效率低下。例如， 医生和/或药剂师缺乏关于处方药物管理的明确和准确的口头和书面信息 导致使用者不理解说明导致治疗失败。

根据 2019/2020年全国人口健康调查，在2013年（8.6%）和2017年（8.6%）小幅下降后，2019—2020年18至74岁人群的肥胖率粗 已恢复到2010年报告的水平（10.5%）。令人担忧的是，在学校里超重的学生比例也在上升。慢性病的流行率（即，糖尿病，高血压， 和高脂血症）多年来持续呈上升趋势，患病率分别为9.5%，35.5%和39.1%。

新加坡综合智能医疗技术服务市场参与者分析

新加坡的智能医疗技术服务市场参与者可分为三类。第一类参与者是以技术为先的医生为主导的医疗保健创新者。一般而言，医疗保健提供者（医疗保健公司）的创始人或联合创始人是医疗专业人士或具有医疗背景，技术处于其医疗保健交付战略的前沿。第二类 参与者是实体医院/诊所连锁经营者。由于COVID—19大流行，这些参与者中的大多数开始开发远程医疗作为辅助服务。第三类参与者一般是医疗行业以外的实体或个人。他们的创始人或医疗保健提供者（医疗保健公司）的联合创始人通常来自其他行业，他们将远程医疗视为一个有前途的趋势，并创办了远程医疗公司。

每个玩家的优势和劣势

这些 创新者通常拥有更专业的资源，例如众多独立诊所和执业 医生的帮助。这些平台也有更严格的平台管理和医疗质量标准。这些平台的医生 也更加投入，这在用户和新加坡当地医疗界之间培养了极大的信任。但是，他们的IT安全性 可能很弱，容易受到黑客攻击。此外，这些平台将受到政府干预或法规和立法方面的负面变化 的影响。

对于技术优先的医生主导的医疗保健平台的用户界面（"UI"）和用户体验（"UX"）， 它们通常具有简单的用户界面以及快速、无缝和方便的流程。凭借医生 和行业的知识，这些应用程序易于使用和浏览，可以直接解决问题。此外，针对医疗保健提供者的应用程序 也是全面、专业和直接的。

在 线下服务的支持下，以及拥有多家医院和诊所的母公司，这些平台通常拥有专业的 资源，可以从其线下医院和诊所吸引用户。但是，作为其配套服务套件的一部分，他们 专注于预约和临床前呼叫，并且通过移动应用程序提供的服务范围并不全面。此外， 由于他们没有一个大的生态系统，他们的服务仅限于他们自己的医生；例如，他们的内部聊天室无法 扩展到所有医生。最后但并非最不重要的是，这类平台通常对保险公司和创新支付存在障碍 ，并且存在诸如在线和离线系统不一致等技术困难；例如，有时它们可能无法满足用户 的在线预约请求。

在UI和UX方面，此类平台针对某些医院的用户，并增加了医疗保健的可访问性。他们的远程会诊 和虚拟护理服务使用户能够预约COVID—19检测，购买健康筛查服务，以及预约全科医生或他们选择的专科医生的疗程 。然而，他们的资源向医院倾斜导致对软件 管理的关注度降低。因此，它们通常存在许多潜在问题/漏洞，导致频繁更新和不必要的补丁程序 包。此外，某些后续服务也很差；例如，他们的 应用程序上总是丢失交付和履行信息。最后但并非最不重要的是，它们很难导航，只提供基本功能。

这些 平台通常在营销方面经验丰富，能够及时了解并满足用户的需求。然而，他们 往往不专业，专业知识有限。此外，相对于医生主导和医院主导的平台，用户和医生对 非医疗行业运营商平台的信任度更低。

对于非医疗行业运营商平台的UI和UX，他们通常是UI和UX设计的专业人士。它们提供了 全面的服务，简单明了，用户友好，易于浏览。他们对用户的响应时间也很快 。但是，他们的药品可及性不如医生主导和医院主导的平台，线上和线下 履行能力相对较弱。例如，这些平台上的订单很容易被取消，导致 用户投诉。此外，他们的医生管理也较弱，医生可能需要更长的时间来回应用户。

综合智能健康技术服务市场参与者的业务分析

来源： Frost & Sullivan分析

市场 SEA智能健康技术服务市场规模

新加坡医疗保健支出总额（十亿美元），2020—2027年E

新加坡 是一个富裕的亚洲经济体，2022年名义国内生产总值为6440亿美元，多民族人口为560万人。它是亚洲人口老龄化最快的国家之一，导致慢性病负担的增加。2020年，新加坡的医疗保健支出总额为209亿美元。随着线上和线下医疗服务模式的融合，例如 病历数字化实现实时流动和用户信息共享，医疗服务效率正在 不断提高。这种整合正在推动综合智能医疗技术服务市场从数字市场扩展到 线下市场。新加坡的医疗支出预计到2022年将达到265亿美元，2020年至2022年的复合年增长率为12.6% 。预计到2027年将达到438亿美元。

新加坡医疗保健支出总额，2020—2027年E

来源： 世卫组织—全球卫生支出数据库（GHED），Frost & Sullivan分析

新加坡总医疗支出（除以一般政府医疗支出/私人医疗支出，十亿美元），2020—2027E

The aging population and a trend toward earlier identification of chronic diseases, closer monitoring and follow-up, increased government healthcare spending and local population’s use of healthcare services have contributed to the increase in total healthcare expenditure in Singapore. The multi-tiered healthcare financing approach in Singapore through Medisave, MediShield Life & Integrated Shield Plans, ElderShield, and Medifund is likely to drive the growth in general government healthcare spending. Increased household income and health awareness are likely to drive the growth in private healthcare expenditure. Singapore recorded general government healthcare expenditure and private healthcare expenditure of USD11.0 billion and USD 9.9 billion respectively in 2020. They are forecasted to reach USD14.8 billion and USD11.7 billion by 2022, respectively, representing a CAGR of 16.2% and 8.6% from 2020 to 2022. General government healthcare expenditure and private healthcare expenditure are anticipated to reach USD26.9 billion, and USD 16.9 billion respectively, by 2027. To help control rising healthcare expenses and lessen the strain on users’ families, some nationwide programs emphasizing preventive healthcare will be introduced. It is expected that there will be changes in the way that healthcare is provided, in order to provide healthcare treatment that is more user-centric. The digitalization of medical records allows for the real-time flow and sharing of user information, improving the efficiency of medical services and the integration of online and offline medicine.

2020—2027年新加坡政府和私人医疗支出明细表

来源： 世卫组织—全球卫生支出数据库（GHED），Frost & Sullivan分析

新加坡老龄人口（百万），2020—2027年E

Driven by a rapidly declining total fertility rate and an increasing life expectancy, Singapore has entered an aging society. From 2020 to 2022, the population was aging rapidly in Singapore with people aged above 65 growing at a CAGR of 4.1%. There were 0.9 million individuals aged above 65 years old in 2020 and accounted for 15.2% of the resident population. The number of individuals above 65 years old is growing at a fast pace and is expected to continue its growth momentum into the future. This number of people within this age bracket is expected to reach 1.2 million by 2027, representing a CAGR of 4.2% from 2022 to 2027 and will account for 19.5% of the resident population. The aging population in Singapore presents significant challenges for the primary healthcare system. As the population ages, there is a need to adapt the healthcare system to cater to the specific needs of older individuals. Singapore has recognized the importance of addressing these challenges proactively. The government has implemented measures to strengthen the healthcare system, focusing on preventive care and providing high-quality yet affordable care for all, especially seniors. For example, the recently introduced healthcare reform plan, Healthier SG, aims to shift the healthcare strategy towards preventive care. This initiative recognizes the importance of the primary healthcare system in addressing the needs of an aging population. By providing accessible and personalized healthcare services, integrated smart health-tech service market players can play a crucial role in enhancing primary healthcare services for the aging population. According to “White Paper on Healthier SG”, the government intends to upgrade IT systems to facilitate seamless data sharing and support the implementation of Healthier SG. Telehealth technologies enable remote consultations, monitoring, and health education, allowing seniors to receive care and advice without the need for frequent hospital visits. These digital solutions can bridge the gap between healthcare providers and users, especially those with limited mobility or living in remote areas.

通过 利用远程医疗，新加坡可以将初级医疗保健服务的覆盖范围扩大到包括老年人在内的更大人群。 它可以促进早期发现和干预，加强慢性病管理，并提供持续监测和 支持。远程医疗还使医疗保健专业人员能够访问实时数据，从而改善诊断和治疗 决策。

新加坡老龄人口，2020—2027E

来源： 新加坡总理办公室， 新加坡统计局，Frost & Sullivan分析

新加坡初级保健咨询总数（百万次），2020—2027年E

人口老龄化对医疗资源的需求不断上升，慢性病负担不断增加，这给医疗保健系统带来了压力， 对新加坡有限的医疗保健资源造成了压力。2020年，新加坡的初级保健诊疗人次为2550万人次，平均每年增长7.5%，2022年达到2950万人次。预计这一数字将以每年9.0%的速度增长，到2027年达到4530万次。新加坡初级保健咨询的总数包括 初级保健咨询和远程咨询。COVID—19大流行提高了新加坡民众对健康的认识和重要性 。与保持健康相关的服务和产品开始在消费者中受到欢迎。 因此，远程医疗作为一种有效的医疗服务和产品的综合平台，预计在未来几年内也会越来越受欢迎 。

新加坡2020—2027年初级保健咨询总数E

资料来源： 新加坡卫生部的"入院和门诊就诊"，Frost & Sullivan分析

2020—2027E新加坡的咨询次数（百万次）

In recent years, teleconsultation has gained significant popularity in Singapore, and its usage has been further accelerated by the COVID-19 pandemic. The convenience and safety offered by teleconsultation services have attracted a considerable number of users, and this trend is expected to continue in the coming years. The use of telemedicine by doctors and patients alike is gradually gaining acceptance in the healthcare landscape. The number of teleconsultations in Singapore was 2.9 million times in 2020 and accounted for 11.4% as share of the total consultation numbers. It increased to 4.0 million times in 2022, representing a CAGR of 16.6% from 2020 to 2022, and accounted for 13.5% as share of total consultation numbers. It will further reach 10.7 million times by 2027 with a CAGR of 21.3% and accounted for 23.5% of the total consultation numbers. One notable factor contributing to the growth of teleconsultation is the existence of inherent users within the market. Many individuals who experienced teleconsultation during the pandemic have found it to be a convenient alternative to traditional in-person consultations. These users have become accustomed to the benefits of teleconsultation and have expressed their preference for this mode of healthcare delivery. As a result, they are less inclined to return to physical clinics for routine healthcare needs. Moreover, as users continue to utilize teleconsultation services, they begin to realize the advantages and cost-effectiveness it offers. This increased awareness and familiarity with teleconsultation prompts users to recommend it to their family members and friends. The positive word-of-mouth recommendations act as a catalyst for the expansion of the teleconsultation market, attracting potential users who have yet to try the service. As depicted in the data, the growing number of users and the influence of inherent and potential users are expected to drive a steady increase in teleconsultation utilization in Singapore.

2020—2027E新加坡的咨询次数

资料来源： 新加坡卫生部的"入院和门诊就诊"，Frost & Sullivan分析

市场 新加坡咨询市场规模（百万美元），2020—2027年E

Singapore is one of the countries with the highest penetration rate of mobile Internet in the world. This has established a good ecosystem for the integrated smart health-tech service market. The wide coverage of the internet and the high popularity of smartphones in Singapore have contributed to the growth and adoption of telehealth services. The teleconsultation market in Singapore has witnessed significant growth in recent years, and this trend is expected to continue in the coming years. Within Singapore, those telemedicine players operate in accordance with the Ministry of Health’s clinical and data governance, which ensures that all the practices done in applications are in accordance with professional and ethical standards. The market size of the teleconsultation market in Singapore was USD96 million in 2020, and it reached USD147 million by 2022, representing a CAGR of 23.9% from 2020 to 2022, and it is expected to reach USD498 million by 2027 with a CAGR of 26.7%. One key factor contributing to this expansion is the widening scope of online consultation services. Previously, teleconsultation primarily served as a platform for basic medical inquiries. However, it has now evolved to include additional services such as prescription fulfillment and doctor-patient follow-ups, thereby enhancing its value proposition. With the introduction of these expanded services, the average expenditure per teleconsultation session has increased. Users can now conveniently obtain prescriptions for their medical needs through teleconsultation, eliminating the need for a separate visit to a physical pharmacy. Additionally, the inclusion of doctor-patient follow-ups allows for ongoing monitoring of the user’s condition, further enhancing the quality of care provided through teleconsultation. This expanded scope of services has attracted more users to engage in teleconsultation, resulting in a substantial market size for the teleconsultation market in Singapore. As depicted in the data, the increasing range of services offered through teleconsultation is expected to drive the market’s growth and contribute to the overall revenue generated in the sector. According to 《亚太移动医疗市场报告》从…魔多情报，亚太区移动医疗市场规模 预计将从2023年的168.5亿美元增长到2028年的498.4亿美元，在此期间的复合年增长率为24.22%。亚太地区市场 受越来越多的偏远消费者基础、对医疗机构数字化的投资不断增加、包括COVID—19在内的慢性/传染病患者数量不断增加以及互联网渗透率不断提高的推动。

市场 2020—2027年新加坡咨询市场的规模

资料来源： 新加坡卫生部的"入院和门诊就诊"，Frost & Sullivan分析

新加坡的竞争环境

平台的 产品和服务组合

与新加坡将远程医疗作为主营业务的集成智能医疗技术服务市场参与者相比，MaNaDr在亚太地区建立了 最智能、最全面的一体化用户护理平台，为用户提供价格合理的 护理服务。通过移动应用程序，MaNaDr 为用户提供了一系列无缝、无障碍的远程医疗解决方案，其中包括远程会诊服务，包括签发 电子医疗证书和将药物送到用户家中，以及其他个性化服务，如 体重管理计划。截至2023年10月31日，MaNaDr平台注册用户超过1，000，000人。与此同时，MaNaDr已经加入了700多个新加坡诊所和1500多名医疗专业人员，包括全科医生、专科医生和联合医疗服务提供者。

此外， MaNaDr还建立了一个最智能的24/7虚拟护理生态系统和支持小组，帮助用户应对接受 正确及时护理的复杂性。关于MaNaChat MaNaDr提供24/7用户支持服务，运营新加坡唯一的应用内直播群聊服务 ，并拥有新加坡和全球最快的响应时间，为用户提供支持。

对于 平台上患有慢性疾病的用户，MaNaDr是亚太地区的先驱，率先建立了一个全面的体重管理生态系统，目标是超过60%的超重用户。对于 平台上的医疗保健提供者，MaNaDr主持了该地区唯一的应用内药物支持和讨论组，用户可以在其中组织批量购买药物， 讨论与购买药物有关的事项，以及药物的用途、副作用和最新消息。

来源： 公司网站，Frost & Sullivan分析

备注：

每天平均远程咨询次数

MaNaDr 是新加坡最大的远程医疗解决方案移动应用程序，每天的用户咨询数量。在截至2023年5月的六个月内，它拥有 每天最多的远程咨询数量，并且是新加坡增长最快的远程医疗解决方案 提供商之一。根据最新的运营数据，MaNaDr在2023年10月记录了超过12万个远程咨询请求 。

来源： DATA.AI.数据库（前身为App Annie）， 公司网站，Frost & Sullivan分析

用户 反馈和评分（截至2023年6月14日）

截至2023年6月14日，MaNaDr的 移动应用程序在新加坡的Apple App Store和Google Play Store获得了4.8星和4.9星的评级。 综合而言，截至2023年6月14日，MaNaDr是新加坡评论最多、评分最高的应用程序。

来源： play.google.com，www.example.com，Frost & Sullivan analysis

基于标准咨询成本的价格感知

截至 2023年5月31日，MaNaDr通过MaNaDr平台为每月近100，000次远程会诊活动提供最实惠的护理服务，并努力提供优质、及时和无缝的护理服务。截至2023年10月31日，MaNaDr与同行相比，提供了最实惠的远程咨询 解决方案。

注：

不包括公司 D，因为它没有固定费率的服务，费用取决于用户的健康状况和要求。

来源： 公司网站，Frost & Sullivan分析

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MaNaDr 是新加坡领先的远程医疗解决方案提供商，在移动应用商店下载方面（例如，截至2023年5月31日止的最近6个月，Apple App Store和 Google Play Store）。

来源： DATA.AI。数据库（原名App Annie），Frost & Sullivan analysis

平台覆盖的国家数目

MaNaDr 是新加坡领先的远程医疗解决方案提供商，其平台覆盖的国家数量。此外， MaNaDr平台的覆盖范围扩展到亚太地区的国家，是唯一一家总部位于新加坡的远程医疗解决方案公司， 在亚太地区提供集成智能医疗技术服务。

来源： 公司网站，Frost & Sullivan分析

传统初级医疗保健与MaNaDr的比较

与新加坡和美国的传统初级医疗保健相比， MaNaDr从患者角度改变了医疗保健的消费方式， 从医疗保健专业人员角度改变了医疗保健的管理方式。

注： （1）美元等值：基于1美元兑1.37新元（截至2023年10月3日）|（2）来源：https：//www.statnews.com/2023/05/02/doctor—ventment—wait—times—solutions/ （2023年10月3日访问）|（3）约95%的MaNaDr患者在正常 工作时间（上午8点至晚上8点）内将在不到1分钟内得到医生的治疗。| (4)患者可以访问AI Face—scan，持续监测他们的健康状况，很快，一个AI伴侣 提醒、鼓励和跟踪患者的医疗保健之旅|（5）资料来源：www.example.com（访问 10月3日2023）

来源： 公司网站，Frost & Sullivan分析

智能医疗技术服务市场的增长驱动力

在线 和离线集成在一个网络中

线上和线下医疗服务模式的融合加速了远程医疗市场的发展。智能医疗技术 服务平台开始整合线上和线下渠道的医疗服务，使医疗服务提供者能够进行在线咨询、 计划用户的面对面预约、同步相关医疗记录，然后随时随地响应有关后续 和康复的在线询问。例如，病历数字化允许用户信息的实时流动和共享 ，从而提高医疗服务的效率。这将有助于综合智能医疗技术服务市场 从数字市场扩展到线下市场。

慢性病发病率上升

慢性 疾病管理需要长期的综合医疗服务。SEA正面临慢性非传染性疾病的流行 ，由于老龄化问题，这种疾病在未来可能会进一步恶化。在集成的 智能医疗技术服务市场中应用的数字技术的帮助下，医生可以轻松地监控和跟踪用户的电子记录。

人口增长与老龄化人口的服务需求

老龄化人口由于其健康状况和对更高生活质量的追求，通常对医疗保健管理有更大的需求。老年人到诊所和医院就诊可能不方便。综合智能健康技术服务 市场提供一站式综合服务组合，涵盖各种服务，包括健康监测、远程健康咨询、营养建议和慢性病管理。

提高 健康意识

COVID—19大流行提高了SEA人口对健康的认识和重要性。让 消费者保持健康的服务和产品开始受到消费者的欢迎。因此，远程医疗作为医疗服务和产品的有效方法和 集成平台，预计在未来几年内也会越来越受欢迎。

技术 更新和服务改进

更好的服务模式会出现并迅速崛起，可以推动医疗向个性化模式转变，精准满足不同需求。此外，使用先进的技术可以消除用户与医生之间的信息障碍。最后但 并非最不重要的是，用户数据的可移植性正在经历重大发展。由于不同地区的人之间的学习和商业交流的增加，出国就医和接受医疗护理变得越来越普遍。 由于远程医疗平台，用户数据可以轻松地从一个国家传输到另一个国家，或从一个医生传输到另一个医生。由于技术进步和更好的服务，远程医疗 市场正在扩大。

互联网覆盖面广，智能手机普及率高

新加坡 是全球移动互联网普及率最高的国家之一。2023年初，新加坡有581万互联网用户，当时互联网渗透率为96.9%，活跃的蜂窝移动连接922万， 这一数字设备和服务报告显示，这一数字超过了总人口。这为智能健康技术综合服务市场建立了良好的 生态系统。

智能医疗技术服务市场的未来趋势

集成在线零售药房和医疗保健服务

在线零售药店和在线咨询服务的整合将促进集成智能健康技术服务 市场的增长，特别是在药品销售方面。药品和医疗保健服务的采购是相辅相成的， 与业务重点更单一的平台相比，体现了这两种元素并拥有全面产品组合的平台更有能力抓住更大的需求 。

构建 以用户为中心的生态系统

集成的智能医疗技术服务市场有效构建了一个以用户为中心的生态系统，以集成和无缝的方式协调用户、供应商、支付方和其他医疗利益相关者之间更复杂的交互 和交易。首先，医生主导的在线 医疗服务将消除用户和医生之间的信息鸿沟。用户缺乏对医疗信息的了解 可能导致不良健康后果并降低对医生的满意度。通过此生态系统提供的信息 将是最新的、精确的、彻底的、值得信赖的、可理解的和有用的。其次，得益于先进的技术，用户的待遇 是根据用户的偏好和意图进行精心定制的。最后，稳定的线下供应链可以保证有效的 交付，并提供便捷的体验。

定制 和智能远程医疗解决方案

数字 服务将有助于为用户建立更智能和全面的健康档案，以便医疗保健从业者和提供者 提供量身定制的治疗计划。例如，当用户因工作变动或出差等原因需要转诊时，他们的医疗记录 可以快速、系统和全面地迁移。这与离线交付和履行系统相配合， 将有助于远程医疗提供者提供更精确和方便的疾病和健康管理系统。医生可能会 扩大他们的用户群，包括健康人群。

专业 慢性病管理

互联网、技术工具和优质医疗资源的整合，以及在专科疾病中实施慢性病管理 将是主要趋势。比如目前的市场竞争对手已经开始专注于不同类型的慢性 疾病，互联网医院可以深耕一个慢性病医疗的专科。慢性病管理需要 长期和综合的医疗保健服务。借助集成智能医疗技术服务市场中应用的数字技术 ，医生可以轻松监控和跟踪用户的电子记录。这有助于管理日益增长的慢性非传染性疾病的 流行率，预计由于人口老龄化，这种疾病将恶化。

先进技术增强了 更好的用户体验

为了确保用户群的可持续性，仍有一些问题需要解决，例如对技术安全的看法。 随着技术的升级，从设计、制作、传播和反馈等各个环节优化内容，远程医疗 解决方案平台可以吸引更多用户，实现更高的用户粘性，包括但不限于在线咨询服务、 在线药品处方和在线药品采购。

智能医疗技术服务市场的关键成功因素

技术驱动型 平台

服务和产品的安全性 和有效性是综合智能医疗技术服务市场的关键问题。提供 更先进技术的公司，如可穿戴医疗设备，人工智能扫描和外科手术，将能够有效提高用户的合规性。 护理人员可以分别从硬件和软件的角度检查这些方面。

所有 服务都直接面向消费者

公司 应以合理的价格提供以用户为中心的优质医疗保健服务和产品的访问，并为这些用户提供全渠道 医疗保健服务，将在线服务和离线访问医疗保健设施相结合，以直接 向他们提供各种医疗保健服务。这意味着更高的成本效益是一个关键的成功因素。引入了更适合个人 用户的医疗保健服务，从而满足了消费者的不同需求，促进了医疗资源的有效利用。 此外，让医疗保健服务更实惠，有助于减轻消费者的经济负担。

医疗保健 生态系统以集成和无缝的方式

过去三年，COVID—19一直是远程医疗和远程医疗的催化剂。在后COVID—19时代，已建立远程医疗平台的提供商应考虑如何调整和推广其服务。据观察，大多数用户喜欢与临床医生直接互动 。因此，提供商可以通过诸如健康知识论坛等媒体捕获远程医疗流量，以发展其 业务。用户和医生之间加强的沟通有助于积极主动和持续的生命护理管理。最终，提供商 可以通过连接多个利益相关者，形成一个集成的医疗保健管理生态系统。此外，公司可以通过超越传统渠道并与医疗保健行业的其他合作伙伴和利益相关者合作来提供护理 。

为患有肥胖症和慢性病的用户提供的特殊 移动应用程序

这类 针对患有肥胖症和慢性病的用户的特殊应用程序是战略差异化因素之一。肥胖 与慢性疾病有关，如高血压、糖尿病、癌症和骨科疾病。因此，肥胖率的上升导致慢性病发病率的上升。因此，人们越来越需要有效的肥胖治疗方案，以 降低慢性疾病的风险。那些识别出这一巨大市场空间并使这些用户保持高度粘性的公司在未来会做得很好。

用户友好的 和优化的UI交互系统

由于 医疗领域的信息或技术有时难以让用户理解，因此用户倾向于选择具有用户友好的用户交互系统的平台 。提供简化医疗程序的公司将通过提高常规医疗程序的效率来提高护理质量 。

可复制 医疗科技的商业模式到世界其他地方

一些 移动应用程序已在新加坡成功应用。虽然 各国医疗机构的类型和规模各不相同，但优秀的商业模式可以被模仿。只要注意复制的目的和过程，就有可能复制其他国家的成功商业模式。如果技术和业务模式具有高度的适应性和可重复性，则参与者可以在国际范围内扩展业务 。

业务

概述

根据Frost & Sullivan的说法，我们是新加坡领先的 远程医疗解决方案提供商，在各种矩阵方面，例如每天的患者咨询数量和 移动应用程序的排名。根据Frost & Sullivan的数据，在截至2023年5月的六个月里，我们每天的远程咨询次数最多，是新加坡增长最快的远程医疗解决方案提供商之一。截至2023年6月14日，我们的MaNaDr移动应用程序在新加坡的Apple App Store和Google Play Store上分别获得了4.8星和4.9星的评级。根据Frost & Sullivan的数据，综合来看，截至2023年6月14日，MaNaDr是新加坡审查次数最多、评级最高的移动应用程序，并且在截至2023年5月的六个 个月内，每天的远程咨询次数最多。

我们 在MaNaDr平台上提供服务， 可通过我们的移动应用程序和网站访问该平台。我们寻求建立一个由 全球医疗服务提供商社区支持的360度全方位医疗服务生态系统，其使命是让医疗服务变得简单、无缝、即时、实惠且可供大众使用 。我们为用户社区服务，为全球用户提供个性化和可靠的医疗护理， 也为医疗保健提供者社区服务，让他们通过虚拟诊所更广泛地接触用户，而无需支付任何启动成本 ，并能够连接到全球点对点支持团体和合作伙伴网络。

我们的 MaNaDr平台是由医生为医生和用户设计和创建的 平台。我们由一个医生团队创立，旨在利用IT的力量，并采用 以解决问题为中心的方法来解决全球医疗保健问题和问题，例如医疗保健中的不平等和难以获得、 及时获得正确医疗保健的复杂性、由于可用医疗保健产品和服务范围广泛而导致的混乱 以及肥胖和慢性病的全球医疗保健负担。

下图说明了我们如何发展业务，旨在解决这些全球医疗保健问题和 问题，这种解决问题的方法是我们集团的主要独特功能和竞争优势之一：

● 医疗保健不平等：我们已建立了该地区最智能的一体化以患者护理为中心的平台之一 ，为用户提供负担得起的护理服务。据Frost & Sullivan称，截至2023年5月31日，MaNaDr通过我们的MaNaDr平台每月为近10万个远程会诊活动提供最实惠的护理 ，并努力提供优质、及时和无缝的 护理。我们已经设法通过使用技术工具提供负担得起的医疗保健，因为我们已经整合了人工智能，智能逻辑 和算法，以简化整个咨询过程，在不影响所提供的医疗保健质量的价格点。 远程咨询流程的简化使我们能够全天候为用户提供即时护理。Frost & Sullivan称，我们还拥有 人工智能驱动平台，可将患者路由至相关医疗保健提供者池，并在新加坡和全球拥有最快响应时间 。我们的 MaNaDr平台得到了新加坡和该地区值得信赖的医疗保健专业人员网络的支持，其中许多人是我们的医生创始人萧栋扬博士和张培培博士的个人网络和联系人 ，这进一步提高了护理质量。

● 医疗保健中的无障碍 ：为了缓解医疗保健中遇到的难以访问的问题，我们利用移动技术的普及和 社交平台的兴起，建立了MaNaForum，这是一个在我们的MaNaDr移动应用程序中具有多媒体功能的社交论坛，以使我们的用户和供应商能够共享和传输医疗状况信息，彼此自由交流 ，不收费提问。MaNaForum得到医生、医疗保健专业人员和医疗保健行业其他关键参与者 的支持，如营养师和健身教练。此外，我们的MaNaDr平台的覆盖范围扩展到亚太地区的国家 ，根据Frost & Sullivan的说法，我们是新加坡唯一一家在亚太地区提供 集成智能医疗技术服务的远程医疗解决方案公司。 它还扩大了新加坡和 地区的许多人获得医疗保健的机会，我们生态系统中的许多用户能够自由发布关于各种主题的问题，从流行病、健康和 医疗状况和症状、健身到体重管理等预防性护理。

● 及时获得正确医疗保健的复杂性: To break down and simplify the complexities in healthcare faced by users, we seek to provide simplified care. This is achieved by breaking down barriers in time, place, and space with the setting up one of the smartest 24/7 virtual care ecosystems and support groups, according to Frost & Sullivan, to help users navigate the complexities faced in receiving correct and timely care. The platform is centered on providing trusted care to users, with users being automatically routed to the same doctor to ensure continuity of care and comprehensive healthcare, thereby bridging the gap between a teleconsultation and physical consultation process. Users also have ready access to a panel of healthcare professionals across various healthcare disciplines on the platform, which greatly simplifies the delivery of healthcare as users are able to find the right care timely and with ease. As opposed to waiting weeks or months for a physical appointment or a referral to a specialist doctor, we can provide our users with the right care within hours whenever or wherever they are in the world, without them having to leave their homes. The platform enables users to be provided with comprehensive and continuous care from their primary care doctors who act as their gatekeepers and can help them navigate the increasingly complex healthcare system, and yet have access to a pool of specialist doctors in the event they require specialist medical attention.

● 由于可用的医疗保健产品和服务范围广泛而引起的困惑：由于市场上可获得的医疗保健产品和服务数量庞大，用户在寻找所需产品和服务方面往往遇到困难，这可能导致混乱 和不良后果。为了解决这个问题，我们建立了一个网络商店MaNaShop/MaNaStore，其中包含来自全球可靠供应商和服务提供商的2，000多种精选产品和服务，以便以实惠的 价格向用户提供优质的可信赖产品。我们为不同性别和年龄段的用户提供符合我们质量标准的有针对性的产品，以满足 他们的特定医疗保健和健康需求。MaNaShop/MaNaStore利用智能逻辑和算法，允许用户浏览 在线商店并轻松找到所需内容。我们还将二维码纳入我们的一些关键产品中，以允许 用户访问有关产品试图解决的任何相关健康或医疗状况的更多信息，以及通过咨询 只需扫描即可与医生联系。此外，还提供24/7客户支持服务，以确保及时交付订单 ，并解决用户可能提出的任何问题。

● 肥胖和慢性病的全球医疗负担: To alleviate chronic healthcare conditions, we have identified the needs of users and developed a 360-degree healthcare ecosystem offering holistic, comprehensive, continuing and long-term preventive and pre-emptive care centered around such needs. The ecosystem is supported by a community of healthcare providers, patient support groups, healthcare coordinators, pharmaceutical companies and paramedical service providers whom we partner with. We have also incorporated technological tools like AI, smart diaries for patients to monitor their healthcare journey, smart devices, AI Facescan function in our MaNaDr mobile application and care pathway, or clinical care pathway, a set of guidelines that outline recommended steps and timeframes for managing and treating a specific medical condition or procedure to establish a standardized and efficient approach to the delivery of care, as part of the treatment and care regime. According to Frost & Sullivan, we are a pioneer in the APAC region, spearheading the building of a comprehensive weight management ecosystem that aims to target over 60% of users on our MaNaDr platform who access the “Consult Weight Management” function on our MaNaDr platform and who are overweight. Since the launch of the comprehensive weight management system in December 2022, most of the participants in our weight management program achieved the weight loss target set by our doctors as at September 30, 2023.

由于 我们的创始团队和管理层由医生和其他医疗保健提供商组成，我们相信我们对 寻求冒险提供虚拟医疗保健解决方案的医疗保健提供商的需求有了深入的了解，并能够随时利用我们在新加坡、马来西亚和该地区的 医生网络，将他们纳入我们的平台。自我们的MaNaDr平台成立以来， 医疗服务提供者的数量从2016年12月31日的22家稳步增长至2023年12月31日的1，650家。 我们的MaNaDr平台有助于访问由点对点支持团体和合作伙伴组成的全球网络，我们认为这对 已为已加入医疗保健服务提供商数量的稳定增长做出了巨大贡献。

我们的 平台和服务也在新加坡得到了广泛采用，并在新冠肺炎疫情期间与新加坡 卫生部和人力部合作，并得到了新加坡和马来西亚医生、企业合作伙伴和公共部门的支持和认可， 的平台和服务得到了扩展。我们与新加坡卫生部门紧密合作，对抗新型冠状病毒。为了表彰我们的努力， 我们的公司获得了总裁表彰证书（COVID—19），我们的创始人萧栋英博士和张培培博士于2023年被新加坡总统授予公共服务奖章（Pingat Bakti Masyaraka）（COVID—19）。

我们 于2016年10月推出了移动应用程序，并于2019年1月推出了网站。我们的MaNaDr移动应用程序经过简化 ，为用户提供随时访问医疗保健和医疗服务提供商的服务，该应用程序是由一个医生团队设计和创建的，他们对用户的医疗保健需求和偏好有 广泛了解。通过我们的移动应用程序，我们为用户提供了 一系列无缝且无障碍的远程医疗解决方案，其中包括远程会诊服务，包括颁发 电子医疗证书和将药物送到用户家中，以及其他个性化服务，如 体重管理计划，据Frost & Sullivan称，以新加坡最实惠的价格点提供 基于标准咨询费用。

我们 相信，我们已经建立了一个全面的生态系统，将医疗保健需求和服务连接在一个平台上。我们的移动应用程序和网站 已经实现了全球覆盖，截至2023年9月，我们的活跃用户来自全球超过18个不同 司法管辖区，包括新加坡、越南、马来西亚、澳大利亚、印度和菲律宾。截至2023年10月31日， 我们已在新加坡聘用了700多家诊所，并聘用了1，500多名医疗专业人员，包括全科医生、专科医疗和联合医疗服务提供者。我们在2023年10月还记录了超过120，000个远程咨询请求，截至2023年10月31日，我们自2016年成立以来已经完成了超过1，600，000个远程咨询请求。截至2023年10月31日，我们在MaNaDr平台上拥有超过100万注册用户，自2016年成立以来，注册用户数量仅为少数。通过我们的平台提供的专家 包括大多数主要的医疗和外科学科，如心脏病专家、皮肤病专家、内分泌专家、胃肠病专家、 内科专家、妇产科医生、耳鼻喉科医生、精神病医生和泌尿科医生。

2023年10月，我们通过MaNaDr移动应用程序提供了超过120，000次远程咨询。用户 可以通过移动应用程序与我们内部团队或服务提供商网络中的某个诊所的医生进行联系， 通过应用程序内视频通话和短信功能进行实时聊天，并将照片或视频发送给医生 作为远程咨询过程的一部分。在COVID—19大流行期间，我们还提供了由 认证的ART主管在MaNaDr移动应用程序上通过视频通话进行的远程ART检测服务，以及由我们的 认证的医疗专业人员组成的团队提供COVID—19 PCR家庭拭子检测服务。

我们的MaNaDr 平台还为用户提供了通过MaNaShop/MaNaStore轻松访问各种产品和服务的机会，MaNaShop/MaNaStore是我们的在线 电子商务平台，用于B2C销售医疗、药品和其他健康产品，如OTC药物、维生素和 补充剂。还提供医疗筛查等服务，包括疫苗接种、血清学检测和拭子检测。我们还通过在直销模式下销售医疗保健和保健产品以及在在线市场模式下从第三方供应商那里赚取 佣金来赚取收入。此外，我们还于2017年1月成立了MaNaPharma，向新加坡的其他诊所和医疗保健提供商进行B2B线下销售药品和医疗器械。

我们的 集团还经营MaNaDr诊所，这是一家位于新加坡的实体式全科医生诊所，截至2023年12月31日，内部医疗团队由 三名医生和五名其他医疗专业人员组成。它提供咨询和家庭医生服务， 以及老年护理，健康检查和其他服务，为喜欢亲自咨询和服务的用户提供，并专门 确认性别的护理。

2023年1月，我们推出了一站式员工灵活福利平台MaNaCare，为企业客户的员工提供负担得起且方便的医疗保健和 健康解决方案，他们将能够访问我们MaNaDr平台上提供的全套产品和服务 ，从全科医生、专科医生和专职医疗保健小组服务到 远程会诊、面对面诊所，现场健康检查、在线市场和健康计划。

我们 还与其他消费者医疗保健服务提供商合作，如理疗和健身中心、营养师、眼科护理专业人员、 心理健康专业人员、生育专家和美容护理。通过全面的产品和服务套件，我们相信 我们已经开发了一个一站式平台，将用户与一系列可访问且可供选择的医疗保健和健康解决方案连接起来， 这些使我们能够建立一个360度的医疗保健生态系统，用户可以通过该生态系统享受在线和离线医疗保健资源 。

我们的使命

通过提供从开始到结束的无缝医疗体验，使用户和医疗保健提供者都能负担得起、易于访问且易于理解，从而成为我们用户一生医疗保健旅程中值得信赖的伙伴。

我们的 优势

我们 相信，我们处于有利地位，可以通过以下几个关键业务优势实现我们的战略目标：

在新加坡快速增长的远程医疗解决方案行业中处于领先地位

根据Frost & Sullivan的说法，我们是新加坡领先的 远程医疗解决方案提供商，在各种矩阵方面，例如每天的患者咨询数量和 移动应用程序的排名。根据Frost & Sullivan的数据，在截至2023年5月的六个月里，我们每天的远程咨询次数最多，是新加坡增长最快的远程医疗解决方案提供商之一。截至2023年6月14日，我们的MaNaDr移动应用程序在新加坡的Apple App Store和Google Play Store上分别获得了4.8星和4.9星的评级。根据Frost & Sullivan的数据，综合来看，截至2023年6月14日，MaNaDr是新加坡审查次数最多、评级最高的移动应用程序，并且在截至2023年5月的六个 个月内，每天的远程咨询次数最多。

由于移动互联网技术和人工智能的发展 ，以及远程医疗解决方案行业对此类技术的更多访问，互联网医疗保健 预计将进一步颠覆传统医疗保健服务行业，并引发用户在新加坡和全球寻求和接收医疗保健 服务的方式发生转变。自2016年和2019年分别推出我们的移动应用程序和网站以来，截至2023年12月31日，我们的移动应用程序上的注册用户超过1，000，000人，网站上的注册用户超过40，000人。

在 远程医疗解决方案行业快速增长、可支配收入不断增加、医疗保健意识不断提高以及 互联网技术不断改进的背景下，新加坡远程医疗解决方案市场有望大幅增长，以满足对高效和 优质医疗服务的需求。作为新加坡远程医疗解决方案行业的领导者，我们相信，我们有能力 通过加快用户获取和业务扩展，从该行业的快速增长中获益。我们相信，我们建立的全面的 生态系统，以及我们提供的医疗保健和健康解决方案的范围和易用性，为我们的用户（个人和企业客户）以及我们的服务提供商提供了 独特的价值主张，并且对我们业务的持续增长至关重要，原因如下：

● 常规 用户：我们的平台为用户提供一站式门户，以 具有成本效益和方便的方式访问广泛的线上和线下医疗资源，以及与传统医疗体验显著不同的用户体验。 用户可以轻松访问我们的移动应用程序，进行远程会诊和其他远程医疗解决方案。此外，我们还集成 离线服务和产品，并提供各种服务，以满足用户的不同需求。我们的在线电子商务 平台MaNaShop/MaNaStore提供各种精选的医疗保健产品，所购产品可及时送达。在MaNaForum上也发展了一个 不断增长的用户社区，用户还可以发布关于各种健康 主题和问题的问题，我们的医生小组和其他医疗保健提供者将免费回答这些问题。我们还为每个用户创建并维护个性化的电子健康配置文件，使我们能够跟踪和管理他们的健康状况，以改善和维护他们的健康状况。

● 服务 提供商：利用我们不断增长的用户基础和对用户的了解，我们根据用户的需求将用户引导到我们网络中的医院、诊所 和其他医疗机构，并通过我们的MaNaShop/MaNaStore为药店、 零售商和分销商创造货币化机会，因为他们从我们平台上的 销售中受益，并获得额外的收入来源。我们降低了此类服务提供商的用户获取成本，还有助于提高人们对医疗机构提供的各种服务的认识和 宣传。

● 公司 客户：我们为雇主提供健康会员计划和消费者医疗保健服务套餐，以减少他们的医疗保健支出 ，同时在MaNaCare下为员工提供方便、实惠和优质的医疗保健服务。MaNaCare 提供全面的企业医疗保健和健康服务，包括全科医生、专科医生和联合医疗保健小组 服务、远程咨询、面对面诊所、现场健康检查、在线市场和健康计划。我们亦 与保险公司合作，为投保人提供附加保险产品的增值医疗服务，以降低成本。

多方面的 业务模式，提供一站式门户，将我们的用户与线上和线下医疗资源连接起来

我们的 多方面业务模式使我们成为医疗保健生态系统的一站式门户，将用户连接到在线和离线医疗保健资源 。我们在MaNaDr平台和MaNaDr诊所提供一整套医疗相关服务和其他服务，包括远程会诊和健康检查服务、 疫苗接种、皮肤和美容服务以及其他服务。此外，我们 在MaNaShop/MaNaStore在线电子商务平台上向我们的用户销售医疗和其他健康产品，通过MaNaPharma向其他诊所和医疗保健提供商销售医药产品和医疗器械，以及通过MaNaCare向企业客户提供企业 医疗保健和健康服务。

我们 认识到用户的不同需求—无论是在他们需要医疗护理时还是在他们希望保持健康时。 为了满足用户的需求，我们提供家庭医生服务，包括主要由我们的内部团队提供的在线咨询服务， 主要关注常见病和慢性病，以及医院转诊和预约服务。此类服务 既可以通过移动应用程序和网站在线访问，也可以在实体实体MaNaDr诊所离线访问。我们的MaNaShop/MaNaStore 在线电子商务平台通过我们自己的平台与第三方送货快递公司合作，为我们在新加坡的用户 提供及时的送货服务。

We believe that the range of online and offline services and product offerings enables us to better serve our users and to bridge the gap between them and quality healthcare service providers. Our analysis of user behavior and demand also allows us to optimize and expand service offerings and enhance user engagement on our platform. Users are able to create a personalized e-health profile that will be continuously updated and improved with new user functions throughout their lifetime, which is intended to form an integral part of their active health management on our MaNaDr platform. Through in-depth user understanding and a comprehensive network of healthcare providers across most medical disciplines, our MaNaDr platform is able to optimize the use of medical resources by matching users with doctors and physicians with the relevant expertise. To enhance user engagement, we have also created an online social platform, MaNaForum, for our base of global users to post questions anonymously on various health topics and issues, which will be answered by our panel of doctors and physicians. It also provides a platform for users having similar healthcare needs or problems to exchange opinions and ideas. According to Frost & Sullivan, we have set up one of the smartest 24/7 virtual care ecosystems and support groups to help users navigate the complexities faced in receiving correct and timely care. According to Frost & Sullivan, we operate Singapore’s only in-app live group chat service via MaNaChat, the 24/7 customer support service, and have one of the fastest response times in Singapore and globally to support users, and hosts the region’s only in-app drug support and discussion group via MaNaForum, where users can organize bulk purchases of drugs, discuss matters relating to the purchase of drugs, as well as the uses, side effects, and latest news on drugs. We believe that our healthcare ecosystem creates value for both healthcare service providers and users alike, in addition to providing convenient online and offline access to a wide range of medical services and cost-effective solutions.

由经验丰富的内部医疗团队提供的创新 技术解决方案

我们 已将我们所有的核心运营数字化，构建了一整套数字运营系统解决方案，以确保MaNaShop/MaNaStore在线电子商务平台和线下销售、远程咨询 服务、电子医疗证书签发、药品送货上门、新产品审查到用户反馈，从采购到履行和交付的端到端质量控制。例如， 我们采用技术进行准确的需求预测，以帮助我们确保产品供应的稳定性和质量，同时提高 库存周转率，我们获得的数据洞察力也有助于我们选择上游供应商和产品。

我们通过我们自主开发的移动应用程序，以最短的等待时间提供全天候优质的远程会诊服务，它还允许 通过匹配我们的服务提供商网络与用户之间最近的诊所来优化送货路线，这样医生在远程会诊后提交的处方 将通过药物的派送和送货上门来快速满足。 我们还能够通过创建准确的用户偏好、优化产品和类别来提高用户参与度、复购率、订单规模和用户生命周期价值，并始终如一地增强个性化搜索功能和推荐。 我们为增加用户参与度而推出的一个关键功能是移动应用程序上的AI FaceScan功能，该功能允许 用户只需通过手机对他们的面部进行基本扫描，就可以知道他们的估计生命体征。这对于一个人监控自己的健康状况以及用户向医生描述自己的状况都很有用。我们与多伦多的一家技术公司合作，该公司拥有获奖并获得专利的基于智能手机的非接触式血压测量技术 ，称为透皮光学成像，它允许使用光和人体皮肤的半透明来捕捉血流的变化，只需使用用户移动设备中的传统摄像头，为我们的用户提供AI FaceScan功能。

此外，作为向企业客户提供的MaNaCare计划的一部分，我们提供数字解决方案，例如自动和实时的行政处理和索赔管理，以及无现金支付服务，使员工在提交报销申请之前无需首先支付 。我们业务的数字化使我们能够为我们的用户以及我们的供应商和服务提供商优化和提供积极的用户体验，我们相信这有助于我们的用户群和供应链的持续扩张 。因此，我们非常重视并将继续投资于创新的技术解决方案。

我们的技术基础设施主要由我们内部的技术和医疗团队提供支持，并辅之以我们的诊所服务提供商网络 。我们采取了严格的招聘和筛选程序，并为我们的医务人员提供持续的专业培训。 我们相信，我们敬业的内部医疗团队和标准化的咨询协议也使我们能够有效地提供可靠的 和高质量的服务，从而进一步提升用户体验。截至2023年12月31日，医疗队由1500多名医生和相关医疗专业人员组成。

全面的 服务选项，最大限度地提高用户互动和参与度

我们 相信，我们的成功取决于在用户需要医疗护理和健康时通过全面的医疗相关和其他服务提供服务的能力。通过满足用户全方位的医疗保健需求，我们最大限度地提高了用户交互频率，从而在用户的整个生命周期中提高了用户参与度和粘性。我们相信，始终如一的高质量用户体验对于增加我们网站和移动应用程序的流量至关重要。

我们 为用户提供全面的家庭医生服务，包括咨询、治疗以及医疗保健和健康计划 。此外，我们还提供广泛的其他类型的服务，例如销售非处方药、维生素和补充剂等产品。我们还通过我们的在线电子商务平台MaNaShop/MaNaStore为用户提供医疗筛查等服务，以及疫苗接种、血清学检测和拭子检测 等程序。MaNaShop/MaNaStore提供各种医疗保健和健康产品和服务，我们根据用户的个人资料、互动历史和其他用户的数据推荐可能感兴趣的产品。此外，我们通过MaNaForum提供相关的健康和健康信息。我们还实施了互动式 奖励计划和客户推荐计划，旨在刺激用户持续参与我们的MaNaDR平台，以维护用户忠诚度并扩大我们的用户基础。在截至2022年6月30日的一年中，在一个月内使用我们的家庭医生服务的用户中，平均有10%的人也使用了我们的其他服务。通过具有一致质量的频繁互动，我们相信我们可以建立信任和用户忠诚度，以促进我们的生态系统的采用和持续参与 ，这反过来又扩大了我们的用户基础并加强了用户参与度。

快速增长且多样化的盈利渠道

我们 已经证明了我们有能力将庞大且日益多样化的用户群变现，并通过以下方式维持我们的增长：（i）MaNaDr网站和移动应用程序以及提供消费者远程咨询、医药、 预约和电子医疗证书服务；（ii）MaNaShop/MaNaStore，用于向用户销售产品和服务的电子商务平台 ，（iii）MaNaDr Clinic，为更喜欢面对面咨询和 服务的用户提供全面的医疗服务清单，（iv）向其他诊所和医疗保健提供者销售药品的线下B2B销售，并为我们的用户提供健康检查服务 ，以及（v）MaNaCare，一站式员工弹性福利平台，为企业客户的员工提供负担得起且方便的医疗保健和健康 解决方案。随着MaNaDr 平台上提供的产品及服务套件的扩展，我们的总收入亦相应增加约169%，由截至二零二一年六月三十日止年度 的2. 6百万美元增加至截至二零二二年六月三十日止年度的7. 0百万美元。

我们 保持一个均衡的医疗和保健产品组合，这些产品深受欢迎，以及那些旨在满足公众一般和特定医疗保健和保健需求的产品组合。随着网站和移动应用程序上的用户流量的增加以及 我们的用户群的增长，将吸引更多的合作伙伴和第三方服务提供商加入我们的网络并创造货币化机会， 这将进一步增强我们为用户服务的能力和我们在远程医疗解决方案行业的竞争力。

强大的 管理团队，具备技术和医疗经验

我们 受益于我们管理团队的领导，该团队将对新加坡和 亚太地区技术行业的深入了解与新加坡医疗保健行业的专业知识相结合。这一整合使我们能够成为新加坡远程医疗解决方案市场领先的 远程医疗解决方案提供商，提供创新的人工智能驱动的移动解决方案。

我们的 执行官平均拥有超过25年的相关行业经验。我们的联合创始人兼首席执行官Siaw Tung Yeng博士 在医疗保健和医疗信息学领域拥有丰富的经验。他为MaNaDr的概念化、开发和商业化奠定了基础。30多年来，他一直以IT和医疗保健 以及医疗信息学方面的知识和经验为补充其作为高级顾问家庭医生的工作，此前曾与新加坡卫生部合作实施IT系统 和解决方案。他还在新加坡卫生部的多个工作组和咨询委员会任职，并积极参与 医学信息学项目的战略规划。他还是国家远程医疗咨询委员会（NTAC）的成员 ，目前在新加坡医学委员会（SMC）纪律法庭任职。在创立MaNaDr之前，他还是Healthway Medical Group的首席信息官。

博士 我们的联合创始人兼执行董事Teoh Pui Pui是新加坡远程医疗解决方案行业的先驱。2020年，她带领一批医生，与新加坡卫生部和移民工人中心密切合作，在新冠肺炎疫情高峰期间，在新加坡宿舍为外籍移民工人提供前线 分诊医疗服务， 率先在全岛范围内向宿舍推广远程监护设备，作为慢性病治疗和疾病管理的一部分 监视

我们的创办人萧东英博士和张培培博士均获颁授公共服务奖章(Pingat Bakti Masya aka)[br}(新冠肺炎)2023年由新加坡的总裁颁发，以表彰他们在新冠肺炎大流行期间对公共服务的贡献。

我们的 战略

扩大 我们的用户群并系统地增强我们的用户参与度，包括通过技术工具，以加强我们的市场地位

我们计划通过自然流量、外部营销和促销活动继续扩大我们的用户基础。通过更全面的服务和更高的服务质量、用户 行为的改变和品牌知名度的提高，将通过口碑实现自然 流量的扩张。通过移动应用商店获取新用户，以及线上和线下营销活动，实现外部营销扩张。

我们 打算通过进一步开发数据驱动型和预测性医疗保健服务来进一步增强我们的用户参与度，以积极参与我们的用户的日常生活，并进一步简化他们的医疗保健旅程，例如通过将智能预测性人工智能整合到移动应用程序和网站中以全天候为我们的用户提供正确的医疗保健，以及内置由AI自动化的预测性 和先发制人的护理以通过日常医疗提醒和警报全天候提示和提醒用户。我们还 通过允许用户调整和个性化他们的健康目标，将重点放在为我们的用户提供个性化的定制护理上。

我们 还打算投资开发医疗物联网(IoMT)，这是指可以使用网络技术连接到医疗保健IT系统的医疗设备和应用程序的网络 。用户可以佩戴这种包含心率监测和血压传感器的医疗设备，将收集的信息传输到云中，云可以生成健康报告供医生审查 。这种技术具有增强患者护理、提高工作流程效率、更好的药物管理和增加患者参与度的效果，还可以为用户带来潜在的成本节约。

我们 还将把MaNaForum扩展为亚太地区以外的全球社交论坛，以服务于世界各地用户的医疗需求。为了加深用户参与度，我们打算利用创新算法，并根据用户兴趣和健康状况整合短片和智能视频 。我们还打算使用人工智能工具，在个人用户和全球患者社区以及与他们自己有相似健康问题和健康兴趣的提供者之间建立桥梁。

此外，随着我们用户群的预期增长，我们还计划在下一阶段实施区块链技术，以实现用户数据的去中心化 存储，从而使用户能够更好地控制其个人信息。

为了巩固我们的市场地位，我们打算继续扩大我们在提供远程医疗服务和创建健康市场方面的主要优势。 我们还打算开发下一代医疗操作系统，旨在通过 各种工具、功能和服务将服务提供商与患者联系起来，包括AI-Forward分诊和陪伴、医生支持网络、持续医学教育 (CME)计划、临床管理系统和区块链患者电子健康记录(EHR)。

我们相信，这些 工具、功能和服务，加上支持人工智能的远程监控和分配系统，将使我们能够开发医疗保健 操作系统，通过更快、更智能的分配，可以直观地将患者与其医疗保健服务或提供者即时联系起来。我们的目标是开发一种系统，通过为我们现有的智能虚拟诊所提供更好的预测性和预防性医疗保健，实现从患者到提供者的更无缝和即时的连接，并将得到人工智能面部扫描和启用人工智能的后续护理等的支持。我们相信，这样的医疗操作系统将减少所需的管理资源 ，并提高患者对其医疗计划的遵从性。

扩展 我们的服务和产品，以覆盖医疗保健价值链

除了增加用户参与度外，我们还打算通过扩展服务产品以满足我们平台上不同的 用户需求，并提高我们MaNaDR平台上提供的产品和服务的质量，进一步提高用户粘性。

我们 计划沿着医疗保健价值链提供更广泛的医疗保健服务和产品，帮助我们的企业客户组织 有针对性的宣传活动，同时推广产品和服务，并组织针对医疗专业人员的研讨会和研讨会 ，以提高MaNaDR在医疗界的品牌知名度和粘性。我们还将继续为我们的用户在全球范围内提供优质的保健产品和服务，以进一步改善我们在MaNaShop/MaNaStore上提供的产品。

在我们为热衷于开始体重管理之旅的用户建立的个性化护理计划的基础上，我们打算 推出类似的计划来管理其他慢性疾病，如糖尿病和心理健康状况。

除了提高用户粘性外，我们还相信，通过在医疗保健价值链上提供更广泛的服务和产品，我们将能够加深与医疗保健行业利益攸关方的联系，并将他们整合到我们的生态系统中。与这些行业利益相关者(包括医疗保健和其他服务提供商)发展长期稳定的业务关系将相应地使我们能够吸引新用户，这些用户将利用我们的MaNaDR平台在全球范围内访问这些利益相关者 。

寻求 并购机会和合作伙伴关系，通过新的能力和服务扩大规模并使业务多样化

我们 打算通过选定的合作伙伴关系、投资、 和收购，继续扩大我们的用户群，扩大我们的服务产品，并优化我们的生态系统，涵盖我们的综合医疗和健康服务产品。我们还打算通过为平台构建额外功能来增强我们的技术领先地位 ，以提高患者数据的安全性和完整性，包括增加与其他 支付方（如保险公司和公司支付方）的连接，建立与主要会计和人力资源管理软件的集成， 构建临床信息系统，建立与健康监测设备的互操作性，以及引入基于区块链数据库的人工智能医疗陪伴和医疗决策支持系统。此外，我们还计划招聘经验丰富的 IT专业人员，收购拥有先进技术和服务解决方案的国内外公司。我们还在考虑 与其他药店建立合作关系，以使我们的产品多样化。

此外， 我们计划扩大我们在亚太地区某些国家（如马来西亚、菲律宾、越南和澳大利亚）的现有业务范围， 还通过战略性 合作伙伴关系、投资、并购等方式扩大我们在亚太地区其他国家（包括柬埔寨、新西兰、泰国和印度尼西亚）的业务范围。我们相信，我们可以在这些国家复制我们的业务模式，以有效和高效地解决 他们的医疗保健服务行业问题和未满足的医疗保健需求。我们计划与当地 合作伙伴合作，定制我们的业务模式，以满足这些国家的人口统计和医疗保健需求，特别是 扩大我们独特的医疗保健生态系统的覆盖范围，包括我们的体重管理计划和主要慢性病管理 到新加坡以外的国家。截至本招股说明书日期，我们尚未就收购任何 新业务订立任何协议。

我们的主要业务活动

下图说明了我们的MaNaDr平台如何成为一个360度医疗保健生态系统，该生态系统通过一系列医疗保健服务和产品连接用户和服务提供商 ，这些医疗保健服务和产品可通过移动应用程序和网站访问：

我们的 MaNaDr平台是一个一站式医疗保健生态系统 ，它提供了一套集成和全面的产品和服务，因为我们认识到用户的需求，无论是在他们需要医疗护理时还是在他们希望保持健康时。我们的MaNaDr平台 提供的医疗保健解决方案基于集成技术平台、专业的内部医疗 团队、优质诊所服务提供商网络、多样化且不断发展的产品和服务供应、成熟的 消费者参与策略以及完善的分销渠道，主要包括以下内容：

● MaNaDr移动应用：我们的MaNaDr移动应用程序是我们为用户提供及时、个性化和 精心护理的途径。它主要涉及通过在线视频会诊提供远程会诊服务， 允许用户在线与医生进行实时聊天，并向他们发送照片或视频，以及我们内部医疗团队和诊所服务提供商网络的医生进行医院和/或诊所转诊和 预约和住院安排。因此，它 为用户提供了更大的便利和满意度。我们还获得了政府合同，根据COVID—19家庭恢复计划，为外国移民工人和用户提供远程医疗 解决方案。以下屏幕截图显示了我们的MaNaDr移动应用程序的移动应用程序 界面：

我们的MaNaDr 移动应用程序包含以下显著功能：

根据 Frost & Sullivan的数据，截至2023年6月14日，我们的MaNaDr移动应用程序在新加坡的Apple App Store和Google Play 商店分别获得了4.8星和4.9星的评价，综合来看，MaNaDr是新加坡截至6月14日评论最多、评价最高的移动应用程序 ，截至二零二三年五月止六个月，每日电话咨询次数最多。

总的来说，我们相信我们的整体生态系统提高了 医疗和医疗保健资源的利用效率，同时提供积极的用户体验。

MaNaDr移动应用

我们 通过MaNaDr移动应用程序提供远程会诊服务，通过内部医疗 团队和诊所服务提供商网络的外部医生提供在线会诊。截至2022年6月30日止年度，我们的MaNaDr移动应用程序进行了超过100万次远程咨询 。

我们 启动了在线咨询服务，以满足用户对健康状况和 其他医疗状况进行成本效益和便捷评估的需求。电话咨询服务包括医疗咨询和健康咨询。医疗咨询 包括针对各种疾病和病例的咨询，主要关注常见和慢性疾病，如高血压、 糖尿病、过敏症和胃肠炎。对于需要进一步检查的情况和病例，我们通常会将用户转诊到医院 或专科诊所。

Frost & Sullivan表示，我们 还拥有一个人工智能驱动平台，可将患者路由至相关医疗保健提供者池，并在新加坡和全球拥有 响应时间最快的平台之一。

下面的 屏幕截图显示了典型在线咨询会话期间我们的MaNaDr移动应用程序上的用户界面：

每个 远程会诊会议最长可持续30至45分钟，具体取决于患者面临的医疗问题。根据 客户对病情查询的答复，医生会提供医疗建议、开具处方、医疗证明/备忘录，或建议客户安排医院或诊所的检查或预约，并将结果上传到 MaNaDr系统进行后续咨询。为了提高护理提供的效率和准确性，并提高医生的服务能力 ，我们开发了简化会诊流程的工具和算法。我们还采用了一个用户评审系统 ，让用户对他或她的远程会诊体验提供评级和反馈，以激励我们内部 团队和诊所服务提供商网络的医生提高他们的护理质量。我们的移动平台还允许用户访问 过去的会诊历史记录，并与医生沟通，以便进行后续会诊或新的会诊。

一般而言，我们的MaNaDr移动应用程序的远程咨询服务的费用为每会话6美元至15美元不等，具体取决于服务类型、咨询时间长短以及请求咨询的日期。我们的部分在线咨询服务目前 由政府医疗援助计划或由雇主提供商业服务。

内部 医疗团队

截至2023年9月，我们 拥有1，000多名成员，其中大部分是我们医疗团队中的远程医疗中心，为我们的用户提供24/7远程会诊支持 。他们得到我们的全天候客户支持官员的支持，他们帮助协调护理和向我们的用户运送药物 。

我们 对医生和医疗助理采用严格的入职程序，其中涉及多轮面试和岗位 试用评估。临时医生和医疗助理是通过内部推荐和外部征聘的。我们通常 挑选具有较强专业能力和团队合作能力以及在私人诊所担任主治医生经验的医生候选人。 我们要求我们的医生保持相关的专业认证。对于医疗助理，我们通常选择拥有 医学相关学位或以上、足够的计算机技能、较强的沟通能力以及在私人诊所 工作经验的候选人。

我们 为我们的医生和医疗助理提供持续的培训和专业发展计划。这些课程包括 一般和专业医学知识、案例研究、企业文化和IT技能，旨在增强他们的专业知识和管理技能，并提高他们的绩效。对于每个医疗专业，我们指定一名顶尖的医疗专家来 负责我们医疗团队的专业发展。我们还鼓励我们的医生参加外部研讨会，以实现专业发展 的目的，并与我们的所有医生和医疗保健提供者举行两个月的市政厅会议，讨论最近的移动应用程序 更新、法规遵从性以及分享远程医疗保健的经验和提示。

我们 对内部医生和医疗助理的服务质量、用户反馈和效率进行日常评估。 我们还通过内部医疗团队执行的电话咨询服务的标准化内部协议实施质量控制 。对于 用户收到的任何服务失误或投诉，我们每天都会发出提醒、警告甚至警告。

外部 服务提供商网络

我们的 MaNaDr平台具有一项功能，允许外部医生向我们注册，以便访问我们的用户群。截至2023年12月31日，已有超过1500名医生通过此功能向我们注册。用户可以在我们的网络中为这些外部医生留言 ，他们可以在空闲时根据自己的选择作出回应。在我们注册的外部医生需要同意我们的使用条款 ，根据这些条款，他们需要遵守我们指定的工作范围和质量要求以及适用的规则和法规。 特别是，外聘医生须提供其专业资格的证明以供核实。我们还保留 根据市场趋势和商业考虑因素修改有关外部医生服务范围、定价和服务执行方式的相关条款的权利。此外，根据我们的使用条款，这些外部医生有义务赔偿 我们因违反其与我们的合同规定的义务而遭受的任何损失。

MaNaDr 诊所

截至2023年12月31日，我们在新加坡拥有一家全科医生诊所，提供全面的初级医疗服务，包括 普通医疗咨询、成人和儿童急性和慢性病的治疗和管理、疫苗接种和 工作许可申请的健康筛查以及就业前健康筛查、儿童健康服务、老年护理和小手术。它的主要功能是作为我们的创新中心，在这里我们开创了各种护理模式，如性别肯定服务和审美护理。

MaNaPharma

我们采购药品(包括药品和保健品)以及医疗器械。我们拥有新加坡健康科学管理局颁发的药品零售许可证，允许我们向新加坡的诊所批发分销药品 产品。我们从新加坡和中国等世界其他地区信誉良好的合作伙伴那里采购此类药品和医疗器械。我们的合作伙伴是根据我们严格的质量、诚信和合规性标准选择的。 符合适用的法律、法规和实践。

我们通过评估价格、规格和医疗保健行业的最新要求，为作为我们用户的诊所和其他医疗服务提供商增加价值，以帮助他们以高效、及时和经济的方式 采购药品和医疗器械(代表诊所进行批量采购)。

MaNaShop/MaNaStore

我们 通过我们的在线电子商务平台MaNaShop/MaNaStore提供广泛的医疗保健和健康相关产品，以满足我们用户的需求，该平台可以通过我们的网站和移动应用程序访问。

MaNaShop/MaNaStore 为我们的用户提供(I)药品、保健品、护肤品、营养产品和医疗器械等保健产品，(Ii)个人护理产品和健康筛查包等健康产品，以及(Iii)医疗筛查和疫苗接种、血清学测试和拭子测试等在线服务。我们不断寻求增加更多我们认为会吸引用户并满足严格质量标准的产品和服务，同时专注于建立能够产生高流量的差异化药品和健康相关产品的平衡 产品。

MaNaShop/MaNaStore上提供的产品和服务目录将根据市场趋势以及消费者需求和偏好的变化 定期更新，并根据市场需求和医疗从业人员的意见进行更新。产品和服务 产品经过不同类别的精心选择，并确定直销供应商和第三方在线市场供应商 以提供这些产品和服务。

下面的 屏幕截图分别显示了我们的移动应用程序和网站上的MaNaShop/MaNaStore用户界面：

在MaNaShop/MaNaStore上有简单的网站导航、基本和高级的搜索功能、全面的产品信息以及用户评论和评级。 这些功能满足了我们的用户在购买前查看、了解和比较产品的愿望。此分部下的收入 还通过在网站和移动应用程序上投放和发布的全渠道广告产生。通常， 允许用户在处理发票之前， 随时通过在线系统或客户服务中心修改或取消订单。如果交付的货物错误、交付的剂量不正确或产品有缺陷或损坏，我们接受退货或更换请求。但是，一旦商品被用户打开和/或使用，就不能 退货或调换。

我们 在两种商业模式下运营MaNaShop/MaNaStore，即直接销售模式（我们从供应商处采购产品 ，从服务提供商处采购服务，然后通过MaNaShop/MaNaStore直接销售给用户）和在线市场模式 （我们促进第三方供应商与用户之间的交易）。截至2023年12月31日，共有 14家直销供应商和4家市场供应商在MaNaShop/MaNaStore上提供产品和/或服务。

我们 要求我们的直销供应商和市场供应商及时提供正品，并为我们的用户提供优质的交货 和客户服务。直销供应商和市场供应商的选择基于资质、品牌、过去的电子商务经验 、可靠性和数量。在我们签订任何协议之前，我们还将对供应商和供应商进行背景调查， 包括产品、相关许可证和认证、遵守适用的新加坡法律和法规以及 品牌认可度。我们还可能询问其产品在同行业参与者中的市场接受度。

我们 还制定了严格的规则，以确保MaNaShop/MaNaStore内的医疗保健产品销售符合 适用的新加坡法律和法规。直销供应商和市场供应商如果销售假冒产品、延迟发货或不当处理用户投诉，可能会受到处罚或终止 在MaNaShop/MaNaStore上的运营。我们已经建立了 一个团队，专门管理MaNaShop/MaNaStore上的直销供应商和市场供应商，其中包括 产品质量、物流和售后客户服务。我们会在产品在MaNaShop/MaNaStore上市前对其进行检查， 并检查有投诉记录或低评级记录的产品的样品。与 MaNaShop/MaNaStore上的物流和客户服务相关的数据将受到日常监控，并与销售供应商和市场供应商保持定期沟通 ，以便在出现任何问题时迅速解决。我们也会对市场供应商的表现进行定期审查， 如果他们在较长时间内停留或用户评论不令人满意，我们有权终止他们的运营。

我们 提供有竞争力的价格来吸引和留住用户。我们寻求优化我们的成本结构，并为直销 供应商创造激励机制，以向我们提供有竞争力的价格。在直销模式下，价格由我们参考 新加坡其他主要在线零售商的价格以及总体市场趋势和行业动态制定。直销供应商可以建议价格变动， 但此类价格变动须经我们同意。在在线市场模式下，市场供应商有权自行设定 产品价格，他们通常承诺向任何用户提供最佳价格。我们还可能在特殊场合为选定产品提供特别促销 。

MaNaCare

MaNaCare 是我们提供的一站式员工弹性福利平台，旨在为企业提供负担得起、易于使用和自动化的解决方案。 在MaNaCare下，我们提供全面的企业医疗保健和健康服务，包括全科医生、专科医生和联合医疗保健 小组服务、电话咨询、亲自诊所、现场健康检查、在线市场和论坛，以及为我们的企业客户量身定制的 健康计划。

在 我们的MaNaCare计划下，企业客户的员工可以通过在线平台24/7与我们的医生保持联系。我们还有 的顾问，他们将与我们的企业客户合作，为他们的公司设计量身定制的健康计划，以保持他们的 员工的健康和敬业。

我们 还与保险公司合作，为投保人提供附加保险产品的增值医疗保健服务，以降低成本。

技术

我们MaNaDR平台的可持续性取决于我们技术基础设施的能力和稳定性。 我们运营和维护各种平台，这些平台连接了MaNaShop/MaNaStore上我们的服务提供商、供应商和市场供应商的各自系统，以及健康检查中心、医院、诊所和其他医疗机构的网络，使 我们的用户能够访问我们的全方位服务和产品，我们的服务提供商能够在我们的平台上高效地 进行运营。由于我们业务的规模和复杂性，我们的大规模、多场景环境 使我们能够获得宝贵的数据资产，并在我们的业务线上不断应用我们的技术，从而产生知识 和创新，推动进一步的技术发展。我们还开发了先进的诊所管理系统Ottersg，以 为医疗保健提供者集中用户数据和简化医疗工作流程，并旨在加强用户护理和管理， 最终改善整体用户结果。

截至2023年12月31日，我们的研发团队由28名工程和数据分析专业人员组成， 在移动、网络、数据和人工智能领域拥有平均8年的研发经验。他们主要致力于构建我们的技术平台和开发我们的专有技术。

截至2022年6月30日，我们的产品开发和技术支出约为600万美元。我们的产品开发和技术支出 包括产品开发和技术人员的员工福利费用、IT相关设备的运营费用、网络服务费和IT相关设备的新增成本。我们预计，随着我们增加更有经验的产品开发和技术人员，并继续投资于我们的 技术平台以增强用户体验并为我们的生态系统参与者提供增值服务，产品开发和技术方面的支出将随着时间的推移而增加。

数据 保护

我们的 网络配置在多个层上受到保护，以保护我们的数据库免受未经授权的访问。我们使用复杂的安全 协议在移动应用程序、网站和插件之间进行通信。为了防止未经授权访问我们的系统，我们利用防火墙系统并保持非军事区，将面向外部的服务与内部系统分开。例如， 我们使用具有端到端加密的工具，如SSL认证、Microsoft Azure和AWS云服务。

我们 经常检查我们的备份系统，以确保它们得到很好的维护和正常运行。我们还实施了定期系统检查、密码策略、用户授权审查和审批和数据备份以及数据恢复测试等程序 ，以保护我们的信息资产并确保我们的运营数据得到适当管理。我们制定了数据灾难恢复程序 ，并正在建立我们的主动/主动数据中心。

我们的数据保护系统和程序使我们的数据保护实践获得新加坡当局的认可。 我们是唯一的MedTech公司，也是六家试点组织之一，被新加坡信息通信媒体发展局(IMDA)授予数据保护可信标志(DPTM)，这证明我们已经实施了负责任的数据保护实践， 消费者因此不太可能经历数据泄露。此外，我们是受邀加入新加坡卫生部远程医疗和移动医疗服务监管沙箱的11个组织之一，为2020年根据《医疗服务法案》(HCSA)发放许可证做准备。我们还在2023年4月收到了合格证书，此前我们进行了一次独立评估，发现我们符合新加坡网络安全局(CSA)网络安全 提供软件即服务(SaaS)解决方案的内容管理系统(CMS)供应商的生产和开发环境的认证Cyber Essentials标志的要求。

医疗保健 质量和安全

我们 重视我们提供的医疗服务的质量和安全。我们已建立全面的风险管理系统和内部 控制程序，以尽量减少因我们的运营而产生的医疗风险。于截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度， 我们并无收到任何因重大不合规或违反医疗质量及安全法律 或法规的书面通知或处罚，亦无收到任何政府当局 有关改善医疗质量及安全的建议。

我们医疗团队的技能、能力和态度对于我们的用户获得的护理质量至关重要。我们持续监控 与医疗团队提供的服务有关的风险，以确保风险管理政策和程序得到严格遵守 ，从而实现有效和高效的治理、风险和控制流程。

我们 为医生和医疗助理采用了严格的入职程序，其中包括多轮笔试、面试、 和在职试用评估。我们的内部医疗团队定期接受有关安全政策、标准、规程、 和程序的培训，并要求我们在运营的各个方面严格遵守这些规定。我们每月对我们的内部 医生和医疗助理进行服务质量、用户反馈和效率方面的评估。

具体而言， 我们已经采用了质量控制体系，其中包含标准化咨询协议，用于由我们的内部医疗团队执行的远程咨询服务 。此类系统有三层质量控制：

● 第 第一层：所有值班医生通过医生的仪表板对咨询病例进行审查和评分。

● 第 第二层：我们的医疗总监将对低级别或有问题的会诊病例进行审查，并提供意见 ，并选择若干样本进行审查。

● 第 第三层：我们的质量控制培训部和专家委员会对有问题的咨询案例进行判断，并选择多个样本进行审核。

如果 上述任何层级出现任何问题，我们的质量控制人员将在24小时内向质量控制培训部门报告，由其对相关案例进行干预或评分。我们已成立专家委员会，负责监督三层 质量控制体系，并监督质量控制过程。截至2023年12月31日，专家委员会由六名持有执照的医生组成，他们在各自领域都受到高度重视。截至2023年及2022年6月30日止年度， 我们没有收到任何针对我们医疗团队或我们自己的医疗事故索赔。

对于 外部医生，我们通常要求他们严格遵守协议中规定的工作范围和质量要求 ，并遵守适用的法律和法规要求。此外，根据我们的使用条款，这些外部医生有义务 赔偿我们因违反其与我们的合同规定的义务而造成的任何损失。外部医生 在我们注册后，我们会对凭据和背景进行详细检查，然后才授予他或她访问我们的用户群， 我们移动平台上显示的外部医生的个人资料信息需要进行相应调整，并接受内部 审查。我们定期分析用户要求退款的案例，并对外部医生的会诊记录进行抽样，以确定 此类请求的原因。我们亦会监察外聘医生的诊症量及其回应率。基于上述因素， 除其他外，我们建立了一个评估制度，对提供不满意服务的外部医生施加处罚，例如减少 费用和终止服务。

对于我们网络中的 医疗服务提供商，我们会考虑各种因素，例如声誉、业务规模、服务质量 和能力，以及他们的设施，然后再与他们开始合作。我们要求此类医疗保健服务提供商 保持适当的许可证，遵守相关法律法规，并遵循我们的标准化服务和定价指南。 我们还会仔细监控用户对这些医疗保健服务提供商提供的服务的反馈，并在决定与这些医疗保健服务提供商继续合作时考虑到这一点。医疗保健服务提供商 应对因与提供相关服务有关的争议或违反义务而给用户造成的任何损失负责。

竞争

我们 已在新加坡远程医疗解决方案行业中取得了强大的竞争地位。根据Frost & Sullivan的说法， MaNaDr是新加坡领先的远程医疗解决方案提供商，就我们的平台覆盖的国家数量而言。 此外，我们的MaNaDr平台的覆盖范围扩展到亚太地区的国家，我们是新加坡唯一一家在亚太地区提供集成智能医疗技术服务的远程医疗解决方案公司。然而，我们在某些业务领域面临竞争 ，包括提供远程医疗解决方案和MaNaShop/MaNaStore 电子商务业务。

我们 预计远程医疗解决方案市场将继续增长，以应对快速的技术变革和创新、不断演变的 行业标准和不断变化的用户偏好。

我们 认为，我们行业的主要竞争因素是用户体验、品牌认知度和声誉、服务和产品 质量和选择、医疗资源、技术能力和定价。此外，新技术和增强技术可能会增加 远程医疗解决方案行业的竞争。我们相信，基于 上述因素，我们已具备良好的竞争优势。然而，我们当前或未来的竞争对手可能比我们拥有更高的品牌知名度、更好的供应商关系、 更大的用户群或更多的财务、技术或营销资源。

销售 和市场营销

我们 采用多种方法来吸引潜在用户。通常，我们通过自然流量、外部营销、 和促销计划扩大用户群：

● 自然流量是通过我们平台上提供的免费优质服务和产品（例如 奖励计划和健康内容）产生的口碑实现的；

● 我们还经常组织路演、活动、研讨会、网络研讨会和健康筛查，向医疗保健专业人士和用户推广我们的平台和服务 。这些讲座包括邀请各种医疗保健专业人士，包括医生，营养师，顾问，物理治疗师作为主旨发言人的讲座。2023年，我们还与 世界肥胖日联合举办了"MaNaDr健康日"，让参与者从各种专业 医疗保健提供者的角度了解更多关于肥胖的知识。

● 促销活动包括我们的奖励计划，鼓励用户与朋友和家人分享，并 促进我们的活跃用户转化为付费用户。

我们的 主要营销计划包括通过我们的移动平台和其他媒体为我们的公司和解决方案做广告。我们还参加 行业活动、贸易展和会议。此外，我们还创建了整合的营销活动，例如创新的奖励 计划，以吸引新用户。截至2023年12月31日，我们的业务团队由五名关键业务专业人员组成，由销售代表支持 。

健康、 安全和环境

我们 不经营任何生产设施。此外，对于MaNaShop/MaNaStore的直接销售，我们聘请第三方向用户运送和交付 产品。因此，我们不受重大健康、安全或环境风险的影响。截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度，我们并无因不遵守健康、安全或环境法规而受到任何罚款或其他处罚。

知识产权

我们 寻求通过新加坡 和其他司法管辖区的商标、版权和商业秘密保护法，以及通过与员工、合作伙伴和其他人签订的保密协议和程序来保护我们的知识产权。

截至2023年12月31日 ，我们已注册域名manadr.com。截至2023年12月31日，我们在新加坡注册了22个商标和2个专利。

员工

截至 2023年12月31日，我们在全球共有73名员工，其中41名员工位于新加坡，32名员工 位于越南。下表载列截至2023年12月31日按职能分类的雇员明细：

截至2023年12月31日，我们还拥有20名兼职员工，主要用于运营部门。

我们 已经开发了各种方法，以确保我们的员工接受充分和正确的培训，以执行他们所执行的职能，并 了解影响我们业务的法律。我们的成功取决于我们吸引、留住和激励合格员工的能力。 我们努力为员工提供有竞争力的薪酬方案，以及积极、充满活力和创造性的工作环境。我们相信 我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何重大的劳资纠纷或工作 停工。

我们的子公司Mobile Health Pte.有限公司已与其员工签订集体谈判协议 ，尚未签订集体谈判协议。

我们 与员工签订标准雇佣合同。我们还与所有员工签订标准保密协议。

保险

我们为诊所和药房提供公共责任 和火灾保险，并为员工提供工伤赔偿。

截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度，我们并无就业务作出任何重大保险索偿。

设施

我们的 总部位于新加坡。截至2023年12月31日，我们在新加坡租赁了总计约1，500平方英尺的办公空间、一个用于存储和办公用途的商业 单位约484平方英尺，以及一个诊所约484平方英尺 。截至2023年12月31日，我们在越南租赁了3，600平方英尺的办公空间。

法律诉讼

我们 目前不是任何重大法律或行政诉讼的当事方。我们可能会不时受到因日常业务过程而产生的各种法律 或行政索赔和诉讼程序的约束。任何诉讼或其他法律或 行政诉讼，无论结果如何，都可能导致大量成本和我们的资源（包括我们管理层的时间和注意力）的转移。

企业 社会责任

我们 将企业社会责任视为一种责任和竞争优势。我们认识到我们对 员工、投资者、用户和整个社区负有义务。我们相信，我们的声誉，以及与我们打交道的人的信任和信心，是我们最宝贵的资产之一。我们寻求维护我们的声誉和这种信任和信心，我们 致力于实现与我们的利益相关者的长期、可持续的关系。

新加坡新冠疫情期间，我们与新加坡人力部和卫生部合作，遏制社区内不断上升的 感染率。我们在农民工宿舍部署了100多个定制的远程信息亭，以便于 提供医疗远程会诊和及时提供药物。我们还聚集了200多名医生和 专家，共同努力，在COVID—19疫情高峰期提供及时的远程会诊。这有助于 减少就诊次数，从而释放了医院急诊科的资源，用于处理医疗紧急情况 。通过定制的移动 应用程序，外籍移民工人只需简单点击 几下，就可以轻松地与我们的医疗从业人员团队进行远程会诊。远程会诊也被标记在他们的身份证号码上，以便能够及时安排将药物送到他们的宿舍。

此外，我们的医生小组还支持新加坡卫生部针对符合居家康复和隔离令的COVID阳性患者的居家康复计划 居家康复计划，方法是对患者进行虚拟筛查以确认其适合居家康复， 提供远程会诊、提供药物和亲自擦拭服务。

对于 我们在COVID—19疫情期间为新加坡提供的服务，包括我们为移民工人提供医疗服务的支持，以及我们在新加坡政府为COVID阳性患者提供的家园恢复计划中的援助，我们获得了 总统表彰证书于2023年获颁发（COVID—19）及于2022年获新加坡人力部颁发的感谢证书。

监管

我们的 集团受新加坡法律法规的约束，我们的一些集团公司在新加坡开展业务和运营。 本节概述了影响我们在新加坡业务活动的最重要规则和法规。它们 并非详尽无遗，仅旨在向潜在投资者提供一些一般信息。它们既不是设计的，也不是 的目的是取代专业建议。我们建议潜在投资者应咨询他们自己的顾问，了解 此类法律法规对我们集团的影响。

《2020年医疗保健服务法案》（“HCSA”）

HCSA于2020年颁布，以取代《私立医院和诊所法》（“PHMC法”）。《PHMC法》分三个阶段逐步实施，并于2023年底《PHMC法》被废除时完成。 作为实施HCSA修正案第一阶段的一部分，鼓励持有PHMC法案许可证的医疗服务提供商 将其现有许可证移植到HCSA许可证或获得新的HCSA许可证。作为 实施第二阶段的一部分，医疗保健服务提供商必须将其根据《PHMC法案》获得的许可证转交给HCSA，以便继续 提供医疗保健服务。我们的集团公司之一，MaNaDr Clinic Pte。有限公司，在新加坡经营一家诊所。我们在新加坡的 医疗诊所名为"MaNaDr Clinic"，位于新加坡371 Beach Road，#02—52 City Gate，持有新加坡卫生部颁发的 许可证（“卫生部”），受《卫生部》约束，其下的附属法例以及卫生署总干事（“DGH”）可能不时发出或发布的任何指示或指引。

《HCSA》第 第8节规定，除非根据《HCSA》获得许可证授权，否则任何人不得提供可获许可的医疗保健服务。任何违反本规定的人均为犯罪，一经定罪， 将被处以不超过10万新元的罚款或不超过2年的监禁，或两者兼得，但如果该人先前有任何 合格的定罪，则被处以不超过20万新元的罚款或不超过2年的监禁，或两者兼得。第9条进一步规定， 除其他外持牌人不得在新加坡境内的任何永久场所 提供可持牌医疗服务，而该永久场所并非经批准可持牌医疗服务的永久场所，也不得使用任何未经批准可持牌医疗服务的运输工具 提供可持牌医疗服务的运输工具 ，或以未经批准可持牌医疗服务的任何其他服务交付方式提供。违反本规定的持牌人将构成犯罪 ，如果是初犯，应处以不超过50，000新元的罚款或不超过12个月的监禁，或两者兼施，如果持牌人先前有资格定罪，则处以不超过100新元的罚款，000或监禁不超过12个月，或两者兼得。

根据 对HCSA的修正案，HCSA的监管范围扩大到包括医疗保健服务、护理和相关医疗服务 。由于认识到不基于物理位置的新兴医疗服务，例如远程医疗 和移动医疗服务，监管基础已从"基于医疗"的许可制度转变为"基于服务"的许可制度，在该制度中，医疗服务提供者将根据其提供的服务类型而不是提供服务的物理场所获得许可。

在实施《HCSA》 修正案后，对医疗保健服务提供的治理 和监督也得到了加强。在这方面，《人道主义法》提出：（a）加强特等干事的作用，（就持牌 医疗保健服务而言）负责监督服务的日常运作，并确保运作符合 HCSA；（b）为某些选定的服务部门委任临床管治主任的规定 对需要专门知识的较复杂服务进行技术监督；及（c）要求持牌医疗服务的管理机构 具备履行其职责的能力和技能。

《HCSA》的 修正案还将授权卫生部获取并公布不符合规定的许可证持有人和未许可提供商的信息。 我们亦会加强宣传限制，禁止无牌人士刊登医疗保健服务声称的广告。此外， 许可证持有人将被要求为国家电子健康记录（"NEHR"）做出贡献。NEHR使患者的 健康记录都能跟踪他们，无论他们在哪里寻求治疗，这样患者的记录不会在提供者 停止操作时丢失。

将采取保护措施 ，确保患者的NEHR记录保密。NEHR只能用于患者护理的目的，不能用于其他目的，包括就业和保险评估。将采取措施，包括向患者提供访问日志 和定期审计NEHR访问，以防止非法访问。 未经授权的访问将受到处罚。默认情况下，所有患者将向NEHR提供指定的健康数据。不希望 通过NEHR访问其记录的患者可以选择退出。选择退出的患者将继续将其信息上传 至NEHR，但访问被阻止（即医疗保健提供者无法访问其NEHR记录），以便如果患者选择在稍后时间重新选择加入，则允许解锁过去的信息 。

对HCSA的 修正案还旨在更新对违法行为的处罚，使其与其他最近颁布的 立法中的类似违法行为保持一致。

新加坡1997年医疗注册法（“医疗注册法”）

新加坡医生的行医受《医学注册法》的约束，该法规定， 除其他外、 新加坡医学委员会（下称"SMC"）的成立和新加坡执业医师的注册。SMC的职能 包括， 除其他外:

（a） 备存 及备存注册医生名册；

（b） 批准 或拒绝根据《医疗注册法》申请注册，或批准任何受其认为合适的限制 的此类申请；

（c） 向注册医生发出执业证明书；

（d） 就注册医生的培训和教育向有关当局提出 建议；以及

（e） 决定 和规管注册医生的操守和道德。

根据 《医疗注册法》第13条，任何人不得行医或从事任何执业行为，除非他根据《医疗注册法》注册 并持有有效执业证书。根据《医疗注册法》第17条，任何不具备资格的人 ， 除其他外，（a）从事医学工作；（b）故意和虚假地假装是一名合格的医生；（c）从事医学工作或任何医学分支的工作，以医生、外科医生或医生的名义或头衔从事医学工作；或（d）自称 或自称是医生，即属犯罪，一经定罪，应处以不超过 100新元的罚款，12个月以下监禁，或两者兼施。如果是第二次或以后被定罪，则处以不超过20万新元的罚款或不超过2年的监禁，或两者兼施。

新加坡1999年护士和助产士法（《护士和助产士法》）

护士的护理实践受《护士和助产士法》的规范。根据《护士和助产士法》第18条，护士需要 新加坡护士委员会颁发的有效执业证书。

根据《护士和助产士法》第26条，任何不具备资格的人， 除其他外（a）以任何语文单独或与任何其他字或字母组合采用或使用护士的姓名或职衔，或采用或使用任何姓名、职衔、增补、描述、制服或徽章，以暗示该人是合资格护士或该人有资格进行护理作为；（b）姓名列入护士名册任何部分的人（“卷”），采用或使用任何名称，头衔，添加 或描述或以其他方式作出任何虚假地暗示该人的姓名包括在名册的其他部分的作为， 视情况而定；（d）明知其他人不是合格护士，并意图欺骗，作出任何声明或作出任何行为，以暗示该人是护士或合格护士，即属犯罪，并应处以不超过10，000新元的罚款。

根据 《护士和助产士法》第30条，任何人（a）通过故意作出或出示或促使作出或出示 任何虚假或欺诈性声明、证明、申请或陈述，无论是书面形式还是其他形式，来取得或企图取得注册、登记、注册证书、注册证书或执业证书；（b）故意在登记册内作出 或安排作出任何虚假记项；（c）伪造或更改注册证明书、登记证明书或 执业证明书；（d）欺诈地或不诚实地将注册证明书用作真的，该人知道或有理由相信是伪造或更改的注册证明书或执业证明书；或（e）购买、出售或欺诈性获得注册证书、注册证书或执业证书，即属犯罪，经定罪，应处以不超过10，000新元的罚款，第二次或以后被定罪的，处以不超过20，000新元的罚款或不超过6个月的监禁，或两者兼施。

《护士和助产士法》第28节规定，不得雇用或雇用不合格护士的人执行任何护理行为。雇主如果违反这一规定，雇用不合格的人从事护理行为， 即属犯罪，一经定罪，应处以不超过10，000新元的罚款，如果是第二次或随后定罪， 应处以不超过20，000新元的罚款或不超过6个月的监禁，或两者兼而有之。

新加坡《2007年药剂师注册法》（“药剂师注册法”）

如果 一个人没有根据《药剂师注册法》第22条获得新加坡药剂师理事会所需的认证和要求，有效地作为药剂师行事，他或她将被视为未经授权的药剂师行事。

根据 《药剂师注册法》第28条，未经授权的人应构成犯罪，如果该人（a）从事药剂师执业； （b）故意和虚假地假装是合格的药剂师；（c）以药剂师的名称或职衔，或以任何名称、职衔，添加或描述暗示该人持有药剂学学位 或任何药剂学分支机构的文凭或学位；（d）采用或使用药剂师、药剂师的姓名或职衔，或任何语言中具有相同含义或具有类似意图的任何 其他词语；（e）采用或使用任何名称、职衔、标志、制服、徽章或任何其他附加或说明，不论其本身或在使用该名称、职衔、标志、制服、徽章或任何其他附加或说明，该人有资格执业为药剂师；或（f）自称或显示自己为药剂师。此外，《药剂师注册法》第29条规定，如果任何未经授权的 人员作为另一人的雇员、代理人或合伙人犯下《药剂师注册法》第28条所规定的违法行为，该另一人也应犯有违法行为。

我们的 子公司，1Healthservice Pte.有限公司，持有由卫生科学管理局（“HSA”）颁发的药房执照。

《2007年新加坡保健产品法》（“保健产品法”）

《保健产品法》及其相关条例规定， 除其他外，保健产品的制造、进口、供应、展示和广告 ，包括治疗产品、医疗器械和化妆品。

根据 《保健产品法》，除可能规定的情况外，进口治疗产品和医疗器械需要有效的进口商许可证，从事治疗产品 和医疗器械的批发供应需要有效的批发商许可证。此外，任何人不得向任何其他人提供任何治疗产品或医疗器械，除非此类治疗产品或医疗器械已根据《保健产品法》的规定注册。任何人谁违反这些规定是有罪的。

治疗产品的进口商许可证或批发商许可证的申请必须以规定的格式和方式向HSA提出。2016年《保健品(治疗产品)条例》规定了在向申请人发放许可证之前必须满足的某些要求。进口商许可证或批发商许可证的申请人还必须能够在申请人拥有、拥有或控制治疗产品的同时，提供和维护或确保提供和维护用于处理和储存治疗产品所需的工作人员、场所、设备和设施，以防止治疗产品变质。此外，进口商许可证或批发商许可证的申请人必须能够遵守与治疗产品的制造相关的《药品检验公约》和《药品检验合作计划指南》。

在新加坡制造、进口或批发供应化妆品不需要许可证。然而，《2007年保健品(化妆品-东盟化妆品指令)条例》规定，在新加坡供应化妆品之前，必须事先以规定的形式通知HSA ，除非化妆品仅作为与任何广告、赞助或促销活动有关的样品提供，仅以转让所有权的方式提供，仅用于与该产品的任何研究或开发相关的测试或试用，或者由或按照医生的规格制造，并由该医生单独提供，以供其护理的病人使用。任何人违反这一规定，即属犯罪。

《保健品法》对保健品的进口商、供应商和注册商征收各种关税。具体而言，《保健品法》规定，如果保健品的进口商、供应商或注册人意识到保健品中的任何缺陷，或保健品的使用已产生或可能产生的任何不良影响，该人有义务在规定的时间内将该缺陷或不良影响告知HSA。任何人不这样做，即属犯罪，一经定罪， 可处S 20,000美元以下的罚款或12个月以下的有期徒刑，或两者并处。

《2016年保健品(零售药房发牌)条例》第 4条规定，任何人不得通过远程药房服务提供任何指定的保健品，除非此人拥有有效的药房许可证，并已获得HSA的事先批准，可以在药房许可证中指定的零售药房提供远程药房服务，并符合HSA施加的条件 。

新加坡1975年药品法(“药品法”)

我们在新加坡的药房持有HSA颁发的药房许可证，并受《药品法》的规定以及HSA可能不时发出或发布的任何指示或指南的约束。《药品法》对医药产品和医疗广告及相关事项作出了规定。它一般适用于医疗产品，包括中成药，但不适用于受《保健品法案》监管的治疗产品、医疗器械和化妆品。《药品法》规定，除其他外，任何人不得以批发经营的方式销售任何医药产品，但按照批发商许可证销售的除外。任何人违反这些规定，即属犯罪。

根据《药品法》的规定，在决定发放或拒绝发放许可证时，HSA应考虑与申请相关的医药产品的安全性、医药产品对建议管理目的的功效、医药产品的质量以及为确保销售或供应的产品具有该质量而提议的条款，以及为医药产品颁发产品许可证是否符合公众利益。

根据《药品法》，销售或供应任何医药产品的人必须遵守有关标签、标记和在医药产品的容器和包装上展示独特标志的规定。此外，发布提及与治疗任何疾病或病症有关的任何技能或服务的医疗广告，或直接或间接暗示所宣传的 物品将预防、缓解或治愈任何疾病或病症的人，将触犯《药品法》。

《2016年保健品(零售药房发牌)规例》(《零售药房发牌规例》) 规定，任何人不得以零售方式供应保健品和指定的保健品，除非，除其他外，它持有药房许可证，指定保健品的供应由店内药剂师在药房许可证中指定的零售药店或从药房许可证指定的零售药店供应，如果该办公室不在，则在HSA事先批准的情况下，以特殊方式供应指定的保健品。

新加坡对药剂师注册的资格要求和申请程序以及对药剂业的监管受《药剂师注册法》管辖。

《2012年个人数据保护法》(《个人数据保护法》)

《个人数据保护法》一般要求组织在收集、使用或披露个人数据(无论是否真实)之前发出通知并征得同意，并向个人提供访问和更正其个人数据的权利。组织有义务评估其遭受的数据泄露事件 ，并在数据泄露达到一定程度时通知个人数据保护委员会(“PDPC”)和相关个人 。《个人数据保护法》还就个人数据的允许使用、责任追究、保护、保留和海外转移对组织施加了各种基线义务。

《个人资料保护法》就不正当使用个人资料、某些收集个人资料的方法，以及未能遵守《个人资料保护法》的要求，订立各种罪行。这些罪行可能适用于组织、其 官员和/或其员工。违例者一经定罪，可被罚款及/或监禁。《个人资料保护(修订)法》赋予私隐专员公署重大的监管权力以确保遵守《个人资料保护(修订)条例》，包括有权进行调查、发出指示及处以(I)该组织在新加坡的年营业额的10%的罚款 ，如果该组织在新加坡的年营业额超过S 1,000万美元或(Ii)S在任何其他情况下违反《2020年个人资料保护(修订)法》第24条的生效日期 。此外，《民权法案》规定了一项私人诉讼权，据此，新加坡法院可以通过声明的方式，向因违反《民权法案》规定的某些要求而直接蒙受损失或损害的人授予损害赔偿、禁令和救济。

管理

董事和高管

下表提供了截至本招股说明书日期有关我们的董事、执行官和主要人员的信息。

Siaw Tung Yeng, our co-founder and director, has served as the Co-Chief Executive Officer since our inception in 2016. Dr. Siaw has more than 30 years of professional experience in healthcare and medical informatics, and has been a senior consultant in family medicine since 2004. Dr. Siaw has also been complementing his work as a physician with IT knowledge for over 20 years. Prior to founding the Company, Dr. Siaw served as chief information officer, chairman of medical audit subcommittee and regional medical director of Healthway Medical Group from 2000 to 2004. Healthway Medical Group has one of the largest networks of clinics and medical centers in Singapore, operating more than 100 clinics and medical centers. From 2004 to 2020, Dr. Siaw served as a director overseeing the operation of United Vision Holdings Pte Ltd, which owns several family medicine clinics across Singapore. During the same period, Dr. Siaw also served as a senior consultant family physician of Healthmark Family Medicine Clinic managed by United Vision Holdings Pte Ltd, where he was in charge of delivering comprehensive, continuing and holistic care of all patients in the context of family practice. From 2006 to 2021, Dr. Siaw had been a medical director at Gloco Pte Limited Singapore, which provides health IT services since 2006. Since 2013, Dr. Siaw has been an examiner for Graduate Diploma in Family Medicine. He was also a clinical lecturer (Family Medicine) for Yong Loo Lin School of Medicine, National University of Singapore from 2013 to 2020. Dr. Siaw graduated from the National University of Singapore with a Bachelor of Medicine, Bachelor of Surgery degree in 1991 and a Master of Medicine degree in 1995. He was also awarded fellowship at the College of Family Physician in 2000.

目前， 萧博士还担任新加坡医学委员会投诉小组成员、新加坡医学委员会 纪律委员会成员、HealthLight家庭医学诊所的高级顾问家庭医生、 家庭医学研究生文凭考试的考官以及新加坡家庭医学继续医学教育顾问。

Teoh Pui Pui, our co-founder, director and Chairwoman of the Board, has been our Co-Chief Executive Officer and Chief Operating Officer since 2019 and is primarily responsible for developing and implementing business strategies, managing relationships with key stakeholders and overseeing the day-to-day operations of the organization. Dr. Teoh is also our medical doctor in charge of medical diagnosis and treatment. Dr. Teoh also serves as the director of EC Family Clinic and the director of Punggol Ripples Family Clinic in Singapore. In these roles, Dr. Teoh is primarily responsible for the management of the clinics, overseeing the clinics’ strategic objectives, policies and overall directions. From 2004 to 2007, Dr. Teoh served as an instructor in Advance Trauma Life Support. From 2003 to 2007, Dr. Teoh served as the surgical resident (general surgery and hand surgery) of National Healthcare Group, which is a leader in public healthcare in Singapore and recognized for the quality of its medical expertise and facilities. Dr. Teoh was a member of the American Academy of Family Physicians from 2013 to 2017 and an academy member of International Master Course on Aging Science Asia from 2016 to 2017. She currently serves as an associate of American Aesthetic Association, a member of American Society for Laser Medicine and Surgery, Inc, and a member of American Academy of Aesthetic Medicine. Dr. Teoh graduated with a Bachelor of Medicine, Bachelor of Surgery degree from National University of Singapore in 2002, a Post Graduate Diploma in Practical Dermatology from Cardiff University, UK in 2010, a Post Graduate Diploma in Family Medicine from National University of Singapore in 2011, and a Post Graduate Diploma in Aesthetic Medicine from American Academy of Aesthetic Medicine in 2016. She also holds various certificates, including the Certificate of Accreditation Family Physician awarded by the Ministry of Health of Singapore, the Certificate of Registration Family Physician awarded by the Singapore Medical Council, as well as Certificate in Aesthetic Medicine and Certificate in Mesotherapy awarded by the American Academy of Aesthetic Medicine.

赖冠龙是我们独立的董事，并担任审计委员会主席以及薪酬和提名委员会的成员。Mr.Lai拥有20多年的专业和管理经验，专注于资本市场领域的企业咨询。他目前是CitadelCorp Pte Ltd自2020年以来的首席顾问，在那里他就公司交易和治理问题为客户提供建议。Mr.Lai于2002年在普华永道开始了他的职业生涯，他在那里的最后一份工作是2014年在董事。在他任职期间，他涵盖了审计和咨询业务。从2015年到2019年，他在董事会有限公司担任董事区域董事总经理，在那里他就公司治理、上市规则合规以及各种上市和退市交易向客户提供建议。目前，他还自2019年起担任新加坡交易所上市物业开发管理公司Astaka 控股有限公司的独立董事及董事会主席，并自2020年起担任环球码头(S)私人有限公司的独立董事董事。自2021年以来，他一直担任贝恩公司的外部顾问，在贝恩公司，他受聘于贝恩公司，就商业和监管尽职调查事宜提供建议，并担任新加坡贸易和工业部下属法定机构--科学、技术和研究署(A*STAR)研究实体审计委员会的成员。

黎先生以优异成绩取得南洋理工大学会计学学士学位，并于2002年获新加坡特许会计师公会注册会计师资格(执业)。他于2014年从会计和公司监管局获得公共会计师资格。

陈伦是我们独立的董事，并担任提名委员会主席以及审计和薪酬委员会的成员。伦博士在医学和信息学领域拥有40多年的专业经验。他创立了 ，目前是Gateway Consulting Pte Ltd的首席执行官，该公司自2006年以来一直是一家专门从事生物统计和健康信息学领域的专业培训的公司 。他的职业生涯始于1974年在新加坡国立大学理学院担任讲师，并于2001年离开新加坡国立大学担任副教授。2007-2008年间，他曾在杜克国立大学研究生院短暂任教。从2001年到2010年，伦博士在南洋理工大学担任过多个职位，包括担任生物科学学院副院长和兼职教授。2014年退休时，他是国立大学信息系的教授研究员。

伦于2017年在新加坡大学获得理学学士学位，1971年在伯明翰大学获得博士学位，1980年在伦敦大学获得理学硕士学位。自2022年以来，他一直被任命为与美国俄勒冈健康与科学大学合作的10x10健康信息学国际课程的董事课程，并自2009年以来一直在《实验与临床医学杂志》的编辑委员会任职。

Gabe Rijpma是我们独立的董事，并担任薪酬委员会主席以及 审计和提名委员会成员。里普马先生目前是Aceso Health的首席执行官兼董事公司，Aceso Health是一家为医疗行业提供平台解决方案的公司，旨在提升对患者和医疗保健提供者的护理体验。 从2006年到2019年，他在微软担任过多个职位，包括澳大利亚、美国和新加坡。 他在董事担任的最新职务是亚洲健康与社会服务部高级副总裁，在那里他带领团队迅速扩展了一项新兴的医疗业务。Rijpma先生于1992至1994年间在克赖斯特彻奇理工学院接受商业计算方面的教育。他也是澳大利亚数字健康研究所的研究员和新西兰健康信息学的创始研究员。

彭志勇于2022年加入我们公司，目前是我们的首席财务官，负责监督关键的财务方面，包括 管理财务团队以建立我们的财务报告系统，支持高级管理层制定 财务增长计划，财务报告，预测和预算，遵守适用的会计和法律要求，以及 税务事务。彭先生于2009至2013年间担任毕马威助理经理，并于2013至2015年间担任Baker Tilly的审计主管。2015年至2018年，他担任ISOTeam Ltd.的审计和投资经理，ISOTeam Ltd.是一家在新加坡交易所上市的领先公共部门公司设施维护专家。2018年至2021年，他担任Pinedex Pte的IPO顾问。他的主要职责集中在IPO前评估和财务事务，如协调内部和外部审计， 以及准备利润和营运资本预测。紧接加入本公司前，彭先生为IAG Holdings Limited的首席财务总监，IAG Holdings Limited是一家专门从事医疗器械制造的香港交易所上市公司，其职责主要包括监督及确保遵守香港交易所在财务报告、会计、税务及内部控制方面的监管要求。彭先生在马来西亚北方大学获得会计学学士学位，并以一等奖的成绩毕业。他自2012年起在澳洲取得注册会计师资格，并自2017年起在新加坡取得注册会计师资格。

Rex Chin Chien Howh自2022年以来一直担任我们的财务总监，主要负责现金流量和财务报表的管理，包括审查所有子公司的每日、每周和每月财务报表结算流程 控制，以确保提交的所有财务报表符合国际财务报告准则和美国公认会计准则。他还支持高级管理层 监督每月财务业绩，并为每个业务部门设置KPI，以确保其业务业绩和未来的业务规划。 在加入本公司之前，陈先生自2021年起在马来西亚领先的房地产开发商UEM SunISE Bhd担任项目成本控制人，负责管理税务和财务运作，包括审核和批准付款、编制收入分析和年度预算，以及评估公司的税务状况。从2018年到2019年，Chin先生在马来西亚另一家领先的房地产开发商IOI Properties Bhd的柔佛州分公司担任财务经理，负责财务报告、现金流预测、年度预算以及日常财务和税务操作。2013-2017年间，Chin先生在马来西亚安永会计师事务所工作，担任过审计助理、审计助理经理等多个职位，从事各行业上市公司和跨国公司的审计工作。他于2009年在马来西亚南方学院大学获得会计文凭，2012年在英国威尔士大学获得会计和金融学士学位，并于2016年成为特许注册会计师协会会员。

罗培培自2022年以来一直担任我们的首席商务官。罗女士主要负责协调各部门，支持高级管理层制定业务增长计划和业务发展活动。在担任我们的首席业务官之前，罗女士于2012至2014年间担任DMG&Partners Securities Pte Ltd的营销主管，并于2014至2016年间担任IHC Medical Assets Pte Ltd的资产管理及运营主管。从2017年到2022年，她担任佐野疼痛护理集团的业务发展和运营主管，该集团是一家疼痛护理专家，自2008年以来在马来西亚提供无药物疗法，她的主要职责包括管理医疗保健业务 连锁，扩大业务规模，确定增长领域，并与关键利益相关者发展战略合作伙伴关系。从2019年到2022年，她是Moss Motion的联合创始人和业务发展与运营主管，Moss Motion是一家设计工作室，为品牌创造 内容和体验，以帮助它们实现业务目标，主要负责寻找新业务 机会，监督日常运营，并维护与客户和合作伙伴的关系。她于2012年在日本青森中央学府大学获得商业管理和法律学士学位， 并于2017年在英国卡迪夫大都会大学获得MBA学位。

Nathan Siaw Seng Taat has joined us since 2022 as Deputy Medical Officer and is now serving as our Chief Medical Officer, overseeing the recruitment and supervision of medical staff, the compliance of medical staff with Company policies and agenda, the development and approval of medical-related policies and procedures, as well as the training and promotion of subordinate staff under medical directors. Prior to assuming his role as Chief Medical Officer, he was an ophthalmology medical practitioner with Tan Tock Seng Hospital, Changi General Hospital, Singapore National Eye Centre and National University Hospital, and a medical officer with Singapore General Hospital and Changi General Hospital, where he was responsible for the care of patients from the emergency department to the general wards. From 2020 to 2022, Dr. Siaw was also a Singapore Armed Forces Medical Officer, where he was responsible for the daily operations of the medical center, the training and education of the medics in his camp, as well as patient care. He was also appointed as the medical officer in charge of the army care facility during the COVID-19 pandemic, and together with the task force, crafted policies and directives related to the medical care of local and overseas soldiers. He obtained his Bachelor of Medicine, Bachelor of Surgery degree from National University of Singapore in 2018, and was awarded Singapore Health Quality Service Award by the Singapore National Eye Center and Singapore Health Services group in 2021. 

Felicia Chan Siew Siew Siew自2017年起担任我们的首席技术官，主要负责领导项目，开发 并向内部和外部客户提供计算机程序、系统软件和网络解决方案。在加入Mobile—health之前， Chan女士于2008年至2014年在Gloco Malaysia Sdn Bhd担任助理经理和分析师程序员，Gloco Malaysia Sdn Bhd自1997年以来一直是马来西亚领先的医疗IT系统供应商。2014年至2017年，她担任Manulife Technology and Services Sdn Bhd的联合技术负责人和高级软件开发人员，该公司为全球领先的金融 服务提供商Manulife集团成员提供软件开发服务，她提供建议和解决方案，以解决技术问题，以及开发或 增强新的和现有的技术特性和基础设施，同时与业务分析师团队密切合作。Chan 女士于2007年以一等荣誉毕业于敦阿卜杜勒拉扎克大学，获得计算机科学/信息 技术学士学位。

董事会

我们的董事会由五名董事组成，其中三名是独立董事。董事不需要持有我们公司的任何 股票才有资格成为董事。董事如以任何方式直接或间接与本公司订立的合约或交易或拟订立的合约有利害关系，则须在本公司董事会议上申报其利益性质。任何董事向董事发出一般通知，表明他是任何指定公司或商号的股东，并被视为在与该公司或商号的任何合约或交易中有利害关系，应视为就如此订立的任何合约或如此完成的交易充分申报利益。

在 根据适用法律或纳斯达克股票市场上市规则的任何单独要求下，以及相关董事会会议主席取消资格 的情况下，董事不得就其或她可能在其中拥有利益的任何合同或交易或拟议的 合同投票，但他或她可被计入任何董事会议的法定人数，而任何该等合同或交易或拟议合同应提交会议审议。 本公司董事会可行使本公司的所有权力，筹集或借入资金，抵押或押记其 业务、财产和资产（现有和未来）和未缴股本，或其任何部分，以及发行债权证、债权证 股票、债券和其他证券，无论是彻底的还是作为 本公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的附属担保。我们的董事都没有与我们签订服务合同，其中规定服务终止时的利益 。

作为 一家在纳斯达克资本市场上市的开曼群岛公司，我们是一家外国私人发行人，在某些公司治理事宜上，允许遵循母国 的惯例，而不是遵守纳斯达克公司治理标准。开曼 群岛法律不要求上市公司董事会的多数成员由独立董事组成。 然而，为了加强我们的公司治理，我们选择遵循纳斯达克公司治理标准，使董事会的大多数成员 由独立董事组成。

董事会的委员会

我们 在董事会下设立了一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名委员会，并通过了这三个委员会的章程。每个委员会的 成员和职能如下。

审计委员会 。我们的审计委员会由赖冠龙、陈伦国和加布·里普马组成，由赖冠龙担任主席。本公司董事会认定，该等成员均符合纳斯达克证券市场上市规则第 5605(A)(2)条的“独立性”要求，并符合交易所法案第10A-3条下的独立性标准。 我们的审计委员会完全由在本次发行完成后一年内符合纳斯达克资本市场和美国证券交易委员会要求的独立董事组成。本公司董事会亦认定，黎冠龙具备美国证券交易委员会规则所指的“审计委员会财务专家”资格，并具备纳斯达克证券市场上市规则所指的财务经验。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：

薪酬委员会 。我们的薪酬委员会由Gabe Rijpma、Lai Kuan Loong Victor和Lun Kuo Chan组成，由Gabe Rijpma担任主席。本公司董事会认定，每名该等成员均符合纳斯达克证券市场上市规则第 5605(A)(2)条的“独立性”要求。我们的薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官 官员不能出席任何审议其薪酬的委员会会议。薪酬委员会负责除其他事项外：

提名委员会 。我们的提名委员会由伦国灿、黎冠龙维多和加布·里普玛组成，由伦国灿担任主席。本公司董事会认定，每名该等成员均符合纳斯达克证券市场上市规则第5605(A)(2)条 的“独立性”要求。提名委员会协助董事会挑选符合资格的个人担任我们的董事，并决定董事会及其委员会的组成。除其他事项外，提名委员会负责：

董事会 顾问

我们 于2023年12月任命了三名顾问，就业务战略和 扩张机会向我们的董事会和联席首席执行官提供建议。以下是关于我们的三位顾问的信息。

范敏是携程网国际有限公司的联合创始人，携程网是一家在纳斯达克上市的旅游服务提供商，位于中国。他自2009年以来一直担任携程的总裁，自2013年以来一直担任携程的副董事长。从2006年到2013年，他也是携程的首席执行官。他荣获2010年亚太经合组织中国中小企业价值排行榜年度十大杰出领袖奖和2008年安永企业家奖。

凌廷冷在分销渠道、安保人力、建筑、食品饮料、体育和IT行业等多个行业发展业务超过25年。他目前担任东盟-中国企业家协会的总裁。 2012年，他被彭亨苏丹授予DI.M.P.彭亨王勋章。

梁高汉目前担任Goldplus Universal Pte Ltd的执行主席，该公司是一家地区性药品销售、营销和分销公司，在新加坡、缅甸和文莱设有办事处。他也是新加坡申顿家庭医疗诊所 的创始合伙人，并作为种子投资者参与了新加坡经济发展局的工作，拥有帮助引导 初创公司的经验。

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事对我们的公司负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务和本着他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事还必须仅为适当的目的而行使他们的权力。我们的董事也对我们的公司负有责任，以熟练和谨慎的方式行事。以前人们认为，董事在履行职责时，不需要表现出比他的知识和经验 合理期望的人更高的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保 遵守我们不时修订和重述的修订和重述的组织章程大纲和章程细则。如果违反董事应尽的义务，本公司有权要求赔偿。在有限的特殊情况下，如果我们董事的责任被违反，股东 可能有权以我们的名义寻求损害赔偿。

董事会的职能和权力包括，其中包括：

董事和高管的条款

按照与本公司的书面协议的规定，我们每一位董事的任期将持续到其任期届满为止，其继任者已当选并符合资格，直至其辞职或其职位根据我们的公司章程以其他方式离任为止。于每届股东周年大会上，三分之一当时的董事将轮流退任 。然而，如果董事人数不是三的倍数，则最接近但不少于三分之一的董事人数为退任董事人数。卸任的董事有资格连任。我们的所有高管均由董事会任命，并由董事会酌情决定。我们的董事可以通过股东的普通决议任命或罢免。董事将被自动免职，条件包括：(一) 辞职；(二)死亡；(三)被宣布精神不健全，董事会决议罢免其职位；(四)破产 或收到针对他的收受命令，或暂停支付或与债权人一般清偿；(五)因法律的实施而被禁止 或不再是董事；(Vi)未经特别许可，连续三次缺席董事会会议，董事会决议罢免他的职位；(Vii)已被纳斯达克资本市场规定停止为董事； (Viii)或根据吾等经修订及重述的章程大纲及当时有效的组织章程细则被董事以必需多数票罢免或以其他方式罢免。我们董事的薪酬由董事会决定。董事没有强制退休年龄 。

雇佣协议和赔偿协议

我们 已通过公司和MaNaDr Pte签订雇佣协议。与我们的董事和执行官。 除非 我们或董事和执行官事先通知终止雇用，否则他们中的每一个人均为连续任期，或指定的期限将自动延长。我们可以因 原因在任何时候终止雇用，无需通知或赔偿，因为董事或执行官的某些行为包括但不限于 承诺任何违反雇用协议条款、拒绝履行分配的职责或不服从 合法和合理的命令、非法不当行为，如进行欺诈或挪用公款或涉及道德败坏的犯罪， 或一贯的故意不当行为或疏忽。董事或执行官可在任何时候终止其雇佣，并提前一个月或三个月书面通知。

每名 董事和执行官均同意在雇佣协议到期或提前终止期间和之后 严格保密，未经我们书面同意，不得使用、披露或泄露集团的任何机密 信息给任何其他个人或实体（特别包括集团客户名单或详细信息）与任何流程、技术、集团进行或使用的发明或方法，或集团对其负有对第三方保密义务 约束的发明或方法，或与集团有关的任何财务或贸易信息或商业机密，或董事 或执行官可能收到或获得的与集团业务有关的任何信息（包括但不限于集团的财务、 客户、客户或供应商），目前为机密、专有或一般不向公众开放。 各董事和执行官还同意，其所做的与 集团业务有关的所有附注、备忘录、记录和书面材料均为集团的财产，并应根据要求由其交付给集团。

此外，所有董事和执行官均同意受禁止竞争和禁止招揽限制的约束，根据这些限制，董事和执行官不得在其任职期间以及此后一年或 两年内，（i）直接或间接从事与他或她为公司从事的业务或活动实质上类似的业务或活动，（ii）直接或间接招聘或寻求 雇用仍在公司积极受雇或与公司有业务往来的任何其他公司员工；（iii）直接或间接地，招揽，企图招揽，或协助他人招揽董事 或执行官在任职期间与之有重大接触的公司客户。每位董事和执行官均同意在聘用期间将其合理的 生产时间、能力和注意力投入到我们的业务中。

我们 将与我们的董事和高管签订赔偿协议，根据协议，我们将同意 赔偿我们的董事和高管因担任董事或高管而产生的索赔 所产生的某些责任和费用。

公司 治理实践

我们 是适用的美国联邦证券法定义的"外国私人发行人"。纳斯达克公司治理 要求包括某些允许外国私人发行人遵循"本国"公司治理 惯例的便利条件，以取代纳斯达克的要求。此类豁免的应用要求我们披露我们不遵守的每条纳斯达克公司治理规则，并描述我们遵守的开曼群岛公司治理惯例。我们目前在以下方面遵循开曼群岛公司治理惯例，以代替纳斯达克公司治理要求：

然而， 为加强我们的公司治理，我们选择 遵循纳斯达克公司治理标准，使我们的董事会多数成员由独立董事组成，并使我们的提名和薪酬委员会完全由独立董事组成 。

行为准则和道德准则

我们 已通过书面商业行为和道德准则，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括公司子公司的所有 员工、高级管理人员和董事，并且无论这些人员是在公司的办公场所还是在任何其他地点工作，包括远程工作。此外，本公司寻求与符合本商业行为和道德准则的代理商、顾问、承包商、供应商和其他第三方开展业务。我们打算 在适用的美国联邦证券法和纳斯达克的公司治理规则要求的范围内，在我们的网站上披露对道德守则的任何修订，以及对我们的董事、高管和高级财务主管的道德守则或行为守则的任何豁免。

董事和高管的薪酬

于 截至二零二二年六月三十日止年度，我们已向执行董事支付合共30，000新加坡元（22，500美元）现金 ，向非执行董事支付合共2，500新加坡元（1，900美元）现金。我们没有预留 或累计任何金额以提供退休金、退休金或其他类似福利给我们的董事和执行人员。法律要求我们新加坡 的子公司为员工的养老金 保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金缴纳一定比例的缴款。

除上文所披露的 外，本公司并无任何董事与本公司或本公司任何附属公司订立服务协议，而 在终止雇佣合约时提供福利。

2023年员工奖励计划

2023年3月27日，我们采纳了员工激励计划或该计划，为员工、顾问、 顾问和董事提供创造财富的机会，为公司创造价值，推动员工、顾问、顾问和董事 的持续与公司联系，并通过奖励高绩效来激励员工、顾问、顾问和董事。 根据本计划，根据所有奖励（包括奖励购股权）可能发行的股份总数上限为本公司不时已发行A类普通股总数的10%。于2023年8月1日，我们向首席财务官、若干关键 人员及雇员授出购股权，以每股1. 0美元的价格购买 合共3，738股每股面值或面值为0. 001美元的A类普通股。于2023年12月18日，我们以相同的每股价格进一步向我们的三名雇员授出购股权，以购买合共701股每股面值或面值0. 001美元的A类普通股。于2024年2月13日，本公司根据该计划条文向购股权持有人发行4，439股每股面值或面值0. 001美元的A类普通股。 于2024年2月14日，已发行4，439股每股面值或面值0. 001美元的A类普通股被分成1，109，750股每股面值或面值0. 000004美元的A类普通股。

以下段落总结了本计划的关键条款：

计划的管理 .本计划将由公司员工激励计划委员会（“委员会”） 以其唯一和绝对酌情权管理，并由董事会不时授予其权力和职责。委员会 应有权不时制定和修改其认为合适的实施和管理本计划的法规。任何与本计划有关的或与本计划有关的事项，以及关于本计划或其下的任何规则、条例、程序的解释或关于本计划下的任何权利的任何争议，应由委员会决定，且该决定应为最终决定并具有约束力。

计划的持续时间 .委员会可随时终止本计划，或根据委员会的酌情决定，通过本公司的普通决议 ，如果本计划终止，则不得在本协议项下提供进一步的期权。

资格. 委员会应全权决定某人是否有资格参与本计划，考虑 除其他事项外， 其职责、资历、服务年限、业绩记录和对公司和/或其任何 子公司的潜在贡献，且该人应至少为公司和/或其任何子公司的确认雇员或顾问， 本公司和/或其任何子公司的顾问或董事，且年满21岁（“参与者”）。

授予 个选项。可在委员会以其唯一和绝对酌情权决定的任何时间授予选择权，并可根据委员会以其绝对酌情权确定的条件授予选择权。

订阅 价格。可行使购股权的每股购股权股份的应付认购价(“认购 价格”)须由委员会不时厘定，惟在任何情况下，每股购股权 股份的认购价不得低于该购股权股份的面值。

选项 期限和归属时间表。期权只有在归属后方可行使。根据本计划中详述的某些事件的发生、期权的失效或到期，期权应在授予期权之日起10年内或委员会可能决定的其他日期前全部或部分行使。如发生下列情况：(I) 本公司股份首次公开发售及上市或本公司股份直接上市(“上市”)； 或(Ii)本公司股份控制权变更(如属上市，则在本计划条文的规限下)，授予该等参与者的购股权应立即归属，而委员会将于该等活动完成前，在实际可行范围内尽快争取向每名参与者配发或转让相关数目的购股权股份。如果上市，受适用法律、公司章程和相关证券交易所规则的约束：参与者(A) 在上市前不得转让任何期权股份，除非事先获得委员会的书面同意；(B)在上市前，不得转让任何期权股份，除非首先向公司提供此类期权股票，其价格和条款不低于向第三方买家提出的价格和条件，第三方买家的身份应向委员会披露；(C)同意在相关禁售期内受适用法律及相关证券交易所规则所适用的任何 禁售限制及/或暂停发售规定的约束；及(D)可于上市后随时转让该参与者所持有的任何购股权 股份，惟须遵守本公司的组织章程细则。

选项练习 。认购权可全部或部分由参与者以计划所载形式或实质上 以计划所载形式向本公司发出书面通知而行使，但须经委员会不时决定作出修改，并附上(I)于行使购股权时就所有认购股份应支付的全部认购价的全额汇款 至本公司的银行账户，及(Ii)委员会可能要求的与行使购股权有关的任何其他文件。

转账限制 。期权应是授予该期权的参与者的个人权利，在向与该期权相关的期权股份的参与者配发和/或转让之前，不得全部或部分转让(除非该参与者去世时转让给该参与者的遗产代理人)、抵押、转让、质押或以其他方式处置，除非事先获得委员会的批准。如果参与者在未经委员会事先批准的情况下作出、忍受或允许任何这种行为或事情，他会因此而被剥夺选择权，或可能被剥夺选择权，该选择权应立即失效。

除上述 外，在本次发行前，我们没有、也不会发行任何其他股票期权或A类普通股。

主要股东

下表载列了有关发行前我们普通股实益所有权的信息 ：

受益 所有权根据美国证券交易委员会的规章制度确定。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份 不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。

下表中的 计算基于本次发行完成后立即发行和发行在外的21，921，750股A类普通股和12，078，250股B类普通股，假设承销商不行使其超额配售 选择权。

下表列出了有关发行后立即实益拥有我们普通股的信息：

在此次发行之前，我们没有任何由美国纪录保持者持有的A类流通股 。我们的股东没有通知我们它 隶属于注册经纪自营商或从事证券承销业务。我们不知道有任何安排 可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。有关导致我们的主要股东持有的所有权发生重大变化的证券发行的说明，请参阅《股本说明-证券发行历史》。

相关的 方交易

股东协议

请参阅 "股本说明—证券发行历史"。

雇佣协议和赔偿协议

见 “管理--雇佣协议和赔偿协议”。

2023年员工奖励计划

请参阅 "管理—2023年员工激励计划"。

其他 关联方交易

2020年6月，我们与五间诊所订立合作协议，其中两间诊所由我们的联合创始人兼董事萧栋英及张培培共同拥有，一间诊所由张培培拥有50%权益（统称为“关联方 诊所”）。根据该协议，我们向诊所提供MaNaDr平台，包括相关的IT、管理和会计 服务，诊所向我们提供远程咨询，包括相关的药物供应、交付和采血师 服务。截至2023年、2022年及2021年6月30日止年度，吾等向关联方诊所采购商品及服务的金额分别为100万美元、900万美元及200万美元，吾等向关联方诊所销售商品及服务的金额分别为400万美元、500万美元及400万美元 。更多详情请参阅综合财务报表附注11。

我们 于截至二零二三年、 二零二二年及二零二一年六月三十日止年度不时向董事或股东取得垫款以用作营运资金用途。垫款为免息及须按要求偿还。于2023年、2022年及2021年6月30日，我们 应付：（i）分别为1，000，000美元及6，200，000美元；及（ii）David Cheong分别为0，100，000美元、0，000美元及0，000美元。于2022年4月，萧栋英将应付其款项中的6，500，000新加坡元（4，800，000美元）转换为11，631股我们的A类普通股。有关更多详情，请参阅综合财务报表附注11 。

有关人士的雇佣

我们的首席医疗官Nathan Siaw Seng Taat是我们联合创始人兼董事Siaw Tung Yeng的儿子，自2022年9月以来一直受雇于我们。截至2023年6月30日止年度，他获得了58，800新元（约43，000美元）的赔偿。

股本说明

本公司 为获开曼群岛豁免注册成立的有限责任公司，本公司的事务受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)(以下称为公司法)及开曼群岛普通法管辖。

截至本招股说明书日期 ，我们的法定股本为50，000美元，分为12，500，000，000股每股面值或面值为0.000004美元的股份，包括（i）6，250，000，000股每股面值或面值为0.000004美元的A类普通股，（ii）6，250，000股，000股每股面值或面值为0. 000004美元的B类普通股。

紧接本次发行前，已发行19,671,750股A类普通股，每股面值0.000004美元，以及12,078,250股B类普通股，每股面值或面值0.000004美元 。我们所有的已发行和流通股都已全额支付。

我们的发行后备忘录和公司章程

我们的 股东已采纳经修订和重列的组织章程大纲和细则（由日期为 2024年2月14日的特别决议案采纳），我们在下文中将其称为我们的上市后组织章程大纲和细则，本组织章程大纲和细则 目前有效，并将在公司在纳斯达克资本市场上市之日后继续有效。 以下是上市后组织章程大纲和章程细则以及《公司法》中与我们A类普通股的重大条款有关的重大条款的摘要。

我公司物品 。根据我们的发售后章程大纲和组织章程细则，我们公司的宗旨是不受限制的，我们 有充分的权力和授权执行开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。

普通股 股.我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们的A类普通股 和B类普通股持有人将拥有相同的权利，但投票权和转换权除外。每股A类普通股 赋予其持有人对所有须在股东大会上表决的事项投一票，每股B类普通股赋予其持有人对所有须在股东大会上表决的事项投10票。我们的A类普通股以登记形式发行 ，并在我们的股东名册中登记时发行。我们不得向不记名股票发行。非开曼群岛居民的股东 可自由持有其股份并投票。

转换。 B类普通股可由其持有人随时选择转换为相同数量的A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。

分红。 我们的A类普通股持有人有权获得董事会可能宣布或股东通过普通决议宣布的股息 （惟股东宣布的股息不得超过董事建议的数额）。 我们的发行后备忘录和组织章程规定，股息可以从我们的利润（无论已实现 或未实现）中宣派和支付，或从董事会认为不再需要的利润中预留的任何储备中宣派和支付。根据 开曼群岛法律，本公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果股息将导致本公司无法偿还其在正常业务过程中到期的债务，则 不得支付股息。

投票权 。A类普通股及B类普通股的持有人在任何时候均须就股东于本公司任何股东大会上表决的所有事项一并投票。每股A类普通股有权投一票，而每股B类普通股则有权就本公司股东大会上表决的所有事项投10票。在任何股东大会上投票均以举手方式进行，除非要求以投票方式(在宣布举手结果之前或之后) 。投票表决可由该会议的主席或任何一位亲自出席或委托代表出席的股东提出。

股东在会议上通过的 普通决议案需要获得会议上所投普通股所附带的 票的简单多数票的赞成票，而特别决议案需要获得会议上所投的已发行普通股所附带的不少于 票的赞成票。对于重要的 事项，如更改名称或更改我们的上市后备忘录和公司章程，将需要一个特别决议。我们的股东可以， 除其他事项外，通过普通决议分割或合并其股份。

股东大会。作为开曼群岛的豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东年会。吾等的发售后章程大纲及组织章程细则规定，吾等可(但无义务)于每一年举行股东大会作为本公司的年度股东大会，在此情况下，吾等将于召开股东大会的通告中指明该会议，而本公司的股东周年大会将于本公司董事决定的时间及地点举行。

股东大会 可由董事会过半数成员召集。召开 年度股东大会（如有）及任何其他股东大会需要至少七天的提前通知。任何股东大会所需的法定人数为至少一名股东出席或由代理代表出席，其代表不少于有权在股东大会上投票的本公司已发行及流通股所附全部投票数的三分之一。

《公司法》仅为股东规定了有限的请求召开股东大会的权利，并没有为股东提供 在股东大会上提出任何提案的任何权利。但是，这些权利可以在公司的章程中规定。 我们的发行后章程大纲和组织章程细则规定，如果我们的任何一名或多名股东（ 共同持有的股份合计不少于 有权在股东大会上投票的本公司已发行和流通股所附全部表决权的三分之一）的请求，本公司董事会将召开股东特别大会，并在该大会上对所要求的决议案进行表决。然而，我们的上市后组织章程大纲和章程细则并不赋予我们的股东 在非该等股东召集的股东周年大会或股东特别大会上提出任何提案的任何权利。

转让普通股 。在遵守上市后章程大纲及章程细则（如下所述）所载限制的情况下， 我们的任何股东均可通过通常或普通格式 或董事会批准的任何其他格式的转让文书转让其全部或部分普通股。

我们的 董事会可全权酌情拒绝登记未缴足或 我们拥有留置权的任何普通股的任何转让。董事会亦可拒绝登记任何普通股之任何转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个月内， 向转让方和受让方各发出拒绝通知。

在遵守纳斯达克资本市场要求的任何通知后， 转让登记可暂停并关闭登记册 ，时间和期限由我们董事会不时决定，但条件是，在任何一年内，转让登记的暂停或关闭登记册的时间不得超过30天，由我们董事会决定。

清算. 在本公司清盘时，如本公司股东可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按股东在清盘开始时所持股份的面值按比例分配给本公司股东，但须从应付款项的股份中扣除 所有应付本公司的未缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产 不足以偿还所有实收资本，则这些资产将被分配，以便由我们的股东按其持有的股份的面值按比例承担损失。

调用 股份和没收股份.本公司董事会可不时在指定付款时间和地点至少14天前向股东发出通知，就其 股份的任何未付款项向股东发出通知。已被通知但仍未支付的股份将被没收。

赎回、回购和交出股份.本公司可按董事会或股东特别决议案 可能决定的条款及方式发行股份，该等条款及方式须予赎回，但须由本公司选择或 该等股份持有人选择。本公司还可以按照董事会或股东普通决议批准的条款和方式回购本公司的任何股份。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以 从本公司的利润中或从为赎回或回购目的而发行的新股份的所得款项中支付， 或从资本（包括股份溢价账和资本赎回储备）中支付，前提是本公司在支付后能够立即支付其在日常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，不得赎回 或回购该等股份（a）除非该等股份已缴足，（b）如果该等赎回或回购将导致无已发行及 未发行股份，或（c）如果本公司已开始清盘。此外，本公司可接受任何缴足股份 无偿交还。

股权变动 。如果在任何时候，我们的股本被分成不同类别的股份，任何类别 的权利可能会因持有该类别已发行股份至少三分之二(2/3)的持有人的书面同意，或经该类别股份的持有人在另一次会议上以不少于三分之二的票数通过的决议案而产生重大不利影响。授予已发行任何类别股份持有人的权利，不得被视为因设立、配发或发行更多股份排名而产生重大不利影响。平价通行证连同或之后，或本公司赎回或购买任何类别的任何股份。股份持有人的权利不得因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而被视为有重大不利影响 ，包括但不限于设立具有更高投票权或加权投票权的股份。

增发 股.我们的发行后组织章程大纲和章程细则授权董事会根据董事会的决定，不时发行额外普通股 ，以可用授权但未发行普通股为限。

本公司的 发行后组织章程大纲及细则还授权董事会不时设立一个或多个 优先股系列，并就任何系列优先股确定该系列的条款及权利，包括：

我们的 董事会可在未经股东采取行动的情况下发行优先股，但不得超过授权但未发行的优先股。这些股份的发行 可能会削弱普通股持有人的投票权。

图书和记录检查 .根据开曼群岛法律，我们的A类普通股持有人将没有查阅或获取我们的股东名单或公司记录副本的一般权利。然而，我们将向股东提供年度经审计财务报表。 请参阅“您可以在何处查找其他信息”。

反收购条款 。我们的上市后备忘录和公司章程中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更，包括以下条款：

然而， 根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的目的，行使我们的发售后备忘录和组织章程细则授予他们的权利和权力。

获豁免的 公司。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。获得豁免的公司的要求基本上与普通公司相同，但获得豁免的公司：

“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东对公司股票未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当的目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

公司法中的差异

《公司法》在很大程度上源于英国较旧的《公司法》，但并不遵循英国最新的成文法 ，因此《公司法》与英国现行《公司法》之间存在显著差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的某些重大差异的摘要。

合并 和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(I)“合并”是指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及债务归属于其中一间公司，作为尚存的公司；及(Ii) “合并”是指将两间或以上的组成公司合并为一间合并公司，并将该等公司的业务、财产及债务归属合并公司。为了实施这种合并或合并， 每个组成公司的董事必须批准一份书面的合并或合并计划，然后必须由(A) 每个组成公司的股东的特别决议授权，以及(B)该组成公司的公司章程中规定的其他授权(如果有)。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单，以及承诺将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书的副本，以及将在开曼群岛宪报上公布合并或合并的通知，提交开曼群岛公司注册处 。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东 决议的授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。就此而言，如果一家公司持有的已发行股份加起来至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%)，则该公司是该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每一位持有人的同意。

除 在若干有限情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权 于反对合并或合并时获支付其股份的公平价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院厘定) ，但持不同意见的股东须严格遵守公司法所载的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同意见的股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

除有关合并及合并的法定条文外，《公司法》亦载有法定条文，以安排计划的方式促进公司的重组及合并，条件是有关安排须获每类股东及债权人的多数 批准，且该等股东或债权人必须另外代表每类股东或债权人(视属何情况而定)价值的四分之三，而该等股东或债权人须亲自或由受委代表出席为此目的而召开的一次或多次会议并于会上投票。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，预计法院将批准该安排：

《公司法》还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的小股东。当收购要约在四个月内提出并被90.0%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、不守信或串通的证据。

如果通过安排方案进行的安排和重组因此获得批准和批准，或者如果按照上述法定程序提出并接受要约收购，持不同意见的股东将不会拥有可与评估权相媲美的权利，而这是特拉华州公司持不同意见的股东通常享有的权利，提供了接受现金支付司法确定的股份价值的权利 。

股东诉讼 。原则上，我们通常是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，作为一般规则，小股东不得提起衍生品诉讼。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，开曼群岛法院预计将遵循和适用普通法原则 (即福斯诉哈博特案中的规则及其例外)，以便允许非控股股东以公司的名义对其提起集体诉讼或派生诉讼，以在下列情况下对诉讼提出质疑：

如果 公司（非银行）的股本分为股份，大法院可根据持有公司已发行股份不少于五分之一的成员的申请，任命一名检查员审查公司事务，并 按照大法院指示的方式就此提出报告。

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为此类规定与公共政策相违背的范围除外，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的上市后备忘录和组织章程细则规定，我们将赔偿我们的 高级管理人员和董事因公司业务或事务的行为(包括任何判断错误)或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时所招致或承担的所有行为、诉讼、费用、损失、损害或责任，但由于该人的不诚实、故意违约或欺诈除外，包括(在不损害前述一般性的情况下)任何费用、开支、董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。此行为标准通常与特拉华州一般公司法对特拉华州公司允许的 相同。

此外，我们将与董事和执行官签订赔偿协议，为这些人员提供 超出我们的上市后备忘录和公司章程规定的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策 ，因此无法执行。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。 忠诚义务要求董事以他合理认为最符合公司最佳利益的方式行事。 他不得利用公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求 公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、未由股东普遍分享的任何利益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定 可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。如果提交此类证据涉及董事的交易，董事必须证明交易的程序公平，并且交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事对该公司处于受托人地位，因此被认为对该公司负有以下义务--真诚地为公司的最佳利益行事的义务，不因他作为董事的地位而获利的义务(除非公司允许他这样做)，不让自己处于公司利益与他的个人利益或他对第三方的义务冲突的境地的义务。以及为该等权力的原意而行使权力的责任。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有责任 应谨慎行事。以前人们认为，董事人员在履行职责时，不需要表现出比他的知识和经验所能合理预期的更高的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛可能也会效仿这些权威。

股东 书面同意诉讼。根据《特拉华州公司法》，公司可以通过修改公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利 。开曼群岛法律及本公司发售后章程大纲及组织章程细则规定，本公司股东可透过由本应有权在股东大会上就公司事项投票而无须举行会议的每位股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事项。

股东提案 。根据《特拉华州公司法》，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东可能不能召开特别会议。

《公司法》仅为股东规定了有限的请求召开股东大会的权利，并没有为股东提供 在股东大会上提出任何提案的任何权利。但是，这些权利可以在公司的章程中规定。 本公司的发行后章程大纲及章程细则允许持有合计不少于本公司所有已发行及已发行股份所附带表决权总数的三分之一的股份的任何一名或多名股东要求召开股东特别大会， 在此情况下，董事会有义务召开股东特别大会，并在该大会上将如此要求的决议案付诸表决。除此要求召开股东大会的权利外，本公司的发行后组织章程大纲和章程细则不向股东提供在股东周年大会或股东特别大会上提出提案的任何其他权利。作为一家开曼群岛豁免公司，我们没有法律规定召开股东周年大会的义务。

累计投票 。根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票权可能有助于小股东在董事会中的代表性 因为它允许小股东在单个董事上投出股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累计投票的禁令，但我们的发售后备忘录和组织章程细则没有提供 用于累计投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东 少。

删除 个控制器.根据《特拉华州普通公司法》，只有 在获得多数已发行和发行在外的有权投票的股份批准的情况下，拥有分类董事会的公司的董事才能被免职，除非公司注册证书 另有规定。根据我们的上市后备忘录和组织章程，董事可以通过 我们的股东的普通决议案而被罢免。董事如（i）破产或与债权人作出任何债务安排或债务重整；（ii）去世或被发现精神不健全；（iii）借书面通知辞职，亦将停止担任董事； （iv）未经董事会特别请假，连续三次缺席董事会会议，董事会 决议解除其职务；或（v）根据本公司组织章程细则的任何其他条文被免职。

与感兴趣的股东的交易 。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规 ，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书而明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与“有利害关系的股东”进行某些商业合并。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或集团。这样做的效果是 限制了潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待 。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定必须进行这种交易。善意的以公司的最大利益为前提，且不会对少数股东构成欺诈。

解散；正在结束。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州 公司在其注册证书中包含与开曼群岛法院命令或董事会发起的解散 有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘，包括在法院认为公正和公平的情况下这样做。

股权变更 。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下变更该类别股票的权利。根据本公司的发售后章程大纲及组织章程细则，如本公司的股本分为多于一个类别的股份，则根据任何类别当时附带的任何权利或限制，任何此类股份所附带的权利只可在取得该类别至少三分之二(2/3)已发行股份的持有人的书面同意或经该类别股份持有人的另一次会议通过的特别决议案的批准下，才可有重大的不利 改变。授予以优先或其他权利发行的任何类别股份的持有人的权利，除该类别股份当时附带的任何权利或限制外，不得视为因增设、配发或发行更多股份而产生重大不利影响。 平价通行证与他们一起或之后，或本公司赎回或购买任何类别的任何股份。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而受到重大不利影响，包括但不限于设立增加投票权或加权投票权的股份。

管理文件修正案 .根据《特拉华州普通公司法》，经 有权投票的已发行股份的多数批准，公司的管理文件可以修改，除非公司注册证书另有规定。根据 《公司法》和我们的上市后组织章程大纲和章程细则，我们的经修订和重列的组织章程大纲和章程细则 只能通过股东的特别决议案进行修订。

非居民或外国股东的权利 。对于非居民或外国股东持有或行使对我们股票的投票权的权利，我们的发售后备忘录和组织章程细则 没有施加任何限制。此外，我们的上市后备忘录和公司章程中没有规定股东持股比例必须 披露的持股门槛。

证券发行历史

过去三年，我们共发行了15，645，750股A类普通股，详情如下：

截至2024年2月13日，我们已发行合共62，583股每股面值或面值为0. 001美元的A类普通股，包括：（i）16，649名义 或面值为美元的A类普通股于2024年2月向5名顾问发行各0.001，作为根据多项协议向本公司提供服务的代价，（ii）4，于2024年2月根据2023年员工激励计划的条文向22名员工发行439股每股面值或面值0. 001美元的A类普通股，（iii）于2024年1月向一名投资者发行170股每股面值为0.001美元的A类普通股，总代价为100，000新加坡元, (iv)于2023年9月及2023年10月向四名投资者发行2，879股每股面值或面值为0.001美元的A类普通股 ，总代价为1，694，843新元，（v）合共935股面值或面值为结雅的A类普通股于2023年7月及8月向三名投资者发行每股0.001股，总代价为550，000新加坡元，（vi）于4月18日向两名投资者发行2，225股每股面值或面值为0.001美元的A类普通股，2023年，根据股份认购协议，总代价为1，250，000新加坡元，（vii）根据股东贷款6，500，000新加坡元的资本化，于2022年5月8日向三名人士发行1，631股每股面值或面值0.001美元的A类普通股，及（viii）23，根据股份认购协议，于2022年5月8日向四名投资者发行655股每股面值或面值为0. 001美元的A类普通股，总代价为13，220，000新加坡元，其中16股，其中一名投资者持有的104股每股面值或面值为0. 001美元的A类普通股 其后于2023年1月被本公司以9，000，000新加坡元的代价购回。

我们 认为，根据《证券法》第4（2）节，关于不涉及公开发行的交易 ，或根据《证券法》下关于发行人在离岸交易中销售的条例S，每一次发行都免于登记。 这些交易均不涉及承销商。

2024年2月14日，股东决议案获得通过，授权将本公司已发行 和未发行股份拆细为250股普通股，使本公司的法定股本由50，000美元改为50，000，000股每股面值或面值为0.001美元的普通股，包括25股，000，000股每股面值或面值为0.001美元的A类普通股，以及25，000，000股每股面值或面值为0.001美元至50，000美元的B类普通股，分为12，500，000，000股每股面值或面值为0.000004美元的普通股，包括6，250股，000，000股每股面值或面值为0.000004美元的A类普通股和6，250，000，000股每股面值或面值为0.000004美元的B类普通股。因此，已发行的62，583股每股面值或面值为0.001美元的A类普通股被分成 15，645，750股每股面值或面值为0.000004美元的A类普通股。

与股东达成的协议

关于我们之前的 筹资，我们自2016年以来与投资者签订了一系列协议，在某些情况下，我们的一些早期股东 也是此类协议的当事方。这些协议规定了某些投资者的权利，包括但不限于信息 权、优先购买权、任命董事权、共同销售权、拖拖权，并包含 管理我们的董事会和其他公司治理事宜的条款。大多数这些协议，连同给予 某些股东的此类权利和其中包含的公司治理条款，将于公司 在纳斯达克资本市场上市之日终止，但我们预计四项协议将在本次发行完成后继续存在。 该等协议的投资者拥有约3.5%的公司已发行及发行在外的A类普通股 ，以及约3.3%的公司已发行及发行在外的B类普通股，合计 占本招股说明书日期本公司总投票权的约3.3%。以下是 这些协议提供的主要股东特别权利的摘要，这些权利将在本次发行完成后继续有效：

优先购买权.投资者有权 参与任何新发行的证券 按比例其持股比例，以及收购拟转让的本公司股份的权利，包括收购任何未被本公司其他股东接受的超额股份的权利。

联销权。如果其他股东 出售他或她的股份，投资者有权出售按比例其他 股东以相同条款和相同价格出售的股份数量的比例。

拖曳权利。 如果持有不少于三分之二的普通股 的持有人(包括某些投资者)同意出售其股份，则所有剩余股东和期权持有人将被要求以相同的价格将其股份出售给相同的购买者。

授予 个选项

本公司已将购买A类普通股的选择权授予本公司及/或其任何附属公司的若干雇员，包括本公司及其附属公司的所有董事、顾问及顾问，自2023年3月27日起生效。在2023年8月1日和12月18日，我们向员工授予了购买4,439股A类普通股的选择权，每股面值或面值为0.001美元。于二零二四年二月十三日，本公司根据该计划的规定，向购股权持有人发行4,439股A类普通股，每股面值或面值0.001美元。2024年2月14日，已发行的4,439股面值或面值为0.001美元的A类普通股 被分为1,109,750股面值或面值为0.000004美元的A类普通股。请参阅“管理-2023年员工激励计划”。

有资格未来出售的股票

本次发行完成后，假设承销商不行使其超额配售选择权，我们将拥有21,921,750股已发行A类普通股，约占我们已发行普通股的64.5%。本次发行中出售的所有A类普通股均可自由转让，不受证券法规定的限制或进一步注册。在公开市场出售大量A类普通股可能会对当前A类普通股的市价产生不利影响。在此次发行之前，我们的A类普通股一直没有公开市场。 我们的A类普通股已获准在纳斯达克资本市场上市，代码为“MNDR”， 但我们不能向您保证A类普通股将发展成一个规范的交易市场。我们预计我们的A类普通股不会出现交易市场。

锁定协议

本公司代表本公司本身及任何后续实体同意，未经代表事先书面同意，在本招股说明书发出日期后180天内，本公司不会(I)提出、质押、出售、订立出售任何认购权或合约以购买、购买 任何概念或合约、授予任何认购权、权利或认股权证以直接或 间接地购买、领导或以其他方式转让或处置本公司任何股本股份或可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的任何证券；(Ii)向美国证券交易委员会提交或安排提交任何与发行任何可转换为或可行使或可交换为公司股本的证券的公司股本有关的登记声明 ；(Iii)完成本公司的任何债务证券发售，但与传统银行订立信贷额度或(Iv)订立将本公司股本所有权的任何经济后果全部或部分转移至另一家银行的任何掉期或其他安排除外，不论上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)项所述的任何有关交易将以交付本公司股本股份或该等其他证券的方式结算。

除有限的例外情况外，我们的董事、高管和股东同意，除有限的例外情况外，不提供、质押、出售、出售任何期权或购买、购买任何出售期权或合同的合同，授予购买、借出或以其他方式转让的任何期权、权利或认股权证，或直接或间接处置本公司的任何股本股份或可转换为或可行使的任何证券或可交换为本公司股本股份的任何证券，即全部或部分转让：在未经代表事先书面同意的情况下，在本招股说明书日期后180天内持有我们的A类普通股或此类证券的任何经济后果。请参阅“承保”。

除本次发行外，我们不知道有任何大股东计划出售大量A类普通股 。然而，可转换或可交换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券的一名或多名现有股东或拥有人可能在未来处置大量A类普通股。我们无法预测，如果未来出售A类普通股，或未来可供出售的A类普通股，将对A类普通股的交易价格产生什么影响。在公开市场上出售大量A类普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会对A类普通股的交易价格产生不利影响。

规则 144

All of our Class A Ordinary Shares that will be issued and outstanding upon the completion of this offering, other than those Ordinary Shares sold in this offering, are “restricted securities” as that term is defined in Rule 144 under the Securities Act and may be sold publicly in the United States only if they are subject to an effective registration statement under the Securities Act or pursuant to an exemption from the registration requirement such as those provided by Rule 144 and Rule 701 promulgated under the Securities Act. In general, beginning 90 days after the date of this prospectus, a person (or persons whose shares are aggregated) who at the time of a sale is not, and has not been during the three months preceding the sale, an affiliate of ours and has beneficially owned our restricted securities for at least six months will be entitled to sell the restricted securities without registration under the Securities Act, subject only to the availability of current public information about us, and will be entitled to sell restricted securities beneficially owned for at least one year without restriction. Persons who are our affiliates and have beneficially owned our restricted securities for at least six months may sell a number of restricted securities within any three-month period that does not exceed the greater of the following:

根据第144条，我们关联公司的销售 还受销售方式、通知和有关我们的当前公共信息的可用性的某些要求的约束。

规则 701

一般而言，根据现行证券法第701条，我们的每位雇员、顾问或顾问在本次发售完成前根据补偿股票计划或其他书面协议向我们购买我们的 A类普通股，有资格根据第144条转售该等A类普通股，但无须遵守第144条所载的一些 限制，包括持有期。然而，规则701的股票仍将受到锁定安排的约束 ，只有在禁售期到期时才有资格出售。

税收

以下关于投资A类普通股的重大开曼群岛、新加坡和美国联邦所得税后果的摘要 基于截至本注册声明日期有效的法律及其相关解释，所有这些 均可更改。本摘要不涉及与投资A类普通股有关的所有可能的税收后果，例如美国州和地方税法或开曼群岛、新加坡和美国以外司法管辖区税法下的税收后果。就开曼群岛税法事宜而言，讨论仅代表开曼群岛法律顾问Harney Westwood&Riegels新加坡有限责任公司的意见。

开曼群岛税

The Cayman Islands currently levies no taxes on individuals or corporations based upon profits, income, gains or appreciation and there is no taxation in the nature of inheritance tax or estate duty. There are no other taxes likely to be material to us levied by the government of the Cayman Islands except for stamp duties which may be applicable on instruments executed in, or, after execution, brought within the jurisdiction of the Cayman Islands. The Cayman Islands is a party to a double tax treaty entered with the United Kingdom in 2010 but is otherwise not party to any double tax treaties that are applicable to any payments made to or by our company. There are no exchange control regulations or currency restrictions in the Cayman Islands. Pursuant to Section 6 of the Tax Concessions Act (Revised) of the Cayman Islands, our Company has obtained an undertaking from the Financial Secretary: (a) that no law which is enacted in the Cayman Islands imposing any tax to be levied on profits, income, gains or appreciations shall apply to our Company or its operations; and (b) that the aforesaid tax or any tax in the nature of estate duty or inheritance tax shall not be payable on or in respect of the shares, debentures or other obligations of our Company or by way of withholding in whole or in part of any relevant payment as defined in section 6(3) of the Tax Concessions Act (Revised) of the Cayman Islands. The undertaking for our Company is for a period of 20 years from June 27, 2023.

就我们的A类普通股支付的股息和资本 须缴纳开曼群岛的税款，且向任何A类普通股持有人支付的股息或资本无需 预扣， 出售我们的A类普通股所得收益也无需缴纳开曼群岛所得税或公司税。

只要转让文书未在开曼群岛的法院执行、提交或出示 ，在开曼群岛就发行我们的A类普通股或就 A类普通股的转让文书支付 印花税。

新加坡 税务方面的考虑

股息 分配

在 目前适用于所有新加坡税务居民公司的一级公司税制度下，公司利润是最终征税的， 新加坡税务居民公司支付的股息在股东手中将获得豁免，无论股东 是公司还是个人，也无论股东是否为新加坡税务居民。

如果 公司的业务控制和管理在新加坡进行，则该公司被视为新加坡的税务居民。 控制和管理的定义是对战略事项（如与公司政策和战略有关的事项）的决策。一般来说，制定战略决策的公司董事会会议的地点决定了 控制和管理的行使地点。然而，在某些情况下，在新加坡举行董事会会议可能并不足够 ，将考虑其他因素以确定是否确实在新加坡行使业务的控制和管理。

建议外国股东咨询他们自己的税务顾问，以考虑他们各自居住国的税法 以及他们居住国与新加坡之间可能存在的任何避免双重征税的协议。

出售股份所得收益

出售股份产生的收益 可被解释为收入性质，并须缴纳新加坡所得税，特别是如果其产生于可被视为在新加坡开展贸易或业务的活动 。此类收益在性质上也可被视为收入，即使 这些收益并非来自正常贸易或业务过程中的活动或某些其他业务活动的普通事件， 如果购买这些股份的意图或目的是通过出售而非在新加坡持有长期投资目的 。相反，在新加坡处置股份的收益，如果 新加坡税务局（“IRAS”）将其视为资本利得而非收入，则在不属于 2024年1月1日生效的《1947年所得税法》（“ITA”）新条款10L的范围内的情况下，不应在新加坡征税。

没有专门的法律或法规来界定收益是收益还是资本。对出售我们股票所产生的收益的定性将主要取决于每个股东的事实和情况(通常指交易徽章 )。

根据ITA第10L条和特定例外情况，新加坡《1947年所得税法》第13W条（或"SITA"）， 规定了企业纳税人在2012年6月1日至2027年12月31日（包括首尾两天）期间出售普通股所得的收益不应征税，其中：

SITA第13W条规定的上述"安全港规则"在某些情况下不适用于剥离公司。其中包括但不限于从事交易或持有新加坡不动产 业务的剥离公司（不包括房地产开发），如果股份不在新加坡或其他地方的证券交易所上市，出售普通股的收益或利润被包括为其收入的一部分的剥离 公司，由合伙企业出售股份， 有限合伙或有限责任合伙，其中一名或多名合伙人为公司或公司等。

Under section 10L of the ITA, gains received in Singapore by an entity of a relevant group from the sale or disposal of any movable or immovable property outside Singapore will be treated as income chargeable to tax under section 10(1)(g) of the ITA under certain circumstances. Any registered shares, equity securities or securities will be deemed to be located outside Singapore if the register or principal register (if there is more than one register) is located outside Singapore regardless of where the company is incorporated. If our shares are deemed to be foreign assets, gains from their disposal will be subject to tax if an entity of a relevant group (other than an excluded entity) disposed of our shares on or after January 1, 2024. An entity is a member of a group of entities if its assets, liabilities, income, expenses and cash flows are (a) included in the consolidated financial statements of the parent entity of the group; or (b) excluded from the consolidated financial statements of the parent entity of the group solely on size or materiality grounds or on the grounds that the entity is held for sale. A group is a relevant group if (a) the entities of the group are not all incorporated, registered or established in Singapore; or (b) any entity of the group has a place of business outside Singapore. An excluded entity is defined in section 10L of the ITA to include a pure equity-holding company or any other entity without adequate economic substance in Singapore taking into account factors enumerated in section 10L of the ITA.

如果投资者 在新加坡从出售我们的股份中获得收益，建议他们咨询自己的税务顾问，了解适用的税务处理。

就新加坡所得税目的采纳FRS39、FRS109或SFRS19

适用或被要求适用新加坡财务报告准则第39号-金融工具：确认和计量，或FRS 39；新加坡财务报告准则109-金融工具，或FRS 109的股东；或新加坡财务报告准则(国际)9-金融工具，或SFRS(I)9，就新加坡所得税而言，可能要求 根据 FRS 39、FRS 109或SFRS(I)9(视情况而定)确认与金融工具有关的损益(非资本性质的损益)(视情况而定)(根据新加坡所得税法的适用条款进行修改)，即使没有出售或处置股份。

SITA第 第34A节规定了根据FRS39（某些例外情况 和"选择退出"条款除外）为财务报告目的而要求遵守FRS39的纳税人提供的金融工具的税务处理。IRAS 还发布了一份题为“采纳FRS39—金融工具： 确认和计量产生的所得税影响”的通函。FRS109或SFRS（I）9（视情况而定）强制生效于 2018年1月1日或之后开始的年度期间，取代FRS39。SITA第34AA条要求为财务报告目的遵守或被要求遵守 FRS109或SFRS（I）9（视情况而定）的纳税人，根据FRS109或SFRS（I）9（视情况而定）计算其在新加坡所得税目的的利润、亏损或开支，但某些例外情况除外。 IRAS还发布了题为《所得税：采纳FRS 109—金融工具引起的所得税处理》的通函。

可能受到上述税务处理(包括根据SITA第34A或34AA条)的股东应就其收购、持有和出售股份所产生的新加坡所得税后果咨询其会计和税务顾问。

企业所得税

在新加坡经营业务的公司 须按公司应课税收入的17%缴纳统一税率。应纳税所得额 是指公司应纳税所得额（扣除应纳税费用后）。

货物和服务税

属于新加坡的商品及服务税注册投资者出于商品及服务税的目的向属于新加坡的另一人出售股票是不受商品及服务税限制的 豁免供应。商品及服务税注册投资者因提供豁免供应而产生的任何商品及服务税(例如，有关经纪的商品及服务税)，一般不能向新加坡商品及服务税监理署追讨，并将成为投资者额外的 成本，除非投资者符合商品及服务税法例规定的某些条件或满足某些商品及服务税优惠。

如果股票是由商品及服务税注册投资者在该投资者以合约形式经营的业务的过程或发展过程中出售给新加坡境外人士并为其直接利益而出售的，一般情况下，在满足某些 条件的情况下，出售应被视为应课税供应，须按0%的商品及服务税征税。在商品及服务税注册的 投资者在业务过程或发展过程中提供此类供应所产生的任何商品及服务税(例如，经纪服务的商品及服务税)，均可向商品及服务税的新加坡审计长(br})全额追讨。投资者应就与股票购买和出售相关的费用所产生的商品及服务税的可回收性寻求自己的税务建议。

服务 包括安排、经纪、承销或就发行、配发或转让股份的所有权提供咨询 ， 由GST注册人就投资者购买、出售或持有股份而向新加坡投资者提供 的服务， 将按9%的标准税率缴纳GST，自2024年1月1日起生效。消费税注册人以合同方式向新加坡境外投资者提供的类似服务，并为该投资者或新加坡消费税注册人的直接利益 提供，在满足某些 条件的前提下，一般应缴纳0%的消费税。

印花税 税

如果 我们以凭证形式证明的股份是在新加坡收购的，则其转让文书须按 代价或我们股份市值的0.2%（以较高者为准）的税率缴纳印花税。

如果 转让文书（包括电子文件）在新加坡境外签署，则如果转让文书 在新加坡境外签署并在新加坡收到，则可能需要支付印花税。印花税由买方承担，除非有相反的协议 。在新加坡境外签署的电子文书被视为在新加坡收到，如果（a）该文书由新加坡的人检索 或访问；（b）该文书的电子副本存储在设备（包括计算机）上并带入新加坡； 或（c）该文书的电子副本存储在新加坡的计算机上。

基于 在纳斯达克交易的本公司股份的任何转让文书均通过本公司在美国的转让代理人和股份登记处在新加坡境外签署，以便在本公司在美国的股份登记分公司登记，在新加坡，如果转让文书，（包括电子文档） 在新加坡不接收。

由于 新加坡《1929年新加坡印花税法》第60F条下的相关推定条款相当广泛，我们股份的注册股东 可能希望注意，如果 在新加坡访问/重审分行记录，在新加坡境外签署的电子文件仍可能被视为在新加坡收到。由于预计票据可能 在新加坡收到的情况可能不切实际，投资者应咨询其税务顾问，了解新加坡印花税对他们的影响 。

美国联邦所得税考虑因素

以下讨论 是一般适用于美国持有人的美国联邦所得税考虑事项的摘要（定义如下）在本次发行中获得A类普通股并持有A类普通股的美国持有人对A类普通股的所有权和处置 作为经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）第1221条所指的资本资产。 本摘要基于截至本发行通函之日生效的美国联邦所得税法，包括《守则》和美国 截至本发行通函日期有效或拟议的财政部法规，以及在该日期或之前可用的司法和行政解释 。所有上述权限都可能发生变化，这些变化可能追溯适用， 可能影响下文所述的税务后果。无法保证国内税收署或法院不会 对本摘要采取相反的立场。

本摘要并不旨在全面讨论可能与特定投资者购买、持有或处置A类普通股的决定相关的所有税务考虑因素。此外，本摘要不涉及与A类普通股的所有权和处置有关的净投资收入的医疗保险税、 替代最低税、非所得税(如赠与税和遗产税)或任何与A类普通股的所有权和处置有关的州、地方和非美国税收考虑因素。以下摘要并未涉及美国联邦所得税的所有方面，而这些方面对于特定投资者或处于特殊税务情况下的个人来说可能非常重要，例如：