irm-20240408000102056914A 之前假的00010205692023-01-012023-12-31iso421:USD00010205692022-01-012022-12-3100010205692021-01-012021-12-3100010205692020-01-012020-12-310001020569IRM：股权奖励调整养老金价值成员的变化ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001020569ECD: PEOmemberIRM：股票奖励调整股票奖励和期权奖励会员2023-01-012023-12-310001020569ECD: PEOmemberIRM：股权奖励调整养老金服务成本会员2023-01-012023-12-310001020569IRM: EquityAwardAdjuments会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001020569IRM：股权奖励调整养老金价值成员的变化ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001020569ECD: PEOmemberIRM：股票奖励调整股票奖励和期权奖励会员2022-01-012022-12-310001020569ECD: PEOmemberIRM：股权奖励调整养老金服务成本会员2022-01-012022-12-310001020569IRM: EquityAwardAdjuments会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001020569IRM：股权奖励调整养老金价值成员的变化ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001020569ECD: PEOmemberIRM：股票奖励调整股票奖励和期权奖励会员2021-01-012021-12-310001020569ECD: PEOmemberIRM：股权奖励调整养老金服务成本会员2021-01-012021-12-310001020569IRM: EquityAwardAdjuments会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001020569IRM：股权奖励调整养老金价值成员的变化ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001020569ECD: PEOmemberIRM：股票奖励调整股票奖励和期权奖励会员2020-01-012020-12-310001020569ECD: PEOmemberIRM：股权奖励调整养老金服务成本会员2020-01-012020-12-310001020569IRM: EquityAwardAdjuments会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001020569IRM：本年度授予的股权奖励未经投资的会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001020569ECD: PEOmemberIRM：往年授予的股票奖励 Unvested 会员2023-01-012023-12-310001020569IRM：在 YearVested 会员期间颁发的股权奖励ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001020569IRM：往年授予的股权奖励Vested会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001020569IRM：未能满足投资条件的股票奖励会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001020569IRM：EquityAwards股息和其他收益已付调整成员的价值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001020569IRM：本年度授予的股权奖励未经投资的会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001020569ECD: PEOmemberIRM：往年授予的股票奖励 Unvested 会员2022-01-012022-12-310001020569IRM：在 YearVested 会员期间颁发的股权奖励ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001020569IRM：往年授予的股权奖励Vested会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001020569IRM：未能满足投资条件的股票奖励会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001020569IRM：EquityAwards股息和其他收益已付调整成员的价值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001020569IRM：本年度授予的股权奖励未经投资的会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001020569ECD: PEOmemberIRM：往年授予的股票奖励 Unvested 会员2021-01-012021-12-310001020569IRM：在 YearVested 会员期间颁发的股权奖励ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001020569IRM：往年授予的股权奖励Vested会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001020569IRM：未能满足投资条件的股票奖励会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001020569IRM：EquityAwards股息和其他收益已付调整成员的价值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001020569IRM：本年度授予的股权奖励未经投资的会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001020569ECD: PEOmemberIRM：往年授予的股票奖励 Unvested 会员2020-01-012020-12-310001020569IRM：在 YearVested 会员期间颁发的股权奖励ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001020569IRM：往年授予的股权奖励Vested会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001020569IRM：未能满足投资条件的股票奖励会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001020569IRM：EquityAwards股息和其他收益已付调整成员的价值ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001020569ECD：NonpeoneOmemerIRM：股权奖励调整养老金价值成员的变化2023-01-012023-12-310001020569ECD：NonpeoneOmemerIRM：股票奖励调整股票奖励和期权奖励会员2023-01-012023-12-310001020569ECD：NonpeoneOmemerIRM：股权奖励调整养老金服务成本会员2023-01-012023-12-310001020569ECD：NonpeoneOmemerIRM: EquityAwardAdjuments会员2023-01-012023-12-310001020569ECD：NonpeoneOmemerIRM：股权奖励调整养老金价值成员的变化2022-01-012022-12-310001020569ECD：NonpeoneOmemerIRM：股票奖励调整股票奖励和期权奖励会员2022-01-012022-12-310001020569ECD：NonpeoneOmemerIRM：股权奖励调整养老金服务成本会员2022-01-012022-12-310001020569ECD：NonpeoneOmemerIRM: EquityAwardAdjuments会员2022-01-012022-12-310001020569ECD：NonpeoneOmemerIRM：股权奖励调整养老金价值成员的变化2021-01-012021-12-310001020569ECD：NonpeoneOmemerIRM：股票奖励调整股票奖励和期权奖励会员2021-01-012021-12-310001020569ECD：NonpeoneOmemerIRM：股权奖励调整养老金服务成本会员2021-01-012021-12-310001020569ECD：NonpeoneOmemerIRM: EquityAwardAdjuments会员2021-01-012021-12-310001020569ECD：NonpeoneOmemerIRM：股权奖励调整养老金价值成员的变化2020-01-012020-12-310001020569ECD：NonpeoneOmemerIRM：股票奖励调整股票奖励和期权奖励会员2020-01-012020-12-310001020569ECD：NonpeoneOmemerIRM：股权奖励调整养老金服务成本会员2020-01-012020-12-310001020569ECD：NonpeoneOmemerIRM: EquityAwardAdjuments会员2020-01-012020-12-310001020569IRM：本年度授予的股权奖励未经投资的会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001020569ECD：NonpeoneOmemerIRM：往年授予的股票奖励 Unvested 会员2023-01-012023-12-310001020569IRM：在 YearVested 会员期间颁发的股权奖励ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001020569IRM：往年授予的股权奖励Vested会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001020569ECD：NonpeoneOmemerIRM：未能满足投资条件的股票奖励会员2023-01-012023-12-310001020569ECD：NonpeoneOmemerIRM：EquityAwards股息和其他收益已付调整成员的价值2023-01-012023-12-310001020569IRM：本年度授予的股权奖励未经投资的会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001020569ECD：NonpeoneOmemerIRM：往年授予的股票奖励 Unvested 会员2022-01-012022-12-310001020569IRM：在 YearVested 会员期间颁发的股权奖励ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001020569IRM：往年授予的股权奖励Vested会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001020569ECD：NonpeoneOmemerIRM：未能满足投资条件的股票奖励会员2022-01-012022-12-310001020569ECD：NonpeoneOmemerIRM：EquityAwards股息和其他收益已付调整成员的价值2022-01-012022-12-310001020569IRM：本年度授予的股权奖励未经投资的会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001020569ECD：NonpeoneOmemerIRM：往年授予的股票奖励 Unvested 会员2021-01-012021-12-310001020569IRM：在 YearVested 会员期间颁发的股权奖励ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001020569IRM：往年授予的股权奖励Vested会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001020569ECD：NonpeoneOmemerIRM：未能满足投资条件的股票奖励会员2021-01-012021-12-310001020569ECD：NonpeoneOmemerIRM：EquityAwards股息和其他收益已付调整成员的价值2021-01-012021-12-310001020569IRM：本年度授予的股权奖励未经投资的会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001020569ECD：NonpeoneOmemerIRM：往年授予的股票奖励 Unvested 会员2020-01-012020-12-310001020569IRM：在 YearVested 会员期间颁发的股权奖励ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001020569IRM：往年授予的股权奖励Vested会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001020569ECD：NonpeoneOmemerIRM：未能满足投资条件的股票奖励会员2020-01-012020-12-310001020569ECD：NonpeoneOmemerIRM：EquityAwards股息和其他收益已付调整成员的价值2020-01-012020-12-31000102056912023-01-012023-12-31000102056922023-01-012023-12-31000102056932023-01-012023-12-31000102056942023-01-012023-12-31000102056952023-01-012023-12-31 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》（修正号）
| | | | | |
选中相应的复选框： |
☑ | 初步委托书 |
☐ | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
☐ | 最终委托书 |
☐ | 权威附加材料 |
☐ | 根据 §240.14a-12 征集材料 |
铁山公司法人的
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
| | | | | |
支付申请费（勾选所有适用的复选框）： |
☑ | 无需付费 |
☐ | 之前使用初步材料支付的费用 |
☐ | 根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用 |
2024 年年度股东大会通知
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
亲爱的股东： 诚邀您参加铁山公司（“铁山”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）将于美国东部时间2024年5月30日星期四上午9点举行的虚拟年度股东大会（“年会”）。 年会将是一次虚拟股东大会，通过网络直播进行，您可以通过该会议提交问题并在线投票。要访问年会，请访问 https://www.virtualshareholdermeeting.com/IRM2024 并输入您的 16 位控制号（包含在 2024 年 4 月 19 日左右邮寄给登记在册的股东的《关于代理材料供应的通知》（“互联网可用性通知”）中）。年会将用于对以下项目进行审议和表决： |
| | 背景 日期和时间 2024 年 5 月 30 日上午 9:00 东部时间 地点 网络直播可从以下网址获取 https://www.virtualshareholdermeeting.com/IRM2024 谁能投票 2024年4月2日营业结束时（美国东部时间下午 5:00）登记在册的股东可以在虚拟年会或其任何续会上投票 | |
| 投票项目 | | | | |
| 提案 | 董事会建议 | | | |
| 1 | 选举公司董事会（“董事会”）的董事，任期至下届年会或直到其继任者正式当选并获得资格为止； | 为了每位董事提名人 | | | |
| | |
| | | |
| | | | | | |
| | | | | 无论您实益拥有多少股票，您的投票都很重要 本通知所附的是一份与年会将要审议的提案有关的委托书。我们敦促您仔细阅读委托书，无论您是否计划参加虚拟年会，都要对您的股票进行投票： 通过互联网 www.proxyvote.com 通过电话 1-800-690-6903 通过邮件 填写代理卡并将其邮寄到提供的地址 | |
| 2 | 批准对Iron Mountain Incorporated公司注册证书的修正案，以限制某些高管的责任； | 为了 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 3 | 通过不具约束力的咨询投票批准我们的指定执行官的薪酬；以及 | 为了 | | | |
| | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 4 | 批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。 | 为了 | | | |
| | |
| | | | | |
| | | | | |
并处理在年会或其任何休会或延期之前适当处理其他事项. 所附的委托书对上述业务事项作了更全面的描述。 只有在2024年4月2日营业结束时（美国东部时间下午 5:00）登记在册的股东才有权获得年会及其任何续会或延期的通知和投票。 互联网可用性通知中提供了有关每种投票方法的说明，股东可以在www.proxyvote.com上访问代理材料并进行投票。如果您想通过邮寄方式提交投票，则可以在2024年5月16日当天或之前随时申请纸质代理卡。如果您想通过互联网或电话提交投票，请按照www.proxyvote.com上的说明进行操作，并使用互联网可用性通知中提供的股东识别号码。 如果您以经纪公司、银行、代理人或其他机构的名义持有股票，则除非委托书中另有规定，否则您必须提供该机构的合法代理才能在年会上对您的股票进行投票。 诚挚邀请所有股东参加虚拟年会。 根据董事会的命令， 黛博拉·马森 执行副总裁、总法律顾问兼秘书 | | | |
| | | |
| | | |
| | 关于2024年年度股东大会代理材料可用性的重要通知： 本年会通知和委托书以及Iron Mountain Incorporated向股东提交的截至2023年12月31日止年度的年度报告可在以下网址查阅：https://materials.proxyvote.com/46284v。 | |
代理摘要
本摘要包含有关铁山和即将举行的年会的要点。本摘要不包含您在年会之前应考虑的所有信息，我们鼓励您在投票前仔细阅读完整的委托书和我们的2023年10-K表年度报告。
通知和投票路线图
一般信息
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| 会议： 年度股东大会 日期： 2024 年 5 月 30 日，星期四 时间： 美国东部标准时间上午 9:00 地点： 网络直播可在以下网址观看 https://www.virtualshareholdermeeting.com/IRM2024 录制日期： 2024年4月2日 | | 股票代码： IRM 交换： 纽约证券交易所 已发行普通股： 截至293,096,117 2024年4月2日 注册商和过户代理人： 计算机共享 公司注册状态： 特拉华 创立于： 1951 上市公司自： 1996 | | 企业网站： www.ironmaint 投资者关系网站： 投资者.ironmountain.com 2024 年年会材料： www.proxyvote.com |
| | | | | |
投票路线图
导演候选人
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 年龄 | 独立 | 任职年限 | | 截至 2024 年 4 月 19 日的委员会成员 | | 其他现任上市公司董事会 |
| 姓名和职位 | | A | C | N&G | F | R&S | |
| 詹妮弗·阿勒顿 首席信息官， F. Hoffman la Roche（已退休） | 72 | | 10 | | | | | | | | 山特维克 AB |
| 帕梅拉·阿尔威 美国运通国际公司日本/亚太/澳大利亚地区总裁（已退休） 铁山董事会独立主席 | 70 | | 10 | | | | | | | | 好时公司 DaVita Inc. |
| 克拉克·H·贝利 EDCI Holdings, Inc. 董事长兼首席执行官（已退休） | 69 | | 26 | | | | | | | | |
| 肯特·P·道滕 鼎石资本董事长 | 68 | | 27 | | | | | | | | |
| 蒙特·福特 首席合伙人， 首席信息官策略交流 | 64 | | 5 | | | | | | | | Akamai Technologies, Inc. 捷蓝航空 Centene 公司 |
| 罗宾·L·马特洛克 高级副总裁兼首席营销官， VMware, Inc.（已退休） | 58 | | 4 | | | | | | | | 摩根士丹利资本国际公司 |
| 威廉·L·梅尼 Iron Mountain 首席执行官 | 63 | | 11 | | | | | | | | State Street |
| 温迪 J. 默多克 首席产品官， 万事达卡环球（已退休） | 71 | | 8 | | | | | | | | |
| 沃尔特·拉科维奇 首席执行官， Prologis（已退役） | 66 | | 11 | | | | | | | | Host Hotels & Resorts, Inc. Ventas, Inc. |
| 西奥多·R·塞缪尔斯 资本卫士信托公司总裁（已退休） | 69 | | 1 | | | | | | | | 布里斯托尔迈尔斯施贵宝百年公司 |
| 道尔·R·西蒙斯 首席执行官， Weyerhaeuser Co.（已退休） | 60 | | 4 | | | | | | | | Fiserv, Inc. 联合太平洋公司 |
| | | | | | | | | | | |
| 答：审计委员会 | N&G：提名和治理委员会 | R&S：风险与安全委员会 |  椅子 |
| C：薪酬委员会 | F：财务委员会 | |  会员 |
董事会快照
| | | | | |
66年平均年龄 |
| n | 1-50-59 岁 |
| n | 7-60-69 岁 |
| n | 3-超过 70 年 |
| |
公司治理要点
董事会认为，强有力的公司治理对于实现Iron Mountain的长期战略目标以及维持投资者、员工、客户和其他利益相关者的信任和信心至关重要。以下是我们公司治理计划的亮点：
| | | | | | | | |
| | | |
| | |
| | |
| 董事会独立性 | 董事会表现 | 公司治理最佳实践 |
 在我们提名的11位董事中，有10位是独立的。唯一担任董事的管理成员是我们的首席执行官（CEO）董事会委员会是 100% 独立的 每次董事会和委员会会议上的执行会议 | 董事会成员多元化，包括经验和技能、性别、任期和年龄 每位董事出席了至少 75% 的董事会会议，以及在该董事于 2023 年在董事会任职期间举行的每位董事委员会会议 由提名和治理委员会监督的年度董事会和委员会评估 | 采用多数投票标准的董事年度选举 对高管和董事会的重要股东所有权要求 承诺透明地报告可持续发展和企业责任方面的工作 禁止董事和高管对公司股票进行套期保值和质押 《道德与商业行为守则》 |
| | | |
| | |
▶截至2019年1月1日投资1美元的5年期股东总回报率收盘 |
|
摩根士丹利资本国际美国房地产投资信托基金指数是我们追踪相对股东总回报率（“TSR”）表现的主要基准。我们还跟踪我们的薪酬同行群体，该群体代表规模和业务相似的公司，以确定高管薪酬基准。该薪酬同行群体包括房地产投资信托基金（“REIT”）和非房地产投资信托基金公司。如下图所示，在截至2023年12月31日的五年期间，公司的股东总回报率在薪酬同行集团中排名第92个百分位，而同期我们首席执行官的可实现薪酬总额在这些公司中处于第89个百分位。与摩根士丹利资本国际美国房地产投资信托基金指数相比，该公司的相对股东总回报率（“rtSR”）表现更强，进一步表明了业绩薪酬的一致性。
| | |
▶5年期首席执行官可实现薪酬——股息调整后的股息调整后的收盘价 |
|
|
| | | | | |
▶首席执行官 |
| |
| 首席执行官： 威廉·梅尼（63 岁；首席执行官 2013 年至今） 2023 年首席执行官激励薪酬风险百分比： 总薪酬的 92% 用于短期激励薪酬的指标： 收入、调整后的息税折旧摊销前利润、每股AFFO、战略目标
用于长期激励薪酬的指标： 投资回报率、收入、新产品退出率、相对股东总回报率 股票所有权指南：是的 反套期保值/反质押政策：是的 |
目录
| | | | | |
2024 年年度股东大会通知 | 2 |
| |
| |
代理摘要 | 3 |
| |
| |
公司治理问题 | 9 |
| |
| |
提案 1: 选举董事 | 9 |
| |
| |
我们的董事候选人 | 10 |
董事候选人的技能和经验 | 16 |
董事候选人的甄选 | 16 |
董事会和委员会评估 | 17 |
董事会架构 | 17 |
董事会委员会 | 18 |
董事会的角色、职责和政策 | 23 |
董事薪酬 | 27 |
其他公司治理事宜 | 29 |
| |
| |
提案2：批准对铁山公司注册证书的修正案，以限制某些高管的责任 | 30 |
| |
| |
高管薪酬 | 31 |
| |
| |
提案3：通过不具约束力的咨询投票批准我们指定执行官的薪酬 | 31 |
| |
| |
薪酬讨论与分析 | 32 |
执行摘要 | 32 |
2023 年直接补偿总成分 | 36 |
2021 年绩效单位业绩 | 46 |
税收注意事项 | 50 |
2024 年薪酬计划的变更 | 50 |
薪酬委员会薪酬讨论与分析报告 | 51 |
补偿表 | 52 |
薪酬摘要表 | 52 |
2023 年基于计划的奖励的拨款 | 54 |
2023 财年年末的杰出股票奖励 | 55 |
期权行使和股票在 2023 财年年末归属 | 56 |
2023 年不合格递延薪酬 | 56 |
雇佣协议 | 57 |
控制安排的终止和变更 | 57 |
解雇时的预计福利和付款 | 60 |
根据与控制权变更相关的遣散费计划进行合格解雇时的预计收益 | 60 |
员工与首席执行官薪酬比率中位数 | 61 |
| | | | | |
2023 年薪酬与绩效 | 62 |
附加信息 | 65 |
薪酬委员会联锁和内部参与 | 65 |
| |
审计事项 | 66 |
| |
| |
提案4：批准独立注册会计师事务所的任命 | 66 |
| |
| |
独立注册会计师事务所 | 67 |
审计委员会报告 | 68 |
| |
有关股票所有权的信息 | 69 |
| |
| |
某些受益所有人的安全所有权 | 69 |
管理层的安全所有权 | 70 |
违法行为第 16 (a) 条报告 | 70 |
股权补偿计划信息 | 71 |
| |
其他事项 | 72 |
| |
| |
股东提案 | 72 |
使用代理访问提名个人参选董事 | 72 |
股东征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人 | 72 |
提交会议的其他事项 | 72 |
其他文档 | 72 |
| |
铁山执行官 | 73 |
| |
| |
附加信息 | 74 |
| |
| |
有权投票的股东 | 74 |
如何投票 | 74 |
如果您是普通股的注册持有人 | 74 |
如果您以 “街道名称” 持有普通股 | 75 |
法定人数 | 75 |
需要投票 | 75 |
弃权票和经纪人不投票 | 75 |
出席年会 | 76 |
代理的可撤销性 | 76 |
有关本公司的信息 | 76 |
关于代理材料可用性的通知 | 77 |
| |
附件 A: 铁山公司注册证书修正证书 | 78 |
| |
公司治理问题
我们的所有董事均在每次年度股东大会上选出，任期一年，任期至下一次年度股东大会或正式选出该被提名人的继任者并获得资格为止。
董事会将在2024年年度股东大会上提名以下十一（11）名董事候选人，他们都是公司的现任董事：詹妮弗·阿勒顿、帕梅拉·阿威、克拉克·贝利、肯特·道滕、蒙特·福特、罗宾·马特洛克、威廉·梅尼、温迪·默多克、沃尔特·拉科维奇、西奥多·塞缪尔和道尔·西蒙斯。除西奥多·塞缪尔外，每位被提名人均由股东在2023年年度股东大会上选出，他于2023年7月17日被任命为董事会成员。如果当选，每位被提名人都同意任期一年，董事会没有理由相信任何被提名人将无法任职。有关董事会在选择被提名人时遵循的流程的更多详细信息，请参阅页面 16.
| | |
|
必选投票 每位董事候选人必须获得其提名的多数选票才能当选，弃权票和经纪人无票不计入选票。根据Iron Mountain的章程，如果现任董事候选人在其提名中未获得多数票，则该被提名人必须立即向董事会提出董事会辞职。每位现任董事已经提出了不可撤销的辞职，该辞职将在 (1) 年会或该现任董事面临连任的任何股东大会上未能获得所需的连任选票数，以及 (2) 董事会接受此类辞职后生效。董事会将在股东投票认证后的90天内，通过由董事会提名和治理委员会（“提名和治理委员会”）管理的流程决定是否接受辞职，但不包括相关董事候选人。董事会对其决定的解释将在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中立即披露。 没有投票指示，经纪商不得投票选举董事。因此，我们敦促您在代理上向您的经纪人发出投票指示，以便在这个重要问题上可以计算您的选票。 |
|
我们的导演候选人
董事会和提名与治理委员会根据多个因素甄选董事候选人，包括诚信、经验、成就、判断力、智慧、个人品格、进行独立分析调查的能力、投入足够时间履行董事会职责的意愿以及他们能够长期在董事会任职的可能性。董事会和提名与治理委员会还根据公司的业务和结构考虑董事候选人有资格在董事会或其委员会任职的具体经验、资格、特质或技能。
董事会和提名与治理委员会认为，每位被提名董事都应精通战略监督、公司治理、股东宣传和领导能力，才能成为有效的董事会成员。在董事候选人的甄选方面，董事会的政策是适当考虑董事会在观点、背景和经验多样性方面的总体平衡。为了实施和审查我们的多元化政策的有效性，提名和治理委员会在董事会当时的组成背景下审查董事会成员的相应技能和特征。
我们相信我们所有的董事候选人都符合这些标准。我们的董事候选人将全方位的业务和领导技能带到他们的监督职责中，并代表着不同的技能和经验，董事会认为这将有助于对公司的有效监督。
有关每位董事候选人的背景和经验的更多详细信息可以在下面找到。每位被提名董事均同意在本委托书中提名，如果当选，则同意在董事会任职。以下信息是截至2024年4月19日发布的。
传记阿勒顿女士拥有40多年的信息技术经验，最近在瑞士F. Hoffman la Roche（“罗氏”）担任首席信息官，负责制药部门和集团所有信息技术业务的信息技术战略和运营，从2002年6月到2012年7月。在加入罗氏之前，阿勒顿女士于 1999 年 5 月至 2002 年 6 月在英国巴克莱银行担任技术总监，负责欺诈业务和信息技术。阿勒顿女士目前在全球工程公司山特维克AB和欧洲银行爱尔兰巴克莱银行（Barclays Europe）的董事会任职。从2013年7月到2022年7月，阿勒顿女士担任工业软件公司Aveva plc的非执行董事。从2017年3月到2017年12月，阿勒顿女士担任Paysafe Group plc的非执行董事，该公司为企业和消费者提供数字支付和交易相关解决方案。
提名理由 我们认为，阿勒顿女士的提名资格包括她在全球跨国公司工作和经营复杂的国际业务的丰富经验，对技术及其成功应用于数据中心的广泛了解，以及她作为多家大型国际公司董事会成员的经历。
教育 Allerton 女士拥有伦敦帝国理工学院的数学学士学位、英国开放大学的物理科学和地球科学学士学位、加拿大曼尼托巴大学的物理学硕士学位和英国开放大学的金融学硕士学位。
传记 Arway女士在美国运通公司（一家上市的全球支付、网络和旅游公司）工作的21年职业生涯中担任过多个职务，直到她于2008年退休。Arway 女士于 2005 年 10 月至 2008 年 1 月担任新加坡美国运通国际公司日本/亚太/澳大利亚地区总裁。从 2004 年 12 月到 2005 年 10 月，Arway 女士担任澳大利亚悉尼美国运通澳大利亚有限公司首席执行官。2000 年 7 月至 2004 年 12 月，Arway 女士担任美国运通公司北美商务旅行执行副总裁兼总经理。Arway 女士自 2010 年 5 月起担任上市公司好时公司的董事，自 2009 年 5 月起担任上市公司 DaVita Inc. 的董事。2019年5月至2021年7月，阿尔韦女士还曾担任家族企业差旅管理和私人资本公司卡尔森公司的董事。
提名理由 我们认为，Arway女士的提名资格包括她作为全球高管的丰富领导经验、在营销、国际商务、金融和政府事务领域的专业知识以及她作为几家大型上市公司董事会成员的经历。
教育 Arway 女士拥有纽芬兰纪念大学的语言学学士学位和加拿大安大略省金斯敦女王大学的工商管理硕士学位。
传记 从1999年6月起，贝利先生在EDCI Holdings, Inc.（“EDCI”）担任过各种职务，该公司于2010年私有化，并于2020年9月解散。Bailey 先生于 1999 年 6 月至 2020 年 9 月担任 EDCI 的董事，并于 2009 年 7 月至 2020 年 9 月担任其首席执行官。2003 年 11 月至 2006 年 11 月，Bailey 先生还担任 EDCI 的首席执行官。此外，贝利先生于 2011 年 6 月至 2021 年 4 月担任上市公司 SMTC Corporation 的董事，并于 2014 年 4 月至 2021 年 4 月担任该公司的非执行董事长。2013年5月至2014年4月，他还担任SMTC公司的执行董事长兼临时首席财务官。
提名理由 我们认为，贝利先生的提名资格包括他在担任Arcus Data Security前首席执行官期间获得的深厚的行业知识和经验（我们在1998年收购的异地数据保护公司）、他作为董事会成员对过去25年我们的业务、运营和战略的理解、他过去担任另一家上市公司董事会主席兼首席执行官的经历以及他在其他上市公司董事会中的服务。
教育 Bailey 先生拥有加州大学戴维斯分校的经济学和修辞学学士学位以及宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。
传记 道滕先生自2017年9月起担任私人投资公司Keystone Capital（“Keystone”）的董事长。此前，道滕先生曾担任Keystone的董事总经理，自1994年2月创立公司以来，他一直担任该职务。1988 年 11 月至 2013 年 8 月，道滕先生担任上市医院管理公司健康管理协会公司的董事。
提名理由 我们认为，道滕先生的提名资格包括他作为我们在1997年收购的档案管理公司HIMSCORP, Inc. 前总裁的深厚行业知识和经验、他作为私人投资企业董事总经理对资本市场和业务管理的广泛了解、作为董事会成员超过27年的对我们业务、运营和战略的理解、他的财务头脑、他之前在另一家董事会任职的经历上市公司及其先前担任我们负责人的经历独立董事。
教育 道滕先生拥有达特茅斯学院的经济学学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。
传记 自2015年5月以来，福特先生一直担任首席信息官战略交易所（“CIOSE”）的主要合伙人，该交易所是一个由来自大型跨国公司的50名首席信息官组成的跨行业联盟。2013年5月至2013年9月，福特先生担任企业软件生产商Aptean, Inc.（“Aptean”）的执行董事长。从2012年4月到2013年4月，福特先生担任Aptean的首席执行官。从 2012 年 2 月到 2012 年 3 月，福特先生担任 Aptean 的顾问。在担任这些职位之前，福特先生在2000年12月至2011年12月期间担任美国航空集团的高级副总裁兼首席信息官。福特先生自 2013 年 6 月起担任上市内容交付网络和云服务提供商 Akamai Technologies, Inc. 的董事，自 2021 年 1 月起担任美国上市大型航空公司捷蓝航空的董事。自2022年11月起，福特先生还担任上市管理式医疗组织Centene公司的董事。福特先生于 2015 年 9 月至 2021 年 4 月担任迈克尔斯公司董事，该公司是工艺美术品专业零售商店的所有者和经营者。
提名理由 我们认为，福特先生的提名资格包括他在信息技术领域担任高管的丰富经验、与正在经历技术转型的公司相关的知识、深厚的领导经验以及他作为大型上市公司董事会成员的经历。
教育 福特先生拥有东北大学工商管理学士学位。
传记 马特洛克女士的技能和经验建立在硅谷为企业软件公司工作了三十多年的基础之上。她的专业知识主要集中在市场进入方面，包括销售、业务发展、服务，特别侧重于营销。马特洛克女士在上市软件虚拟化公司VMware公司（“VMware”）的职业生涯中曾担任过多个职务，直到2021年1月退休。作为 VMware 的高级管理人员，她在协助企业完成重大数字化转型方面积累了独特的经验。她于2020年6月至2021年1月担任顾问，并于2013年6月至2020年6月担任高级副总裁兼首席营销官。从 2009 年 7 月到 2013 年 6 月，马特洛克女士担任 VMware 企业营销副总裁。在担任这些职位之前，马特洛克女士在2006年12月至2008年10月期间担任Imperva, Inc.的执行副总裁兼总经理。自2022年6月以来，马特洛克女士一直担任上市投资研究公司摩根士丹利资本国际公司的董事会董事。马特洛克女士还自 2021 年 1 月起担任私人控股软件开发公司 Cohesity, Inc. 的董事，自 2021 年 1 月起担任私人控股销售软件公司 People.ai 的董事，自 2021 年 3 月起担任私人控股的数据湖转型公司 Dremio Corporation 的董事。自 2021 年 7 月起，她一直担任乔治·马克儿童之家的董事，这是一家专注于儿科姑息治疗的非营利组织。
提名理由 我们认为，马特洛克女士的提名资格包括在全球营销、技术和数字解决方案方面的丰富经验和执行领导力。
教育 马特洛克女士拥有莱斯大学的经济学和音乐学士学位。
传记 Meaney 先生出任我们的首席执行官（“首席执行官”），同时于 2013 年 1 月成为董事会成员。从2004年8月到2012年3月，梅尼先生担任私营企业对企业集团Zuellig集团的首席执行官。在担任该职位之前，Meaney 先生于 2002 年 12 月至 2004 年 1 月担任瑞士国际航空有限公司的董事总经理兼首席商务官，该公司在欧洲和国际上提供客运和货运服务。梅尼先生目前在State Street Corporation的董事会任职。State Street Corporation是一家为机构投资者提供金融服务的上市公司。Meaney 先生于 2012 年 2 月至 2018 年 6 月在提供客运和空运服务的澳大利亚上市公司澳航有限公司的董事会任职。梅尼先生在私人控股的共同保险公司FM Global的纽约顾问委员会任职，任期至2019年12月。梅尼先生在卡内基梅隆大学董事会任职至2017年6月，并在伦斯勒理工学院的董事会任职至2018年4月。
提名理由 我们认为，梅尼先生的提名资格包括他作为现任首席执行官对我们的业务、运营和战略的理解，他在全球运营和资本配置方面的丰富经验，以及他领导一家以企业对企业为主的公司的经验。
教育 Meaney 先生拥有伦斯勒理工学院机械工程学士学位和卡内基梅隆大学工业管理硕士学位。
传记 默多克女士曾在万事达卡全球担任过各种职务，包括从2005年起担任万事达卡全球运营委员会成员、首席支付系统诚信官和首席产品官，直到2013年退休。自 2013 年以来，默多克女士一直在 USAA 联邦储蓄银行的董事会任职。自2016年4月以来，默多克女士一直在USAA联邦储蓄银行的子公司USAA储蓄银行的董事会任职。自2016年3月以来，默多克女士一直在魁北克储蓄银行的董事会任职。La Caisse de Depôt et Placement du Québec是一家管理魁北克养老金计划和保险计划的机构投资者。2021年10月至2024年3月，默多克女士在上市的应付账款自动化软件和支付解决方案公司AvidXChange Holdings, Inc. 的董事会任职。从 2013 年 12 月到 2016 年 5 月，默多克女士担任 Recall Holdings Limited 的非执行董事，该公司是我们在 2016 年收购的一家上市信息管理公司。
提名理由 我们认为，默多克女士的提名资格包括她作为Recall Holdings Limited非执行董事获得的深厚行业知识和经验、作为全球高管的丰富领导经历以及她在国际商业和金融领域的专业知识。
教育 默多克女士拥有麦吉尔大学的学士学位和西安大略大学的工商管理硕士学位。
传记 拉科维奇先生在 2008 年 11 月至 2011 年 6 月期间担任上市物流房地产投资信托基金（“房地产投资信托基金”）普洛斯公司（“Prologis”）的首席执行官，当时安洛斯与 AMB Property Corporation（合并后的公司更名为普洛斯）合并，之后他担任联席首席执行官并一直担任安洛斯董事会成员直至退休在 2012 年 12 月。在成为首席执行官之前，拉科维奇先生曾在普洛斯担任过多个高级管理职位，包括1998 年 12 月至 2005 年 1 月的董事总经理兼首席财务官以及 2005 年 1 月至 2008 年 11 月的总裁兼首席运营官。拉科维奇先生于 2005 年 1 月至 2011 年 6 月在 Prologis 董事会任职。拉科维奇先生是Host Hotels & Resorts, Inc.和Ventas, Inc. 的董事会成员，两者均为上市房地产投资信托基金。
提名理由 我们认为，拉科维奇先生的提名资格包括拉科维奇先生作为工业房地产投资信托基金首席执行官积累的宝贵行业知识和管理专长、他的企业财务和会计专长以及他作为其他上市房地产投资信托基金董事会成员的经验。
教育 Rakowich 先生拥有宾夕法尼亚州立大学会计学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。
传记 塞缪尔先生在金融行业拥有超过35年的经验，目前担任百时美施贵宝的首席独立董事和Centene公司的独立董事。从 2017 年到 2023 年 5 月，塞缪尔先生在 Perrigo Company plc 的董事会任职，从 2017 年 1 月到 2021 年 10 月，他在Stamps.com的董事会任职。在担任这些职位之前，塞缪尔先生曾于2010年至2016年担任资本卫士信托公司的总裁，该公司是全球最大的投资管理公司之一资本集团的子公司。塞缪尔先生是资本集团的投资者，1981年至2017年在多个管理和投资委员会任职。
提名理由 我们认为，塞缪尔先生的提名资格包括他在金融行业的丰富经验，以及塞缪尔先生在担任全球最大的投资管理公司之一的分部前总裁时积累的管理专业知识、他在金融和资本市场方面的专业知识以及他在领导力和战略规划方面的丰富经验。
教育 Samuels 先生拥有哈佛大学的文学学士学位和工商管理硕士学位。
传记 西蒙斯先生曾担任Weyerhaeuser Co.的总裁兼首席执行官。（“Weyerhaeuser”）是一家上市木材房地产投资信托基金，从2013年8月起至2018年12月退休。在此之前，西蒙斯先生曾在2007年12月至2012年2月期间担任上市的瓦楞包装和建筑产品公司Temple-Inland的董事长兼首席执行官。西蒙斯先生自 2007 年起在全球上市金融服务技术提供商 Fiserv, Inc. 的董事会任职。西蒙斯先生于 2012 年 6 月至 2018 年 12 月在 Weyerhaeuser 的董事会任职，并于 2008 年 1 月至 2012 年 2 月在 Temple-Inland 的董事会任职。自 2023 年 7 月起，他一直在联合太平洋公司的董事会任职。
提名理由 我们认为，西蒙斯先生的提名资格包括西蒙斯先生作为上市房地产投资信托基金高管积累的宝贵行业知识和管理专业知识，以及他在企业融资和战略规划方面的强大技能。
教育 西蒙斯先生拥有贝勒大学的工商管理学士学位和德克萨斯大学的法学博士学位。
导演候选人的技能和经验
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 金融 | l | l | l | l | | | l | l | l | l | l |
| 风险监督 | l | l | l | l | l | l | l | l | l | l | l |
| 行政领导 | l | l | l | l | l | l | l | l | l | l | l |
| 人力资本管理 | l | l | l | l | l | l | l | l | l | l | l |
| 公共董事会经验 | l | l | l | l | l | l | l | l | l | l | l |
| 行业经验 | | l | l | l | l | l | l | l | l | | |
| 并购 | | l | l | l | l | | l | l | l | l | l |
| 国际/全球 | l | l | | | l | | l | l | l | l | l |
| 科技 | l | | | | l | l | l | | l | | |
| 房地产投资信托基金 | | | | | | | l | | l | | l |
导演候选人的选择
提名和治理委员会负责根据董事会批准的公司治理指南（我们的 “公司治理指南”）中规定的标准，确定并向董事会推荐合格的候选人，供董事会在每次股东年会上提名。董事会负责提名合格的候选人参加每届年度股东大会的选举，并负责填补在年度股东大会之间可能出现的董事会空缺。
董事会不会在当选候选人的年度会议之后立即提名任何未同意投标的候选人，不可撤销的辞职将在 (1) 该候选人面临连任的下一次年度股东大会上未能获得所需票数，以及 (2) 董事会接受此类辞职后生效。
提名和治理委员会在股东大会上对经股东适当推荐的董事候选人进行审议，以选举董事。为了正确起见，董事被提名人的建议必须符合适用法律、公司章程和公司的公司治理准则。提名和治理委员会将以相同的方式考虑和评估董事或股东就潜在董事候选人提出的任何建议。但是，提名和治理委员会和董事会无需扩大董事会的规模即可提名股东提出的原本完全合格的候选人。希望直接提名董事的股东必须遵守公司章程和本委托书中规定的程序。
董事会和委员会的评估
提名和治理委员会每年建立并监督董事会和委员会的评估流程。通常，董事会和每个委员会通过每位董事和委员会成员匿名填写的书面问卷进行自我评估。答复经过汇总后提交给董事会和各委员会在随后的会议上进行讨论和审查。从历史上看，提名和治理委员会不时聘请一家独立的第三方公司对董事会、委员会和个人董事进行全面的独立评估，我们计划在未来继续这种做法。
董事会结构
董事会领导结构
董事会认为，董事会能够灵活地考虑和确定公司的最佳领导结构，包括董事会是否应根据当前的相关事实和情况合并或分离董事会主席（“主席”）和首席执行官的职位，而不是遵守有关该问题的正式常设政策，对Iron Mountain股东最有利。
董事会已决定，目前的主席职位应由公司的独立非雇员担任。董事会认为，这种结构促进了对公司的有效治理和监督，并使首席执行官能够专注于当今的战略规划和执行-至-日常表现，而主席则领导董事会履行其向管理层提供建议和监督的基本职责。除其他外，主席的职责包括：
▲与首席执行官合作制定和批准董事会会议议程和会议时间表；
▲确保董事会讨论中包括独立董事认为重要的话题，例如对我们的管理、风险问题、战略和执行的看法；
▲担任首席执行官的顾问；
▲主持董事会会议，包括非管理层董事的所有执行会议；
▲就发送给董事会的信息内容向首席执行官提供建议；
▲充当管理层与非管理层董事之间的联络人；以及
▲可以合理地与我们的主要股东进行直接沟通。
董事会认为，这种治理结构促进了监督我们业务的人员和日常管理人员的权限之间的平衡。在每次董事会和委员会会议结束之前举行非管理层执行会议，这进一步促进了董事会的独立性。现任主席与她的董事会其他成员建立了牢固的工作关系，赢得了他们的信心和尊重。
但是，可能存在特殊情况，例如高管或董事会组成的变化或重大的战略发展，在这种情况下，董事会可以决定通过合并董事长和首席执行官的职位以及任命一位具有强大职责和责任的强有力的首席独立董事来为股东提供最佳服务。如果主席和首席执行官的职位合并，我们预计董事会将任命一位强有力的首席独立董事，其职责明确，与我们现任主席所承担的职责类似。我们预计，我们将向股东群体披露董事会领导结构的任何此类变化。
独立
我们的董事会由大多数董事组成，根据纽约证券交易所（“NYSE”）上市公司的公司治理标准，他们有资格成为独立董事。董事会每年根据纽约证券交易所的标准评估独立性，确定每位董事是否与公司（包括其子公司）或公司管理层成员存在直接或间接的实质性关系，这可能会干扰该董事行使独立于公司的能力。在评估董事与公司关系的重要性时，董事会会考虑所有相关事实和情况，不仅要从董事的角度出发，还要从与该董事有联系的个人或组织的角度来考虑。物质关系可以包括商业、工业、银行、咨询、法律、会计、慈善和家庭关系。除了担任董事和在董事会委员会任职外，我们的独立董事均与公司或其管理层没有任何关系，董事会得出结论，公司的任何董事都不具有纽约证券交易所上市标准中规定的阻碍独立性的客观关系。
在评估被提名董事的独立性时，董事会权衡了许多因素，包括多年任职对董事候选人保持独立能力的影响。董事会已确定，根据纽约证券交易所的规定，我们在2023年任职并被提名为董事的所有非管理董事都有资格成为独立董事。我们其中一位董事Meaney先生是参与我们日常活动的管理层员工，不被视为独立董事。
董事会会议出席情况
在截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度中，董事会举行了六次会议。2023 年，每位现任董事出席的董事会及其任职委员会在董事会或相应委员会任职期间举行的会议总数的至少 75%。预计我们的董事将出席公司的年度股东大会。当时竞选连任的十 (10) 名董事出席了我们的虚拟2023年年度股东大会。我们关于董事出席年度股东会议的政策可以在我们的公司治理准则中找到，该准则的全文出现在我们网站www.ironmountain.com上的 “投资者/公司治理/治理文件” 标题下。
董事会委员会
董事会设有以下常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会、财务委员会和风险与安全委员会。董事会和管理层已将具体的风险监督领域分配给每个常设委员会。董事会已经为其每个常设委员会通过了章程，每份章程均可在我们的网站www.ironmountain.com上查阅，标题为 “投资者/公司治理/治理文件”。在截至2023年12月31日的财政年度中，审计委员会举行了四次会议，薪酬委员会举行了四次会议，提名和治理委员会举行了五次会议，财务委员会举行了五次会议，风险与安全委员会举行了三次会议。2023 年，在董事会委员会任职的每位现任董事都出席了该委员会在该委员会任职期间举行的至少 75% 的会议。
提名和治理委员会通常每年审查委员会成员资格，以评估是否应做出任何更改。每个委员会通常由以前在委员会任职的董事和以前未在委员会任职的董事混合而成。以下列出的委员会成员截至2024年4月19日。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 审计委员会 | | | 2023 年将有 4 次会议 |
| | | | |
| | | | |
椅子 拉科维奇 | 成员 阿勒顿 贝利 道滕 | 根据美国证券交易委员会规则、纽约证券交易所上市标准和审计委员会章程的规定，审计委员会的每位成员都是独立的。此外，董事会已确定，审计委员会的每位成员都是美国证券交易委员会规则所定义的审计委员会财务专家，并且具有纽约证券交易所上市标准所定义的财务知识。 |
|
▲角色和责任 |
| 审计委员会： |
1.协助董事会监督本公司财务报表的完整性； 2.协助董事会监督公司遵守法律和监管要求的情况； 3.协助董事会监督公司遵守有关维持公司作为房地产投资信托基金纳税资格的要求的情况； 4.协助董事会监督独立注册会计师事务所的资格和独立性； 5.协助董事会监督本公司内部审计职能和独立审计师的表现； 6.按照美国证券交易委员会的要求准备审计委员会报告，将其包含在年度委托书中； 7.审查和讨论季度财报和材料； 8.监测和评估有关风险评估和风险管理的政策和做法； 9.审查和评估独立注册会计师事务所的首席审计合伙人； 10.履行董事会可能不时分配给审计委员会的其他职责，例如批准受本页所述关联人交易政策和程序约束的交易 26本委托书； 11.定期向董事会提交有关审计委员会工作的报告；以及 12.采取其他行动以履行其书面章程中规定的职责。 审计委员会还负责制定接收、保留和处理有关会计、内部会计控制和审计事项的投诉的程序，包括公司员工以保密和匿名方式提交他们认为可能有问题的会计或审计事项的任何担忧的程序。有关这些程序的信息可以在我们的《道德守则》中找到，该守则可在我们的网站上找到， www.ironmaint，在 “投资者/公司治理/治理文件” 标题下。 |
| | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 薪酬委员会 | | | 2023 年将有 4 次会议 |
| | | | |
| | | | |
椅子 默多克 | 成员 Arway 福特 马特洛克 西蒙斯 | 根据适用的纽约证券交易所上市标准、美国证券交易委员会规则和董事会的独立评估，薪酬委员会的每位成员都有资格成为独立人士。 |
|
▲角色和责任 |
| 薪酬委员会： |
1.审查、批准并向董事会独立成员推荐首席执行官的年度薪酬，包括基本工资、股权激励和短期激励薪酬的支付； 2.批准经修订的2014年股票和现金激励计划（“2014年计划”）下向包括执行官在内的员工提供的所有长期股权激励措施； 3.根据首席执行官的建议和向董事会提交的有关此类决定的报告，审查和批准公司执行官的年度薪酬，包括基本工资、股权激励措施和短期激励薪酬的支付（定义见1934年《证券交易法》第16条），同时每年审查公司的多元化、公平和包容性（“DEI”）做法； 4.审查公司的现金和股票激励薪酬计划，以评估其在实现公司宗旨和目标方面的有效性，并行使董事会在管理此类计划方面的所有权力； 5.每年审查并与管理层讨论公司薪酬讨论与分析的草稿，该草案将包含在公司的年度委托书中，并以引用方式纳入公司的10-K表年度报告； 6.每年编制和发布薪酬委员会的年度报告，以纳入公司的年度委托书，并以引用方式纳入公司的10-K表年度报告； 7.至少每年审查和讨论公司员工薪酬政策所产生的风险； 8.审查和讨论薪酬比率披露情况，以将其纳入公司的年度委托书中，并以引用方式纳入公司的10-K表年度报告； 9.与董事会的审查相协调，每年对高管人才进行审查； 10.定期向董事会提交有关薪酬委员会工作的报告；以及 11.采取其他行动以履行其书面章程中规定的职责。 董事会已将除首席执行官以外的执行官薪酬决策的最终权力下放给薪酬委员会。薪酬委员会有权酌情将其任何职责下放给小组委员会，并已授权首席执行官在批准的预算内批准向非执行官或高级副总裁的员工发放低于最高门槛的长期股权激励补助金。 有关确定高管薪酬的过程和程序以及执行官和薪酬顾问在确定或建议薪酬金额或形式方面的作用的讨论，请参阅”薪酬讨论与分析” 本委托声明中的部分。 |
| | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 提名和治理委员会 | | 2023 年将有 5 次会议 |
| | | | |
| | | | |
椅子 贝利 | 成员 Arway 道滕 拉科维奇 塞缪尔 | 根据适用的纽约证券交易所上市标准、美国证券交易委员会规则和董事会的独立评估，提名和治理委员会的每位成员都有资格成为独立人士。 |
|
▲角色和责任 |
| 提名和治理委员会： |
1.每年审查董事会的组成，并考虑是否向董事会建议委员会成员变动； 2.确定和推荐董事会提名候选人； 3.向董事会建议董事会各委员会的结构和职责声明； 4.制定并向董事会推荐并实施适用于本公司的公司治理准则； 5.制定和监督评估董事会有效性的年度流程，实施和监督对董事会和每个常设委员会业绩的年度审查（包括对董事会个别成员的评估）； 6.制定并提出公司非雇员董事的薪酬政策，供董事会批准； 7.每年审查铁山公司政治行动委员会（“IMPAC”）对候选人的捐款，并确定IMPAC董事会的组成； 8.每年审查公司的政治捐款政策以及公司对该政策的遵守情况； 9.定期向董事会提交有关提名和治理委员会工作的报告；以及 10.采取其他行动以履行其书面章程中规定的职责。 |
| | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 财务委员会 | | 2023 年将有 5 次会议 |
| | | | |
| | | | |
椅子 西蒙斯 | 成员 道滕 默多克 拉科维奇 塞缪尔 | 尽管纽约证券交易所上市标准不要求设立常设财务委员会，也不要求任何此类委员会完全由独立成员组成，但根据适用的纽约证券交易所上市标准、美国证券交易委员会规则和董事会的独立评估，财务委员会的所有成员都有资格获得独立资格。 |
|
▲角色和责任 |
| 财务委员会： |
1.审查公司的资本结构、杠杆率和财务策略并提供建议； 2.审查公司的重大资本配置决策、战略投资和处置以及其他实现股东价值最大化的机会，并定期审查和评估董事会批准的投资和处置的业绩和回报率； 3.就公司的股息和股票回购政策和计划以及其他向股东返还资本的策略进行审议、审查并向董事会提出建议； 4.审查和批准公司的衍生品和对冲政策及策略； 5.审查公司的投资政策和惯例； 6.审查公司的信用评级和策略； 7.定期审查公司的投资者关系策略； 8.定期向董事会提交有关财务委员会工作的报告；以及 9.履行董事会可能不时分配给委员会的其他职责。 |
| | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 风险与安全委员会 | | 2023 年将有 3 次会议 |
| | | | |
| | | | |
椅子 福特 | 成员 阿勒顿 贝利 马特洛克 | 尽管纽约证券交易所上市标准不要求设立常设风险和安全委员会，也不要求任何此类委员会完全由独立成员组成，但根据适用的纽约证券交易所上市标准、美国证券交易委员会规则和董事会的独立评估，风险与安全委员会的所有成员都有资格成为独立人士。 |
|
▲角色和责任 |
| 风险与安全委员会： |
1.根据公司管理层提供的报告，监测 (i) 物质火灾、健康、安全、保障、业务连续性、网络安全、监管链和信息安全以及报告事故、事件和风险的风险管理策略和系统的充分性，以及 (ii) 酌情进行材料调查和补救行动； 2.审查公司建立和运营其企业风险管理（“ERM”）计划的情况，该计划旨在识别、评估、监控和管理整个公司的风险，并包括向董事会提交的年度管理ERM报告； 3.监督公司的保险计划； 4.定期向董事会提供有关风险与安全委员会工作的报告；以及 5.审查董事会转交给它的任何其他事宜。 |
| | | | |
董事会的角色、责任和政策
董事会在风险监督中的作用
| | |
|
我们有一个全面的企业风险管理计划，旨在识别、评估、监控和管理整个公司的风险，董事会直接或通过常设委员会行使风险监督责任。 |
|
| | | | | | | | |
| p | |
| |
我们的董事会 董事会审查并与管理层讨论影响公司的重大风险，包括其委员会在各自监督领域内上报的事项。董事会还至少每年正式审查公司的整体风险状况和风险管理流程，这使董事会及其每个委员会能够在监督企业风险方面保持协调。此外，我们的独立主席确保将包括风险问题在内的重要议题列为董事会讨论的主题。尽管包括我们的首席执行官在内的管理层以及董事会及其委员会在风险问题上共同合作，但董事会拥有最终的监督权。董事会还每年审查公司的道德与合规计划。董事会保留不时与外部顾问和专家进行磋商的权利，并定期与之协商，以协助董事会预测未来的威胁和趋势。 我们的董事会委员会 提名和治理委员会定期审查董事会各委员会之间的风险监督分配。每个委员会侧重于企业风险的具体方面、新出现的风险趋势和分配给它的风险领域的临时风险问题。提名和治理委员会还与董事会协调，定期审查环境、社会和治理（“ESG”）的战略和举措。 风险与安全委员会审查和监督管理层实施、制定和报告的消防、健康、安全、安保、业务连续性、网络安全、监管链和信息安全和风险管理战略、系统和政策以及流程。风险与安全委员会的具体任务是审查和监控网络安全和信息安全风险，以及我们的执行管理团队实施、制定和报告的与网络安全相关的风险管理战略、系统和政策及流程。风险与安全委员会还主要负责协助董事会监督公司的ERM计划，该计划旨在识别、评估、监控和管理整个公司的风险，并包括向董事会提交的年度管理ERM报告。 除其他外，审计委员会监督（i）公司财务报表和财务报告流程的完整性，（ii）公司内部审计职能和独立审计师的表现，（iii）接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉。审计委员会还协助董事会监督公司遵守法律和监管要求的情况。 薪酬委员会在独立薪酬顾问的协助下全年监督高管薪酬计划，并审查和讨论公司薪酬政策和做法产生的风险。 财务委员会审查公司的资本结构、财务战略、投资政策、资本配置决策、战略投资和处置以及其他实现股东价值最大化的机会。 在每次定期举行的董事会会议上，每位委员会主席向董事会总结其委员会自最近一次定期董事会会议以来的讨论情况，其中包括该委员会审查的任何风险讨论。第19页至第19页进一步详细介绍了联委会各常设委员会的关键职责和此类委员会的风险监督。 22. |
| | |
| | | | | | | | |
| | |
我们的管理团队 我们的管理团队在董事会的监督下，负责公司的风险管理流程以及企业风险的日常监督和缓解。我们的企业风险管理计划包括我们的执行团队接收运营人员的定期报告。我们的执行团队已经成立了一个企业风险委员会，其中包括我们的每位执行副总裁，由我们的首席风险官担任主席。企业风险委员会监督我们的风险和合规活动，确保管理层制定了适当的政策、结构和系统来管理业务风险。我们的执行团队审查重大风险并确定其优先顺序，分配缓解资源，并定期向董事会报告潜在的公司风险领域，包括战略、运营、信息安全、人力资源、财务、法律、合规、房地产投资信托基金和监管风险。特别是，我们的首席信息安全官定期向风险与安全委员会报告信息安全计划的关键绩效指标，以促进该委员会通过客观衡量对该计划的有效性进行监督。 董事会的每个常设委员会都被指派监督某些已确定的风险，董事会或负责特定风险领域的董事会委员会将接收负责理解和缓解每种已确定风险的公司高管的最新情况。公司首席风险官向总法律顾问报告，负责风险管理计划的日常监督。首席风险官在风险与安全委员会的每次会议上提供企业风险管理报告。企业风险管理报告涉及短期和长期企业风险、风险趋势和值得注意的事件。公司首席合规官向总法律顾问报告，负责制定、审查和执行公司的合规和商业行为计划，并与总法律顾问一起定期向董事会和审计委员会报告。公司还在必要时咨询外部顾问，以识别和了解新出现的风险。 我们的内部审计团队 内部审计团队在审计委员会的直接监督下，识别并帮助降低风险，评估和改善公司的内部控制。内部审计团队访问公司的披露控制和程序，并向审计委员会报告任何重大缺陷或重大缺陷。在审计委员会的每次会议上，内部审计副总裁和首席合规官与审计委员会举行闭门会议。 |
| p | |
| |
董事会在管理层继任中的作用
董事会监督高管人才的招聘、发展和保留。管理层继任问题通常全年在董事会会议和执行会议上与首席执行官讨论。管理层继任讨论通常侧重于首席执行官和其他高级管理人员职位，还包括有关公司员工队伍的更广泛讨论。董事会通过每年举行的会议，定期直接与高级领导层和高潜力员工接触。
股东与董事会的沟通
董事会认为，与股东进行有效互动并维持书面股东参与和沟通政策（“股东参与政策”）非常重要，该政策概述了董事会与公司股东的参与和沟通的程序。股东参与政策由提名和治理委员会监督。根据股东参与政策，任何股东、证券持有人或其他利益相关方如果希望与董事会、包括主席在内的任何个人董事，或独立或非管理董事作为一个整体进行沟通，都可以通过发送给公司秘书的普通邮件或电子邮件进行沟通。给董事会的信函应邮寄给19468年宾夕法尼亚州罗耶斯福德企业大道1101号的Iron Mountain Incorporated公司秘书；秘书的电子邮件地址是 corporatesecretary@ironmountain.com。收到此类邮件或电子邮件后，秘书将评估接收该消息的相应董事或董事，并将在不进行编辑或修改的情况下将邮件或电子邮件转发给这些董事或董事。通常，公司秘书将代表董事会对适用的股东、证券持有人或其他利益相关方作出回应。
公司治理指导方针
董事会维护我们的《公司治理准则》，该准则描述了我们的公司治理实践和政策，并为我们的董事会治理提供了框架。我们公司治理准则中涉及的主题包括但不限于：董事会的组成和选拔；董事过职政策；董事职责；董事会会议；董事会委员会；董事与管理层和独立顾问的接触；董事薪酬；高管薪酬回扣政策；董事指导和继续教育；管理层评估和继任；董事会的年度绩效评估和利益冲突。我们的公司治理准则可在我们的网站www.ironmountain.com上查阅，标题为 “投资者/公司治理/治理文件”。
内幕交易政策
我们的内幕交易政策经董事会批准，为我们的董事和员工提供了适当交易公司证券的指导方针。内幕交易政策禁止董事和员工进行卖空、期权交易、短期交易、长期或限价单以及套期保值。此外，禁止拥有高级副总裁及以上头衔的董事和高管将公司的证券存入保证金账户或以其他方式质押普通股。此外，董事和某些员工在交易公司证券、赠送此类证券或订立旨在满足《交易法》第10b5-1（c）条条件的合同、指示或计划之前，必须获得我们总法律顾问办公室的批准。
某些员工只能通过总法律顾问办公室批准的10b5-1交易计划交易公司的证券。如我们的内幕交易政策所述，这些计划受强制冷却期的约束，该政策符合美国证券交易委员会第10b5-1条。此外，10b5-1计划包括几项关键条款，包括禁止重叠计划、限制单一贸易计划以及限制加入和修改10b5-1计划。截至2024年4月19日，所有执行官和董事都遵守我们的内幕交易政策。
高管薪酬回扣政策
董事会认为，建立和维护强调诚信和问责制并强化公司按业绩计薪薪的理念的文化，符合公司及其股东的最大利益。根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所要求回扣政策的新规定，董事会因此通过了一项回扣政策，该政策载于我们的公司治理指南附录A。回扣政策规定，如果因严重不遵守联邦证券法的财务报告要求而进行会计重报，则可以补偿某些高管薪酬，并描述了董事会为处理参与欺诈或其他故意不当行为的执行官提供的某些补救措施。我们的回扣政策适用于向高管支付的任何薪酬，这些薪酬全部或部分基于财务报告指标的实现而发放、获得或归属。
某些关系和关联方交易
董事会通过了《关联人交易政策和程序》（“关联人政策”），该政策规定，与关联人进行的所有交易都必须经过我们的审计委员会的批准或批准。除某些例外情况外，关联人政策规定，审计委员会应审查与关联人进行的所有交易的重大事实，批准或不批准该交易。根据关联人政策，承保交易包括涉及（i）公司，（ii）金额超过12万美元的所有交易，以及（iii）关联人（该任期包括执行官、董事、候选董事候选人、公司已发行普通股5％或以上的受益所有人以及上述公司的直系亲属）。除其他考虑因素外，审计委员会将确定：（i）受保交易的条款对公司是否公平，对公司的有利程度是否低于与交易对手没有关系的情况下普遍适用的条件；（ii）交易是否有商业原因；（iii）该交易是否损害外部董事的独立性；（iv）该交易是否构成不当利益冲突；（v）该交易是否材料。如果公司得知与关联人的交易在完成前未获得审计委员会的批准，则审计委员会应审查该交易并评估所有可能的选择，包括批准、修改或终止该交易，并应根据情况采取其认为适当的行动。关联人政策旨在补充而不是取代我们有关与关联人交易的其他政策和程序。在截至2023年12月31日的年度中，没有与关联人进行的新交易需要我们的审计委员会审查。
公司的政策和董事会对政治支出的监督
我们的提名和治理委员会通过的《全球政治贡献政策》以及我们的《道德和商业行为准则》指导着我们对商业道德行为和企业政治捐款的态度。我们的全球政治捐款政策规定，即使适用法律允许，Iron Mountain也不会以任何形式或金额从公司资金或资源中提供政治捐款。Iron Mountain不使用公司资金支持或反对政治候选人、政党、政治委员会和其他为政治候选人组织和运作或用于 “竞选” 沟通的政治实体。
该公司管理IMPAC，这是一个无党派的政治行动委员会，仅在联邦一级支持国会候选人。IMPAC 受一系列章程管辖，并由来自公司不同领域的高级管理人员组成的董事会监督。IMPAC允许符合条件的员工汇集资源，为了解对公司业务及其员工至关重要的问题的候选人提供支持。参加 IMPAC 完全是自愿的。除管理费用外，IMPAC完全由公司的员工和董事提供资金，不由公司的资金支持。IMPAC 遵守联邦选举法和所有其他适用法律，并定期向联邦选举委员会报告。
该公司是许多行业协会的成员，这些协会参与教育和会议等公共关系活动，但目的不是提供政治捐款。我们的《道德与商业行为守则》和《全球政治贡献政策》可在我们的网站上查阅，标题为 “投资者/公司治理/治理文件”。
我们的提名和治理委员会每年审查IMPAC的捐款，确定IMPAC的董事会成员，并审查公司的政治捐款政策以及公司的遵守情况。
董事持股指南
我们维持董事持股准则，要求非雇员董事实现普通股所有权并将其维持在规定水平或以上。我们的董事也是公司的员工，受本页所述的公司高管持股准则的约束 50本委托书的内容。我们制定这些指导方针是为了帮助调整董事与股东的长期利益。该准则要求每位董事拥有和保留普通股，不包括未行使的股票期权和绩效股票或绩效单位（“PU”），其价值等于董事在董事会任职所得年度现金储备金的六倍。
截至2024年4月19日，公司所有非雇员董事均遵守董事持股准则。
受公司股票所有权准则约束的每位董事都必须保留相当于限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）、PU或行使股票期权的结算或归属所得净股份的50％的金额，直到该董事达到最低持股门槛为止。“净股数” 是指在出售股票或净额以支付任何适用的税款或收购价格后剩余的股份。由于董事在达到最低股份所有权门槛之前必须保留限制性股票单位归属所产生的一定比例的股份，因此最初没有遵守指导方针的最短时间要求。
董事薪酬
2023 年董事薪酬计划和董事递延薪酬计划
身为公司雇员的董事不会因在董事会任职而获得额外报酬。根据2023年公司的非雇员董事薪酬计划，非雇员董事在2023年获得80,000美元的年度预付金，委员会成员和委员会主席获得的年度预付金如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 审计
委员会 | 补偿
委员会 | 提名
和
治理
委员会 | 金融
委员会 | 风险和
安全
委员会 |
| 年度委员会成员预聘者 | | $ | 15,000 | | | $ | 15,000 | | | $ | 15,000 | | | $ | 15,000 | | | $ | 15,000 | |
| 年度委员会主席预聘者 | | $ | 20,000 | | | $ | 20,000 | | | $ | 20,000 | | | $ | 20,000 | | | $ | 20,000 | |
根据非雇员董事在董事会或相关委员会任职的日期，任何在董事会或委员会任职时间少于一年的非雇员董事将获得按比例分配的预付金。此外，我们的独立董事会主席还将获得15万美元的预付金。
2023年5月9日，即我们的2023年年度股东大会召开之日，非雇员董事获得了年度限制性股权单位补助，其金额等于17万美元的普通股数量除以公允市场价值（定义见2014年计划）。在 2023 年年度股东大会之后加入董事会的非雇员董事自被任命为董事会成员之日起将获得按比例分配的补助金。限制性单位在授予之日立即归属。
董事递延薪酬计划（“DDCP”）允许非雇员董事推迟收到其5％至100％的现金储备金，在这种情况下，参与的非雇员董事获得幻影股的金额等于递延的现金保留金额除以截至入计日一股普通股的公允市场价值。非雇员董事也可以推迟根据DDCP发放的部分或全部年度RSU补助金，并获得相当于年度RSU补助金金额的幻影股。此类幻影股票的应计股息（如果有）也被视为同样的递延分红，并记入参与的非雇员董事账户。幻影股票应在每位参与的非雇员董事选择的不同日期以普通股形式支付，或按DDCP中另有规定支付。延期选举和与付款时间和形式有关的选举在获得预付金、费用和奖励的期限之前进行。公司不为任何参与董事向DDCP提供任何配套、利润分享或其他资金。DDCP下的金额被视为投资于我们的普通股。DDCP由薪酬委员会主席和执行副总裁管理，主要负责监督和管理我们的薪酬计划。
2023 年董事薪酬
下表提供了有关非雇员董事在截至2023年12月31日的年度中获得的薪酬的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 赚取的费用
或以现金支付
($)(1) | 股票奖励
($)(2) | 所有其他
补偿
($) | 总计
($) |
| 詹妮弗·阿勒顿 | | $ | 110,000 | | | $ | 169,962 | | | — | | | | $ | 279,962 | |
| 帕梅拉·阿尔威 | | $ | 260,000 | | | $ | 169,962 | | | — | | | | $ | 429,962 | |
| 克拉克·H·贝利 | | $ | 145,000 | | | $ | 169,962 | | | $ | 201,750 | | (3) | | $ | 516,712 | |
| 肯特·P·道滕 | | $ | 125,000 | | | $ | 169,962 | | | — | | | | $ | 294,962 | |
| 蒙特·福特 | | $ | 130,000 | | | $ | 169,962 | | | — | | | | $ | 299,962 | |
| 罗宾·L·马特洛克 | | $ | 110,000 | | | $ | 169,962 | | | $ | 7,348 | | (3) | | $ | 287,310 | |
| 温迪 J. 默多克 | | $ | 130,000 | | | $ | 169,962 | | | — | | | | $ | 299,962 | |
| 沃尔特·拉科维奇 | | $ | 145,000 | | | $ | 169,962 | | | — | | | | $ | 314,962 | |
西奥多·R·塞缪尔斯(4) | | $ | 50,217 | | | $ | 138,738 | | | $ | 1,472 | | (3) | | $ | 190,427 | |
| 道尔·R·西蒙斯 | | $ | 130,000 | | | $ | 169,962 | | | $ | 77,869 | | (3) | | $ | 377,831 | |
阿尔弗雷德·J·韦雷基亚(5) | | $ | 47,500 | | | — | | | $ | 183,101 | | (3) | | $ | 230,601 | |
(1)塞缪尔和西蒙斯先生选择将100％的现金预付金推迟给DDCP。
(2)“股票奖励” 栏中报告的金额反映了根据财务会计准则委员会会计准则编纂第718号（“FASB ASC主题718”）计算的2023年授予的限制性股票单位的总授予日公允价值。计算这些金额时使用的假设包含在公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的公司合并财务报表附注2中。2023年5月9日，除塞缪尔先生外，每位非雇员董事都获得了3,047个限制性股票单位。塞缪尔先生于2023年7月17日当选为公司的非雇员董事，同日，他获得了2,264个限制性股票单位。根据DDCP，贝利先生和西蒙斯先生选择推迟2023年发放的100％的限制性股票单位。
(3)贝利、西蒙斯、塞缪尔和韦雷基亚以及马特洛克女士在 “所有其他薪酬” 栏中报告的金额包括根据DDCP在2023年支付的幻影股票的等价股息。
(4)塞缪尔先生被任命为董事会成员，自 2023 年 7 月 17 日起生效。
(5)Verrecchia 先生在 2023 年 5 月之前一直担任董事。
对2024年董事薪酬的修改
薪酬委员会在独立薪酬顾问的协助下，每年审查非雇员董事的薪酬，与收入和业务相似的公司的薪酬，并做出其认为适当的调整。自2024年1月1日起，我们修改了非雇员董事薪酬计划，以（1）将年度董事会预付金从每年8万美元提高到8.5万美元；（2）将董事会独立主席的年度预付金从15万美元提高到16万美元；（3）将每位非雇员董事的年度股票赠款额从17万美元提高到19万美元。
其他公司治理事宜
道德守则
我们的《道德和商业行为准则》适用于公司的每位员工，包括高级职员和董事。我们的《道德与商业行为准则》发布在我们的网站www.ironmountain.com上，标题为 “投资者/公司治理/治理文件”。任何要求副本的股东也可以免费获得我们的《道德与商业行为准则》的印刷本。我们打算通过在我们的网站上发布此类信息，披露对适用于我们首席执行官、首席财务官或首席会计官或财务总监的《道德与商业行为准则》条款的任何修订或豁免。适用于任何其他执行官的任何豁免也将立即在我们的网站上向股东披露。
可持续性
我们的方法
Iron Mountain 致力于践行我们的价值观，并将这些价值观付诸于我们每天所做的一切——从保护客户信息到赋予员工权力、为我们的社区服务以及保护环境。我们努力成为客户最值得信赖的合作伙伴，以创新和具有社会责任感的方式保护和释放对他们最重要的东西的价值。
我们将可持续发展纳入我们的组织流程，促进创新和持续改进。在 Iron Mountain，我们利用我们的影响力和专业知识来推动创新，这些创新不仅可以保护和提升客户的工作能力，还将对人类、地球和绩效产生持久、积极的影响。我们通过重要性评估，定期评估哪些可持续发展主题对我们的业务最重要，这些评估是通过双重实质性方法进行的。在此过程中，我们要求利益相关者从内部和外部角度考虑环境、社会和治理（ESG）主题。这些结果使我们能够管理ESG相关风险，并设定与对铁山企业影响最大以及铁山对社会影响最大的主题相关的目标。
我们致力于透明地报告我们的可持续发展工作，并根据气候相关财务披露工作组和全球报告倡议标准发布年度报告。我们还每年对 CDP 做出回应。公司可持续发展报告的副本可在我们网站www.ironmountain.com的 “关于我们” 部分的 “可持续发展” 标题下找到，也可以在我们网站的 “投资者” 部分的 “投资者资源” 标题下找到。我们将继续监测与可持续发展报告相关的不断变化的监管要求，以确保我们在这些要求生效时做好准备。
保护我们的星球
我们致力于了解和解决我们对环境的影响，同时为我们的客户、投资者和我们经营的社区创造价值。
▲我们致力于根据领先气候组织的建议，例如科学目标倡议，减少温室气体（“GHG”）排放，并承诺到2040年实现净零排放。
▲我们仍然致力于按照 RE100 在 2040 年之前采用的标准，从可再生能源中采购所有全球用电。
▲我们相信，我们有机会利用我们的可持续商业惯例为我们的产品增加价值。我们已经确定了可以帮助客户实现其可持续发展目标的产品和服务。客户可以在我们的数据中心使用 Green Power Pass 减少温室气体排放，通过 Secure IT 资产生命周期管理服务再营销或回收电子废物，并通过我们的安全销毁服务减少塑料和纸张浪费。
赋予我们的员工权力
我们共同努力创造一个欢迎、接受和包容员工真实自我的工作场所。当我们通过不同的想法、背景和视角推动创新时，我们的员工就会蓬勃发展，客户受益，我们的业务也会取得成功。
▲我们的全球包容性和多元化战略确保我们拥有最优秀的人才来实现我们的业务目标，实现创新、高绩效的文化，并为我们的客户和股东提供卓越的业绩。
▲我们对多元化的承诺始于董事会；目前，董事会的多元化程度为 45%（完全多元化），有四名女性董事和一名种族/族裔多元化董事。
加强我们的社区
我们利用我们独特的业务能力，为我们运营所在的社区做出积极贡献。
▲我们通过我们的 Living Legacy Initiative 为全球社区提供资金和实物支持，该计划是我们致力于帮助保护和提供文化和历史信息及文物。
▲我们鼓励员工做志愿者，并提供带薪休假，通过我们的 “移山” 计划参与社区和公民服务。2021年，我们设定了一个目标，即到2025年，我们的员工将在当地社区做志愿服务10万小时。从那时起，超过4,775名员工记录了超过75,000小时的志愿者时间。
军官开脱
概述
Iron Mountain董事会一致批准了公司注册证书（“章程”）的修正案，并已宣布可取并建议公司股东批准，该修正案旨在在《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）允许的最大范围内免除某些高管的责任。董事会认为下述修正案是适当的，我们要求股东对该拟议修正投赞成票。
背景
自2022年8月1日起，修订了DGCL第102（b）（7）条，允许特拉华州公司免除某些高管在某些行为中对金钱损失的个人责任。目前，公司章程规定，如第十一条第11.1节所述，在DGCL允许的最大范围内免除董事的责任。经过仔细考虑，董事会批准了章程修正案（“拟议章程修正案”），将这些保护范围扩大到某些高管，从而与DGCL修正案保持一致，并解决了针对公司高管的诉讼策略的最新趋势。
与DGCL修正案一致，对官员的免责不适用于因违反忠诚义务、非善意的行为或不作为或涉及故意不当行为或故意违法行为或该官员从中获得不当个人利益的任何交易而产生的索赔。此外，免除高管责任的规定不适用于由公司提起或根据公司权利提出的索赔，例如衍生索赔。如果拟议的章程修正案获得股东的批准，则禁止对某些高管提出的索赔类型是DGCL允许的《章程》已禁止对董事提出的索赔的一部分。
基本原理
董事会认为，将免责范围扩大到高管是保护代表公司做出关键决策的个人的必要步骤。高管，如董事，面临着试图追究个人金钱责任的诉讼或诉讼的巨大风险。高管免责旨在使我们的高管能够行使商业判断力，以促进股东的利益，同时最大限度地减少轻率诉讼和费用所造成的分散注意力的可能性，这些诉讼和费用通常由公司直接承担，通过赔偿承担，或通过更高的保险费间接承担。如果没有官员的免责，这种轻率的索赔可能会阻碍我们吸引和留住高素质高管代表我们工作的能力，由于管理层的注意力转移而阻碍我们实现业务目标的能力，并导致企业资源的浪费。
董事会认为，在总局允许的情况下取消官员的个人金钱责任是合理和适当的。这种限制在股东在问责方面的利益与他们限制提出可能无意义的过失索赔的利益之间提供了适当的平衡。此外，纳入免除官员责任的修正案预计将与行业惯例保持一致，增强我们在吸引和留住高管人才方面的竞争力，降低诉讼成本。
考虑到对免除高管责任的索赔类型的限制，以及董事会认为公司和我们的股东将获得的好处，董事会认为，按照本文所述修改章程符合公司和股东的最大利益。
对拟议章程修正案的描述受到《宪章》第十一条第11.1款修正案全文的限制，该修正案作为附件A附在本委托书中。章程的增补以下划线表示，删除部分以删除线表示。
| | |
|
必选投票 批准拟议的章程修正案需要大多数有权就该主题进行表决的已发行普通股的赞成票。如果拟议的章程修正案获得公司股东的批准，则拟议的章程修正案将在公司向特拉华州国务卿提交拟议的章程修正案后生效，该修正案预计将在年会结束后立即生效。如果拟议的章程修正案未得到公司股东的批准，则当前的章程将保持不变。 |
|
高管薪酬
根据《交易法》第14A条和美国证券交易委员会相关规则的要求，我们将这项单独的提案纳入其中，供股东在不具约束力的咨询基础上批准我们列出的指定执行官的薪酬，该提案列于该页的薪酬汇总表 52本委托书（统称为我们的 “指定执行官” 或 “NEO”）。
我们的高管薪酬旨在奖励有助于公司和股东长期成功的业绩，并吸引、激励和留住实现公司目标和增加股东价值所需的高级管理人才。我们的高管薪酬计划的核心是我们的 “绩效薪酬” 理念，该理念将具有竞争力的高管薪酬水平与我们的总体战略和业务目标（包括预先确定的绩效标准）的实现联系起来。我们认为，我们的薪酬计划与股东的利益和健全的公司治理原则非常一致。我们敦促您阅读本委托书的 “薪酬讨论与分析” 部分以及本委托书中的薪酬表以及相关注释和叙述，以了解有关我们的高管薪酬的更多详细信息，包括我们的薪酬理念和目标以及NEO的薪酬。
对该提案的投票无意解决任何具体的薪酬问题；相反，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，该投票涉及本委托书中所述的我们近地天体的总体薪酬。如果有人投票反对本委托书中披露的向近地天体支付的补偿，薪酬委员会将评估是否需要采取任何行动来解决股东的担忧。
我们认为，2023财年支付给NEO的薪酬适当地反映和奖励了我们的执行官对Iron Mountain业绩的贡献，符合我们股东的长期利益。在决定如何对该提案进行表决时，鼓励股东阅读本委托书的 “薪酬讨论与分析” 和 “高管薪酬” 部分。
基于上述情况，我们要求您在不具约束力的咨询基础上投票批准以下决议，以表示您对我们的高管薪酬理念和做法的支持：
“决定，特此批准根据S-K法规第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表以及2024年年度股东大会委托书中的相关说明和叙述性讨论。”
| | |
|
必选投票 如本委托书的 “薪酬讨论和分析” 部分以及本委托书中的相关说明和叙述所述，需要在年会上正确投的多数票的赞成票才能批准关于我们近地天体薪酬的不具约束力的咨询投票。为了确定所投的票数，只包括 “赞成” 或 “反对” 的选票。根据《交易法》第14A条，必须有机会对该决议进行表决。但是，作为咨询投票，对该决议的投票对公司没有约束力，仅作为对董事会的建议。尽管如此，负责设计和管理我们的高管薪酬计划的薪酬委员会和董事会都重视股东表达的意见，并将在未来做出高管薪酬决定时考虑投票结果。 我们目前的政策是让股东有机会每年在我们的年度股东大会上批准高管薪酬。我们目前预计，下一次此类投票将在我们的2025年年度股东大会上进行。 |
|
薪酬讨论和分析
执行摘要
概述
我们帮助世界各地的组织保护其信息，降低存储成本，遵守法规，促进企业灾难恢复，并更好地利用其信息和信息技术（“IT”）基础架构以获得业务优势，无论其格式、位置或生命周期阶段如何。我们通过存储物理记录和数据备份媒体、提供信息管理解决方案以及为企业级托管和超大规模部署提供数据中心空间来实现这一目标。我们提供全面的记录和信息管理服务及数据管理服务，以及应对复杂的存储和信息管理挑战的专业知识和经验，例如不断上涨的存储租赁成本、法律和监管合规性以及灾难恢复要求。我们提供安全可靠的数据中心设施，以保护数字信息，并通过可靠和灵活的部署选项确保客户的IT基础设施持续运行。我们的资产生命周期管理（“ALM”）业务使我们能够为超大规模、企业数据中心和企业终端用户设备资产提供端到端的资产生命周期服务。
我们于 1951 年在纽约哈德逊附近的地下设施中成立，截至 2023 年 12 月 31 日，我们在全球 60 个国家拥有超过 22.5 万名不同行业的客户。我们目前为一系列垂直市场的客户提供服务——商业、法律、金融、医疗保健、保险、生命科学、能源、商业服务、娱乐和政府组织，包括超过90％的财富1000强企业。截至 2023 年 12 月 31 日，我们雇用了大约 27,000 名员工。
本薪酬讨论与分析解释了我们的高管薪酬计划的指导原则和实践，以及2023年担任指定执行官的每位个人支付的薪酬。我们指定执行官的2023年薪酬适当地反映和奖励了他们在Iron Mountain全球业务中的重大贡献。
这些领导者与我们的执行团队的其他成员一起，推进战略和运营业绩，推动股东价值的增长。截至 2023 年 12 月 31 日，我们的近地天体是：
| | | | | |
| 被任命为执行官 | 标题 |
| 威廉·L·梅尼 | 首席执行官 |
| 巴里·海蒂宁 | 执行副总裁兼首席财务官 |
| 马克·基德 | 执行副总裁兼数据中心和 ALM 总经理 |
| 格雷格·麦金托什 | 执行副总裁、首席商务官兼全球记录和信息管理总经理 |
| 约翰·托莫夫西克 | 执行副总裁兼首席运营官 |
薪酬理念和实践
我们的高管薪酬计划旨在吸引、留住和集中高管的人才和精力来实现公司当前和未来的目标，并遵循以下设计原则：
总体计划竞争力 – 为了吸引和留住表现最佳的高管，我们设立了总体直接薪酬（“TDC”）。我们将TDC定义为基本工资加上短期激励（“STI”）薪酬加上长期激励（“LTI”）薪酬。我们参考相关的外部基准来确定TDC，每位高管薪酬相对于市场基准的定位反映了经验、熟练程度、战略重要性以及所需职责的表现。
按绩效付费 —我们的近地天体的大部分薪酬是基于绩效的。我们发放基于绩效的短期和长期可变薪酬，目的是在我们的NEO达到薪酬委员会制定的目标时提供目标薪酬。我们的薪酬做法包括在实现严格目标时可能获得高于目标的薪酬（最高可达最高限额），以及在未实现既定目标时可能获得低于目标的薪酬。
内部奇偶校验 —每位高管的总体目标TDC机会反映了该个人在公司中角色的责任、范围和复杂性。
与业务战略和股东保持一致— 我们的高管薪酬计划奖励实现企业财务目标和战略目标，这些目标推动了长期股东价值的创造，从而使我们的高管利益与股东的利益保持一致。
我们维持以下推动高管薪酬计划的政策和做法：
| | | | | | | | |
| | |
| 我们在做什么 | | 我们不做什么 |
| | |
| | |
 使高管薪酬与绩效保持一致确保我们的激励计划在短期和长期导向之间取得适当的平衡，并将很大一部分高管目标薪酬置于风险之中 维持有意义的高管持股要求 包括所有现金和股权激励奖励的高管回扣政策 举行年度 “Say-On-Pay” 咨询投票 聘请独立薪酬顾问 维持内幕交易政策，防止对冲和质押股票 | |  控制权没有变化 “单一触发” 股权加速条款没有与控制权变更相关的消费税总额 归属前不支付股息或股息等价物 没有补充的高管退休计划 |
| | |
2023 年业绩和薪酬亮点
在整个 2023 年，在我们广泛的产品和深厚的客户关系以及团队稳步执行战略计划的支持下，我们的核心业务一直保持弹性。2023年，Iron Mountain创下了创纪录的季度收入水平，主要市场对我们服务的需求增加，我们的数字解决方案产品强劲增长，并推动了我们的数据中心业务持续增长势头。我们在2022年9月宣布了马特宏峰项目，这是一项旨在加速我们业务增长的全球计划，其投资将侧重于将我们的运营模式转变为全球运营模式。马特宏峰项目专注于形成一种基于解决方案的销售方法，旨在使我们能够优化共享服务和最佳实践，以更好地满足客户的需求。我们将继续投资以加速增长，并在我们运营的大型全球潜在市场中占据更大的份额。
2023 年财务和运营业绩
截至2023年12月31日的财年，我们的收入为55亿美元，按报告计算，同比增长7％，按固定货币计算，同比增长8％。调整后 EBITDA(1)据报道，同比增长7％，达到19.6亿美元，尽管存在外汇汇兑不利因素，但我们还是达到了全年预期的最高水平。调整后的运营资金（“AFFO”）(2)同比增长5％，至12.1亿美元，合每股4.12美元。2023 财年的其他财务和运营业绩亮点包括：
| | |
|
▲存储空间的有机租金收入(3)同比增长11％。 ▲按固定货币计算，调整后的息税折旧摊销前利润同比增长8％。 ▲我们通过签订收购Regency Technologies的最终协议，扩大了我们的资产生命周期管理（“ALM”）业务，该收购于2024年1月完成。 ▲我们将新的和现有的数据中心租约扩大了 124 兆瓦。 ▲我们继续投资于创新和产品开发。根据我们的循环信贷协议，经租赁调整后的净杠杆率为扣除利息、税项、折旧、摊销和租金支出（“息税折旧摊销前利润”）的5.1倍，处于我们的长期范围内长期目标区间为4.5倍至5.5倍息折旧摊销前利润。 |
|
(1)我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除利息支出、净额、所得税准备金（收益）、折旧和摊销前的净收益（亏损）（包括我们在未合并合资企业中占调整后息税折旧摊销前利润的份额），不包括我们认为不代表核心经营业绩的某些项目，特别是：（i）收购和整合成本(a)；(ii) 重组和其他转型(b)；(iii) 处置/减记财产、厂房和设备的（收益）亏损，净额（包括房地产）；（iv）其他支出（收入），净额，以及（v）股票薪酬支出。
(a)我们将收购和整合成本定义为与已完成或极有可能完成的业务收购的关闭和整合活动直接相关的运营支出，包括（i）完成业务收购的咨询、法律和专业费用，以及（ii）将收购的业务整合到我们现有业务中的成本，包括搬迁、遣散费和系统集成成本。
(b)重组和其他转型是指与实施马特宏峰项目相关的运营费用。
(2)我们将来自运营或AFFO的调整后资金定义为FFO（标准化）（1）不包括（i）非现金租金支出（收入）；（ii）非房地产资产的折旧；（iii）与客户和供应商关系价值、收入成本、收购客户关系和其他无形资产相关的摊销费用；（iv）摊销递延融资成本和债务折扣/溢价；（v）与摊销相关的收入减少客户激励措施和超出市场和低于市场水平的数据中心租约；以及 (vi) 与标准化协调的影响现金税；以及（2）包括经常性资本支出。我们还会根据我们在未合并企业中所占比例对这些项目进行调整。我们认为，AFFO作为公认的房地产投资信托基金运营衡量标准，作为衡量其他房地产投资信托基金（包括每股业绩）的有意义的比较业绩补充指标，对投资者很有帮助。除了根据公认会计原则报告的其他财务业绩指标，例如营业收入、净收益（亏损）或经营活动现金流量（根据公认会计原则确定）外，还应考虑将AFFO作为替代品。自 2023 年第四季度起，我们的 AFFO 定义已更新，不包括资本化佣金的摊销。通过这一变化，我们的计算更准确地代表了我们可用于支持增长的资金，并且与包括数据中心行业在内的同行更具可比性。
(a)全国房地产投资信托协会将运营资金（“FFO”）定义为净收益（亏损），不包括房地产资产折旧、扣除税收的房地产销售亏损和收益以及基于数据中心租赁的无形资产（“FFO（Nareit）”）的摊销。我们计算了包括FFO（Nareit）在内的FFO指标，并根据未合并的合资企业在对账项目中所占的份额进行了调整。FFO（Nareit）不使房地产折旧生效，因为这些金额是根据公认会计原则计算的，用于分配房产在其使用寿命内的成本。由于维护良好的房地产资产的价值历来是根据当前市场状况而上涨或下降的，因此我们认为FFO（Nareit）可以让投资者更清楚地了解我们的经营业绩。我们与FFO（Nareit）最直接可比的GAAP指标是净收益（亏损）。我们修改了FFO（Nareit），这在寻求提供最能反映其特定业务的财务指标（“FFO（标准化）”）的房地产投资信托基金中很常见。我们对FFO（标准化）的定义不包括FFO（Nareit）中包含的某些我们认为不代表我们核心经营业绩的项目，特别是：（i）收购和整合成本；（ii）重组和其他转型；（iii）处置/减记不动产、厂房和设备的（收益）亏损，净额；（iv）其他（收入）支出，净额；（v）股票基于薪酬的支出；（vi）与衍生工具相关的非现金摊销；（vii）房地产融资租赁折旧和（viii）对账的税收影响项目和离散的税收项目。
(3)有机收入定义为我们的有机收入增长率，这是一项非公认会计准则的衡量标准，代表我们收入的同比增长率，不包括业务收购、资产剥离和外币汇率波动的影响。我们的有机收入增长率包括收购客户关系的影响。
除了强劲的财务和运营业绩外，我们还继续执行长期战略，同时对新产品开发和创新进行了大量投资：
| | | | | |
| 类别 | 2023 年成就 |
| |
| 以客户为中心的文化 | 我们的团队所取得的成就因其以客户为中心的文化而获得了外部的认可：Iron Mountain因与一家大型金融机构的合作而被评为谷歌首个谷歌云金融服务客户奖的获奖者之一。该奖项表彰了我们在抵押贷款文件处理方面的专业知识，以及在培训机器学习模型方面的投资，以自动进行文件分类和数据提取和验证，提供高级异常管理，为大型金融服务公司解锁见解。 |
| |
| |
| 转型 | 我们在2022年9月宣布了马特宏峰项目，当时我们将重点转向了加速增长。马特宏峰项目是一项旨在加速我们业务增长的全球计划，其投资将侧重于将我们的运营模式转变为全球运营模式。 |
| |
| |
| 创新 | 我们的客户面临着更加复杂的监管环境，在这种环境中，混合物理和数字解决方案已成为常态。我们的战略以我们持续关注一流的客户体验为基础，我们将继续寻求创新的解决方案，以帮助我们的客户在从物理存储到数字生态系统的旅程中取得进展。例如，2023 年，我们推出了数字病理学按需解决方案，通过消除扫描前等待存档存储中的物理幻灯片交付的时间，同时在可扩展的托管环境中保护共享图像，从而更快地访问高质量幻灯片图像。 |
| |
| |
| 全球数据中心 | 我们的全球数据中心业务继续增长，2023年签署了124兆瓦的新租约和扩建租约，超过了我们最初的2023年80兆瓦的预订目标。 |
| |
| |
| 包容性和多元化 | 我们继续将多元化、公平和包容性（“DEI”）作为公司战略目标的核心原则。为了支持这一点，我们在2023年6月为我们的女性领导者提供了全面的职业发展机会。该计划专为支持女性的职业发展而设计，使她们为担任关键领导职位做好准备。我们的员工资源小组（ERG）代表文化群体和代表性不足的群体，为成员及其盟友提供了创造安全、包容的环境的机会。我们的 ERG 通过培养同事的归属感、提高人才吸引、留住和发展，以及充当我们 DEI 团队的支持合作伙伴来支持 Iron Mountain 的 DEI 战略。我们在人权运动的LGBTQ+企业平等指数中得分为90％，在2023年残疾人平等指数中名列前茅。我们还获得了摩根大通战略多元化金牌供应商奖，以表彰我们对供应商多元化的承诺以及我们自己的供应商多元化计划的贡献，在该计划中，我们在2023年超过了7,000万美元供应商多元化支出的目标。2023年7月，Iron Mountain获得了ZoomInfo Technologies公司Comparably的认可，该公司收集了有关工资公平和公司文化的数据，分为多个类别：2023年最佳多元化公司、2023年最佳女性公司和2023年多元化最佳首席执行官。 |
| |
| |
| 可持续性 | 作为一个组织，我们致力于到2040年实现碳中和。2023 年，我们在伊斯坦布尔峰会上获得了低碳英雄奖，以表彰我们为减少排放所做的持续努力。 我们是第一家可以为客户发布全天候无碳能源绩效的大型托管数据中心提供商，2023 年，我们将报告能力扩展到包括企业内的 130 个站点。 作为我们减少排放承诺的一部分，我们加入了 EV100，承诺到2030年将公司100％的汽车和50％的货车转换为电动汽车。EV100 在其 2023 年年度报告中将 Iron Mountain 评为最具国际承诺的机队。2023 年，我们将机队电气化工作扩展到了 12 个新国家。为了表彰这些里程碑，我们在亚洲和拉丁美洲的多个国家举办了 “未来舰队” 活动，向客户重点介绍我们在可持续发展方面的努力。 |
| |
我们为股东创造的长期价值体现在截至2023年12月31日的历史五年期内，我们的股东总回报率（“TSR”）与摩根士丹利资本国际美国房地产投资信托基金指数（我们追踪相对股东总回报率表现的主要基准）相比。我们在五年期内的累计股东总回报率为194％，超过了摩根士丹利资本国际公司美国房地产投资信托基金指数，截至2023年12月31日，该指数的股东回报率为43％。
| | |
u截至2019年1月1日投资1美元的5年期股东总回报率收盘 |
我们的薪酬计划还使用薪酬同行群体作为高管薪酬基准，代表规模和业务相似的公司，如第49页标准所述。该薪酬同行群体包括房地产投资信托基金和非房地产投资信托基金公司。如下图所示，在截至2023年12月31日的五年期间，公司的股东总回报率在薪酬同行集团中排名第92个百分位，而同期我们首席执行官的可实现薪酬总额在这些公司中处于第89个百分位。与摩根士丹利资本国际美国房地产投资信托基金指数相比，该公司的股东总回报率相对表现更强，进一步表明了业绩薪酬的一致性。
| | |
u5年期首席执行官可实现薪酬——股息调整后的股息调整后的收盘价 |
|
|
可变现薪酬总额定义为以下组成部分的总和：前五年支付的实际基本工资、短期激励奖励和长期激励奖励；前五年期内授予的所有货币股票期权的价值；以及截至2023年12月31日前五年期内授予的RSU和PU的价值（反映实际业绩结果或估计业绩，包括应计股息）。
股东总回报率是根据2018年12月31日至2023年12月31日纽约证券交易所普通股经股息调整后的每股收盘价计算得出的。
股东视角和工资发言权
股东有机会就我们的近地天体薪酬进行年度咨询投票。Iron Mountain在协调长期高管薪酬和绩效方面的悠久历史得到了我们强劲的历史 “按工资” 业绩的支持，在2023年年度股东大会上，约有95％的选票支持批准 “按工资”。2023年的 “按工资” 业绩与股东过去的支持一致，如下图所示。我们认为，自采用 “Say-on-Pay” 以来持续的大力支持表明我们的股东对公司业绩和NEO薪酬的调整感到满意。
2023 年直接补偿总成分
概述
我们的高管薪酬计划旨在以简单有效的方式激励和奖励卓越的业绩，同时也认可Iron Mountain业务的复杂性、规模、范围和成功。我们的近地天体薪酬有三个主要组成部分：年度基本工资、短期激励和长期激励。我们的薪酬计划旨在支持我们的长期战略，我们的大多数高管团队的薪酬都处于风险之中，并以长期激励措施的形式出现。
薪酬委员会在做出高管薪酬决策时会审查基准数据，但薪酬委员会并不会仅根据市场数据设定薪酬水平。相反，薪酬委员会将相关市场数据的第25个、第50个和第75个百分位数作为其决策过程中的一个要素进行审查。最终的高管薪酬决定反映了多种因素，包括每位高管的经验、绩效、高管在组织内角色的相对范围和复杂性，以及每位高管的薪酬水平相对于市场数据的降低。
如下所示，截至2023年12月31日，我们首席执行官总体TDC目标的约92％，以及我们其他NEO的TDC目标的平均83％，与通过我们的短期和长期激励计划（此处称为 “风险” 薪酬）实现财务目标、战略目标和股价升值直接相关。
| | | | | | | | |
 首席执行官 | | 其他指定执行官 |
| | |
| | |
以下是我们为高管提供的TDC计划的要素、目标、风险缓解因素和关键特征的摘要。本节将对每个要素和相关的薪酬决策进行更详细的讨论。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 补偿元素 | | |
| | | | | | 首席执行官 | 其他近地天体 | | 关于补偿元素 |
| | | | | | 基本工资 | | | |
| | | | | | 基本工资是一种习惯性的固定薪酬要素，旨在吸引和留住高素质人才。为了避免过度冒险，重要的是并非所有的现金补偿都存在风险。 |
|
| | | | | | |
| | | | 短期激励 |
| | 年度现金短期激励措施旨在使高管专注于实现企业目标，同时表彰他们的个人贡献，包括： ▲根据我们的年度预算实现财务目标； ▲实现战略目标； ▲与其控制范围内的举措相关的表现；以及 ▲奖励杰出的个人表现。 我们的短期激励奖励以基本工资的百分比表示，每项奖励下应付的薪酬金额受最高支付额的限制；短期激励奖励也受本页所述的回扣政策的约束 47. |
财务业绩 — 70%
战略目标 — 30% |
| |
| | | | |
| | | | | 长期激励 | | | 长期股权激励旨在： ▲使我们高管的利益与股东的利益保持一致； ▲奖励企业的整体业绩；以及 ▲通过为我们的高管提供更多参与公司所有权及其未来增长的机会，鼓励他们留住他们。 我们的长期激励奖励以 PU、RSU 和股票期权的形式发放。PU 是根据业绩获得的，根据绩效目标的实现情况，悬崖自原始拨款之日起三年内归还，并以普通股结算。股票期权按公允市场价值授予（定义见2014年计划）。限制性股票单位和股票期权通常在三年内按比例归属，并以普通股结算。股权奖励也受我们在页面上描述的回扣政策的约束47. |
| | | pU 85%
股票期权 15% | pU 91%
RSU 9% | |
(1) 基本工资
基本工资是一种惯常的固定薪酬要素，旨在吸引和留住高管。在设定我们的NEO的年基本工资时，薪酬委员会会考虑其独立薪酬顾问提供的市场数据以及内部薪酬公平、经验和绩效。
基本工资的增加不是每年自动提供的，而是定期仔细审查以确定适当的水平。下表详细列出了我们每位NEO在2022年12月31日和2023年12月31日的基本工资以及任何同比增长。薪酬委员会确定，所有近地天体的2023年基本工资是适当的。2023 年的基本工资于 2023 年 2 月获得批准，并于 2023 年 3 月生效。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命为执行官 | 2022 | 2023 | 百分比 改变 |
| 威廉·L·梅尼 | $ | 1,200,000 | | | $ | 1,200,000 | | – |
巴里·海蒂宁 | $ | 750,000 | | | $ | 750,000 | | – |
马克·基德(1) | $ | 550,000 | | | $ | 575,000 | | 4.5% |
格雷格·麦金托什(2) | $ | 575,000 | | | $ | 575,000 | | – |
| 约翰·托莫夫西克 | $ | 575,000 | | | $ | 575,000 | | – |
(1)经过竞争性市场审查，基于其职责的扩大，薪酬委员会批准了基德先生的薪酬变动。
(2)这些工资数字已按1加元兑0.7410美元（2023财年的平均汇率）转换为美元。
（2）短期激励措施
我们的高管薪酬计划的短期激励部分是可变的风险现金部分，与我们的年度财务业绩一致。2023年的短期激励目标是在2023年初设定的，基于我们在2023年的短期财务预期。
目标激励
我们高管团队的每位成员都参与公司基于绩效的短期激励薪酬计划。薪酬委员会每年审查每位高管团队成员的目标短期激励机会，以基本工资的百分比表示，并在适当时批准新的目标。
| | | | | |
| 被任命为执行官 | 2023 年的目标(1) |
| 威廉·L·梅尼 | 175 | % |
| 巴里·海蒂宁 | 110 | % |
| 马克·基德 | 100 | % |
| 格雷格·麦金托什 | 100 | % |
| 约翰·托莫夫西克 | 100 | % |
(1)薪酬委员会根据其角色和市场比较确定，所有近地天体的2023年目标机会代表了每个此类近地天体面临风险的适当短期薪酬。
程序结构
每位高管团队成员实现目标短期激励机会的依据是：（1）公司在一系列财务目标（“STI财务目标”）方面的表现，（2）公司对照一系列战略目标的表现，（3）该高管团队成员在年初设定的个人目标和目的（称为 “个人乘数”）的个人表现。执行团队的每位成员都有相同的STI财务目标和相同的战略目标，这有助于使我们的执行团队朝着相同的企业目标迈进。但是，个人乘数部分允许认可个人的业绩和贡献。应用个人乘数后，可以根据业绩增加或减少短期激励薪酬支出。为了支持我们的绩效薪酬理念，我们的高管团队的实际短期激励奖励可能介于目标激励机会的0％至最高212.5％之间。在相关情况下，业绩以固定货币计量，以更好地反映相关年度高管的业绩对业绩的影响。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财务业绩 70% （0% — 200% 支付） | + | 战略目标 30% （因目标而异： 0% — 150% 支付） | | × | 个人乘数 (+/- 25%) |
▲70％的短期激励机会基于公司的财务业绩，以两个指标衡量：
▲40％的短期激励机会是根据企业调整后的息税折旧摊销前利润和收入来衡量的，如果收入超过目标水平，则支付机会增加。我们认为该组成部分与我们的盈利增长目标相对应；以及
▲30％的短期激励机会是根据固定货币计算的每股AFFO来衡量的。我们认为，这项措施使支出与我们产生额外现金流以对业务进行再投资并通过分红为股东提供回报的能力适当保持一致。
▲30％的短期激励机会基于特定战略目标的实现，这些目标以我们增长的关键驱动力为中心。本节在 “战略目标” 标题下进一步详细讨论了构成该部分的战略目标。
▲此外，每位执行团队成员的短期激励奖金（首席执行官的董事会和其他NEO的薪酬委员会）最多可增加或减少25％，具体取决于该执行团队成员对上述衡量标准的贡献以及实现特定个人目标和目标的业绩，包括制定和执行业务、组织和营销战略等项目，以增加调整后的息税折旧摊销前利润、收入和每股AFFO以及我们的战略进展目标。
性能—摘要
根据公司2023年的业绩，在应用个人乘数之前，薪酬委员会批准的短期激励支出实现约为97％，如下表所示。
| | | | | | | | |
| 测量和范围 | 目标
权重 | 支出 成就(1) |
| 调整后的息税折旧摊销前利润和收入 | 40 | % | 28.6 | % |
| 每股AFFO | 30 | % | 30.0 | % |
| 战略目标 | 30 | % | 38.4 | % |
| 加权支出 | | 97.0 | % |
(1)派息成就表示根据公司实现绩效指标的水平而获得的目标激励机会支出所占的加权百分比，如下所述。
财务业绩——调整后的息税折旧摊销前利润和收入
关于我们的TDC短期激励要素的调整后息税折旧摊销前利润和收入部分，薪酬委员会选择了目标的200％的最高派息率，但派息矩阵的结构是，只有调整后的息税折旧摊销前利润和收入均超过薪酬委员会根据年度运营计划的目标和最近的公司业绩认为特殊的水平，才能实现最大派息。下表说明了公司2023年调整后的息税折旧摊销前利润和收入对照适用的STI财务目标。
u 短期激励绩效和支出范围
| | | | | | | | | | | |
| 调整的
EBITDA | 收入 | 支付% |
| 阈值 | 97 | % | 95 | % | 50 | % |
| 目标 | 100 | % | 100 | % | 100 | % |
| 最大值 | 105 | % | 105 | % | 200 | % |
2023年，TDC短期激励部分的调整后息税折旧摊销前利润和收入部分的支出为71.5％，这是根据公司对照适用的STI财务目标的业绩计算得出的，如下所示：
| | | | | | | | |
| （单位：百万） | 目标 | 实际结果(1) |
| 调整后 EBITDA | $1,966 | | $1,937 | |
| 收入 | $5,660 | | $5,467 | |
| 基于实际业绩的支付成绩 | | 71.5 | % |
(1)实际结果包括薪酬委员会批准的某些调整（例如固定货币）。
财务业绩—每股AFFO
我们的TDC短期激励要素中的每股AFFO部分旨在确保实现每股AFFO的目标，然后在每股AFFO超过目标水平时对超额成绩进行奖励。薪酬委员会选择了支付该部分所需的最低门槛水平，以确保相对于年度预算中的股息和资本投资要求，每股AFFO足够。薪酬委员会根据年度运营计划的目标和最近的公司业绩，选择了最高派息额为目标的150％，并对该部分进行了构建，只有当每股AFFO超过薪酬委员会认为特殊的水平时，才能实现最高派息。
2023年，TDC短期激励要素中每股AFFO部分的支出为100％，这是根据公司的实际每股AFFO对照下述适用的STI财务目标计算得出的：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 阈值
(50%) | 目标
(100%) | 最大值
(150%) | 支出(1) |
| 每股 AFFO | | 100 | % |
(1)结果基于固定货币。
战略目标
下表描述了2023年为每个战略目标制定的具体关键衡量标准，总共占短期激励目标奖金总额的30％。薪酬委员会选择下表中描述的关键指标作为有助于实现我们长期战略目标的最重要的增长动力。在确定每个目标的支出规模时，薪酬委员会考虑了增长、成就风险、战略价值、早期产品的预测不确定性以及实现概率。TDC短期激励部分的战略目标部分的支出为128％。下表显示了公司2023年战略目标对照一系列战略目标的表现。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
战略性的
目标 | 测量 | 百分比
简而言之-
术语
激励
目标
奖金 | | | 目标 | | | 结果 | 支付% |
| 阈值
(25%) | 目标
(100%) | 最大值
(150%) | |
客户-
中心的 | 推动交叉销售的增加 | 10% | | | | 25.1% | 150% |
| 以客户为中心的目标的支出：150% |
| 核心力量 | 已预订兆瓦 | 10% | | | | 124 | 150% |
| 新的关键下游账户已签署 | | | | 9 | 150% |
| 新的用例解决方案已推出 | | | | 14 | 150% |
| 核心力量目标的支付：150% |
| 可持续发展和 DEI | 减少温室气体排放 | 10% | | | | >4.2% | 150% |
| 女性（全球，特定级别） | | | | 29.9% | 0% |
| BIPOC（美国，一定水平） | | | | 25% | 100% |
| 可持续发展和 DEI 目标的支出：84% |
| 基于实际业绩的支付成绩：128% |
在截至2023年12月31日的五年期内，铁山短期激励措施的企业绩效支出在77％至121％之间。
2023 年个人乘数
董事会（首席执行官）和薪酬委员会（针对高管团队的其他成员）可以采用个人乘数来调整每位高管团队成员的短期激励。董事会和薪酬委员会根据对每位执行团队成员控制范围内的关键举措的目标和绩效的审查，对个人乘数进行调整。
2023年，董事会（首席执行官）和薪酬委员会（所有其他人）决定，应根据个人绩效调整以下NEO的奖金，并因此批准了以下个人乘数：
| | | | | |
| 被任命为执行官 | 个人
乘数 |
| 威廉·L·梅尼 | 20 | % |
| 巴里·海蒂宁 | 20 | % |
| 马克·基德 | 25 | % |
| 格雷格·麦金托什 | 15 | % |
| 约翰·托莫夫西克 | 15 | % |
短期激励补偿支出
根据公司对照2023年STI财务目标的业绩以及个人乘数的应用，我们的NEO平均获得2023年目标短期激励机会的115％。下表列出了截至2023年12月31日的年度中向我们的近地天体支付短期现金激励薪酬的相关信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命为执行官 | 工资 | | 2023 年的目标
机会 | | 2023 年年终业绩和支出 |
| (%) | | ($) | | 企业标志
支出
（目标的百分比） | 个人
乘数
(%) | 最后的
STI 支付
（目标的百分比） | 支出
($) |
| 威廉·L·梅尼 | $ | 1,200,000 | | | 175 | % | | $ | 2,100,000 | | | | 97 | % | | 20 | % | | 116.4 | % | | $ | 2,444,400 | |
| 巴里·海蒂宁 | $ | 750,000 | | | 110 | % | | $ | 825,000 | | | | 97 | % | | 20 | % | | 116.4 | % | | $ | 960,000 | |
| 马克·基德 | $ | 575,000 | | | 100 | % | | $ | 575,000 | | | | 97 | % | | 25 | % | | 121.3 | % | | $ | 697,000 | |
格雷格·麦金托什(1) | $ | 575,000 | | | 100 | % | | $ | 575,000 | | | | 97 | % | | 15 | % | | 111.6 | % | | $ | 641,000 | |
| 约翰·托莫夫西克 | $ | 575,000 | | | 100 | % | | $ | 575,000 | | | | 97 | % | | 15 | % | | 111.6 | % | | $ | 641,000 | |
| 平均支出（占目标的百分比） | | | | | | | | | | | | 115 | % | | |
(1)奖金数字已转换为美元，兑换率为1加元兑0.741美元。
(3) 长期激励措施
我们为绩效付费，管理铁山长期激励措施，以支持我们的长期战略计划。根据这种方法和我们的薪酬理念，我们的NEO的大部分年度薪酬是以长期股权激励的形式提供的，这些激励措施与实现某些增长目标有关，包括下表所述的股票奖励组合。
| | | | | | | | |
长期
激励成分 | 描述 | 目的 |
| 性能单位 | ▲基于以下表现的三年悬崖归属： ▲投资资本回报率（“ROIC”）：资金必须在业绩期的第三年达到最低投资回报率水平。 ▲总收入：要么是核心计划收入表现，根据三年业绩期的平均年总收入表现来衡量（“核心计划”），要么是三年期末的TSR为正且在业绩期的第三年达到预先确定的收入障碍，单位将根据高级收入计划（“ARP”）进行归属。 ▲相对股东总回报率：三年业绩期内股东总回报率相对于摩根士丹利资本国际美国房地产投资信托基金指数的表现。 | ▲确保与长期股东价值创造保持一致 ▲奖励收入增长和资本效率 ▲奖励收入增长成就 ▲ARP 奖励与马特宏峰项目目标实现相关的加速收入增长 ▲奖励股东总回报率相对于主要房地产投资信托基金股票市场指数的表现 |
| 股票期权 | ▲行使价等于授予之日的公允价值 ▲按比例在三年内归属，任期为十年 | ▲奖励价格升值 ▲提供长期视野以最大限度地减少可能的短期波动 |
| 限制性股票单位 | ▲按理说，在三年内背心 | ▲提供留存率并帮助建立股票所有权，确保与股东保持紧密一致 |
结合2023年年度长期激励拨款程序，公司为我们的高管（首席执行官除外）提供了选择RSU和PU的预定义组合（“股权选择”）的机会。Equity Choice旨在使我们在市场上脱颖而出，吸引和留住顶尖的员工人才，并使员工能够以提高员工参与度的方式参与年度长期激励拨款流程。股票选择选举在业绩期之前的12月完成。
对于我们的高管（首席执行官除外），预定义的股票选择组合允许NEO选择0％至35％的RSU和65％至100％的PU的组合。根据股票选择选举，我们的高管（首席执行官除外）的平均比例为9％的RSU，2023年年度股权补助的PU为9％。
我们的首席执行官不提供股票选择。董事会每年为首席执行官确定股权工具的组合。我们2023年的长期激励计划激励成分组合为：
薪酬委员会可以根据2014年股票和现金激励计划向参与者发放PU。PU每年发放一次，根据薪酬委员会审查和批准的绩效指标，有三年的悬崖归属。PU 是根据公司的运营业绩和相对的股东总回报率表现获得的。已赚的公积金在授予日三周年之际归属，并以普通股结算。薪酬委员会可根据薪酬委员会制定的条款和条件向任何参与者发放等值的股息。此类股息等价物可以以现金、额外普通股或两者的组合进行结算，将在 PU 归属时支付，仅反映可归属于所得股票的股息等价物。
在2023年授予高管的长期奖励中，有一部分是作为公积金发放的，可以根据运营和相对的股东总回报率绩效来获得：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | + | 相对股东总回报率 性能 — 25% 相对 TSR 表现 对比 MSCI 美国房地产投资信托指数 （0% — 200% 支付） |
| 运营绩效（达到投资回报率障碍后）— 75% | |
| | | | |
| 核心计划 （0% — 200% 支付） | 或者 | 高级收入计划 （300%-400% 派息） | |
| | | | |
运营业绩
公司的运营业绩有两个组成部分：核心计划和ARP。核心计划和ARP不是累加的。在达到ARP障碍之前，2023年的PU将根据核心计划进行支付，最高支付机会为200％。如果达到ARP的障碍，那么2023年的PU将根据ARP进行支付。
▶核心计划
核心计划是我们的基础计划，旨在奖励长期运营目标的实现。核心计划是根据多年的投资回报率障碍和三年业绩期内每年的平均总收入来衡量的。对于2023年发放的PU（“2023 PU”），只有当公司第三年（2025年）的实际投资回报率超过业绩期开始时设定的门槛时，才会支付核心计划款项。三年业绩期中每年的收入目标由薪酬委员会设定，业绩由薪酬委员会在每个适用年度的财务报表完成后进行衡量和认证。核心计划总支出将根据三年业绩期内实现的平均年收入表现来确定。
| | | | | |
| 核心计划 |
| 性能指标 | 收入 |
| 绩效衡量 | 3 个一年目标的平均值 |
| 支付门槛 | 50% |
| 支付目标 | 100% |
| 最高赔付额 | 200% |
根据收入成就水平，核心计划下2023年PU的绩效和支出结构如下：
| | | | | | | | |
| 收入绩效水平 | 以百分比表示的实际性能
的目标 | 按百分比计算的支出 的目标(1) |
| 阈值 | 95 | % | 50 | % |
| 目标 | 100 | % | 100 | % |
| 最大值 | 105 | % | 200 | % |
(1)结果在上述性能级别之间进行插值。
▶高级收入计划
高级收入计划是一项增强型长期激励计划，旨在使长期激励计划的结构与马特宏峰项目的多年战略保持一致，为股东创造有意义的价值并大幅增加收入。ARP是根据多年的投资回报率障碍来衡量的，在出现任何支付机会之前，还必须达到另外两个障碍：3年业绩期末的绝对股东总回报率为正，业绩期第三年的预先确定的收入障碍，这反映了卓越的收入增长成就。
| | | | | |
| 高级收入计划 |
| 性能指标 | 收入 |
| 绩效衡量 | 第三年跨栏 |
| 支付门槛 | 300 | % |
| 支付目标 | 350 | % |
| 最高赔付额 | 400 | % |
根据收入成就水平，ARP下2023年PU的业绩和支出结构如下：
| | | | | | | | |
| 收入绩效水平 | 实际表现 作为目标的百分比 | 按百分比计算的支出 的目标(1) |
| 阈值 | 98 | % | 300 | % |
| 目标 | 100 | % | 350 | % |
| 最大值 | 108 | % | 400 | % |
(1)结果在上述性能级别之间进行插值。
相对的 TSR 表现
公司在2023年开始的三年期内的相对股东总回报率表现是相对于摩根士丹利资本国际公司美国房地产投资信托基金指数来衡量的。支出将在三年业绩期结束时确定，基于下表，将公司该时期的股东总回报率与同期摩根士丹利资本国际美国房地产投资信托基金指数中公司的股东总回报率进行比较。
| | | | | | | | |
TSR 百分位数排名(1) | 支出占目标的百分比 |
30第四百分位数 | 50 | % | |
50第四百分位数 | 100 | % | |
75第四百分位数 | 150% | (2) |
90第四百分位数 | 200% | (2) |
(1)结果在百分位数之间进行插值。
(2)无论股东总回报率的百分位数如何，如果公司的绝对股东总回报率在三年业绩期结束时为负数，则派息百分比都不会超过100％。
2023年第一季度，薪酬委员会批准了每位高管年度长期股权补助的目标经济价值，前提是核心计划下的目标业绩。下表列出了每个NEO年度长期股票补助的批准目标经济价值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命为执行官 | 靶向脓液(1) | RSUS | 股票期权 | 总计(1) |
| 威廉·L·梅尼 | | $ | 9,775,000 | | | — | | | $ | 1,725,000 | | | $ | 11,500,000 | |
| 巴里·海蒂宁 | | $ | 3,500,000 | | | — | | | — | | | $ | 3,500,000 | |
| 马克·基德 | | $ | 2,250,000 | | | — | | | — | | | $ | 2,250,000 | |
| 格雷格·麦金托什 | | $ | 1,850,000 | | | — | | | — | | | $ | 1,850,000 | |
| 约翰·托莫夫西克 | | $ | 1,202,500 | | | $ | 647,500 | | | — | | | $ | 1,850,000 | |
(1)上面显示的值反映了预期的公允市场价值，与 “薪酬汇总表” 中报告的值不同，因为由于奖励的性质，基于股东总回报率的PU反映了蒙特卡罗模拟的公允价值。
2021 年绩效单位业绩
2021年，我们执行团队当时的现任成员根据财务业绩（根据核心计划结构的运营业绩）——75％和相对股东总回报率——25％，获得的PU奖励（“2021年PU奖”）。运营总收入支出基于公司在截至2023年12月31日的三年业绩期结束时衡量的总收入目标的业绩，前提是达到最低投资回报率水平。根据2023年第四季度新收入流的收入退出率，新的产品退出率调整器可能会将运营聚氨酯业绩提高多达25％。RtSR的支付基于公司在截至2023年12月31日的三年业绩期内相对于摩根士丹利资本国际美国房地产投资信托基金指数衡量的RTSR。2021年PU奖的总支出为目标的168.4％。
运营业绩业绩
在2021年PU奖的业绩期结束后，薪酬委员会确定公司超过了10.5％的最低投资回报率。三年期平均实际企业收入为薪酬委员会设定目标的126.3％。新产品退出率修正值为25％。总运营毛利率为157.8％。结果，实现了目标运营总收入的118.4％。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 阈值 | 实际的
结果 |
| ROIC | | | | | 10.5 | % | >10.5% |
| 年 | | 目标 | | 实际的
结果 | 可操作的
组件 |
收入表现(1) （单位：百万） | | 阈值
(95%) | 目标
(100%) | 最大值
(105%) | | | |
| 2021 | | | $ | 4,519 | | 126.3 | % |
| 2022 | | | $ | 5,341 | |
| 2023 | | | $ | 5,467 | |
| | 阈值
(40%) | 目标
(100%) | 最大值
(150%) | | | |
新产品退出率修改器 （单位：百万） | | | | $362 | | 25 | % |
| | | | 总结果： | 157.8 | % |
| | | | | 加权结果： | 118.4 | % |
(1)结果基于固定货币。
rtSR 聚氨酯性能结果
在2021年PU奖的业绩期结束后，薪酬委员会根据公司在此期间的累计回报率166.8％（占摩根士丹利资本国际公司美国房地产投资信托基金指数的99.7％），确定获奖者的收入为2021年RTSR派息目标的200％。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 目标 | | | |
| | | | | | | |
RTSR(1) （百分位数） | | 阈值
30第四 | 50第四 | 75第四 | 最大值
90第四 | | |
实际摩根士丹利资本国际美国房地产投资信托基金指数
累计 TSR | | | | |
| | | | | | 总结果： | 200 | % |
| | | | | | 加权
结果： | 50 | % |
(1)结果在百分位数之间进行插值。无论股东总回报率的百分位数如何，如果公司的绝对股东总回报率为负数，则支付百分比都不会超过100％。
其他补偿
除了上述直接薪酬总额要素外，我们在美国的执行官还参与全职员工通常可获得的退休和福利福利，例如医疗、牙科、人寿保险、401（k）计划、2013年ESPP和其他附带福利。
我们在美国的NEO有资格获得某些高管福利，包括自愿的高管递延薪酬计划以及高管实际和有限的额外津贴，这些津贴包含在本委托书薪酬表部分 “薪酬表摘要和高管递延薪酬” 部分的 “所有其他薪酬” 栏和相关脚注中。
基德先生因在瑞士的临时外派工作而获得额外福利。此外，在瑞士临时外派工作期间，基德先生有资格获得大多数美国福利，不包括医疗、牙科和高管递延薪酬计划。查看页面上显示 “所有其他薪酬” 更详细明细的图表 53了解更多信息
高管薪酬回扣政策
根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所要求回扣政策的新规定，董事会通过了一项回扣政策，该政策载于我们的公司治理指南附录A。回扣政策规定，如果因严重不遵守联邦证券法的财务报告要求而进行会计重报，则可以补偿某些高管薪酬，并描述了董事会为处理参与欺诈或其他故意不当行为的执行官提供的某些补救措施。此外，我们的股权奖励协议条款规定，根据该协议发放的所有股权奖励均受任何适用的回扣政策的约束。
薪酬委员会的程序和监督
在运用我们的薪酬理念和设计原则来建立适当的薪酬计划和目标薪酬水平时，薪酬委员会：
| | | | | |
| |
审查首席执行官的薪酬并将其建议给独立董事批准 | ▲每年审查并向独立董事推荐我们首席执行官的薪水、短期和长期激励性薪酬。 ▲每年为我们的首席执行官确定短期激励计划中使用的个人目标和目的。 ▲薪酬委员会的建议反映了（1）根据预先确定的财务和战略目标对公司业绩的分析，（2）根据预先确定的个人目标对首席执行官业绩的评估，以及（3）董事会成员的意见。 ▲然后，薪酬委员会的建议将提交给董事会独立成员批准。 |
| |
| |
审查并批准我们执行官的薪酬 | ▲根据首席执行官的建议，每年审查和批准执行官的薪酬、短期和长期激励性薪酬。 |
| |
| |
审查和批准高管团队的短期和长期激励计划 | ▲每年审查和批准我们的高管团队短期和长期激励计划的结构，包括绩效指标、绩效和支出网格以及适用于每个指标的权重。 ▲该审查通常会平衡与管理层成员和薪酬委员会的独立薪酬顾问合作制定的内部和外部视角。 ▲根据这项审查，薪酬委员会可以维持或修改我们的激励计划下的补助金金额和组合。 ▲每年确定我们的短期财务和战略目标绩效目标长期和长期激励计划。 |
| |
| |
评估其他高管薪酬计划的有效性和竞争力 | ▲定期评估其他高管薪酬计划的有效性和竞争力，例如高管福利、津贴和我们的遣散费政策。进行这些定期评估是为了确保与我们的内部战略和目标保持一致，并考虑外部市场惯例。 |
| |
在决定是否修改我们的高管薪酬计划时，薪酬委员会可能会考虑多种因素，包括但不限于我们的业务规模、范围和业绩、不断变化的薪酬趋势、财务目标和股东利益。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 制定财务绩效目标 |
| | | | | | |
|
| 1 | | | 2 | | | 3 |
薪酬委员会最初根据董事会批准的年度运营计划批准年度财务业绩目标，假设货币不变。多年绩效目标与我们的长期战略一致。 | | | 设定财务目标后，薪酬委员会将批准一系列调整因素，这些因素确定了在整个适用业绩期内可能考虑的目标水平调整的性质。 | | | 薪酬委员会审查年终业绩，并在适用的情况下根据适用业绩期开始时批准的调整系数调整某些财务目标。 |
u | u |
| | | |
| | | |
| | | | | | |
|
顾问的角色
薪酬委员会选择并保留独立薪酬顾问的服务，并每年审查顾问的业绩。薪酬委员会聘请薪酬治理有限责任公司（“薪酬治理”）担任其2023财年的独立薪酬顾问。薪酬治理收到薪酬委员会的指示，并在独立基础上向其报告。薪酬治理直接向薪酬委员会报告，定期与薪酬委员会主席举行会议，并在执行会议上与薪酬委员会会面。
薪酬委员会审查了与其独立薪酬顾问的关系性质，并根据美国证券交易委员会和纳斯达克的规定考虑了顾问的独立性。2023年，薪酬委员会确定不存在影响薪酬治理向薪酬委员会提供的建议和指导的冲突。
薪酬委员会要求薪酬治理就各种问题提供建议，例如高管薪酬的金额和形式、薪酬策略、市场比较、与行业同行的薪酬和绩效一致、高管薪酬趋势、薪酬最佳实践、薪酬相关监管发展、薪酬准备发言权、潜在薪酬计划的设计和修改，并就董事薪酬问题向提名和治理委员会提供协助。薪酬委员会在2023财年以及2024财年初就2023财年业绩的薪酬决策多次与薪酬治理进行了磋商，无论是否有管理层。
同伴的角色
为了提供有关高管薪酬水平、计划设计趋势和市场最佳实践的外部视角，薪酬委员会审查了来自同行集团并由我们的独立薪酬顾问编写的市场分析。
薪酬委员会与我们的独立薪酬顾问和管理层合作，根据以下标准，每年对同行小组进行审查：
▲收入规模和行业相当；
▲市值相似；
▲类似的资本密集度；
▲定期支付季度股息；以及
▲类似程度的全球运营。
在对同行小组进行年度审查后，薪酬委员会批准了同行小组，与上一年度相比未作任何修改。下图列出了薪酬委员会批准的2023年同行小组：
| | | | | | | | |
| | |
| 2023 年同行群体包括以下公司： |
ABM 工业公司 | 数字房地产(1) | 公共存储(1) |
Brinks 公司 | Equif | 小企业管理局通讯(1) |
布罗德里奇金融 | Equinix(1) | Stericycle |
辛塔斯 | 全球支付 | 西联汇款 |
清洁港口 | Paychex | Weyerhaeuser(1) |
皇冠城堡国际(1) | Prologis(1) | |
| | |
(1)这家公司是房地产投资信托基金。
首席执行官和其他高管团队成员的角色
应薪酬委员会的要求，我们的首席执行官和执行团队的其他成员通过完成具体任务来协助薪酬委员会全年履行其职责，包括：
▲我们的首席执行官为我们的执行团队（首席执行官除外）制定个人目标和宗旨，并提出自己的个人目标和宗旨，这些目标经过审查和修改，随后由董事会批准；
▲我们的首席执行官为我们的执行团队（首席执行官除外）制定薪酬建议，供薪酬委员会审查和批准，包括薪酬水平、长期激励措施的潜在经济价值以及个人目标的实现；以及
▲每位高管团队成员都准备一份自我审查，以协助根据个人目标和目的审查其绩效，自我评估将与薪酬委员会（首席执行官）或首席执行官（我们的其他高管团队成员）共享。
在我们的薪酬计划中考虑风险
在对公司所有员工的激励性薪酬安排进行年度审查后，薪酬委员会得出结论，公司薪酬计划的组成部分和结构不会造成合理可能对公司造成重大不利影响的风险。得出这一结论的过程包括管理层对公司薪酬计划的分析，以及薪酬委员会的独立薪酬顾问和薪酬委员会对结论的审查。
高管持股指南
公司维持股票所有权准则，要求包括我们的NEO在内的某些高管以基本工资的倍数收购和维持我们的普通股的所有权，不包括未行使的股票期权和未赚取或未归属的PU，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 首席执行官 | | | | | | | 6X | |
| | | | | | | | |
| 首席财务官 | | | | 3X | | | | |
| | | | | | | | |
| 执行副总裁向首席执行官汇报 | | | 2X | | | | | |
公司制定该计划是为了帮助调整高管与股东的长期利益。受公司股票所有权准则约束的高管团队的每位成员都必须保留相当于RSU或PU归属后获得的净股份的50％的金额，直到该高管达到最低所有权门槛为止。“净股份” 是指在出售股票或净额以支付预扣税和任何收购价格后剩余的股份。
公司每年三月份衡量高管持股指南的合规情况，并持续监测合规情况，直到下一个评估日期。截至2024年3月的最新评估日期，所有受《高管持股权指南》约束的高管团队成员都遵守了《高管持股权指南》。
税收方面的考虑
《美国国税法》（以下简称 “《守则》”）第162（m）条通常不允许对上市公司在任何一年中支付给首席执行官（在本例中为首席执行官）、首席财务官（在本例中为首席财务官）和某些其他现任和前任执行官的薪酬超过100万美元的联邦所得税减免。我们的薪酬方法，包括Iron Mountain Incorporated2002年股票激励计划（“2002年计划”）和2014年计划下的每项奖励，都可能导致部分或全部不可扣除的薪酬。由于我们打算继续根据该守则获得房地产投资信托基金的资格，并且通常无需缴纳联邦所得税，前提是我们每年向股东分配至少100％的应纳税所得额，因此我们预计该法第162（m）条规定的税收减免限制不会对我们产生重大影响。
2024 年薪酬计划的变更
2024 年绩效目标
薪酬委员会基于一系列考虑因素制定了2024年短期和长期激励奖励的绩效目标。作为其常规流程的一部分，薪酬委员会坚持其方法，即通过有竞争力的薪酬来确定具有挑战性但可以实现的目标，以激励员工的绩效。
2024 年短期激励设计
2024年的短期激励计划设计结构没有发生任何变化。
2024 年长期激励设计
薪酬委员会审查了向我们的股权奖励参与者提供的股权奖励工具。2024年长期激励计划设计的结构没有发生任何变化。
首席执行官的薪酬机会
在年度薪酬计划审查中，董事会决定增加梅尼先生2024年的长期激励机会。这一增长基于公司和首席执行官的强劲业绩和未来的增长预期（Meaney先生2024年的薪酬机会见下文）。
| | | | | | | | |
| 元素 | 2024 年的薪酬机会 | 注意事项 |
| 基本工资 | ▲将年基本工资维持在1200,000美元 | ▲根据业绩和市场数据适当调整薪资 |
| 年度奖金 | ▲将目标奖金维持在基本工资的175％ | ▲根据业绩和市场数据适当调整目标奖金 |
| 长期激励措施 | ▲将长期激励奖励的经济价值提高到12,500,000美元 | ▲董事会已将Meaney先生的组合与显著加速的增长预期保持一致，从而混合了85％的PU和15％的股票期权。 |
薪酬委员会关于薪酬讨论和分析的报告
我们，公司董事会薪酬委员会的成员，已经与公司管理层审查并讨论了薪酬讨论与分析。基于此次审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中，并以引用方式纳入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。
薪酬委员会
温迪 J. 默多克， 椅子
帕梅拉·阿尔威
蒙特·福特
罗宾·L·马特洛克
道尔·R·西蒙斯
补偿表
薪酬摘要表
下表提供了有关我们的近地天体在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中获得的薪酬的某些信息。根据美国证券交易委员会规则的要求，该表包括：
▲2023 年期间任何时候担任我们首席执行官或首席财务官的每位人士
▲截至2023年12月31日担任执行官的另外三名薪酬最高的人
2023 年、2022 年和 2021 年的薪酬汇总表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
被任命为执行官
和标题 | 年 | 工资 ($)(1) | 奖金
($) | | 股票 奖项 ($)(2)(3) | | 选项 奖项 ($)(3)(4) | 非股权 激励 计划 补偿 ($)(5) | 所有其他 补偿 ($)(6) | | 总计
($) |
| (a) | (b) | | (c) | (d) | | (e) | | (f) | | (g) | | (h) | | (i) |
威廉·L·梅尼(7) 总裁兼首席执行官 执行官员 | 2023 | | $ | 1,186,723 | | — | | | $ | 9,456,866 | | | $ | 1,724,995 | | | $ | 2,444,400 | | | $ | 54,156 | | | $ | 14,867,140 | |
| 2022 | | $ | 1,179,902 | | — | | | $ | 9,848,262 | | | $ | 1,575,000 | | | $ | 2,438,000 | | | $ | 60,907 | | | $ | 15,102,071 | |
| 2021 | | $ | 1,184,326 | | — | | | $ | 11,234,806 | | | $ | 1,387,499 | | | $ | 3,182,000 | | | $ | 57,487 | | | $ | 17,046,118 | |
巴里·海蒂宁 执行副总裁兼首席财务官 | 2023 | | $ | 750,002 | | — | | | $ | 3,386,082 | | | — | | | $ | 960,000 | | | $ | 37,850 | | | $ | 5,133,934 | |
| 2022 | | $ | 744,232 | | — | | | $ | 3,263,716 | | | — | | | $ | 1,015,000 | | | $ | 18,774 | | | $ | 5,041,723 | |
| 2021 | | $ | 725,001 | | — | | | $ | 2,314,758 | | | — | | | $ | 1,208,000 | | | $ | 15,300 | | | $ | 4,263,059 | |
马克·基德(8) 执行副总裁兼数据中心和资产生命周期管理总经理 | 2023 | | $ | 567,312 | | — | | | $ | 2,176,727 | | | — | | | $ | 697,000 | | | $ | 428,775 | | | $ | 3,869,814 | |
| 2022 | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 2021 | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
格雷格·麦金托什(9) 执行副总裁、首席商务官兼全球记录和信息管理总经理 | 2023 | | $ | 541,170 | | — | | | $ | 1,789,768 | | | — | | | $ | 641,000 | | | $ | 29,347 | | | $ | 3,001,285 | |
| 2022 | | $ | 530,675 | | — | | | $ | 2,012,636 | | | — | | | $ | 651,000 | | | $ | 25,068 | | | $ | 3,219,379 | |
| 2021 | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
约翰·托莫夫西克 执行副总裁兼首席运营官 | 2023 | | $ | 575,004 | | — | | | $ | 1,810,789 | | | — | | | $ | 641,000 | | | $ | 9,009 | | | $ | 3,035,802 | |
| 2022 | | $ | 575,004 | | — | | | $ | 2,012,636 | | | — | | | $ | 622,000 | | | $ | 9,010 | | | $ | 3,218,649 | |
| 2021 | | $ | 563,465 | | — | | | $ | 1,879,817 | | | — | | | $ | 871,000 | | | $ | 8,812 | | | $ | 3,323,094 | |
(1)报告的总额反映了本财政年度的工资，并根据薪金率的变化进行了调整（如适用）。
(2)“股票奖励” 栏中报告的金额显示了根据FASB ASC主题718计算的奖励的总授予日公允价值，不包括预计没收的影响。计算这些金额时使用的假设包含在公司截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的10-K表年度报告中的公司合并财务报表附注2中。这些款项未在所述年份支付给近地天体或由该近地物体兑现。本列中包含的PU的授予日公允价值是假设每个适用的绩效目标均已达到目标水平计算的，基于总股东回报率的PU奖励除外。基于股东总回报率的PU奖励包括基于市场的业绩状况，公允价值反映了在蒙特卡罗模拟下确定的奖励的预期价值。下表说明了RSU值、PU的预期价值以及每个收款人要达到所有PU的适用的最大支付额时的价值。所有值均自授予之日起确定。
(3)有关 2023 年股票和期权奖励的清单，请参阅”基于计划的奖励的拨款” 下表。
(4)“期权奖励” 列中报告的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的在指定年份授予的股票期权的总授予日公允价值。计算这些金额时使用的假设包含在公司截至2023年、2022年和2021年12月31日财年的10-K表年度报告中的公司合并财务报表附注2中。这些款项未在所述年份支付或兑现。
(5)“非股权激励计划薪酬” 列中报告的金额反映了根据我们的非股权激励薪酬计划向NEO支付的金额，该金额基于在指定年份实现的选定绩效目标并在次年支付的选定绩效目标的实现情况。非股权激励薪酬奖励是根据适用NEO在扣除或延期（例如401（k）缴款或递延薪酬计划缴款之前的基本工资收入计算的。有关这些付款计算的详细信息包含在本委托书的 “薪酬讨论和分析” 部分中。
(6)“所有其他补偿” 列中报告的金额包括401（k）计划公司的匹配金额，团体定期人寿保险的保费收入。
关于Meaney先生，“所有其他赔偿” 栏中报告的金额包括在瑞士的医疗保险付款。此外，在2021-2023年期间，梅尼先生的配偶偶尔会陪同他乘坐私人飞机进行与商务相关的旅行。在2021-2023年期间，没有与配偶乘坐公司飞机旅行相关的增量成本。“瑞士福利” 已使用每年的平均汇率（2023年1瑞士法郎兑1.1136美元，2022年1瑞士法郎兑1.0490美元，2021年1瑞士法郎兑1.0932美元；统称为 “瑞士汇率”）转换为美元。
(7)梅尼先生2021-2023年每年的工资包括根据瑞士就业协议支付的10万瑞士法郎，使用瑞士汇率折算成美元。
(8)基德先生在2022年和2021年没有报告任何金额，因为他在2022年和2021年不是近地天体。
(9)麦金托什先生在2021年没有报告任何金额，因为他在2021年不是近地天体。
2023 年奖项
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票的组成部分
奖项 | | 额外
信息 |
| 被任命为执行官 | RSU
价值
($) | | PU 值-
预期
($) | | PU 值-
最大
($) |
| 威廉·L·梅尼 | — | | | 9,456,866 | | | 33,099,031 | |
| 巴里·海蒂宁 | — | | | 3,386,082 | | | 11,851,287 | |
| 马克·基德 | — | | | 2,176,727 | | | 7,618,545 | |
| 格雷格·麦金托什 | — | | | 1,789,768 | | | 6,264,188 | |
| 约翰·托莫夫西克 | 647,470 | | | 1,163,319 | | | 4,071,617 | |
2022 年奖项
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票的组成部分
奖项 | | 额外
信息 |
| 被任命为执行官 | RSU
价值
($) | | PU 值-
预期
($) | | PU 值-
最大
($) |
| 威廉·L·梅尼 | 1,049,974 | | | 8,798,288 | | | 30,794,008 | |
| 巴里·海蒂宁 | 749,967 | | | 2,513,749 | | | 8,798,122 | |
| 格雷格·麦金托什 | 462,477 | | | 1,550,158 | | | 5,425,553 | |
| 约翰·托莫夫西克 | 462,477 | | | 1,550,158 | | | 5,425,533 | |
2021 年奖项
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票的组成部分
奖项 | | 额外
信息 |
| 被任命为执行官 | RSU
价值
($) | | PU 值-
预期
($) | | PU 值-
最大
($) |
| 威廉·L·梅尼 | 2,774,996 | | | 8,459,810 | | | 20,092,049 | |
| 巴里·海蒂宁 | 1,134,976 | | | 1,179,782 | | | 2,801,982 | |
| 约翰·托莫夫西克 | 994,980 | | | 884,837 | | | 2,101,487 | |
下图列出了更详细的” 细分2023 年的 “所有其他补偿”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 威廉 L. 梅尼 | 巴里
HYTINEN | 标记
开玩笑的 | 格雷格
麦金托什 | 约翰
TOMOVCSIK |
401 (k) 比赛(10) | | $ | 9,900 | | | $ | 9,900 | | | $ | 9,900 | | | $ | 10,645 | | | $ | 8,625 | |
| 人寿保险 | | $ | 384 | | | $ | 384 | | | $ | 384 | | | $ | 1,170 | | | $ | 384 | |
| 公司付费体检 | | — | | | $ | 3,000 | | | — | | | — | | | — | |
| 瑞士福利 | | $ | 10,437 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 瑞士医疗保险 | | $ | 33,435 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
国际任务费用(11) | | — | | | — | | | $ | 418,491 | | | — | | | — | |
总统俱乐部活动费用(12) | | — | | | $ | 13,122 | | | — | | | $ | 8,128 | | | — | |
| 总统俱乐部活动的税收大会 | | — | | | $ | 11,444 | | | — | | | $ | 9,404 | | | — | |
| 总计 | | $ | 54,156 | | | $ | 37,850 | | | $ | 428,775 | | | $ | 29,347 | | | $ | 9,009 | |
(10)麦金托什先生参与了加拿大递延利润分享计划（“DPSP”）
(11)包括与基德先生在瑞士工作有关的以下外籍人士福利：333,654美元的公司支付的住房相关费用、74,235美元的生活费用调整费以及10,602美元的基德先生及其家人的搬迁费用。
(12)总统俱乐部是一项既定活动，旨在庆祝公司表现最佳的员工取得的成就。费用与海蒂宁先生和麦金托什先生的客人有关。
2023 年基于计划的奖励的发放
下表列出了在截至2023年12月31日的年度中向我们的近地天体发放基于计划的奖励的某些信息。有关这些奖项的描述，请参阅”薪酬讨论与分析 — 2023 年直接补偿总成分 — 长期激励措施” 本委托声明的部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
命名
行政的
官员 | | | | 预计的未来支出 在非股权下 激励 计划奖励(1) | | 预计的未来支出 在股权激励下 计划奖励(2) | | 所有其他 股票 奖项： 数字 的 的股份 股票 或单位 (#)(3) | 所有其他 选项 奖项： 的数量 证券 潜在的 选项 (#)(4) | 运动
或基地
的价格
选项
奖项
($/SH) | 关闭
市场
价格
上
这个
日期
的
授予
($) | 授予
日期
公允价值
的库存
和
选项
奖项
($) |
授予
日期 | 批准日期 | 阈值
($) | | 目标
($) | 最大
($) | | 阈值
(#) | 目标
(#) | 最大
(#) | |
威廉 L.
Meaney | 不适用 | 不适用 | | – | | | $ | 2,100,000 | | $ | 4,462,500 | | | 不适用 | 不适用 | 不适用 | | 不适用 | 不适用 | | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 3/1/2023 | 2/22/2023 | | 不适用 | | 不适用 | 不适用 | | – | | 185,907 | | 650,675 | | | 不适用 | 157,132 | | | $ | 52.58 | | 不适用 | $ | 11,181,861 | |
| 巴里·海蒂宁 | 不适用 | 不适用 | | – | | | $ | 825,000 | | $ | 1,753,125 | | | 不适用 | 不适用 | 不适用 | | 不适用 | 不适用 | | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 3/1/2023 | 2/22/2023 | | 不适用 | | 不适用 | 不适用 | | – | | 66,565 | | 232,978 | | | 不适用 | 不适用 | | 不适用 | 不适用 | $ | 3,386,082 | |
| 马克·基德 | 不适用 | 不适用 | | $ | – | | | $ | 575,000 | | $ | 1,221,875 | | | 不适用 | 不适用 | 不适用 | | 不适用 | 不适用 | | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 3/1/2023 | 2/22/2023 | | 不适用 | | 不适用 | 不适用 | | – | | 42,791 | | 149,769 | | | 不适用 | 不适用 | | 不适用 | 不适用 | $ | 2,176,727 | |
| 格雷格·麦金托什 | 不适用 | 不适用 | | – | | | $ | 575,000 | | $ | 1,221,875 | | | 不适用 | 不适用 | 不适用 | | 不适用 | 不适用 | | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 3/1/2023 | 2/22/2023 | | 不适用 | | 不适用 | 不适用 | | – | | 35,184 | | 123,144 | | | 不适用 | 不适用 | | 不适用 | 不适用 | $ | 1,789,768 | |
约翰
托莫夫西克 | 不适用 | 不适用 | | – | | | $ | 575,000 | | $ | 1,221,875 | | | 不适用 | 不适用 | 不适用 | | 不适用 | 不适用 | | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 3/1/2023 | 2/22/2023 | | 不适用 | | 不适用 | 不适用 | | – | | 22,869 | | 80,042 | | | 12,314 | | 不适用 | | 不适用 | 不适用 | $ | 1,810,789 | |
(1)在 “非股权激励计划奖励下的预计未来支出” 一栏 “阈值” 子栏和 “最大值” 子栏中报告的金额反映了我们每个NEO的短期激励薪酬的最低和最高支付水平，分别为目标的零和212.5％。公司为2023年提供的服务实际支付的非股权激励计划奖励在上面薪酬汇总表的 “非股权激励计划薪酬” 栏中报告。
(2)如本委托书薪酬讨论和分析部分的 “2023年直接薪酬总额——长期激励” 标题所述，“股权激励计划奖励下的预计未来派息” 栏目中报告的金额表明，2023年发放的PU有可能获得高达目标收入的约350％。
(3)每个RSU奖励都是根据2014年计划发放的，每个RSU奖励从发放日一周年开始分三次基本相等的年度分期发放。每个 RSU 奖励在每个归属日均以普通股结算。
(4)每项股票期权奖励都是根据2014年计划授予的，每份股票期权奖励从授予日一周年起分三次基本相等的年度分期发放。
2023 财年年末的杰出股票奖励
下表列出了有关我们的NEO截至2023年12月31日持有的未偿股权奖励的某些信息。股票奖励专栏标题中报告的市值金额是根据纽约证券交易所2023年12月29日普通股每股收盘价69.98美元确定的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权奖励 | | 股票奖励 |
命名
行政的
官员 | | 的数量
证券
潜在的
未行使的
选项：
可行使
(#) | 的数量
证券
潜在的
未行使的
选项：
不可行使
(#) | 选项
运动
价格
($) | 选项
到期
日期 | | 的数量
股份或
单位
的库存
那个
没有
既得
(#) | 市场
价值
的股份
或者
的单位
股票
那有
未归属 ($) | 公平
激励
计划
奖项：
的数量
不劳而获的
那种单位
没有
既得
(#) | 公平
激励
计划
奖项：
市场
的价值
不劳而获的
那种单位
没有
既得
($) |
| 威廉·L·梅尼 | | 349,247 | | – | | | | $ | 48.54 | | 2/19/2025 | | 26,634 | | (4) | | $ | 1,863,847 | | 227,109 | | (6) | | $ | 15,893,088 | |
| 829,506 | | – | | | | $ | 36.59 | | 2/18/2026 | | 14,093 | | (5) | | $ | 986,228 | | 158,546 | | (7) | | $ | 11,095,049 | |
| | 461,696 | | – | | | | $ | 37.00 | | 2/16/2027 | | | | | | 185,907 | | (8) | | $ | 13,009,772 | |
| | 342,228 | | – | | | | $ | 33.72 | | 2/15/2028 | | | | | | | | | |
| | 345,295 | | – | | | | $ | 35.72 | | 2/20/2029 | | | | | | | | | |
| | 523,773 | | – | | | | $ | 33.80 | | 2/19/2030 | | | | | | | | | |
| | 66,220 | | | | | $ | 29.55 | | 3/09/2030 | | | | | | | | | |
| | 286,412 | | 143,206 | | (1) | | $ | 34.73 | | 3/01/2031 | | | | | | | | | |
| | 70,485 | | 140,970 | | (2) | | $ | 49.67 | | 3/01/2032 | | | | | | | | | |
| | – | | 157,132 | | (3) | | $ | 52.58 | | 3/01/2033 | | | | | | | | | |
| 巴里·海蒂宁 | | 不适用 | 不适用 | | | 不适用 | 不适用 | | 10,894 | | (4) | | $ | 762,362 | | 31,672 | | (6) | | $ | 2,216,407 | |
| 不适用 | 不适用 | | | 不适用 | 不适用 | | 10,066 | | (5) | | $ | 704,419 | | 45,298 | | (7) | | $ | 3,169,954 | |
| | 不适用 | 不适用 | | | 不适用 | 不适用 | | | | | | 66,565 | | (8) | | $ | 4,658,219 | |
| 马克·基德 | | 1,376 | | – | | | | $ | 24.80 | | 2/13/2024 | | 5,063 | | (4) | | $ | 354,309 | | 15,044 | | (6) | | $ | 1,052,779 | |
| 4,458 | | – | | | | $ | 38.83 | | 2/19/2025 | | 5,637 | | (5) | | $ | 394,477 | | 15,703 | | (7) | | $ | 1,098,896 | |
| | 7,306 | | – | | | | $ | 31.46 | | 3/09/2026 | | | | | | 42,791 | | (8) | | $ | 2,994,514 | |
| | 6,839 | | – | | | | $ | 37.00 | | 2/16/2027 | | | | | | | | | |
| | 8,296 | | – | | | | $ | 33.72 | | 2/15/2028 | | | | | | | | | |
| | 55,309 | | – | | | | $ | 33.72 | | 2/15/2028 | | | | | | | | | |
| | 33,483 | | – | | | | $ | 35.72 | | 2/20/2029 | | | | | | | | | |
| 格雷格·麦金托什 | | 3,923 | | – | | | | $ | 38.83 | | 2/19/2025 | | 3,935 | | (4) | | $ | 275,371 | | 12,669 | | (6) | | $ | 886,577 | |
| 6,744 | | – | | | | $ | 31.46 | | 3/09/2026 | | 6,208 | | (5) | | $ | 434,436 | | 27,934 | | (7) | | $ | 1,954,821 | |
| | 6,839 | | – | | | | $ | 37.00 | | 2/16/2027 | | | | | | 35,184 | | (8) | | $ | 2,462,176 | |
| | 4,009 | | – | | | | $ | 33.72 | | 2/15/2028 | | | | | | | | | |
| | 13,442 | | – | | | | $ | 35.17 | | 3/25/2029 | | | | | | | | | |
| 约翰·托莫夫西克 | | 不适用 | 不适用 | | | 不适用 | 不适用 | | 9,550 | | (4) | | $ | 668,309 | | 23,754 | | (6) | | $ | 1,662,305 | |
| 不适用 | 不适用 | | | 不适用 | 不适用 | | 6,208 | | (5) | | $ | 434,436 | | 27,934 | | (7) | | $ | 1,954,821 | |
| | 不适用 | 不适用 | | | 不适用 | 不适用 | | 12,314 | | (9) | | $ | 861,734 | | 22,869 | | (8) | | $ | 1,600,373 | |
(1)期权在 2023 年 3 月 1 日和 2024 年 3 月 1 日分两次基本相等的分期归属。
(2)期权在 2023 年 3 月 1 日、2024 年 3 月 1 日和 2025 年 3 月 1 日分三期基本相等的分期归属。
(3)期权在 2024 年 3 月 1 日、2025 年 3 月 1 日和 2026 年 3 月 1 日分三期基本相等的分期归属。
(4)RSU 将于 2024 年 3 月 1 日返回。
(5)RSU 于 2024 年 3 月 1 日和 2025 年 3 月 1 日分两次基本相等的分期归属。
(6)表中根据收入、新产品退出率、RTSR和ROIC在2021年授予的PU数量反映了目标业绩。2023财年结束后，公司的业绩已经确定，总支出为目标的168.4％。实际赚取的 PU 于 2024 年 3 月 1 日分期归还。
(7)表中基于2022年收入和投资回报率发放的PU数量反映了核心计划的目标业绩。该公司的业绩将在2024年底确定。表中包含的基于2022年授予的RTSR的PU数量反映了目标绩效。最终的RtSR表现将在2024年底确定。获得的 PU（如果有）将于 2025 年 3 月 1 日分期归属。
(8)表中基于2023年收入和投资回报率发放的PU数量反映了核心计划的目标业绩。该公司的业绩将在2025年底确定。表中包含的基于 2023 年授予的 RTSR 的 PU 数量反映了目标绩效。RtSR 的最终表现将在 2025 年底确定。获得的 PU（如果有）将于 2026 年 3 月 1 日分期归属。
(9)RSU 于 2024 年 3 月 1 日、2025 年 3 月 1 日和 2026 年 3 月 1 日分三次基本相等的分期归属。
期权行使和股票在 2023 财年年末归属
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期权奖励 | | 股票奖励 |
| 被任命为执行官 | 的数量
股份
获得的
上
运动
(#) | 价值
已实现
在运动中
($) | | 的数量
股份
获得的
关于授权
(#) | 价值 已实现 关于授权 ($)(1) |
| 威廉·L·梅尼 | 210,140 | | | $ | 5,692,716 | | | 285,937 | | | $ | 15,029,874 | |
| 巴里·海蒂宁 | 不适用 | | 不适用 | | 97,238 | | | $ | 5,010,442 | |
| 马克·基德 | 不适用 | | 不适用 | | 34,943 | | | $ | 1,833,591 | |
| 格雷格·麦金托什 | 不适用 | | 不适用 | | 18,431 | | | $ | 967,539 | |
| 约翰·托莫夫西克 | 36,824 | | | $ | 747,586 | | | 41,141 | | | $ | 2,159,287 | |
(1)包括应计现金股息等价物的支付。
2023 年的不合格递延薪酬
高管递延薪酬
公司通过高管递延薪酬计划（“EDCP”）为其在美国的某些高薪员工（包括我们的NEO）提供延期支付2023年任何非股权激励薪酬的5％至100％和/或推迟5％至50％的基本工资的机会。之所以向这些员工提供这项福利，部分原因是他们在公司401（k）计划下可以缴纳的401（k）份缴款金额受到该守则和适用的非歧视测试规则的限制。延期选举和与付款时间有关的选举是在工资和/或激励性薪酬奖金获得期限之前进行的。公司不为任何员工向EDCP提供任何配套资金、利润分享或其他资金。EDCP的参与者可以选择将延期投资于尽可能反映公司401（k）计划下可用的投资选择的基金。EDCP不支付任何高于市场费率的费用，由薪酬委员会管理。
参与者可以在离职时选择领取福利，也可以在未来的指定日期选择领取福利。补助金要么一次性分配，要么每年发放五到十年。参与者可以从一系列投资选项中进行选择，这些选择通常反映了401（k）计划中可用的投资选项。虽然资产存放在拉比信托中，但支付福利的责任是公司的无资金和无担保债务。
在截至2023年12月31日的年度中，我们的近地天体均未参与EDCP。
就业协议
威廉 L. 梅尼
关于他被任命为首席执行官，公司于2012年11月30日与梅尼先生签订了一份录用信（“首席执行官录用信”）。除了标准的TDC要素（工资和短期和长期激励措施）外，首席执行官录取通知书还包括以下条款：
▲Meaney 先生在公司的雇用是随意的；
▲公司同意以瑞士法郎向Meaney先生支付部分工资，因为Meaney先生是瑞士公民，而且由于他的责任与公司重要的国际业务有关，他有一部分时间在瑞士工作；
▲公司同意向Meaney先生报销其瑞士医疗保险的费用；以及
▲Meaney 先生有资格参加 Iron Mountain Companies 第 2 号遣散费计划和遣散费计划（“首席执行官遣散计划”），如下所述 “控制安排的终止和变更”标题如下。
2013年12月，为了执行首席执行官聘书中商定的瑞士法郎工资支付，并且由于此类协议在瑞士的惯例性质，该公司的一家瑞士子公司与梅尼先生签订了雇佣协议（“瑞士雇佣协议”）。根据瑞士法律的要求，公司或其瑞士子公司代表梅尼先生为与他在瑞士工作有关的某些福利提供资金，包括职业福利计划和职业事故保险。公司的缴款水平反映了瑞士法律要求的金额，并在薪酬汇总表中进行了量化。瑞士就业协议没有固定期限，任何一方均可在一个月的通知期后终止（瑞士法律规定的某些行为除外）。
我们与梅尼先生或任何其他高管没有任何协议规定与控制权变更有关的消费税总额付款。
巴里·海蒂宁
关于他自2020年1月1日起被任命为公司执行副总裁兼首席财务官，公司与海蒂宁先生签订了日期为2019年11月25日的信函协议（“Hytinen信函”）。除了标准的TDC要素（工资和短期和长期激励措施）外，Hytinen信函还包括以下条款：
▲年基本工资为72.5万美元；
▲1,000,000美元的签约奖金，如果Hytinen先生在开始工作后的18个月内在某些情况下离开公司，则应支付这笔奖金；
▲目标是基于绩效的年度现金奖励为基本工资的110％；
▲两次签约限制性股票单位奖励，初始目标值为150万美元和1,000,000美元，分别在三年和两年内按比例归属。发放这些补助金是为了取代其前雇主没收的补偿金；以及
▲搬迁补助金，以协助他搬迁到大波士顿地区。
控制安排的终止和变更
公司维持各种合同和协议，要求向每个 NEO 付款，涉及 (1) 此类NEO的终止、(2) 公司控制权的变更或 (3) 此类NEO责任的变更。本节描述了在2023年12月31日生效的某些假设终止情景下，本来可以向我们的近地天体支付的潜在款项或其他福利。
如果NEO在获得退休资格之前自愿终止工作，则我们的NEO不会收到任何报酬，其股权奖励将被没收。自愿解雇将构成梅尼先生和托莫夫西克先生的退休，因为自2023年12月31日起，他们都有资格退休。
退休时的股权待遇
自2022年3月1日起，当员工在年满55岁或之后退休时，如果员工达到五（5）年的最低服务要求，且（i）退休年龄加（ii）在公司服务年限的总和至少为65年，则该员工将有权继续归属任何未偿股权奖励。如果在任何股权奖励的授予之日起至少六（6）个月后退休，则领取者有权继续归属于2022年3月1日当天或之后授予的有时间限制的股票期权和有时间限制的限制性股票单位。这些奖励将继续按照最初的归属时间表进行归属，并且期权将在股票期权奖励的原始期限内继续行使。PU 将继续按照适用 PU 奖励的原始归属时间表归属和交付，并保持相同的绩效条件。
在2022年3月1日之前和2019年2月20日之后，当员工在年满58岁或之后退休时，如果（i）退休年龄加（ii）在公司服务年限的总和至少为70年，则该员工有权继续归属任何未偿股权奖励。如果在2019-2021年任何一年的补助年度的7月1日当天或之后退休，则股权奖励获得者有权继续授予有时间限制的股票期权。这些奖励继续按照最初的归属计划行使，期权自退休之日起三 (3) 年内仍可行使。
残疾或死亡时的公平待遇
如果发生死亡或残疾（由董事会根据令其满意的医疗建议决定），任何未归属的期权将全部归属，此类期权中未行使的部分将在一（1）年内继续行使。在这种情况下，限制性股票单位将全额归属，前提是NEO与公司签订的有关保密、发明、禁止招揽和/或不竞争的任何协议（均为 “限制性契约协议”）。未归还的 PU 将根据下述时间表按比例分配，绩效矩阵被视为满意（或达到目标，如果适用），前提是不违反任何限制性契约协议。
▲关系在授予日一（1）周年之日或之后终止——33.3％归属
▲关系在授予日第二（2）周年之日或之后终止——66.6％归属
▲关系在授予日第三（3）周年之日或之后终止-100% 归属
与合格解雇或控制权变更相关的股权待遇
根据2002年计划或2014年计划授予的所有未归属股票期权和其他股权奖励应立即归属，如果员工出于 “正当理由” 终止自己的工作，或者公司在归属控制权变更前14天内或在归属控制权变更后的12个月内因2002年计划和2014年计划中定义的 “归属控制权变更” 而解雇。该条款适用于公司员工（包括我们的NEO）持有的所有未兑现期权和未归属的限制性股票单位或PU。
无故或有正当理由解雇
根据遣散费计划 #1 和遣散费计划 #2，无故解雇或出于 “正当理由” 的解雇构成了 “符合条件的解雇”，两者详见下文。
首席执行官遣散计划
根据首席执行官录取通知书的规定，梅尼先生是第二号首席执行官离职计划的参与者。如果发生 “符合条件的解雇”，Meaney先生有权获得第2号首席执行官遣散费计划下的福利。合格解雇通常是指在没有 “原因” 的情况下终止符合条件的员工的雇佣关系，或者符合条件的员工以 “正当理由” 解雇。在第2号首席执行官遣散计划中，“原因” 通常定义为：（1）对公司的欺诈、挪用公款或盗窃行为；（2）被定罪、认罪或不对重罪提出异议；（3）违反对公司的信托义务；（4）严重违反公司的任何重大政策；（5）故意不履行重要分配的职责（除外）因患病）；或（6）实施重大过失行为、故意不当行为或故意无视公司最大利益的其他行为。首席执行官遣散费计划中的 “正当理由” 是指公司未经梅尼先生同意：（1）实质性减少了其基本薪酬加目标非股权激励薪酬的金额；（2）要求梅尼先生的办公地点或主要工作地点距离新罕布什尔州朴茨茅斯超过50英里；（3）严重削弱了米尼先生的权力和/或责任，和/或指派梅尼先生履行的职责和责任通常是与他在变更前在 Iron Mountain 的位置不一致；(4)停止让梅尼先生直接向董事会汇报；或（5）严重违反了第二号首席执行官遣散计划或首席执行官录取通知书。
如果根据第二号首席执行官遣散费计划进行符合条件的解雇，Meaney先生有权获得某些遣散费，包括：（1）现金补偿，包括（a）一年的基本工资总额，（b）相当于解雇当年基于年度目标绩效的现金奖励的奖金，以及（c）在解雇当年按比例分配的奖金；（2）持续一年的团体健康补助金，以及（3）延续一年的团体健康福利，以及（3）) 新职 12 个月。根据第二号首席执行官遣散计划，Meaney先生没有获得股权加速福利。
根据首席执行官第2号遣散费计划，如果Meaney先生的解雇与控制权变更有关，则他将有资格获得两年的基本工资和目标奖金（而不是一年）和18个月的团体健康补助延续（而不是12个月），否则他有权获得的其他福利保持不变。第二号首席执行官遣散计划还修改了控制权归属变更的决定，即控制权变更后的终止由第三方在控制权变更前的90天内（而不是14天）或控制权变更后的两年内（而不是12个月）内指示终止。
新遣散计划
如果发生 “合格解雇”，Hytinen、Kidd、McIntosh和Tomovcsik先生有权根据第1号遣散费计划获得福利，“合格解雇” 通常定义为在没有 “原因” 的情况下终止合格员工的雇佣关系或符合条件的员工以 “正当理由” 解雇。就第1号遣散计划而言，“原因” 的定义与上述第2号首席执行官遣散计划中 “原因” 的定义基本相同。第一号遣散计划中 “正当理由” 的定义实质上是
与《2002年计划》和《2014年计划》中的 “正当理由” 相同，如果符合条件的员工在授予控制权变更之前的14天内或之后12个月内终止工作，则可能导致加速解雇。另一个组成部分是大幅削减在公司的职责、头衔或职位，和/或职责的分配，这些职责和责任的分配通常与授予控制权变更之前符合条件的员工在公司的职位不一致。
如果根据第1号遣散费计划进行符合条件的解雇，则符合条件的员工有权在遣散期内等额分期支付的某些遣散费，包括：（1）现金补偿，包括一年的基本工资和一般等于符合条件的员工在解雇当年的年度目标奖金乘以该员工在过去三年的平均支付百分比的奖金；（2）公司支付的（a）雇主在医疗和牙科保险费用中所占的份额《合并综合预算对账法》（“COBRA”）的承保期至（以较早者为准）该员工解雇一周年以及（ii）COBRA保险终止之日以及（b）解雇后12个月的外派服务；（3）加速未偿还的RSU和股票期权的归属；（4）根据实际业绩使用以下时间表按比例归属未偿还的PU 在原始归属日期支付，前提是按照年底的计算获得演出周期:
▲未偿还未满 12 个月的 PU — 33% 已归还
▲在 12 到 24 个月之间未偿还的 PU — 67% 已归还
▲未偿还的 24 个月或更长时间的 PU — 100%
将军
根据（1）首席执行官遣散费计划2号和（2）1号遣散费计划领取遣散费的条件是，根据该计划或协议领取遣散费的员工执行、交付而不是撤销离职和释放协议以及保密和非竞争协议。根据COBRA，雇主分摊的医疗和牙科保险费用的前提是雇员没有违反离职和释放协议或保密和非竞争协议。
解雇时的预计补助金和付款
下表反映了在各种终止情形下将向每个近地天体支付的福利和补助金金额。提供的金额假定此类终止自2023年12月31日起生效。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命为执行官 | 终止类型 | 现金遣散
($) | 的继续
福利和新职补助
服务
($) | 加速未归属期权、RSU 和 PUS ($)(1) | 总计
($) |
| 威廉·L·梅尼 | 无故终止或有正当理由的解雇 | | $ | 5,400,000 | | | $ | 81,694 | | | — | | | $ | 5,481,694 | |
| 退休 | | – | | | – | | | – | | | – | |
| 残疾(2)或者死亡(2) | | $ | 2,444,400 | | | – | | | $ | 37,311,577 | | | $ | 39,755,977 | |
| 巴里·海蒂宁 | 无故终止或有正当理由的解雇 | | $ | 1,900,325 | | | $ | 67,796 | | | $ | 9,142,723 | | | $ | 11,110,844 | |
| 退休 | | – | | | – | | | – | | | – | |
| 残疾(2)或者死亡(2) | | $ | 960,000 | | | – | | | $ | 5,441,334 | | | $ | 6,401,334 | |
| 马克·基德 | 无故终止或有正当理由的解雇 | | $ | 1,238,933 | | | $ | 72,099 | | | $ | 4,341,415 | | | $ | 5,652,447 | |
| 退休 | | – | | | – | | | – | | | – | |
| 残疾(2)或者死亡(2) | | $ | 697,000 | | | – | | | $ | 2,496,923 | | | $ | 3,193,923 | |
| 格雷格·麦金托什 | 无故终止或有正当理由的解雇 | | $ | 1,200,600 | | | $ | 40,000 | | | $ | 4,397,469 | | | $ | 5,638,069 | |
| 退休 | | – | | | – | | | – | | | – | |
| 残疾(2)或者死亡(2) | | $ | 641,000 | | | – | | | $ | 2,547,030 | | | $ | 3,188,030 | |
| 约翰·托莫夫西克 | 无故终止或有正当理由的解雇 | | $ | 1,286,658 | | | $ | 60,656 | | | $ | 6,265,567 | | | $ | 7,612,881 | |
| 退休 | | – | | | – | | | – | | | – | |
| 残疾(2)或者死亡(2) | | $ | 641,000 | | | — | | | $ | 4,824,047 | | | $ | 5,465,047 | |
(1)这些金额基于我们普通股的每股价格（69.98美元）、纽约证券交易所2023年12月29日普通股的每股收盘价，并反映了2021年授予的PU的已获利PU的价值以及如果公司实现2021年以后授予的PU的目标业绩，将获得的PU的价值。
(2)如果发生死亡或残疾，RSU将全额归属，前提是没有违反任何限制性契约协议，PU将按照三年期悬崖归属计划进行归属，如第页所述 58在”残疾或死亡时的公平待遇” 部分。
根据与控制权变更相关的遣散费计划，符合条件的解雇后的预计补助金
下表反映了在第2号首席执行官遣散计划（就梅尼先生而言）或第1号遣散计划（针对海蒂宁、基德、麦金托什和托莫夫西克先生）下的控制权变更而发生符合条件的终止雇佣关系的情况下，将向每位NEO支付的薪酬金额。显示的金额假设此类终止自2023年12月31日起生效。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命为执行官 | 现金遣散
($) | 的继续
福利和
取而代之的
服务
($) | 的加速度 未被赋予的期权， RSUS 和 PUS ($)(1) | 总计
($) |
| 威廉·L·梅尼 | | $ | 8,700,000 | | | $ | 81,694 | | | $ | 115,414,428 | | | $ | 124,196,122 | |
| 巴里·海蒂宁 | | $ | 1,900,325 | | | $ | 67,796 | | | $ | 29,117,053 | | | $ | 31,085,175 | |
| 马克·基德 | | $ | 1,238,933 | | | $ | 72,099 | | | $ | 14,951,572 | | | $ | 16,262,604 | |
| 格雷格·麦金托什 | | $ | 1,200,600 | | | $ | 40,000 | | | $ | 15,642,513 | | | $ | 16,883,113 | |
| 约翰·托莫夫西克 | | $ | 1,286,658 | | | $ | 60,656 | | | $ | 15,848,183 | | | $ | 17,195,498 | |
(1)这些金额基于我们普通股的每股价格69.98美元，即纽约证券交易所2023年12月29日普通股的每股收盘价，并反映了2021年授予的普通股的盈利许可的价值。对于2021年之后发放的PU，金额基于公司在高级收入计划下实现目标业绩后将获得的PU的价值。
员工与首席执行官的薪酬比率中位数
我们提供以下信息，说明提供给我们的总裁兼首席执行官梅尼先生的年度总薪酬与估计中位数员工的年总薪酬的比率。公司确定了截至2023年12月31日的员工中位数：
▲员工年收入中位数薪酬总额为40,174美元；
▲我们首席执行官的年总薪酬为14,893,786美元；以及
▲根据这些信息，我们首席执行官的年总薪酬与员工中位数的比率估计为371比1。
美国证券交易委员会关于确定员工薪酬中位数和根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规定允许公司采用各种方法，应用某些例外情况，并做出反映其员工人口和薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率相提并论，因为其他公司的员工群体和薪酬做法不同，可能使用不同的方法、排除项、估计和假设来计算自己的薪酬比率。
为了确定我们的员工中位数，我们首先考虑了在确定日期在全球范围内雇用的每位员工，唯一的不同是，根据美国证券交易委员会规则中的最低限度例外情况，我们排除了位于美国以外的大约544名员工。根据最低限度的例外情况，我们排除了位于六（6）个国家的所有个人，这约占总数的2％ 大约截至2023年12月31日，我们在全球共雇用了27,000名员工。截至2023年12月31日，被排除的国家和我们在每个排除在外的国家的员工人数如下：中国（333）、斯洛伐克（119）、乌克兰（59）、克罗地亚（25）、捷克（7）和意大利（1）。
2023 年 6 月，我们完成了对存储解决方案（“Clutter”）领先提供商 Clutter, Inc. 的收购。通过此次收购，来自Clutter的大约460名员工成为我们的员工。根据美国证券交易委员会规则中过渡期例外情况的允许，我们选择在2023财年的薪酬比率计算中省略这些员工。我们预计，在未来的计算中，这些员工将包括在员工总数中。
为了从员工总数（不包括因最低工资和过渡期例外情况而排除的员工）中位数，我们考虑了根据工资和就业记录编制的基本工资和基本工资。我们选择基本工资和基本工资来确定员工中位数，因为这些组成部分代表了向除首席执行官以外的所有员工提供的薪酬的主要形式，而且这些信息随时可供我们的员工获得。根据2023年每月平均汇率的平均值，以外币支付的薪酬转换为美元。
我们汇总了该员工2023年薪酬的所有要素，其计算方式与在薪酬汇总表中计算NEO的年度总薪酬相同，唯一的不同是首席执行官和员工的年总薪酬中位数分别包括公司支付的26,646美元和4,145美元的医疗福利金额。首席执行官的这笔金额未包含在薪酬汇总表中，因为美国证券交易委员会允许公司排除与公司支付的医疗福利相关的项目，这些福利通常适用于公司的所有有薪员工。为了计算我们的比率，我们将首席执行官的年度总薪酬除以员工的年度总薪酬中位数。我们认为这个比率是一个合理的估计值，以一致的方式计算美国证券交易委员会的规则。
2023 年薪酬与绩效
2023 年薪酬与绩效汇总
下表列出了截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年的每个财政年度的首席执行官（“PEO”）和其他NEO（“非PEO NEO”）的薪酬以及我们在每个此类财年的财务业绩的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 平均的 摘要 补偿 表格总计 对于非专业人士 近地天体(3) | 平均的 补偿 实际已支付 对非专业人士 近地天体(4) | | 初始固定价值 100 美元
投资基于： | | | | |
| 年 | 摘要 补偿 桌子 PEO 的总计(1) | 补偿 其实 付给了 PEO(2) | | 总计
股东
返回 | 同行群组 总计 股东 返回(5) | 净收入 （百万）(6) | 收入 （百万）(7) |
| (a) | | (b) | | (c) | | (d) | | (e) | | | (f) | | (g) | | (h) | | (i) |
| 2023 | | $ | 14,867,140 | | | $ | 48,784,130 | | | $ | 3,760,209 | | | $ | 8,587,954 | | | | $ | 277.56 | | | $ | 113.54 | | | $ | 187.26 | | | $ | 5,480 | |
| 2022 | | $ | 15,102,071 | | | $ | 14,437,479 | | | $ | 3,737,416 | | | $ | 4,268,522 | | | | $ | 189.43 | | | $ | 99.82 | | | $ | 562.15 | | | $ | 5,104 | |
| 2021 | | $ | 17,046,118 | | | $ | 59,232,411 | | | $ | 3,562,277 | | | $ | 7,434,654 | | | | $ | 189.58 | | | $ | 132.23 | | | $ | 452.73 | | | $ | 4,492 | |
| 2020 | | $ | 12,281,609 | | | $ | 13,757,847 | | | $ | 3,744,539 | | | $ | 3,807,249 | | | | $ | 100.98 | | | $ | 92.43 | | | $ | 343.10 | | | $ | 4,147 | |
(1)(b) 栏中报告的美元金额是我们首席执行官报告的总薪酬金额， 威廉·L·梅尼，在截至2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度的薪酬汇总表中。梅尼先生是所提交的每个财政年度的首席执行官。
(2)(c) 列中报告的美元金额表示根据适用的美国证券交易委员会规则计算的适用财年实际支付给我们首席执行官的薪酬金额。报告的美元金额可能无法反映我们首席执行官在适用财年内获得或支付给我们的首席执行官的实际薪酬金额。根据适用的美国证券交易委员会规则，对首席执行官在每个适用财年的总薪酬进行了以下调整，以确定实际支付给首席执行官的薪酬：
PEO
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 摘要
补偿
表格总计 | 排除
改进
养老金价值 | 排除
股票奖励
和选项
奖项 | 包括
养老金
服务成本 | 包括
股权价值 | 补偿
其实
已支付 |
| 2023 | | $ | 14,867,140 | | | — | | | $ | (11,181,861) | | | — | | | $ | 45,098,851 | | | $ | 48,784,130 | |
| 2022 | | $ | 15,102,071 | | | — | | | $ | (11,423,262) | | | — | | | $ | 10,758,670 | | | $ | 14,437,479 | |
| 2021 | | $ | 17,046,118 | | | — | | | $ | (12,622,305) | | | — | | | $ | 54,808,598 | | | $ | 59,232,411 | |
| 2020 | | $ | 12,281,609 | | | — | | | $ | (9,265,643) | | | — | | | $ | 10,741,881 | | | $ | 13,757,847 | |
上表中包含权益价值的金额来自下表中列出的金额。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 年底
公允价值
的股权
奖项 | 一年过去了
年份变化
公平地说
的价值
杰出的
而且未归属
公平
奖项 | 公允价值
截至
授予日期
的股权
奖项
授予了
并归属
在这一年里 | 年复一年
公平地改变
股权的价值
授予的奖励
在过去的几年里
归属于
那一年 | 公允价值为
的尽头
前一年
股权奖励
那失败了
满足归属要求
中的条件
那一年 | 股息的价值
或其他收入
以股票支付或
期权奖励
否则不是
反映在公平中
价值或总计
补偿 | 总权益
奖励
调整 |
| 2023 | | $ | 17,248,412 | | | $23,789,603 | | — | | | $ | 2,039,360 | | | — | | | $2,021,476 | | $ | 45,098,851 | |
| 2022 | | $ | 15,180,077 | | | $ | (1,385,555) | | | — | | | $ | (4,530,733) | | | — | | | $ | 1,494,881 | | | $ | 10,758,670 | |
| 2021 | | $ | 30,532,123 | | | $ | 22,647,626 | | | — | | | $ | 1,052,694 | | | — | | | $ | 576,154 | | | $ | 54,808,598 | |
| 2020 | | $ | 9,042,239 | | | $ | 536,799 | | | — | | | $ | 355,676 | | | — | | | $ | 807,166 | | | $ | 10,741,881 | |
(3)(d) 列中报告的美元金额代表我们整体（不包括我们的首席执行官）在适用财政年度报告的总薪酬金额的平均值。用于计算每个适用财政年度的平均金额的近地天体（不包括我们的首席执行官）的姓名如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命为执行官 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 |
| 巴里·海蒂宁 | 包括在内 | 包括在内 | 包括在内 | 包括在内 |
| 欧内斯特·克劳蒂尔 | 不包括在内 | 不包括在内 | 包括在内 | 包括在内 |
| Deirdre Evens | 不包括在内 | 包括在内 | 包括在内 | 包括在内 |
| 格雷戈里·麦金托什 | 包括在内 | 包括在内 | 不包括在内 | 不包括在内 |
| 约翰·托莫夫西克 | 包括在内 | 包括在内 | 包括在内 | 包括在内 |
| 马克·基德 | 包括在内 | 不包括在内 | 不包括在内 | 不包括在内 |
(4)(e) 列中报告的美元金额代表根据适用的美国证券交易委员会规则计算的实际支付给我们的NEO群体（不包括我们的首席执行官）的平均薪酬金额。报告的美元金额可能无法反映相关财年内作为一个整体（不包括我们的首席执行官）获得或支付给NEO的实际平均薪酬金额。用于计算每个适用年度的平均金额的近地天体（不包括我们的首席执行官）的姓名如上文脚注（3）所述。根据适用的美国证券交易委员会规则，使用上文脚注（2）中描述的相同方法，对每个财年的近地天体整体（不包括我们的首席执行官）的平均总薪酬进行了以下调整，以确定实际支付的薪酬：
非 PEO 近地天体
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 摘要
补偿
表格总计 | 排除
改进
养老金价值 | 排除
股票奖励
和选项
奖项 | 包括
养老金
服务成本 | 包括
股权价值 | 补偿
实际已支付 |
| 2023 | | $ | 3,760,209 | | | — | | | $ | (2,290,842) | | | — | | | $ | 7,118,587 | | | $ | 8,587,954 | |
| 2022 | | $ | 3,737,416 | | | — | | | $ | (2,325,406) | | | — | | | $ | 2,856,512 | | | $ | 4,268,522 | |
| 2021 | | $ | 3,562,277 | | | — | | | $ | (1,993,553) | | | — | | | $ | 5,865,930 | | | $ | 7,434,654 | |
| 2020 | | $ | 3,744,539 | | | — | | | $ | (1,949,486) | | | — | | | $ | 2,012,196 | | | $ | 3,807,249 | |
上表中包含权益价值的金额来自下表中列出的金额。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 年底
公允价值
的股权
奖项 | 一年过去了
年份变化
公平地说
的价值
杰出的
而且未归属
公平
奖项 | 公允价值
截至
授予日期
的股权
奖项
授予了
并归属
在这一年里 | 年复一年
公平地改变
股权的价值
授予的奖励
在过去的几年里
归属于
那一年 | 公允价值为
的尽头
前一年
股权奖励
那失败了
满足归属要求
中的条件
那一年 | 股息的价值
或其他收入
以股票支付或
期权奖励
否则不是
反映在公平中
价值或总计
补偿 | 总权益
奖励
调整 |
| 2023 | | $ | 3,353,612 | | | $ | 3,340,849 | | | — | | | $ | 109,007 | | | — | | | $ | 315,119 | | | $ | 7,118,587 | |
| 2022 | | $ | 2,983,946 | | | $ | (101,015) | | | — | | | $ | (185,430) | | | — | | | $ | 159,011 | | | $ | 2,856,512 | |
| 2021 | | $ | 3,433,602 | | | $ | 2,317,677 | | | — | | | $ | 58,121 | | | — | | | $ | 56,530 | | | $ | 5,865,930 | |
| 2020 | | $ | 1,860,816 | | | $ | 52,562 | | | — | | | $ | 27,686 | | | — | | | $ | 71,132 | | | $ | 2,012,196 | |
(5)(g) 列中报告的美元金额代表摩根士丹利资本国际美国房地产投资信托基金指数的加权同行累计股东总回报率，如第页的 “相对股东总回报率” 部分所述 35.
(6)(h) 栏中报告的美元金额代表我们在10-表格的经审计的合并财务报表中报告的净收入金额（以百万计）适用财政年度的 K。
(7)第 (i) 栏中报告的美元金额代表我们在适用财年的10-K表中经审计的合并财务报表中报告的收入金额（百万美元）。 收入是我们最重要的财务业绩衡量标准，用于将实际支付给NEO的薪酬与公司业绩联系起来。
财务绩效指标
正如标题为 “高管薪酬——薪酬讨论与分析” 的部分详细描述的那样，我们的高管薪酬计划旨在以简单有效的方式激励和奖励卓越的业绩，同时也认可我们业务的规模、范围和成功。我们的近地天体薪酬有三个主要组成部分：年度基本工资、短期激励和长期激励。我们的薪酬计划旨在支持我们的长期战略，我们的大多数高管团队的薪酬都处于风险之中，其形式是长期激励。
我们的高管薪酬计划奖励实现企业财务目标和战略目标，这些目标推动了长期股东价值的创造，从而使我们的高管与股东的利益保持一致。股东价值的变动纳入我们的股权奖励公允价值的变动，并反映在上表（c）和（e）栏中报告的实际支付薪酬金额中。
在截至2023年12月31日的财年中，Iron Mountain为将实际支付给NEO的高管薪酬与我们的业绩联系起来所使用的最重要的财务业绩指标如下：
| | |
| 绩效衡量 |
| 调整后 EBITDA |
| AFFO |
| 收入 |
| ROIC |
| 股东总回报 |
对薪酬与绩效表中列示的信息进行分析
下图反映了截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年的每个财政年度向我们的NEO实际支付的薪酬（“上限”）与我们在每个此类财年的股东总收入、净收入和收入之间的关系。此外，标题为 “上限与股东总回报（TSR）” 的图表比较了我们的股东总回报率，如第页薪酬与绩效表（f）栏所示 62转到第页薪酬与绩效表 (g) 栏中反映的摩根士丹利资本国际美国房地产投资信托基金指数的股东总回报率 62.
| | | | | |
► | 上限与股东总回报率 (TSR) |
| |
| |
► | 上限与净收入 |
| |
| |
► | 上限与收入 |
| |
| |
附加信息
薪酬委员会联锁和内部参与
在2023财年，薪酬委员会中没有任何成员是公司的高级管理人员或员工，也没有曾任公司高管，也没有根据《交易法》第S-K条第404项要求我们披露的任何关系。有关更多信息，请参阅上面的 “某些关系和关联方交易”。我们没有一位执行官担任过其他实体的薪酬委员会（或同等机构）的成员，也没有担任过另一实体的董事，该实体的执行官曾在薪酬委员会任职。我们的执行官均未担任其他实体的薪酬委员会（或同等机构）的成员，该实体的一名执行官曾担任我们的董事之一。
审计事项
经股东批准，审计委员会已任命德勤会计师事务所为公司2024年的独立注册会计师事务所。
审计委员会直接负责公司独立审计师的任命、薪酬、留用和监督，以编制或发布审计报告或进行其他审计审查或证明服务。我们的独立审计师直接向审计委员会报告，审计委员会在每次定期举行的审计委员会会议上与独立审计师举行执行会议。
审计委员会每年评估公司独立审计师的业绩，并决定是重新聘用现任独立审计师还是考虑其他审计公司。在此过程中，审计委员会会考虑审计师所提供服务的质量和效率以及审计师的技术专长和对公司运营和行业的了解。根据审计委员会章程，审计委员会还评估独立审计师的独立性，并与审计师讨论其独立于公司及其管理层的独立性。审计委员会还监督独立审计师首席参与伙伴的五年轮换规定的遵守情况，并审查和评估首席审计伙伴，审计委员会主席直接参与任何新的主要参与伙伴的选择。
根据该评估，审计委员会已任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的年度独立注册审计师。德勤会计师事务所自2003年起担任公司的独立审计师，被管理层和审计委员会视为合格审计师。此外，审计委员会和董事会认为，继续保留德勤会计师事务所作为独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最大利益。
审计委员会已决定将其独立审计师的任命提交给公司股东批准。本次投票将批准审计委员会先前的行动，对审计委员会没有约束力。但是，审计委员会在决定将来任命公司的独立审计师时，可以重新考虑其先前对独立审计师的任命，或考虑本次投票的结果。
审计委员会监督与公司留用独立审计师相关的审计费用谈判结果，并对其最终负责。我们在2023年向德勤会计师事务所支付的费用显示在页面的表格中 67本委托书的。
德勤会计师事务所的代表预计将出席虚拟年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。
如果股东不批准选择德勤会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所，则审计委员会将重新考虑会计师的任命。
| | |
|
必选投票 德勤会计师事务所被选为本财年公司的独立注册会计师事务所，需要在年会上正确投的多数票的持有人投赞成票才能批准德勤会计师事务所的选择。为了确定所投的票数，只包括 “赞成” 或 “反对” 的选票。 |
|
独立注册会计师事务所
如本委托书第4号提案所述，公司已将公司独立注册会计师事务所的任命提交股东表决。
审计委员会制定了旨在控制我们独立注册会计师事务所提供的服务并监督其持续独立性的政策和程序。根据这些政策，除非审计委员会特别预先批准该聘用，否则我们的独立注册会计师事务所不得提供任何审计或非审计服务。审计委员会可授权一名或多名成员进行其政策和程序所要求的预先批准。任何有权预先批准本段所述活动的成员的决定都必须在审计委员会的每一次预定会议上提交给审计委员会全体成员。
在截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度中，德勤会计师事务所、德勤会计师事务所及其各自的关联公司（统称 “德勤”）向我们提供的服务的费用如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 财年 | | 2023 财年 |
审计费(1) | | $ | 5,477,000 | | | $ | 5,527,000 | |
税费(2) | | $ | 1,540,000 | | | $ | 1,611,000 | |
所有其他费用(3) | | — | | | — | |
| 德勤会计师事务所总费用 | | $ | 7,017,000 | | | $ | 7,138,000 | |
(1)审计费用包括为独立注册会计师事务所提供的专业服务而收取的费用，这些服务涉及公司年度合并财务报表的审计、财务报告的内部控制审计以及对公司10-Q表季度报告中包含的简明合并财务报表的审查。审计费还包括通常由独立注册会计师事务所提供的服务，涉及法定审计和监管申报、审查向美国证券交易委员会提交的文件，以及就与发行注册和未注册证券相关的美国证券交易委员会文件和安慰信提供同意。
(2)税费包括税收合规工作、咨询和其他税收筹划事宜。
(3)所有其他费用包括德勤提供的不符合上述类别描述的允许咨询服务的费用。
根据适用的美国证券交易委员会或纽约证券交易所规则，如果这样做会导致我们的独立注册会计师事务所停止独立，则审计委员会不会批准聘请我们的独立注册会计师事务所为我们提供非审计服务。在其他情况下，除其他外，审计委员会会考虑我们的独立注册会计师事务所是否能够以比其他可用服务提供商更有效或更低的方式提供所需的服务。
上面列出了德勤在2022年和2023年向我们收取的服务费用总额。上述德勤提供的所有服务均已获得我们的审计委员会的预先批准。审计委员会之所以批准聘请德勤提供非审计服务，是因为他们认为德勤提供这些服务不会影响其独立性，而且德勤对我们的记录保存和会计制度的熟悉将使其能够以相同或更高的质量、更快的速度和更低的成本提供这些服务，而不是我们从其他提供商那里获得这些服务。
审计委员会报告
管理层负责公司的财务报告流程，包括其内部控制体系，并负责根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制合并财务报表。公司的独立注册会计师事务所负责审计这些财务报表。审计委员会的责任是监督和审查这些流程。
审计委员会已与独立注册会计师事务所和管理层审查并讨论了截至2023年12月31日止年度的审计活动计划和结果以及经审计的财务报表。审计委员会与管理层审查了公司内部控制的范围和性质，并与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）第1301号审计准则（与审计委员会的沟通）需要讨论的事项。此外，审计委员会还收到了独立注册会计师事务所根据PCAOB的适用要求提交的书面披露和信函，内容涉及独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通，并与独立注册会计师事务所讨论了独立注册会计师事务所对公司及其管理的独立性。审计委员会审议了独立注册会计师事务所提供的非审计服务是否符合维持独立注册会计师事务所的独立性，并得出结论，目前这是可以接受的。
审计委员会已向董事会报告了其活动、结论和建议。具体而言，根据上述审查和讨论，审计委员会向董事会建议将经审计的财务报表纳入公司于2024年2月22日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告，董事会已批准。审计委员会已批准重新任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日止年度的公司独立注册会计师事务所。
审计委员会
沃尔特·C·拉科维奇， 椅子
詹妮弗·阿勒顿
克拉克·H·贝利
肯特·P·道滕
有关股票所有权的信息
某些受益所有人的担保所有权
下表列出了公司已知的每位个人或实体实益拥有我们已发行普通股5％或以上的个人或实体的Iron Mountain普通股数量。
| | | | | | | | |
| 姓名和地址 | 股票数量
受益人拥有 | 百分比
拥有的 |
先锋集团(1) 先锋大道 100 号 宾夕法尼亚州马尔文 19355 | 46,275,110 | | 15.9 | % |
贝莱德公司(2) 哈德逊广场 50 号 纽约州纽约 10001 | 23,272,316 | | 8.0 | % |
Cohen & Steers, Inc.(3) 美洲大道 1166 号，30 楼 纽约州纽约 10036 | 22,909,485 | | 7.9 | % |
(1)该信息截至2023年12月31日，仅基于Vanguard Group（“Vanguard”）于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A（“Vanguard Group 附表13G”）。根据Vanguard集团附表13G中规定的披露，Vanguard报告了对0股普通股的唯一投票权，对373,370股普通股的共享投票权，对45,031,929股普通股的唯一处置权，对1,243,181股普通股共享处置权。所有权百分比是根据Vanguard集团附表13G中提供的计算结果得出的。
(2)该信息截至2023年12月31日，仅基于贝莱德公司（“贝莱德”）于2024年1月26日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A（“贝莱德附表13G”）。根据贝莱德附表13G中规定的披露，贝莱德报告了对21,328,930股普通股的唯一投票权和对23,272,316股普通股的唯一处置权。持股百分比是根据贝莱德在贝莱德附表13G中提供的计算得出的。
(3)该信息截至2023年12月31日，仅基于科恩和斯蒂尔斯公司（“Cohen & Steers”）于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A（“Cohen & Steers Schedule 13G”）。根据Cohen & Steers附表13G中规定的披露，Cohen & Steers报告了对17,057,373股普通股的唯一投票权，对22,909,485股普通股拥有唯一的处置权。持股百分比基于Cohen & Steers在Cohen & Steers附表13G中提供的计算结果。Cohen & Steers是Cohen & Steers Capital Management, Inc. 的母公司，该公司是根据《投资顾问法》（“法案”）（“C＆S资本管理”）第203条注册的投资顾问，该公司报告了对17,009,787股普通股的唯一投票权，对22,817,564股普通股拥有唯一的处置权。Cohen & Steers是根据该法第203条注册的投资顾问Cohen & Steers UK Limited的母公司，该公司报告了对28,635股普通股的唯一投票权，对72,970股普通股拥有唯一的处置权。Cohen & Steers是根据该法第203条注册的投资顾问Cohen & Steers Asia Limited的母公司，该公司报告对0股普通股拥有唯一的投票权，对0股普通股拥有唯一的处置权。Cohen & Steers是Cohen & Steers Ireland Limited的母公司，该公司报告了对18,951股普通股的唯一投票权，对18,951股普通股拥有唯一的处置权。
管理层的安全所有权
下表列出了截至2024年3月5日实益持有的Iron Mountain普通股的数量：（1）每位董事和董事候选人；（2）本委托书CD＆A部分中列出的NEO；以及（3）公司整体的所有董事和执行官。
| | | | | | | | | | | |
| 名字 | 实益持有的股份数量(1) | 既得期权(2) | 百分比
拥有的 |
| 导演： |
| 詹妮弗·阿勒顿 | 14,397 | | — | | * |
| 帕梅拉·阿尔威 | 35,562 | | — | | * |
克拉克·H·贝利(3) | 176,412 | | — | | * |
| 肯特·P·道滕 | 1,503,047 | | — | | * |
| 蒙特·福特 | 25,291 | | — | | * |
罗宾·L·马特洛克(4) | 21,957 | | — | | * |
| 威廉·L·梅尼 | 295,650 | | 3,477,430 | | 1.3 | % |
| 温迪 J. 默多克 | 25,991 | | — | | * |
| 沃尔特·拉科维奇 | 33,735 | | — | | * |
西奥多·R·塞缪尔斯(5) | 21,059 | | — | | |
道尔·R·西蒙斯(6) | — | | — | | * |
| 被任命的执行官： |
| 巴里·海蒂宁 | 119,367 | | — | | * |
| 马克·基德 | 62,938 | | 115,691 | | * |
| 格雷格·麦金托什 | 28,107 | | 34,957 | | * |
| 约翰·托莫夫西克 | 55,084 | | — | | * |
所有董事和执行官作为一个整体p | 2,503,033 | | 3,710,733 | | 2.1 | % |
| | | |
* 小于 1%
(1)除非另有说明，否则上表中列出的人员对显示为实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。此表中的信息包括个人或团体在自2024年3月5日起的60天内有权收购的股份。
(2)金额反映了将在 2024 年 3 月 5 日起 60 天内归属的既得股票期权和股票期权。
(3)包括克拉克·贝利商品及服务税信托基金为特伦特·贝利利益持有的12,409股普通股和克拉克·贝利商品及服务税信托基金为特纳·贝利利益持有的12,409股普通股。不包括此前在截至2024年3月5日向美国证券交易委员会提交的表格4中报告的85,130股既得幻影股票。幻影股（“幻影股票”）是根据DDCP收购的，每股幻影股在经济上等同于一股普通股。幻影股票将在贝利先生选择的不同日期或DDCP中另有规定的日期以普通股形式支付。
(4)不包括截至2024年3月5日之前在向美国证券交易委员会提交的表格4中报告的1,880股既得幻影股票。幻影股票将在马特洛克女士选择的不同日期或DDCP中另有规定的日期以普通股形式支付。
(5)包括塞缪尔2019年商品及服务税后裔信托基金于2019年6月6日持有的357股普通股，2023年3月15日Leigh Soffer Samuels可撤销信托基金持有的400股普通股，以及泰德和洛里·塞缪尔斯家族信托基金于1996年3月7日持有的18,038股普通股。不包括截至2024年3月5日之前在向美国证券交易委员会提交的表格4中报告的939股既得幻影股票。幻影股份是根据DDCP收购的，每股幻影股票在经济上等同于一股普通股。幻影股票将在塞缪尔先生选择的不同日期或DDCP中另有规定的日期以普通股形式支付。
(6)不包括截至2024年3月5日之前在向美国证券交易委员会提交的表格4中报告的35,726股既得幻影股票。幻影股票将在西蒙斯先生选择的不同日期或DDCP中另有规定的日期以普通股形式支付。
违法行为第 16 (a) 条报告
《交易法》第16（a）条要求公司的执行官、其他第16条申报人员、董事和拥有公司注册类别股权证券10％以上的个人在表格3上提交所有权报告，并在表格4或5中向美国证券交易委员会提交所有权变更报告。美国证券交易委员会的规定还要求这些执行官、其他第16条申报人员、董事和10％的股东向公司提供他们提交的所有第16（a）条报告的副本。据我们所知，仅根据对提供给我们的这些报告副本的审查以及不需要其他报告的书面陈述，在2023财年，适用于执行官、其他第16条申报官、董事和10％股东的所有第16（a）条申报要求均已得到满足。
股权补偿计划信息
以下内容提供了我们截至2023年12月31日生效的所有股权薪酬计划的某些股权薪酬计划信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | 证券数量
待发行
行使或结算
还有很多不错的选择，
认股权证和权利 | 加权平均值
锻炼或
结算价格
的杰出的
期权、认股权证
和权利 | 证券数量
剩余可用于
未来发行日期为
股权补偿
计划（不包括
反映的证券
在第一列中） |
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | 5,902,214 | | (1) | | $ | 41.13 | | (2) | | 7,074,955 | | (3) |
| 股权补偿计划未经证券持有人批准 | — | | | | — | | | | — | | |
| 总计 | 5,902,214 | | | | $ | 41.13 | | | | 7,074,955 | | |
(1)包括：（i）根据Iron Mountain Incorporated1995年股票激励计划、2002年计划和2014年计划授予的4,060,597股股票期权；（ii）根据2002年计划和2014年计划授予的未偿还限制性单位结算后可能发行的1,360,264股普通股；（iii）根据2002年计划和2014年计划发放的未偿还PU结算后可能发行的481,353股普通股。每个PU代表获得一股普通股的或有权利。
(2)加权平均行使价的计算包括股票期权、RSU和PU。对于 RSU 和 PU，加权平均行使价按加权平均授予日公允价值计算。如果仅针对具有行使价的股票期权计算，则截至2023年12月31日的已发行期权的加权平均行使价为每股37.84美元。
(3)包括 2014 年计划和 2013 年 ESPP。
其他事项
股东提案
根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条，想要在公司的代理材料中纳入提案以供2025年股东大会审议的股东必须在2024年12月20日之前向公司（i）提交提案，以及（ii）根据美国证券交易委员会和我们的章程制定的某些资格标准和法规。打算在2025年年度股东大会上提交提案但未将该提案包含在代理材料中的股东必须根据章程第2.4节或第3.2节发出通知，该条款要求我们的主要执行办公室不迟于2025年1月30日且不迟于2025年3月1日收到提案通知。但是，如果我们的2025年年度股东大会的日期是在2025年5月30日，即2024年年度股东大会周年纪念日的30天之前或之后的30天以上，则如果我们的主要执行办公室在（1）该年会前120天或（2）公开披露之日的第二十天营业结束之前收到股东通知，则将及时收到股东通知会议举行了。为了采用正确的形式，股东通知必须包括有关股东和商业提案或被提名人的特定信息，如我们的章程第2.4、3.2和3.3节所述，并且必须按此处所述的地址邮寄给公司的首席执行办公室，并应提请公司秘书注意。
使用代理访问提名个人当选董事
连续持有我们股票至少三（3）年的股东或最多20名股东的团体可以提名并在代理材料中纳入最多两（2）名或 20% 的董事候选人（“代理访问董事被提名人”），并在我们的代理材料中包括最多两（2）名或 20% 的董事候选人（“代理访问董事候选人”）），前提是股东和被提名人满足我们章程的要求。在公司向股东发布与上一年度股东大会有关的委托声明之日一周年之前，必须不迟于150个日历日且不迟于120个日历日到达我们的主要执行办公室，收到代理访问董事候选人的通知。
股东征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人
除了满足我们章程的适用条款（包括书面通知的最后期限）以及《交易法》第14a-19条的要求外，打算征集代理人以支持公司被提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年3月31日之前提供通知，列出第14a-19条所要求的信息。如果2025年年会日期自年会之日起变更超过30个日历日，则此类通知必须在2025年年会日期前60个日历日或公司公开发布2025年年会日期后的第10个日历日之前提供。
提交会议的其他事项
董事会不知道在年会之前可能发生的任何其他事项。但是，如果向年会正确提交了任何其他事项，则随附的代理人打算根据他们对此类问题的最佳判断进行投票或以其他方式行事。
其他文档
公司将根据书面或口头要求免费向任何股东提供公司10-K表年度报告的副本，包括根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的财务报表和其他文件。索取此类文件应向位于宾夕法尼亚州罗耶斯福德企业大道1101号的铁山公司秘书提出，电话号码 (617) 535-4766。
铁山执行官
董事会每年选举公司的高级职员。每位官员的任职由董事会酌情决定。公司的任何高级管理人员或董事之间没有家庭关系。
以下是截至2024年4月19日我们非董事候选人的执行官（“执行官”）、他们的年龄、他们在公司的职位和职位以及某些传记信息。
| | | | | | | | |
| 名字 | 年龄 | 过去五年的主要职业和商业经验 |
| 爱德华·格林 | 61 | 格林先生于2020年12月被任命为执行副总裁兼首席人力资源官。在加入公司之前，格林先生在2019年1月至2020年11月期间担任Surfside Capital Advisors的高级顾问。在Surfside Capital Advisors任职之前，格林先生于2015年6月至2018年11月在财务数据和软件公司Factset Research Systems担任首席人力资源官。格林先生目前在上市金融和银行服务公司东方银行股份公司的顾问委员会任职。格林先生拥有塔夫茨大学的学士学位和弗吉尼亚大学法学院的法学博士学位。 |
| 巴里·海蒂宁 | 49 | 海蒂宁先生于2020年1月被任命为执行副总裁兼首席财务官。在担任该职位之前，海蒂宁先生于2017年10月至2019年12月担任美国上市服装公司Hanesbrands Inc. 的执行副总裁兼首席财务官。在Hanesbrands Inc. 任职之前，海蒂宁先生于2015年7月至2017年10月担任美国上市床垫和床上用品制造商Tempur Sealy International, Inc.（“Tempur Sealy”）的执行副总裁兼首席财务官。2014 年 7 月至 2015 年 7 月，他在 Tempur Sealy 担任财务和企业发展执行副总裁。Hytinen 先生拥有雪城大学金融和政治学学士学位以及哈佛大学工商管理硕士学位。 |
| 马克·基德 | 44 | 基德先生于2023年2月被任命为执行副总裁兼数据中心和ALM总经理。在担任该职位之前，基德先生在2019年2月至2023年2月期间担任执行副总裁兼数据中心总经理，领导数据中心业务。在担任这些职位之前，他在2013年4月至2019年2月期间担任数据中心高级副总裁兼总经理。基德先生在2010年1月至2013年4月期间担任企业战略高级副总裁。2003年9月至2010年1月，基德先生在公司担任过企业战略、投资组合和资本管理方面的其他各种职位。在加入公司之前，基德先生曾在托马斯·韦塞尔合伙人公司的投资银行工作。基德先生拥有哈佛大学的经济学学士学位。 |
| 黛博拉·马森 | 70 | 马森女士于2016年12月被任命为执行副总裁、总法律顾问兼秘书。马森女士在2012年3月至2016年12月期间担任高级副总裁兼副总法律顾问。Marson 女士于 2009 年 11 月加入公司，担任北美商业合同副总裁。在加入公司之前，Marson女士在吉列公司工作了27年，最近担任该公司的副总法律顾问。Marson 女士拥有科尔比学院的政治学学士学位和萨福克大学法学院的法学博士学位。 |
| 格雷格·麦金托什 | 51 | 麦金托什先生于2021年10月被任命为执行副总裁兼全球记录和信息管理总经理。在担任该职位之前，麦金托什先生于2019年12月被任命为执行副总裁兼首席商务官。在担任该职位之前，麦金托什先生于2019年3月至2019年12月被任命为战略客户执行副总裁。在担任这些职位之前，麦金托什先生于2017年12月至2019年3月担任消费类存储高级副总裁，并于2016年12月至2017年12月担任创新和产品管理高级副总裁。麦金托什先生于2014年5月加入本公司，担任高级副总裁兼加拿大总经理。在加入公司之前，麦金托什先生在戴维斯+亨德森（现为Finastra）的金融服务技术行业工作了14年，并且是信贷生命周期管理软件和解决方案提供商Cyence International的联合创始人。McIntosh 先生拥有滑铁卢大学数学学士学位和会计学硕士学位，并且是注册会计师（安大略省）。 |
| 约翰·托莫夫西克 | 56 | 托莫夫西克先生于2018年7月被任命为执行副总裁兼首席运营官。在担任该职位之前，托莫夫西克先生在2014年1月至2018年7月期间担任执行副总裁兼记录和信息管理总经理。从 2007 年 1 月到 2013 年 12 月，Tomovcsik 先生担任北美铁山执行副总裁兼首席运营官，负责公司的记录管理、文档管理解决方案、数据管理和安全粉碎核心业务的运营。 |
附加信息
Iron Mountain提供本委托声明，内容涉及董事会征集代理人以供年会或任何续会或延期时使用。邀请所有在记录日期登记在册的股东参加虚拟年会。公司截至2023年12月31日的年度股东年度报告和互联网可用性通知将于2024年4月19日左右首次邮寄给公司股东。
董事会一致建议您投票：
| | | | | | | | |
| 为了 | 选举本委托书中列出的每位董事会提名人； |
| 为了 | 批准了对Iron Mountain Incorporated公司注册证书的修正案，以限制某些高管的责任； |
| 为了 | 批准一项不具约束力的咨询决议，批准本委托书中所述的指定执行官的薪酬；以及 |
| 为了 | 批准审计委员会任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日止年度的公司独立注册会计师事务所。 |
有权投票的股东
Iron Mountain的普通股是唯一一类已发行并有权在年会上投票的有表决权的证券。截至记录日期美国东部时间下午5点，293,096,117股普通股（“股份”）已流通并有权投票。每股股票有权就每项事项进行一票。
如何投票
无论您拥有多少股票，您的投票都非常重要。无论您是否计划通过互联网直播参加虚拟年会，网址为 https://www.virtualshareholdermeeting.com/IRM2024，我们都敦促您今天对股票进行投票。
股东可以通过填写并归还代理卡来投票其股票。希望在年会之前收到代理卡纸质副本以供填写并及时邮寄给公司的股东可以在2024年5月16日当天或之前随时申请一份代理卡；公司必须在2024年5月29日当天或之前收到填写好的代理卡。
股东可以在美国东部时间2024年5月29日晚上 11:59 之前，按互联网或电话按互联网可用性通知（“网站”）中列出的网站（“网站”）上提供的方式对股票进行投票。
股东可以在互联网上与年会连接时对其股票进行投票并提交问题。每位希望这样做的股东都需要邮寄给该股东的互联网可用性通知中包含的16位控制号。请注意，参加虚拟年会的任何股东都必须承担与该股东的互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。
如果你是普通股的注册持有人
如果您是普通股的注册持有人，则可以通过在年会之前通过代理人投票对您的股票进行投票，也可以在连接到互联网虚拟年会时在虚拟年会上进行投票。通过提交代理人（使用代理卡或以本网站提供的方式），即表示您合法授权他人代表您对您的股票进行投票。如果您提交已执行的代理卡或以本网站上规定的方式提交代理卡，除非您另有指示，否则您的股票将根据本委托书中规定的董事会建议进行投票；如果在年会上提出任何其他事项（本委托书中包含的提案除外），则委托书上所列个人将有权根据其自由裁量权和判断就其他事项对您的股票进行投票。
如果出席年会的法定人数不足，出席年会或由代理人代表的多数股份表决权的持有人可以将年会延期（除了宣布休会外，不另行通知）延期到另一个时间或其他时间和地点。
无论您是否计划参加虚拟年会，我们都敦促您立即通过互联网进行投票，或者按照网站上提供的方式通过电话进行投票，或者填写并归还代理卡。如果您随后决定在连接到互联网年会时进行投票，则您在虚拟年会上的投票将自动撤销之前提交的所有代理人。
如果你以 “街道名称” 持有普通股
如果您的股票是以经纪公司、银行、代理人或其他机构的名义持有的（称为 “街道名称”），您将收到登记持有人（“街道名称持有人”）的指示，您必须遵循这些指示，才能指定股票将如何投票。如果您未具体说明希望如何投票选出您的股票，则您的街道名称持有人有权对某些例行、无争议的提案进行投票，而您未提供投票指示，则您以街道名称持有的股份仍可进行投票。就经纪人投票而言，董事选举（提案1）、公司注册证书修正案（提案2）和高管薪酬咨询投票（提案3）不是例行公事，如果没有提供投票指示，经纪商将无法代表客户投票。批准我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的任命（提案4）是例行公事。
重要提示：如果您的股票是以经纪公司、银行、代理人或其他机构的名义持有的，则应向经纪商、银行、代理人或其他机构提供有关如何对股票进行投票的指示。请联系负责您账户的人员，并说明如何为您的股票完成代理。
法定人数
有权在年会上投下所有股东有权在年会上投的至少多数选票的股东通过互联网或通过代理人出席年会将构成法定人数。由有效代理人代表的股票，无论代理人被注明为投了票还是弃权票，为了确定法定人数，经纪商不投票将被视为出席年会。为了确定法定人数，经纪人就程序性议案以外的任何项目投票的股票将被视为出席，即使此类股票并非对所有项目都进行表决。
需要投票
正如本委托声明中更全面地描述的那样：
▲每位董事候选人的选举需要其提名所投的多数票；
▲如本委托书所述，批准对Iron Mountain Incorporated公司注册证书的修正案，以限制某些高管的责任，需要大多数有权就该标的进行投票的已发行普通股投赞成票；
▲如本委托书所述，批准一项不具约束力的咨询决议，批准指定执行官的薪酬，需要对该提案的多数票投赞成票；以及
▲批准任命公司独立注册会计师事务所的提案需要对该提案的多数票投赞成票。
弃权票和经纪人不投票
当纽约证券交易所的规则不允许经纪商在没有股票受益所有人的指示的情况下对该提案进行表决，并且没有收到有关该提案的指示时，即对该提案进行 “经纪人不投票”。根据纽约证券交易所的规定，即使没有街道名称持有者的指示，经纪人也可以对例行事项进行投票。就经纪人投票而言，董事选举、公司注册证书修正和高管薪酬咨询投票不是例行公事；因此，如果您不指示经纪人如何对这些提案进行投票，您的经纪人不得对这些提案进行投票，您的股票将被视为 “经纪人未投票”。批准我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的任命是例行公事；因此，不会有经纪人对此事投反对票。
正确填写的委托书如果及时收到以供投票且未被撤销，则将根据其中所载的指示在年会上进行表决。除非另有指示，否则代理卡所代表的股票将进行投票：
| | | | | | | | |
| 为了 | 选举本委托书中列出的每位董事会提名人（提案 1）； |
| 为了 | 批准对Iron Mountain Incorporated公司注册证书的修正案，以限制某些高管的责任（提案2）； |
| 为了 | 批准一项不具约束力的咨询决议，批准本委托书中所述的指定执行官的薪酬（提案3）；以及 |
| 为了 | 批准审计委员会任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所（提案4）。 |
弃权票和经纪人无票将不算作对提案1、3和4的投票，因此，不会影响在年会上提交给公司股东的这些提案的结果。
尽管对批准我们指定执行官薪酬的拟议决议的咨询投票不具约束力，但董事会薪酬委员会在为任何需要列入委托书薪酬汇总表的高管做出未来的薪酬决定时，将考虑此类投票的结果。
出席年会
年会或任何续会或延期的出席将仅限于截至记录日期美国东部时间下午 5:00 的公司登记在册的股东和公司的客人。如果您是截至记录日美国东部时间下午 5:00 的公司登记股东，则可以通过互联网参加年会并在年会期间投票。访问网站时，请随身携带互联网可用性通知，然后按照说明进行操作。
如果您以街道名称持有股票，则有权指示您的经纪人或其他代理人如何对您的账户中的股票进行投票。您还受邀通过互联网参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您向经纪人或其他代理人申请并获得有效的代理卡，否则您不得在年会上对股票进行投票。请遵循这些代理材料中包含的经纪人、银行或其他代理人的指示，或联系您的经纪商、银行或其他代理申请代理卡。
代理的可撤销性
任何股东均可通过以下方式撤销已提交的委托书：（i）在2024年5月29日当天或之前由公司收到的代理卡上提交后续委托书，或（ii）根据本网站在2024年5月29日美国东部时间晚上 11:59 或之前提供的指示。此外，任何股东都可以通过互联网参加虚拟年会并在年会期间进行投票，从而撤销提交的委托书。
但是，请注意，如本委托书所述，只有您最后一次注明日期的代理才会被计算在内，并且任何代理可以在年会行使之前的任何时候被撤销。
如果您的股票是以经纪公司、银行、代理人或其他机构的名义持有的，并且您已指示您的经纪公司、银行、代理人或其他机构对您的股票进行投票，则您必须按照经纪公司、银行、代理人或其他机构的指示更改您的投票指示。请联系您的托管人，了解有关如何撤销投票指示和适用截止日期的详细说明。
有关该公司的信息
我们的主要行政办公室位于新罕布什尔州朴茨茅斯市新罕布什尔大道 85 号 150 套房 03801。
公司的网站地址， www.ironmaint，多次包含在本委托声明中，仅作为文本参考，公司网站中的信息未以引用方式纳入本委托声明。
关于代理材料可用性的通知
根据美国证券交易委员会的规章制度，公司可以通过互联网提供代理材料，而不是将我们的代理材料的印刷副本邮寄给每位登记在册的股东。因此，公司的所有股东都将收到互联网可用性通知，该通知将在2024年4月19日左右邮寄。
在邮寄互联网可用性通知之日，股东将能够在以下地址访问所有代理材料 https://materials.proxyvote.com/46284v。如果您收到互联网可用性通知并希望收到代理材料的印刷副本，则应按照互联网可用性通知中包含的申请此类材料的说明进行操作。代理材料将免费提供，互联网可用性通知将提供指导，说明股东如何通过互联网或网站上指定的其他方法访问和查看代理材料（包括公司向股东提交的年度报告）中包含的所有重要信息，并说明他们如何索取代理卡的纸质或电子邮件副本。本网站包含互联网和电话投票说明，供股东了解他们如何索取代理卡的纸质或电子邮件副本。
根据董事会的命令
黛博拉·马森
执行副总裁，总裁
法律顾问兼秘书
附件 A
修正证书
的
公司注册证书
的
铁山注册公司
Iron Mountain Incorporated（“公司”），一家根据特拉华州通用公司法（不时修订的 “DGCL”）组建和存在的公司。
特此证明：
首先：特此对公司注册证书进行修订，删除了其第十一条，并插入了以下内容：
“第十一条。
责任限制
第 11.1 节责任限制。 没有在 DGCL 允许的最大范围内，无论是目前生效的还是以后的修正案，没有董事 或者警官 公司应因违反董事信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任 或者警官尽管有任何法律规定了此类责任；但是，在适用法律规定的范围内，本条款不得免除董事的责任 或者警官(i) 对于任何违反董事要求的行为 或者警官的对公司或其股东负有忠诚的责任，（ii）对非诚意或涉及故意不当行为或明知违法行为的行为或不作为，（iii） 关于董事r，根据DGCL第174条或（iv），适用于董事参与的任何交易 或者警官获得不正当的个人利益。对本条款的任何修订或废除均不适用于任何董事的责任或涉嫌责任，也不对其产生任何影响 或者警官就该董事的任何作为或不作为而言 或者警官发生在此类修正或废除之前。如果在提交本公司注册证书后对DGCL进行了修订，以授权公司采取行动，则进一步取消或限制董事的个人责任 或者军官，然后是董事的责任 或者警官经修订后，应在DGCL允许的最大范围内取消或限制该公司的股份。 对本第十一条第11.1节的任何修订或废除均不会对本公司董事或高级管理人员在该修订或废除之前发生的任何作为或不作为而享有的任何权利或保护产生不利影响。就本第十一条第11.1节而言，“官员” 的含义应与DGCL第102（b）（7）节中规定的含义相同，该含义目前存在或可能不时修改。”
第二：上述修正案是根据DGCL第242条的适用规定正式通过的。
为此，我将在 2024 年 _____ 的这个 _____ 天下手，以昭信守。
铁山注册公司
作者：_________________
名称：_________________
标题：_______________
