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1.荣获金球奖。Cheniere Energy，Inc.是特拉华州的一家公司(“公司”)，根据公司2020年激励计划(不时修订或重申的“计划”)，授予签署的参与者(就本协议而言，“参与者”)限制性股票单位(本“奖励”)，自本协议签名页规定的日期(“授予日期”)起生效。除非在本限制性股票单位奖励协议(本协议)中另有规定，本协议中使用的大写术语应具有本计划中赋予它们的含义。

2.出售限制性股票单位。本公司特此授予参赛者附表A所列的限制性股票单位数量(以下简称“限制性股票单位”)。每个RSU构成本公司交付(或安排交付)一股本公司普通股(“股份”)或其价值的无资金和无担保承诺，每股面值0.003美元。RSU将按照下文第3段的规定进行归属。

(A)在参与者终止受雇于公司或联属公司时(1)由于参与者在执行连续服务时的残疾，或(2)由于参与者在执行持续服务时死亡，未经授权的RSU应立即全数授权，在因残疾而终止的情况下，参与者签立并向公司交付(以及不撤销)在终止之日起五十五(55)天内完全生效且不可撤销的债权。如果参与者没有及时执行并交付给公司，或者如果此类发布被及时执行和交付，但随后被参与者撤销，则参与者将自动丧失本奖励涵盖的未授予的RSU，自雇佣终止之日起生效。

(B)除非(A)本计划、本协议或本公司与参与者之间的其他协议另有规定，(B)参与者有资格获得福利的任何遣散费计划(“离职计划”)或(C)本公司的退休政策(如果适用于参与者)，参与者在因任何原因终止、辞职或解除受雇于本公司及其附属公司的工作或服务时，将自动丧失本奖项涵盖的任何未授予的RSU。如上述安排有任何冲突，本奖项将按照为参赛者提供最优惠待遇的安排处理。如果参与者有资格获得在参与者的雇佣终止日期之前终止的离职计划下的福利，并且没有后续计划管理终止雇佣时未授予的RSU的处理，则未授予的RSU将按照离职计划中规定的条款、条件和契诺处理，并与其终止前的情况相同。

(A)在符合离职计划或退休政策(如适用)及第6(B)段的情况下，将于合理可行时或在合理可行范围内尽快就每个归属的RSU交付一股股份，但在任何情况下不得迟于按照第3、4或5段厘定的RSU归属日期后第六十(60)日；然而，倘若归属取决于债权解除的有效性，而解除期间始于一个课税年度并于下一个课税年度结束，则股份将于该后续课税年度交付。尽管有上述规定，委员会可允许参与者选择收取相当于全部或部分该等股份数目乘以股份公平市价的现金金额，以代替全部或任何部分可就归属股份单位交付的股份。这种选择将按照载有委员会决定的条款的表格进行。归属RSU的公平市价应等于归属期间结束前45个交易日股票在纽约证券交易所的平均收盘价。于授出日期(由委员会厘定)发行该等股份时，就归属RSU(不论该等归属RSU是以现金或股份结算)可交付的任何股份所支付的所有普通现金股息，将于RSU按照本第6(A)段结算当日支付予参与者(不计利息)，但以RSU归属的范围为限。

(B)根据本奖项，本公司交付股份或现金的义务须支付本公司与本奖项有关而须预扣或支付的所有联邦、州及地方收入、雇佣及其他税项。本公司有权采取任何必要或适当的行动，以履行任何预扣义务，但除非参与者和本公司另有书面约定，否则，如果参与者是高管或符合第16b-3条规定的个人，则该等预扣义务将通过本公司扣留与RSU相关的若干股份和/或现金来履行，否则，本公司将以与该等预扣义务金额相等的公平市价(按守则要求的最低预扣税率)来履行该等预扣义务。

(A)禁止竞业禁止。在参与者受雇于公司和/或其关联公司期间以及参与者因任何原因终止雇佣后一年内，为了交换本协议所述承诺，包括第1款所述对价，并且为了保护公司的商誉、机密信息(如第7(C)条和相关协议中所定义的)和其他合法的业务需要，参与者不得直接或间接、单独或联合地与任何个人或实体：

(2)受雇于在区域内任何地方从事与企业竞争的活动的任何企业或个人，管理、运营、向其提供服务、咨询或建议，其中(I)参与者将以任何身份(无论在本协议签署之前或之后)履行与代表公司履行的任何职责或责任相似的任何职责或责任，或(Ii)参与者将使用或披露(或可能使用或披露)任何保密信息来为任何该等企业或个人履行任何职责或责任；

然而，如果参与者在授予日期后三年内自愿辞职而没有充分理由(如离职计划所界定)，且非因符合资格的退休(如退休政策所界定)，则本第7(A)段仅适用于本公司选择按照第7(E)段的要求支付第7(E)段所述款项的情况。就本第7款(A)项而言，“地区”指本公司从事业务的任何地方，“业务”指(I)销售、营销、交易或分销液化天然气和/或(Ii)设计、许可、建造、开发或运营液化天然气设施和/或(Iii)代表一个或多个液化天然气设施交易天然气的业务。尽管有上述规定，参赛者不得受雇于对该实体的业务总体而言无关紧要的部门的实体，或为该实体提供咨询服务，该部门可在区域内的业务中与本公司的另一部门竞争，或可协助与该公司竞争的另一部门(“竞争部门”)，只要参与者不受雇于竞争部门，也不为竞争部门工作或以其他方式向竞争部门提供服务。

(B)禁止非征求意见。在参与者受雇于公司和/或其关联公司期间以及参与者因任何原因终止雇佣后的一年内，作为交换，包括第1款所述的对价在内，为了保护公司的商誉和其他合法业务需求，参与者不得直接或间接地做任何下列事情，或协助任何其他人、公司或实体做任何下列事情：(A)代表参与者或另一人或实体征求其雇用或服务，或雇用或保留，受雇于本公司或其任何子公司或附属公司的全职顾问或独立承包商，或在行动前六(6)个月内受雇的任何人员；(B)诱使或试图诱使本公司或其联属公司的任何雇员终止受雇于本公司或该等附属公司或联营公司；(C)诱使或试图诱使与本公司或其附属公司或联营公司有业务往来或由其聘用的任何顾问或独立承包商终止其与本公司或该等附属公司或联属公司的顾问或合约关系，或以其他方式减少他们向本公司或该等附属公司或联属公司提供的服务；或(D)干扰本公司或其任何附属公司或联属公司与任何供应商或供应商的关系。

(三)严格保密。在受雇期间及之后，参赛者应对以下信息保密(统称为“机密信息”)：与任何有关国际或国内收购、可能的收购或新合资企业的公司计划、分析或战略有关的专有技术和商业信息；产品或服务的发展计划或介绍计划；未公布的产品或服务；运营成本；产品或服务的定价；研发；人员信息；制造过程；安装、服务和分销程序和过程；客户名单；与公司任何服务和产品的设计、制造和营销有关的任何技术诀窍，包括其组件和部件；本公司获取的有关本公司任何代理商、供应商、承包商、客户和潜在客户的要求和规格的非公开信息

这些信息包括：非公开财务信息、业务和营销计划、定价和价目表；与员工福利计划有关的非公开事项；提供给代理商或客户或从供应商收到的报价或建议；与公司任何合法权利和义务有关的文件；公司雇用或保留的任何律师的工作成果；以及任何其他因不为人所知而获得经济价值的足够保密的信息，包括知识产权发明和工作产品。参与者应严格保密，未经本公司事先书面明确同意，不得直接或间接、有意或无意地使用、发布或以其他方式向任何个人或实体披露本公司或本公司的任何代理人、合资企业、承包商、客户、供应商或供应商的任何信息，不论其形式如何。参与者承认上述信息不为人所知，高度保密，构成公司的商业秘密或机密信息。参与者应采取合理的预防措施，以保护信息的无意泄露。

上述规定不适用于适用法律、法规或法律程序要求参与者披露的信息(前提是参与者事先向公司发出披露计划的通知，并自费与公司合作，寻求保护令或对该等信息的其他适当保护)。尽管如上所述，本协议并不禁止参与者向任何政府机构或实体报告可能违反联邦、州或当地法律或法规的行为，向任何政府机构或实体提出指控或参与任何政府机构或实体进行的调查，或进行受举报人法律条款保护的其他披露。参与者不需要事先授权做出此类报告或披露，也不需要通知公司参与者已做出任何此类报告或披露。本公司不放弃保密或任何适用的特权。

(D)不带贬义。在受雇期间及之后，参赛者不得对本公司、其联属公司或其各自的高级职员、董事、经理、雇员或合作伙伴作出或发表任何贬损本公司、其联属公司或其任何高级职员、董事、经理、雇员或合伙人的声明(不论是书面、电子或口头)，或以其他方式诽谤其商业声誉。

(E)自愿辞职。如果(A)参与者在授权日后三年内自愿辞职而无充分理由(且非由于符合资格的退休)，并且(B)本公司选择执行第7(A)段中的契诺，则本公司同意，作为该等契诺的进一步代价，本公司将继续按照本公司在自愿辞职之日起一年内的正常薪资支付参与者的基本工资(按参与者自愿辞职时的有效比率)。根据第7(E)段的规定，参赛者基本工资的支付将从参赛者自愿辞职后第60天后的第一个工资单开始(第一次支付包括在第一个六十(60)天内支付的总金额)，前提是参赛者签署并向公司交付(以及不撤销)在自愿辞职之日起五十五(55)天内完全生效且不可撤销的解除协议。如果参与者没有及时签署并向公司交付解除协议，或者如果该解除协议被及时执行并交付，但随后被参与者撤销，则参与者将无权继续领取本第7(E)段规定的基本工资。参赛者同意在参赛者自愿辞职后12个月内，按照本第7款的规定，迅速将参赛者开始受雇于新雇主的日期(“开始日期”)通知公司。自开业之日起，本公司将无义务按照本第7(E)款支付参赛者的基本工资。

(I)如果参赛者同意本第7段的限制是合理的，则考虑到本公司的业务经营范围、参赛者在本公司的地位、本公司寻求保护的利益以及向参赛者提供的对价，本段中的限制是合理的。与会者同意，这些限制仅限于保护本公司的商业和商业利益，并且为了本公司的持续成功、生存能力和商誉，这些利益值得保护。

(Ii)如果参与者明确承认，任何违反或威胁违反本第7段所载任何条款和/或条件的行为都可能对本公司及其子公司和关联公司造成重大、持续和不可弥补的损害，而仅靠金钱损害并不是足够的补救措施。因此，参与者特此同意，除本公司可获得的任何其他补救措施外(包括根据第9段)，如果发生任何违反或威胁违反本第7段所述任何条款和/或条件的情况，本公司有权获得具有适当司法管辖权的法院的强制令救济、具体履行或其他衡平法救济，而无需支付保证金或证明因该违反或威胁违反而造成的不可弥补的损害或损害。在不限制本公司在前述句子或第9段下的权利的情况下，(A)在该等契诺期限内实际违反第7(A)或7(B)款所列任何条款和/或条件的情况下，或(B)在参与者因任何原因终止雇用之日一周年之前实际违反本协议第7(C)或(D)款所列任何条款和/或条件的情况下：(I)如果未授予奖励，那么，该奖项将立即被不假思索地没收；(Ii)本公司将不再有义务根据本协议向参赛者提供任何进一步的付款或交付；及(Iii)参赛者应立即向公司返还一笔金额，该金额相当于该参赛者在过去三年内在本奖项下实现的收益(该收益应被视为相当于(X)现金金额和(Y)就股票而言，在该三年期间内根据本奖励交付给参赛者的股票在奖金结算之日(S)的公平市场价值)的总和；但上述还款义务，以及停止进一步付款和福利，不得损害公司的其他权利。

8.加强国际合作。在参与者因任何原因终止受雇于公司后，参与者同意(I)与公司及其董事、高级管理人员、律师和专家进行合理合作，并采取公司可能合理要求的所有行动，包括但不限于就参与者在受雇于公司期间涉及或知道的任何事项进行的任何调查、政府调查、行政诉讼或诉讼方面的合作；以及(Ii)如果公司提出要求，参与者将在业务方面提供协助。在参与者受雇于公司期间发生的或参与者拥有相关信息、知识或专业知识的人员或其他事项，以及此类合作，包括但不限于完成正在进行的工作任务、将工作任务移交给公司其他人员、回答问题并可用于此类目的。任何合作请求应考虑参与者的个人和业务承诺，参与者应在参与者向公司提供发票后三十(30)天内，合理补偿参与者的时间(如果适用)，并进一步报销与此类合作相关的任何有据可查的费用(包括合理的律师费)。

(B)除第9(A)段外，即使本协议有任何相反规定，如果董事会或委员会认定参与者在未经公司同意的情况下违反了参与者与公司或任何关联公司之间的竞业禁止、不招标或保密契诺(包括第7段中的契诺)，则董事会或委员会可自行决定：(I)任何未授予的RSU的全部或任何部分将被无偿没收和/或(Ii)要求参与者在董事会或委员会确定上述任何事件发生的日期前三年内，迅速向公司偿还与本奖励有关的任何收益(收益应被视为相当于(X)现金总额和(Y)就股票而言，在每个奖励敲定之日(S)的公平市场价值，在该三年期间内根据本奖项向参赛者交付的股份的比例)。除非法律另有规定，本第9款(B)项的规定应在参与者受雇于公司和/或其关联公司期间以及参与者因任何原因终止受雇后一年内适用。上述没收和偿还义务不得损害本公司可能拥有的任何其他权利。

10.提高《计划》的效果。本奖项须遵守本计划和本协议的所有规定，以及委员会和/或董事会根据本计划不时发布的所有规则和决定，包括本计划对奖项可转让性的限制。如果本计划的任何规定与本协定之间发生冲突，本协定的规定应以本协定的规定为准，但仅限于本计划允许的范围内。接受本奖励即表示参与者确认已收到本计划的副本，并同意参与者将签署本公司可能合理要求的书面陈述、保证和协议，以遵守适用的证券和其他适用的法律、规则或法规，或遵守本文件或本计划、离职计划或Cheniere退休计划的条款(视情况而定)。

11.宪法修正案和终止；弃权。本协议连同本计划构成参与者和公司就本协议主题达成的完整协议，并取代参与者与本公司之前就本协议主题达成的任何和所有协议或谅解，无论是书面的还是口头的。未经参与者书面同意，公司不得以对参与者有实质性不利的方式修改或终止本协议，前提是公司可以(A)按照本计划的规定或(B)如果公司确定为遵守适用法律(包括本守则的要求)而有必要修改本协议。本协议中包含的对公司利益的任何规定可由公司一般地或在任何特定情况下以书面形式放弃。一次弃权不应被视为在未来某一场合放弃相同或任何其他违约行为。

本公司任何无抵押一般债权人的权利，参与者不得拥有或取得本公司任何财产或资产的任何法律或衡平法权利、权益或申索。本协议中包含的任何内容以及根据本协议条款采取的任何行动都不会在参与者与公司或任何其他人之间建立或解释为任何类型的信任或受托关系。

14.不报告税务事项；不保证税收后果。本协议旨在豁免或遵守守则第409a节的要求，本协议应据此解释；但在任何情况下，本公司或其任何关联公司均不对守则第409a节可能对参与者施加的任何额外税收、利息或罚款或因未能遵守守则第409a节而造成的任何损害负责。根据《守则》第409a节的规定，本协议项下的每笔付款将被视为单独付款。本公司不向参与者承诺或保证任何联邦或州税收待遇将适用于或适用于根据本协议有资格享受福利的任何人。

16.不确定的可分割性；解释事项。如果本协议的任何条款因任何原因被认定为非法、无效或不可执行，则该条款应完全可分离，但不应影响本协议的其余条款，本协议的解释和执行应视为非法、无效或不可执行的条款从未包括在本协议中。只要上下文要求，代词及其任何变体应被视为指男性、女性或中性，单数应包括复数，反之亦然。本协议中的“包括”或“包括”应解释为“包括但不限于”，因此“包括”或“包括”之后的术语不是详尽的。本协议中使用的标题和标题是为方便起见而插入的，不应被视为本协议的一部分，用于解释或解释。双方特此不可撤销地接受德克萨斯州哈里斯县适用的州或联邦法院的专属管辖权。


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Cheniere能源公司
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