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TwoeThorandTwitySixUS-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2023-08-250001616533US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住SGH：TwoPointtwo Fivertage Convertible SeniorNotes 到期 TwoeThorandTwitySixUS-GAAP：公允价值输入二级会员2023-08-250001616533SGH：限制性股票奖励和限制性股票单位会员2023-12-022024-03-010001616533SGH：限制性股票奖励和限制性股票单位会员2022-11-262023-02-240001616533SGH：限制性股票奖励和限制性股票单位会员2023-08-262024-03-010001616533SGH：限制性股票奖励和限制性股票单位会员2022-08-272023-02-240001616533SGH：限制性股票奖励和限制性股票单位会员2024-03-010001616533US-GAAP：员工股票会员2023-08-262024-03-010001616533US-GAAP：员工股票会员2022-08-272023-02-240001616533美国公认会计准则：销售成员成本2023-12-022024-03-010001616533美国公认会计准则：销售成员成本2022-11-262023-02-240001616533美国公认会计准则：销售成员成本2023-08-262024-03-010001616533美国公认会计准则：销售成员成本2022-08-272023-02-240001616533US-GAAP：研发费用会员2023-12-022024-03-010001616533US-GAAP：研发费用会员2022-11-262023-02-240001616533US-GAAP：研发费用会员2023-08-262024-03-010001616533US-GAAP：研发费用会员2022-08-272023-02-240001616533US-GAAP：出售一般和管理费用会员2023-12-022024-03-010001616533US-GAAP：出售一般和管理费用会员2022-11-262023-02-240001616533US-GAAP：出售一般和管理费用会员2023-08-262024-03-010001616533US-GAAP：出售一般和管理费用会员2022-08-272023-02-2400016165332024-03-022024-03-010001616533SGH：EquityPlans会员2023-12-022024-03-010001616533SGH：EquityPlans会员2022-11-262023-02-240001616533SGH：EquityPlans会员2023-08-262024-03-010001616533SGH：EquityPlans会员2022-08-272023-02-240001616533SGH：Stratustechnologiesearnout TechnologiesMember2023-12-022024-03-010001616533SGH：Stratustechnologiesearnout TechnologiesMember2022-11-262023-02-240001616533SGH：Stratustechnologiesearnout TechnologiesMember2023-08-262024-03-010001616533SGH：Stratustechnologiesearnout TechnologiesMember2022-08-272023-02-24sgh: segment0001616533US-GAAP：运营部门成员SGH：内存解决方案会员2023-12-022024-03-010001616533US-GAAP：运营部门成员SGH：内存解决方案会员2022-11-262023-02-240001616533US-GAAP：运营部门成员SGH：内存解决方案会员2023-08-262024-03-010001616533US-GAAP：运营部门成员SGH：内存解决方案会员2022-08-272023-02-240001616533SGH：智能平台解决方案会员US-GAAP：运营部门成员2023-12-022024-03-010001616533SGH：智能平台解决方案会员US-GAAP：运营部门成员2022-11-262023-02-240001616533SGH：智能平台解决方案会员US-GAAP：运营部门成员2023-08-262024-03-010001616533SGH：智能平台解决方案会员US-GAAP：运营部门成员2022-08-272023-02-240001616533sgh: ledsOlutionsMemberUS-GAAP：运营部门成员2023-12-022024-03-010001616533sgh: ledsOlutionsMemberUS-GAAP：运营部门成员2022-11-262023-02-240001616533sgh: ledsOlutionsMemberUS-GAAP：运营部门成员2023-08-262024-03-010001616533sgh: ledsOlutionsMemberUS-GAAP：运营部门成员2022-08-272023-02-240001616533US-GAAP：运营部门成员2023-12-022024-03-010001616533US-GAAP：运营部门成员2022-11-262023-02-240001616533US-GAAP：运营部门成员2023-08-262024-03-010001616533US-GAAP：运营部门成员2022-08-272023-02-240001616533US-GAAP：企业非细分市场成员2023-12-022024-03-010001616533US-GAAP：企业非细分市场成员2022-11-262023-02-240001616533US-GAAP：企业非细分市场成员2023-08-262024-03-010001616533US-GAAP：企业非细分市场成员2022-08-272023-02-24

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2024 年 3 月 1 日

或者

☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在过渡期内 到

委员会档案编号 001-38102

智能环球控股有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

开曼群岛			98-1013909
（州或其他司法管辖区 公司或组织）			（美国国税局雇主 证件号）

c/o Walkers集团有限公司
埃尔金大道 190 号
乔治城，大开曼岛
开曼群岛			KY1-9008
（主要行政办公室地址）			（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:(510) 623-1231

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题			交易品种			注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.03美元			嘘			纳斯达克全球精选市场

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器

加速过滤器

非加速过滤器

规模较小的申报公司

新兴成长型公司

☒

☐

☐

☐

☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐不是 ☒

截至 2024 年 4 月 1 日，注册人已经 52,297,047已发行普通股。

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目录

						页面
第一部分财务信息
第 1 项			财务报表			4
第 2 项			管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			27
第 3 项			关于市场风险的定量和定性披露			34
第 4 项			控制和程序			35
第二部分。其他信息
第 1 项			法律诉讼			36
第 1A 项			风险因素			36
第 2 项			未注册的股权证券销售和所得款项的使用			36
第 3 项			优先证券违约			36
第 4 项			矿山安全披露			36
第 5 项			其他信息			37
第 6 项			展品			37
签名						38

2

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关于前瞻性陈述的警示说明

本10-Q表季度报告（“季度报告”）包含经修订的1933年《证券法》第27A条、经修订的1934年《证券交易法》第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述本质上不是历史性的，是预测性的，或者依赖或涉及未来事件或状况。这些陈述包括但不限于关于我们未来财务或经营业绩、未来收入和开支的范围和时间以及客户需求的陈述；有关我们产品和服务部署的声明；有关我们依赖第三方的声明；以及使用 “预测”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“潜力”、“应该” 等词语的陈述以及类似的词语及其否定词。这些前瞻性陈述基于我们当前对未来事件、情况、结果或愿望的预期或预测，受许多重大风险、不确定性和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于全球商业和经济状况以及科技行业、客户市场和不同地理区域的增长趋势；地缘政治环境的不确定性；管理成本结构的能力；运营或供应链中断；贸易法规的变化或国际贸易关系和协议的不利发展；货币汇率的变化；总体信息技术支出；政府支出拨款；我们的战略举措的成功，包括对新产品和额外产能的投资；收购公司或技术，以及未能成功整合和运营这些公司或技术，或客户对它们的负面反应；我们的SMART Brazil完成出售后产生的意外成本业务；整合Stratus Technologies运营方面的问题、延误或复杂性；材料和组件供应的限制或变化；材料成本的波动；记忆中或其他地方定价趋势的暂时性或波动性；客户关系恶化；我们对特定数量客户的依赖以及客户订单的时间和数量；生产或制造困难；竞争因素；技术变革；推出新产品的困难或延迟产品；LED市场增长放缓或收缩；适用税收制度或税率的变化；客户终端产品的价格；罢工或劳资纠纷；与有限数量的主要供应商关系恶化或中断；无法维持或扩大政府业务；定期贷款和循环信贷额度的持续可用性以及我们通过债务或股权融资筹集资金的能力。我们截至2023年8月25日财年的10-K表年度报告、本季度报告以及我们在其他证券交易委员会（“SEC”）文件中讨论的风险中包含的 “风险因素”、“关键会计估计”、“经营业绩”、“市场风险的定量和定性披露” 以及 “流动性和资本资源” 的章节中详细描述了这些风险以及其他风险、不确定性和因素。上述以及美国证券交易委员会此类文件中概述的风险、不确定性和因素并不构成可能导致我们公司实际业绩与此类前瞻性陈述存在重大差异的所有风险、不确定性和因素。因此，提醒您不要过分依赖任何前瞻性陈述。

本季度报告中包含的前瞻性陈述仅在本季度报告发布之日作出。除非法律要求，否则我们无意也没有义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映本季度报告发布之日之后可能发生的事件或情况。

关于本季度报告

除非上下文另有说明，否则此处使用的 “SGH”、“公司”、“注册人”、“我们”、“我们” 或类似术语是指SMART Global Holdings, Inc.及其合并子公司。我们的财政年度是截至8月最后一个星期五的52或53周期间。2024和2023财年分别包含53周和52周。除非另有说明，否则所有期间参考均指我们的财政期。

SGH、SMART Global Holdings、SMART、智能徽标、智能平台解决方案、企鹅计算、企鹅边缘、企鹅解决方案、企鹅计算徽标、CreeLED、J系列、XLAMP、Stratus、Stratus、Stratus Technologies、Stratus 徽标以及本季度报告中出现的其他商标或服务商标均为我们的商标或注册商标。本季度报告中出现的其他公司的商品名称、商标和服务商标均为其各自持有者的财产。

3

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第一部分财务信息

第 1 项。财务报表

财务报表索引

			页面
合并资产负债表			5
合并运营报表			6
综合收益（亏损）合并报表			7
股东权益综合报表			8
合并现金流量表			10
合并财务报表附注			11

4

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SMART 环球控股有限公司

合并资产负债表

（以千计，面值金额除外）

（未经审计）

截至截至			3月1日 2024						8月25日 2023
资产
现金和现金等价物			$	442,329					$	365,563
短期投资			23,439						25,251
应收账款，净额			169,718						219,247
库存			172,763						174,977
其他流动资产			76,481						51,790
已终止业务的流动资产			—						70,574
流动资产总额			884,730						907,402
财产和设备，净额			109,516						118,734
经营租赁使用权资产			62,529						68,444
无形资产，净额			140,923						160,185
善意			161,958						161,958
递延所得税资产			73,914						74,085
其他非流动资产			83,884						15,150
总资产			$	1,517,454					$	1,505,958
负债和权益
应付账款和应计费用			$	182,021					$	182,035
当前债务			—						35,618
递延收入			37,228						48,096
与收购相关的或有对价			—						50,000
其他流动负债			48,710						32,731
已终止业务的流动负债			—						77,770
流动负债总额			267,959						426,250
长期债务			740,663						754,820
非流动经营租赁负债			62,585						66,407
其他非流动负债			34,743						29,248
负债总额			1,105,950						1,276,725
承付款和意外开支
SMART 环球控股股东权益：
普通股，$0.03面值；授权 200,000股份； 58,972已发行的股票和 52,287截至2024年3月1日的未缴款项； 57,542已发行的股票和 51,901截至 2023 年 8 月 25 日的未缴款项			1,769						1,726
额外的实收资本			502,560						476,703
留存收益			48,916						82,457
库存股， 6,685和 5,641分别截至2024年3月1日和2023年8月25日持有的股份			(148,309)						(132,447)
累计其他综合收益（亏损）			106						(205,964)
SGH 股东权益总额			405,042						222,475
子公司的非控股权益			6,462						6,758
权益总额			411,504						229,233
负债和权益总额			$	1,517,454					$	1,505,958

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

5

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SMART 环球控股有限公司

合并运营报表

（以千计，每股金额除外）

（未经审计）

			三个月已结束												六个月已结束
			3月1日 2024						二月 24, 2023						3月1日 2024						二月 24, 2023
净销售额：
产品			$	235,457					$	333,052					$	441,887					$	649,560
服务			49,364						55,325						117,181						130,614
净销售总额			284,821						388,377						559,068						780,174
销售成本：
产品			179,889						255,710						343,302						507,001
服务			22,998						21,659						50,982						50,067
总销售成本			202,887						277,369						394,284						557,068
毛利			81,934						111,008						164,784						223,106
运营费用：
研究和开发			20,526						25,272						41,915						49,344
销售、一般和管理			61,385						60,074						118,602						127,782
商誉减值			—						17,558						—						17,558
或有对价公允价值的变化			—						6,400						—						10,100
其他运营（收入）支出			3,335						3,781						6,274						5,552
运营费用总额			85,246						113,085						166,791						210,336
营业收入（亏损）			(3,312)						(2,077)						(2,007)						12,770
非营业（收入）支出：
利息支出，净额			7,249						9,430						16,808						17,924
其他非营业（收入）支出			248						13,307						(328)						11,945
非营业（收入）支出总额			7,497						22,737						16,480						29,869
税前收入（亏损）			(10,809)						(24,814)						(18,487)						(17,099)
所得税准备金（福利）			2,198						8,149						5,732						19,471
持续经营业务的净收益（亏损）			(13,007)						(32,963)						(24,219)						(36,570)
来自已终止业务的净收益（亏损）			—						6,177						(8,148)						15,108
净收益（亏损）			(13,007)						(26,786)						(32,367)						(21,462)
归属于非控股权益的净收益			613						433						1,174						765
归属于SGH的净收益（亏损）			$	(13,620)					$	(27,219)					$	(33,541)					$	(22,227)
每股基本收益（亏损）：
持续运营			$	(0.26)					$	(0.68)					$	(0.49)					$	(0.76)
已终止的业务			—						0.13						(0.15)						0.31
			$	(0.26)					$	(0.55)					$	(0.64)					$	(0.45)
摊薄后的每股收益（亏损）：
持续运营			$	(0.26)					$	(0.68)					$	(0.49)					$	(0.76)
已终止的业务			—						0.13						(0.15)						0.31
			$	(0.26)					$	(0.55)					$	(0.64)					$	(0.45)
每股计算中使用的股份：
基本			52,031						49,116						52,050						49,039
稀释			52,031						49,116						52,050						49,039

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

6

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SMART 环球控股有限公司

综合收益（亏损）合并报表

（以千计）

（未经审计）

			三个月已结束												六个月已结束
			3月1日 2024						二月 24, 2023						3月1日 2024						二月 24, 2023
净收益（亏损）			$	(13,007)					$	(26,786)					$	(32,367)					$	(21,462)
扣除税款的其他综合收益（亏损）：
累积翻译调整			(210)						6,121						(6,352)						4,113
累计折算调整重新归类为净收益（亏损）			—						—						212,397						—
衍生工具的收益（亏损）			—						(24)						—						(4)
投资收益（亏损）			13						(4)						25						(11)
综合收益（亏损）			(13,204)						(20,693)						173,703						(17,364)
归属于非控股权益的综合收益			613						433						1,174						765
归属于SGH的综合收益（亏损）			$	(13,817)					$	(21,126)					$	172,529					$	(18,129)

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

7

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SMART 环球控股有限公司

股东权益综合报表

（以千计）

（未经审计）

			股份 已发行						金额						额外 实收资本						已保留 收益						财政部 股份						累积的 其他 全面 收入（亏损）						总生长激素 股东 公平						非- 控制 对以下内容的兴趣 子公司						总计 公平
截至 2023 年 8 月 25 日			57,542						$	1,726					$	476,703					$	82,457					$	(132,447)					$	(205,964)					$	222,475					$	6,758					$	229,233
净收益（亏损）			—						—						—						(19,921)						—						—						(19,921)						561						(19,360)
其他综合收益（亏损）			—						—						—						—						—						206,267						206,267						—						206,267
根据股权计划发行的股票			905						27						3,428						—						—						—						3,455						—						3,455
回购普通股			—						—						—						—						(13,130)						—						(13,130)						—						(13,130)
基于股份的薪酬支出			—						—						11,014						—						—						—						11,014						—						11,014
向非控股权益分配			—						—						—						—						—						—						—						(1,470)						(1,470)
截至 2023 年 12 月 1 日			58,447						1,753						491,145						62,536						(145,577)						303						410,160						5,849						416,009
净收益（亏损）			—						—						—						(13,620)						—						—						(13,620)						613						(13,007)
其他综合收益（亏损）			—						—						—						—						—						(197)						(197)						—						(197)
根据股权计划发行的股票			525						16						776						—						—						—						792						—						792
回购普通股			—						—						—						—						(2,732)						—						(2,732)						—						(2,732)
基于股份的薪酬支出			—						—						10,639						—						—						—						10,639						—						10,639
截至 2024 年 3 月 1 日			58,972						$	1,769					$	502,560					$	48,916					$	(148,309)					$	106					$	405,042					$	6,462					$	411,504

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

8

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SMART 环球控股有限公司

股东权益综合报表

（以千计）

（未经审计）

			股份 已发行						金额						额外 实收资本						已保留 收益						财政部 股份						累积的 其他 全面 收入（亏损）						总生长激素 股东 公平						非- 控制 对以下内容的兴趣 子公司						总计 公平
截至2022年8月26日			52,880						$	1,586					$	448,112					$	251,344					$	(107,776)					$	(221,655)					$	371,611					$	6,935					$	378,546
净收入			—						—						—						4,992						—						—						4,992						332						5,324
其他综合收益（亏损）			—						—						—						—						—						(1,995)						(1,995)						—						(1,995)
根据股权计划发行的股票			1,060						32						3,910						—						—						—						3,942						—						3,942
回购普通股			—						—						—						—						(4,659)						—						(4,659)						—						(4,659)
基于股份的薪酬支出			—						—						10,412						—						—						—						10,412						—						10,412
采用 ASU 2020-06			—						—						(50,822)						18,639						—						—						(32,183)						—						(32,183)
截至2022年11月25日			53,940						1,618						411,612						274,975						(112,435)						(223,650)						352,120						7,267						359,387
净收益（亏损）			—						—						—						(27,219)						—						—						(27,219)						433						(26,786)
其他综合收益（亏损）			—						—						—						—						—						6,093						6,093						—						6,093
根据股权计划发行的股票			443						13						295						—						—						—						308						—						308
回购普通股			—						—						—						—						(11,564)						—						(11,564)						—						(11,564)
购买上限通话			—						—						(15,090)						—						—						—						(15,090)						—						(15,090)
上限通话的结算			—						—						10,786						—						—						—						10,786						—						10,786
基于股份的薪酬支出			—						—						10,395						—						—						—						10,395						—						10,395
向非控股权益分配			—						—						—						—						—						—						—						(2,009)						(2,009)
截至2023年2月24日			54,383						$	1,631					$	417,998					$	247,756					$	(123,999)					$	(217,557)					$	325,829					$	5,691					$	331,520

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

9

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SMART 环球控股有限公司

合并现金流量表

（以千计）

（未经审计）

六个月已结束			3月1日 2024						二月 24, 2023
来自经营活动的现金流
净收益（亏损）			$	(32,367)					$	(21,462)
来自已终止业务的净收益（亏损）			(8,148)						15,108
持续经营业务的净亏损			(24,219)						(36,570)
为将持续经营业务的净亏损与经营活动提供的（用于）的净现金进行对账而进行的调整：
折旧费用和无形资产摊销			34,810						34,248
债务折扣和发行成本的摊销			2,010						2,117
基于股份的薪酬支出			21,609						20,012
商誉减值			—						17,558
或有对价公允价值的变化			—						10,100
债务清偿或预付债务的（收益）损失			325						15,924
递延所得税，净额			194						1,630
其他			456						4,116
运营资产和负债的变化：
应收账款			49,530						172,033
库存			2,214						10,240
其他资产			(21,127)						(9,893)
应付账款和应计费用及其他负债			994						(174,745)
支付与收购相关的或有对价			(29,000)						(73,724)
持续经营业务提供的（用于）经营活动的净现金			37,796						(6,954)
已终止业务中经营活动提供的（用于）净现金			(28,235)						33,504
由（用于）经营活动提供的净现金			9,561						26,550
来自投资活动的现金流
资本支出和设备存款			(9,852)						(19,690)
投资证券到期日的收益			21,955						—
购买持有至到期的投资证券			(19,503)						—
收购业务，扣除获得的现金			—						(213,073)
其他			(746)						239
用于持续经营业务投资活动的净现金			(8,146)						(232,524)
（用于）已终止业务的投资活动提供的净现金			118,938						(4,472)
由（用于）投资活动提供的净现金			110,792						(236,996)
来自融资活动的现金流
债务收益			—						295,287
发行普通股的收益			4,247						4,250
支付与收购相关的或有对价			(21,000)						(28,100)
收购普通股的款项			(15,862)						(16,223)
偿还债务			(51,634)						(7,211)
支付与可转换票据交换相关的保费			—						(14,141)
为结算和购买上限看涨期权支付的净现金			—						(4,304)
向非控股权益分配			(1,470)						(2,009)
其他			(583)						(5,077)
（用于）持续经营融资活动提供的净现金			(86,302)						222,472
已终止业务中用于融资活动的净现金			(606)						(124)
由（用于）融资活动提供的净现金			(86,908)						222,348
货币汇率变动的影响			(1,180)						1,917
现金和现金等价物的净增加（减少）			32,265						13,819
期初的现金和现金等价物			410,064						363,065
期末的现金和现金等价物			$	442,329					$	376,884
期末的现金和现金等价物：
持续运营			$	442,329					$	310,377
已终止的业务			—						66,507
			$	442,329					$	376,884

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

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SMART 环球控股有限公司

合并财务报表附注

（表格金额以千计，每股金额除外）

（未经审计）

重要会计政策

演示基础

随附的合并财务报表包括SMART Global Holdings, Inc.及其合并子公司的账目，是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的，在所有重大方面都与我们在截至2023年8月25日财年的10-K表年度报告中适用的会计原则以及美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务信息的适用规章制度一致。根据此类规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的合并财务报表中的某些信息和披露已被简要或省略。我们的管理层认为，随附的未经审计的合并财务报表包含所有必要的调整，包括正常的经常性调整，以公平地陈述此处列出的财务信息。这些合并中期财务报表应与截至2023年8月25日财年的10-K表年度报告中包含的合并财务报表和附注一起阅读。

将巴西SMART列为已终止业务:2023 年 6 月 13 日，我们签订了剥离一家公司的协议 81巴西智能模块化技术有限公司的百分比权益（“智能巴西”）。我们得出的结论是，截至2023年8月25日，（i）SMART Brazil的净资产符合待售分类标准，（ii）拟议的出售代表了战略转变，预计将对我们的运营和财务业绩产生重大影响。2023 年 11 月 29 日，我们完成了资产剥离。SMART Brazil的资产负债表、经营业绩和现金流在所有列报期间均作为已终止业务列报。SMART Brazil 之前曾被纳入我们的存储器解决方案板块。请参阅 “SMART 巴西的资产剥离”。

除非另有说明，否则合并财务报表附注中的金额和讨论与我们的持续业务有关。上期比较信息已符合本期持续业务的列报方式。

改叙:为了与本期列报相一致，对前一期间的数额作了某些重新分类。

财政年度:我们的财政年度是截至8月最后一个星期五的52或53周期间。2024和2023财年分别包含53周和52周。除非另有说明，否则所有期间参考均指我们的财政期。

由于我们在巴西的子公司的财政年度于每年的7月31日结束，因此我们在巴西的子公司的财务信息延迟了一个月才包含在我们的合并财务报表中。与完成资产剥离有关的 81持有巴西SMART的百分比权益，截至2023年11月29日的处置日，我们已停止在财务报表中合并巴西SMART的业务。因此，2024年第一季度的财务信息包括我们的SMART巴西业务从2023年8月1日至2023年11月29日的四个月期间。

剥离巴西SMART

交易概述

2023年11月29日，我们根据该特定股票购买协议（“巴西购买协议”）的条款，完成了先前宣布的对巴西SMART的剥离。SMART Modular Technologies (LX) S.à r.l. 是一家受卢森堡大公国法律管辖的有限责任公司，也是SGH（“巴西卖方”）的全资子公司Lexar Europe B.V..，一家根据荷兰法律组建的公司（“巴西买方”），深圳龙斯电子有限公司，一家受荷兰管理的股份有限公司中华人民共和国法律（“Longsys”），仅就其中的某些条款而言，上海智存储半导体有限公司，一家受中华人民共和国法律管辖的有限责任公司，仅受中华人民共和国法律管辖，仅就其中某些条款而言，受SGH法律管辖。

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根据巴西采购协议，巴西卖方向巴西买方出售，巴西买方从巴西卖方购买， 81巴西卖方在 SMART Brazil 未偿配额中的权利、所有权和权益的百分比，巴西卖方保留 19巴西SMART权益百分比（“保留权益”）（“巴西资产剥离”）。

在巴西资产剥离结束时，巴西买方向巴西卖方付款（基于企业总价值为美元）205百万美元（对于SMART Brazil）是预付的现金购买价格，但须遵守《巴西购买协议》中规定的某些惯例调整。此外，根据巴西购买协议，我们有权收到，巴西买方有义务支付（i）到期的延期付款 十八个月收盘后，以及 (ii) 在行使看跌/看涨期权（定义见下文）的前提和行使时，额外的递延现金调整等于 19截至收盘时巴西SMART净现金金额的百分比（根据巴西购买协议计算）。

看跌/看涨期权:根据巴西收购协议，在收盘时，SMART巴西、巴西卖方、巴西买方和Longsys签订了配额持有人协议，该协议为巴西卖方提供了在巴西SMART的保留权益（“看跌期权”）期间向巴西买方出售SMART巴西的保留权益（“看跌期权”）的看跌期权 三在截至2026年12月31日、2027年12月31日或2028年12月31日的财政年度（“练习窗口”）之后的行使窗口，此类练习窗口分别从2027年6月15日开始，到2027年7月15日结束，从2028年6月15日开始，到2028年7月15日结束，从2029年6月15日开始，到2029年7月15日结束。还向巴西买方授予了看涨期权，要求巴西卖方在行使期限内向巴西买方出售保留权益（连同看跌期权，即 “看跌/看涨期权”）。看跌/看涨期权的价格基于 100企业价值百分比 7.5x 行使时巴西SMART上一财年的净收入。

考虑:以下是以出售作为交换条件的总对价摘要 81巴西SMART的权益百分比：

收盘时收到的现金 (1)			$	164,487
净现金和净营运资金的收盘后调整 (2)			451
延期付款 (3)			25,433
递延现金调整 (4)			3,721
全部对价			$	194,092

(1)包括 $26.8收盘时收到的百万现金，估计为净现金金额和截至收盘时的预计净营运资金金额（超过最低目标金额）。

(2)代表净现金和净营运资金的收盘后调整，该调整是在2024年第二季度完成对最终净现金和最终营运资金金额的审查后收到的。截至2024年3月1日，期末调整数包含在随附的合并资产负债表中的其他流动资产中。

(3)代表延期付款的公允价值，包括名义金额 $28.4百万，折扣为 7.5%，将于2025年5月到期。延期付款包含在随附的合并资产负债表中的其他非流动资产中。

(4)代表递延现金调整的公允价值，由名义金额组成4.8百万，折扣为 7.5%，等于 19截至收盘时巴西SMART净现金金额的百分比（根据巴西购买协议计算）。递延现金调整计为衍生金融工具，在行使看跌/看涨期权时到期，并包含在随附的合并资产负债表中的其他非流动资产中。

SMART巴西业务介绍

截至2023年8月25日，我们得出的结论是，巴西SMART的净资产符合待售的归类标准。此外，SMART Brazil的剥离预计将对我们的运营和财务业绩产生重大影响。因此，我们在随附的合并财务报表和所有期间的附注中将SMART Brazil的经营业绩、现金流和财务状况列为已终止业务。

归类为待售的处置组按其账面金额或公允价值减去出售成本的较低值进行计量。因此，我们评估了巴西SMART净资产的账面价值（包括美元）206.3在股东权益中确认了百万美元（与巴西SMART的累计折算调整有关）、预计的出售成本和预期收益，并得出结论，截至2023年8月25日，净资产已减值。因此，我们确认了减值费用 $153.02023年第四季度将用于减记巴西SMART净资产的账面价值。此外，我们还得出结论，自2023年8月25日起，应将巴西SMART的外部基础确认为待售，包括任何预扣税。因此，我们确认了美元预期资本收益和递延所得税负债的预扣税28.62023 年有百万。

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截至2023年11月29日处置之日和截至2023年8月25日，巴西SMART的资产和负债如下：

截至截至			十一月 29, 2023						8月25日 2023
现金和现金等价物			$	40,927					$	44,501
应收账款，净额			16,482						17,055
库存			26,103						25,877
其他流动资产			17,800						17,732
流动资产总额			101,312						105,165
财产和设备，净额			66,870						58,321
经营租赁使用权资产			6,912						5,213
善意			19,856						20,668
其他非流动资产			27,490						34,243
总资产			222,440						223,610
巴西SMART资产减值			(153,036)						(153,036)
总资产，扣除减值			$	69,404					$	70,574
应付账款和应计费用			$	20,576					$	25,867
当前债务			3,872						4,006
其他流动负债			1,023						1,030
流动负债总额			25,471						30,903
长期债务			11,938						13,689
非流动经营租赁负债			5,686						4,614
非流动递延所得税负债			28,564						28,564
其他非流动负债			93						$	—
负债总额			$	71,752					$	77,770
已终止业务的净资产			$	(2,348)					$	(7,196)
报告为：
已终止业务的流动资产									$	70,574
已终止业务的流动负债									77,770
已终止业务的净资产									$	(7,196)

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下表显示了巴西SMART的运营结果：

			三个月已结束						六个月已结束
			二月 24, 2023						3月1日 2024						二月 24, 2023
净销售额			$	40,797					$	55,159					$	114,478
销售成本			41,424						50,560						108,793
毛利			(627)						4,599						5,685
运营费用：
研究和开发			1,393						157						1,377
销售、一般和管理			2,697						5,421						6,011
其他运营（收入）支出			373						64						643
运营费用总额			4,463						5,642						8,031
营业收入（亏损）			(5,090)						(1,043)						(2,346)
非营业（收入）支出：
剥离巴西SMART81％的权益造成的损失			—						10,888						—
利息（收入）支出，净额			(1,424)						(1,262)						(1,881)
其他非营业（收入）支出			22						138						724
非营业（收入）支出总额			(1,402)						9,764						(1,157)
税前收入（亏损）			(3,688)						(10,807)						(1,189)
所得税准备金（福利）			(9,865)						(2,659)						(16,297)
来自已终止业务的净收益（亏损）			$	6,177					$	(8,148)					$	15,108

剥离巴西SMART造成的损失

下表显示了资产剥离所造成的损失的计算 81巴西SMART的权益百分比：

收益，减去销售成本和其他费用：
考虑			$	194,092
销售成本和其他费用			(4,150)
			189,942
巴西SMART持有81％权益的基础：
SMART巴西的净资产			145,194
累积翻译调整 (1)			212,397
			357,591
巴西SMART19％保留权益的重估收益 (2)			3,725
剥离巴西SMART公司81％权益的税前亏损			163,924
所得税条款			26,580
因剥离巴西SMART的81％权益而蒙受损失			$	190,504

(1)出售一个 81巴西SMART的利息百分比导致了SMART巴西的合并以及相应的累积折算调整的发布。上述基础计算中包括截至收盘时巴西SMART的累计折算调整余额。累计折算调整的发布包含在随附的合并运营报表中来自已终止业务的净收益（亏损）中。

(2)在这笔交易中，我们重新估值了我们的价值 19基于隐含价值的巴西SMART保留利息百分比 100巴西SMART的百分比，根据缺乏控制的溢价进行了调整。截至2024年3月1日，我们剩余的账面价值 19巴西SMART的利息百分比为美元37.8百万美元，并作为不可出售的股权投资计入随附的合并资产负债表中的其他非流动资产。

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认可期:资产剥离造成的损失 81巴西SMART的权益百分比确认如下：

			三个月已结束
			十二月一日 2023						8月25日 2023						总计
剥离巴西SMART公司81％权益的税前亏损			$	10,888					$	153,036					$	163,924
所得税准备金（福利）			(1,984)						28,564						26,580
因剥离巴西SMART的81％权益而蒙受损失			$	8,904					$	181,600					$	190,504

最近发布的会计准则

2023年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2023-09会计准则更新（“ASU”）， 所得税（主题740）：所得税披露的改进。 该亚利桑那州立大学的修正案旨在通过改善主要与所得税税率核对和所得税缴纳的所得税相关的年度披露来提高透明度。该亚利桑那州立大学的修正案将于2026年对我们的年度报告生效，允许提前通过。尽管允许追溯性申请，但亚利桑那州立大学可以在前瞻性基础上申请。我们正在评估该亚利桑那州立大学对我们所得税披露的时间和影响。

2023 年 11 月，FASB 发布了 ASU 2023-07 — 分部报告（主题 280）：对分部报告披露的改进，这将要求实体提供有关其应申报的分部支出的更详细信息，这些支出包含在管理层的损益衡量中，并将要求临时提供某些年度披露。该亚利桑那州立大学的修正案在2025年对我们的年度报告生效，对中期报告将于2026年生效，允许从2024年开始提前通过，并且必须使用完整的追溯过渡方法进行应用。我们正在评估采用该亚利桑那州立大学的时间和对我们细分市场披露的影响。

业务收购

Stratus 科技

2022年8月29日（“Stratus 收购日期”），根据SGH、Stratus Holding Company和Storm Private Investments签署的截至2022年6月28日的某些股票购买协议（“Stratus 购买协议”）的条款，我们完成了对开曼群岛豁免公司Storm Private Holdings I Ltd.（“Stratus Holding Company”）及其子公司 “Stratus Technologies”）的收购 LP，开曼群岛豁免的有限合伙企业（“Stratus 卖方”）。根据Stratus收购协议，除其他事项外，Stratus卖方向SGH出售了Stratus卖方在Stratus Holding公司已发行股权证券中的所有权利、所有权和权益，SGH从Stratus卖方那里购买了Stratus卖方的所有权利、所有权和权益。

购买价格:在交易结束时，我们向Stratus卖方支付了美元的现金购买价格225百万，但须作某些调整。此外，Stratus 卖方有权获得不超过美元的或有对价，我们有义务支付50.0百万美元（“Stratus Earnout”）基于收购完成后前12个财个月的毛利表现。在2024年第二季度，我们全额支付了美元50.0百万与 Stratus Earnout 有关。

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现金和投资

截至2024年3月1日和2023年8月25日，我们所有的债务证券，其公允价值接近其账面价值，均被归类为持有至到期。 现金、现金等价物和短期投资如下：

			截至 2024 年 3 月 1 日												截至 2023 年 8 月 25 日
			现金和现金等价物						短期投资						现金和现金等价物						短期投资
现金和现金等价物			$	415,962					$	—					$	321,937					$	—
第 1 级：
货币市场基金			16,167						—						43,626						—
美国国债			—						23,439						—						25,251
第 2 级：
定期存款			10,200						—						—						—
			$	442,329					$	23,439					$	365,563					$	25,251

非流通股权投资

截至2024年3月1日和2023年8月25日，其他非流动资产包括美元41.9百万和美元4.2分别为百万的非有价股权投资，这些投资计入计量备选方案，成本减去减值（如果有）。如果在相同或相似投资的有序交易中出现可观察到的价格变化，则投资的账面价值将重新计量为可观测交易发生之日的公允价值，由此产生的任何收益或损失记入收益。

应收账款

2023年第三季度，我们与一家第三方金融机构签订了贸易应收账款销售计划，根据保理安排，在无追索权的基础上出售我们的某些应收贸易账款。该计划允许我们出售某些贸易应收账款，最高可达美元60百万。截至 2024 年 3 月 1 日，已有 不交易根据该计划出售的应收账款。

库存

截至截至			3月1日 2024						8月25日 2023
原材料			$	85,131					$	90,085
工作正在进行中			32,426						24,485
成品			55,206						60,407
			$	172,763					$	174,977

截至 2024 年 3 月 1 日和 2023 年 8 月 25 日， 13% 和 8在我们的物流服务计划下拥有和持有的库存分别占总库存的百分比。

财产和设备

截至截至			3月1日 2024						8月25日 2023
装备			$	90,730					$	86,429
建筑物和建筑物改进			67,832						69,325
家具、固定装置和软件			43,696						44,121
土地			16,126						16,126
			218,384						216,001
累计折旧			(108,868)						(97,267)
			$	109,516					$	118,734

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财产和设备的折旧费用为 $7.2百万和美元14.72024年第二季度和前六个月分别为百万美元，以及美元6.2百万和美元12.42023年第二季度和前六个月分别为百万美元。

无形资产和商誉

			截至 2024 年 3 月 1 日												截至 2023 年 8 月 25 日
			格罗斯 金额						累积的 摊销						格罗斯 金额						累积的 摊销
无形资产：
科技			$	142,054					$	(46,766)					$	141,201					$	(34,569)
客户关系			72,500						(39,849)						72,500						(33,990)
商标/商品名			28,300						(15,316)						28,300						(13,257)
			$	242,854					$	(101,931)					$	242,001					$	(81,816)
各细分市场的商誉：
智能平台解决方案			$	147,238											$	147,238
内存解决方案			14,720												14,720
			$	161,958											$	161,958

在 2024 年和 2023 年的前六个月中，我们资本化了 $0.9百万和美元127.0分别为百万的无形资产，加权平均使用寿命为 19.0年和 6.1年份，分别是。无形资产的摊销费用为 $9.9百万和美元20.12024年第二季度和前六个月分别为百万美元，以及美元11.0百万和美元21.92023年第二季度和前六个月分别为百万美元。摊销费用预计为美元19.9在 2024 年的剩余时间里，百万美元35.72025 年为百万美元30.32026 年为百万美元29.62027 年为百万美元，美元9.92028 年为 100 万加元15.62029 年及以后将达到百万美元。

在2023年第一季度收购Stratus Technologies的过程中，我们资本化了美元3.9数百万项与下一代容错架构相关的过程内研发（“IPR&D”）。这项技术的摊销始于2024年第二季度。

在2023年第二季度，我们在IPS领域启动了一项计划，根据该计划，我们打算在2024年末左右结束生产并停止销售通过Penguin Edge业务提供的传统产品。结果，我们记录的总费用为 $19.12023年将增加百万美元，以削弱企鹅边缘商誉的账面价值。在截至清算期结束的每个报告日，我们将重新评估Penguin Edge业务的估计剩余现金流。我们目前预计，Penguin Edge报告单位的剩余商誉为美元16.1截至2024年第二季度末，百万美元在未来时期可能会进一步减值。

应付账款和应计费用

截至截至			3月1日 2024						8月25日 2023
应付账款 (1)			$	148,008					$	134,980
工资、工资和福利			19,801						27,665
所得税和其他税			10,139						13,370
其他			4,073						6,020
			$	182,021					$	182,035

(1)包括财产和设备的应付账款 $0.9百万和美元5.2截至 2024 年 3 月 1 日和 2023 年 8 月 25 日，分别为百万人。

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债务

截至截至			3月1日 2024						8月25日 2023
经修订的 2027 TLA			$	494,607					$	544,943
2029 注意事项			147,165						146,886
2026 年注意事项			98,891						98,609
			740,663						790,438
减少流动债务			—						(35,618)
长期债务			$	740,663					$	754,820

信贷额度

2022年2月7日，SGH和SMART Modular Technologies, Inc.（统称 “借款人”）与一家银行集团和作为管理代理人的北卡罗来纳州公民银行（“行政代理人”）签订了信贷协议（“原始信贷协议”），该协议规定（i）本金总额为美元的定期贷款信贷额度275.0百万（“2027年TLA”）和（ii）循环信贷额度，本金总额为美元250.0百万（“2027年左轮手枪”），每种情况均于2027年2月7日到期（根据原始信贷协议中规定的某些条件，某些更早的 “春季到期日”）。2022年8月29日，借款人与第一修正案（“增量修正案”；经增量修正案修订的原始信贷协议，“经增量修订的信贷协议”，即 “经修订的信贷协议”），由贷款方和行政代理人签订了第一修正案。增量修正案修订了原始信贷协议，(i) 规定根据经修订的信贷协议提供总额为美元的增量定期贷款300.0百万美元（“增量定期贷款”，加上2027 TLA，“经修订的2027 TLA”），增量定期贷款的条款与原始信贷协议下产生的定期贷款的条款相同，（ii）提高了财务契约的最大第一留置权杠杆比率（定义见修订后的信贷协议） 3.00:1.00 到 3.25:1.00 和 (iii) 将从经修订的信贷协议下的合并第一留置权债务和合并净负债的定义中扣除的非限制性现金和允许投资的总额从美元增加到美元100百万到美元125百万。

截至 2024 年 3 月 1 日，有 $500.0根据经修订的2027 TLA未偿本金为百万美元，未摊销的发行成本为美元5.4百万，有效利率为 8.47%。截至 2024 年 3 月 1 日，有 不2027年左轮手枪下的未偿金额和未摊销的发行成本为美元2.7百万。

经修订的 2027 TLA

2024 年 2 月 29 日，我们预付了 $30.0根据经修订的2027年《TLA》，未偿还的百万美元。与此相关的是，我们注销了美元0.3百万未摊销的发行成本。2024年3月29日，在截至2024年3月1日的第二季度结束之后，我们预付了美元75.0根据经修订的2027年《TLA》，未偿还的百万美元。与此相关的是，我们注销了美元0.8百万美元未摊销的发行成本。

可转换优先票据

可转换优先票据交易所

在 2023 年第二季度，我们兑换了 $150.0百万本金 2.252026年到期的可转换优先票据（“2026年票据”）的百分比，价格为美元150.0本金总额为百万美元 2.002029年到期的可转换优先票据（“2029年票据”）的百分比，总额为美元15.6百万现金，此类现金支付相当于美元14.1为2026年票据支付的溢价超过面值和美元的百万美元1.52026年票据的应计和未付利息的百万美元。该交易所被视为2026年票据的失效和2029年票据的发行。与此相关的是，我们在2023年第二季度确认了包括其他非营业费用在内的灭火损失，为美元16.7百万，包括 $14.1为注销2026年票据而支付的百万美元保费和美元2.5百万美元用于注销未摊销的发行费用。

可转换优先票据利息

未摊销的债务折扣和发行成本使用实际利率法在2026年票据和2029年票据的条款内摊销。截至2024年3月1日和2023年8月25日，我们2026年票据的实际利率为 2.83%. 截至2024年3月1日和2023年8月25日，我们2029年票据的实际利率为 2.40%. 聚合

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我们的可转换票据的利息支出包括合同规定的利息以及折扣和发行成本的摊销，包括以下内容：

			三个月已结束												六个月已结束
			3月1日 2024						二月 24, 2023						3月1日 2024						二月 24, 2023
合同申报的利息			$	1,312					$	1,366					$	2,712					$	2,757
折扣和发行成本的摊销			264						317						561						654
			$	1,576					$	1,683					$	3,273					$	3,411

截至2022年8月26日，包含在额外实收资本中的2026年票据权益成分的账面金额为美元50.8百万。截至 2023 年初，我们采用了 ASU 2020-06。与此相关，我们对美元进行了重新分类32.2百万美元从额外的实收资本到长期债务和 $18.6百万美元从额外的实收资本到留存收益。

债务到期日

截至2024年3月1日，债务到期日如下：

2024 年的剩余时间			$	—
2025			13,267
2026			128,844
2027			457,904
2028			—
2029 年及以后			150,000
减去未摊销的折扣和发行成本			(9,352)
			$	740,663

租赁

我们有经营租约，通过该租约，我们在制造业务、研发活动和销售、一般和管理职能中使用设施、办公室和设备。 在报告的任何时期内，转租收入都不大。 运营租赁支出的组成部分如下：

			三个月已结束												六个月已结束
			3月1日 2024						二月 24, 2023						3月1日 2024						二月 24, 2023
固定租赁成本			$	3,181					$	4,724					$	6,686					$	9,335
可变租赁成本			399						299						848						683
短期租赁成本			563						558						1,202						1,057
			$	4,143					$	5,581					$	8,736					$	11,075

2024年和2023年前六个月用于经营活动的现金流包括运营租赁的付款4.5百万和美元4.8分别是百万。使用权资产的收购为 $0.32024 年前六个月的百万美元和 $10.52023 年前六个月达到百万美元。

截至2024年3月1日和2023年8月25日，我们经营租赁的加权平均剩余租赁期为 10.5年，加权平均折扣率为 6.0%。我们的某些运营租赁包括一种或多种选项，可将租赁期限延长至 二到 五年。在确定运营租赁负债的现值时，我们假设我们不会延长任何租赁条款。

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截至2024年3月1日，租赁负债的最低还款额如下：

2024 年的剩余时间			$	6,503
2025			10,969
2026			9,663
2027			7,723
2028			7,939
2029 年及以后			54,412
			97,209
减去估算的利息			(26,163)
租赁负债总额的现值			$	71,046

承付款和或有开支

产品保修和赔偿

我们通常提供有限保证，保证我们的产品符合交付时现有的适用规格。根据我们的标准销售条款和条件，在规定的保修期内产品的某些故障的责任通常仅限于维修或更换有缺陷的物品或退还为此类物品支付的款项。我们的保修义务不是实质性的。

我们是多项协议的当事方，在这些协议中，我们同意为我们的客户和供应商进行辩护、赔偿并使其免受损害，这些损失和费用可能源于产品缺陷以及我们的产品涉嫌侵犯第三方专利、商标或其他所有权的行为。我们认为，我们的内部发展流程和其他政策与做法限制了我们与此类赔偿相关的风险。无法估算未来的最大可能付款额，因为其中许多协议没有规定最高限额的规定责任。但是，到目前为止，我们尚未向任何客户或供应商赔偿与这些赔偿相关的任何重大损失。我们没有记录任何此类赔偿的责任。

突发事件

我们可能会不时参与正常业务过程中出现的法律事务。一般的诉讼，尤其是知识产权、雇佣和股东诉讼，可能代价高昂且会干扰正常的业务运营。此外，复杂法律诉讼的结果难以预测。我们会定期审查突发事件，以确定损失的可能性是否发生了变化，并评估是否可以对损失或损失范围做出合理的估计。

公平

SGH 股东权益

股票回购授权

2022年4月4日，我们的董事会批准了一美元75.0百万股回购授权，根据该授权，我们可以不时通过公开市场购买、私下协商交易或其他方式回购已发行的普通股。股票回购授权没有到期日，但董事会可以随时暂停或终止。2024 年 1 月 8 日，董事会审计委员会批准了额外的 $75.0百万股回购授权。在 2024 年和 2023 年的前六个月中，我们回购了 931千和 533千股售价 $13.9百万和美元8.4根据最初的授权，分别为100万。截至2024年3月1日，总额为美元77.7这些授权中有100万份仍可用于回购我们的普通股。

其他股票回购

作为预扣税和与归属或行使股权奖励相关的行使价而预扣的普通股被视为普通股回购。在 2024 年和 2023 年的前六个月中，我们回购了 113千和 176千股普通股作为预扣税的支付 $1.9百万和美元2.4分别是百万。

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在2023年第二季度的交易所交易中，我们回购了 326以美元计算的千股普通股5.4百万。

累计其他综合收益（亏损）

2024年前六个月按组成部分分列的累计其他综合收益（亏损）的变化如下：

			累积 翻译 调整						收益（损失） 上 投资						总计
截至 2023 年 8 月 25 日			$	(205,969)					$	5					$	(205,964)
重新分类前的其他综合收益（亏损）			(6,352)						25						(6,327)
从累计其他综合收入中重新分类			212,397						—						212,397
其他综合收益（亏损）			206,045						25						206,070
截至 2024 年 3 月 1 日			$	76					$	30					$	106

关于我们对一家公司的剥离 81巴西SMART的利息百分比，我们对美元进行了重新分类212.42024年第一季度与巴西SMART相关的累计折算调整数从其他累计综合收益到经营业绩。请参阅 “SMART 巴西的资产剥离”。

公允价值测量

			截至 2024 年 3 月 1 日												截至 2023 年 8 月 25 日
			公平 价值						携带 价值						公平 价值						携带 价值
资产：
衍生金融工具			$	3,790					$	3,790					$	—					$	—
负债：
经修订的 2027 TLA			$	500,015					$	494,607					$	551,648					$	544,943
2029 注意事项			184,455						147,165						195,426						146,886
2026 年注意事项			125,987						98,891						131,864						98,609

因剥离资产而产生的递延现金调整 81巴西SMART的利息百分比计为衍生金融工具，并在每个报告期末进行重新估值。截至2024年3月1日的公允价值，按周期性计量，基于二级衡量标准，包括基于市场的可观测利率和信用风险利差投入。

经修订的2027年TLA的公允价值按非经常性计算，是根据第二级衡量标准估算的，其中包括信用评级与我们的信用评级相似的各方发行的类似债务的贴现现金流和利率。按非经常性计量的2029年票据和2026年票据的公允价值是根据第二级衡量标准确定的，包括2029年票据和2026年票据的交易价格.

股权计划

截至 2024 年 3 月 1 日， 7.3根据我们的股票计划，我们的数百万股普通股可用于未来奖励。

与我们的限制性奖励、股票期权和员工股票购买计划相关的披露包括我们的持续和已终止业务。

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限制性股票奖励和限制性股份单位奖励（“限制性奖励”）

限制性奖励活动汇总如下：

			三个月已结束												六个月已结束
			3月1日 2024						二月 24, 2023						3月1日 2024						二月 24, 2023
授予的奖项			205						82						624						1,222
加权平均授予日每股公允价值			$	21.15					$	17.15					$	22.75					$	19.05
归属日归属股份的总公允价值			$	10,222					$	6,665					$	18,955					$	15,614

截至2024年3月1日，未归属限制性奖励的未确认薪酬费用总额为美元70.0百万，预计将在加权平均期内得到确认 2.1年份。

分享期权

截至2024年3月1日，未归属期权的未确认总薪酬成本为美元0.5百万，预计将在加权平均期内得到确认 0.5年份。

员工股票购买计划（“ESPP”）

在我们的 ESPP 下，员工购买了商品 298以美元计算的千股普通股3.32024 年前六个月内有 100 万美元以及 265千股售价 $2.92023 年前六个月达到百万美元。

基于股份的薪酬支出

我们持续经营业务的基于股份的薪酬支出如下：

			三个月已结束												六个月已结束
			3月1日 2024						二月 24, 2023						3月1日 2024						二月 24, 2023
按标题划分的基于股份的薪酬支出：
销售成本			$	1,691					$	1,308					$	3,541					$	2,950
研究和开发			1,781						1,385						3,414						2,941
销售、一般和管理			7,167						7,338						14,907						14,121
			$	10,639					$	10,031					$	21,862					$	20,012

基于股份的奖励的所得税优惠为 $1.7百万和美元3.52024年第二季度和前六个月分别为百万美元，以及美元1.6百万和美元3.42023年第二季度和前六个月分别为百万美元。

收入和客户合同余额

净销售额和账单总额

我们在代理的基础上提供某些物流服务，从而代表客户采购材料和服务，然后将此类材料和服务转售给我们的客户。我们的材料物流业务包括采购、物流、库存管理、临时仓储、配套和/或包装服务。虽然我们根据此类安排取得库存的所有权，但对此类库存的控制权不会移交给我们，因为我们在任何时候都没有能力指导库存的使用，从而从中受益。

向客户开具的与这些代理服务相关的发票总额包括与我们提供的服务相关的金额，以及所采购的材料和服务的成本。但是，在我们的经营业绩中，只有与代理部分相关的金额才被确认为收入。我们通常在这些采购、物流和库存管理服务完成后确认这些服务的收入，这些服务通常发生在

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向客户运送产品的时间。 根据这些安排向客户开具的材料和服务成本如下，但在我们的经营业绩中未被确认为收入或销售成本：

			三个月已结束												六个月已结束
			3月1日 2024						二月 24, 2023						3月1日 2024						二月 24, 2023
与物流服务相关的材料和服务开具发票的费用			$	90,670					$	143,984					$	199,639					$	521,735

客户合同余额

截至截至			3月1日 2024						8月25日 2023
合同资产 (1)			$	1,189					$	—
合同负债： (2)
递延收入			$	58,776					$	69,326
客户预付款			24,050						5,565
			$	82,826					$	74,891

(1)合同资产包含在其他流动和非流动资产中。

(2)合同负债包含在其他流动和非流动负债中，具体取决于我们的客户预计何时控制资产或从服务中受益。

合同资产是指确认为收入的金额，我们没有无条件的对价权。

递延收入是指在履行履约义务之前从客户那里收到的款项。截至2024年3月1日，我们预计将确认收入为美元37.2百万美元58.8未来还有百万的余额 12月及其后的剩余金额。在2024年的前六个月，我们确认的收入为美元38.6截至2023年8月25日，从履行与递延收入中包含的金额相关的履约义务中扣除的百万美元。递延收入包括 $7.9百万和美元10.9截至2024年3月1日和2023年8月25日，分别有100万份与包含终止权的合同有关。

客户预付款是指从客户那里收到的用于安全产品的预付款的金额。在2024年的前六个月，我们确认的收入为美元1.2截至2023年8月25日，从履行与客户预付款中包含的金额相关的履约义务中扣除的百万美元。

截至2024年3月1日和2023年8月25日，其他流动负债包括美元13.0百万和美元12.5分别为百万美元，用于估计应付给客户的对价，包括定价调整和回报的估算。

其他运营（收入）支出

在2024年和2023年，我们启动了计划，其中包括裁员和取消我们业务中的某些项目。与此相关的是，我们记录的重组费用为美元6.3百万和美元5.62024年和2023年的前六个月分别为100万英镑，主要用于员工遣散费和其他福利。我们预计这些活动将持续到未来几个季度，并预计将计入额外的重组费用。截至 2024 年 3 月 1 日，美元3.0百万美元仍未支付，预计将在2024年支付。

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其他非营业（收入）支出

			三个月已结束												六个月已结束
			3月1日 2024						二月 24, 2023						3月1日 2024						二月 24, 2023
清偿或预付债务的损失（收益）			$	325					$	16,691					$	325					$	15,924
外币汇率变动造成的损失（收益）			182						165						(364)						(355)
处置资产的亏损（收益）			41						(2,984)						86						(3,025)
其他			(300)						(565)						(375)						(599)
			$	248					$	13,307					$	(328)					$	11,945

所得税

			三个月已结束												六个月已结束
			3月1日 2024						二月 24, 2023						3月1日 2024						二月 24, 2023
税前收入（亏损）			$	(10,809)					$	(24,814)					$	(18,487)					$	(17,099)
所得税准备金（福利）			2,198						8,149						5,732						19,471

联邦、州和外国税的所得税准备金（福利）基于适用于我们和我们的子公司的年度估计有效税率，并针对某些离散项目进行了调整，这些项目将在发生期间得到充分确认。我们历来确定中期所得税准备金（福利），是将预计适用于整个财政年度的年度预计有效所得税税率应用于应缴所得税司法管辖区的税前收入（亏损）。在确定全年估算值时，我们不包括不寻常和/或不常见项目的影响，这可能会导致所得税准备金（福利）与税前收入（亏损）之间的习惯关系发生重大变化。因此，临时有效税率可能无法反映年度估计有效税率。此外，我们的所得税条款（福利）会受到波动的影响，并可能受到我们的地域收益、不可扣除的股份薪酬和某些税收抵免变化的影响。

确定合并所得税准备金（收益）、所得税负债和递延所得税资产和负债涉及判断。我们计算并提供我们经营所在的每个税收管辖区的所得税，这包括估算当前的税收风险以及对每个司法管辖区的递延所得税资产的可收回性做出判断。所使用的估计值可能与实际业绩有所不同，这可能会对未来时期的经营业绩产生重大影响。

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每股收益

			三个月已结束												六个月已结束
			3月1日 2024						二月 24, 2023						3月1日 2024						二月 24, 2023
持续经营业务的净收益（亏损）			$	(13,620)					$	(33,396)					$	(25,393)					$	(37,335)
来自已终止业务的净收益（亏损）			—						6,177						(8,148)						15,108
归属于SGH的净收益（亏损）——基本和摊薄			$	(13,620)					$	(27,219)					$	(33,541)					$	(22,227)
加权平均已发行股票—基本			52,031						49,116						52,050						49,039
股票计划和可转换票据的稀释作用			—						—						—						—
加权平均已发行股票——摊薄			52,031						49,116						52,050						49,039
每股基本收益（亏损）：
持续运营			$	(0.26)					$	(0.68)					$	(0.49)					$	(0.76)
已终止的业务			—						0.13						(0.15)						0.31
			$	(0.26)					$	(0.55)					$	(0.64)					$	(0.45)
摊薄后的每股收益（亏损）：
持续运营			$	(0.26)					$	(0.68)					$	(0.49)					$	(0.76)
已终止的业务			—						0.13						(0.15)						0.31
			$	(0.26)					$	(0.55)					$	(0.64)					$	(0.45)

以下是未加权的潜在稀释性股票，这些股票未包含在摊薄后每股收益的计算中，因为这样做会起到反稀释作用：

			三个月已结束												六个月已结束
			3月1日 2024						二月 24, 2023						3月1日 2024						二月 24, 2023
股权计划			5,396						7,861						5,396						7,861
Stratus Technologies 可能发行股			—						1,787						—						1,787
			5,396						9,648						5,396						9,648

细分市场和其他信息

下面提供的细分市场信息与我们的首席运营决策者评估经营业绩以做出资源分配和绩效评估决策的方式一致。我们有以下几点 三业务部门，即我们的可报告的细分市场：

•内存解决方案:我们的存储器解决方案小组以我们的 SMART Modular 品牌为旗下，通过设计、开发和高级封装前沿到延长生命周期的产品，提供高性能和可靠的存储器解决方案。这些专业产品专为满足网络和通信、企业存储和计算（包括服务器应用程序和其他垂直市场）中客户的特定要求而量身定制。这些产品销售给原始设备制造商以及商业和政府客户。存储器解决方案集团还提供智能供应链服务，该服务提供定制的集成供应链服务，使我们的客户能够更好地管理供应链的计划和执行，降低成本并提高生产力。

•智能平台解决方案:我们的 IPS 集团旗下的 Penguin Solutions 和 Stratus Technologies 品牌为高性能计算、人工智能、机器学习、高级建模和跨越边缘、核心和云连续体的物联网提供专业的平台解决方案和服务。我们的解决方案专为多个市场的客户而设计，包括超大规模、金融服务、能源、政府、教育、医疗保健等。

•LED 解决方案:我们的 LED 解决方案团队以我们的 CreeLED 品牌提供广泛的应用优化型 LED 产品组合，专注于提高流明密度、强度、功效、光学控制和/或可靠性。由... 支持

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专业的设计协助和卓越的销售支持，我们的LED产品使我们的客户能够开发和销售用于普通照明、视频屏幕和特殊照明应用的基于LED的产品。

细分市场是根据收入来源、客户类型和经营业绩确定的。我们的分部报告的会计政策与合并经营业绩之间没有区别。与特定分部的活动直接相关的运营费用将计入该分部。某些其他间接营业收入和支出通常根据各自占净销售额的百分比分配给各细分市场。我们不确定（商誉除外）或内部报告我们的资产，也不会向细分市场分配某些支出和摊销、利息、其他非营业（收入）支出或税款。

			三个月已结束												六个月已结束
			3月1日 2024						二月 24, 2023						3月1日 2024						二月 24, 2023
净销售额：
内存解决方案			$	83,297					$	110,339					$	168,965					$	228,625
智能平台解决方案			141,405						222,451						260,229						433,422
LED 解决方案			60,119						55,587						129,874						118,127
净销售总额			$	284,821					$	388,377					$	559,068					$	780,174
分部营业收入：
内存解决方案			$	6,016					$	20,366					$	13,211					$	39,405
智能平台解决方案			22,291						36,645						40,192						69,630
LED 解决方案			(1,793)						(1,227)						(210)						(1,863)
分部营业收入总额			26,514						55,784						53,193						107,172
未分配：
基于股份的薪酬支出			(10,639)						(10,031)						(21,609)						(20,012)
收购相关无形资产的摊销			(9,751)						(10,815)						(19,759)						(21,673)
库存增加的流程			—						—						—						(2,599)
与销售相关的重组成本			(216)						(5,552)						(884)						(5,552)
尽职调查、收购和整合费用			(5,885)						(2,824)						(6,674)						(9,556)
商誉减值			—						(17,558)						—						(17,558)
或有对价公允价值的变化			—						(6,400)						—						(10,100)
重组费用			(3,335)						(3,781)						(6,274)						(5,552)
其他			—						(900)						—						(1,800)
未分配总数			(29,826)						(57,861)						(55,200)						(94,402)
合并营业收入（亏损）			$	(3,312)					$	(2,077)					$	(2,007)					$	12,770

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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下讨论和分析应与本季度报告和截至2023年8月25日财年的10-K表年度报告中其他地方包含的合并财务报表和附注一起阅读。本讨论包含涉及风险、不确定性和其他因素的前瞻性陈述。由于许多风险、不确定性和其他因素，包括下文和本季度报告以及截至2023年8月25日财年的10-K表年度报告中讨论的风险、不确定性和其他因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。另请参阅 “关于前瞻性陈述的警示说明”。

我们的财政年度是截至8月最后一个星期五的52或53周期间。2024和2023财年分别包含53周和52周。除非另有说明，否则所有期间参考均指我们的财政期。所有表格金额均以千为单位。由于我们在巴西的子公司的财政年度于每年的7月31日结束，因此我们在巴西的子公司的财务信息延迟了一个月才包含在我们的合并财务报表中。在完成剥离巴西SMART81％权益的过程中，自2023年11月29日出售之日起，我们停止在财务报表中合并巴西SMART的业务。因此，2024年第一季度的财务信息包括我们的SMART巴西业务从2023年8月1日至2023年11月29日的四个月期间。

概述

有关我们业务的概述，请参阅 “第一部分——第 1 项。我们截至2023年8月25日财年的10-K表年度报告中的业务”。

剥离巴西SMART

2023 年 11 月 29 日，我们完成了先前宣布的 SMART Modular Technologies Brasil — Indüstria e Comercio de Comercio de Comercio de Comernetes Ltda（“SMART Brazil”）向深圳市龙波电子有限公司的子公司Lexar Europe B.V.有限公司

SMART Brazil 是一家独立企业，为向巴西消费者销售设备的电子制造商组装和测试模块。根据我们的战略重点，剥离我们在巴西的基于标准的大宗商品模块业务的多数股权将使我们能够专注于为企业客户提供高性能、高可用性解决方案的战略。该交易还巩固了我们的财务状况，使我们能够增加对国内研发和美国先进技术生产的战略投资。

将巴西SMART列为已终止业务:2023 年 6 月 13 日，我们签订了剥离一家公司的协议 81巴西SMART的利息百分比。我们得出的结论是，截至2023年8月25日，（i）SMART Brazil的净资产符合待售分类标准，（ii）拟议的出售代表了战略转变，预计将对我们的运营和财务业绩产生重大影响。2023 年 11 月 29 日，我们完成了资产剥离。巴西SMART的资产负债表、经营业绩和现金流在所有列报期间均作为已终止业务列报。SMART Brazil 之前曾被纳入我们的存储器解决方案板块。

请参阅 “第 1 项。财务报表—合并财务报表附注—剥离巴西SMART。”

收购斯特拉图斯科技

2022年8月29日，我们完成了对开曼群岛豁免公司Storm Private Holdings I Ltd.（及其子公司 “Stratus Technologies”）的收购。收盘时，SGH支付了2.25亿美元的现金收购价，但须进行某些调整。此外，根据收购完成后Stratus Technologies业务在Stratus Technologies前12个财政月的毛利表现，卖方有权获得高达5000万美元的或有对价（“Stratus Earnout”），SGH有义务支付高达5000万美元的或有对价（“Stratus Earnout”）。在整个2023年，我们将Stratus Earnout的公允价值共调整了2900万美元，截至2023年8月25日，流动负债包括与Stratus Earnout相关的应付金额的5,000万美元。在2024年第二季度，我们全额支付了与Stratus Earnout相关的5000万美元。

请参阅 “第 1 项。财务报表—合并财务报表附注—业务收购—Stratus Technologies。”

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影响我们经营业绩的因素

宏观经济需求因素。我们的每个业务部门都有自己独特的需求因素。我们的内存解决方案组的需求是由原始设备制造商在工业、政府、网络、高性能计算和企业存储等垂直市场对客户特定解决方案的终端市场需求以及对用于人工智能部署的更高密度和更大带宽解决方案的新需求推动的。我们的IPS业务是由人工智能和机器学习计划以及传统的工作负载优化和效率应用程序对高计算解决方案的需求推动的。最后，对我们的LED产品的需求来自目标终端市场应用，例如一般的大功率和中等功率照明以及包括视频和园艺应用在内的特种照明。我们认为，尽管更广泛的宏观经济趋势，例如 COVID-19 疫情，可能会同时对所有三个细分市场产生不利影响，但我们的多元化业务领域可以自然地对冲任何特定行业的衰退。

我们的收入结构的变化。运营部门收入组合的变化可能因时期而异，可能会影响我们的业务和经营业绩，包括毛利率和营业利润率。例如，我们的IPS集团已显示出稳健的增长，但其销售额和利润率状况因时期而异，因为收入确认与客户在交付和系统上线活动完成方面的决策息息相关，而利润率是由利润率较高的软件和托管服务构成IPS销售的程度所驱动的。短期内，我们对每个细分市场的资源承诺和规划相对固定，因此，预期收入结构的变化将对我们的营业收入和利润率产生直接影响。

我们识别、完成和成功整合收购的能力。在过去几年中，我们增长的很大一部分是由收购推动的，我们打算继续使用企业发展作为增长的引擎。在现有细分市场中，我们计划进行收购，以扩展特性和功能，扩展到邻近的业务并扩大我们的客户群和地理覆盖范围。我们可能会不时寻求通过进入新的业务领域来扩大我们的潜在市场，在这些细分市场中，就像我们在LED业务和Stratus Technologies业务中所做的那样，我们会大规模发现商机，并在短期内增加整体业务。如果我们无法确定和完成有吸引力的收购，我们可能无法成功地增加收入和/或扩大利润率。我们完成的任何收购都可能要求我们承担债务或通过股权融资筹集资金，或者可能使我们面临不可预见的负债或运营挑战，这反过来又会阻碍我们实现预期投资回报的能力。

我们供应链的中断可能会对我们的业务产生不利影响。我们依赖第三方供应商来提供我们产品的关键组件，例如我们在特种存储器产品中使用的离岸代工厂的商品DRAM组件，以及我们在存储器和LED业务中使用的第三方晶圆。我们采用了这种 “Fab-Light” 商业模式来减少资本支出和运营支出，同时在适应需求变化和其他市场趋势方面提供了更大的灵活性。我们的Fab-Light商业模式为我们整体业务的利润增长做出了重大贡献。但是，我们对第三方制造商的依赖使我们面临供应链中断和业务损失的风险。例如，最近的全球半导体短缺对我们的经营业绩产生了不利影响。此外，最近全球对人工智能组件的高需求和有限的供应可能会影响我们对这些组件的采购并影响部署时间。如果此类中断恶化或持续很长时间，或者我们与任何第三方供应商的供应安排出现重大中断，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

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运营结果

			三个月已结束																								六个月已结束
			3月1日 2024												二月 24, 2023												3月1日 2024												二月 24, 2023
净销售额：
内存解决方案			$	83,297					29.2		%				$	110,339					28.4		%				$	168,965					30.2		%				$	228,625					29.3		%
智能平台解决方案			141,405						49.6		%				222,451						57.3		%				260,229						46.5		%				$	433,422					55.6		%
LED 解决方案			60,119						21.1		%				55,587						14.3		%				129,874						23.2		%				$	118,127					15.1		%
净销售总额			284,821						100.0		%				388,377						100.0		%				559,068						100.0		%				$	780,174					100.0		%
销售成本			202,887						71.2		%				277,369						71.4		%				394,284						70.5		%				$	557,068					71.4		%
毛利			81,934						28.8		%				111,008						28.6		%				164,784						29.5		%				$	223,106					28.6		%
运营费用：
研究和开发			20,526						7.2		%				25,272						6.5		%				41,915						7.5		%				49,344						6.3		%
销售、一般和管理			61,385						21.6		%				60,074						15.5		%				118,602						21.2		%				127,782						16.4		%
商誉减值			—						—		%				17,558						4.5		%				—						—		%				17,558						2.3		%
或有对价公允价值的变化			—						—		%				6,400						1.6		%				—						—		%				10,100						1.3		%
其他运营（收入）支出			3,335						1.2		%				3,781						1.0		%				6,274						1.1		%				5,552						0.7		%
运营费用总额			85,246						29.9		%				113,085						29.1		%				166,791						29.8		%				210,336						27.0		%
营业收入（亏损）			(3,312)						(1.2)		%				(2,077)						(0.5)		%				(2,007)						(0.4)		%				12,770						1.6		%
非营业（收入）支出：
利息支出，净额			7,249						2.5		%				9,430						2.4		%				16,808						3.0		%				17,924						2.3		%
其他非营业（收入）支出			248						0.1		%				13,307						3.4		%				(328)						(0.1)		%				11,945						1.5		%
非营业（收入）支出总额			7,497						2.6		%				22,737						5.9		%				16,480						2.9		%				29,869						3.8		%
税前收入（亏损）			(10,809)						(3.8)		%				(24,814)						(6.4)		%				(18,487)						(3.3)		%				(17,099)						(2.2)		%
所得税准备金（福利）			2,198						0.8		%				8,149						2.1		%				5,732						1.0		%				19,471						2.5		%
持续经营业务的净收益（亏损）			(13,007)						(4.6)		%				(32,963)						(8.5)		%				(24,219)						(4.3)		%				(36,570)						(4.7)		%
来自已终止业务的净收益（亏损）			—						—		%				6,177						1.6		%				(8,148)						(1.5)		%				15,108						1.9		%
净收益（亏损）			(13,007)						(4.6)		%				(26,786)						(6.9)		%				(32,367)						(5.8)		%				(21,462)						(2.8)		%
归属于非控股权益的净收益			613						0.2		%				433						0.1		%				1,174						0.2		%				765						0.1		%
归属于SGH的净收益（亏损）			$	(13,620)					(4.8)		%				$	(27,219)					(7.0)		%				$	(33,541)					(6.0)		%				$	(22,227)					(2.9)		%

百分比代表总净销售额的百分比。由于四舍五入，百分比的总和可能无法精确计算。

净销售额、销售成本和毛利

与去年同期相比，2024年第二季度的净销售额下降了1.036亿美元，下降了26.7％，与去年同期相比，2024年前六个月的净销售额下降了2.211亿美元，下降了28.3％。这些下降主要是由于我们的IPS和内存解决方案业务的销售额下降，但部分被LED解决方案销售额的增加所抵消。与去年同期相比，IPS在2024年第二季度和前六个月的净销售额分别下降了8,100万美元，下降了36.4％，下降了1.732亿美元，下降了40.0％，这主要是由于硬件销售下降。与去年同期相比，2024年第二季度和前六个月的内存解决方案销售额分别下降了2700万美元，下降了24.5％，下降了5,970万美元，下降了26.1％，这主要是由于闪存产品的销量减少。与去年同期相比，2024年第二季度和前六个月的LED解决方案销售额分别增长了450万美元，增长了8.2％，增长了1170万美元，增长9.9％，这主要是由于渠道需求的增加。

与去年同期相比，2024年第二季度的销售成本下降了7,450万美元，下降了26.9％，与去年同期相比，2024年前六个月的销售成本下降了1.628亿美元，下降了29.2％。IPS和内存解决方案板块的材料成本因销售减少而降低，而其他成本则由于采取了额外节省的举措而降低。

毛利率从2023年同期的28.6％增至2024年第二季度的28.8％，从2023年同期的28.6％增至2024年前六个月的29.5％，这主要是由于我们的IPS业务服务收入增加带来的有利组合。

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分部营业收入的非公认会计准则指标

下表是我们按非公认会计准则衡量的营业收入表，SGH管理层使用该表格来补充SGH在GAAP下的财务业绩，以分析其运营并就未来的运营计划做出决策，并认为这些补充的非公认会计准则信息对投资者分析和评估公司过去和未来的经营业绩很有用。这些非公认会计准则指标不包括某些项目，例如基于股份的薪酬支出；与收购相关的无形资产的摊销（包括与企业合并相关的已开发技术、客户关系、商标/商品名称和积压的摊销）；与收购相关的库存调整；尽职调查、收购和整合费用；重组费用；或有对价公允价值的变动以及其他不经常或不寻常的项目。虽然不包括与收购相关的无形资产的摊销，但被收购公司的收入反映在我们的非公认会计准则指标中，这些无形资产有助于创收。请参阅 “第 1 项。财务报表—合并财务报表附注—分部和其他信息。”

如上所述，非公认会计准则财务指标不应被视为替代或优于根据公认会计原则编制的财务业绩指标，因为它们排除了有关我们财务业绩的重要信息。这些调整后的金额的列报方式与根据公认会计原则列报的金额不同，因此可能无法与其他公司报告的金额进行比较。

			三个月已结束												六个月已结束
			3月1日 2024						2023年2月24日						3月1日 2024						2023年2月24日
GAAP 营业收入（亏损）			$	(3,312)					$	(2,077)					$	(2,007)					$	12,770
基于股份的薪酬支出			10,639						10,031						21,609						20,012
收购相关无形资产的摊销			9,751						10,815						19,759						21,673
库存流通量增加			—						—						—						2,599
与销售相关的重组成本			216						5,552						884						5,552
尽职调查、收购和整合费用			5,885						2,824						6,674						9,556
商誉减值			—						17,558						—						17,558
或有对价公允价值的变化			—						6,400						—						10,100
重组费用			3,335						3,781						6,274						5,552
其他			—						900						—						1,800
非公认会计准则营业收入			$	26,514					$	55,784					$	53,193					$	107,172
按细分市场划分的非公认会计准则营业收入（亏损）：
内存解决方案			$	6,016					$	20,366					$	13,211					$	39,405
智能平台解决方案			22,291						36,645						40,192						69,630
LED 解决方案			(1,793)						(1,227)						(210)						(1,863)
按细分市场划分的非公认会计准则营业收入（亏损）总额			$	26,514					$	55,784					$	53,193					$	107,172

存储器解决方案2024年第二季度的营业收入与去年同期相比下降了1440万美元，下降了70.5％，2024年前六个月与去年同期相比下降了2620万美元，下降了66.5％，这主要是由于闪存产品销量减少导致销售额和毛利润下降。

IPS的营业收入在2024年第二季度与去年同期相比减少了1,440万美元，下降了39.2％，2024年前六个月与去年同期相比减少了2940万美元，下降了42.3％，这主要是由于我们的企鹅解决方案业务的销售减少，但部分被运营费用减少所抵消，主要是由员工人数减少导致的人事相关费用减少。

LED Solutions的营业亏损增加了60万美元，增长了46.1％,与去年同期相比，2024年第二季度减少了170万美元，与去年同期相比减少了170万美元，下降了88.7％，这主要是由于渠道需求导致的销售和毛利润的变化。

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运营和非营业（收入）支出

研究和开发

与去年同期相比，2024年第二季度的研发支出减少了470万美元，下降了18.8％，2024年前六个月与去年同期相比减少了740万美元，下降了15.1％，这主要是由于主要由企鹅解决方案推动的分包服务减少。

销售、一般和管理

与去年同期相比，2024年第二季度的销售、一般和管理费用增加了130万美元，增长了2.2％，这主要是由于调查费用的增加，但主要是由裁员推动的人事相关费用减少所部分抵消的。与去年同期相比，2024年前六个月的销售、一般和管理费用减少了920万美元，下降了7.2％，这主要是由于人员裁减以及收购和整合费用减少所致。

2024年和2023年前六个月的销售、一般和管理费用分别包括670万美元和960万美元的成本，与已执行和潜在业务合并的尽职调查、收购和整合有关。我们预计这些活动将持续到未来几个季度。

商誉减值

在2023年第二季度，我们启动了一项计划，根据该计划，我们打算在2024年末左右结束生产并停止销售通过Penguin Edge业务提供的某些传统产品。我们在2023年第二和第四季度分别记录了1760万美元和150万美元的减值费用，以损害Penguin Edge商誉的账面价值。我们目前预计，截至2024年第二季度末，Penguin Edge报告部门的剩余商誉为1,610万美元，未来可能会进一步受到损害。

或有对价公允价值的变化

我们在2023年第一季度对Stratus Technologies的收购包括或有对价。我们估算了截至收购之日或有对价的公允价值，随后确认了经营业绩公允价值的变化。在2023年第二季度和前六个月，我们分别记录了640万美元和1,010万美元的费用，用于调整或有对价的公允价值。截至2023年8月25日，流动负债包括Stratus Earnout应付金额的5,000万美元，我们在2024年第二季度全额支付了这笔款项。请参阅 “第 1 项。财务报表—合并财务报表附注—业务收购—Stratus Technologies。”

其他运营（收入）支出

2024年和2023年前六个月的其他运营支出分别包括630万美元和560万美元的重组费用，主要用于员工遣散费和其他福利，这些福利是由裁员、取消我们业务中的某些项目以及与Penguin Edge业务倒闭相关的其他成本。我们预计这些活动将持续到未来几个季度，并预计将计入额外的重组费用。

利息支出，净额

与去年同期相比，2024年前六个月的净利息支出减少了110万美元，这主要是由于现金余额增加导致利息收入增加，但部分被经修订的2027年TLA的利息支出增加所抵消。

其他非营业（收入）支出

2023年第二季度和前六个月的其他非营业（收益）支出主要包括1,590万美元的债务清偿损失，2023年前六个月的300万美元资产处置收益部分抵消了这一损失。请参阅 “第 1 项。财务报表—合并财务报表附注—其他非营业（收入）费用” 和 “第1项。财务报表—合并财务报表附注—债务—可转换优先票据—可转换优先票据交易所。”

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所得税准备金（福利）

与去年同期相比，第二季度和2024年前六个月的所得税准备金分别减少了600万美元和1,370万美元，这主要是由于应缴所得税的司法管辖区的税前利润减少。

我们在2024年第二季度和前六个月的有效税率分别为（20.3）％和（31.0）％，与美国的法定税率不同，这主要是由于在无法确认税收优惠的司法管辖区产生的损失以及预扣税和州所得税。我们在2023年第二季度和前六个月的有效税率分别为（32.8）％和（113.9）％，与美国的法定税率不同，这主要是由于在无法确认税收优惠的司法管辖区造成了损失。

请参阅 “第 1 项。财务报表—合并财务报表附注—所得税。”

来自已终止业务的净收益（亏损）

如上所述，我们在所有期间的合并运营报表中将巴西SMART的业绩列为已终止的业务。截至 2023 年 8 月 25 日，SMART Brazil 被列为待售。因此，在2023年，我们评估了SMART巴西净资产的账面价值（包括与SMART巴西累计折算调整相关的股东权益中确认的2.063亿美元）、估计的出售成本和预期收益，得出净资产减值的结论。因此，我们在2023年确认了1.530亿美元的减值费用，用于减记巴西SMART净资产的账面价值。此外，我们还得出结论，自2023年8月25日起，应将巴西SMART的外部基础确认为待售，包括任何预扣税。因此，我们在2023年确认了2,860万美元的预期资本收益和递延所得税负债的预扣税。2024年第一季度，我们完成了资产剥离，并确认了890万美元的额外亏损。

请参阅 “第 1 项。财务报表—合并财务报表附注—剥离巴西SMART。”

流动性和资本资源

截至2024年3月1日，我们的现金、现金等价物和短期投资为4.658亿美元，其中3.486亿美元由美国以外的子公司持有。我们现金和资本资源的主要用途是收购、偿债需求、资本支出、研发支出和营运资金需求。我们预计，未来的资本支出将集中在扩大我们的研发活动、制造设备升级、收购以及IT基础设施和软件升级上。现金和现金等价物通常包括活期存款账户、货币市场基金和定期存款中持有的资金。我们不会出于交易或投机目的收购投资。

我们可能会不时寻求额外的股权或债务融资。任何未来的股权融资都可能削弱我们现有的投资者，任何未来的债务融资都可能包括偿债要求以及财务和其他限制性契约，这些契约可能会限制我们的运营和增长战略。如果我们寻求额外融资，我们可能无法以我们可接受的条件或根本无法筹集此类融资。如果我们无法筹集额外资金或产生必要的现金流来扩大业务和投资持续的产品创新，我们可能无法成功竞争，这将损害我们的业务、运营和财务状况。

我们预计，我们现有的现金和现金等价物、短期投资、信贷额度下的可用借款以及经营活动产生的现金将足以为至少未来十二个月的运营提供资金。

剥离巴西SMART:2023 年 11 月 29 日，我们完成了先前宣布的对 SMART Brazil 的剥离。在资产剥离方面，我们出售了81％的权益，并保留了SMART巴西19％的权益。在交易结束时，我们从出售中获得了1.430亿美元的现金（其中包括1.645亿美元的总收益减去2150万美元的预扣税）。此外，我们有权在收盘后的十八个月内收到2,840万美元的延期付款。请参阅 “第 1 项。财务报表—合并财务报表附注—剥离巴西SMART。”

Stratus 科技赚钱:2022年8月29日，我们完成了对Stratus Technologies的收购。在交易结束时（包括完成对收购的营运资本资产和承担的负债的审查），我们向Stratus 卖方支付了2.422亿美元的现金收购价格。此外，Stratus 卖家还有

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根据Stratus Technologies在收盘后前12个财政月的毛利表现，有权获得高达5000万美元的或有对价。在2024年第二季度，我们全额支付了与Stratus Earnout相关的5000万美元。

现金流

			六个月已结束
			3月1日 2024						二月 24, 2023
持续经营业务提供的（用于）经营活动的净现金			$	37,796					$	(6,954)
用于持续经营业务投资活动的净现金			(8,146)						(232,524)
（用于）持续经营融资活动提供的净现金			(86,302)						222,472
来自已终止业务的现金和现金等价物的净增加（减少）			90,097						28,908
货币汇率变动的影响			(1,180)						1,917
现金和现金等价物的净增加（减少）			$	32,265					$	13,819

运营活动:来自经营活动的现金流反映了经某些非现金项目调整后的净收入，包括折旧和摊销费用、基于股份的薪酬、或有对价公允价值变动的调整、投资或融资活动的损益以及运营资产和负债变动的影响。

2024年前六个月持续经营活动提供的净现金主要来自净亏损2420万美元，经非现金项目5,940万美元调整后。运营现金流受到运营资产和负债净变动260万美元的有利影响，这主要是应收账款减少4,950万美元的影响，但与2023年收购Stratus Technologies相关的2900万美元或有对价的支付以及其他流动资产增加的2,110万美元部分抵消了这一影响。应收账款减少的主要原因是我们的IPS和内存解决方案板块的总销售额下降。

2023年前六个月用于持续经营业务的净现金主要来自净亏损3660万美元，经非现金项目1.057亿美元调整后。运营现金流受到运营资产和负债净变动7,610万美元的不利影响，这主要是由应付账款和应计费用及其他负债减少1.747亿美元以及支付与2021年收购LED业务相关的7,370万美元或有对价的影响，但部分被应收账款减少1.720亿美元的影响所抵消。应付账款和应计费用及其他负债和应收账款的减少主要是由于付款和收款的时机造成的。

投资活动:2024年前六个月用于持续经营业务投资活动的净现金主要包括990万美元的资本支出和设备存款。

2023年前六个月用于持续经营业务投资活动的净现金主要包括用于收购Stratus Technologies的2.131亿美元和用于资本支出和设备存款的1,970万美元。

融资活动:2024年前六个月用于持续经营业务融资活动的净现金主要包括5,160万美元的债务偿还、2,100万美元用于支付与2023年收购Stratus Technologies相关的或有对价以及1,590万美元收购普通股的付款（包括股票回购计划下的1,390万美元），部分抵消了我们股票计划普通股发行的420万美元收益。

2023年前六个月持续经营融资活动提供的净现金主要包括发行定期贷款的2.953亿美元净收益和普通股发行的430万美元收益，部分抵消了与2021年收购LED业务相关的2,810万美元或有对价、收购普通股的1,620万美元付款（包括股票回购计划和可转换票据交换下的1,380万美元）），1,410万美元用于支付保费与我们的可转换票据交换、LED 购买价票据的本金偿还额为720万澳元，以及为结算和购买私下协商的上限看涨期权交易（“上限看涨期权”）而支付的430万美元净现金。

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关键会计估计

根据美国公认会计原则编制这些财务报表和相关披露要求管理层做出影响所报告的资产、负债、收入、支出和相关披露金额的估算和判断。估计和判断基于历史经验、预测的事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。我们会持续评估我们的估计和判断；但是，实际结果可能与这些估计有所不同。我们的管理层认为，我们的关键会计估算需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，对于描述我们的财务状况和经营业绩至关重要。我们对关键会计估算的讨论旨在补充我们对重要会计政策的摘要，使读者能够更深入地了解应用我们的关键会计政策和估算所涉及的不确定性。

有关我们的重要会计估算的摘要，请参阅 “第二部分——第7项。管理层对截至2023年8月25日财年的10-K表年度报告的财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计估计”。与截至2023年8月25日财年的10-K表年度报告中所述的相比，我们的关键会计估算没有重大变化。

有关我们重要会计政策的摘要，请参阅 “第一部分财务信息——第1项。财务报表—合并财务报表附注—本季度报告的 “重要会计政策” 以及 “第二部分—第8项”。截至2023年8月25日财年的10-K表年度报告的财务报表和补充数据——合并财务报表附注——重要会计政策”。与截至2023年8月25日财年的10-K表年度报告中所述的政策相比，我们的重要会计政策没有实质性变化。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

外汇风险

由于在全球经济中运营，我们面临固有的风险。我们的国际销售和在国外的业务使我们面临与货币价值和汇率波动相关的风险。由于我们的销售额中有很大一部分是以美元计价的，因此美元价值的增加可能会提高我们产品的价格，从而使这些产品对特定国家的客户来说变得相对昂贵，从而可能导致该国的销售和盈利能力下降。此外，我们的某些成本是以外币计价的，美元贬值可能会导致此类成本的增加，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

由于我们的国际业务，我们的一部分净销售额和部分支出以美元以外的货币支出，例如日元、马来西亚林吉特和中国人民币。我们以美元列报合并财务报表，并按适用的汇率将国外业务的某些资产和负债重新计为美元。因此，美元价值的增加或减少可能会影响合并财务报表中这些项目的价值，即使这些项目的价值以当地货币计算没有变化。我们的客户定价和材料销售成本通常以美元为基础。因此，货币波动对我们合并经营报表的影响主要是我们的其他销售成本（即非物质组成部分）和我们的运营费用，因为这些项目通常以当地货币计价。我们的合并经营报表还受到以美元以外货币计价的交易产生的外币损益的影响。这些转换可能会显著影响我们在财政期间之间业绩的可比性，或导致我们的资产、负债和权益的账面价值发生重大变化。因此，外币汇率的变化影响了我们报告的业绩。

根据我们截至2024年3月1日和2023年8月25日以外币计价的货币资产和负债，我们估计，汇率兑美元10％的负面变化将导致营业外支出分别录得310万美元和160万美元的亏损，以重估这些资产和负债。

利率风险

我们的浮动利率债务面临利率风险。截至2024年3月1日，根据经修订的2027年TLA，我们的未偿还额为5亿美元。此外，我们的修订信贷协议规定，根据2027年循环贷款，最高可借款2.5亿美元。假设我们能够满足借款所需的财务契约，

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2027 Revolver下的可用金额已全部提取，利率提高1.0％将导致年度利息支出增加，而我们的现金流每年减少750万美元。

截至2024年3月1日，我们的现金、现金等价物和短期投资为4.658亿美元。我们在存款账户、各种金融机构的货币市场基金和短期固定收益证券中维持现金和现金等价物。由于这些工具的短期性质，我们认为我们不存在因利率变动而导致这些投资公允价值变动的重大风险。预计利率的提高或降低将使未来的利息收入增加或减少微不足道。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

截至本报告所涉期末，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性进行了评估。根据该评估，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，得出结论，我们的披露控制和程序自2024年3月1日起生效，目的是合理地保证，我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息（i）在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，（ii）积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席高管军官和酌情为首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

财务报告内部控制的变化

根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的定义，在2024财年第二季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

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第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼

有关法律诉讼的讨论，请参阅 “第一部分财务信息——第 1 项”。财务报表—合并财务报表附注—承付款和意外开支” 和 “第1A项。风险因素。”

第 1A 项。风险因素

“第一部分——第1A项” 中描述的风险没有实质性变化。风险因素” 载于我们截至2023年8月25日财年的10-K表年度报告。您应仔细考虑我们的年度报告和本季度报告中的风险和不确定性以及其他信息，包括 “第一部分财务信息——第 2 项”。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及我们的财务报表和相关附注。如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响，因此，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

本季度报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。有关其他信息，请参阅 “关于前瞻性陈述的警示说明”。由于某些因素，包括我们在截至2023年8月25日财年的10-K表年度报告中描述的公司面临的风险，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大不利差异。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

发行人购买股票证券

2022年4月5日，我们宣布董事会批准了7500万美元的股票回购授权，根据该授权，我们可以不时通过公开市场购买、私下谈判交易或其他方式回购已发行普通股。股票回购授权没有到期日，但董事会可以随时暂停或终止。2024 年 1 月 8 日，董事会审计委员会批准了额外的 7,500 万美元股票回购授权。截至2024年3月1日，根据这些授权可能回购的股票的剩余总美元价值为7,770万美元。

下表列出了截至2024年3月1日的三个月中与回购我们的股票证券相关的信息：

时期			购买的股票总数			每股支付的平均价格			作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数			根据计划或计划可能购买的股票的大致美元价值
2023 年 12 月 2 日 — 2023 年 12 月 29 日			80,718			$	17.36		80,718			$	3,148,000
2023 年 12 月 30 日 — 2024 年 1 月 26 日			25,280			$	17.80		25,280			$	77,698,000
2024 年 1 月 27 日 — 2024 年 3 月 1 日			—			$	—		—			$	77,698,000
			105,998			$	17.47		105,998

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

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第 5 项。其他信息

在截至2024年3月1日的财政季度中，没有 dir本公司的董事或高级职员 采用要么 终止a “规则 10b5-1 交易安排” 或 “非规则 10b5-1 交易安排”（在每种情况下，定义见第 S-K 法规第 408 项）。

第 6 项。展品

展品索引

以引用方式纳入

展览 没有。

描述

已归档 在此附上

表单

文件编号

展览

备案 日期

3.1

SMART Global Holdings, Inc.的第二经修订和重述的备忘录和组织章程

10-Q

001-38102

3.1

04/07/2020

4.1

根据1934年《交易法》第12条注册的注册人证券的描述

10-K

001-38102

4.1

10/25/2021

10.1*

SMART Global Holdings, Inc.与约瑟夫·克拉克之间于2022年9月6日发出的要约信

X

31.1

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证

X

31.2

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证

X

32.1**

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证

X

32.2**

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证

X

101.INS

行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中

X

101.SCH

内联 XBRL 分类扩展架构文档

X

101.CAL

内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档

X

101.DEF

内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档

X

101.LAB

内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

X

101.PRE

内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档

X

104

封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

X

*			构成管理合同或补偿计划或安排。
**			本10-Q表季度报告附录32.1和附录32.2所附的认证均被视为已提供，未向美国证券交易委员会提交，无论此类文件中包含何种一般公司注册语言，均不得以引用方式纳入注册人根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中。

37

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签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

			SMART 环球控股有限公司
日期：2024 年 4 月 9 日			来自：			/s/ 马克·亚当斯
						马克·亚当斯
						总裁兼首席执行官
						（首席执行官）
日期：2024 年 4 月 9 日			来自：			//肯·里兹维
						肯·里兹维
						高级副总裁兼首席财务官
						（首席财务和会计官）

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