DEF 14A假的000149322500014932252023-01-012023-12-31iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票00014932252022-01-012022-12-3100014932252021-01-012021-12-3100014932252020-01-012020-12-310001493225ECD: PEOmemberECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 会员2023-01-012023-12-310001493225ECD: PEOmemberECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD会员2023-01-012023-12-310001493225ECD: PEOmemberECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 会员2023-01-012023-12-310001493225ECD: PEOmemberECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrd2023-01-012023-12-310001493225ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001493225ECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001493225ECD：NonpeoneOmemerECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 会员2023-01-012023-12-310001493225ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001493225ECD: PEOmemberECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 会员2022-01-012022-12-310001493225ECD: PEOmemberECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD会员2022-01-012022-12-310001493225ECD: PEOmemberECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 会员2022-01-012022-12-310001493225ECD: PEOmemberECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrd2022-01-012022-12-310001493225ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001493225ECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001493225ECD：NonpeoneOmemerECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 会员2022-01-012022-12-310001493225ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001493225ECD: PEOmemberECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 会员2021-01-012021-12-310001493225ECD: PEOmemberECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD会员2021-01-012021-12-310001493225ECD: PEOmemberECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 会员2021-01-012021-12-310001493225ECD: PEOmemberECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrd2021-01-012021-12-310001493225ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001493225ECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001493225ECD：NonpeoneOmemerECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 会员2021-01-012021-12-310001493225ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001493225ECD: PEOmemberECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 会员2020-01-012020-12-310001493225ECD: PEOmemberECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD会员2020-01-012020-12-310001493225ECD: PEOmemberECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 会员2020-01-012020-12-310001493225ECD: PEOmemberECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrd2020-01-012020-12-310001493225ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001493225ECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001493225ECD：NonpeoneOmemerECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 会员2020-01-012020-12-310001493225ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-31000149322512023-01-012023-12-31000149322522023-01-012023-12-31000149322532023-01-012023-12-31000149322542023-01-012023-12-31000149322552023-01-012023-12-31000149322562023-01-012023-12-31

美国证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A 信息

根据1934年《证券交易法》第14（a）条发表的委托声明

由注册人提交 x		由注册人以外的一方提交 o

选中相应的复选框：

o	初步委托书
o	机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
x	最终委托书
o	权威附加材料
o	根据第 240.14a-12 条征集材料

诺斯菲尔德银行, Inc.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

x	无需付费。
o	根据《交易法》第14a-6（a）（1）条和第0-11条，第25（b）项的要求，费用按附件中的表格计算。
o	事先用初步材料支付的费用。

2024年4月10日

来信来自

我们的主席

亲爱的股东们：

Northfield Bancorp, Inc. 2024 年年度股东大会（有时称为

诺斯菲尔德银行的母公司 “Bancorp”）（与Bancorp合称 “公司”）将是

以虚拟形式举行，股东通过网络直播参与。这次会议

将于美国东部时间2024年5月22日上午10点举行。你可以参加年度

在线开会、提交问题和投票，直到投票结束

www.virtualShareoldermeeting.com/nfbk2024

随附的年会通知和委托书描述了正式业务

预计将进行交易。在年会期间，我们还将报告其运作情况

该公司。

将在年会上开展的业务包括选举四名董事，

考虑就高管薪酬问题通过一项不具约束力的咨询性决议

委托书中描述了这一点，并批准了对Crowe LLP的任命

截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

史蒂芬·克莱因

董事长、总裁兼首席执行官

此页故意留空

年会通知

股东的

诺斯菲尔德银行股份有限公司

2024 年年会 股东们

日期	时间	地点
2024年5月22日	美国东部时间上午 10:00	**仅限虚拟**
		www.virtualshareholderme NFBK2024

特此通知，Northfield Bancorp, Inc.2024年年度股东大会将在纽约举行

仅限虚拟 格式 美国东部时间2024年5月22日上午10点。你可以参加年会，

提交问题并在线投票，直到投票结束 www.virtualshareholdermeeting.com/nfb。这个

会议的目的是审议以下问题并采取行动：

1.选举四名董事；

2.一项不具约束力的咨询性决议，旨在批准代理书中描述的高管薪酬

声明；

3.批准了对Crowe LLP作为独立注册会计师事务所的任命

截至2024年12月31日的财年；以及

在年会或其任何休会之前适当处理的其他事项。董事会

董事们不知道在年会之前还有其他事要做。

可以在上述日期的年度会议上对上述提案采取任何行动，也可以在任何时候采取任何行动

年会可以休会的日期。营业结束时登记在册的股东

2024年3月27日，股东有权在年会及其任何续会上投票。

所有有权在网络直播中投票的Northfield Bancorp, Inc.登记在册的股东都应收到，

通过美国邮政发布代理材料的互联网可用性通知（“互联网可用性通知”）。的通知

互联网可用性将指导您如何访问和查看其中包含的所有重要信息

代理材料。如果您通过邮件收到了互联网可用性通知并希望收到印刷版

在我们的代理材料中，您应遵循互联网可用性通知中包含的说明

要求提供此类材料。

你的投票很重要

请使用互联网或电话，或签署、约会并退回，尽快投票

代理卡或投票授权表，装在已付邮资的信封中（邮寄给申请者）和

已收到本委托书的纸质副本）。

即使你计划参与网络直播，你也可以选择通过互联网对你的股票进行投票

致电或在已付邮资的信封中签名、约会并退回随附的代理卡或投票

授权表，如果您申请并收到了委托书的纸质副本。你的任何代理

在行使捐款之前，可以随时撤销。如果您的股票不是以您的名义注册的，则需要

记录保持者通过网络直播提供的其他投票文件。 你不需要

访问年会的投票控制号码，但你只能投票

您的股票并在年会上输入您的控制号码提问

在你收到的材料中找到的。

	根据董事会的命令
新泽西州伍德布里奇	苏珊·奥菲罗-彼得斯等
2024年4月10日	高级副总裁兼公司秘书

目录

诺斯菲尔德银行, Inc.	2024 年委托声明 | i

委托声明 .......................................	1
代理摘要 ....................................................	1
年度股东大会 ........................	4
在年会上提问 ..........	4
撤销代理 ..........................................	4
有投票权的证券和本金持有人 其中 ..................................................................	5
公司治理 以及董事会事务 ..................................	7
董事会、领导结构、角色 in 风险监督、会议和常设 委员会 ...........................................................	7
董事和董事提名人评估 进程 ..................................................................	12
董事候选人 ...............................................	16
董事继续任职 ...........................	19
董事薪酬 .......................................	26
与某些关联人的交易 ......	28
参加年度会议 股东 .........................................................	29
行为和道德守则 ................................	29
股票所有权准则 ...............................	29
禁止套期保值和借款 ....	30
股东通讯 .............................	31
不是董事的执行官 .........	33
环境、社会和治理 承诺 .........................................................	34

高管薪酬 .......................	36
薪酬讨论与分析 .............	36
薪酬委员会报告 .....................	46
补偿表 ..........................................	46
残疾保险 ..............................................	53
人寿保险承保范围 ......................................	53
雇佣协议 ....................................	53
可能向指定高管支付的款项 军官 ..................................................................	55
首席执行官薪酬比率 .......................................................	57
薪酬与绩效 ......................................	57
Say-on-Pay ............................................................	60
审计相关事项 .........................	61
审计委员会报告 .....................................	61
审批和许可政策 非审计服务 ..............................................	62
审计师费用和服务 ...................................	62
提案 1—选举董事 .	64
提案 2——对提案进行咨询投票 高管薪酬 .......................	66
提案 3——批准 任命独立人士 注册会计师事务所 .	67
其他信息 ..................................	69
违法行为第 16 (a) 条报告 ......................	69
代理招标费用 .......................................	69
按福利计划投票 ........................................	69
其他事项 .......................................................	69
在线交付代理和其他材料 .	69
有关的重要通知 代理材料的可用性 用于年会 股东们 ..............................................	71
委托书的保管权和 年度报告 .....................................................	71

此页故意留空

委托声明

2024 年年度股东大会

代理摘要

董事提名人
姓名		年龄		从那以后一直是董事		独立		委员会
蒂莫西 ·C· 哈里森		66		2013		☑		审计、贷款、提名和公司 治理
凯伦 J. 凯斯勒		67		2013		☑		薪酬、合规与信息 技术、提名和企业 治理，
Rachana A. Kulkarni		58		2024		☑		风险
帕特里克·L·瑞安		74		2016		☑		合规与信息技术， 贷款，风险

诺斯菲尔德银行, Inc.	2024 年委托声明 | 1

仅限虚拟

虚拟股东大会。

com/nfbk2024

会议日期和时间

2024年5月22日

上午 10 点东部时间

有待表决和批准的提案 建议
1	选举董事。信息 可以找到关于每位被提名人的信息 从第 1 页开始 16.		为了
2	咨询性、不具约束力的决议 批准高管薪酬。 有关我们高管的信息 补偿并被找到 从第 1 页开始 36.		为了
3	批准任命 Crowe LLP 作为独立注册公司 年度公共会计师事务所 2024 年 12 月 31 日结束。 有关费用和 我们独立的服务 注册的公共会计师事务所 截至 2023 年 12 月 31 日的年度 可以在页面上找到 62 .		为了

环境、社会和治理（“ESG”）亮点

强大、独立和以风险为中心的治理模式

•独立董事占我们提名和提名的 100%

公司治理、薪酬和审计委员会。

•首席独立董事。

•董事一致通过了 “多数票”

董事政策。

•对董事和高管的严格股票所有权要求

军官。

•禁止对Bancorp股票进行套期保值和借款。

•董事会对关键组织风险的监督，包括隐私，以及

利用我们的客户安全资源实现网络安全

网站和全面的培训和测试计划。

•高管薪酬与公司业绩保持一致

竞争性的、以股东为中心的市场惯例。

•提名和公司治理委员会提供

定期对ESG举措和风险进行监督和指导

来自管理层 ESG 领导委员会的报告。

环境与社会承诺

•敬业而积极的志愿员工

小组（环境影响委员会）

专注于减轻环境影响

公司各部门的举措，

第三方服务提供商，以及内部

我们服务的社区。

•设施改善位于 分支地点。

•员工举措包括海滩和公园

清理和使用环保的

产品。

•诺斯菲尔德银行有超过3700万美元的收入

符合《社区再投资法》（CRA）资格

2023年底的投资。这些

支持对社区的投资

小型企业和经济适用房都是

地方和全国。

•88.5% 的住房单元由以下机构出资

2023 年的多户家庭贷款租金负担得起

适用于低收入和中等收入人士。

•正在举行的内部气候风险会议

评估关键风险的工作组

围绕以下因素的影响进行管理分析

诺斯菲尔德湾的气候没有。

•大约 1,680 人符合 CRA 资格

报告了 2023 年的志愿服务时间

来自诺斯菲尔德银行的员工和

董事，重点是提供财务

识字、防欺诈和网络安全

教育到低收入和中等收入

居民、老年人、学生和小孩

企业主。

2 | 2024 年委托声明	诺斯菲尔德银行, Inc.

45%

的董事会成员是 女士和/或来自 代表性不足的群体

91%

的董事是 依法独立 符合纳斯达克上市规则 和要求

•敬业而积极的多元化、公平和

包容性（“DEI”）运营委员会与

自愿员工团队作为小组委员会

确保和扩大包容性

代表。

◦成员代表包括

每个部门的领导。

◦小组委员会将扩大影响范围

提高员工的意识。

•金钱和实物承诺

提供多种金融知识课程。

•扩大了对退伍军人的招聘范围，

残疾人和少数族裔供应商以及

候选人。

•推出强化员工 DEI 培训

计划于 2023 年 10 月举行。

67%	42%	40%
的员工是女性	的员工来自 代表性不足的群体	高级领导层中女性占据

	提供精彩集锦

在过去的15年中，诺斯菲尔德银行基金会（“基金会”）提供的补助金和捐款总额为

向组织捐款超过 1000 万美元ns 位于史坦顿岛、布鲁克林和新泽西州。

诺斯菲尔德银行, Inc.	2024 年委托声明 | 3

结束了

10.7 万美元

自 2008 年以来的补助金

$611,575

2023 年补助总额

高管薪酬概述

•与公司财务相关的计划 绩效和风险管理。 •短期和长期、固定和 可变，现金和权益要素保持一致 符合公司的战略目标。 •独立且经验丰富的顾问 由薪酬部直接聘用 委员会。 •薪酬委员会获得独立资格 董事和高管的基准测试 补偿。 •高管薪酬目标为 50%第四 百分位数，并进行了调整 经验和表现。		•股东的强有力历史支持 高管薪酬（2023年超过95％）。 •股东的及时反馈-公司 支持每年 “按工资” 投票。 •首席执行官的薪酬比率为 21到 2023 年将达到 1。 •有限使用雇用/控制权变更 合同，所有这些合同都包含 “双重” 触发器”，没有 “常绿” 或 “变态” 供应。付款公式不包括 退休金和津贴，以及 将健康和福利津贴限制在18个月以内。 •符合美国证券交易委员会的回扣要求 包含在激励性薪酬计划中，以及 董事会通过的现金和 基于绩效的股权薪酬。

年度股东大会

本委托书是为代表董事会征集代理人而提供的

Northfield Bancorp, Inc.（有时称为 “董事会”）的股份，将在2024年年会上使用

Northfield Bancorp, Inc. 的股东将通过网络直播以虚拟形式举行

www.virtualshareholdermeeting.com/nfbk2024，2024 年 5 月 22 日美国东部时间上午 10:00，以及所有

年会休会。随附的年度股东大会通知和本委托书

声明将首先在当天或左右提供给股东 2024年4月10日 .

在年会上提问

我们的虚拟年会将允许股东在会议期间提交问题，以便在会议期间解决

指定的问答时段。为了在年会上提问，股东需要

输入股东收到的材料中找到的控制号码。我们会回答尽可能多的股东-

在时间允许的情况下提交了问题，以及我们在年会期间无法解决的任何问题

将在会后得到答复，但任何与业务无关的问题除外

本公司或出现秩序失控或不适合举行年会的公司

由董事长或公司秘书根据各自的合理判断决定。如果我们收到

本质上相似的问题，我们可能会将此类问题归为一组，并提供单一的答案以避免

重复。

撤销代理

谁是股东 提交代理可以按照下述方式撤销它们。除非这样撤销，否则这些股票

由此类代理人代表的将在年会及其所有休会期间进行表决。已申请代理

将根据董事会给出的指示代表董事会进行投票。 你可以投票

使用互联网或电话，或者签署、约会并归还代理卡或投票授权

向诺斯菲尔德银行公司提交表格（如果您要求并收到了委托书的纸质副本）。

我们收到的已签名并注明日期但不包含投票说明的未撤销代理将进行投票

“FOR” 提案 1、2 和 3，如本委托书所述。

4 | 2024 年委托声明	诺斯菲尔德银行, Inc.

可以通过向诺斯菲尔德公司秘书发送书面撤销通知来撤销代理人

Bancorp, Inc.，位于新泽西州伍德布里奇市大街 581 号，套房 810，07095，或者通过退回已正式签订的

如您的代理卡上所述，以后通过邮件进行代理.通过网络直播虚拟参与

除非股东通过现场投票，否则任何先前提交代理的股东都无法撤销此类委托书

在年会期间进行网络音频直播，或在年会之前向公司秘书提交书面撤销声明

此类代理人的投票。

有表决权的证券及其主要持有人

截至3月营业结束时，我们的普通股登记持有人，面值每股0.01美元

2024 年 27 日，有权对当时持有的每股股票获得一票。截至 2024 年 3 月 27 日，有 44,463,119的股份

已发行和流通的普通股。大多数内容是通过网络直播或通过代理进行的

有权投票的已发行普通股是构成年会法定人数的必要条件。

弃权票和经纪人的无票数将计算在内，以确定是否达到法定人数。一览表

这些股东可以在新泽西州伍德布里奇市大街 581 号 810 号套房接受检查 07095

在年会之前的 10 天内。

至于董事的选举，股东可以：投票支持董事会提出的所有候选人；投票给

对所有被提名人不予投票；或投票支持除一名或多名被提名人之外的所有候选人。导演

由多数票当选，不考虑经纪人的不投票，也不考虑代理人所投的票

对被提名候选人进行投票的权力被剥夺了。

至于本委托书中所述的批准我们高管薪酬的咨询性、不具约束力的决议

声明，股东可以：（i）对该决议投赞成票；（ii）对该决议投反对票；或（iii）“弃权”

从对决议的表决开始。年度会议上大多数选票的赞成票，没有

无论是经纪人未投票，还是代理卡上选中 “弃权” 框的股票，都是

这是批准这项不具约束力的决议所必需的。虽然这次投票是必需的，但它对两者都没有约束力

Northfield Bancorp, Inc. 或董事会，也不会造成或暗示信托义务的任何变化

或者对Northfield Bancorp, Inc.或董事会征收任何额外的信托义务。

关于批准Crowe LLP作为我们截至年底的独立注册会计师事务所

2024年12月31日，股东可以：（i）对批准投赞成票；（ii）对批准投反对票；或（iii）

对此类批准投弃权票。年度大会上大多数选票的赞成票

会议，不考虑经纪商未投票，也不考虑选中 “弃权” 框的股票

在代理卡上，是批准Crowe LLP为独立注册公共会计所必需的

公司截至2024年12月31日的财年。

实益拥有我们普通股5％以上的个人和团体必须申报

美国证券交易委员会（“SEC”）根据以下规定向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的有关此类所有权的某些报告

1934 年的《证券交易法》（“交易法”）。下表列出了截至2024年3月27日的

我们认识的每位普通股受益所有人实益拥有的普通股股份

超过普通股已发行股份的5％。

根据Bancorp的公司注册证书，除某些例外情况外，Bancorp的记录所有者

由实益拥有已发行股票10％以上的个人实益拥有的普通股

股票无权对任何股票进行投票 持有的金额超过了 10% 的限额。

诺斯菲尔德银行, Inc.	2024 年委托声明 | 5

的名称和地址 受益所有人	股份金额 所有权和性质 有益的 所有权(1)	股份百分比 的普通股 杰出
诺斯菲尔德银行员工 股票所有权计划信托和诺斯菲尔德银行 储蓄计划 中心路1013号，300号套房 特拉华州威尔明顿 19805	3,589,494	8.07%
贝莱德公司 东 52 街 55 号 纽约州纽约 10055 (2)	6,521,201	14.67%
先锋集团 先锋大道 100 号 宾夕法尼亚州马尔文 19355 (3)	2,794,440	6.28%
次元基金顾问有限责任公司 一号楼 6300 蜜蜂洞路 德克萨斯州奥斯汀 78746 (4)	3,206,080	7.21%

(1)根据《交易法》第13d-3条，就本表中的任何股份而言，个人或实体被视为受益所有人

普通股，前提是他们对此类证券拥有共同的投票权或投资权，或者有权在60岁以内随时获得受益所有权

自确定受益所有权之日起的天数。此处使用的 “投票权” 是指投票或指导股票表决的权力，

“投资权” 是处置或指导处置股份的权力，包括配偶和未成年子女直接持有的所有股份

信托和其他间接所有权，被点名的个人对这些股份有效行使唯一或共同的投票权或投资权。

(2)该信息基于向美国证券交易委员会提交的附表13G/A 2024 年 1 月 23 日.

(3)该信息基于向美国证券交易委员会提交的附表13G/A 2024年2月13日.

(4)该信息基于向美国证券交易委员会提交的附表13G/A 2024年2月9日.

6 | 2024 年委托声明	诺斯菲尔德银行, Inc.

公司治理

和董事会事务

董事会、领导结构、风险监督中的作用 会议和常设委员会

董事会

董事会目前有十一名成员 导演(1):

安妮特·卡蒂诺

吉尔·查普曼

小约翰·P·康纳斯

蒂莫西 ·C· 哈里森

凯伦 J. 凯斯勒

史蒂芬·克莱因

Rachana A. Kulkarni

瓜尔贝托（吉尔）麦地那

弗兰克·P·帕塔菲奥

帕特里克·L·瑞安

保罗·斯塔林

（1）麦地那先生将在年会后从董事会退休，董事人数将减少到十人。

董事会根据纳斯达克规则确定每位董事的独立性。这个

董事会已确定，除克莱因先生外，上述每位董事均符合独立性

被视为独立董事的标准。此外，董事会已确定所有

除克莱因先生外，上述董事有资格在审计委员会和薪酬委员会任职

委员会根据纳斯达克和美国纳斯达克的额外适用独立性要求和指导方针

美国证券交易委员会的规章制度和解释。

在做出独立决定时，董事会考虑了两者之间的报告关系

康纳斯和康纳斯律师事务所以及诺斯菲尔德银行使用的一家律师事务所。这种关系涉及

康纳斯和康纳斯律师事务所担任该案的审判律师和独立承包商的州法院案件

律师事务所。康纳斯先生不是诺斯菲尔德银行使用的律师事务所的合伙人、员工或控股股东，

并且不担任该律师事务所的 “法律顾问”。2023 年，诺斯菲尔德银行向法律支付了 78,910 美元的律师费

公司。Connors & Connors, P.C. 为该律师事务所完成或已经完成的任何工作均不与

无论如何，公司。此外，在做出独立决定时，董事会还

据报道，哈里森先生与Advance Local Media LLC的一名员工之间存在家庭关系，

谁是其首席执行官，诺斯菲尔德银行通过该银行投放报纸和数字广告。

没有关于此类广告的合同。诺斯菲尔德银行仅为广告空间付费，Advance Local

媒体有限责任公司不提供任何专业服务。2023 年，诺斯菲尔德银行向Advance支付了88,162美元的费用

本地媒体有限责任公司

董事会还决定，董事卡蒂诺、查普曼和斯塔林各会面

担任 “审计委员会财务专家” 的资格，因为该术语在细则和条例中使用

美国证券交易委员会。董事会已将审计委员会成员卡蒂诺、查普曼和斯塔林指定为 “审计”

委员会财务专家。”

领导力结构

提名和公司治理委员会和董事会定期审查

公司治理模式和董事会的运作，包括其有效性和董事的能力

确定和讨论相关兴趣或关注的主题。董事会认为应该

根据董事会的运作情况，保持灵活选择主席和董事会领导结构

需求及其对什么符合公司及其股东最大利益的评估。克莱因先生担任

董事长兼首席执行官。董事会已经讨论并评估了这样做的好处和注意事项

诺斯菲尔德银行, Inc.	2024 年委托声明 | 7

主席和首席执行官的统一角色。董事会得出结论，主席应发挥统一的领导作用

兼首席执行官，连同首席独立董事和首席独立董事

章程，是公司适当的领导和治理结构。

如上所述，董事会认识到强有力的独立领导的重要性。因此，

此外，董事会保留绝大多数的独立董事和独立提名以及

公司治理、薪酬和审计委员会，董事会还指定了负责人一职

独立董事。董事会认为，强有力的独立董事领导结构可以

额外的独立领导、监督和公司福利。我们的公司治理

原则规定，由多数独立董事任命首席独立董事。领导

独立董事的任期为两年，或直至任命继任者为止。

目前，卡蒂诺女士担任董事会的首席独立董事。独立董事还有

批准了界定首席独立董事角色和责任的首席独立董事章程

董事，其中包括：

•促进独立董事之间以及这些非董事之间的公开和有效的沟通

管理董事和公司管理层，特别包括董事长和首席执行官

执行官，首席独立董事的职责是促进和推动

董事会的力量和独立性；

•每年至少召集和主持两次独立董事的执行会议，甚至更多

视需要经常进行，并视情况及时向行政长官提供反馈意见

军官;

•协调和制定独立董事执行会议议程；

•代表非管理层和独立人士协调对首席执行官的反馈

有关业务问题和管理的董事；

•与董事会主席协调理事会会议议程的适当议题，以及

与这些议程和演示相关的信息需求；

•与董事会主席和提名与公司主席共同确定和发展

治理委员会、董事会的组成需求和董事候选人标准；

•与总法律顾问协调对股东问题和/或疑虑的回应，或

与公司非管理层沟通或致函的其他利益相关方

董事；以及

•履行董事会履行其职责所必需的其他职责，或履行可能的职责

由整个董事会、非管理层董事或董事会主席的要求。

我们的首席独立董事充当公司管理层和独立董事的重要中介机构

董事并在董事会成员之间建立共识。首席独立董事还审查了以下方面的议程

董事会的所有例会，向董事长和首席执行官提供反馈

和见解。

在风险监督中的作用

董事会主要通过其风险委员会和其他地位履行其风险监督职责

委员会。风险委员会负责监督公司的全企业风险

管理（“ERM”）计划，并确认公司的战略、资本和财务计划保持一致

考虑到公司的风险偏好，重大风险已在公司的风险管理中得到解决

进程。风险委员会确保公司的重大风险由董事会监督

董事或其常设委员会之一。风险委员会的职责还包括监督

公司的流动性和压力测试计划、资产负债管理、利率风险管理、模型

风险治理和供应商风险管理。此外，风险委员会（或负责监督的委员会）

对此类风险的责任）审查新产品和服务，以确定适当的风险识别

8 | 2024 年委托声明	诺斯菲尔德银行, Inc.

已发生；确保有控制措施将已确定的风险降低到可接受的水平；并对重大风险进行监测

风险。

每个董事会委员会及其主席都与公司的首席风险官和其他成员合作

管理层监督其分配的风险。每个董事会委员会都会收到有关以下方面的报告和信息

相关风险，包括新出现的风险和管理层为充分应对和减轻风险而采取的行动

这些风险直接来自管理层和首席风险官。每个董事会委员会负责

监督特定风险，包括每个委员会章程中概述的风险，所有董事会委员会都有

ESG 相关责任和声誉风险责任，因为它们与这些特定风险有关。此外，

董事委员会的任务旨在让董事在多个委员会任职，以

促进各委员会之间的沟通和协同作用，同时减少冗余和效率低下。

董事会定期直接从公司收到有关公司ERM计划的报告和信息

风险委员会和管理层成员，包括首席风险官。委员会主席定期召开

向董事会报告其委员会的重大活动和行动，包括

与风险监测和监督有关的活动。董事会讨论并接受了这些报告

董事，委员会的某些行动须经特别批准。

网络安全和 隐私

公司的信息安全计划是企业风险管理战略的组成部分，旨在

保护我们关键系统和信息的机密性、完整性和可用性。我们保持

我们网站上的安全中心页面，其中包括一份网络安全监督声明，其中列出了正在进行的

管理层与合规与信息技术（“IT”）的风险管理角色和责任

委员会。董事会成立了合规和信息技术委员会，其具体职责是

监督网络安全威胁等。我们的首席信息安全官提供

合规和 IT 委员会，定期报告我们的网络安全风险和任何实质性的网络安全

事件。合规与信息技术委员会聘请了一名独立的外部网络安全顾问

出席其所有会议并直接向委员会主席报告。该公司具有信息安全性

带有交互式培训模块的培训和合规计划 （包括董事费）和网络钓鱼练习

每年。请参阅我们截至年度的10-K表年度报告的网络安全部分

2023 年 12 月 31 日获取更多信息。

公司采用一系列旨在保护我们个人信息的政策和惯例

客户和员工，并确保他们的隐私始终得到尊重。我们已经制定了几项政策

确保根据联邦和州法规收集和使用客户信息，以及所有这些

客户会被告知他们在隐私方面的权利。公司维持强大的信息安全

该计划旨在预防、检测和应对未经授权的访问、使用、披露、中断等风险

修改或销毁数据和信息。最后，该公司实施了一项培训计划，以

确保所有董事和员工清楚地了解适当的收款、保护和

处理客户信息。

员工薪酬计划

薪酬委员会定期但不少于每年与公司首席风险举行会议

官员、企业风险经理、首席内部审计师、人力资源总监、其

独立薪酬顾问和首席执行官负责审查薪酬的风险评估

公司的薪酬计划（包括执行官以下的现金激励薪酬计划）

由管理层管理的级别）适用于公司所有级别的员工。审查的目的是

确保薪酬计划不鼓励使公司陷入不可接受境地的行为

与其业务模式相关的风险类型和级别。

首席内部审计师每年向薪酬委员会提交有关程序的报告

业绩和结论，与年度现金激励薪酬奖励有关，基于绩效

诺斯菲尔德银行, Inc.	2024 年委托声明 | 9

向执行官授予股权奖励，以及包括指定人员在内的执行官的年度支出

执行官员。

对于执行官，薪酬委员会在与首席风险官协商后进行评估

企业风险经理、人力资源总监、首席内部审计师及其独立审计师

薪酬顾问，现金和股权之间薪酬要素的平衡，固定与可变，

以及长期与短期。除其他外，该评估考虑了潜在现金的水平

与基本工资相比的激励性薪酬，目标的重点，权重，回扣的适当性，

以及这些目标的平衡，以及为减少可能的高风险行为而制定的内部控制措施。

薪酬委员会收到企业风险经理和人力资源总监的报告

有关公司维护的所有其他薪酬计划的资源。该报告除其他外包括

事情，潜在现金激励薪酬与基本工资相比的参数，目标的重点，

回扣的使用、这些目标的平衡，以及为降低可能的高风险而采取的内部控制措施

行为。

根据这一风险评估，薪酬委员会得出结论，薪酬计划

所有员工级别的现金激励和绩效既得股权薪酬) 的依据是

平衡与基本工资相比合理的绩效指标，并促进纪律进步

朝着长期的战略目标迈进。

除其他外，薪酬委员会还得出结论，薪酬计划没有

激发不当冒险行为，并且不太可能对公司产生重大不利影响。

鉴于变化，公司将继续进行风险评估和审查薪酬流程

情况，包括新的和正在出现的法规或市场惯例。

会议

Bancorp的业务在董事会及其常务的定期和特别会议上进行

委员会。董事会议所需的法定人数是简单多数。在截至12月31日的年度中，

2023 年，董事会举行了 11 次例会（包括年度重组会议）以及

战略规划会议和三其他特别会议。独立董事在执行会议上开会

每年不少于两次。战略规划会议通常包括为期两天的异地会议

董事们将与管理层和主题专家一起进行战略规划。还提供了

有关银行和企业当前趋势的参考资料和教育演讲，并有现场演讲嘉宾

话题。

在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，没有董事会或其任何委员会成员参加

少于以下总数的75％：（i）董事会会议总数（在会议期间举行）

他们担任董事的时期）；以及（ii）所有委员会举行的会议总数

他们任职的董事会（在他们任职期间）。

常设委员会

公司有六个董事会常设委员会，由提名和公司治理组成，

审计、薪酬、风险、贷款和合规以及IT。我们的董事会已经通过了以下方面的书面章程

每个常设委员会，可在我们的网站上查阅 www.enorthfield.com。下表列出了

我们的常设委员会的组成以及每个委员会在 2023 年举行的会议次数。

10 | 2024 年委托声明	诺斯菲尔德银行, Inc.

董事姓名	风险 委员会	贷款 委员会	合规性和 信息技术委员会	审计 委员会	补偿 委员会	提名和 企业 治理 委员会
安妮特·卡蒂诺
吉尔·查普曼
小约翰·P·康纳斯
蒂莫西 ·C· 哈里森
凯伦 J. 凯斯勒
Rachana A. Kulkarni
瓜尔贝托（吉尔）麦地那
弗兰克·P·帕塔菲奥
帕特里克·R·瑞安
保罗·斯塔林
2023 年会议	6	13	6	11	9	4

	= 委员会主席
	= 委员会成员

提名和公司治理委员会的职责和责任（有时被称为

作为 “提名/政府委员会”）包括就实施政策和做法向董事会提供建议

与公司治理有关，以及审查和监督我们对这些政策和做法的遵守情况；

定期评估董事会及其委员会的规模和组成，包括确保

遵守适用的纳斯达克上市规则和要求；推荐董事候选人为

提交董事会批准，并在年会上提交股东批准

股东身份；监督评估董事会和委员会效率的流程；并协助董事会

监督公司与股东和其他主要利益相关者的互动工作。

这个审计委员会的职责和责任包括监督和监督我们的诚信

会计和财务报告程序、审计、财务报表和内部控制系统；

维持对外部和内部审计员的监督, 包括他们的任命, 独立性,

业绩、薪酬，以及在认为必要时解雇和更换外部员工

审计师和首席内部审计师；以及制定和监督政策的有效性以及

接收、保留和处理有关会计、内部会计的投诉的程序

控制或审计事项，以及员工以保密方式匿名提交的有关问题

可疑的会计、财务报告或审计事项。

薪酬委员会的职责和责任包括审查、评估和建议

向董事会介绍与首席执行官薪酬相关的目标；评估首席执行官

执行官相对于既定目标的表现；审查、评估和建议

董事会与首席执行官协商，确定与他人薪酬相关的目标

执行官；审查公司的薪酬做法以及风险、风险之间的关系

根据公司的目标进行管理和薪酬；审查、评估和建议

与提名/政府委员会协商，向我们的董事和我们的董事支付的薪酬

诺斯菲尔德银行, Inc.	2024 年委托声明 | 11

关联公司在董事会任职；审查、评估和推荐继任计划、人才

培养和留用执行官，并定期接收有关领导层渠道的报告

执行官级别以下；监督公司与关键人力资源政策相关的战略

和惯例；每年审查和评估薪酬委员会顾问的独立性

和法律顾问。

风险委员会的职责和责任包括审查和监督公司的企业风险管理

计划以及利率和流动性风险、战略规划、资本部署、年度预算

流程和资产质量（不包括贷款）。风险委员会审查并批准公司的风险

流动性, 应急资金, 利率风险, 投资等方面的管理政策;

银行同业负债；按市值计价会计；资本规划和充足率；模型风险；和政策

一般的管理。风险委员会通过以下方式随时了解公司的财务状况

审查有关流动性、应急资金压力结果、利率风险、资产和负债的报告

管理、抵押品头寸和资产负债表活动。

贷款委员会的职责和责任包括通过审查来监测信贷表现

贷款、贷款活动和贷款组合信息的管理报告；以及监控贷款质量，即

贷款集中度, 信用压力测试以及环境和社会问题.贷款委员会也是

对公司与贷款、信贷管理相关的政策进行政策管理

承保，包括公司所有贷款部门的贷款标准；履行其他职能

与贷款职能有关，例如审查贷款评估师和贷款经纪人；并监控企业风险

根据公司的ERM计划，董事会分配给贷款委员会。

合规机构的职责和责任 它委员会包括监督遵守情况

公司的《银行保密法》/反洗钱计划、消费者合规计划和

《社区再投资法》；监督资本项目及其资本预算，并审查战略

信息技术和信息安全的目标，以及遵守信息技术的要求

和信息安全政策；审查和监督管理层为所有人确定的相关培训

上述事项（包括网络钓鱼测试和补救的结果）。合规与信息技术委员会也是

至少每年审查公司的网络安全保险保单承保限额、保留额和

保费，2023年聘请了一位独立的外部网络安全顾问，与去年类似。

董事和董事提名人评估流程

提名/政府委员会评估我们当前的业务和战略计划，以确定两者的数量

董事和适当履行董事会监督职责所必需的资格。Nom/Gov

除其他外，委员会审议董事会的年度自我评估绩效结果及其

委员会、每位董事会成员的贡献、已公布的董事会组成调查数据等

相关信息。此外，提名/政府委员会每年审查和更新其治理文件。

提名/政府委员会可以咨询其外部公司和证券法律顾问，他们是以下方面的专家

公司治理，这是该过程的一部分。

提名和公司治理委员会通常旨在确定满足以下条件的个人

以下标准：

•具有最高的个人和职业道德和诚信，其价值观与之相容

我们的价值观；

•有经验和成就，使他们有能力锻炼和保持良好状态

商业判断；

•愿意为董事会及其委员会的工作投入必要时间，

包括可参加董事会和委员会会议；

•对我们经营的市场有了解和承诺；

12 | 2024 年委托声明	诺斯菲尔德银行, Inc.

•参与其他活动或利益，这些活动或利益不会与其对该责任产生冲突

Bancorp 及其股东；以及

•有能力和愿望代表股东整体平衡的最大利益，并且

主要不是特殊利益集团或选民。

董事备受重视的具体特征包括相关和及时的经验（两者兼而有之）

职业和生活经历）、对持续培训和个人发展的承诺以及以下能力

促进公司的利益，其中可能包括参与当地商业、社区和行业

群组。提名/政府委员会认识到，每位董事和董事候选人都是独一无二的，也是理想的

每个人将在不同的层面上展示特征。提名/政府委员会也是

考虑个人作为团队一部分工作以支持公司战略举措的能力，

候选人是否善于沟通、理解问题并鼓励公开讨论，以及是否

候选人符合适用的纳斯达克规则和其他适用法律下的 “独立性” 标准。

董事更新也是一个考虑因素，其机制包括年龄限制、提高董事资格的能力

董事会规模和轮换委员会成员。我们的章程规定强制退休年龄为 75 岁和

对这一限额没有任何豁免或豁免。此外，董事会一致同意

采用了 “董事的多数投票” 政策也被称为辞职政策，因为他们认为每个

Bancorp的董事应该得到Bancorp股东的信心和支持。访问

www.enorthfield.com/多数票要查看 董事多数投票政策。

董事多元化与技能

董事会通常还从职业和生活经历的角度看待和重视多元化

作为地理位置，代表我们开展业务的市场。提名/政府委员会没有

制定了有关董事会成员多元化的正式政策或具体指导方针，但要监督适用的法律，

规则和上市标准，以确保董事会持续合规。Nom/Gov 考虑性别、性

取向、种族和民族，以识别具有Nom/Gov资格的个人

委员会认为在董事会中有代表性很重要。此外，提名/政府委员会承认

让利益相关者了解公司的董事会组成非常重要。纳斯达克

上市规则和要求规定，大多数纳斯达克上市公司必须拥有，或解释为何没有

至少两名多元化的董事（包括至少一名自认为女性的董事）和至少一名

自认是代表性不足社区成员的董事）。如下所示，我们认为我们

超过了董事会多元化要求，三名董事自认为女性，三名董事自我认定为女性

认定自己是代表性不足的社区（非裔美国人或黑人、亚裔和西班牙裔）的成员，或

Latinx），或者两个或更多种族或民族。以下总结了我们 11 位董事会成员的自我认同：

	女		男性		非- 二进制		没有 披露 性别
第一部分：性别认同
导演	3		8		—		—
第二部分：人口背景
非裔美国人或黑人	—		1		—		—
阿拉斯加原住民或美洲原住民	—		—		—		—
亚洲的	1		—		—		—
西班牙裔或拉丁裔	—		1		—		—
夏威夷原住民或太平洋岛民	—		—		—		—
白色	2		6		—		—
两个或更多种族或民族	—		—		—		—
LGBTQ+	—		—		—		—
没有透露人口统计背景	—		—		—		—

诺斯菲尔德银行, Inc.	2024 年委托声明 | 13

此外，董事会评估董事会成员的相关技能的经验和教育

公司当前的业务和战略方向。对于以下技能，我们的近一半或更多

董事对这些学科和领域具有深刻的理解，达到了熟练或更高的专业水平。

正如上一节 “常设委员会” 项下披露的那样，2023年的合规与信息技术委员会

继续聘请独立的外部网络安全顾问。这位顾问提供了网络安全

向合规和信息技术委员会提供咨询服务，包括 (i) 参加合规和信息技术会议

委员会以网络安全主题专家的身份举行会议，（ii）审查围绕网络安全主题的董事会报告包

用于确定是否传达相关信息的信息安全计划的状态，以及

(iii) 按照合规与信息技术委员会的指示开展董事网络安全培训。《独立报》

外部网络安全顾问定期向合规和信息技术委员会报告，并陪同每位顾问

首席信息官和首席信息安全官的报告。

14 | 2024 年委托声明	诺斯菲尔德银行, Inc.

The提名/政府委员会在考虑上述项目后，通过首先评估候选人来确定被提名人

现任董事会成员愿意继续任职。董事会现任成员

拥有与当前业务和战略方向相关的经验、教育和技能

对于愿意继续服务的公司，将首先考虑重新提名。Nom/Gov

委员会重视董事会现有成员久经考验的业绩和服务的连续性。Nom/

州长委员会经其章程授权聘请第三方协助确定董事候选人。

以下详细信息包括每位董事候选人和继续任职的董事：他们的姓名；年龄为

2023年12月31日；他们首次成为Bancorp董事的年份；任期届满的年份；

目前的委员会任务；以及他们至少在过去五年的业务经验。都没有

以下所列董事目前担任上市公司的董事或在过去五年中担任董事-

控股实体（Bancorp 除外），但在 Bancorp 董事会任职的克莱因先生除外

在纳斯达克股票市场上市的米德尔塞克斯水务公司，代码为“混蛋。”

诺斯菲尔德银行, Inc.	2024 年委托声明 | 15

5/11

导演

审计

审计与财务

陈述审查，

注册会计师

10/11

导演

首席执行官/企业

领袖

领导层和资深人士

高管经验

包括退役的汽车

经销商，管理

大伙伴

练习 & 在小范围内

大型企业和

专业实践

ESG 监督

ESG 和 DEI 实践以及

重要工作，

包括政策,

要求，&

实施

8/11

导演

金融/资本

市场

资本市场

交易及其他

房地产项目

金融（建筑）

而且是永久性的）

通过投资

银行经验

7/11

导演

人力资本

管理/

补偿

监督和

公共监督

公司和

政府实体

和大型实体

7/11

导演

法律

监督与实践

经验（过去和

当下）

8/11

导演

贷款和房地产

房地产

领导、监督

和信贷/投资组合

贷款审查

（包括 HUD 和

施工）

11/11

导演

社区/

市场

参与

非营利组织、公民/

慈善、社区

和种族领导

角色和参与度

在诺斯菲尔德银行里

足迹和

别处的

9/11

导演

风险

管理

监督和

领导力

组织风险

和负债；

的发展

战略计划；

银行业

9/11

导演

战略性

规划

领导力，

发展和

对实体的监督

各种大小和

行业

8/11

导演

以下详细信息还包括特定的经验、教育、资格、特质或技能

由提名和公司考虑 治理委员会促使理事会得出这样的结论

此人应担任该公司的董事 Bancorp:

董事候选人

年龄：66 自担任董事以来：2013 任期被提名人 将于 2027 年到期 委员会： 贷款（椅子） 审计 提名和 公司治理			蒂莫西 C. 哈里森 房地产开发商
			哈里森先生是纽约州的持牌律师， 宾夕法尼亚联邦。哈里森先生拥有丰富的真实知识 房地产开发和房地产法，并具有强大的风险评估和 领导能力。哈里森先生曾在多位当地专业人士和 社区组织。 职业生涯亮点 TCH Realty & Development Co., LLC 及附属合伙企业，这些公司 开发零售、办公和住宅项目，包括经济适用房项目。 这些项目中有许多涉及对枯萎或受污染的补救 属性。 •校长（2001 年至今） 其他经历 •诺斯菲尔德银行基金会董事兼董事会主席 •纽约州史坦顿岛项目酒店董事会第一副主席 •史泰登州里士满大学医学中心董事会主席 纽约州艾兰 •纳尔逊·洛克菲勒公共政策中心访客委员会主席和 新罕布什尔州汉诺威达特茅斯学院社会科学系 •纽约州医疗信托基金会（医疗保健分部）董事 纽约州协会 教育 •达特茅斯学院毕业生 •弗吉尼亚大学法学院法学博士 •纽约大学法学院税法法学硕士

16 | 2024 年委托声明	诺斯菲尔德银行, Inc.

年龄：67 自担任董事以来：2013 任期被提名人 将于 2027 年到期 委员会： 合规性和 IT （主席） 补偿 提名和 公司治理			凯伦·J·凯斯勒 凯斯勒公关集团总裁
			凯斯勒女士是凯斯勒公关集团总裁，在以下领域拥有超过30年的经验 专门从事声誉管理的公共关系行业和 为公共和私人知名人士提供沟通咨询 公司、大型教育机构和领先的非营利组织。该公司的 客户是国际、国内和区域性的。 凯斯勒女士作为公共关系/危机领域的领导者拥有丰富的经验 通信行业。2023 年，凯斯勒公关集团获得了读者奖 来自NJBIZ的顶级公关公司和首届C套房冠军奖 新泽西州商会。她是商业界的 NJBIZ 女性 2020 年成就奖获得者、2022 年美通社精英前 100 名获得者、 年度 ROI-NJ Power List Influencer（最近发布的 2023 年），NJBIZ Power 100 2023 年获奖者，经常就公司和董事会最佳话题发表演讲 实践、企业声誉和女性担任领导职务。她的评论和 采访曾出现在《华尔街日报》、《纽约时报》、 《华盛顿邮报》、《星报》、CNN、MSNBC和Inside Edition等 其他。 凯斯勒女士在风险管理、沟通、经济学方面拥有很强的技能， 治理和领导。 职业生涯亮点 •凯斯勒公关集团， 总统（1993 年至今） 其他经历 •新泽西州电影电视委员会专员 •新泽西州司法行为咨询委员会和委员会成员 论明知挪用公款的取消资格 •罗格斯伊格尔顿政治学院前访问研究员 •在新泽西州疫情救济基金顾问委员会任职（2020年） •罗格斯大学伦理领导力研究所前所长 商学院 •AllSpire Health Partners 董事会主席（2008 年至 2015 年） •大西洋卫生系统主席（2008-2015） 教育 •瓦萨学院毕业生

诺斯菲尔德银行, Inc.	2024 年委托声明 | 17

年龄：58 自担任董事以来：2024 任期被提名人 将于 2027 年到期 委员会： 风险			RACHANA A. KULKARNI Medicor 心脏病学总裁兼管理合伙人
			库尔卡尼博士是领先的Medicor Cardiology的总裁兼管理合伙人 新泽西州心脏病学组，巴纳巴斯心脏病学区域主任 Health Corp. Kulkarni 博士获得了内科、心脏病学和董事会认证 核心心脏病学。库尔卡尼博士目前在多个项目中担任领导职务 非营利性董事会，包括世界上最大的非营利组织美国阿克沙亚·帕特拉 支持学校供餐计划的政府组织。 库尔卡尼博士的多种技能、生活经验和对社区的贡献， 将在公司的持续发展和增长中发挥关键作用。 职业生涯亮点 •Medicor 心脏病学，总裁兼首席执行官（2008 年至今） •巴拿巴斯健康公司， 心脏病学区域主任（2023 年至今） 其他经历 •美国阿克沙亚·帕特雷受托人 •新泽西州 AAPI 美国印第安裔医生协会受托人 •萨默塞特医疗基金会受托人 •美国心脏协会新泽西分会前受托人 •新泽西州女性执行官前董事 •新泽西州美国心脏协会前任主席 教育 •印度政府医学院-医学学位 •罗格斯大学-医学学位 •奥本大学，工商管理硕士学位 •哈佛商学院，认证——董事会中的女性 •哈佛商学院，认证 — 管理证书 卓越 •美国预防心脏病学会奖学金 •认证医师执行官-美国医师协会执行医师协会

18 | 2024 年委托声明	诺斯菲尔德银行, Inc.

年龄：74 自担任董事以来：2016 任期被提名人 将于 2025 年到期 委员会： 风险（主席） 合规性和 IT 贷款			帕特里克·L·瑞安 霍普韦尔谷社区银行退休创始人兼董事长
			瑞安先生在中环新区拥有超过20年的社区银行经验 泽西。除了社区银行和其他商业经验外，他 执业律师，曾担任联邦刑事调查员，曾任总经理 一家特种铝建筑公司，是美国陆军退役少校 预备役，宪兵部队。在他的职业生涯中，瑞安先生曾多次出席 在各种公民、慈善和社区组织中担任职务。瑞安先生 拥有强大的企业风险管理技能，包括在感兴趣的领域 利率、流动性和信用风险。 职业生涯亮点 •新泽西州彭宁顿霍普韦尔谷社区银行 创始人和 在2016年与诺斯菲尔德银行合并之前一直是该银行的董事长 •Ritchie & Page 分发， 执行副总裁 (1983-1997) 其他经历 •普林斯顿地区商会名誉主席 教育 •弗吉尼亚大学毕业生 •弗吉尼亚大学法学院法学博士

继续任职的董事

年龄：70 自担任董事以来：2005 任期将于 2025 年到期 委员会： 审计 合规性和 IT 提名和 公司治理			吉尔·查普曼 退休的汽车经销商
			查普曼先生是一位退休的汽车经销商，拥有超过25年的经营经验 在新州史泰登岛拥有和经营汽车经销商的经验 约克。查普曼先生具有很强的营销、销售和客户服务技能。他有 在员工发展、培训和业务方面拥有丰富的经验 管理。查普曼先生还被指定为财务审计委员会 美国证券交易委员会规章制度下的专家。 职业生涯亮点 •福特岛， 所有者 (1986-2008) 其他经历 •全国公司董事协会董事会领导层会员 •新泽西州韦斯特菲尔德韦斯特菲尔德基金会基石协会会员 教育 •密歇根大学安娜堡分校毕业生 •罗格斯大学纽瓦克分校硕士

诺斯菲尔德银行, Inc.	2024 年委托声明 | 19

年龄：58 自担任董事以来：2013 任期将于 2025 年到期			史蒂芬·克莱因 诺斯菲尔德董事长、总裁兼首席执行官 Bancorp, Inc. 和诺斯菲尔德银行
			克莱因先生是一名持牌注册会计师，具有强大的领导能力和 分析能力。克莱因先生在银行和金融领域拥有超过30年的经验 报告，包括美国证券交易委员会的报告。 职业生涯亮点 诺斯菲尔德银行公司和诺斯菲尔德银行 •首席执行官（2017 年至今） •总统（2013 年至今） •首席运营官 (2011-2017) •首席财务官（2005 年至 2013 年） 其他经历 •一家国家会计和审计公司的前审计合伙人， 专门从事社区银行 •诺斯菲尔德银行基金会董事 •米德尔塞克斯自来水公司董事 •史泰登岛经济发展公司董事 •纽约州史坦顿岛里士满大学医学中心受托人 •新泽西银行家协会董事兼主席 •新泽西州商会董事 •纽约银行家协会会员 •美国银行家协会会员 •美国注册会计师协会会员 •新泽西州注册会计师协会会员 教育 •蒙特克莱尔州立大学毕业生

20 | 2024 年委托声明	诺斯菲尔德银行, Inc.

年龄：63 自担任董事以来：2013 任期将于 2025 年到期 委员会： 合规性和 IT 贷款 风险			弗兰克·P·帕塔菲奥 RXR 高级执行副总裁兼董事总经理
			帕塔菲奥先生在房地产开发方面拥有丰富的知识和经验 并在纽约市市场开展业务，并且是持牌认证公众 会计。帕塔菲奥先生在房地产领域拥有很强的风险评估能力 投资、运营和融资。 职业生涯亮点 •RXR， 高级执行副总裁兼高级董事总经理 国家投资（2010 年至今） •开发住宅的 FJKP, LLC、PMP LLC 及附属合伙企业 房屋和自有出租物业， 校长 •Praedium 集团有限责任公司， 合伙人兼首席财务官（1999 年至 2009 年） •瑞士信贷第一波士顿， 董事 (1993-1999) 其他经历 •诺斯菲尔德银行基金会董事 •史坦顿岛地区行政长官诺斯韦尔卫生系统成员 理事会 教育 •圣约翰大学毕业生 •佩斯大学卢宾商学院金融学工商管理硕士

诺斯菲尔德银行, Inc.	2024 年委托声明 | 21

年龄：71 自担任董事以来：2019 任期将于 2025 年到期 委员会： 薪酬（主席） 审计 风险			保罗诉斯塔林案 金融服务高管兼现任董事会负责人
			除了他四十多年的银行业知识和经验外 五年来，斯塔林先生是一名持牌注册会计师，即特许环球会计师 管理会计师和资深特许管理会计师。他是 根据美国证券交易委员会的规定，还被指定为审计委员会财务专家， 法规。 职业生涯亮点 •富尔顿金融公司 •新泽西富尔顿银行区域行长（2005 年至 2014 年） •其银行附属机构的首席执行官和/或总裁， 包括萨默塞特谷银行和斯凯兰社区银行 (2005-2014) •舰队信用卡服务（被美国银行收购）及其前身 银行， 执行副总裁兼首席财务官（最新职位）（1980 年至 2005 年） •普华永道会计师事务所， 高级会计师 (1974-1980) 其他经历 •迈阿密国际控股公司主席兼审计委员会董事 迈阿密国际证券交易所有限责任公司的母公司 •罗伯特·伍德·约翰逊大学医院副院长 •美国注册会计师协会前董事会主席 •RWJ Barnabas Health, Inc. 受托人 •诺斯菲尔德银行基金会董事 •美国注册公众协会理事会成员 会计师 •国际认证协会前董事会成员 专业会计师 •特许银行执行委员会和董事会前成员 管理会计师协会 •新泽西州注册会计师协会成员兼前会长 •蒙特克莱尔州立大学基金会董事会前主席 教育 •蒙特克莱尔州立大学毕业生

22 | 2024 年委托声明	诺斯菲尔德银行, Inc.

年龄：67 自担任董事以来：2003 任期将于 2026 年到期 首席独立人士 自 2020 年起担任董事 委员会： 审计（主席） 补偿 提名和 公司治理			安妮特·卡蒂诺 医疗保健高管和企业家
			卡蒂诺女士是全国公认的医疗保健高管和企业家。女士 Catino在医疗保健和医疗领域的领导方面拥有40多年的商业经验 保险业，曾与大型雇主和市政部门广泛合作 和州政府实体。卡蒂诺女士在全国各地发表演讲 领导力话题、医疗保健政策的未来、工作场所的女性以及 企业家精神。卡蒂诺女士目前向以下机构提供战略咨询服务 医疗保健行业作为独立顾问。她还被指定为 美国证券交易委员会规章制度下的审计委员会财务专家。 职业生涯亮点 •全面的护理管理，私人持有的老年住房和长期住房 东北地区的护理操作员， 兼并与整合董事（2020 — 当下） •QualCare 联盟网络（出售给全球医疗机构信诺（纽约证券交易所代码：CI） 服务公司）， 总裁兼首席执行官（1991 年至 2017 年） 其他经历 •诺斯菲尔德银行基金会董事 •Healthier New 独立董事兼审计委员会成员 泽西岛保险公司 d/b/a Braven Health（合资企业 Horizon Health Services Inc. d/b/a 新地平线蓝十字蓝盾 泽西岛、哈肯萨克 Meridian Health Inc. 和 RWJ Barnabas Health Inc. •Pure Inventions, LLC 董事会主席 •K-16 Solutions Inc. 董事会成员 •克拉罗斯分析有限责任公司董事会成员 •曾在新泽西州州长佳士得过渡委员会任职 医疗保健 •大学前董事会成员兼审计委员会主席 医院 •沙漠山地俱乐部前董事会成员 教育 •蒙特克莱尔大学毕业生 •纽约市立大学巴鲁克学院和 Mt. 工商管理硕士学位 西奈医学院 卡蒂诺女士自2020年起担任首席独立董事。

诺斯菲尔德银行, Inc.	2024 年委托声明 | 23

年龄：67 自担任董事以来：2002 任期将于 2026 年到期 委员会： 提名和 公司治理 （主席） 补偿 风险			小约翰·P·康纳斯 P.C. Connors & Connors 的管理合伙人
			康纳斯先生作为执业律师拥有40多年的商业经验。先生。 康纳斯获准在纽约州和联邦法院执业， 新泽西州和哥伦比亚特区。他代表财富500强公司 和纽约大主教管区。康纳斯先生参与了当地的专业工作和 社区组织，包括里士满县和纽约州律师协会 协会。 康纳斯先生具有很强的风险管理技能和深入的合同知识 以及与公司关键业务领域相关的职业责任法。先生 康纳斯还对居民有丰富的了解和关系， 位于纽约史坦顿岛的企业。 职业生涯亮点 •位于纽约州史坦顿岛的康纳斯和康纳斯律师事务所 管理合伙人（1990 年至今） 其他经历 •巴黎圣母院受托人 •斯努格港文化中心主任 •诺斯菲尔德银行基金会董事 •乔治敦大学外部咨询委员会成员 校友和学生信用合作社 •第二司法机构品格和体能委员会成员 纽约州最高法院部门 •第二届申诉委员会前任主席， 第十一和第十三司法区，涵盖布鲁克林、皇后区和 史坦顿岛。 •纽约州律师协会审判分会前任主席 •里士满县律师协会前任主席 教育 •乔治敦大学毕业生 •乔治敦大学法律中心法学博士

24 | 2024 年委托声明	诺斯菲尔德银行, Inc.

年龄：74 董事起始时间：2022年 任期将于 2024 年到期 委员会： 合规性和 IT 贷款 风险			瓜尔伯托（吉尔）麦地那 世邦魏理仕集团执行副总裁
			麦地那先生是英联邦的律师和注册会计师 宾夕法尼亚。麦地那先生是一位持牌房地产专业人士，曾在 各行各业的多元化。麦地那先生知识渊博 公司市场上的房地产和政府事务。先生。 麦地那在商业协会、非营利组织中担任董事会领导职务 医疗保健，并拥有强大的商业地产和公共部门 专业知识。麦地那先生将在年度会议结束后从董事会退休 会议。 职业生涯亮点 •世邦魏理仕集团是一家提供全方位服务的房地产服务和投资公司， 执行副总裁（2013 年至今） •新泽西州， 商务部长（1994 年至 1999 年） 其他经历 •新泽西州商会执行委员会第一副主席 •波多黎各科学技术与研究信托基金董事会秘书 •波多黎各临床研究联盟董事会财务主管 •圣约瑟夫医疗系统董事会秘书 教育 •罗格斯大学毕业生 •天普大学法学博士 •福克斯商学院-天普大学研究生工作

诺斯菲尔德银行, Inc.	2024 年委托声明 | 25

董事薪酬

薪酬委员会大约每三年对董事薪酬进行一次详细审查，

与 Nom 磋商/州长委员会。薪酬委员会认为，除其他外，

公司的规模和复杂性，以及职责、董事薪酬

公司、必要技能组合的市场可用性以及董事会所需的时间投入

各委员会及其委员会主席应充分履行其监督作用和职责。

在2022年，薪酬委员会聘请了独立人士怡安人力资本解决方案（“怡安”）

薪酬顾问，担任其高管和董事会薪酬事宜的顾问；并开展

对董事薪酬的全面审查（“三年期审查”）。

对董事薪酬的三年期审查包括有关董事的同行和调查数据

其他类似金融机构的薪酬。2022年11月，审查得出结论，董事

薪酬（现金和股权）与当前的市场惯例相比仍然具有竞争力（有一些结构变化）

如下一段所述），首席独立董事职位除外。这个

薪酬委员会在与提名/政府委员会协商后，向董事会提出了建议

首席独立董事的薪酬应符合当前的市场惯例。领导

独立董事的年费增加了14,000美元，从8,000美元增加到22,000美元。

怡安还在薪酬委员会2022年9月的会议上提供了分析和建议

与委员会成员会议费转换为年度成员预付金有关。补偿

委员会还讨论了调整所有委员会的年度预付金的可能性（审计和审计委员会除外）

补偿）。根据分析，薪酬委员会推荐了以下年度成员

家仆:

1。审计委员会预聘金仍为13,000美元

2。薪酬委员会预聘金定为1万美元

3.提名/政府委员会预聘金定为5,500美元

4。风险委员会和合规与信息技术委员会的预聘金各定为5,500美元

5。由于会议的变动，贷款委员会的会议费仍为1,100美元

上述预聘时间表是作为2023年5月24日年度重组会议的一部分实施的

恰逢委员会成员的任命，于2023年6月1日生效。

下表列出了董事会的董事和委员会费用结构以及以下标准

截至 2023 年 12 月 31 日的委员会。主席作为成员还可获得年度现金费或每次出席会议的费用

现金费用。同时也是公司雇员的董事不会因其任职而获得额外的报酬

董事。出勤现金费和任何年度现金费的四分之一按季度支付，除非

董事选择根据我们不合格的递延薪酬延期支付此类费用或其中的一部分

计划，在本委托声明中如下所述。

	板 的董事(1)		审计 委员会		补偿 委员会		提名 和 企业 治理 委员会
年度现金费主席	—		$13,000		$10,000		$8,000
年度现金费-会员	$54,000		$13,000		$10,000		$5,500
每次会议现金费	—		—		—		—
年度限制性股票奖励会员(2)	$54,000		—		—		—

(1)克莱因先生担任董事会主席，作为员工，不因担任董事而获得额外报酬。

(2)收到的股票的实际价值四舍五入为整股。因此，每年收到的限制性股票的价值将大致达到目标。

金额。

26 | 2024 年委托声明	诺斯菲尔德银行, Inc.

M提名/政府委员会、合规与信息技术委员会和风险委员会的成员将获得

会员年现金费为5,500美元。在 2023 年 6 月 1 日之前，这些成员每次会议可获得 1,100 美元

出勤费。贷款委员会成员每次会议（或总共会议）可获得1,100美元

贷款委员会（主席）的自由裁量权（出席费）。这些委员会的主席将获得年度委员会

椅子费为8,000美元。2023年的首席独立董事年费为22,000美元。

公司还直接向董事支付或向董事报销正常、惯常和必要的业务费用，

其中包括提供安全的计算机平板电脑以访问董事会会议材料，相关专业人员

会员资格，以及与参加专业培训研讨会和会议相关的费用

主要在公司的当地市场区域，受Nom/Gov规定的年度美元限制

委员会。

下表列出了截至2023年12月31日止年度的某些总额信息

我们支付的薪酬或董事获得的报酬。克莱因先生没有获得单独的赔偿

他作为董事的服务。

姓名	赚取的费用或 以现金支付 ($)(1)		受限 股票 ($)(2)		所有其他 补偿 ($)(3)		总计 ($)
安妮特·卡蒂诺	115,765		54,476		1,779		172,020
吉尔·查普曼	77,817		54,476		1,779		134,072
小约翰·P·康纳斯	78,617		54,476		1,779		134,872
蒂莫西 ·C· 哈里森	90,632		54,476		1,779		146,887
凯伦 J. 凯斯勒	81,090		54,476		1,779		137,345
瓜尔贝托（吉尔）麦地那	79,357		54,476		1,779		135,612
弗兰克·P·帕塔菲奥	80,357		54,476		1,779		136,612
帕特里克·L·瑞安	88,457		54,476		1,779		144,712
保罗·斯塔林	91,782		54,476		1,779		148,037

(1)包括预付款、会议费、互联网报销以及在本日历年内赚取的委员会和/或主席费，无论是

董事收到了此类款项的款项或选择推迟付款。

(2)代表Northfield Bancorp, Inc.的3,757股股票，截至授予日（2023年1月27日），价值14.50美元，该股票于2024年1月27日归属。对于

出于列报目的，金额四舍五入到最接近的整数美元。

(3)所有其他薪酬仅包括在限制性股票奖励归属时支付的股息，这些奖励在限制性股票奖励期间被扣留

未归属。

诺斯菲尔德银行, Inc.	2024 年委托声明 | 27

下表列出了有关股票奖励和未兑现股票期权的某些信息

2023 年 12 月 31 日，对于非雇员董事：

财年末杰出董事权益奖
	期权奖励										股票 奖项
姓名	格兰特 日期		的数量 证券 隐含的 未行使 选项 （可行使） (#)		的数量 证券 隐含的 未行使 选项 （unexer- 可禁用） (#)		选项 运动 价格 ($)		选项 到期 约会(1)		数字 的股份 或单位 的库存 那个 还没有 既得 (#)
安妮特·卡蒂诺	6/11/14		75,000		—		13.13		6/11/24		—
	5/27/15		32,000		—		14.76		5/27/25		—
	1/27/23		—		—		—		—		3,757
吉尔·查普曼	6/11/14		75,000		—		13.13		6/11/24		—
	5/27/15		32,000		—		14.76		5/27/25		—
	1/27/23		—		—		—		—		3,757
小约翰·P·康纳斯	6/11/14		67,500		—		13.13		6/11/24		—
	5/27/15		32,000		—		14.76		5/27/25		—
	1/27/23		—		—		—		—		3,757
蒂莫西 ·C· 哈里森	6/11/14		75,000		—		13.13		6/11/24		—
	5/27/15		32,000		—		14.76		5/27/25		—
	1/27/23		—		—		—		—		3,757
凯伦 J. 凯斯勒	6/11/14		75,000		—		13.13		6/11/24		—
	5/27/15		32,000		—		14.76		5/27/25		—
	1/27/23		—		—		—		—		3,757
瓜尔贝托（吉尔）麦地那	1/27/23		—		—		—		—		3,757
弗兰克·P·帕塔菲奥	5/27/15		32,000		—		14.76		5/27/25		—
	1/27/23		—		—		—		—		3,757
帕特里克·L·瑞安	1/27/23		—		—		—		—		3,757
保罗·斯塔林	1/27/23		—		—		—		—		3,757

(1)如果股票期权自授予之日起10年内未行使，则到期。

与某些关联人的交易

根据我们的关联人交易批准政策和程序，提名/政府委员会

定期审查与我们的交易金额超过 50,000 美元的交易摘要，频率不少于每年

董事、执行官及其家人，以确定交易是否在我们的范围内

政策，应得到批准和批准。此外，我们的贷款委员会不少于每季度对所有内容进行审查

与我们的董事、执行官及其家庭成员的贷款交易。此外，根据我们的

员工、高级管理人员和董事、董事和执行官行为和道德准则将报告

对提名/政府委员会而言，利益冲突或似乎存在利益冲突。

贷款和信贷延期

2002年的萨班斯-奥克斯利法案通常禁止我们向执行官和董事提供贷款，

但它包含了对诺斯菲尔德银行向我们的高管发放贷款的此类禁令的具体豁免

遵守联邦银行法规的高级职员和董事。

28 | 2024 年委托声明	诺斯菲尔德银行, Inc.

向执行官和董事及其关联实体提供的未偿贷款总额为

截至2023年12月31日，为713,664美元。所有此类贷款均经董事会批准，发放于

以与这些条件基本相同的条件（包括利率和抵押品）进行正常业务流程

当时向与诺斯菲尔德银行无关的人提供可比贷款，并且涉及的范围不大

超出正常的可收藏性风险或呈现其他不利特征。这些贷款表现良好

根据他们在2023年12月31日的原始条款，是根据联邦银行规定制定的

法规。

薪酬委员会联锁和内部参与

我们没有薪酬委员会互锁。卡蒂诺女士、凯斯勒女士和康纳斯先生、哈里森先生和

斯塔林，构成2023年任何时候在我们的薪酬委员会任职的所有董事。每个

委员会成员现在和过去都是独立的外部董事，没有人是现任或前任高级管理人员或

公司的员工。

参加年度股东大会

尽管我们没有关于董事参与年度股东会议的书面政策，但确实如此

预计董事们将在没有不可避免的日程安排冲突的情况下参加这些会议。所有导演

参加了 2023 年年度股东大会。

行为和道德守则

我们有适用于首席执行官的高级财务官行为和道德准则

官员（首席执行官）、首席财务官（首席财务和会计官）和

控制器。《高级财务官行为与道德守则》可在我们的网站上查阅

www.enorthfield.com。《高级财务人员行为与道德准则》的修正和豁免

将在我们的网站上披露官员，或以适用法律、规则或清单要求的其他方式披露官员

标准。2023 年没有批准任何豁免。

我们还通过了适用于所有员工、高级职员和董事的行为和道德准则，即

可在我们的网站上找到www.enorthfield.com。我们将继续发展和扩展我们对受保护的定义

根据以下标准，我们的员工类别表明了诺斯菲尔德对多元化、公平和包容性的承诺

有适用的法律，同时也要关注我们的文化。诺斯菲尔德还继续教育和告知我们

员工、高级职员和董事关于识别和避免利益冲突的意见。员工、官员和

董事们每年都确认他们将遵守《员工行为和道德守则》，

向所有员工、高级职员和董事分配了高级职员和董事以及相关的年度培训。

股票所有权准则

董事会认为，董事和执行官应拥有和持有普通股

Bancorp将进一步使其利益与股东的利益保持一致。因此，董事会有

制定了最低持股准则（“指导方针”）。该准则适用于非

员工董事和执行官。执行官是首席执行官，首席风险官，

首席财务官、首席贷款官兼存款运营和业务分行行长

开发官员。如果董事同时担任公司的执行官，则该董事将

受执行官持股准则的约束，而不是董事持股准则。

为了满足指导方针，Bancorp的股份直接持有，根据准则持有的既得股份

公司的员工持股计划和401（k）计划、既得限制性股票、既得限制性股票

配偶和/或未成年子女在信托中间接拥有的单位和股份被定义为 “合格股份”。

董事和执行官有权通过行使股票收购的股票

期权（无论是否归属）不包括在合格股票中。

诺斯菲尔德银行, Inc.	2024 年委托声明 | 29

公司董事必须拥有合格股份，其金额等于 (1) 市值等于五中的较大值

董事会个人年度现金储备金的乘以；或（2）20,000股。股票的市值是

基于Bancorp股票在2014年5月28日（最初的指导方针发布日期）的收盘价

成立），或者他们后来首次成为公司董事的日期。董事被禁止

出售Bancorp股票的任何股份，除非董事遵守准则。

每位执行官必须拥有最低数量的合格股份，其市值等于倍数

该执行官在 2014 年 5 月 28 日或其首次入职的较晚日期（如下所示）的基本工资

成为执行官。该股票的市值基于Bancorp股票的收盘价

2014 年 5 月 28 日，或稍后他们首次成为执行官的日期。禁止使用执行官

除非执行官遵守这些指导方针，否则不得出售Bancorp的任何股票，

但允许执行官出售必要的合格股票，以偿还所欠税款

股权补助的归属或股票期权的行使。

位置	基本工资的倍数
首席执行官	5 次
首席财务官	2 次
执行副总裁	2 次

董事和执行官的适用所有权级别的目标是在5月下旬之前实现

2014 年 28 日，或董事或执行官首次受指导方针约束五年后，

此后必须在个人继续担任董事或执行官期间继续任职。截至

2023 年 12 月 31 日，所有 非员工董事和 执行官员符合持股要求或

都在实现这一目标的五年期限之内 所有权.

如果执行官的头衔发生变化并且基本工资的倍数增加，以至于执行官

将受到更高的所有权要求的约束，执行官将有五年的时间来满足

额外要求。此外，总体市场价值所有权要求为基本工资的倍数

将根据执行官就任之日Bancorp股票的收盘价重新计算

但须视增加的要求而定。

如果执行官的基本工资或董事的年度现金储备金在最初任职后增加

在遵守准则的前提下，合格股票的数量不会改变。合格股票的数量将

在高管之后，不会因Bancorp股价的市场价格波动而发生变化

高级管理人员或董事首先受准则约束。

提名/政府委员会将评估是否应对任何董事或执行官作出例外规定

《准则》的任何要求都会对谁造成财务困难或阻碍该董事或

执行官不遵守法院命令。2023 年没有例外情况。

每位董事和执行官对准则的遵守情况或在遵守准则方面的进展是

每年由提名/政府委员会审查。提名/政府委员会负责监督和

解释本准则的适用情况，并可随时修订准则。

禁止套期保值和借款

公司政策禁止董事和执行官参与或实施任何设计的交易

对冲或抵消持有Bancorp股票的经济风险。因此，任何套期保值、衍生品或

其他等价交易，例如卖空或进行期权交易，例如 “看跌” 和 “看涨”

Bancorp的股票被禁止。此外，任何董事或执行官都不得购买Bancorp的股票

保证金，用任何持有Bancorp证券的账户借款，或质押Bancorp股票作为抵押品

一笔贷款。

30 | 2024 年委托声明	诺斯菲尔德银行, Inc.

股东通讯

提前通知将在年度会议上开展的业务

股东

为了使股东能够在年会之前妥善开展业务，或向年会推荐被提名人

董事会，我们的公司秘书必须在不少于 90 天前收到书面通知

前一年年度股东大会的代理材料的周年纪念日；前提是，

但是，如果年会日期提前30天以上或延迟超过30天

在上一年度年会周年纪念日后的几天内，股东必须及时发出通知

因此不迟于公开发布之日的次日第 10 天营业结束时送达

首次举行此类会议的日期。

股东通知必须包括：

a.至于股东提议提名当选或连任董事的每位人士，全部

在请求代理人时必须披露的与该人有关的信息

根据美国证券交易法第14A条选举此类被提名人为董事

经修订的1934年，以及该人的书面同意担任董事（如果当选）；

b.至于股东提议在会议上提出的任何其他事项，请简要说明

此类业务、在会议上开展此类业务的原因以及与此类业务相关的任何重大利益

该股东和代表其提出提案的受益所有人（如果有）的业务；

c.关于发出通知的股东和受益所有人（如果有）代表谁提名或

提出了以下提案：

i.我们账簿上显示的此类股东的姓名和地址，以及此类受益人的姓名和地址

所有者：

ii。(A) 直接或间接拥有的Bancorp股份的类别、系列和数量，

(B) 任何期权、认股权证、可转换证券、股票

增值权，或具有行使或转换特权或和解的类似权利

以与Bancorp的任何类别或系列股份相关的价格进行付款或机制，或与

全部或部分来自Bancorp任何类别或系列股份的价值，

无论该工具或权利是否需要在标的类别或系列中进行结算

直接或间接占Bancorp或其他股本（“衍生工具”）

由此类各方实益拥有，以及任何其他直接或间接的获利机会或

分享因Bancorp股票价值的任何增加或减少而产生的任何利润，（C）

该方所依据的任何代理、合同、安排、谅解或关系

有权直接或间接对Bancorp的任何证券的任何股份进行投票，（D）任何空头

该方持有的Bancorp的任何证券的利息（如章程中所述），（E）任何

对此类公司直接或间接拥有的实益拥有的Bancorp股份的分红权

与Bancorp标的股份分离或可分离的一方，（F）任何

直接持有的Bancorp或衍生工具股份的相应权益或

间接地、由该方为普通合伙人的普通合伙企业或有限合伙企业直接进行

或间接地以实益方式拥有普通合伙人的权益以及 (G) 任何与业绩相关的权益

该当事方根据其直接或间接有权获得的费用（资产费用除外）

Bancorp或衍生工具股票价值的任何增加或减少（如果有）为

自该通知发布之日起，包括但不限于成员持有的任何此类权益

此类当事方的直系亲属共住同一个家庭（信息应为

视情况而定，由该股东或受益所有人补充，不迟于10

在确定有权在会议上投票的股东的记录日期之后的几天；

前提是，如果该日期在会议日期之后，则不迟于会议日期的前一天

会议）；以及

诺斯菲尔德银行, Inc.	2024 年委托声明 | 31

iii。该股东或受益所有人是否打算提供委托书，以及

就提案而言，向持有人提供Bancorp投票百分比的代表委托书

适用法律要求持有该提案的股份，或者，如果是提名，或

提名，足够数量的Bancorp有表决权股份的持有人来选举此类被提名人

或被提名人。

2025年年度股东大会预计将于2025年5月28日举行。某些事先书面通知

在下次年会之前提出的业务或董事会提名必须交给

我们不迟于 2025年1月10日。如果在之后收到通知 2025年1月10日，它 将被认为不合时宜，并且

我们无需在股东大会上陈述此事。

本委托书中的任何内容均不应被视为要求我们在委托书和代理中包含任何内容

与年会相关的任何不符合所有纳入要求的股东提案

由美国证券交易委员会设立，在收到此类提案时生效。

股东提案

为了有资格包含在我们2025年年度股东大会的代理材料中，任何

股东在这样的会议上采取行动的提议必须在我们位于大街581号的执行办公室收到，

新泽西州伍德布里奇 810 号套房 07095，不迟于 2024年12月11日。任何此类提案均应以此为准

符合根据1934年《证券交易法》通过的代理规则的要求。

关于征集代理人以支持被提名董事的通知其他

比 Bancorp 的提名人更胜一筹

为了征集代理人来支持除Bancorp提名人以外的2025年度董事候选人

股东大会，个人必须向我们的高管提供邮戳或以电子方式发送的通知

办公室，大街 581 号，套房 810，新泽西州伍德布里奇 07095，收件人：公司秘书或 saufiero-

peters@enorthfield.com，不迟于 2025 年 3 月 24 日。任何此类通知和招标均应遵守

根据1934年《证券交易法》通过的代理规则的要求。

提名董事候选人的程序

股东

提名和公司治理委员会已通过了提交提名和公司治理报告的程序

股东对董事候选人的建议。及时提交董事候选人

股东必须在周年纪念日前至少150天由公司秘书接见

与上一年年度股东大会有关的委托书。但是，如果日期

年会提前30天以上，或在周年纪念日之后延迟超过30天

为了及时，在前一年的年会上，董事推荐必须不迟于提出

在公开宣布该会议日期之后的第10天结束营业

是首次制作的。如果决定需要额外的董事会候选人，

提名和公司治理委员会将考虑股东提交的候选人。

股东可以在大街581号套房写信给我们，提交合格的董事候选人姓名

810，新泽西州伍德布里奇 07095，收件人：公司秘书。公司秘书必须收到

不迟于2024年11月11日提交2025年年度股东大会审议。

提交的内容必须包含以下信息：

•声明作者是股东，正在提出候选人供其考虑

委员会；

32 | 2024 年委托声明	诺斯菲尔德银行, Inc.

•我们账簿上显示的股东姓名和地址，以及我们的股票数量

由该股东实益拥有的普通股（如果股东不是

记录，需要股东所有权的适当证据）；

•候选人的姓名、地址和联系信息，以及我们普通股的数量

候选人拥有的股票（如果候选人不是记录持有者，则提供适当的证据

应提供股东的所有权）；

•候选人的商业和教育经历陈述；

•要求在委托书中包括的有关候选人的其他信息

根据美国证券交易委员会第14A条发表的声明；

•一份详细说明候选人与Northfield Bancorp, Inc.及其之间任何关系的声明

关联公司；

•一份详细说明候选人与任何客户、供应商或竞争对手之间任何关系的声明

Bancorp 或其附属公司的；

•有关拟议股东与股东之间任何关系或理解的详细信息

候选人；以及

•候选人关于候选人愿意被考虑并愿意担任候选人的声明

如果被提名和当选，则为董事。

股东提交的提名，供股东在年度会议上提交

股东必须遵守我们的章程中描述的程序和信息要求。

股东与董事会的沟通

Northfield Bancorp, Inc. 的股东，想与董事会或任何人沟通

个人董事可以写信给我们，地址为新泽西州伍德布里奇市大街 581 号 810 套房 07095，注意：

公司秘书。这封信应表明作者是股东，如果未持有股份

记录，应包括适当的股票所有权证据。视主题而定，公司

秘书将：

•将来文转发给收件人的一名或多名董事；

•尝试直接处理查询，或将通信转发给其他员工回复

Bancorp 的。例如，可以转发有关财务报表事项信息的请求

致我们的首席财务官；或

•如果通信主要是商业性的、涉及不当或

无关紧要的话题，或者过于敌意、威胁、非法或其他不恰当的内容。

公司秘书将在以下时间向董事提供未转发的通信

请求。

非董事的执行官

T以下详细信息包括每位非董事的执行官的姓名；年龄为

2023 年 12 月 31 日；以及他们过去五年的业务经验。除非另有说明，否则行政人员

在过去的五年中，官员们一直在任职。

大卫·法萨内拉现年56岁，于2018年加入诺斯菲尔德银行，目前担任执行副行长和

首席贷款官。在加入诺斯菲尔德银行之前，法萨内拉先生曾担任副行长，然后是地区性的

在道明银行任职超过14年的副总裁。

威廉·R·雅各布斯现年50岁，于2006年加入诺斯菲尔德银行担任财务总监。2012 年，他被任命为校长

会计官，并于2013年被任命为首席财务官。2016 年，他被任命为执行副总裁

诺斯菲尔德银行, Inc.	2024 年委托声明 | 33

总裁兼首席财务官。雅各布斯先生是新州持牌注册会计师

泽西。

罗宾·莱夫科维茨，57 岁，于 2006 年加入诺斯菲尔德银行担任业务发展董事。2016 年，她是

被任命为业务发展和分支机构管理执行副总裁，并于 2020 年就任

负责存款业务，成为分行行长、存款业务和业务负责人

2021 年的开发官员。

Vickie Tomasello现年58岁，于2023年加入诺斯菲尔德银行担任执行副行长兼首席风险官。

在加入诺斯菲尔德银行之前，托马塞洛女士曾担任该银行的第一高级副总裁兼首席审计官

莱克兰银行。托马塞洛女士是纽约州持牌注册会计师。

公司没有关于指定高管多元化的正式政策或具体指导方针

官员，但对多元化的承诺见于 www.enorthfield.com/about-us/社交承诺. 这个

公司通常从职业和生活经历的角度来看待和重视多元化，以及

地理位置，代表我们开展业务的市场。该公司认识到

职业和生活经历的多样性可能包括考虑性别、性取向、种族或

种族，用于识别具有公司认为重要的资格的个人

在执行管理层中有代表。以下是我们的指定执行官的多元化统计数据

（自我认定）谁不是董事：

	女		男性		非二进制		没有 披露 性别
第一部分：性别认同	2		2		—		—
第二部分：人口背景	—		—		—		—
非裔美国人或黑人	—		—		—		—
阿拉斯加原住民或美洲原住民	—		—		—		—
亚洲的	—		—		—		—
西班牙裔或拉丁裔	—		—		—		—
夏威夷原住民或太平洋岛民	—		—		—		—
白色	1		2		—		—
两个或更多种族或民族	1		—		—		—
LGBTQ+	—		—		—		—
没有透露人口统计背景	—		—		—		—

环境、社会和治理承诺

公司董事会和执行管理层认识到 ESG 事务对以下方面的重要性

我们的员工、客户、社区和股东，以及 我们的有责任将这些问题当作一种方式来处理

公司将确保长期成功。

公司设有一个环境、社会和治理领导委员会（“理事会”）。理事会

负责确立公司ESG的战略方向，并提供监督和指导

关于对长期成功至关重要的战略一致的举措。该委员会由行政领导层组成，以及

来自不同运营部门的员工。理事会制定或批准ESG目标（定量和/

或定性），指派个人、委员会或工作组负责制定举措以满足需求

目标, 并规定报告此类目标和举措.总法律顾问兼公司秘书，他

担任理事会主席，定期向董事会及其委员会报告，必要时

管理委员会。主席担任提名和公司治理的理事会联络员

34 | 2024 年委托声明	诺斯菲尔德银行, Inc.

委员会，全面负责对董事会进行ESG监督，并定期接受

理事会的报告。

除了本委托书中其他地方讨论的ESG相关事项外，我们还披露了以下内容

这些问题可以在我们的 2023 年年度报告中找到，网址为 www.enorthfield.com/proxy。额外

信息也可以在我们的企业社会责任网页上找到，网址为

www.enorthfield.com/企业社会责任。除其他活动和资源外，其中重点介绍了

是我们对负责任的商业行为和在整个过程中保持道德行为的承诺

组织以及我们的《供应商行为准则》，该准则确立了公司对其

供应商遵守适用的法律法规，维护负责任和合乎道德的商业标准，以及

鼓励支持劳工和人权、多元化、平等、包容、健康和安全以及环境

可持续性。 我们截至12月31日止年度的10-K表年度报告的人力资本部分，

2023描述我们为员工提供的产品和优先事项，包括：薪酬和福利；员工

参与；多元化、公平和包容性；学习与发展；以及安全与健康。训练

继续是公司战略目标的一部分，我们的董事和员工严格执行任务

每年以各种媒介安排培训。无论是分配的还是选修的，都可以通过以下方式进行培训

银行项目模块、专业培训研讨会和会议以及面对面的演讲。我们也有

加强了我们的 DEI 教育计划，包括对员工的现场培训。

诺斯菲尔德银行, Inc.	2024 年委托声明 | 35

高管薪酬

薪酬讨论与分析

受保人员

本薪酬讨论与分析（以下简称 “CD&A”）涉及 2023 年的薪酬

以下指定执行官员，以下简称（“近地天体”）：

被任命为执行官
姓名	标题
史蒂芬·克莱因	总裁兼首席执行官
威廉·R·雅各布斯	执行副总裁兼首席财务官
大卫·法萨内拉	执行副总裁兼首席贷款官
罗宾·莱夫科维茨	执行副总裁兼分行行长、存款业务和 业务发展官
塔拉 L. 法兰西	执行副总裁兼首席风险官（2023 年 1 月 1 日-2023 年 6 月 16 日）
Vickie Tomasello	执行副总裁兼首席风险官（2023 年 8 月 28 日至今）

执行摘要

公司维持有竞争力的薪酬计划，该计划奖励高绩效，保障

公司的长期成功，并在适当的风险范围内促进包容性文化

管理目标。我们的激励性薪酬计划促进了公司的财务成就

目标和目的，包括摊薄后的每股收益、贷款增长（包括综合净利润）

贷款增长目标以及特定于商业和工业、自有商业地产的目标），

存款增长（包括全面的净存款增长目标和特定于交易的目标）

账户）和 ESG。

公司的高管薪酬计划旨在：

•使我们高管的利益与股东的利益保持一致；

•提供符合市场惯例的有竞争力的薪酬，通常为中位数的15％+/-，以及

以我们同行群体的第 50 个百分位为基准；

•在以下方面取得平衡：

◦短期和长期表现；

◦基于固定和绩效的薪酬；

◦现金和股权；

•将年度现金激励薪酬直接与绩效挂钩：

◦专注于公司的战略目标；

◦适当平衡企业目标；

◦与同行相比，目标是合理的支出；

•提供股权激励作为总薪酬的核心组成部分：

◦符合市场惯例，并以同行群体中的机构为基准；

◦在基于时间和绩效的归属之间取得平衡；

◦多年来专注于长期绩效；

•如果发生某些事件，例如发现，“回扣” 激励补偿（现金和股权）

财务信息或财务报表的重述严重不正确；

36 | 2024 年委托声明	诺斯菲尔德银行, Inc.

•通过以下方式提升 Bancorp 的所有权：

◦强有力的股票所有权指南；

◦禁止对Bancorp股票进行套期保值和借款；

•通过有选择地使用就业和控制权变更来提供领导力的连续性

协议：

◦符合当前的市场惯例；

◦没有 “常青” 条款；

◦使用 “双重触发器” 支付遣散费；

◦没有 “胡说八道” 的税；

◦支付公式以基本工资和现金激励薪酬为主，但生命值有限

和福利金，不支付退休金或津贴的遣散费；以及

•提供与其他公司员工相当的健康、福利和退休金，以及

津贴可与社区银行市场的高管相媲美。

薪酬委员会的作用

董事会薪酬委员会，须经董事会批准，

监督和批准近地天体的补偿，包括对激励措施的监督和管理

近地天体的补偿计划。此外，薪酬委员会进行年度业绩

对首席执行官进行审查，并与首席执行官协商，审查

其他近地天体的表现。薪酬委员会还管理公司的所有股权

激励计划，包括近地天体参与的计划。董事会拥有最终权力

批准包括近地天体在内的所有执行官员的薪酬。就本 CD&A 而言，

此处将薪酬委员会称为 “委员会”。

该委员会有一份正式章程，其中描述了委员会的权限范围和职责，即

可在我们的网站上找到www.enorthfield.com。

该委员会由四名董事组成，根据上市规则，他们都是 “独立的”

纳斯达克证券的要求。委员会任何成员均未收到与之相关的报酬

公司的活动，以董事会成员身份提供的服务除外。提名和

董事会公司治理委员会评估委员会成员的独立性

至少每年一次，使用纳斯达克上市规则和要求中包含的标准。本次评估，以及

委员会每位成员独立的决定最近于2024年3月作出。

官员在委员会活动中的作用

担任委员会资源的官员是首席执行官, 首席财务官,

首席风险官、人力资源总监、企业风险管理官、首席内部审计师和

公司秘书。这些官员向委员会提供有关雇员等方面的意见

薪酬理念、流程、风险注意事项和与员工相关的薪酬问题，

包括近地天体.这种沟通有助于设计和调整薪酬计划

在整个公司。除了提供事实信息，例如全公司的业绩

相关衡量标准，这些高管阐述了管理层对当前薪酬计划的看法，以及

流程，推荐用于未来评估的相关绩效衡量标准，以及以其他方式提供

为委员会提供协助的信息。首席执行官还提供有关个人的信息

对其他近地天体的性能评估，并向委员会表达了他们对适当情况的看法

次年其他近地天体的补偿水平。应委员会的要求, 处长

执行官兼人力资源总监直接与第三方顾问沟通，提供

第三方顾问提供公司特定的数据和信息，并协助评估估算值

对薪酬各个组成部分的任何拟议变更的财务影响。

诺斯菲尔德银行, Inc.	2024 年委托声明 | 37

官员纯粹以提供信息和咨询的身份参与委员会的活动，没有投票权

委员会的决策过程。首席执行官不参加这些部分

委员会会议，在此期间对他的表现进行评估或确定其薪酬。在

此外，委员会酌情举行执行会议，管理层不在场。

顾问的使用

委员会聘请独立薪酬顾问协助进行薪酬程序

近地天体。薪酬顾问由委员会聘用，并直接向委员会报告。顾问们有

根据他们的研究和经验向委员会提供独立建议的自由,

在其合同服务范围内。委员会的独立顾问向以下方面提供服务：

管理层仅涉及委员会的活动。顾问提供以下方面的专业知识和信息

就业市场的竞争趋势，包括既定和新兴的薪酬做法

在同行和其他公司，包括公司市场上的社区银行。

顾问还提供同行委托书和调查数据，并协助汇编相关的比较结果

用于各种目的的分组，并制定基本工资、股权奖励和现金激励的基准

对比组委托陈述和调查数据。委员会至少每年评估一次

顾问的经验、业绩、独立性和任期，并积极聘用他们

来年的服务。

从历史上看，该委员会的做法是对高管薪酬进行全面审查

在其独立薪酬顾问的协助下，每三年（“三年期审查”）；以及

在此之后的几年中，利用其独立顾问来报告当前的市场惯例和趋势，以及

为薪酬和其他相关事项提供指导。该委员会还评估当前的市场

评估综合高管薪酬频率方面的实践和公司信息需求

评论，并可能酌情更改频率。

2022年，委员会聘请怡安进行了最后一次三年期审查，这是决定的基础

2023 年高管薪酬。

2023年，怡安还参与了对年度代理CD&A、委员会章程和高管的审查

雇佣协议。委员会定期审查其服务、绩效和独立性

外部顾问。怡安的独立性上次是根据美国证券交易委员会的规则和要求进行审查的

纳斯达克于2024年1月被发现符合所有独立标准。

2023年，委员会还聘请了Luse Gorman, PC（“Luse Gorman”）的公司提供咨询

涉及与委员会运作有关的法律问题，包括对适用规则的解释

以及与近地天体雇用和控制权变更有关的法律文件方面的规章和咨询

协议、福利计划、2023 年管理层现金激励计划和股权奖励协议

2019年股权激励计划。委员会还就该项目的发展与卢斯·戈尔曼进行了磋商

2023 年 12 月 1 日，公司回扣政策，根据《交易法》的规定，委员会

没有使用卢斯·戈尔曼进行薪酬咨询。委员会定期审查各项服务

由 Luse Gorman 提供。卢斯·戈尔曼还向公司提供与美国证券交易委员会和其他机构相关的服务

监管事宜。

薪酬目标和理念

公司薪酬计划的总体目标是吸引、激励、留住和奖励

员工和官员（包括近地天体）保持高绩效，并提供竞争力

薪酬，包括现金和股权激励薪酬，以吸引多元化人才加入公司，

与有效的风险管理相一致。我们的高管薪酬计划旨在奖励NEO

基于他们分配的管理职责级别、个人经验和绩效水平，以及

对银行和我们的业务的了解。用于实现这些目标的方法受以下因素的影响

我们在金融服务行业和其他领域的竞争对手的薪酬和雇佣惯例

38 | 2024 年委托声明	诺斯菲尔德银行, Inc.

在市场上，寻找高管人才。其他考虑因素包括每个近地天体、集体和个人。

为实现财务和非财务目标做出的贡献。

我们在2023年为近地天体提供的薪酬计划包括以下三个短期和长期的补偿计划

组件：

•基地工资，旨在提供与市场相称的合理的可预测收入

所任职位的标准；

•现金激励奖励，旨在奖励我们的高管实现以下特定绩效目标

支持公司的战略目标；以及

•公司限制性普通股和普通股单位形式的股权激励奖励。

除了上述组成部分外，我们还向近地天体提供某些福利和津贴，其水平为

具有竞争力，适合他们的角色。

基准测试

我们的薪酬计划会根据从信息中得出的基准数据进行定期评估

在公开的委托书和市场薪酬调查数据中报告。在2022年，

委员会聘请了其独立薪酬顾问怡安来协助其进行三年期审查

高管和董事薪酬。在三年期审查中，怡安推荐以下同行小组使用

反映上市银行的客观标准，其资产规模、业务模式和地区与公司相似。

在最初选择时，资产规模从大约21亿美元到137亿美元不等。选定的同行

集团包括随后被收购的公司。

委员会批准使用以下同行 组:

ACNB 公司 (ACNB)	法拉盛金融公司 (FFIC)	人民金融服务（PFIS）
BCB Bancorp, Inc. (BCBP)	科尔尼金融公司 (KRNY)	公积金金融服务有限公司（PFS）
CNB 金融公司 (CCNE)	莱克兰银行有限公司（LBAI）	Shore Bancshares, Inc. (SHBI)
哥伦比亚金融公司（CLBK）	Mid Penn Bancorp, Inc. (MPB)	汤普金斯金融公司 (TMP)
ConnecTone Bancorp, Inc. (CNOB)	OceanFirst 金融公司 (OCFC)	Unity Bancorp (UNTY)
第一银行 (FRBA)	奥尔斯敦金融服务公司 (ORRF)	Univest 金融公司 (UVSP)
长岛第一公司 (FLIC)	Peapack-Gladstone Financial (PGC)

组装补偿组件

该委员会按组成部分分析了高管薪酬的水平和相对组合 (例如, 基本工资,

短期和长期激励措施和福利）以及总体而言。首席执行官提供

就向指定执行官支付的薪酬向委员会提出的建议其他

比他们自己。根据他们的分析，委员会批准每位指定执行官的薪酬，

须经董事会批准。

在评估薪酬总额的组成部分时，委员会除其他外会考虑：

•当前的市场惯例；

•基准数据来自公开的委托书中报告的信息；

•由其独立顾问进行的研究；以及

•使现金和股权激励奖励与公司的战略目标和业绩保持一致。

该委员会旨在通过激励性薪酬来奖励公司和个人的业绩

在董事会批准的风险参数范围内，不鼓励可能导致不当风险的行为。

诺斯菲尔德银行, Inc.	2024 年委托声明 | 39

基本工资

基本工资旨在提供与职位、薪水相称的合理的可预测收入

市场上类似职位的水平、个人经验和表现出的表现。近地天体符合资格

用于根据他们的个人表现、市场分析定期调整其基本工资

他们的职责和责任发生了重大变化。委员会每年审查和批准基数

包括我们的首席执行官在内的所有近地天体的工资及其变动。

委员会的目标通常是同行的第 50 个百分位数（基本工资和短期现金激励）

代理数据和调查数据，以及围绕中位数的薪酬范围，以便识别每个近地天体的具体情况

经验、工作职责、个人表现、市场估计价值以及委员会的

对近地天体在公司未来成功中所扮演的角色的看法。

基于上述情况，委员会于2023年1月确定了以下年度基本工资

应前瞻性地进行调整，在 2 年 3 月 1 日左右生效023:

年度基本工资
姓名	2022年12月31日 ($)	增长 (%)	增加 ($)	2023 年 3 月 1 日 ($)
史蒂芬·克莱因	700,000	4.00	28,000	728,000
威廉·R·雅各布斯	390,500	3.97	15,500	406,000
大卫·法萨内拉	370,000	4.05	15,000	385,000
罗宾·莱夫科维茨	315,500	6.34	20,000	335,500
塔拉 L. 法兰西	366,500	3.96	14,500	381,000

现金激励

委员会审查了现金激励薪酬的市场惯例，并制定并实施了

2023 年执行管理层现金激励计划（“2023 年执行管理层现金激励计划”）和

于 2023 年 1 月制定了企业目标（详情见下文）。2023 年执行管理现金

激励计划提供基于绩效的年度现金激励，以奖励公司的近地天体

根据高管职能领域执行我们的战略业务计划的特定财务要素。

2023年，公司必须满足预算净收入的80％或以上，才能实现2023年的预算

执行管理层现金激励计划即将激活。

委员会决定，到2023年，激励目标的重点应继续放在以下的主要驱动因素上

长期特许经营价值，并在2023年高管领导下确立了以下目标（“企业目标”）

目标管理层现金激励计划：

企业目标
每股收益 （“每股收益目标”）	净发放贷款 增长（“贷款目标”）	商业和 工业/所有者 已占领和 商业地产 房地产贷款增长 （“C&I 目标”）	存款增长 （“存款目标”）	交易存款 增长（“DDA 目标”）
$1.33	1.642 亿美元	1.08 亿美元	5,760 万美元	1.460 亿美元

委员会还围绕目标规定了一系列业绩，通常为目标的90％至120％

上面列出的目标，激励奖励机会的增加或减少，详见表格

紧接在下方。在制定2023年企业目标时，委员会决定纳入以下方面的收益

最初的贷款销售包括小企业管理局（“SBA”）贷款的销售；不包括收益

40 | 2024 年委托声明	诺斯菲尔德银行, Inc.

证券销售、与银行自有人寿保险（“BOLI”）死亡抚恤金（如果有）相关的收益、薪资保障

计划（“PPP”）贷款余额和经纪存款。

委员会在设定2023年目标奖励机会时考虑了几个因素，包括预计的

经济预测的改善，在建立贷款团队方面取得的持续成功，考虑

高质量贷款的竞争力，公司强大的流动性状况，诺斯菲尔德的声誉

与2022年相比，作为商业社区银行的市场以及我们2023年预算的财务业绩

实际结果。委员会还考虑了公司历史上可能不编制预算的做法

美联储利率行动。

基于上述情况，委员会在2023年1月设定了有针对性的总现金激励奖励（百分比为

基本工资）克莱因先生约为50％，雅各布斯先生、法萨内拉先生、法兰西女士和女士每人为40％

莱夫科维茨。这些目标百分比基于目标奖励机会和相关权重

目标详见下表中的两张表格。

除了上述企业目标外，该委员会还制定了2023年的ESG目标，目标奖励为

克莱因先生基本工资的50％，雅各布斯先生、法萨内拉先生和莱夫科维茨女士基本工资的40％。这个

委员会确定，在ESG目标下考虑的因素将包括但不限于

加强对ESG事宜的报告和监控，将银行服务扩展到提供支持的客户

ESG；以及气候金融风险评估的制定。ESG Goals 的总体权重为目标的 10%

奖项。

根据2023年执行管理层现金激励计划，奖励机会设定为阈值/目标/延期

每项公司目标如下所示（金额以每位指定执行官的百分比表示）

自2023年12月31日起生效的年度基本工资（在为每个目标应用批准的权重之前）：

在阈值/目标/延伸期内奖励机会
姓名	每股收益目标 (%)	贷款目标 (%)	C&I 目标 (%)	存款 目标 (%)	DDA 目标 (%)	ESG 目标 (%)
首席执行官	25/50/75	25/50/75	25/50/75	20/40/45	25/50/75	50
执行副总裁(1)	20/40/60	20/40/60	20/40/60	15/30/33.75	20/40/60	40

(1)不包括首席风险官的职位。

每位指定执行官的2023年现金激励目标的加权如下：

2023 年现金激励目标权重 (%)
姓名	每股收益目标 (%)	贷款目标 (%)	C&I 目标 (%)	存款 目标 (%)	DDA 目标 (%)	ESG 目标 (%)
史蒂芬·克莱因	50	10	10	10	10	10
威廉·R·雅各布斯	50	10	10	10	10	10
大卫·法萨内拉	50	15	15	5	5	10
罗宾·莱夫科维茨	50	5	5	15	15	10
塔拉 L. 法兰西	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用

鉴于法兰西女士担任首席风险官，她在2023年没有制定公司目标。法兰西女士的现金

激励性薪酬的目标与整个执行副总裁团队的水平相同，包括个人

与信贷部门运营相关的绩效目标以及其他风险管理目标。

这种方法符合首席风险官的职责，也符合首席风险官的总体战略目标

公司，同时提供与关键风险绩效目标相关的适当激励措施。

委员会还审议了所有近地天体的适当风险管理要素，包括遵守

公司在信贷质量、资产和负债集中度等领域建立了风险承受能力

诺斯菲尔德银行, Inc.	2024 年委托声明 | 41

流动性和利率风险，以及内部审计、外部审计和监管的结果和结论

评估2023年企业目标实现情况的考试。

委员会评估实现指定激励目标的合理性和可能性，包括

延长（最大）目标，努力确保此类目标适当地奖励绩效，但不会

鼓励不当的风险承担。在适用的测量周期内，实际性能可能会超过或下降

达不到导致NEO获得高于或低于年度激励现金奖励的目标

目标级别。委员会在以下情况下不考虑前几年发放的年度激励性现金奖励

设定本年度业绩目标的过程。委员会认为，这样做将是

与使用激励性薪酬的根本原因不一致。

2024 年 2 月，委员会评估了 2023 年的业绩和企业目标的实现情况

近地天体。在审查2023年的实际财务业绩时，委员会确认了其最初的激励措施

2023年1月做出的薪酬计划设计决策，将bank-bank-排除在绩效衡量标准之外

自有人寿保险相关收益（如果有）、经纪存款、证券销售收益和薪水

保护计划（“PPP”）贷款余额。

实现企业目标
目标	目标(1) ($)	成就(1) ($)	目标百分比 已实现 (%)
每股收益目标	1.33	低于阈值	没有意义
贷款目标	164,200	低于阈值	没有意义
C&I 目标	108,000	低于阈值	没有意义
存款目标	57,600	低于阈值	没有意义
DDA 目标	146,000	低于阈值	没有意义
ESG 目标 (2)	不适用	已实现	不适用

(1)以千计，每股收益目标除外

(2)尽管实现了ESG目标，但没有实现，因为2023年执行管理层现金激励计划中定义的净收入门槛尚未实现。

根据公司2023年的财务业绩，根据2023年高管的说法

管理层现金激励计划和相关的企业目标，委员会评估了成就水平

每项分配的企业目标，并得出结论，2023年的公司目标未实现，也没有现金

克莱因先生、雅各布斯先生和法萨内拉先生以及莱夫科维茨女士将获得激励金。

对于托马塞洛女士，鉴于她于2023年8月加入公司，风险委员会确定没有现金

将发放2023年的激励措施。

这个下表详细说明了实际现金激励奖励占目标奖励机会的百分比：

实际现金激励奖励占目标奖励机会的百分比：
姓名	目标 奖项 机会 ($)	实际奖励(1) ($)	实际奖励为 a 的百分比 目标奖 机会 (%)
史蒂芬·克莱因	356,720	—	—
威廉·R·雅各布斯	158,340	—	—
大卫·法萨内拉	152,075	—	—
罗宾·莱夫科维茨	129,168	—	—
塔拉 L. 法兰西(2)	148,590	—	—

(1)实际奖励不包括2023年分别向雅各布斯先生、法萨内拉先生和莱夫科维茨女士发放的3万美元的全权奖金，如下文所述

“常规程序的例外情况”。

(2)法兰西女士因2023年6月退休而没有资格。

42 | 2024 年委托声明	诺斯菲尔德银行, Inc.

股权奖励

股权奖励的目标是进一步使包括NEO在内的员工的利益与员工的利益保持一致

股东并奖励持续的业绩。

委员会每年审查其与近地天体市场有关的股权奖励授予做法

和其他符合条件的员工。委员会认为，以前的补助金，包括此类补助金的价值，

奖励的获得期限，以及每位获奖者的剩余未归属奖励。这个

委员会还认为，我们的同行集团公司内部机构目前的市场补助做法是

由公司的独立薪酬顾问提供。基于上述情况，委员会

2023年1月决定向选定的官员和近地天体发放股权奖励。

近地天体所获奖励的目标价值中约有一半是按时间计算的

公司股票的限制性股票在三年内按比例归属，从一年开始

授予日期，以及大约一半的基于业绩的限制性股票单位（绩效奖励），

三年悬崖归属与平均资产核心回报率的目标挂钩。实际的绩效奖励可以

如果核心平均资产回报率超过目标股数20％，则归属于目标股数（奖励）

增加 50%）或低于目标 10%（奖励减少 50%）。

2023 年向NEO发放的股票奖励占年度基本工资的百分比(1)
姓名	百分比 年度的 基本工资 (%)	性能 基于 奖项	时间 基于 奖项	总计 2023 奖项 已授予
史蒂芬·克莱因	55.5	13,395	13,395	26,790
威廉·R·雅各布斯	42.9	5,774	5,774	11,548
大卫·法萨内拉	42.9	5,471	5,471	10,942
罗宾·莱夫科维茨	42.9	4,665	4,665	9,330
塔拉 L. 法兰西	42.9	5,419	5,419	10,838
Vickie Tomasello	不适用	—	2,354	2,354

(1)年度基本工资的百分比使用指定执行官截至2022年12月31日的年度基本工资计算，女士除外

托马塞洛。

2023年，近地天体有资格根据2020年至2022年的业绩授予奖励，奖励于3月颁发

2023 年 1 月 1 日。这一期间的业绩计量如下：

2020-2022年绩效股票奖励的目标和结果
多年核心投资回报率	阈值	目标	伸展	成就
核心 ROAA	0.80%	0.84%	1.01%	1.03%

我们的核心 ROAA 高于同行群体的第 35 个百分位数，实际结果为 36.84 个百分位，因此

修改器的应用与奖项设计一致。因此，该股占目标的159％。如

结果，克莱因、雅各布斯、法萨内拉和法兰西女士以及莱夫科维茨先生获得了11,455股股票，4,594股股票，

4,311股、4,311股和3,171股。

基础广泛的福利

我们还向我们的NEO提供某些基础广泛的福利，这些福利适用于公司所有符合条件的员工，

以及附带福利和津贴，以及通常不提供的康复和其他解雇补助金

致公司所有符合条件的员工。

诺斯菲尔德银行, Inc.	2024 年委托声明 | 43

以下内容总结了指定执行官所获得的重大广泛好处

有资格在 2023 年参加：

•固定缴款401（k）退休计划，包括全权雇员利润分享缴款；

•员工持股计划；

•医疗保险（所有员工分担一定比例的费用，视他们的选择而定）；

•税前医疗和受抚养人护理支出账户；以及

•团体人寿保险（死亡抚恤金上限为75万美元，死亡抚恤金的价值）

向所有员工申报的应纳税所得额超过50,000美元）。

诺斯菲尔德银行员工持股计划（“ESOP”）分配一定数量的股份

Bancorp每年在计划参与者中持有的普通股受《美国国税法》的限制。

所有符合条件的员工，包括指定执行官，都有资格参与该计划。

行政福利和津贴

除了上述广泛的惠益外，近地天体还获得以下附带惠益和

2023 年的额外津贴：

•所有近地天体均可参与诺斯菲尔德银行不合格递延补偿计划。这个计划

恢复受诺斯菲尔德银行广泛福利限制的福利，这些福利上限为内部福利

《税收法》的工资限制或因纳税资格条件下的参与要求而产生的限制

计划。该计划还允许推迟选择性工资和现金激励奖励；

•所有近地天体均可报销配偶/伴侣参加某些业务的相应费用

活动；

•向所有近地天体提供每月高达120美元的蜂窝电话补贴，用于商业用途；

•允许克莱因先生全职使用公司维修的车辆；

•雅各布斯先生、法兰西女士和托马塞洛女士每月各获得975美元的汽车补贴；以及

•法萨内拉先生和莱夫科维茨女士每月各获得1350美元的汽车补贴。

克莱因先生目前可以代替每月的汽车补贴，而是使用汽车（包括所有汽车）

运营费用）由诺斯菲尔德银行租赁或拥有，用于商业和个人用途。个人使用

汽车，包括正常通勤，被列为克莱因先生的应纳税所得额。

委员会审查高管薪酬的其他组成部分（基础广泛的福利）和高管

每年发放津贴和津贴）。其中基础广泛的福利的水平或类型的变化

类别，包括与增加或取消福利以及计划设计变更相关的注意事项，是

由委员会对有权享受这些福利的雇员群体进行汇总计算,

而且不一定涉及特定的近地物体补偿.关于这些组成部分的决定

补偿不考虑近地天体的工资和年度现金激励措施，因为它们涉及以下问题

更一般的应用，通常包括对行业或就业趋势的考虑

市场。

行政协议

除了上述高管薪酬的组成部分外，每个NEO都是就业的一方

与诺斯菲尔德银行达成协议。有关这些协议的描述，请参见 “雇佣协议”，以及

“可能向指定执行官支付的款项”，了解有关可能向这些人支付的款项的信息

在诺斯菲尔德银行终止工作后。雇佣协议不包含任何报酬

在任何情况下向高管提供税收总额的条款。

雇佣协议旨在允许公司保留指定人员的服务

高管们，同时尽可能减少对诺斯菲尔德银行业务的不必要干扰。在

此外，委员会认为，就业协议更符合行政部门的利益

44 | 2024 年委托声明	诺斯菲尔德银行, Inc.

那些我们的股东。委员会认为，这些协议使高管们能够更客观地进行

在不造成不必要的个人财务冲突的情况下评估股东的机会。

委员会审查了现行的市场惯例，就竞争力问题与怡安进行了磋商

协议条款的合理性，并与个人谈判了协议。这个

委员会认为，此类协议是竞争激烈的市场惯例，是留住高管人才的必要条件。

所有近地天体的雇用协议为期三年，每年由近地天体进行审查

续约委员会。这些协议规定了工资和激励性现金补偿金，以及

额外的离职后福利，主要是期限不超过18个月的健康补助（或

等值的现金付款），在雇用协议中规定的某些条件下。好处

协议中规定的基本工资和现金激励补偿) 通常为期三年

与克莱因先生有关, 所有其他近地物体则为两年.有关进一步的讨论，请参见 “雇佣协议”。

普通的例外情况 程序

委员会可建议董事会批准特别现金的支付

除了在正常年度补偿期间批准的付款外，还向一个或多个近地天体提供补偿-

设置周期。如果委员会认为奖励是恰当的，则可以提出这样的建议

一个或多个近地天体以表彰对特定项目的贡献，或回应竞争和其他近地天体

在正常的年度薪酬设定周期中未涉及的因素。

委员会评估了每个近地天体的贡献和成功经验，除其他外，还审议了

流动性、存款保留、与货币和经济相关的存款成本对管理的影响

环境和保持良好的资产质量，并决定授予全权委托

雅各布斯先生和法萨内拉先生以及莱夫科维茨女士分别获得3万美元的现金奖励。

每当近地物体的地位、作用或责任时，委员会都将考虑周期外补偿调整

变动，或雇用执行官。委员会可能会偏离补偿准则

如果是外部雇员，通常会效仿高管。

影响 2024 年薪酬的委员会行动

2022年，怡安协助委员会进行了三年期全面薪酬审查，目的是

确定 2023 年高管（和董事）薪酬，并在 2023 年进行修改后的审查以确定

2024 年的薪酬。修改后的审查包括一份关于当前市场惯例、趋势的报告

与高管基本工资、现金激励薪酬、股权薪酬、就业相关的基准

合同和津贴。此外，怡安为委员会提供了开发方面的援助

2024 年管理层现金激励计划及相关的高管目标和奖励机会。

Aon关于基本工资的审查表明，高于或低于市场中位数15％的范围是

被视为具有竞争力的市场地位。怡安的基薪评估表明，近地天体处于平均水平，

比市场中位数高出约4.41％，处于同行中位数的竞争范围内。关于

股票奖励，结果表明，总体而言，近地天体的股权奖励机会低于市场。

2024年1月，根据修改后的薪酬审查结果，并表彰强劲的薪酬审查结果

个人业绩，委员会得出结论，提高年基薪，有效期为

大约 2024 年 3 月 4 日，所有指定执行官如下ws:

诺斯菲尔德银行, Inc.	2024 年委托声明 | 45

2024 年的基本工资
姓名	2023 年 12 月 31 日（美元）	增长 (%)	增加 ($)	2024 年 3 月 4 日（美元）
史蒂芬·克莱因	728,000	3.50	25,500	753,500
威廉·R·雅各布斯	406,000	3.51	14,250	420,250
大卫·法萨内拉	385,000	3.51	13,500	398,500
罗宾·莱夫科维茨	335,500	4.32	14,500	350,000
Vickie Tomasello (1)	325,000	3.54	11,500	336,500

(1) 年薪自雇用之日起生效，即2023年8月28日。

在2024年1月，委员会还向每个近地天体发放了股权奖励，并得出结论，将增加

根据当前的市场惯例和对个人表现的认可，近地天体奖励的价值。这个

截至12月31日，克莱因先生的股权奖励价值已提高到年基本工资的60.0％左右，

2023年；截至2023年12月31日，所有其他近地天体将降至年基本工资的50.0％。与 2023 年一致

奖励，每位指定执行官的目标价值的大约一半的形式为

基于业绩的限制性股票单位（“绩效奖励”），三年悬崖归属的目标是

平均资产的核心回报率。实际绩效奖励最多可高于50.0％或低于50.0％

如果核心平均资产回报率超过目标15.0％或低于目标，则目标股票数量

15.0%，视同行修改量而定。其余股权奖励以限制性股票的形式发放，每年一次

在三年内按比例授权。

2024年1月，委员会批准了2024年管理层现金激励计划。该计划包含类似内容

条款和条件与2023年管理层现金激励计划相同，但取消该计划除外

绩效门/触发器，以及取消 “残疾、死亡和控制权变更” 条款。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已审查并与管理层讨论了本委托书中包含的部分

题为 “薪酬讨论与分析（“CD&A”）” 的声明。在这次审查和讨论的基础上,

薪酬委员会建议董事会将CD&A纳入我们的委托书

声明。截至2023年12月31日，薪酬委员会的成员是：保罗·斯塔林，他

目前担任主席，安妮特·卡蒂诺、小约翰·康纳斯和凯伦·凯斯勒。

46 | 2024 年委托声明	诺斯菲尔德银行, Inc.

补偿表

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年12月31日的三年中总数的某些信息

我们向指定执行官支付的报酬：

薪酬摘要表
名称和 主要职位	年	工资 ($)	股票 奖项(1) ($)	选项 奖项 ($)	奖金 ($)	非股权 激励计划 补偿 ($)	所有其他 补偿(2) ($)	总计 ($)
史蒂芬·克莱因， 总裁兼首席执行官 执行官员	2023	723,693	384,972	—	—	—	119,115	1,227,780
	2022	695,078	296,490	—	—	359,779	137,794	1,489,141
	2021	665,231	283,909	—	—	375,818	141,291	1,466,249
威廉 ·R· 雅各布斯， 执行副总裁 总裁兼首席执行官 财务官员	2023	403,615	165,945	—	30,000	—	65,705	665,265
	2022	388,115	129,522	—	—	160,564	78,241	756,442
	2021	373,461	121,870	—	—	166,859	77,728	739,918
大卫·法萨内拉 执行副总裁 总裁兼首席执行官 贷款官员	2023	382,692	157,237	—	30,000	—	57,638	627,567
	2022	367,231	121,569	—	—	174,335	65,542	728,677
	2021	350,538	114,404	—	30,000	150,552	60,474	705,968
罗宾·莱夫科维茨， 执行副总裁 总裁兼首席执行官 分支 行政， 存款业务 和商业 发展 警官	2023	325,672	134,072	—	30,000	—	62,484	552,228
	2022	311,902	103,580	—	17,500	110,796	73,556	617,334
	2021	292,646	97,496	—	30,000	138,663	80,748	639,553
塔拉 L. 法兰西， 执行副总裁 总裁兼首席执行官 风险官员(3)	2023	173,615	155,742	—	—	—	19,515	348,872
	2022	364,389	121,853	—	—	150,696	63,359	700,297
	2021	351,194	114,404	—	—	156,985	59,179	681,762
Vickie Tomasello， 执行副总裁 总裁兼首席执行官 风险官员	2023	112,500	24,999	—	—	—	5,484	142,983
	2022	—	—	—	—	—	—	—
	2021	—	—	—	—	—	—	—

(1)代表授予员工的时间归属和绩效归属奖励的总授予日期公允价值。的授予日期公允价值

2023 年授予的奖励的绩效归属部分是根据目标绩效实现情况计算的，总额为 $194,228, $83,723,

$79,330 ,$78,576，以及 $67,643分别代表克莱因先生、雅各布斯先生和法萨内拉先生、法兰西女士和莱夫科维茨女士。的授予日期公允价值

2023 年在 Stretch（最大值）绩效奖励中授予的绩效归属部分将是 $291,341, $125,585, $118,994, $117,863，以及

$101,464，分别代表克莱因先生、雅各布斯先生和法萨内拉先生、法兰西女士和莱夫科维茨女士。绩效归属的授予日期公允价值

2022年授予的部分奖励是根据目标绩效成就计算的，金额为148,222美元、64,761美元、60,784美元、60,927美元和

克莱因先生、雅各布斯先生和法萨内拉先生、法兰西女士和莱夫科维茨女士分别为51,790美元。绩效归属部分的授予日期公允价值

在2022年Stretch（Maximum）绩效学院授予的奖项中，克莱因先生、雅各布斯先生将获得177,866美元、77,713美元、72,941美元、73,112美元和62,147美元，

分别是法萨内拉, 法兰西女士和莱夫科维茨女士.2021年授予的奖励中绩效归属部分的授予日期公允价值为

按目标业绩实现情况计算，克莱因、雅各布斯和法萨内拉先生的金额分别为141,955美元、60,935美元、57,202美元、48,750美元，

分别是法兰西女士和莱夫科维茨女士。Stretch 于 2021 年授予的奖励中绩效归属部分的授予日期：公允价值

（最大）业绩，包括对同行群体绩效修改量的调整，将为319,398美元、137,103美元、128,705美元、128,705美元和109,628美元，

分别代表克莱因先生、雅各布斯先生和法萨内拉先生、法兰西女士和莱夫科维茨女士。

(2)本表中列出的个人参与了某些医疗和牙科保险计划，这些计划未在薪酬汇总表中披露，这些计划是

通常适用于有薪员工，在范围、条款和操作上没有区别对待。下面显示的当年每个人的金额

截至2023年12月31日，包括我们的直接自付费用（就汽车所示数字而言，克莱因先生减少了以下金额）

否则本应在年内以现金报销（用于商业用途）支付以下物品：

(3)2023 年 6 月退休。

诺斯菲尔德银行, Inc.	2024 年委托声明 | 47

所有其他补偿
	克莱因先生 ($)		雅各布斯先生 ($)		先生 法萨内拉 ($)		女士 莱夫科维茨 ($)	法兰西女士 ($)		女士 托马塞洛 ($)
雇主 对的贡献 合格并且 不合格延期 补偿计划	85,399		49,208		33,735		41,937	8,872		—
汽车	21,576		11,654		16,154		16,154	5,354		4,050
分红支付于 限制性股票 奖项(a)	6,101		2,571		2,413		1,964	2,414		—
其他(b)	6,039		2,272		5,336		2,429	2,875		1,434
总计	119,115		65,705		57,638		62,484	19,515		5,484

(a)金额表示在限制性股票奖励归属时支付的股息，这些股息在限制性股票奖励未归属期间被扣留。

(b)包括配偶商务旅行、福利以及手机和数据使用费的报销。

基于计划的奖励

正如 “薪酬讨论与分析——组装薪酬组成部分” 中进一步讨论的那样，

该公司维持了针对其NEO的现金激励奖励计划和股权激励奖励计划

截至 2023 年 12 月 31 日的财年。

下表列出了截至2023年12月31日的年度中有关计划补助金的某些信息-

基础现金奖励：

基于计划的奖励的发放非股权奖励
		非股权激励计划下的预计未来支出 奖项
姓名	格兰特 日期	阈值 ($)	目标 ($)	最大值 ($)
史蒂芬·克莱因	1/25/23	196,560	356,720	505,960
威廉·R·雅各布斯	1/25/23	87,290	158,340	224,823
大卫·法萨内拉	1/25/23	83,738	152,075	218,247
罗宾·莱夫科维茨	1/25/23	71,294	129,168	181,380
塔拉 L. 法兰西(1)	1/25/23	81,915	148,590	210,979
Vickie Tomasello(2)	不适用	—	—	—

(1) 塔拉·法兰西因2023年6月退休而无权获得补助。

(2) 由于Vickie Tomasello的开课日期为2023年8月28日，因此没有资格。

有关2023年高管发放的实际奖励，请参阅 “薪酬讨论与分析——现金激励”

管理层现金激励计划。

48 | 2024 年委托声明	诺斯菲尔德银行, Inc.

下表列出了截至2023年12月31日的年度中有关计划补助金的某些信息-

基于股票的奖励：

基于计划的股权奖励的发放 股权激励计划奖励下的预计未来支出
姓名	格兰特 日期	阈值 (#)	目标 (#)	最大值 (#)	所有其他 股票 奖项： 的数量 的股份 股票或 单位 (#)	授予日期 公平 的价值 股票 和选项 奖项(1) ($)
史蒂芬·克莱因	1/27/23	6,697	13,395	20,092	13,395	388,455
威廉·R·雅各布斯	1/27/23	2,887	5,774	8,661	5,774	167,446
大卫·法萨内拉	1/27/23	2,735	5,471	8,206	5,471	158,659
罗宾·莱夫科维茨	1/27/23	2,332	4,665	6,997	4,665	135,285
塔拉 L. 法兰西(2)	1/27/23	2,709	5,419	8,128	5,419	157,151
Vickie Tomasello	8/28/23	—	—	—	2,354	24,999

(1)代表根据截至收盘时诺斯菲尔德银行公司股价14.50美元，向塔吉特每位指定执行官发放奖励的公允价值的授予日期

2023年1月27日营业，2023年8月28日的收盘价为10.62美元。

(2)法兰西女士在2023年6月退休时没收了她的股份。

诺斯菲尔德银行, Inc.	2024 年委托声明 | 49

下表列出了有关股票奖励和未兑现股票期权的某些信息

2023 年 12 月 31 日，对于近地天体：

财年年末杰出股权奖励
	股票期权奖励						股票奖励
姓名	格兰特 日期	的数量 证券 隐含的 未行使 选项 （可行使） (#)	的数量 证券 隐含的 未行使 选项 （不可行使） (#)	选项 运动 价格 ($)	选项 到期 约会(1)		数字 的股份 或单位 的库存 那个 还没有 既得 (#)	市场 的价值 股份或 的单位 存放那个 还没有 既得(2)(3) ($)
史蒂芬·克莱因	6/11/14	124,004	—	13.13	6/11/24		—	—
	5/27/15	135,000	—	14.76	5/27/25		—	—
	11/1/17	40,000	—	16.89	11/1/27		—	—
	2/17/20	—	—	—	—		2,878	36,205
	1/29/21	—	—	—	—		18,376	231,170
	1/28/22	—	—	—	—		15,657	196,965
	1/27/23	—	—	—	—		26,790	337,018
威廉·R·雅各布斯	5/27/15	12,000	—	14.76	5/27/25		—	—
	2/17/20	—	—	—	—		1,155	14,530
	1/29/21	—	—	—	—		7,888	99,231
	1/28/22	—	—	—	—		6,840	86,047
	1/27/23	—	—	—	—		11,548	145,274
大卫五世 法萨内拉	2/17/20	—	—	—	—		1,082	13,612
	1/29/21	—	—	—	—		7,404	93,142
	1/28/22	—	—	—	—		6,420	80,764
	1/27/23	—	—	—	—		10,942	137,650
罗宾·莱夫科维茨	6/11/14	18,000	—	13.13	6/11/24		—	—
	5/27/15	10,000	—	14.76	5/27/25		—	—
	11/16/16	40,000	—	18.44	11/16/26		—	—
	2/17/20	—	—	—	—		798	10,039
	1/29/21	—	—	—	—		6,310	79,380
	1/28/22	—	—	—	—		5,470	68,813
	1/27/23	—	—	—	—		9,330	117,371
Vickie Tomasello	8/28/23	—	—	—	—		2,354	29,613

(1)如果股票期权自授予之日起10年内未行使，则到期。

(2)限制性股票单位代表目标业绩水平。

(3)金额按每股12.58美元计算，这是Bancorp普通股于2023年12月31日公布的最后收盘价。

50 | 2024 年委托声明	诺斯菲尔德银行, Inc.

下表提供了有关股票期权行使和股票奖励归属的信息

2023 年期间的每个 NEO：

股票期权已行使和归属
	已行使期权和股票归属
	期权奖励		股票奖励
姓名	的数量 股份 收购于 运动 (#)	价值 已实现 在运动中 ($)	的数量 股份 已收购 关于归属 (#)	价值 已实现 上 授予 ($)
史蒂芬·克莱因	—	—	18,323	267,289
威廉·R·雅各布斯	—	—	7,525	109,757
大卫·法萨内拉	—	—	7,063	103,018
罗宾·莱夫科维茨	—	—	5,452	79,498
塔拉 L. 法兰西	—	—	7,066	103,062

(1) “归属时实现的价值” 基于Northfield Bancorp, Inc.普通股在归属之日的收盘价。

不合格递延薪酬计划

诺斯菲尔德银行不合格递延补偿计划规定，可通过以下方式选择性延期支付费用

董事会的参与成员，以及有选择地推迟薪酬和/或绩效-

向Bancorp和诺斯菲尔德银行的符合条件的员工支付基础薪酬。指定金额为

董事费、薪酬和/或基于绩效的薪酬可以推迟到规定的薪酬之一

计划中的事件发生，允许按计划延期的全部或部分资金连同收益

分发给参与者或其受益人。

此外，该计划为诺斯菲尔德银行的合格员工提供来自以下来源的补充退休收入

诺斯菲尔德银行（如果根据诺斯菲尔德银行401（k）的缴款公式无法支付此类款项

储蓄计划，由于《美国国税法》规定的削减和其他限制。

Bancorp和诺斯菲尔德银行董事会成员以及某些员工有资格

参与该计划。公司可自行决定要求延期

补偿账户被视为投资于任何一种或多种可供选择的投资选择

公司。参与者可以定期要求更改其认为可用的投资分配

根据计划。如果任何参与者未能将其递延薪酬账户的投资转向，或

只要雇主选择不兑现参与者的要求，递延补偿账户将

被视为按30年期美国国债的现行利率支付利息。

关于递延董事费、递延薪酬或基于绩效的薪酬的金额，

如果参与者因以下原因退休、死亡、解雇，将根据计划进行分配

残疾，在参与人退休之日之前离职，在成立公司后离职

不可预见的紧急情况，控制权发生变化时，或在特定分配日期到来之时

一次性付款或最多15次的年度分期付款，由参与者在其中指定

注册协议。在不可预见的紧急情况下，分配的金额将不超过

满足紧急情况所需的金额加上缴纳分配所欠税款所需的金额。

如果参与者未能在其注册协议上指定付款时间表，或者如果整个注册协议中没有指定付款时间表

存入参与者账户的余额少于10,000美元，将一次性付款。如果

参与者在领取全额补助金之前死亡，剩余金额将支付给

根据参与者的选择形式，或者，如果没有指定，参与者的指定受益人

参与者死亡时的受益人一次性归还给参与者的遗产。分发至

在下列情况下，某些 “特定员工” 可能因离职而延期六个月

必须遵守《美国国税法》第 409A 条。

诺斯菲尔德银行, Inc.	2024 年委托声明 | 51

此外，不合格递延薪酬计划还提供补助金，以补充已支付的福利

根据401（k）储蓄计划，在正常、提前或延期退休、死亡或终止退休的情况下

服务。此类补助金将等于：（i）雇主对等缴款的最大金额

假设参与者的最高缴款额减去，每个日历年向参与者提供

雇主在该年度根据401（k）储蓄计划为参与者缴纳的等额缴款金额，

经损益调整；(ii) 自2000年1月1日起，雇主的相应缴款金额不是

由于雇主的失误，记入参与者的401（k）储蓄计划账户，并根据收益和收益进行调整

损失（如果有）；以及（iii）雇主可向其提供的全权缴款的最大金额

401（k）储蓄计划的参与者，假设在不考虑限制的情况下进行分配

由《美国国税法》规定，减去雇主的全权缴款实际金额

根据401（k）储蓄计划每年向参与者存款，按收益和亏损（如果有）进行调整。

根据该计划支付的补助金，用于补充401（k）储蓄计划下的配套缴款

与补充ESOP（如下所述）下应付的福利合计。发生时

发放时，此类福利将一次性支付或分期支付，期限最长为15％

年，按照《美国国税法》第409A条选出参与者为止。

不合格递延薪酬计划被视为没有资金的税收和员工退休计划

《收入保障法》的目的。计划下的所有欠款均应从该计划的一般资产中支付

公司，受公司债权人的索赔。

补充员工持股计划

诺斯菲尔德银行补充员工持股计划（“补充ESOP”）提供

退休或以其他方式终止时，等于参与者账户余额的额外现金补助

雇用（或在控制权变更时）雇用作为关键员工的参与者，他们必须获得委员会的批准

薪酬委员会及其在符合纳税条件的ESOP下的福利受税收限制，如下所述

适用于符合纳税条件的计划的法律限制。补充ESOP将奖励每位参与者

参与符合纳税条件的ESOP，年金额等于差额总和（表示为

美元）介于（a）Northfield Bancorp, Inc.的普通股数量之间

在员工持股计划中分配给参与者的账户，但受税法限制，再加上

其中的收益，以及 (b) 分配给参与者账户的员工股票的实际数量

所有权计划及其收益。在每种情况下，股票数量将乘以公平市场

股票在分配日的价值，以确定年度分配金额。允许每位参与者

就存入其账户的年度金额提出投资建议

多元化的共同基金集团由诺斯菲尔德银行董事会任命的委员会选中进行投资

董事负责管理补充雇员持股计划。诺斯菲尔德银行成立了拉比信托基金来持有资产

归因于补充ESOP，用于为其福利义务提供非正式资金。诺斯菲尔德银行可自行决定

只能将补充ESOP记作簿记账分录。不管是否建立了拉比信托基金

参与者的账户价值基于参与者投资的投资价值，或者是

被视为在他们的账户中投资。从补充ESOP中向参与者分配的福利将是

与根据不合格延期缴款的配套缴款部分应支付的福利合计

薪酬计划（如上所述）。发放活动发生后，将支付此类补助金

一次性付款或分期付款，期限最长为15年，由参与者选出

根据《美国国税法》第 409A 条。

52 | 2024 年委托声明	诺斯菲尔德银行, Inc.

下表列出了与我们的不合格递延薪酬有关的某些信息

截至2023年12月31日止年度及该年度的计划：

不合格递延薪酬计划
姓名	行政管理人员 中的捐款 上个财政年度 ($)(1)	注册人 中的捐款 上个财政年度 ($)(1)	聚合 最后的收益 财政年度 ($)(2)	聚合 撤回/ 分布 ($)	聚合 平衡 在上一个财政年度 结束 ($)(3)
史蒂芬·克莱因	28,948	33,058	216,523	—	1,246,780
威廉·R·雅各布斯	8,072	7,045	16,168	—	120,394
大卫·法萨内拉	26,788	5,255	19,468	—	165,196
罗宾·莱夫科维茨	—	—	71	—	1,680
塔拉 L. 法兰西	63,170	638	33,225	58,386	329,539

(1)“上一财政年度的行政缴款” 和 “上一财政年度的注册人缴款” 列中包含的缴款被列为

对薪酬汇总表中所列个人的赔偿。

(2)“上一财政年度的总收入” 中包含的金额不包括在薪酬汇总中作为对所列个人的补偿

表中这样的收益不是优惠的或 “高于市场的”。

(3)以前在 “上一财政年度末的总余额” 中列报的金额是作为对名单所列个人的补偿而报告的，但以下情况除外

这些余额反映了收益，所有这些收益都不是优惠或 “高于市场的”。

残疾保险

所有指定执行官都有资格通过以下方式购买补充短期残疾保险

诺斯菲尔德银行的条款和条件与诺斯菲尔德银行的其他员工相同。

人寿保险承保范围

指定执行官在诺斯菲尔德银行任职期间可获得人寿保险。

该福利的价值是他们年基本工资的两倍，最高补助金为75万美元。这个好处

在雇用终止时终止，不可转让。

雇佣协议

诺斯菲尔德银行已与每位指定执行官签订了雇佣协议。诺斯菲尔德

Bancorp, Inc. 是每项协议的签署方，其唯一目的是为协议下的付款提供担保。

这些协议的初始期限为三年。每年, 在协议的周年纪念日,

所有指定执行官的雇佣协议再续期一年，因此其余的

任期将为三年，除非在该周年纪念日之前向行政部门发出不延期通知。如果

合同未续订，合同的剩余期限为两年。的薪酬委员会

董事会对每位高管进行绩效评估，以确定是否续约

雇佣协议。薪酬委员会还评估薪酬的条款和条件

在与独立的第三方薪酬顾问协商后，在续订之前达成的协议

确定此类条款和条件与指定职位的市场相比具有竞争力。这个

薪酬委员会将向董事会提交其调查结果，董事会将批准续约或

不续约。如果董事会决定不续签雇佣协议，则必须通知行政部门

在基础合同规定的周年日之前的规定时限内。

克莱因先生的雇用协议规定，合同中规定的薪金和福利为

计算期限最长为三年, 对于雅各布斯和法萨内拉先生, 莱夫科维茨女士和托马塞洛女士,

最长为两年。每份合同均已续订，自2024年1月1日起生效。

根据就业协议，克莱因先生、雅各布斯先生和法萨内拉先生、莱夫科维茨女士和女士的基本工资

截至2023年12月31日，托马塞洛分别为72.8万美元、40.6万美元、38.5万美元、335,500美元和32.5万美元。

诺斯菲尔德银行, Inc.	2024 年委托声明 | 53

除基本工资外，每份协议还规定，除其他外，参与某些现金激励

计划和其他适用于高管员工的员工退休金和附带福利计划。

诺斯菲尔德银行还将向每位高管支付或报销其产生的所有合理业务费用

行政人员履行其职责。此外，诺斯菲尔德银行将直接付款或偿还先生。

克莱因负责租赁汽车的费用以及与使用汽车相关的合理费用

汽车。每份雇佣协议均可随时因故终止，在这种情况下，高管

在任何时期内都无权根据雇用协议获得补偿或其他福利

终止后。

某些导致高管被解雇或辞职的事件使高管有权获得以下报酬

解雇后的遣散费。如果高管因原因被解雇

除了 “正当理由”（如就业协议中所定义）、“残疾”（如就业协议中所定义）

协议），或死亡，或者如果高管在以下协议期限内辞职：

(i)未能选举或连选或任命或重新任命高管担任员工职位；

(ii)行政人员职能、职责或责任的重大变化，这将导致高管

成为责任、重要性或范围较小的职位；

(iii)将行政部门的主要工作地点迁至距离指定地点超过 35 英里的地方

区域；

(iv)大幅减少行政人员的福利和津贴，但工资减少或

诺斯菲尔德银行所有员工的福利；

(v)将影响地位的诺斯菲尔德银行或诺斯菲尔德银行公司的清算或解散

行政人员的；或

(六)诺斯菲尔德银行严重违反雇佣协议；

该高管将有权获得一次性现金遣散费，并有权继续维持某些健康状况，以及

在规定的期限内发放福利金（如果无法提供此类福利，则为现金等价物付款）

解雇后的时间，详见 “可能向指定人支付的款项” 表中

执行官。”因高管非自愿解雇而应支付的任何款项或补助金，或

出于正当理由 (在控制权变更之前) 辞职取决于高管的处决和非执行情况

撤销对诺斯菲尔德银行和诺斯菲尔德银行发布的索赔。

如果高管因以下原因被解雇（无故解雇）或高管辞职

或跟踪被定性为 “控制权变更” 的公司交易并由于其中一项交易的发生

前一段所述事件，高管也有权获得一次性现金

遣散费和继续发放某些健康和福利福利，包括健康和人寿保险

终止雇用后规定期限内的补助金，详见下文

表 “可能向指定执行官支付的款项”。将在30天内一次性付款

在解雇之日之后，或在必要时为了避免《美国国税法》第 409A 条规定的处罚，

不迟于解雇之日后第七个月的第一天。此外，行政部门和

他或她的家人有权在不向行政部门支付任何费用的情况下继续保持一定的健康状况

自解雇之日起18个月的福利金。如果无法提供此类福利，则一次性付清

将向行政部门支付相当于此类福利金价值的现金支付。

尽管如此，如果向高管付款会导致 “多余的降落伞补助金”

根据《美国国税法》第280G条的定义，根据雇佣协议支付的款项为

减少以避免这样的结果。

就业协议规定，如果行政部门有残疾，行政部门有义务

根据雇佣协议提供服务将终止，高管将继续获得其服务

或者她当时一年的现行基本工资。此类付款将减少任何短期或长期款项的金额

根据Northfield Bancorp, Inc.或Northfield赞助的任何残疾计划支付的定期残疾补助金

银行。如果残疾补助金无需缴纳联邦所得税，则应向高管支付的金额

假设联邦、州和市的合并税率为38％，就业协议将进行税收调整，

54 | 2024 年委托声明	诺斯菲尔德银行, Inc.

确定协议下的补助金减少额，以反映残疾的免税性质

付款。此外，将继续为行政人员及其受抚养人提供某些医疗、牙科

以及其他健康福利，其条件与行政人员解雇前提供的条件相同，期限为

一年。

如果高管去世，将向高管的遗产或受益人支付高管的基本工资

为期一年，并将按相同条款继续获得为期一年的医疗、牙科和其他健康福利

就像行政长官去世前提供的那样。

解雇后，除与控制权变更有关外，高管同意不这样做

向诺斯菲尔德银行的员工或客户征求为期一年（如果是克莱因先生，则为两年）

根据协议领取福利）。另外，如果根据协议获得遣散费（除了

控制权变更后）高管们同意在一年内不与诺斯菲尔德银行竞争

雅各布斯和法萨内拉先生、莱夫科维茨女士和托马塞洛女士的案件，以及克莱因先生两年的案件

在行政部门正常营业办公室所在的任何城市、城镇或县，诺斯菲尔德银行有

办公室或已申请监管部门批准设立办事处。

可能向指定执行官支付的款项

下表列出了应付给清单所列个人的估计数额

雇佣协议以及股票期权和限制性股票协议（如果它们终止）

在特定情况下于 2023 年 12 月 31 日就业。该表不包括既得或

合格和非合格福利计划下的应计福利，或合格或不合格的递延福利

本委托书其他地方披露的薪酬计划。显示的估计值很高

取决于多种因素，包括但不限于终止日期、利率、联邦、州、

以及地方税率和补偿记录。实际到期付款可能与估计数有很大差异

显示。例如，下表中列出的无故解雇或辞职的金额

与控制权变更有关的正当理由并未减少以反映所需的削减措施

根据《美国国税法》第280G条，避免超额支付降落伞费用。我们会逐一考虑

下面列出的解雇情景不包括所有其他情景，不要指望我们的任何高管

官员将有资格领取多次解雇后显示的补助金 场景里约。如果是高管

根据雇佣协议中定义的 “正当理由”，高管被解雇，公司没有合同

雇佣协议下的付款或其他义务。

诺斯菲尔德银行, Inc.	2024 年委托声明 | 55

可能向指定执行官支付的款项
	先生	先生	先生	女士	女士
	小	雅各布斯	法萨内拉	莱夫科维茨	托马塞洛
残疾(1)
工资延续	$555,409	$233,409	$212,409	$162,909	$152,409
加速股权奖励的归属(6)	801,359	345,082	325,168	275,603	29,613
医疗、牙科和其他健康福利	25,122	144	18,464	144	18,464
总计	$1,381,890	$578,635	$556,041	$438,656	$200,486
死亡(2)
工资（一次性付款）	$728,000	$406,000	$385,000	$335,500	$325,000
加速股权奖励的归属(6)	801,359	345,082	325,168	275,603	29,613
医疗、牙科和其他健康福利	25,122	144	18,464	144	18,464
总计	$1,554,481	$751,226	$728,632	$611,247	$373,077
无故解雇或辞职 有充分的理由 — 没有公司 交易(3)
工资（一次性付清）	$2,184,000	$812,000	$770,000	$671,000	$650,000
奖金（一次性付清）	1,015,422	330,768	324,888	266,960	—
医疗、牙科和其他健康福利(4)	64,647	808	42,362	1,088	42,362
人寿保险缴款(4)	1,205	750	5,156	994	1,259
总计	$3,265,274	$1,144,326	$1,142,406	$940,042	$693,621
无故解雇或辞职 有充分的理由 — 企业 交易(5)
工资（一次性付清）	$2,184,000	$812,000	$770,000	$671,000	$650,000
奖金（一次性付清——见下文）(5)
与控制权变更有关	1,127,454	337,718	348,670	277,326	—
与平等合并有关	1,015,422	330,768	324,888	266,960	—
加速股权奖励的归属(6)	801,359	345,082	325,168	275,603	29,613
医疗、牙科和其他健康福利	64,647	808	42,362	1,088	42,362
人寿保险缴款	1,205	750	5,156	994	1,259
总计（控制权变动）	$4,178,665	$1,496,358	$1,491,356	$1,226,011	$723,234
总计（等值合并）	$4,066,633	$1,489,408	$1,467,574	$1,215,645	$723,234

(1)所有指定执行官在此类残疾后获得为期一年的基本工资。雇佣协议规定行政人员

其残疾后第一年的基本工资减去假设的短期或长期伤残保险福利中规定的任何假定短期或长期伤残保险福利

我们维护的独立保险计划。任何假定的短期或长期残疾都会减少根据雇用协议应付的金额

如果是短期或长期残疾，则根据单独的保险计划在等值税基础上提供的保险福利（假设税率为38％）

出于联邦所得税的目的，福利不包括在内。每位指定执行官还将获得先前规定的为期一年的健康福利

年内在因残疾而解雇前一年的相同条款。

(2)每份雇用协议都规定一次性发放死亡抚恤金，相当于每位高管一年的基本工资。雇佣协议

还规定以相同的条件和费用继续向行政人员家属提供为期一年的医疗、牙科和其他健康福利

他们去世前的那位高管

(3)克莱因先生的雇用协议规定一次性支付：基本工资的三倍；平均年奖金的三倍和/或

解雇之年前三年的激励奖励。雅各布斯先生、法萨内拉先生、莱夫科维茨女士和托马塞洛女士的就业协议

规定一次性支付：基本工资的两倍；年度前两年平均年度奖金和/或激励奖励的两倍

的终止。

(4)就业协议规定向行政部门及其家人提供医疗、牙科和其他健康和福利福利，行政部门无需支付任何费用

自终止之日起为期18个月。报告的数字反映了未来医疗保健保费费用的估计现值,

使用我们在为财务报表目的衡量此类福利负债时使用的类似医疗保健成本增长假设计算得出。对于

出于本演示的目的，预计的未来成本按2％的年复合利率进行了折扣。报告的数字还包括估计的

按每年复利2％的折扣率计算的团体定期人寿保险福利的费用。

(5)每份雇佣协议都规定，只有在公司交易（定义为控制权变更）后解雇时，才有遣散费

高管的雇用被非自愿终止或他们有正当理由辞职。根据每份雇佣协议，根据a应付的款项

控制权变更与 “无故解雇或有正当理由辞职——不进行公司交易” 的应付金额相同，但以下情况除外：

(i) 与奖金和/或激励奖励相关的付款基于三年中获得的最高年度奖金和/或激励奖励

就克莱因先生而言，在解雇年份之前，以及在解雇年份之前的两年中的任何一年

雅各布斯和法萨内拉先生、莱夫科维茨女士和托马塞洛女士的案例。所有雇佣协议都将向高管支付的总薪金限制在

56 | 2024 年委托声明	诺斯菲尔德银行, Inc.

该金额少于《美国国税法》第280G条定义的高管 “基本金额” 的三倍。金额报告为

根据2019年股权激励计划的定义，对公司交易是控制权变更还是平等合并，对 “奖励” 进行了修改

以及相关的股权奖励协议。尽管 “平等合并” 一词不是雇佣协议中的定义术语，但如果合并

等于，然后无故或有正当理由解雇，高管将获得与上述无故解雇相同的奖金

有正当理由的原因或辞职 — 不进行公司交易。

(6)包括指定执行官在内的所有参与者的股权奖励协议规定，如果出现以下情况，将加快未归属股权奖励

残疾、死亡以及某些公司交易，包括2019年股权激励计划中定义的控制权变更以及合并

等于所有参与者的相关股权奖励协议中的定义。报告的金额代表未归属股权奖励的价值

2023 年 12 月 31 日，计算方法为：(a) 限制性股票和/或限制性股票单位的未归属股份（基于时间和基于业绩）

乘以2023年12月31日公布的Bancorp普通股最新公布的每股收盘价12.58美元。限制性股票

2023 年授予的单位限制了因残疾或死亡而加速归属的速度，但是，上表假设所有限制性股票归属于

残疾或死亡。

首席执行官薪酬比率

根据适用的美国证券交易委员会规则的要求，公司提供以下有关信息

公司中位数员工的年薪总额与年度总薪酬的关系

公司首席执行官（“首席执行官”）的薪酬。2023 年，该公司的 Steven M. Klein

如2023年薪酬汇总表所示，首席执行官的年薪总额为1,227,780美元

包含在本委托声明中。员工中位数，不包括我们的首席执行官，其年薪总额

预计2023年为59,246美元。结果，首席执行官2023年的总年薪约为21％

中位数雇员的倍数。

为了估算我们的首席执行官薪酬比率，我们采用了与2022年相同的方法。我们确定了中位数

员工通过检查 2023 年在职员工的总现金薪酬（基本薪酬和奖金），不包括

我们的首席执行官，他们于 2023 年 12 月 31 日、确定日期和工资发放的最后一天受雇于我们

年。我们包括了所有员工，无论是全职还是兼职员工。我们按年计算了以下人员的基本工资

那些根据兼职或全职身份就业不到一整年的个人。

我们认为，对所有员工使用总现金薪酬是一项持续适用的薪酬衡量标准

因为我们不会向所有员工广泛分配股权奖励。在确定了以员工为基础的中位数之后

根据现金薪酬总额，我们使用相同的方法计算了此类员工的年度总薪酬

我们对指定执行官使用的方法，如 2023 年薪酬汇总表所述

此委托声明。

所需的首席执行官薪酬比率信息是以符合美国证券交易委员会规则的方式计算得出的合理估计

基于上述方法和假设。美国证券交易委员会确定员工中位数的规定和

确定首席执行官薪酬比率允许公司采用各种方法、估算和

假设。结果，其他可能雇用了其他公司的首席执行官薪酬比率

允许的方法或假设，其劳动力结构可能与

该公司的薪酬比率可能无法与美国证券交易委员会要求或补充的首席执行官薪酬比率相提并论。

薪酬与绩效

下表列出了根据美国证券交易委员会计算得出的 NEO 的其他薪酬信息

规则。“实际支付的薪酬” 不代表公司普通股的现金和股票的价值

近地天体在年内收到的股票，而是根据美国证券交易委员会的规定计算的金额，其中包括

其他方面，未归属股票奖励价值的同比变化。计算结果是

美国证券交易委员会要求的方法，“实际支付的补偿” 不同于美国证券交易委员会实际收到的补偿

“薪酬讨论与分析” 中描述的个人和薪酬决定。

诺斯菲尔德银行, Inc.	2024 年委托声明 | 57

					基于初始值的值 100美元的固定投资 截至 2019 年 12 月 31 日
	摘要 补偿 表格总计 首席执行官(1) ($)	补偿 实际已付款 到 首席执行官(2) ($)	平均值 摘要 补偿 表格总计 非首席执行官 近地天体(1) ($)	平均值 补偿 为非-付费 首席执行官近地天体(2) ($)	总计 股东 返回 ($)	同行小组 总计 股东 返回(3) ($)	网 收入 ($)	EPS(4) ($)
2023	1,227,780	1,106,887	615,020	566,720	86.46	96.65	37,669,000	0.86
2022	1,489,141	1,472,669	700,688	694,394	103.13	97.52	61,119,000	1.32
2021	1,466,249	1,604,735	691,800	754,470	102.25	124.06	70,654,000	1.45
2020	1,291,361	1,105,544	576,436	516,814	75.64	89.69	36,988,000	0.76

(1)每个报告期的首席执行官是 史蒂芬·克莱因。每个报告期内的其他近地天体是威廉雅各布斯, 大卫法萨内拉, 塔拉法兰西,

而罗宾·莱夫科维茨除2023年外将塔拉·法兰西排除在外，因为她于2023年6月退休。

(2) 美国证券交易委员会的规则要求当然对 “薪酬汇总表” 总额进行调整，以确定 “实际支付的薪酬” a正如报道的那样

上方的 “薪酬与绩效表”。就下文所示的股权奖励调整而言, 不由于以下原因，股票奖励被取消o 未能见面

归属条件，并假定按目标金额支付。下表详细说明了为确定而进行的适用调整

“实际支付的补偿”（所有金额均为除C以外的近地天体的平均值）EO).

(3) 同行集团股东总回报率是KBW 纳斯达克银行指数。

(4) 我们已经确定 摊薄后的每股收益（“每股收益”）作为财务指标，在我们的评估中，它代表了最重要的绩效指标

用于将最近一个财年实际支付的高管薪酬与公司业绩联系起来。

			股权奖励调整
	高管	摘要 补偿 表格总计 ($)	扣除 公平 奖项 已授予 在 当前 年 ($)	添加年底 的价值 未归属 公平 奖项 授予了 当前年份 ($)	换进去 的价值 未归属 公平 奖项 授予了 前几年 ($)	换进去 的价值 公平 奖项 授予了 往年 里面有哪件背心 当前年份 ($)	补偿 实际已付款 ($)
2023	首席执行官	1,227,780	388,455	337,018	(116,270)	46,814	1,106,887
2023	其他近地天体	615,020	153,797	133,432	(45,535)	17,600	566,720
2022	首席执行官	1,489,141	296,490	295,551	(13,840)	(1,693)	1,472,669
2022	其他近地天体	700,688	119,131	118,754	(5,279)	(638)	694,394
2021	首席执行官	1,466,249	283,909	371,196	49,602	1,597	1,604,735
2021	其他近地天体	691,800	112,043	146,490	17,742	10,481	754,470
2020	首席执行官	1,291,361	227,506	177,429	—	(135,740)	1,105,544
2020	其他近地天体	576,436	81,375	63,463	(8,310)	(33,400)	516,814

财务绩效指标清单

对于 2023 年业绩年度，我们的薪酬委员会将以下绩效指标确定为

这是其近地天体补偿设定过程中最重要的.

•摊薄后的每股收益

•平均资产回报率

•贷款总增长

•C&I 贷款增长

•存款总增长

•交易存款增长

58 | 2024 年委托声明	诺斯菲尔德银行, Inc.

R彼此之间的关系een Pay and Performance

下图突出显示了向首席执行官和非首席执行官支付的 “实际薪酬” 之间的一致性

NEO 和我们的股东总回报率（“TSR”）业绩、净收益和摊薄后的每股收益（“摊薄”）

过去三个财政年度的每股收益”）。

诺斯菲尔德银行, Inc.	2024 年委托声明 | 59

股东总回报

总薪酬

总薪酬

净收入

Say-on-Pay

在2023年年会上，股东在咨询的基础上投票决定是否批准支付的薪酬

致指定执行官（“按薪计酬”）。绝大多数选票（超过95％）是赞成的

批准2023年委托书中描述的高管薪酬的决议。

60 | 2024 年委托声明	诺斯菲尔德银行, Inc.

总薪酬

摊薄后的每股收益

与审计有关的事项

审计委员会报告

在履行《审计委员会章程》规定的职责时，审计委员会除其他外：

•监督公司管理层编制季度和年度财务报告的情况；

•评估独立注册会计师向其提供服务的时间

除其他外，公司会考虑他们的资格、行业专业知识和参与度

团队轮换政策，还讨论专业实践问题，包括培训、审计质量

流程、监管报告调查结果和相关回应；

•监督公司与其独立注册会计师之间的关系，

包括：审查其审计服务的范围；批准审计和非审计服务；以及

确认独立注册会计师的独立性；

•监督管理层实施和维护有效的内部和披露制度

控制和审查公司的内部审计计划；以及

•监督董事会根据本公司规定分配给委员会的财务报告风险

企业风险管理计划，并就此向董事会报告。

委员会安排会议是为了确保对所有会议给予应有的重视

任务。委员会的会议酌情包括委员会在其中举行的执行会议

分别与公司的独立注册会计师、公司的内部会计师会面

审计师、公司首席财务官和美国证券交易委员会法律顾问。

作为监督公司财务报表的一部分，委员会与双方进行审查和讨论

管理层和公司的独立注册会计师均为年度和季度财务

发布前的声明。2023年期间，管理层告知委员会，每套财务

经审查的报表是根据美国公认的会计原则编制的，并且

与委员会一起审查了重要的会计和披露问题。委员会的审查包括

与独立注册公共会计师讨论根据以下规定需要讨论的事项

上市公司会计监督委员会审计准则第1301号（与审计的沟通）

委员会），包括公司会计原则的质量、重要会计原则的合理性

判断和财务报表中披露内容的明确性.委员会还与

独立注册会计师与其独立性有关的事项，包括对其独立性的审查

审计、书面披露以及Crowe LLP根据适用情况给审计委员会的信函

上市公司会计监督委员会对独立会计师的要求

与审计委员会就独立性进行沟通。

此外, 委员会审查了旨在保持委员会效力的关键举措和方案

公司的内部控制和管理层的披露控制结构。作为该过程的一部分，

委员会继续监督公司内部审计计划的范围和充分性，进行审查

内部审计部门的人员配备水平和为保持内部程序的有效性而采取的步骤；以及

控制。

考虑到所有这些审查和讨论，委员会成员向董事会建议

董事要求将公司经审计的合并财务报表纳入公司年度财务报表

截至2023年12月31日止年度的10-K表报告，供美国证券交易委员会提交。

发布本报告的审计委员会成员是： 曾担任主席的安妮特·卡蒂诺，吉尔

查普曼、蒂莫西·哈里森和保罗·斯塔林。

诺斯菲尔德银行, Inc.	2024 年委托声明 | 61

批准审计和允许的非审计服务的政策

审计委员会的政策是预先批准独立机构提供的所有审计和非审计服务

注册的公共会计师事务所，要么在聘用前批准服务，要么根据事先批准服务

特定服务的批准政策。这些服务可能包括审计服务、与审计相关的服务

服务、税务服务和其他服务。审计委员会已将预先批准权下放给主席

在需要权宜之计时，向审计委员会提出。独立注册会计师事务所和

管理层必须定期向审计委员会全体成员报告服务范围

由独立注册会计师事务所根据本预先批准提供，费用也由独立注册会计师事务所提供

对于迄今为止提供的服务。

下述所有审计、税收和其他类别的费用（如适用）均已作为我们的一部分获得批准

聘用专业服务或根据上述预先批准政策聘用。审计

委员会的结论是，酌情提供所有此类服务与维护相容

履行审计职能的独立性。

审计师费用和服务

下表列出了Crowe LLP在2023年和2022年提供的专业服务的费用：

	年末 十二月 31, 2023	年末 十二月 31, 2022
审计费	$525,000	$—
与审计相关的费用	—	—
税费	73,960	71,758
费用总额	$598,960	$71,758

下表列出了我们以前的独立注册公众提供的专业服务的费用

会计师事务所，毕马威会计师事务所，2023年和2022年的会计师事务所：

	年末 十二月 31, 2023	年末 十二月 31, 2022
审计费	$—	$704,000
与审计相关的费用	125,000	8,000
费用总额	$125,000	$712,000

审计费用类别中包含的总费用是日历中已开具或预计要计费的费用

审计我们的年度财务报表和审查季度财务报表的年份。

审计费

截至2023年年度的审计费用为52.5万美元，截至2022年12月31日止年度的审计费用为70.4万美元，用于

为我们的合并财务报表审计、季度审查提供专业服务

财务信息，以及2002年《萨班斯-奥克斯利法案》要求的内部控制证明，以及

联邦存款保险公司截至2023年12月31日的年度的法规以及 2022.

与审计相关的费用

2023年，该公司为毕马威会计师事务所提供的专业服务支付了12.5万美元的费用

与签署公司2023年10-K表格的同意书有关。在2022年期间，

62 | 2024 年委托声明	诺斯菲尔德银行, Inc.

公司为毕马威会计师事务所提供的与发行相关的专业服务支付了8,000美元的费用

他们同意提交公司根据《证券法》提交的注册声明（S-4表格）

1933年，与Bancorp发行次级债务有关。

税费或其他费用

在2023年和2022年期间，公司分别产生了73,960美元和71,758美元的税收服务费

由 Crowe LLP 提供。2023年或2022年没有产生其他费用。

诺斯菲尔德银行, Inc.	2024 年委托声明 | 63

提案 1：

董事选举

我们的董事会由 11 名成员组成。完成后生效

在年会上，麦地那先生将退休，董事会将是

董事将由10名成员组成。我们的章程规定，我们的董事会

的董事应分为三类，一类董事是

每年选举一次。我们的董事通常是当选的

三年任期，如果董事当选填补，则任期更短

空缺，但须根据以下规定强制退休

Bancorp 的章程，或直到其各自的继任者生效为止

当选并有资格。年度将选出四名董事

开会并将任期至其继任者当选为止

合格的。

提名和公司治理委员会已提名

蒂莫西·哈里森、凯伦·凯斯勒和拉查纳·库尔卡尼将担任

董事任期三年，帕特里克·瑞安任期一年。

每位被提名人目前都是董事会成员。

下表列出了有关我们的某些所有权信息

截至3月27日的董事会和指定执行官，

2024。意在代表董事会征集代理人

董事（不包括对以下事项不予表决的代理人）

被提名人）将在年度会议上投票，选举上述序言中确定的被提名人。如果

被提名人无法任职，所有此类代理人所代表的股份将投票选出此类代理人

按照董事会的建议进行替代。目前，董事会不知道原因

被提名人可能是 无法服务， 如果当选。除非本文另有说明，否则没有任何安排或

被提名人与甄选此类被提名人所依据的任何其他人之间的谅解。

64 | 2024 年委托声明	诺斯菲尔德银行, Inc.

	þ
	的董事会 导演们 一致同意 推荐一个 投票 “对于”每个 人的 提名者 的董事会 导演们。

姓名(1)	职位 在诺斯菲尔德举行 Bancorp, Inc.	的股份 普通股 受益地 已拥有(2)	的百分比 班级
安妮特·卡蒂诺	董事	398,113(3)	*
吉尔·查普曼	董事	175,787(4)	*
小约翰·P·康纳斯	董事	298,001(5)	*
蒂莫西 ·C· 哈里森	董事	173,392(6)	*
凯伦 J. 凯斯勒	董事	170,723(7)	*
史蒂芬·克莱因	董事长、总裁兼首席执行官	868,691(8)	1.91%
瓜尔贝托（吉尔）麦地那	董事	8,869	*
Rachana A. Kulkarni	董事	4,057	*
弗兰克·P·帕塔菲奥	董事	289,731(9)	*
帕特里克·L·瑞安	董事	170,730(10)	*
保罗·斯塔林	董事	47,723(11)	*
大卫·法萨内拉	执行副总裁、首席贷款官	59,720(12)	*
威廉·R·雅各布斯	执行副总裁、首席财务官	122,941(13)	*
Vickie Tomasello	执行副总裁、首席风险官	8,458	*
罗宾·莱夫科维茨	执行副总裁，首席分支机构 管理、存款业务和业务 开发官员	146,275(14)	*
所有董事和 执行官作为 小组（15 人）		2,943,212	6.48%(15)

*小于 1%。

(1)所列每个人的邮寄地址是新泽西州伍德布里奇市大街581号810套房，07095。

(2)参见 “有表决权证券及其主要持有人” 表中 “受益所有权” 的定义。

(3)包括 89,852与卡蒂诺女士的配偶共同持有的股份， 6,000卡蒂诺女士的IRA账户中持有的股份，以及 37,460在卡蒂诺女士的SEP中持有的股份

账户。还包括 107,000可以在2024年3月27日后的60天内通过行使期权收购的股票。

(4)包括 7,651查普曼先生的IRA账户中持有的股份， 42,897与查普曼先生的配偶共同持有的股份以及 6,763查普曼先生持有的股份

配偶。还包括 107,000可以在2024年3月27日后的60天内通过行使期权收购的股票。

(5)包括 40,222康纳斯先生的IRA账户中持有的股份， 14,300与康纳斯先生的配偶共同持有的股份，以及 841康纳斯先生的配偶持有的股份。

还包括 99,500可以在2024年3月27日后的60天内通过行使期权收购的股票。

(6)包括 107,000可以在2024年3月27日后的60天内通过行使期权收购的股票。

(7)包括凯斯勒女士的IRA账户中持有的3500股股票。还包括可能在2024年3月27日后的60天内通过行使收购的10.7万股股票

选项。

(8)包括 60,938诺斯菲尔德银行401（k）计划中持有的股份以及 51,871根据诺斯菲尔德银行的ESOP分配给克莱因先生的股份。还包括 299,004

可以在2024年3月27日后的60天内通过行使期权收购的股票。

(9)包括 97,000与帕塔菲奥先生的配偶共同持有的股份以及 119,424帕塔菲奥先生的配偶持有的股份。包括 32,000可能被收购的股份

自2024年3月27日起60天内，通过行使期权。

(10)包括 68,332在家族信托中持有的股份， 7,000瑞安先生的配偶持有的股份， 10,000瑞安先生的SEP的股份，以及 35,000瑞安先生持有的股份

IRA。

(11)包括 30,000斯塔林先生的IRA账户中持有的股份。

(12)包括 2,167诺斯菲尔德银行401（k）计划中持有的股份， 6,547根据诺斯菲尔德银行的ESOP分配给法萨内拉先生的股份，以及 3,000持有的股份

法萨内拉先生的罗斯IRA账户。

(13)包括 11,778诺斯菲尔德银行401（k）计划中持有的股份，以及 33,099根据诺斯菲尔德银行的ESOP分配给雅各布斯先生的股份。还包括 12,000

可以在2024年3月27日后的60天内通过行使期权收购的股票。

(14)包括 3,000与莱夫科维茨女士的配偶共同持有的股份， 23,774诺斯菲尔德银行401（k）计划中持有的股份，以及 32,892分配给女士的股份

莱夫科维茨隶属于诺斯菲尔德银行的ESOP。还包括 68,000可以在2024年3月27日后的60天内通过行使期权收购的股票。

(15)董事和执行官实益所有 2,943,212普通股，或 6.48%的已发行股份。计算所有权

截至2024年3月27日，所有董事和执行官作为一个整体的已发行股份的百分比增加了 938,504股票，代表

Northfield Bancorp, Inc.的所有董事和执行官持有的期权，可在60天内通过行使此类期权收购。

诺斯菲尔德银行, Inc.	2024 年委托声明 | 65

提案 2：

对高管的咨询投票

补偿

我们的首席执行官、我们的校长的薪酬

公司的财务官和其他执行官被点名

在薪酬汇总表中，在 “高管” 中进行了描述

薪酬—薪酬讨论与分析，”

薪酬表和相关说明。鼓励股东加入

阅读委托书的这一部分，其中讨论了我们的

薪酬理念、目标和确定流程

与我们的指定执行官相关的薪酬。

根据《交易法》第14A条，股东将

在年会上要求他们在这方面提供支持

通过投票来补偿我们的指定执行官

以下不具约束力的咨询性决议:

“已解决，即支付给公司指定人员的补偿

执行官，如本委托书中根据项目所披露的那样

美国证券交易委员会第S-K号条例第402条，包括

薪酬讨论与分析、薪酬表和

叙事性讨论，特此批准。”

这种咨询投票通常被称为 “按薪表决” 的咨询投票,

对董事会没有约束力。尽管不具约束力，

董事会和薪酬委员会重视关于高管薪酬的建设性对话以及

与我们的股东讨论其他重要的治理问题，并鼓励所有股东对股票进行投票

这件事。董事会和薪酬委员会将审查并采纳投票结果

在未来就我们的高管薪酬做出决定时要考虑在内。

66 | 2024 年委托声明	诺斯菲尔德银行, Inc.

	þ
	的董事会 导演们 一致同意 推荐 你投票的那个 “对于” 这个 分辨率集 第四进去 提案 2.

提案 3：

批准任命

独立注册公众

会计师事务所

截至年度的独立注册会计师事务所

2023 年 12 月 31 日，成立 Crowe LLP。我们的审计委员会批准了

聘请Crowe LLP成为我们的独立注册公众

截至2024年12月31日止年度的会计师事务所，但须遵守

批准我们的股东的参与。在年度盛会上

股东们将举行会议，就批准问题进行审议和投票

Crowe LLP在截至2024年12月31日的年度中的聘用情况。

的代表 Crowe LLP预计将通过直播音频参与

网络直播以回答适当的问题，并在以下情况下发表声明

他们非常渴望。

即使甄选获得批准，审计委员会也可自行决定

指导另一名独立注册公众的任命

会计师事务所在一年中的任何时候，如果它确定这样做

变革符合诺斯菲尔德银行公司及其的最大利益

股东。

2022年11月，审计委员会开始了竞争性选拔

确定公司独立注册公众的程序

截至2023年12月31日的财政年度的会计师事务所。审计

委员会邀请了几家公共会计师事务所参加

进程。作为该程序的结果，委员会于2023年3月14日

解除毕马威会计师事务所作为该公司的独立注册公众资格

会计师事务所立即生效。

在截至2022年12月31日的两个财政年度中，以及

随后的过渡期截至2023年3月14日，没有：(1)

在任何会计原则问题上与毕马威会计师事务所存在分歧或

惯例、财务报表披露或审计范围或程序，

如果不能令他们满意地解决这些分歧

使他们在表达自己的观点时提及

分歧的主题，或 (2) 定义为应报告的事件

S-K 法规第 304 (a) (1) (v) 项。

毕马威会计师事务所对公司截至及该年度的合并财务报表的审计报告

截至2022年12月31日和2021年12月31日不包含任何负面意见或免责声明，也不包含任何负面意见或免责声明

对不确定性、审计范围或会计原则有保留意见或修改，但以下情况除外：

毕马威会计师事务所关于截至及截至年度的公司合并财务报表的报告

2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日包含单独的段落，指出 “如附注 1 中所述

诺斯菲尔德银行, Inc.	2024 年委托声明 | 67

	þ
	审计 的委员会 董事会 导演们 一致同意 推荐一个 投票 “对于” 这个 的批准 CROWE LLP 作为 公司的 独立 已注册公众 会计师事务所 今年 十二月结束 31, 2024.

合并财务报表，公司已更改了其确认会计方法

由于采用了ASC主题326 “金融工具”，截至2021年1月1日的信用损失的衡量—

信用损失。”

毕马威会计师事务所截至12月关于财务报告内部控制有效性的审计报告

31、2022 和 2021 年不包含任何负面意见或免责声明，也没有保留意见或

对不确定性、审计范围或会计原则进行了修改。

该公司向毕马威会计师事务所提供了上述披露的副本，并要求毕马威会计师事务所提供

致美国证券交易委员会的一封信，说明其是否同意

在此发表的声明。毕马威会计师事务所2023年3月17日信函的副本作为附录16.1提交给Current

先前于 2023 年 3 月 17 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格报告。

根据上述竞争程序，审计委员会于 2023 年 3 月 14 日批准了

任命Crowe LLP为公司本年度新的独立注册会计师事务所

将于 2023 年 12 月 31 日结束，前提是完成了 Crowe LLP 的标准客户验收程序和

执行订婚信。该任命已获得审计委员会的批准。在这些年里

截至2022年12月31日和2021年12月31日，以及随后的Crowe LLP聘用之前的过渡期，

无论是公司还是任何代表其的人，都没有就以下问题咨询过Crowe LLP：（i）的申请

已完成或拟议的特定交易的会计原则，或审计意见的类型

可能会在公司的财务报表中提交，并且没有向公司提供书面报告

提供了公司或口头建议，Crowe LLP得出结论，这是该公司考虑的重要因素

公司就会计、审计或财务报告问题做出决定；或 (ii) 任何事宜

要么是 “分歧” 或 “应报告事件” 的主题（正如这些术语在项目中定义或描述的那样）

分别是 S-K 法规第 304 (a) (1) (iv) 和第 304 (a) (1) (v) 项）。

68 | 2024 年委托声明	诺斯菲尔德银行, Inc.

其他信息

违法行为第 16 (a) 条报告

Bancorp的普通股根据《交易法》第12（b）条注册。执行官和

Northfield Bancorp, Inc. 的董事以及我们超过10％的普通股的受益所有人

（“10% 的受益所有人”）必须在表格3、4和5上向美国证券交易委员会提交报告，披露受益人

所有权和实益所有权的变动。美国证券交易委员会的规则要求在我们的委托书和年度报告中进行披露

10-K表中关于高级管理人员、董事或普通股10％受益所有人的失败的报告

及时提交表格 3、4 或 5。根据我们对当年提供给我们的表格 3、4 和 5 的审查

截至2023年12月31日，我们认为诺斯菲尔德没有董事、执行官或10％的受益所有人

Bancorp, Inc.未能及时提交任何此类所需报告。

代理招标费用

委托代理人的费用将由诺斯菲尔德银行公司承担。我们将向经纪公司偿还费用，

其他托管人、被提名人和受托人支付他们在发送代理材料时产生的合理费用

致普通股的受益所有人。除了通过邮件进行招标外，我们的董事、高级管理人员和

普通员工可以亲自、通过电话或其他通信形式征集代理人，无需

额外补偿。我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告已发布

已邮寄或在线提供给截至3月27日的所有登记股东， 2024。任何没有的股东

收到此类年度报告的副本可以通过写信给我们获取副本。

按福利计划投票

如果您参与ESOP或者通过诺斯菲尔德银行持有Northfield Bancorp, Inc.普通股

员工储蓄计划（“401（k）计划”），您将收到一份反映所有内容的计划的投票授权表

股票你可以指示受托人根据计划代表你投票。根据ESOP的条款，ESOP

受托人对ESOP持有的所有股份进行投票，但每位ESOP参与者都可以指示ESOP受托人如何投票

分配给他或她账户的普通股。ESOP受托人，视其行使情况而定

信托责任，将对ESOP持有的Bancorp普通股的所有未分配股份进行投票，以及

未收到投票指令或未收到 “弃权” 指示的已分配股份

占已及时收到投票指示的股份的比例。根据401（k）计划的条款，a

参与者有权就贷记给401（k）计划受托人的所有股份向401（k）计划受托人提供投票指示

401 (k) 计划账户，存放在诺斯菲尔德银行股份基金中。没有投票指示的股票

已下达或未及时收到指示的投票，将按与股票相同的比例进行投票

收到了哪些投票指示。 返回 ESOP 和 401 (k) 计划投票的截止日期

说明时间为美国东部时间2024年5月16日晚上 11:59。 ESOP 和 401 (k) 计划参与者将无法

在年会上投票表决他们在计划中持有的股份。

其他事项

除了这些事项外，董事会不知道在年会之前还有其他事要做

如上所述，在委托书中已有描述。但是，如果有任何问题，应在年度会议之前妥善解决

会议上，旨在使代理持有人按照其最佳判断行事。

在线交付代理和其他材料

我们选择利用美国证券交易委员会的规定，允许公司向其提供代理材料

互联网上的股东。我们认为，这些规则将使我们能够为股东提供

诺斯菲尔德银行, Inc.	2024 年委托声明 | 69

他们为自己的股票进行投票所需的信息，同时还降低了交付成本并减少了

生产和分发相关代理材料对环境的影响。

由于 2024年4月10日 2024 年年会的代理材料（包括 2023 年年度报告

股东）已在以下网站上公布： www.enorthfield.com/proxy。有意愿的股东

要获得本网站上提供的代理材料的印刷副本，可以要求以下任何一份副本

以下方式：(1) 拨打 1-800-579-1639；(2) 在线致电 www.proxyvote.com；或 (3) 发送电子邮件至

sendmaterial@proxyvote.com，然后在主题栏中输入你在材料中找到的控制号码

已收到（信息印在箭头上方的方框中：XXXX XXXX XXXX XXXX）。股东是

没有资格在年会上投票，可以找到我们的《2023年股东年度报告》和《年会通知》

我们公司网站投资者关系部分的2024年年会和委托声明。

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有关的重要通知

代理材料的可用性

用于股东大会

通知和委托书、10-K表年度报告、代理卡以及有关说明

参与网络直播可在以下网址获得www.enorthfield.com/proxy.

委托书和年度报告的存放权

如果您索取10-K表年度报告和委托书的副本，我们打算只提供一份副本

除非我们收到相反的指示，否则每人到共享相同地址的多名注册股东

一位或多位股东。如果个人股东希望收到年度报告的单独副本或

代理声明，他们现在或将来可以致电或撰写并索取单独的副本，如下所示：

公司秘书

诺斯菲尔德银行, Inc.

主街 581 号，810 套房

伍德布里奇，新泽西州 07095

电话：(732) 499-7200，分机 2540

传真：(732) 634-0798

注册股东共享相同地址并收到年度报告和委托书的多份副本

声明可通过书面或拨打上述地址或电话号码要求交付一份副本。

	根据董事会的命令
	苏珊·奥菲罗-彼得斯，Esq
	高级副总裁兼公司秘书

新泽西州伍德布里奇

2024年4月10日

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