附件10.4

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担保

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康宁公司

日期：2024年3月12日

目录表

担保

本 担保书日期为2024年3月12日，由纽约公司康宁 有限公司（以 作为本协议项下的担保人的身份，父母担保人”（见下文），以受益人为受益人。

见证人：

鉴于 Solar Technology LLC，一家特拉华州有限责任公司（“”）， BA租赁BSC LLC，宾夕法尼亚州的有限责任公司，"出租人")、参与方利害关系方 和美国银行，除非本合同另有明文规定，否则不是以个人身份，而仅以行政代理人的身份(管理 代理)已签订该特定交易协议，且在本协议允许的范围内，该协议可能会被不时修改、修订或重述“交易协议”；并且，除非本文另有定义或上下文另有要求，在交易协议中通过引用定义或定义的术语在本文中使用时的含义与该等术语在本文中的含义相同)；以及

鉴于， 父担保人签署并交付本保证是受益人(如下所定义)在单据截止日期完成交易的先决条件；以及

鉴于，承租人是母担保人的直接或间接全资子公司，发生整体交易和文件截止日期符合母担保人的最大利益；以及

鉴于， 本担保及其签署、交付和履行已由母公司担保人采取一切必要的公司行动正式授权。

现在， 因此，考虑到上述情况，并出于其他善意和有价值的代价， 父母担保人在此确认收到，父母担保人特此同意如下：

第 节1.担保。父担保人在此向出租人、行政代理、每个参与人、彼此的被保险人及其各自的继承人和允许的受让人(单独、“受益人” 和集体而言，“受益人”)(A)到期时，无论是加速或以其他方式，以及此后的任何时间，承租人的所有债务(如下所定义)均应得到足额和迅速的付款，以及(B)承租人的所有债务，包括任何此类债务的利息或收益，无论是在任何涉及承租人或任何其他人的破产或破产案件或诉讼之前或之后产生的，均应及时足额履行；如果由于该案件或诉讼的开始，该等债务的任何部分的利息或收益不再因法律的实施而产生，包括在该案件或诉讼尚未开始的情况下因该等债务的任何部分而应计的利息和收益，并且 还同意支付任何受益人在努力收集债务或其任何部分并执行本协议时支付或产生的所有费用(包括合理的律师费和实际发生的合理法律费用)。

保证金。这一术语"负债"，应指以下所有事项：所有租金(包括，但不限于基本租金和补充租金)、租赁余额、购买金额、伤亡金额、土地租赁场地租金、销售选择权、赔偿金额、补偿金额、所有额外金额和其他任何时间到期和拖欠的款项，并须由承租人根据租赁、交易协议、土地租赁或任何其他有效文件的条款及承租人根据租赁、交易协议、土地租赁或任何其他有效文件须履行的所有其他义务、契诺及协议而支付(不论承租人、父担保人或任何其他人士是否根据上述任何条款获免除或免除任何或所有责任或义务，但因支付及履行所有责任而全额及不可撤销者除外)。

在涉及任何州公司法，或任何州或联邦破产、破产、重组或任何其他影响债权人权利的法律的诉讼或程序中，如果母担保人在本担保项下的义务因其在本担保书下的责任金额而被认定为无效、无效、不可强制执行或从属于任何其他债权人的债权，则即使本担保书中有任何其他相反的规定，此类责任的数额应在母公司担保人或任何其他人没有进一步采取任何行动的情况下被判定为无效、无效、不可执行或从属于任何其他债权人的债权。自动限制并减少到在该诉讼或诉讼中确定的有效和可强制执行的最高金额 。

父担保人同意 一旦发生《租赁协议》第16.1(F)节或《建筑代理协议》第5.1(J)节所述仅涉及父担保人或承租人的违约事件，母担保人将立即向受益人支付本合同项下应由母担保人支付的全部金额 ，就好像所有债务当时都已到期并应支付一样。

本担保在所有方面都应是绝对和无条件的付款和履约担保(而不是托收担保)，并应保持完全有效，直到完全和不可接受地偿付和履行本担保项下的所有债务和母担保人的义务 (即使母担保人解散)。父母担保人的责任可在不要求受益人诉诸任何其他权利、补救或担保的情况下强制执行。

父担保人的义务独立于出租人、行政代理、任何参与者或任何其他人在任何有效文件下的任何义务。任何有效文件中关于债务的每一次违约都应引起本协议项下的单独索赔和诉讼理由，并且在每次违约发生时，可根据具体情况提出和提起单独的索赔或诉讼。

行政代理代表其本人和受益人可不时酌情采取下列任何或全部行动：(A)保留或取得对任何财产的留置权或担保权益，以担保任何债务或本合同项下的任何义务；(B)保留或取得任何债务人或债务人的主要或次要义务，而不通知父母担保人，但须遵守《执行文件》的规定。

担保人对任何债务；(C)延长或续展一个或多个期间(无论是否长于原来的期间)、变更或 交换任何债务，或解除或妥协本协议项下的父担保人的任何义务或任何其他义务人对任何债务(包括承租人)的任何性质的义务；(D)解除或不履行其对任何财产的留置权或担保 权益，或损害、退回、免除或允许对任何财产的全部或任何部分进行替代或交换，以保证任何债务或本协议项下的任何义务，或延长或续期一段或多个期限(无论是否长于原来的 期限)，或免除、妥协、更改或交换任何债务人对任何该等财产的任何性质的义务；以及 (E)向父母担保人支付任何债务，而不论出租人、任何参与者或任何其他人 是否已经诉诸任何财产来担保任何债务或本合同项下的任何义务，或者是否已经对任何债务承担主要或次要责任的任何其他 债务人提起诉讼(本款所指的所有诉讼均由父母担保人明确放弃)。

第二节父母的无条件担保人义务。父担保人在本合同项下的义务独立于承租人在租赁和其他执行文件下或对任何其他人的义务 ，且每一受益人可执行其在本合同项下的任何权利，而不受其在任何时候可能就该债务或为此提供的任何担保或其他担保而享有的任何其他权利或补救措施。该等债务应是绝对和无条件的，不应受到任何反索偿、抵销、扣除(对生效文件所允许的税项的扣除或扣缴除外)、减值、抵扣、退还、暂停、延期、减少或抗辩(不包括全额和不可接受的付款和履行所有债务)的约束，无论是否基于承租人、父母担保人或任何其他人可能对任何受益人或任何其他人提出的任何索赔， 并且应保持全面效力，而不应予以免除，解除或以任何方式受到任何情况或条件的影响(除全额和无法偿付和履行所有债务外)(无论父担保人 或任何其他人是否对此有所了解或通知)，包括：

(A)在符合租约和其他执行文件的条款的前提下， 对负债或任何执行文件或其中所指的任何协议的任何修订、修改、添加、删除、补充或续期，或适用于任何执行文件或此类协议的任何一方的任何其他文书或协议，或适用于租赁财产的任何其他文书或协议，或其任何转让、抵押或转让或其中任何权益的转让、抵押或转让，或提供或接受关于以下各项的任何额外担保、 担保或抵销权，任何债务；或任何担保失败或任何受益人未能完善或担保任何抵押品的任何权益；

(B)承租人、任何受益人或任何其他人未能遵守或遵守以上(A)款所述任何文书或协议的任何条款的任何不遵守、遗漏或延误；

(C)根据或关于任何文书、协议、担保、抵销权的任何放弃、同意、延期、纵容、妥协、免除或其他行动或不作为

或承租人或任何受益人或任何其他人的任何义务或责任，或任何受益人或任何其他人根据或就任何此类票据、协议、担保、抵销权或担保权或任何此类义务或责任而行使或不行使的任何权利、补救、权力或特权；

(D)关于承租人或任何受益人、任何其他人或其各自财产或债权人的任何破产、 破产、重组、安排、调整、重整、清算或类似程序，或任何受托人、接管人或法院在任何此类程序中采取的任何行动；

(E)对任何人(包括承租人)在任何执行文件下的责任或义务的任何限制、债务、债务的任何附属担保、债务的任何其他担保或上述(A)款或其任何条款中提及的任何其他协议、文书、担保或担保的全部或部分解除、终止、注销、受挫、违规、无效或不可执行；

(F)承租人或任何其他人因任何原因(包括任何政府或军事当局的任何政府禁止或限制、征用、扣押或任何其他行为，或任何天灾或公敌的任何行为)对租赁财产的所有权的任何缺陷、对规格、条件、设计、运营或是否适合使用，或对租赁物的任何损坏、损失或毁坏，而不论其持续时间长短(即使这样的持续时间否则会构成租约的受挫)。不论是否因承租人或任何其他人的意外或过失所致；

(G)承租人或母公司担保人与任何其他人合并或合并，或将承租人或母公司担保人的任何资产出售、租赁或转让给任何其他人；

(H)承租人或母担保人的任何股本所有权的任何变动，或承租人或母担保人的任何公司变动；

(I)追回针对承租人的判决，或根据任何该等判决对任何令状或执行程序作出任何征收(但在该追讨不可能减少债务的范围内者除外)；

(J)对租赁和其他执行文件所产生的债务的任何法律定性，如租赁、担保融资或其他；

(K)没有向父母担保人发出任何关于上述(A)至(J)任何条款的存在或发生的通知，或没有通知或知悉其存在或发生上述任何条款；或

(L)与前款规定相同或者不同的其他情形或者情形，以及其他可能构成下列情形的情形

法律或衡平法抗辩或解除父担保人或担保人的责任，或可能以其他方式限制对父担保人的追索权。

母公司担保人的义务构成母公司担保人的全部追索权义务，即使租赁或任何其他执行文件中有任何规定，母公司担保人对其所有资产和财产的全部追索权义务均可强制执行。

父担保人放弃 任何债务的产生、续期、延期或应计的任何通知，以及任何受益人基于本保证或接受本保证而发出的通知或信赖证明，而责任及其任何部分应最终被视为因依赖本保证而产生、订立合同或产生的。在法律允许的范围内，父母担保人无条件放弃：(A)任何受益人对本担保的接受和信赖证明；(B)以上(A)至(L)条款中提及的任何事项的通知，或任何同意或同意的权利；(C)成文法、法律规则或其他规定可能要求的所有通知，以在现在或今后有效地维护针对父母担保人的任何权利，包括根据任何有效单据提出的任何要求、出示、拒付、证明或不付款通知，以及承租人未能履行和遵守任何有效单据的任何契诺、协议、条款或条件的通知；(D)要求对承租人强制执行、主张或行使任何有效单据或其他文件中授予的任何权利、权力、特权或补救的任何权利；(E)任何人的任何勤奋要求；。(F)任何受益人采取任何行动、用尽任何补救办法或减轻因任何人根据任何有效文件的失责而造成的损害的任何要求；。(G)任何人对任何有效文件或租赁财产的任何权利、所有权或权益所作的任何售卖、转让或其他处置的通知。以及(H)可能构成对担保人或担保人的法律上或衡平上的解除、免除或抗辩的任何其他情形，或可能限制对父母担保人的追索权的任何其他情形。

父担保人同意，如果其本人或其代表或承租人的任何付款因任何原因被撤销或必须由任何受益人以其他方式恢复，则本担保应自动恢复，无论是由于破产或重组程序 或其他原因。

母担保人 还同意，在不限制本担保一般性的情况下，如果违约事件已经发生且仍在继续，且任何受益人 被适用法律阻止行使生效文件项下的补救措施，则该受益人有权在提出要求时从母担保人那里获得本应由承租人支付的款项。

第三节放弃代位权。在全部且不可行的支付和履行所有负债之前，母担保人将不行使 其现在或将来可能获得的任何索赔或其他权利的任何权利， 该母担保人在本担保书或任何其他操作文件项下的义务的存在、支付、履行或执行， 包括任何代位求偿权、偿付权、出资权，免除，或赔偿，任何受益人的任何索赔 或救济的权利或任何财产或资产，现在或以后构成部分，

抵押品，不论该等债权、补救办法或权利是否产生于衡平法，或根据合同、法规或普通法，包括直接或间接从承租人取得或收取的权利，以现金或其他财产或以任何方式抵销或以任何方式因该债权或其他权利而支付或担保的权利(但只有在本合同项下欠每个受益人的义务已完全履行的情况下才提交债权证明除外)。如果违反前款规定应向父母担保人支付任何款项，且债务不是以现金支付的，则应视为已向父母担保人支付该款项，并以受益人的利益为其托管，并应立即将该款项支付给行政代理人，以便根据生效文件的条款贷记和使用。母担保人确认 它将从执行文件所设想的融资安排中获得直接和间接利益，且本款所述的豁免是出于对此类利益的考虑而作出的。

父母担保人在此 绝对、无条件和不可撤销地放弃并同意不主张或利用任何基于任何受益人或任何其他人选择的补救措施的抗辩，包括选择以非司法而非司法止赎的方式进行，这会破坏或损害父母担保人的任何代位权或父母担保人针对任何人要求赔偿的权利，或两者兼而有之。

如果所有债务都必须全额偿付或履行，承租人、出租人或任何其他受益人将应母担保人的要求和费用，签署并向母担保人交付必要的、无追索权、担保或陈述的适当文件，以证明母担保人以代位方式将债务权益转移给母担保人。

第4节.豁免的合理性和效力。父母担保人保证并同意，本担保中规定的每一项豁免都是在充分了解其重要性和后果的情况下作出的，并且在这种情况下，这些豁免是合理的，并且不违反公共政策或法律。如果任何此类豁免被确定为与任何适用法律或公共政策相抵触，则此类豁免仅在适用法律允许的最大范围内有效。

第5节.受益人转账 。在本担保终止之前或之后，每一受益人均可根据执行文件的条款和条件，在不通知母担保人的情况下，随时转让或转让其所承担的任何或全部债务或其中的任何权益。而且，即使有任何此类转让或转让，或随后的任何转让或转让，就本担保而言，此类债务应是并一直是负债，任何负债或其中任何权益的每个直接和后续受让人或受让人，在受让人或受让人在负债中的利益的范围内，有权享受本担保的利益，其程度与受让人或受让人是受益人的程度相同。

第6节受益人不得放弃 。任何权利或补救措施行使的延迟不得视为放弃，任何单一或部分行使任何权利或补救措施不应妨碍其他或进一步行使或行使任何其他权利或补救措施；也不应

对本保证任何条款的任何修改或放弃均对任何受益人具有约束力，除非以其名义签署并交付的书面文件中明确规定的情况除外。本担保项下允许的任何行为不得以任何方式影响或损害任何受益人的权利或本担保项下的父母担保人义务。就本保证而言，责任应包括其定义中描述的所有义务，尽管父担保人或其他任何人有任何权利或权力就任何此类义务的无效或不可执行性提出任何索赔或抗辩，但此类索赔或抗辩不得影响或损害母担保人在本担保项下的义务。父担保人在本担保下的义务应是绝对和无条件的，无论在任何情况下可能构成对母担保人的法律或衡平法上的解除或抗辩，但证明不能履行或不能在本担保下全额偿付的证明除外。母公司担保人特此承认，本担保的效力不受任何条件的限制。

第7节父母担保人 陈述和保证。父担保人向每一受益人表示并保证，在单据结束日期 以及每次预付款请求和每次预付款的日期(紧接该预付款生效之前和之后) 及其收益的运用：

(A)母担保人 是根据纽约州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。

(B)本担保的执行、交付和履行以及本担保计划的交易的完成均在母担保人的公司权力范围内，并已得到母担保人采取的所有必要公司行动的正式授权，且不违反(Br)(I)母担保人的章程或章程或(Ii)法律或对母担保人具有约束力或影响的任何合同限制。

（c）母担保人对本担保书的适当执行、交付和履行，无需 任何政府机关或监管机构或任何其他 第三方授权或批准或采取其他行动，也无需向其发出通知或备案。

(D)本担保书由父母担保人正式签立并交付。本担保是母担保人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母担保人强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他类似法律的影响，这些法律一般地和一般的衡平法原则影响债权人权利的强制执行，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上寻求强制执行。

(E) 母担保人及其子公司截至2022年12月31日的合并资产负债表，以及当期结束的会计年度母担保人及其子公司的相关收入和现金流量表，并附独立注册会计师事务所的意见， 母担保人及其子公司截至2023年12月31日的合并资产负债表， 当期三个月的母担保人及其子公司的相关合并收益表和现金流量表， 已提交美国证券交易委员会备案

本公司已向行政代理提交截至2023年12月31日的上述资产负债表及截至该日止六个月的上述损益表及现金流量表，在各重大方面均须受年终审计调整、母担保人及其附属公司于该日期的综合财务状况及母担保人及其附属公司截至该日期的综合经营业绩的规限，并须符合一贯适用的公认会计原则。自2022年12月31日以来，未发生重大不利变化， 但在提交给美国证券交易委员会的父担保人以10-K、10-Q或8-K表格形式提交的任何报告中披露的或在文件截止日期前公开披露的除外。

(F)在任何法院、政府机构或仲裁员面前，没有(I)可能合理地可能产生特定重大不利影响(本保证附表7(F)所述事项除外)的任何未决或威胁的诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序，包括作为一个整体影响父担保人或其任何子公司的任何指明的环境诉讼。公开诉讼“))，但在提交给美国证券交易委员会的以10-K、10-Q或8-K格式提交的父担保人的任何报告中披露的，或在文件截止日期前以其他方式公开披露的除外，或(Ii)声称影响本保证或任何其他有效文件的合法性、有效性或可执行性，或影响本担保或任何其他有效文件的合法性、有效性或可执行性，或 本担保预期交易的完成。

(G)母担保人并不从事为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务(符合联储局发出的U规则的 涵义)，而任何垫款所得款项亦不会用于购买或携带任何保证金股票或向他人提供信贷以购买或持有任何保证金股票。在运用每笔预付款的收益 后，受本担保项下的出售、质押或处置限制的资产(仅限于母担保人或综合基础上的银行信贷协议借款人)的价值不超过25%，将由保证金股票(符合联邦储备委员会发布的U规则的含义)代表 。

(H)母公司 担保人不是“投资公司”或“投资公司”控制的公司， 经修订的1940年《投资公司法》所指的公司。

(I)除 无法合理预期会产生特定的实质性不利影响外，(I)(I)母担保人及其子公司的经营和财产作为一个整体遵守所有适用的指定环境法律和指定的环境许可证，除非在文件关闭日期之前 在美国证券交易委员会提交的任何母担保人以10-K、10-Q或8-K格式提交的任何报告中披露的情况，或在文件关闭日期之前以其他方式公开披露的情况，(Ii)过去所有违反此类特定环境法和特定环境许可证的行为已得到解决，或正通过适当的程序真诚地提出异议，以及(Iii)不存在合理可能构成针对母公司担保人或其任何子公司或其任何财产的特定环境诉讼基础的情况 。

(J)由父担保人或其代表向行政代理、出租人或任何其他参与人提供的与交易协议或其他有效文件的谈判和辛迪加有关的资料、证物或报告，或根据本担保的条款 作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述作出陈述所需的重要事实的信息、证物或报告，考虑到这些陈述是在何种情况下作出的，仅在制定时不具有实质性误导性 (如果在文件关闭日期之后，将在所有补充文件生效后作出)；提供 关于预计财务信息，母担保人仅表示此类信息是根据当时认为合理的假设真诚编制的(有一项理解是，此类预计财务信息受重大不确定性和意外事件的影响，其中许多不受母担保人控制，鉴于此类预测将会实现，因此无法作出保证)。

（k）母公司担保人或其子公司或其各自的任何董事或高级管理人员，或据母公司担保人所知，其 雇员或授权代理人，将以任何身份与本协议确立的交易有关或直接从中受益 没有（i）违反任何反腐败法律，（ii）受制裁人员或（iii）经营，在受制裁国家有组织或居住， （ii）或（iii）情况除外，但在美国外国资产管制办公室许可的范围内或美国法律允许的范围内。不得以违反适用的反腐败法律 或制裁的方式使用所得的预付款。

（l）母公司 担保人直接或间接拥有子公司100%股权。

第 节8.父母担保人的肯定契诺。从文件截止日期开始，只要有任何租赁余额 未偿还，或任何参与者有任何垫款承诺，父母担保人将：

(a)遵守法律等。遵守，并使其每个子公司遵守所有适用的法律、规则、法规和命令，此类遵守包括遵守ERISA、特定环境法、反腐败法和爱国者法，但在每个情况下，如果不遵守将合理地预期不会产生特定的重大不利影响， 并保持合理设计的政策和程序，以实现反腐败法律和适用制裁的遵守。

(b)缴税等。(I)支付和清偿，并促使其每一家子公司支付和清偿(1)对其或其财产征收的所有税款、评估和政府收费或征费，以及(2)所有合法债权，即如果不支付，根据法律可能成为其财产的留置权。提供, 然而，，母担保人或其任何附属公司均不须支付或清偿任何该等税项、评税、收费或索偿(A)，而该等税项、评税、收费或索偿(A)是以善意及有适当准备金的适当程序提出的。

根据美国通用会计准则 或(B)，如果不支付或履行此类义务和债务不会合理地预期其个别或总体上不会产生指定的重大不利影响，以及(Ii)及时和准确地提交所有要求提交的联邦、州和其他重大纳税申报单，并促使其每一家子公司这样做。

(c)保险维修费 。维持并促使其各附属公司(非实质附属公司)维持在母担保人的诚信商业判断中确定的合理保险 ，如未能维持可合理预期 将产生特定的重大不利影响，且在符合良好商业惯例的范围内，该保险可由母担保人通过其自我保险计划提供。

(d)公司存在的保全等。保留和维护，并使其每个子公司维护和维护其公司存在、(宪章和法定)权利和特许经营权；提供, 然而，，该母担保人及其子公司可完成第9(B)款所允许的任何合并或合并，以及如果进一步提供如果任何子公司(承租人除外)的任何权利或特许经营权的保留对母担保人及其子公司的业务运作不再具有重大意义，则不要求母担保人或其任何子公司保留任何权利或特许经营权或其存在。

(e)探视权 权利。在违约事件发生和持续之前，每个历年不得超过一次，在合理通知 后，允许管理代理、出租人或任何其他参与者或其任何代理人或代表(由其 自行承担费用)检查、复制和摘录母担保人及其任何附属公司的记录和账簿，并访问其财产 ，并与母担保人及其任何附属公司的任何高级职员或董事以及其独立注册会计师讨论母担保人及其任何附属公司的事务、财务和账目。尽管本协议有任何相反规定，母公司担保人或任何子公司均不会被要求披露或允许查阅或讨论以下任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的文件、信息或其他事项；(Ii)法律或任何有约束力的协议禁止向行政代理人、出租人或任何其他参与者(或其各自的代表或承包商)披露的文件、信息或其他事项 ；或(Iii)受律师委托或类似特权或构成律师工作成果的文件、信息或其他事项。

(f)保存图书 。按照不时生效的公认会计准则并在会计准则要求的范围内，保存并促使其每一家子公司保存母担保人和每一家该等子公司的适当记录账簿和账目。

(g)物业的维护，等等。维护和维护，并使其每个子公司维护和维护其在开展业务时使用或有用的所有财产，使其处于良好的工作状态和状况，正常的磨损

例外，除非 未能做到这一点不会合理地预期会产生特定的重大不利影响。

(h)与附属公司的交易 。以公平合理的条款与其任何关联公司进行并使其各子公司与其任何关联公司进行本担保项下允许的所有交易，并且在任何实质性方面对母担保人或此类子公司的有利程度不低于其与非关联公司的个人进行的可比公平交易，提供以上规定不禁止(I)母担保人与其子公司之间不涉及任何其他关联公司的交易；(Ii)赔偿协议；(Iii)员工协议或其他薪酬或奖金安排；(Iv)管理费或董事会费用；以及(V)向证券持有人分红。

(i)报告要求。向管理代理和参与者提供：

(I)在母担保人每个会计年度的前三个季度结束后45天内，母担保人及其子公司截至该季度末的综合资产负债表，以及母担保人及其子公司自上一会计年度末至该季度末期间的综合收益表和现金流量表，经首席财务官正式核证(须经年终审计调整)，母公司担保人的财务主管或其他负责财务官 已按照公认的会计原则编制，以及母公司担保人的首席财务官、财务主管或其他负责财务官在对任何违约进行适当调查并合理详细地列出证明遵守第10条所需的计算后所知道的证书；

(Ii)在母担保人的每个财政年度结束后 90天内，母担保人及其子公司该年度的年度审计报告副本一份，其中包括母担保人及其子公司截至该财政年度末的综合资产负债表，以及母担保人及其子公司在该财政年度的综合收益表和现金流量表，在每一种情况下，均附有关于范围和持续经营的无保留意见(但仅就以下方面或仅就以下方面明确提出的任何例外、解释段落或资格除外)：(I)交易协议或银行信贷协议项下的下一个到期日，该到期日预定在报告和意见提交之日起一年内发生，或(Ii)由母公司担保人选择的具有公认国家地位的独立公共会计师和首席财务官的证书可能 在未来某一日期或未来一段时间内无法满足第10条所述的财务契约。财务主管或母公司担保人的其他负责财务人员在对任何违约进行适当调查并合理详细地列出证明遵守第10条所需的计算后，告知该负责人员是否知情；

(Iii)在母公司担保人的首席财务官、财务主管或其他负责财务官获知任何违约的发生后5天内，尽快并在 任何情况下，母公司担保人的负责人的声明，列出该违约的细节，以及母公司担保人已采取和拟采取的行动；

(4)在发送或备案后，立即提供母公司担保人发送给其公共证券持有人的所有季度和年度报告以及委托书的副本，以及母公司担保人或任何子公司向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所备案的所有8-K表格(或其等价物)和公开发行证券的登记声明的副本；

(V)在启动后，立即向任何法院、政府机构或仲裁员发出通知，通知影响其父母担保人或第7(F)节所述类型的任何附属公司的所有诉讼和程序；以及

(Vi)可能不时合理要求的有关作为出租人的母担保人或其任何附属公司或任何 参与者的其他财务或“了解您的客户”的信息。

根据上文第(I)、(Ii)和(Iv)条要求 交付的财务报告，应视为已于 在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上发布该报告之日起交付，且该张贴应被视为满足上文第(I)、(Ii)和(Iv)条中的财务报告要求，前提是，在每种情况下，父母担保人应按第14节规定的方式提供根据本第8(I)节规定必须交付的所有其他报告和证书。

第 节9.父母担保人的某些消极契诺。从单据截止日期开始，只要有任何租赁余额，或任何参与者有任何垫款承诺，父母担保人将不会：

(a)留置权等。创建或 容受存在，或允许其任何子公司创建或容受存在(Y)租赁财产的任何留置权，但允许留置权除外，以及(Z)其任何财产，无论是现在拥有的或以后获得的，或转让或允许其任何子公司 转让任何获得收入的权利，但：

(I)银行信贷协议允许留置权；

(Ii)购买对 或母担保人或任何附属公司收购或持有的任何资产的金钱留置权，以确保该等资产的购买价，或保证仅为该等资产的收购、改善或建造提供资金而产生的债务(包括在最近一次收购、完成建造或改善该等资产后180天内对该等资产设定的任何留置权)，或对该等资产在收购时已有的 留置权(但因预期该等收购而设定的任何此类留置权除外

不是为收购此类资产提供资金而产生的)或以相同或更少的金额延长、更新或替换上述任何一项，提供, 然而，除正在获得、改进或建造的资产外，该等留置权不得延伸至或涵盖任何性质的资产，而该等延展、续期或替换不得延伸至或涵盖任何迄今未受该留置权延长、续期或替换的资产，如果进一步提供本款第(Ii)款中提及的留置权所担保的债务本金总额在任何时候均不得超过100,000,000美元；

(Iii)担保本金总额不超过50,000,000美元的债务(与融资租赁有关的债务除外)的留置权；

(4)在母担保人或母担保人的任何子公司或成为母担保人的子公司时已存在的人的财产留置权。提供该等留置权并非为预期该等合并、合并或收购而设立，且不适用于任何资产，但不适用于与母担保人或母担保人或该附属公司合并或合并的人的资产，或由母担保人或该附属公司收购的资产；

(V)担保母担保人的任何子公司欠母担保人的债务的留置权；

(6)担保母担保人的子公司债务的留置权，该留置权是根据除美利坚合众国或其一个州以外的任何国家的法律组织的；

(7)根据任何融资租约对作为这种租约标的的资产设定的留置权；

(8)担保执行文件规定的义务的留置权；

(Ix)保证债务本金总额不超过本金总额的其他留置权，连同根据第9(C)(Vi)节在任何时间发生的附属债务总额，以(I)2,500,000,000美元和(Ii)综合有形净资产的15%中较大者为准；以及

(X)以上述第(Iii)或(Iv)款所允许的任何留置权替换、延长或续期至此之前的同一物业，只要任何该等留置权所担保的债务本金金额不因任何该等替换、延长或续期而增加。

(b)合并等。合并 或合并或合并，或传送、转让、租赁或以其他方式处置(无论是在一项交易中还是在一系列交易中) 所有或

基本上其所有资产(无论现已拥有或以后收购)转让给任何人，或允许其任何子公司(非实质性子公司除外)这样做， 但(I)母担保人的任何子公司可与母担保人的任何其他子公司合并或合并，或将资产处置给母担保人的任何其他子公司，(Ii)母担保人的任何子公司可合并或处置资产给母担保人，以及(Iii)母担保人可与任何其他人合并，只要母担保人是尚存的公司，提供在每一种情况下， 在该拟议交易发生时或将由此导致的情况下，不应发生或继续发生违约；提供此外，对于本协议允许的任何承租人合并，尚存的人(如果不是承租人)应以参与者满意的形式和实质承担承租人根据有效文件承担的所有义务。

(c)附属债务。允许 其任何子公司产生或忍受存在的任何债务，但以下债务除外：

(1)欠母担保人或母担保人的子公司的债务，或根据执行文件或《银行信贷协议》欠下的债务；

(Ii)本保证附表9(C)所述在日期 存在的债务，或本金或面额分别不超过$10,000,000或总计不超过$25,000,000(“现有债务”)，以及延长现有债务的到期日或再融资、再融资、全部或部分修改或修改现有债务的任何债务，提供该等现有债务的本金不得因该等延期、退款或再融资或与该等延期、退款或再融资有关而 增加至超过紧接该延期、再融资或再融资之前的未偿还本金，

(3)对母公司担保人或母公司担保人的任何其他子公司的债务担保，

(4)母担保人的任何子公司 根据在正常业务过程中订立的、非投机目的的任何对冲协议承担的义务；

(5)背书可转让票据，以便在正常业务过程中进行存款或托收或类似交易，以及

(Vi)为母担保人的所有附属公司合计的其他债务(包括母担保人或其任何附属公司以外的任何人士的担保)，连同第9(A)(Ix)条允许的以留置权担保的债务，在任何时间未清偿的金额不得超过(I) 2,500,000,000美元及(Ii)综合有形资产净值的15%。

(d)业务性质的改变。 将母担保人及其子公司的业务性质作为一个整体，在本合同日期进行任何实质性的变更。

(e)收益的使用使用或允许承租人或其任何其他子公司使用或允许承租人或其任何其他子公司直接或(据其所知)间接使用或允许其各自的任何董事、高级管理人员、雇员或授权代理人使用任何预付款的收益，以资助下列活动或企业：(I) 违反任何反腐败法；(Ii)属于任何受制裁人员或与任何受制裁人员一起；或(Iii)在任何受制裁国家或与其政府一起；除非第(Ii)或(Iii)项在美国外国资产控制办公室许可的范围内，或在美国法律允许的范围内。

第 节10. 财务契约。自文件截止之日起及之后，只要有任何租赁余额未偿还， 或任何参与者应有任何垫款承诺，母担保人应在每个会计季度结束时保持借入资金的合并债务与合并总资本的 比率不大于0.60至1.00。

第11节继承人和受让人. 本担保对父担保人和母担保人的继承人和受让人具有约束力；本担保中对父担保人的所有提法应视为包括该人的任何继承人或继任人，无论是直接的还是远近的；提供 未经出租人和行政代理事先书面同意，母担保人不得转让或转让其在本协议项下的任何权益或义务。

第12节.可分割性。在可能的情况下，本担保的每一条款均应解释为在适用法律下具有效力和效力，但如果本担保的任何条款被禁止或根据本担保条款无效，则该条款仅在该禁止或无效的范围内无效，而不会使该条款的其余部分或本担保的其余条款无效。

第13节提交司法管辖权； 法律程序文件的送达。父母担保人：(A)在与本担保有关的任何法律诉讼或程序中，为自己及其财产， 或为承认和执行与此有关的任何判决，提交给设在曼哈顿县的纽约州法院、美利坚合众国纽约南区法院和其中任何上诉法院的非专属一般管辖权；(B)同意任何该等诉讼或法律程序可向该等法院提出，并放弃其现在或以后可能对任何该等诉讼或法律程序在任何该等法院提出的地点，或该等诉讼或法律程序是在不方便的法院提出的反对，并同意不就此提出抗辩或申索；(C)在适用法律的最大限度内同意，在任何该等诉讼或程序中送达法律程序文件的方式，可将其副本以挂号信或挂号信(或任何类似形式的邮件)邮寄，邮资已付，寄往下述地址或本协议其他各方已获通知的其他地址；及(D)同意本协议的任何规定均不影响以法律允许的任何其他方式完成法律程序文件送达的权利，或限制任何受益人在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利。

第14条.通告。本担保要求或允许的所有通知、 要求、声明、同意、指示、批准、指示、请求和其他通信均应以书面形式发出，并且在向适当的人发出并以交易协议15.3节规定的方式交付时，应被视为已正式发出。发送给家长担保人的通知的初始地址列在下面的签名下。

第15条.修正案。 除非符合交易协议第15.5节的规定，否则不得修改或修改本担保或放弃本担保的任何条款。

第16节.适用法律；放弃陪审团审判 。本担保应按照纽约州的法律解释并受其管辖，而不应考虑要求适用纽约州以外司法管辖区的法律的冲突法律原则。父母 担保人特此明确放弃在任何诉讼或诉讼中要求陪审团审判的权利，以强制执行或捍卫本担保项下的任何权利，或根据本担保项下提交的或将来可能交付的任何修正案、文书、文件或协议，或因与本担保有关的任何关系而提出的任何权利，并同意任何此类诉讼或诉讼应 在法院审理，而不是在陪审团面前审理。

第17节.不承担咨询或受托责任。对于本协议所设想的每项交易的所有方面(包括与本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他有效文件相关的内容)，母担保人确认并同意：(I)(A)(A)由行政代理人和参与人提供的有关本担保的服务是母担保人与行政代理人和参与人之间的独立商业交易，(B)母担保人已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)母担保人 能够评估、理解并接受本协议及其他执行文件所述交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人和每一参与者仅以委托人的身份行事，除有关各方明确书面约定外，不是、现在不是、也不会担任母担保人或其任何关联公司的顾问、代理人或受托人，(B)行政代理人或任何参与者对于本协议拟进行的交易均不对母担保人或其任何关联公司负有任何义务，但在本协议和其他执行文件中明确规定的义务除外；和(Iii)行政代理和参与者及其各自的关联公司可能参与涉及不同于母担保人、承租人及其各自关联公司的权益的广泛交易 ，行政代理或任何参与者均无义务向母担保人或其任何关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，母担保人特此放弃并免除其可能对行政代理或任何参与者就与本协议拟进行的任何交易的任何 方面的任何违反或涉嫌违反代理或受托责任有关的任何索赔。

第18节.额外的担保人。母担保人应在非承租人的子公司成为银行信贷协议项下的“指定子公司”后三十(30)天内，向出租人和行政代理提供有关的书面通知，并应

每一家该等附属公司通过促使该附属公司签署并向行政代理提交关于该附属公司的附属担保而成为担保人，该担保的形式和实质均合理地令行政代理满意。除承租人或母担保人外，《银行信贷协议》项下的每个借款人或担保人都应 成为有效文件中的担保人，并提供附属担保。当附属担保人不再是《银行信贷协议》下的指定附属担保人、借款人或担保人时，该担保人将自动 解除其附属担保人的义务(且不再是担保人)。

[页末]
[签名页如下]

自上述第一次签署之日起，父母担保人已签署并交付本担保，特此作证。