附件10.3

执行版本

租赁、抵押、 租赁和租金转让、担保协议和固定设备备案

日期：2024年3月12日

之间

太阳能技术 有限责任公司，

和

BA租赁BSC， 有限责任公司，
作为出租人

__________________________

康宁2024年租赁融资

本租约已在若干份副本中执行。 如果本租赁、抵押、租赁和租金转让、担保协议和固定装置文件构成动产，则 文件（如在任何适用司法管辖区有效的统一商法典中定义的该术语），本租赁、抵押、 租赁和租金转让没有留置权，担保协议和固定装置文件可通过转让或占有任何对应方创建 但包含行政代理人在本协议签名页上或之后签署的收据的原始副本除外。

这个对应的是， [不]原来的对手。

目录表

陈列品

租赁、抵押、租赁转让和租金、担保协议和固定装置备案

这份文件确保未来的发展

本租赁、抵押、租赁和租金转让、担保协议和固定装置备案日期为2024年3月12日(经不时修订、补充或以其他方式修改 本“租赁”或“按揭”)，总部位于马里兰州麦考密克路11333号的特拉华州有限责任公司BALING BSC，LLC，邮编：MD5-032-07-05，马里兰州猎人谷，邮编21031，作为出租人("出租人")，以及特拉华州有限责任公司Solar Technology LLC，总部位于纽约康宁河滨广场一号，邮编14831，承租人(“”).

见证人：

A.

双方正在签订执行文件，根据这些文件，参与方同意为租赁财产提供融资。

B.

DC HSC Holdings LLC(“土地出租人”)是土地的简单所有人，而土地出租人和出租人作为承租人将签订土地租约，据此，出租人作为承租人将从土地出租人手中租赁整个土地。

C.

在承诺期内，行政代理仅使用出租人金额和参与者利益相关方的贡献金额，将向承租人偿还或直接向有权获得项目费用的人支付项目费用。根据出租人和建筑代理之间签订的建筑代理协议，建筑代理将根据项目协议监督设施的购买、安装、组装和建造。

D.

根据本租赁，出租人将租赁物业出租给承租人，承租人将租赁物业租赁给出租人。

E.

本抵押给出租人是为了保证承租人在执行文件项下的债务，金额最高为835,000,000美元，外加利息 和执行文件项下的所有其他金额。

F.

康宁公司，纽约的一家公司(The父母担保人“)绝对和无条件地担保承租人在本租约和其他有效文件项下的所有义务，并根据截至本合同生效之日的某一担保条款作出担保。

现在， 因此，考虑到上述情况，并考虑到其他良好和有价值的对价，现确认已收到并得到充分的 ，双方同意如下：

第一条
定义；有效性

第1.1条。定义；解释。就本协议的所有目的而言，此处使用的大写术语和未以其他方式定义的术语应具有本协议附录1中赋予其含义的含义，该交易协议的日期为偶数日期 在太阳能技术有限责任公司中，作为承租人和建筑代理，BA租赁BSC，LLC作为出租人，以及美国银行，N.A.，除非其中明确说明，否则不以其个人身份 ，但仅作为行政代理，以及作为参与者利害关系方(作为参与者利害关系方)列在附表II上的人员“交易协议”)；交易协议附录1中规定的解释规则适用于本租赁。本租约中“承租人”承担的所有义务均为承租人的全部追索权责任。

第二条
租赁物租赁；租赁期限

第2.1条。租赁物的验收和租赁。(A)出租人根据有效文件的条款，并在满足或豁免交易协议第VI条所载条件的情况下，特此订立及同意(I)订立场地土地租约及(Ii)向建筑代理商提供资金，以履行场地义务，包括建造设施，惟其已收到参与者提供的垫款。

(b)

出租人特此将租赁财产出租给承租人，承租人根据本合同条款向出租人租赁租赁财产。

第2.2条。验收程序 。出租人特此授权承租人作为出租人的授权代表，在基本期限开始之日接受租赁财产和将在现场建造的设施的交付。承租人以建筑代理的身份同意，在符合第2.3(B)条的前提下，交付场地和预付款支付租赁财产的任何部分， 不采取进一步行动，即构成承租人以建筑代理的身份不可撤销地接受该设施，以符合作业文件中所述条款的所有目的。承租人特此同意，上述条款应构成承租人在租期内根据本合同条款租赁租赁物的协议。尽管本合同有任何相反规定， 就本租赁而言接受租赁物业不构成也不应被视为根据任何项目协议接受租赁物业 。

第2.3条。术语。(A)除非 提前终止，否则本租赁期限应包括：(I)基本期限(“基本术语”)自及 (包括基本年期开始日期)起计至文件完成日期七(7)周年止(但不包括在内)，及(Ii)如根据交易协议第4.7节的各项条款及条件行使及批准，并根据本租约的条款行使及批准，包括本条款第XIX条、租赁续期(基本期限及租赁续期，如有，则统称为“术语”).

(b)

在基准期生效日期 之前，租赁物业应受本租赁条款的约束，因为租赁物业是按具体情况获得、建造或配备的，但仅限于《建筑代理协议》第2.6(A)(Viii)节所允许的范围和所规定的限制。

第2.4条。标题. 出租人将租赁物业出租给承租人，而出租人不作任何明示或默示的陈述或担保，并受占有方的权利、所有权的现有状态(包括出租人留置权以外的所有留置权)和所有适用的法律及任何违反行为的约束。承租人在任何情况下不得就租赁财产所有权的任何瑕疵或例外向出租人追偿，但因出租人设定的出租人留置权或出租人违反第21条规定的义务而造成的除外。

第2.5条。合同 重要。出租人特此向承租人转让，在期限内不提供任何形式的担保，自基本期限 开始之日起生效，并且只要不存在违约事件且仍在继续，任何承包商或任何其他人员根据项目协议就该设施作出的任何担保。如果违约事件存在且仍在继续，则此类转让 应在每种情况下排除违约金(在本合同项下任何违约事件悬而未决期间，出租人应根据出租人的酌情决定权保留此类违约金作为额外担保，并在本租赁到期后根据交易协议第5.3节适用)。如有必要，出租人将参与任何诉讼程序，以强制执行任何此类担保或允许以出租人的名义提出担保或其任何部分，只要(I)违约事件不存在且仍在继续，(Ii)承租人 未选择销售选项，以及(Iii)承租人书面同意支付所有相关的合理的、实际的、自付的第三方费用，并书面同意赔偿出租人、行政代理和参与者，其形式和实质令每个相应的受赔人满意，与该诉讼有关或因该诉讼而引起的任何申索。承租人在此确认并同意遵守适用的项目协议的条款、条件和规定。

第2.6条。土地 租赁。(A)本租契现时及在任何时候均须受土地租契的所有条款、契诺及条件所规限，且在各方面均仅限于土地出租人根据土地租契授予出租人的产业。承租人承担并同意 受土地租赁条款的约束，并履行出租人在租期内就租赁物业承担的所有义务和义务。承租人不得作出或允许作出任何违反土地租赁条款、契诺或条件的行为或不作为。承租人同意应立即将承租人根据土地租赁从土地出租人收到的任何和所有通知或其他通信 转发给出租人。

(b)

如根据本租约的规定须经出租人批准或同意，出租人可在取得土地出租人的批准或同意后，以土地出租人的批准或同意为条件(但不受限制)，并由承租人自行承担费用 及费用(如该等同意或批准是或出租人合理地认为是土地租约所规定的或出租人合理地认为可能需要的)。在土地租赁条款比本协议条款更具限制性的范围内，土地租赁条款应在适用的情况下并入本协议 。

第三条
交纳租金

第3.1节。租金. (A)在租期内，承租人应(I)在每个付款日支付基本租金，(Ii)在第20.1(J)条规定的与承租人行使出售选择权相关的日期支付基本租金，以及(Iii)在本租赁终止或到期的任何日期就租赁物业支付基本租金 。

(b)

承租人无能力或 在根据本租约接受或被视为接受时未能取得全部或任何部分租赁财产，无论是否归因于承租人的任何作为或不作为或出租人的任何作为或不作为，均不应延迟或以其他方式影响承租人根据本租赁条款支付租金的义务。

第3.2节基本租金支付 。基本租金应绝对净额支付给出租人，因此本租赁应向出租人全额支付基本租金， 不得抵销、扣除或减少。

第3.3节补充租金 。承租人应立即向出租人或有权获得补充租金的人支付到期的任何和所有补充租金 ，如果承租人未能支付任何补充租金，出租人应享有本协议规定的所有权利、权力和补救措施，或在未支付基本租金的情况下，通过法律或衡平法或其他方式。承租人在此重申，其支付补充租金的义务应包括支付任何和所有或有租金。承租人应在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，根据以下要求向出租人支付作为补充租金的利息：(I)在基本租金到期时未支付的任何分期付款的利息 ，以及(Ii)在出租人或任何受偿人到期或提出要求时未支付的补充租金的利息 ，从到期日或任何该等要求的日期(视情况而定)起至支付为止的期间内的利息。承租人在本合同项下支付基本租金的义务到期或以其他方式终止时，不应限制或修改承租人在补充租金方面的义务。除非本租赁另有明确规定，在承租人未能及时支付和解除任何到期的任何补充租金的情况下，承租人还应迅速 支付和解除根据与第三方达成的任何协议评估或增加的任何罚款、罚款、利息或成本。 不支付或迟交补充租金，所有这些也应构成补充租金。

第3.4节付款方式 。承租人应在纽约市时间下午12：00之前向行政代理支付每笔租金，并在交易协议附表三指定的行政代理的 账户中以美利坚合众国合法货币 组成的资金支付，该资金应在应支付租金的预定日期立即可用，除非该预定日期不是营业日，在这种情况下，应在下一个营业日支付租金，除非延期的结果是结转到另一个日历月，在这种情况下，应在前一个营业日付款。在纽约时间下午12：00之后收到的付款，就本合同第16.1节而言，视为在该到期日收到；然而，前提是就本合同第3.3节第三句而言，此类付款应视为在下一个营业日收到，并按第3.3节规定的逾期利率计息。

第四条
享受宁静；有权检查

第4.1节不干扰. 在本合同第2.4节和第4.2节以及第17.1节规定的出租人补救权利的约束下，出租人 约定，只要没有违约事件发生且仍在继续，出租人在租期内不会干预承租人对租赁财产的使用或占有，约定承租人无权抵销本合同项下应支付的租金，承租人对违反前述约定的补救措施应仅限于损害赔偿或启动诉讼程序，以责令违约或寻求具体履行合同，视乎情况而定。该权利独立于且不影响承租人根据本合同和其他有效文件承担的义务，或出租人以其他方式提起法律诉讼以履行承租人在本租赁项下的义务的权利。上述契约不得要求出租人采取任何违反或允许承租人将租赁物业用于本租赁条款下不允许的用途的行动。

第4.2节检查和报告。(A)在期限内每个历年不超过一次(除非违约事件已经发生并仍在继续)， 向承租人、出租人、任何参与者或其各自的授权代表发出三(3)个工作日前的书面通知(或在违约事件存在期间一(1)个工作日的提前通知)。“视察方”)可查阅 (I)租赁物业及(Ii)承租人与租赁物业有关的簿册及纪录，并从中复制及摘录，并可与承租人的高级职员及承租人的独立会计师讨论有关租赁物业的事务、财务及账目(并根据该条文，承租人授权及指示其独立会计师与检查方讨论该等 事宜)。所有此类检查应(W)在承租人的正常营业时间内进行，(X)遵守承租人惯常的安全和安保规定，(Y)费用和风险由检查方承担，但如果违约或违约事件已经发生并仍在继续，承租人应向检查方补偿此类检查的合理费用 ，风险由承租方承担。任何检查不得不合理地干扰承租人的作业。尽管本协议有任何相反规定，承租人及其任何高级职员或独立会计师均不会被要求披露或允许查阅或讨论以下任何文件、信息或其他事项：(I)构成 非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项；(Ii)法律或任何有约束力的协议禁止向检查方或其中任何一方披露的任何文件、信息或其他事项；或(Iii)具有律师-委托人或类似特权或构成律师工作成果的任何文件、信息或其他事项。接受检查的任何一方均无义务进行检查或询问。任何检查方不会因进行任何此类检查或询价而承担任何责任或义务，除非该检查方 在检查过程中对承租人或任何其他人的租赁财产或任何财产造成损害。

(b)

承租人应及时准备并提交(在适用法律允许承租人提交的范围内)，或安排准备并提交，或在出租人需要提交的情况下，承租人应在提交日期前的合理时间内准备或安排准备并提供给出租人，出租人应提交有关租赁物业状况或运营的报告，并要求 向任何政府当局提交。

第五条
净租赁等

第5.1节网络租赁 。本租赁构成净租赁，承租人在本租赁合同项下的义务，包括支付租金的义务，在任何情况下都是绝对和无条件的。尽管现行或未来法律有任何相反规定，本租约不应因以下原因而终止，承租人无权就租金享有任何减让、暂停、延期、减少、抵销、反索偿或抗辩，承租人在本租约项下的义务也不会因(I)租赁物业或其任何部分的状况、适销性、设计、施工、质量或适用性方面的任何缺陷而受到影响(本合同明确允许的和履行与本合同相关的义务的除外)，或租赁物业或其任何部分未能遵守所有适用法律，包括因此类不符合规定而无法使用租赁物业或其任何部分；(Ii)对租赁财产或其任何部分的报废、拆除、废弃、打捞、损失、污染、释放或其他环境状况的任何损害、拆除、遗弃、污染、释放或其他环境状况；(Iii)对租赁财产或其任何部分的任何使用的任何限制、防止或削减或干扰；(Iv)租赁财产或其任何部分的所有权或权利方面的任何缺陷，或对该等所有权或权利或对该租赁财产或其任何部分的任何留置权的任何缺陷(前提是，前述规定不应免除任何人取消出租人留置权的责任)；(V)出租人、行政代理人或任何参与者的义务或责任方面的任何变更、放弃、延期、放任或其他行动或遗漏或违约；(Vi)在适用法律允许的最大范围内，与任何担保人、承租人、出租人、行政代理人、任何参与者或任何其他人有关的任何破产、资不抵债、重组、组成、调整、解散、清算或其他类似程序，或任何担保人、承租人、出租人、行政代理人、任何参与者或任何其他人或法院在任何此类程序中就本租约采取的任何行动；(Vii)承租人对 任何人，包括租赁财产或其任何部分的任何参与者、卖方、制造商、承包商，包括总承包商；(Vii)出租人、行政代理人或任何参与者未能履行或遵守本租赁条款或任何其他有效文件或任何其他协议；(Ix)本租约对承租人或承租人或承租人的任何条款或任何其他执行文件或其中任何条款的任何无效、不可强制执行或不合法 或否认；(X)承租人、出租人或两者都不可能履行或不合法履行；(Xi)任何法院、行政机关或其他政府当局的任何行动；(12)对租赁物业或其任何部分的建设或使用的任何限制、防止、削减或干扰；(Xiii)任何担保人、承租人或其任何关联公司未能实现任何会计或税收优惠；或(Xiv)任何其他原因或情况，无论是否与前述相似或不相似，承租人应知悉或不知晓任何前述事项。承租人在前一句中的同意不影响承租人可能对任何人提出的任何索赔、诉讼或权利。双方意欲将承租人在本合同项下的义务视为与出租人在本合同项下或任何其他执行文件项下的任何义务分开和独立的契约和协议，且承租人的义务应继续不受影响，除非该等义务已根据本租赁的明文规定或任何其他执行文件进行修改或终止。

第5.2节无终止或减刑。承租人仍应根据本租约的条款和其他有效文件的条款承担义务，并且不得在适用法律允许的最大限度内采取任何行动终止、撤销或撤销本租约(本协议另有规定) ，即使涉及出租人、行政代理人或任何参与者的任何破产、破产、重组、清算、解散或其他诉讼，或任何受托人、出租人的接管人或清算人、行政代理人或任何参与者或任何法院可能就出租人采取的任何与本租赁有关的诉讼，管理 代理或任何参与者。承租人特此放弃终止或退还本租赁的一切权利(除本合同规定或根据其他有效文件的条款)，或对任何租金享有任何减免、暂停、延期、减少、抵销、反索赔或 抗辩的权利。承租人应根据本租约的条款和其他有效文件的条款继续承担义务，承租人特此放弃现在或以后由法规或其他方式授予的修改或避免严格遵守其在本租约下义务的任何和所有权利。无论是否有任何此类法规，承租人应受本租赁中包含的所有条款和条件的约束。

第六条
转让和转租

除本条第六条允许的转让和分租外，承租人不得在任何时候，未经出租人和其他参与者的事先书面同意，将本租赁、任何其他有效文件或租赁财产的任何部分的任何权利、所有权或权益全部或部分转租、转让、抵押、质押或以其他方式转让给任何人，包括承租人的关联公司，以及任何此类转租、转让、抵押、 未经事先书面同意，质押或转让无效。尽管有上述规定，在基准期限开始之日之后，承租人可以(A)与母担保人或母担保人的全资子公司订立分租合同，只要违约事件不存在且仍在继续；提供(I)此人届时不得根据任何破产法或破产法或与债务人救济有关的法律参与任何救济程序；(Ii)根据本条款第六条转租的租赁财产的任何部分必须在现场使用和运营，符合本租赁的条款和条件；(Iii)每项担保应保持完全有效，并已以书面形式重新确认；(Iv)此类转租不应解除或减少承租人在本合同项下对出租人或根据任何其他有效文件对任何其他人承担的任何义务，但有一项谅解，即承租人仍应在本租约项下对所有租赁物业承担直接和主要责任；(V)此类转租不得超过期限的最后一天；(Vi)此类转租应签订，并应明确规定其服从和从属于土地租约、本租赁以及出租人在本租约项下的权利；(Vii)此类分租应明确规定，在租赁发生违约事件后，出租人选择时，适用的分租人将退还其转租的租赁财产，并(B)将其在本租赁及其他有效文件中的全部(但不少于全部)权益转让给(I)母担保人或(Ii)母担保人的全资子公司 ，只要每份担保保持完全有效，且每名担保人已以令出租人、参与人和行政代理满意的形式和实质重新确认其担保。

承租人应立即向出租人发出第(Br)条所允许的任何转租的书面通知，承租人应在任何转租签订后十五(15)天内，向行政代理交付该转租的一份已完全签署的副本。

第七条
承租人确认

第7.1节租赁财产的条件。承租人承认并同意，尽管出租人将拥有租赁物业的所有权并持有记录所有权，但承租人作为出租人的建筑代理并代表出租人，根据建筑代理协议的条款，完全负责(I)设施的设计、开发、预算和建造，以及(Ii)任何改建或修改以及与此相关的所有活动。承租人还承认并同意，承租人在没有出租人、行政代理人或参与者的陈述、担保或契诺(明示或默示)的情况下“按原样”租赁租赁财产，且在每种情况下均须遵守(A)所有权的现有状态(不包括出租人留置权)，(B)占有该财产的任何当事人的权利，(C)准确调查或实地检查可能显示的任何事实状态，以及(D)违反适用法律对租赁财产的要求。(E)土地出租人和土地承租人在土地租赁项下的权利。出租人、行政代理人和参与者均未或不应被视为已作出任何陈述、担保或契诺(明示或默示的，除非在执行文件中明确规定者除外)，或不得被视为对租赁物(或其任何部分)的所有权(出租人留置权除外)、价值、宜居性、使用、条件(包括环境条件)、设计、运营或 适宜性，或任何其他明示或暗示的陈述、保证或契诺负有任何责任。对于租赁财产(或其任何部分)，除非在实施文件中明确规定，且出租人、行政代理或任何参与者均不对其中的任何潜在、隐藏或专利缺陷(出租人留置权除外)或租赁财产或其任何部分未能遵守任何适用法律承担责任。前款所述事项发生的一切风险，一方面是出租人、行政代理人和参与人之间的风险，另一方面是承租人与承租人之间的风险，由承租人承担。本第7.1节的规定经过协商，除另有明文规定的范围外，上述规定旨在完全排除和否定出租人、行政代理或参与者就租赁财产 (或其中的任何权益)作出的任何明示或默示的陈述或担保，这些陈述或担保可能根据现在或今后有效的任何法律或其他法律产生。

第7.2节损失风险 。在租期内，承租人和出租人之间，因火灾、要素、伤亡、盗窃、暴乱、战争、谴责或其他原因造成的租赁财产的享用和实益使用的损失或减少的风险由承租人承担，出租人在任何情况下均不对此负责或负责。

第7.3节出租人的某些义务和责任。出租人承诺履行本合同及其他执行文件中明确规定的义务，且本租约中不包含任何针对出租人的默示契诺或义务，出租人同意，出租人不承担、也没有义务以任何方式管理、控制、使用、出售、维护、保险、登记、租赁、经营、修改、处置、变更、改进、调查、补救或以其他方式处理租赁财产或抵押品的任何其他部分或其在执行文件中的权益。除实施文件的条款要求和本协议另有规定外。承租人特此同意，出租人和行政代理均无义务履行此处或其他执行文件中规定的任何契诺或协议，或允许承租人行使此处或其他执行文件中规定的任何权利，如果该协议或契诺或该权利的行使被土地租赁条款 禁止或与之冲突。

第八条
财产的占有和使用等

第8.1节租赁财产的使用权和使用权。承租人同意，租赁物业将用于(I)仅在现场开展业务时用作制造设施，以及(Ii)以符合本租约和其他有效文件的方式使用，并适用不低于承租人对承租人拥有或租赁的其他实质上类似物业的使用标准。在承租期内，租赁财产始终由承租人或其许可的受让人或分租人拥有和控制。 承租人约定并同意租赁财产在任何时候都将在所有实质性方面得到使用和运营 遵守(1)适用于租赁财产或其任何部分的使用或运营的任何合同或协议的条款 承租人是一方或承租人受其约束，或(在执行文件预期的范围内，或由于承租人的任何 行为或不作为)出租人为一方或出租人受其约束的，(2)适用法律和(3)所有保险要求。承租人不得将租赁财产或其任何部分用于任何目的或以任何方式对租赁财产的公平市场价值、效用、剩余使用寿命或剩余价值产生重大不利影响，普通损耗除外。 承租人不得承诺或允许任何浪费租赁财产或其任何部分。承租人承担并同意支付与上述 和任何不动产或动产的购买、处置、所有权、租赁或使用、政府行为和其他权利、特权或权利有关的所有费用、收费、 费用、评估、征收、水电费和其他金额。在本租赁期满或终止期间(除非承租人根据本租赁条款或其他有效文件购买租赁物业，在此情况下，承租人应独自承担所有该等费用)，在本租赁期满或终止期间就租赁物业征收的所有此类费用应 在承租人与租赁物业的任何买方之间按日调整和按比例分摊，双方应按比例支付或偿还对方的份额；但在任何情况下，承租人均不对此承担任何责任。承租人在租期内拥有并保留对租赁物业的所有冠名权。承租人特此同意在合同期内履行出租人在土地租赁项下的所有义务。

第8.2节遵守法律和保险要求 。在任期内：

(a)

在符合第十二条 关于允许的竞赛的条款的前提下，承租人应(A)自费在所有实质性方面遵守与租赁财产有关的所有适用的法律(包括所有环境法)、保险要求和制造商的运营标准和指南，包括租赁财产的使用、建造、运营、维护、维修和恢复，无论是否遵守这些条款 应要求租赁财产发生结构性或特殊变化或干扰租赁财产的使用和享用，以及(B)采购、维护和遵守所有实质性方面的所有许可证、许可、租赁物业的使用、运营、维护、维修和恢复以及设施的使用、运营、维护、维修和恢复所需的订单、批准、同意和 其他授权。

(b)

承租人不得、也不得容受或允许任何转租承租人在任何实质性方面违反影响租赁财产的任何法律，包括 《受控物质法》，或以可能导致以下第 16.1节所述违约事件发生的方式运作，包括启动《民事资产没收改革法》下的任何诉讼程序。在得知任何违反第8.2节规定的行为后，承租人应立即采取一切合理预期的行动，终止对租赁财产的任何此类使用，包括：(I)及时向适当的执法机构发出通知，告知承租人已发生此类行为；(Ii)及时撤销或善意撤销从事此类行为的人使用租赁财产的许可，或在与执法机构协商后采取合理行动，劝阻或防止非法使用租赁财产。

第九条
维护和维修；报告

第9.1节维护和维修。在租期内，承租人应自费：(A)将租赁物业保持在良好的运行状态 ，受正常损耗的限制，并且在任何情况下至少与承租人拥有或租赁的基本类似物业的状况一样好，并处于良好的维修和状况；(B)根据审慎的行业惯例、土地租赁，并在任何情况下，根据影响租赁物业的所有适用法律和行业标准，维护租赁物业；(C)维护租赁财产符合保险要求和制造商建议的所有维修标准，这些标准在任何时间对租赁财产或其任何部分有效并在适用范围内；(D)仅根据第八条使用租赁财产；(E)将租赁财产作为制造设施进行维护；(F)就租赁物业或其任何部分采取一切必要的或适当的维修、更换、修复、更新及采取所有其他行动，以使租赁物业保持在上述(A)至(E)条所规定的状况、结构性的 或非结构性的、普通或非常的、可预见或不可预见的，并包括修理、更换、修复、更新及其他 行动，而该等行动如由物业拥有人招致，则会构成公认会计原则下的资本开支；以及(G)采购、维护和遵守所有材料许可证、许可证、订单、批准、同意和其他授权

在租赁物业需要维护时，以及在基准期开始日期、使用和运营之后。承租人应遵守向租赁物业的制造商和供应商执行保修索赔所需的维修和维护标准和时间表，或由制造商和供应商按照建议的操作程序确定的标准和时间表。

第9.2节维护和维修报告。承租人应保持足够详细的维护和维修报告，至少与记录承租人拥有或租赁的类似物业的记录相同，以表明在租赁物业或对租赁物业进行的主要工作的性质和日期。 此类报告应由承租人在现场存档，并应在合理要求下提供给出租人。承租人如有损失，应在承租人知道后，立即书面通知出租人。

第9.3节出租人 没有义务维护或维修。出租人在任何情况下均不得要求出租人对租赁物业进行任何改进，对租赁物业进行任何性质或类型的任何维修、更换、修改或更新，以及与本租赁相关的任何支出 (交易协议规定的垫款义务除外)或以任何方式维护租赁物业。承租人放弃其现在或今后可能获得的任何权利，以(I)要求出租人维护、改善、修理、更换、恢复、更改、移除或重建全部或部分租赁财产，或(Ii)根据任何适用法律(包括环境法)、合同、 协议或契诺、条件或限制，进行维修，或使租赁财产符合任何适用法律(包括环境法)、合同、协议或契约、条件或限制，费用由出租人承担。

第十条
修改等

第10.1节改进和修改 。(A)在基期开始日及之后，(I)承租人自费 (除任何最终完工工程外，应从基期开始日之前或当日的预付款中支付)，应 对租赁物业或其任何部分进行改建、翻新、改善和增加，并对其进行替换和替换(统称为，“修改”)(A)在第9.1节要求的条件下维修或维护租赁财产；(B)租赁财产在所有重要方面都符合适用的法律(包括环境法)；(C)租赁财产用于制造设施所必需的；或(D)必要或可取的，以将租赁财产恢复到发生伤亡或报废之前的状况 ，达到第十四条所要求的程度(统称为“所需的修改”)；和(Ii)只要没有违约事件发生并且仍在继续，承租人可以自费对租赁财产进行其他修改，只要这些修改符合适用法律、第9.1节和第10.1(B)节(统称为a“允许的 修改”).

(b)

任何修改 必须符合以下要求：

(I)未经出租人事先书面同意，不得进行或进行任何此类修改或一系列修改(A)，每次修改的成本超过1,000万美元(10,000,000美元)，或加上所有其他修改的总成本2500万美元(25,000,000美元)，或(B)影响设施的任何结构要素 。

(Ii)不得 (X)违反任何限制(包括任何环境契据限制)、 地役权、条件、契诺、任何影响租赁物业所有权或对其具有约束力的其他类似事项或 (Y)条款的任何实质性方面的修改，或 (Y)承租人应从所有第三方或具有司法管辖权的政府机构获取并支付可能不时需要的所有实质性许可和此类修改的授权。出租人应参与任何此类许可或授权的申请，费用由承租人承担，并应承租人的要求在必要或适宜的情况下签署和交付任何与此相关的文件。

(Iii)所有修改应 以勤勉的方式进行，以良好和熟练的方式完成，并在所有实质性方面符合当时有效的所有适用法律(包括环境法)，以及本协议项下要求维护的任何保险单或制造商为维护所有保修而规定的标准，所有修改必须仅位于现场。

(Iv)所有修订完成后， 不得产生任何重大环境索偿或对租赁物业的公平市价、效用、剩余经济使用年限或剩余价值产生重大不利影响 公平市价、效用、剩余 经济使用寿命或其剩余价值，或如由 因意外事故或判罚而作出的修订，则在紧接该等伤亡或谴责发生前(假设租赁物业 当时处于本租约所要求的情况下)。如果此类变更的总成本超过1,000万美元(10,000,000美元)，单个或2500万美元(25,000,000美元)以上，且如果所需参与者提出要求，出租人可从施工顾问那里获得一份报告，或在所需参与者的选择下，出租人可聘请具有国家认可地位的评估师，由承租人承担全部费用和费用，以确定(通过评估或其他令所需 参与者满意的方法)该租赁物业项目在完成与其相关的修改时的预计公平市场价值。

(V)承租人 应已作出充分安排，以支付到期的所有改装费用，以使租赁物业在任何时候都不应 为租赁物业提供或声称已供应给租赁物业的劳动力和材料享有留置权，但允许留置权除外。

第10.2节修改标题 。(A)以下所述修改的所有权应归出租人所有，且应被视为租赁财产的一部分，并受本租赁的约束，而无需采取进一步行动：

(I)用垫款或保险收益支付的任何修改 ；

(Ii)以 取代或取代任何租赁物业的一部分的改装；

(3)所需修改； 或

(4) 不可分割的修改。

承租人应签署并交付合理必要的任何契据、销售单据、转让文件或其他转让文件，以证明所有权归属于出租人并将所有权归属于出租人 。

(b)

如果此类修改不属于第10.2(A)节第(I)至(Iv)款中规定的任何类别(每个和“改进”)，则此类改进的所有权应归属承租人，且此类改进不应被视为租赁物业的一部分。

(c)

承租人 有权进行的每项改进，只要其移除不会导致违反任何适用法律，不应对承租人 履行本租赁或任何其他有效文件规定的义务的能力造成不利影响，且违约事件不会持续，承租人可随时移除 。承租人同意至少在移除任何此类改进或原始成本超过1,000万美元(1,000,000,000美元)或总计2500万美元(2,500,000,000美元)的改进之前至少三十(30)天书面通知出租人。承租人应自费修复因拆除该等改善而对租赁财产造成的任何损坏。 出租人(或租赁财产的买方)可以向承租人购买承租人在将租赁财产归还出租人或出售租赁财产之前打算从租赁财产中移除的任何此类改善(如果不是出租人所有的)， 购买的价格应为出租人和承租人商定的此类改善的公平市场价值，或由出租人和承租人共同选择的评估师确定的市场证据。如果承租人在将租赁物业返还给出租人或出售租赁物业之前没有将租赁物业移出租赁物业，则任何此类改进的所有权应归属出租人(或适用租赁物业的购买者)。所有权归属出租人的改进，应在租期内免费提供给承租人或其指定人，此后如果其使用对于租赁财产的运营是必要的或有用的。承租人可在租赁物业上或在租赁物业内放置任何承租人设备，并可在租期内的任何时间将其移走，但承租人有义务迅速修复因移走而对租赁物业造成的任何损坏。

第十一条
关于留置权和地役权的契约

第11.1节关于留置权的契约 。(A)在租期内，承租人不会直接或间接在租赁物业的任何部分、出租人的所有权或其中的任何权益上产生、产生、承担或容受任何 留置权(准许留置权除外)。承租人将自费及时支付、清偿或以其他方式采取必要的行动，以保持租赁财产的自由和清洁，并适当地以出租人和行政代理人合理满意的方式解除、消除或担保任何此类留置权(允许留置权除外)，如果此类留置权在任何时候发生。

(b)

本租约 中包含的任何内容均不得解释为构成出租人明示或默示同意或请求出租人履行任何承包商的职责， 任何劳务或服务的机械工、劳工、材料工人、供应商或供应商，或为任何建筑提供任何材料， 租赁物业或其任何部分的改建、增建、维修、恢复或拆除，但根据有效的 文件(包括《建筑代理协议》)进行的除外。特此通知，除操作文件中规定的使用垫款支付项目成本外，出租人、行政代理人或参与者的任何 均不对向承租人或通过承租人或在承租人之下持有租赁财产或其任何部分的任何人提供或将提供的任何劳务、服务或材料承担责任，且任何此等劳务、服务或材料的机械师或其他留置权不得附加于或影响出租人、行政代理人或租赁财产和其他抵押品的任何参与者的利益。

第11.2节承租人的地役权的授予和解除；出租人的豁免。在基础期限开始之日之后，如果不会发生和继续发生违约事件，并且在符合条款VII、IX和X以及第8.2条的规定，并且没有要求出租人采取任何进一步的文书或行动的情况下，出租人特此同意承租人 以出租人的名义和作为出租人的真实合法代理人的名义，在每个情况下采取下列行动，并有充分的权力和授权代表出租人为下列目的执行文件，但费用和费用由承租人承担：与地役权、许可证、通行权、建筑和使用限制和契诺以及 中的其他权利和特权有关的权利和特权 与使用、维修、维护或保护租赁财产所合理必需或适宜的地役权或类似权益和负担的性质有关的协议；(B)解除现有地役权或其他地役权性质的权利，而 是为了租赁物业的利益或负担；。(C)对影响地盘的任何地役权、许可证或契诺及限制作出修订、豁免或解除；及。(D)行使因此而影响地盘的任何重建协议或文件所订的所有权利；。提供, 然而，在每一种情况下，(I)该授予、释放、奉献、转让、修订、协议或其他行动不会对租赁财产的公平市值、实用价值、剩余价值或剩余使用年限造成实质性损害；(Ii)承租人判决中的该授予、释放、奉献、转让、修订、协议或其他行动对于租赁财产的使用、维护、变更或改善是合理必要的；(Iii)该等授予、释放、奉献、转让、修订、协议或其他行动不会导致租赁财产或其任何部分

未能遵守本租约的条款或任何其他执行文件和所有适用法律(包括所有适用的环境法、分区、规划、建筑和分区条例、所有适用的限制性契诺和所有适用的建筑审批要求)；(Iv)在此类授予、释放、奉献、转让、修订、协议或其他行动之前所需的所有政府同意或批准已获得 ，并已进行此类行动之前所需的所有文件；(V)根据本租约及承租人签署的任何文件，承租人仍有义务同意将出租人在本租约中的权益转让，作为债务担保，在每一种情况下，均应按照其条款，如同该授予、解除、奉献、转让、修订、协议或其他行动尚未完成一样。(Vi)承租人应根据该授予、解除、奉献、转让、修订、协议或其他行动及时支付并履行出租人的任何义务，出租人不承担任何责任或赔偿义务，(Vii)对于第11.2(A)节至第11.2(D)节(包括首尾两节)所述的任何行动，不能合理地 预期此类行动会产生实质性的不利影响。在不限制前述规定效力的情况下；提供如果没有发生违约事件且仍在继续，出租人应应承租人的请求，并自负全部费用和费用，签署 任何必要或适当的文书，以确认任何此类授予、解除、奉献、转让、修订、协议或 本条款允许的任何人采取的其他行动。通过实施上述(A)至(D)款所述的任何行为，承租人应被视为已向每一参与者陈述并保证该等授予、解除、奉献、转让、修订、协议或其他行动符合上述第(I)至(Vi)项所列的各项要求。

第十二条
允许的比赛

第12.1节允许就适用法律进行争辩。即使本合同或任何执行文件中有任何相反规定，如果在测试、质疑、上诉或审查与租赁财产或其任何部分有关的任何适用法律的程序的范围和时间内，承租人应在适当的法律程序中努力并真诚地进行遵守这些法律的义务 ，则承租人不应被要求遵守该等适用法律，但只有在且只要任何该等测试、质疑、上诉、诉讼、放弃、延期、容忍或不遵守的情况下，出租人和行政代理人合理地认为，涉及(A)向出租人、行政代理人、任何参与者或租赁财产(或其任何部分)施加刑事责任的任何风险，或(B)以下情况的任何重大风险：(1)租赁财产的止赎、没收或损失，或 其任何重要部分；(2)不支付、减免或取消租金；(3)任何保险范围的中断或取消；(4)任何保修的失效或失效；(5)设施完工日期延迟至外部完工日期之后；(6)出售租赁财产的任何实质性部分或在其上设定任何留置权(许可留置权除外)(然而，前提是， 本合同中的任何规定不得被视为减少或减少承租人根据第11.1条承担的义务，(7)出租人、行政代理、任何参与者或租赁财产的任何实质性部分所承担的民事或刑事责任，而承租人没有义务根据有效文件对这些当事人进行充分赔偿，或(8)在任何重大方面禁止或干扰租赁财产的使用、占有或处置。

出租人将不会被要求 参加根据本第12.1条进行的任何诉讼，除非任何适用法律的规定要求此类诉讼由出租人或以出租人的名义提出；在这种情况下，如果且只要(I)承租人未选择销售选择权，且(Ii)承租人书面同意支付所有相关费用，并以书面形式同意赔偿出租人、行政代理和参与者，并以各自受赔人满意的形式和实质合理地 赔偿出租人、行政代理人和参与者，出租人将参与诉讼或允许以其名义提起诉讼或诉讼程序的任何部分。

第十三条
保险

第13.1节所需的保险 。在以下要求的范围内，在合同期限内，承租人将为承租人和父母担保人为承租人、父母担保人或其各自关联公司拥有或租赁的类似财产提供或促使提供符合承租人和父母担保人保险计划的性质的保险，且出租人合理接受；提供在任何情况下，承租人将始终维护：

(a)

一般责任保险。一般责任保险和/或超额一般责任保险，针对因 租赁财产的所有权、使用、维护或运营而发生的第三方人身伤害索赔，包括死亡和第三方财产损失，保险金额至少等于每次事件100,000,000美元和年度总额100,000,000美元。

(b)

财产保险。保险 承租人、母担保人或其各自关联公司拥有或租赁的类似财产因任何危险而发生实物损失或损坏的所有风险，保险金额与承租人、母担保人或其各自关联公司拥有或租赁的类似财产的保险计划一致， 承租人拥有或租赁的类似财产的保险金额与承租人、母担保人或其各自关联公司的保险计划一致， 承租人、母担保人或其各自关联公司拥有或租赁的类似财产的保险金额与承租人的保险计划一致，并以其他方式合理地为所需参与者接受；提供, 然而，，承保金额在任何时候均不得低于租赁物业的重置成本。

(c)

建筑商的风险。在任何变更期间，承租人应 为参与方的利益维护所有风险建造商风险保险的金额，金额等于：(I)设施或修改的重置价值(视情况而定)和(Ii)设施建造的总成本，包括可能需要重建租赁财产的成本，以及当时适用的法律，以及被认为合理地足以为租赁余额上应计的或在设施重建、维修或完工期间以其他方式支付的所有收益和费用提供资金的金额。承租人的财产保险可以包括建筑商的风险保险。

(d)

工人补偿。承租人 在租赁物业的施工和运营过程中，应遵守适用的工人补偿法律。

(e)

洪水保险。承租人应在任何时候，如果场地、设施、任何改善或修改的任何部分位于美利坚合众国联邦紧急事务管理署或其他适用政府当局确定为具有特殊洪水和泥石流危险的地区，应在适用法律要求的范围内获得洪水保险。

(f)

其他保险。承租人、父母担保人或其各自关联公司一般在每种情况下为他们或类似物业的其他业主所拥有或租赁的类似物业投保的其他保险，其金额和风险与当时使用中与租赁物业相似的物业的金额和风险相同，并在任何参与者要求的范围内，如果适用于任何参与者的适用法律要求，则在适用法律要求的范围内投保洪水保险。

第13.2节保险范围 。第13.1条要求的保险范围应由信誉良好的保险公司承保，这些保险公司财务状况良好，偿付能力强，而且考虑到承租人提供的保险金额和类型，在其他方面是合理适当的。 承租人选择的任何保险公司应在上午最佳保险指南或其任何继承者中进行评级(如果没有，具有类似国家声誉的组织)，并应具有“A-”的一般投保人评级(或由A.M.Best以外的组织评级的可比的 评级)和至少“X”的财务评级(或由A.M.Best以外的组织的评级的可比评级 )，或在其他方面为所需参与者所接受。承租人承保责任保险的，应指定出租人、行政代理人和各参与人为补充保险人；承租人经营的财产保险，应指定行政代理人为租赁财产的抵押权人和唯一损失收款人(但须履行本租约第14.1条规定的行政代理人的义务)。第13.1条中提到的每一份保单应规定：(I)除非事先向出租人和行政代理人发出不少于三十(30)天的书面通知(且不少于十(Br)天不支付保险费，否则不得取消、降低其限额或允许其失效而不续期)；(Ii)出租人、行政代理人和任何参与者的利益不得因承租人或对租赁财产有利害关系的任何其他人的任何行为或疏忽或违反而 失效；(Iii)此类保险是出租人、行政代理人或任何参与人承保或可获得的任何其他保险的主要保险；(Iv)保险人应放弃针对参保人和行政代理人的代位权、抵销权、反索赔或其他扣减权利，无论是否通过附加或其他方式；以及(V)此类保险单应包含承保人的交叉责任/分离条款，规定承保出租人、行政代理人和每个参保人，就像已向每个参保人发出单独的保单一样。承租人应及时通知出租人和行政代理任何保单的取消、保单限制的降低、修改或修改。

第13.3.交付保险凭证 。在基本期限开始之日或之前，承租人应向行政代理和出租人提交证书或其他令行政代理和出租人满意的保险证据，以证明存在本合同规定的所有保险，并列明各自的承保范围、责任限额、承运人、保单编号和承保期限。 此后，在整个期限内，当承租人续签每一份保险单时(但在任何情况下不得低于

每年一次)或在发生违约事件后出租人提出书面要求时，承租人应向行政代理和出租人提交证书或其他保险证据，以证明 第13.1和13.2条要求承租人维持的所有保险是有效的。

第13.4节由出租人、行政代理或任何参与人投保。出租人、行政代理人或任何参与者可以自费为其在租赁财产中的权益投保，而从出租人所维护的保单中收到的任何保险金，应由出租人、行政代理人或参与者(视情况而定)保留，而不会减少或影响承租人在本合同项下的义务。

第13.5节自我保险. 在期限内的任何时间和时间内，只要母担保人具有投资级评级，承租人 可以选择维持自我保险计划，而不是购买和维持第13.1(B)条所要求的任何或全部保险范围；提供该自保计划应与父母担保人自文件截止之日起生效的自保计划保持一致。如果承租人根据第13.5条选择维持自我保险计划，则应出租人的书面要求，承租人应向出租人和行政代理人提供一份证书或其他令出租人和行政代理人合理满意的保险证据，说明自我保险范围。 如果承租人的自我保险计划未能满足本第13.5条规定的要求，则承租人应在承租人的自保计划失败后五(5)个工作日内提供本合同第13.1条规定的保险。

第十四条
伤亡和谴责

第14.1节伤亡 和谴责。(A)在符合本条第十四条规定的情况下，如果租赁财产的全部或任何部分在租期内遭遇意外事故(已发出终止通知的重大意外事故除外)，承租人应控制与相关保险公司的谈判(除非存在违约或违约事件，在这种情况下，出租人有权控制此类谈判)，除本第14.1条另有规定外，就此类意外事故应支付的任何保险收益应直接支付给承租人，或如果出租人收到，则应直接支付给承租人。行政代理人或参与者应支付给承租人，并应由承租人仅用于此类租赁财产的重建、修复和维修，如果租赁财产或其任何部分的使用、进入、占用或所有权受到谴责(已发出终止通知的重大谴责除外)，则与此相关的任何赔偿或补偿应直接支付给承租人，如果出租人收到，则行政代理人或参与者应直接支付。应及时支付给承租人，并由承租人用于修复租赁财产。尽管如上所述，如果任何违约或违约事件已经发生且仍在继续，则此类赔偿、赔偿或保险收益应直接支付给行政代理，如果承租人收到，则应以信托形式为参与者持有，并应由承租人支付给行政代理。出租人或行政代理因任何裁决而持有的所有金额，

赔偿或保险收益直接支付给出租人或行政代理人，或移交给出租人或行政代理人，应分配给承租人，并由承租人根据本合同的要求用于恢复租赁财产，但在违约或违约事件发生后和持续期间，应由出租人选择(在所需参与人的指示下)支付(A)给承租人，以根据本条款(A)的规定对此类事故或判决造成的损害进行修复。或(B)根据第十六条适用于租赁余额和承租人根据执行文件所欠的任何其他金额。

(b)

如果租赁财产的任何部分在租期内受到没收或征用程序的影响，承租人应在承租人知道后立即通知出租人，并在适用法律允许的范围内，承租人应控制与相关政府当局的谈判，除非存在违约或违约事件或诉讼程序可能导致重大处罚 在这种情况下，出租人有权控制此类谈判；提供，在任何情况下，出租人可以由出租人承担 费用(或者，如果存在违约或违约事件，出租人可以控制或参与承租人的费用)；提供在所有情况下，未经出租人事先书面同意，不得达成和解(同意不得被无理拒绝、拖延或附加条件)。承租人应根据出租人的合理要求，向出租人提供与诉讼程序有关并由承租人拥有的信息和文件副本。如果诉讼程序涉及重大谴责，承租人应勤勉尽责。本第14.1(B)款中的任何规定不得减损出租人根据第十三条或第十四条享有的赔偿和财产保险赔偿的权利。

(c)

在任何情况下，伤亡或判决均不影响承租人根据第3.1节支付租金的义务，或履行其义务并支付到期日期或根据第XVIII和XXI条到期的任何款项的义务。

(d)

如果根据第XIV条的规定，本租赁在发生意外事故或报废后继续完全有效，承租人应自行承担成本和费用(如果任何赔偿金、赔偿金或保险金不足以根据本条款(D)恢复租赁财产，承租人应支付差额)，按照第9.1和10.1节的要求，迅速努力修复因此类事故或报废而对租赁财产造成的任何损坏，以使租赁财产至少恢复到相同的状态和价值。 在每一种情况下，在所有实质性方面，与紧接该伤亡或谴责之前存在的情况相同。在这种情况下，租赁物业的所有权应保留给出租人，但须遵守本租赁条款。修复完成后，应出租人的要求，承租人应向出租人提供负责人员证书，确认修复工作已根据本租赁完成。

第14.2节环境事务 。在承租期内，承租人应以合理迅速和勤勉的方式进行任何调查、反应、清理、补救恢复或其他必要行动，以调查、移除、清理、补救或以其他方式解决任何环境违规行为，费用和费用由承租人承担。

关于租赁物业或受租赁物业的任何环境条件或活动影响的任何场外 地点。

第14.3节环境事项通知 。承租人应立即向出租人提供关于任何未决或威胁的环境索赔、涉及任何违反环境的行为或程序的书面通知， 涉及任何违反环境的行为或租赁物业上、处、下或租赁物业的任何释放，违反或释放可能需要超过17.5万美元(175,000美元)的补救费用，或可能导致对出租人、行政代理人或任何参与者施加重大民事责任或刑事处罚(任何此类违反、索赔、诉讼、诉讼或释放、“物质环境违法”)。所有此类通知应合理地 详细描述重大环境违规行为的性质，包括与此相关的任何环境索赔、诉讼或诉讼，以及承租人对此提出的回应。此外，承租人应在收到后十(10)个工作日内向出租人和行政代理人提供与任何此类重大环境违法行为有关的与任何政府当局的所有书面通信的副本。承租人还应及时提供出租人或行政代理人可能合理要求的任何此类重大环境违法行为的详细报告。承租人完成对此类重大环境违法行为的补救行动后，承租人应 安排出租人合理接受的环境顾问编写一份报告，说明重大环境违法行为以及承租人(或其代理人)针对此类重大环境违法行为所采取的行动，并由顾问 声明该重大环境违法行为已按照适用的环境法在所有重大方面得到补救。 除非承租人已根据第十五条或第十八条购买了全部(但不少于全部)租赁财产 ，否则每项环境违法行为均应在到期日之前得到补救。第XIV条中的任何规定不得减少或限制承租人在本租赁其他地方或交易协议项下的义务。

第十五条
租赁终止

第15.1节特定事件的终止。(A)如果在租赁期内与租赁物业有关的损失事件或重大环境事件发生，则出租人可通过发出书面通知(A)选择终止本租赁“终止通知”)至 承租人(在出租人实际了解损失事件或重大环境事件后六十(60)天内)，此类终止自第15.1(C)条规定的付款日期起生效。如果出租人未能根据第15.1(A)节的规定选择终止本租赁，出租人应被视为已选择要求承租人根据第14.1(D)节或第14.3节(视情况而定)要求承租人恢复、重建或补救租赁财产，承租人应承担并努力进行此类恢复、重建或补救，在所有情况下应在到期日期之前完成(除非承租人已根据第XVIII条购买了所有但不少于所有租赁财产)，并且，在符合本租赁和其他执行文件的条款的情况下，应向承租人提供与任何此类伤亡或报废相关的任何保险收益和/或赔偿 ，用于此类恢复、重建或补救以及与此类伤亡或报废相关的其他费用。

(b)

在出租人送达终止通知后，承租人有义务在下一个付款日(但在任何情况下不得晚于出租人送达适用的终止通知之日起四十五(45)天)向行政代理支付相当于购买金额的金额，以购买出租人在下一个付款日(但在任何情况下不得晚于出租人送达适用的终止通知之日起四十五(45)天)之前租赁的全部(但不少于全部)租赁物业的权益。

第15.2节终止程序 。在承租人根据第15.1(C)条规定支付购买金额的日期(该日期，“终止 日期”)，本租赁将终止，并在出租人收到该付款的同时：

出租人和承租人 应遵守第21.1(I)至21.1(Iii)节和第21.1(V)节的规定；

(Ii)出租人应应承租人的请求，向承租人转让与损失或重大环境事件的损失或重大环境事件的合理律师费和支出有关的任何净收益(即扣除出租人或行政代理人因收取损失或重大环境事件的任何此类收益而发生的所有实际的、自付的第三方成本和支出，包括但不限于律师的合理费用和开支)。出租人应应承租人的请求，在实际收到的范围内，以及如果出租人在其唯一判断中可接受的情况下，将导致本租赁终止的损失或重大环境事件的任何净收益转给承租人。出租人应将该金额用于抵扣本合同项下到期的款项。

第十六条
违约事件

第16.1节违约事件 。发生下列任何一项或多项事件(不论该事件是自愿或非自愿的，或因法律的实施，或根据或符合任何法院的判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规定而发生)，应构成“租赁违约事件”:

(A)发生拖欠付款的情况；

(B)承租人不按本租约第十三条的规定投保；

(C)本合同承租人或承租人、任何担保人或土地出租人(或其各自的任何高级人员)就本租赁或任何其他有效文件作出的任何陈述或担保，在作出时应被证明在任何重大方面都是不正确的；

(D)母担保人 不得履行或遵守《担保书》第8(D)节(仅针对父担保人、承租人或任何其他担保人)、《担保书》第8(I)节(第(V)和(Vi)款除外)、《担保书》第9条或《担保书》第10条所载的任何条款、约定或协议，或(Ii)母担保人、任何其他担保人、承租人或出租人不得履行或遵守任何其他条款，

如果在书面通知父母担保人、其他担保人、承租人或土地出租人(视情况而定)后30天内仍未得到补救，则行政代理人或出租人应履行或遵守执行文件中各自包含的契诺或协议；

(E)母担保人 或其任何附属公司在到期应付(不论是以预定到期日、规定的预付款、提速、索偿或其他方式)时，如母担保人或该附属公司(视属何情况而定)的本金或净额合计至少为$250,000,000(但不包括本协议下的未偿债务)，则母担保人或其任何附属公司不得支付该等债务的本金或保费或利息，而该等欠款将在与该等债务有关的协议或文书所指明的适用宽限期(如有的话)后继续存在；或根据与任何此类债务有关的任何协议或文书发生的任何其他事件或存在的任何条件，如果该事件或条件的影响是加速或允许加速此类债务的到期，则在该协议或文书规定的适用宽限期(如有)之后， 应继续发生；或任何此类债务应被宣布为到期并应支付， 或被要求预付或赎回(规定的定期预付或赎回除外)、购买或失败，或要求在规定的到期日之前提出预偿还、赎回、购买或取消此类债务的要约。

(F)母担保人或其任何附属公司(其任何非实质附属公司除外)一般不应在该等债务到期时偿付其债务， 或应书面承认其一般无力偿付债务，或应为债权人的利益进行一般转让；或 任何诉讼应由母担保人或其任何附属公司(其任何非实质性附属公司除外)提起或针对其提起 寻求判定其破产或无力偿债，或寻求清算、清盘、重组、安排、调整、保护，或寻求清算、清盘、重组、安排、调整、保护，或根据任何与债务人破产、破产或重组或免除有关的法律，寻求对其或其债务进行重组，或 寻求登记济助令，或为其或其财产的任何重要部分指定接管人、受托人、托管人或其他类似的官员，以及对于针对其提起的任何此类诉讼(但并非由其提起)， 此类诉讼应在60天内保持不被驳回或不予搁置，或在此类诉讼中寻求的任何诉讼(包括但不限于登录针对其或其财产的任何主要部分的接管人、受托人、托管人或其他类似官员的济助令，或指定接管人、受托人、托管人或其他类似的官员)将会发生；或母担保人或其任何附属公司(其任何非实质附属公司除外)应采取任何公司行动，以授权本款(F)项所述的任何行动；

(G)支付总额超过250,000,000美元的款项的判决或命令 须针对父担保人或其任何附属公司作出 ，并且(I)任何债权人须已就该判决或命令展开执行程序，或(Ii)因待决上诉或其他原因而暂停执行该判决或命令的任何连续30天期间， 不得生效；提供, 然而，，任何该等判决或命令不构成本第16.1(G)条所指的失责事件 ，只要：(I)

判决或命令由被告和保险人之间的有效和具有约束力的保险单承保，该保险单涵盖判决或命令的支付，以及(Ii)该保险人在上午应至少被评级为“A-”。百世公司已收到关于该判决或命令的金额的通知，并且没有对索赔提出异议，或(Iii)该判决或命令应已支付；或

(H)母担保人或其任何ERISA关联公司将因以下一项或多项原因而招致或合理地可能招致总计超过250,000,000美元的负债：(I)任何ERISA事件的发生；(Ii)母担保人或其任何ERISA关联公司部分或全部退出多雇主计划；或(Iii)重组或终止多雇主计划；或

(I)任何担保人所提供的担保因任何理由而不再有效(除适用担保的规定外)，并对该担保人具有约束力，或任何担保人应以书面说明；或

(J)(I)控制权发生变更 ；或(Ii)承租人或地面出租人不再是母担保人的全资子公司，或任何担保人(母担保人除外)不再是母担保人的全资子公司；或

(K)(1)任何有效文件或根据任何有效文件授予的担保权益和留置权(按照其条款除外)全部或部分终止、不再有效或不再是任何担保人、承租人、地面出租人或其各自的任何关联公司(视情况而定)的法律、有效和具有约束力的可执行义务，或(2)任何担保人、承租人、地面出租人或其各自的任何关联公司，以任何方式在任何法院直接或间接质疑其有效性、有效性、约束性或可执行性 ；(3)担保承租人义务的担保权益和留置权全部或部分不再是完善的第一优先权担保权益和留置权(仅限于允许的留置权)，或(4)土地租赁项下存在任何违约，超过其中规定的适用救助期，或土地租赁以其他方式终止，或土地租赁项下的承租人或义务人 收到终止或将以其他方式终止的通知；或

(L)承租人在行使出售选择权时，不应 按照第XX条和第21条所载条款、契诺、条件和协议的要求和要求， 不采取商业上合理的努力出售租赁物业，包括第20.1条和第21.1条中承租人的各项义务；或

(M)政府当局对租赁财产或其任何部分启动司法或非司法没收或扣押程序，理由是租赁财产或其任何部分根据任何法律，包括根据《管制物质法》或《民事诉讼法》，被包括任何承租人在内的任何人用来实施或便利实施刑事犯罪。

资产没收改革法，无论租赁财产是否应因此而被没收或扣押；或

(N)设备租赁操作文件中定义的违约事件应已发生。

第16.2节补救措施. 在任何违约事件发生时及之后的任何时间，只要该违约事件仍在继续，出租人可在不限制出租人因该违约事件而可能拥有的任何其他权利或补救办法的情况下，在不限制出租人可能享有的任何其他权利或补救办法的情况下，在第18.1条规定的时间段内，根据条款和 承租人购买租赁财产的权利，作出以下一项或多项决定：

(A)出租人可向承租人发出通知，撤销或终止本租约，关于该通知所列日期的任何或全部租赁财产；但前提是， (I)除非向承租人发出书面通知，否则出租人不得将出租人重新出租或接管租赁财产(或其任何部分)解释为出租人选择终止本租赁，(Ii)尽管有任何重新出租或接管，出租人可在此后任何时间选择因持续违约事件而终止本租赁 和(Iii)出租人或其任何代理人的任何行为或事情，代表或雇员和接受交还租赁财产的任何协议，除非以书面形式订立并由出租人签立，否则无效。

(B)出租人(I)可以 要求承租人和承租人应应出租人的书面要求，按照交易协议和第九条以及本协议第(Br)8.2和14.2节的所有规定以及其他方式和条件，按照出租人的书面要求，迅速将租赁财产返还出租人，承租人应在出租人要求的范围内遵守第15.2节的要求，就像租赁财产在期限结束时归还一样。出租人对承租人因此而产生的任何费用和支出不承担赔偿责任，并且(Ii)在不损害出租人对租赁财产的占有权的任何其他补救措施的情况下，在适用法律允许的范围内，以适用法律允许的方式进入场地，立即占有(在不包括承租人的情况下)租赁财产或其任何部分，并通过简易程序或其他方式将承租人逐出或驱逐承租人， 不对承租人承担任何责任，或由于进入或接管(然而，前提是出租人仍应对其严重疏忽或故意不当行为造成的实际损害承担责任，无论是恢复因该等征用或其他原因造成的财产损坏，并且，除出租人的其他损害外，承租人应负责出租人和其他参与者因任何重新出租而发生的所有成本和支出(如果在出租人的控制范围内，该成本和支出应是合理的)，包括但不限于合理的中介费和出租人进行的任何更改或维修的所有费用；

(C)出租人可按出租人的决定，以公开或私人方式出售全部或任何部分租赁财产，而不受承租人对其享有的任何权利的影响(除非在下文要求的范围内，出租人应选择行使其权利)。

在这种情况下，承租人在出售后支付本合同项下基本租金的义务应终止；

(D)出租人可根据其 选择权，(I)选择不终止与租赁物业有关的本租赁，并继续收取出租人应付的所有基本租金、补充租金和所有其他金额(连同所有收取费用)，并在到期或将要履行时强制执行承租人在本租赁项下的义务，以及(Ii)在承租人放弃租赁物业时，出租人可行使其唯一和绝对的酌情权，选择不终止本租赁，并可进行必要的维修(承租人应支付合理的 维修费用)，以便重新出租租赁物业，并按出租人合理酌情认为合适的其他条款和条件，按出租人可能认为适宜的一个或多个条款(可能是超出本租赁期限的一个或多个租期)重新出租租赁物业或其任何部分(如果出租人如此选择 )；每次重新出租时，出租人从该次重新出租中实际收到的所有租金应适用于承租人在本合同项下的义务和其他执行文件，其顺序、比例和优先顺序由出租人以出租人唯一和绝对的酌情决定权选择。如果在任何期间从此类转租获得的租金低于承租人在该期间应支付的租赁物业租金，承租人应在下一个付款日向出租人支付由出租人计算的任何差额；

(E)出租人可以向承租人发出书面通知，要求承租人在收到通知后十(10)天内向出租人支付相当于租赁余额的金额，然后出租人收到租赁余额后，出租人应根据第二十一条将租赁财产转让给承租人。 出租人承认并同意，在法律允许的最大范围内，在宣布租赁违约事件后，承租人放弃 任何抗辩的权利，即前款所述金额的支付构成本文书加速到期的正确的违约金。

(F)出租人可以行使 根据适用法律或执行文件可获得的任何其他权利或补救措施(包括诉诸托管账户中保存的资金)，或通过适当的法院诉讼(法律或衡平法)来执行本协议条款或就违反本协议的行为要求损害赔偿。可以单独提起诉讼以收取任何期间的此类损害赔偿(S)，此类诉讼不得以任何方式损害出租人在随后任何期间内收取此类损害赔偿的权利(S)，或者出租人可以将任何此类诉讼推迟到期限届满后 ，在这种情况下，该诉讼应被视为在期限届满之前不产生；

(G)出租人可根据交易协议第5.3节的规定，保留出租人根据本租赁条款必须向承租人支付或移交给承租人的所有款项，并根据交易协议第5.3节对租赁余额进行支付。

(H)如果根据第16.1(F)条发生违约事件且仍在继续，出租人有权在通知承租人后，有权向任何有管辖权的法院申请指定一名或多名承租人。

财产，承租人在此不可撤销地同意 任何此类指定。任何此类接管人(S)应具有在类似或类似情况下接管人的所有通常权力和职责，以及在进入现场时具有出租人的所有权力和责任，并应继续作为出租人并行使该等权力，直至租赁财产或其他抵押品的销售确认之日为止，除非该接管人较早终止；或

(J)在发生第16.1(F)节所述的租赁违约事件 时，无论第16.1条的其他条款中所述的另一违约租赁事件是否已经发生或此后宣布，本租赁应立即终止，而不另行通知，承租人应代表出租人立即向行政代理支付违约金，且不限于本合同规定的任何其他补救措施，金额相当于租赁余额。

在法律允许的最大范围内，承租人特此放弃(X)现在或以后生效的任何估价、估值、暂缓、延期、恢复和赎回法律的利益，以及在出售租赁财产或其他抵押品或其中的任何权益时的所有整理权利 ，以及(Y)法规或其他方式授予的、现在或将来可能要求出租人出售、租赁或以其他方式使用租赁财产以减轻出租人损害赔偿的任何权利，或以其他方式限制或修改任何损害赔偿的权利。

出租人有权强制执行付款和履行本文书所担保的义务，并行使本文书或任何其他有效文件或其他协议或现在或以后生效的任何法律项下的所有权利和权力，尽管本文书担保的部分或全部义务现在或以后可能以其他方式担保，无论是抵押、担保协议、质押、留置权、转让或其他方式。接受本票据或其强制执行，不损害或以任何方式影响出租人在现在或以后持有的任何其他担保上变现或强制执行的权利。双方同意，出租人有权按照出租人行使其绝对酌情权决定的顺序和方式，强制执行本文书以及出租人现在或今后持有的任何其他担保。本合同授予出租人或保留给出租人的任何补救措施都不排除本合同规定或法律规定或允许的任何其他补救措施，但每一项补救措施都应是累积的，并应是根据本协议规定或现在或今后在法律、衡平法或法规中存在的所有其他补救措施之外的补救措施。任何生效文件赋予出租人或出租人以其他方式有权获得的每项权力或补救措施，均可由出租人同时或独立行使，并可不时及按出租人认为适宜的次数行使。在不限制上述规定的情况下，根据本条款第十六条规定或以其他方式允许的各项权力、权利和补救措施均独立于交易协议第十三条的规定，且不受交易协议第13.1(B)条所述任何排除的影响。如果参与人和行政代理收到租赁余额的全额和不可收回的付款，且出租人未发生破产事件，出租人同意按照第XXI条的规定将其在租赁物业中的权益转让给承租人，条件是出租人尚未签订有约束力的协议出售租赁物业，只要没有发生破产事件 ，出租人同意根据第

在违约事件发生后，出售租赁物业所得的收益及根据上述补救办法追回的其他款项，应根据交易协议第5.3(F)节的规定进行分配。出租人出售租赁财产的变现金额，应扣除出租人 销售费用和出租人因出租人持有和拥有该租赁财产而合理和惯常发生的其他费用，直至出售租赁财产为止。尽管本合同有任何相反规定，且除承租人有义务支付不符合约定的金额外，根据本条款第16.2条，承租人不得向承租人追偿任何超出租赁余额的金额(出租人仅对租赁财产有追索权)；如果承租人 没有全额支付租赁余额，承租人无权获得租赁财产，出租人有权从出售、租赁或以其他方式处置租赁财产中获得未偿还的租赁余额。

第16.3节某些权利的保护者 。如果本租赁应根据第16.2条终止，承租人将在法律允许的最大范围内放弃(A)取得占有权的任何法律程序通知；(B)任何赎回或收回的权利；(C)现在或今后有效的任何法律的好处，以免除财产的租金或债务责任，或限制出租人选择补救措施；以及(D)任何其他可能限制或修改出租人在本条款第十六条下的权利或补救措施的权利。

第16.4节授予担保权益 。根据本租约，承租人将其于场地、租赁物业及其他抵押品的所有权利、业权及权益授予出租人、其继承人及受让人，并具有销售权，并于此转让 予出租人，并就其于抵押品及抵押品的所有权利及所有权授予担保权益，在每种情况下均可确保承租人支付及履行经营文件项下承租人的义务。本租赁应构成租赁物业所在州《统一商法典》所指的担保协议(“UCC”)，并且如果违约事件已经发生且仍在继续，(I)出租人除法律或衡平法上可用的所有其他权利外，还应拥有根据《统一商法典》第9条向担保方提供的所有权利，以及(Ii)出租人应有权在适当的通知和法律可能要求的时间失效 后，将租赁财产和其他抵押品(或其任何部分)作为一个整体、 或单独的一批或多个地块或物品出售，并按出租人可选择的顺序进行选择。行使上述权利所得的收益应按照第16.2节最后一段的规定使用。

第16.5节抵押补偿。在不限制本租约规定的任何其他补救措施的情况下，也在不限制本租约第24条的一般性的情况下，出租人可以衡平法或法律上的一项或多项诉讼进行诉讼，无论是针对本租约项下的止赎，还是(在法律允许的范围内)出售场地、租赁财产或其他抵押品，或以追索权的方式向承租人追索租赁余额，或具体履行本租约中包含的任何契约或协议，或帮助执行本租约中授予的任何权力。 或指定接管人以等待本协议项下的任何止赎或出售租赁财产或其他抵押品，或 执行任何其他适当的法律或衡平法救济。如果本租约的任何条款与任何适用法律不一致，则该等适用法律的条款应优先于本租约的该条款，但不得使本租约中可解释为

与此类适用法律相一致的方式。如果本租赁的任何 条款在承租人违约时授予出租人任何权利或补救措施，而这些权利或补救措施比在没有该条款的情况下根据此类适用法律授予出租人的权利更为有限，则应在法律允许的最大范围内授予出租人在此类适用法律中授予的权利。

第十七条
出租人的救济权

第17.1节承租人有权补救承租人的违约。出租人在不放弃或解除任何义务或违约事件的情况下，可(但无义务)在向承租人发出五(5)个工作日的事先通知后，为账户补救任何违约事件，并支付承租人的全部成本和开支，包括承租人未能维持第XIII条规定的保险，并可在法律允许的最大范围内， 进入租赁物业和场地，并为此采取一切必要或适当的行动，尽管有任何有利于承租人的安静享有权。任何此类条目都不应被视为驱逐承租人。所有合理的自付费用和由此产生的费用(包括律师的合理费用和费用)，连同自出租人支付该等款项或费用之日起按逾期利率计算的利息，应由承租人 应要求作为补充租金支付给出租人。

第十八条
采购条款

第18.1节早期和期末购买选项。在符合本文所述条件的情况下，在(A)(I)基础期限开始日期两周年之后的任何付款日期和(Ii)根据第19.1(B)条规定的到期日，只要承租人未选择销售选择权，或(B)在发生下一句第(Ii)款所述类型违约事件期间的任何营业日(但须经出租人同意，不得在基础期限开始日期两周年之前不合理地扣留、附加条件或延迟)，承租人可以选择购买(或促使受让人购买)租赁财产的全部(但不少于全部)(“提前终止选项”)，价格等于购买金额 。承租人根据第18.1条购买所有租赁财产的权利在下列情况下自动终止，且不另行通知：(I)由于破产事件而发生的违约事件，或(Ii)任何其他违约事件发生时，除非在第(Ii)款所述违约事件的情况下，承租人(1)交付书面购买通知，不可撤销地选择行使提前终止选择权购买租赁财产，此类购买通知应在(X)担保人根据《担保书》第8(I)(Iii)款送达违约事件通知，或(Y)承租人收到书面购买加速通知后不超过十(10)个工作日内发送给 ，以及(2)在该购买通知日期后十(10)个工作日内完成购买。《加快购买通知》 指出租人或行政代理向承租人发出的关于违约事件已发生的书面通知。承租人确认 加速采购通知仅适用于本第18.1条，不会影响

任何违约事件或出租人根据第16.2条采取的补救措施的有效性。为了根据本第18.1条行使购买租赁物业的选择权，除本第18.1条第二句第(Ii)款所规定的外，承租人应提前不少于三十(30) 天的书面通知出租人行使此项选择，该选择一经作出即不可撤销。如果承租人根据本第18.1条行使其选择权，则在行政代理收到与此相关的所有到期金额后，出租人 应根据第21.1条规定的程序，将出租人对租赁物业的所有权利、所有权和权益转让给承租人或其指定人，此类转让自购买通知中规定的日期起生效。出租人同意 应配合承租人根据本第18.1条向承租人或承租人指定的人进行任何转让。

第十九条
期末选项

第19.1节：期限选项的结尾。承租人应向出租人和行政代理人发出书面通知，行使下列任一选项之一：

(A)请求就租赁物业续订本租约，续期5年(“续订选项”)在 本文件和其他执行文件中规定的条款和条件；提供, 然而，续订选择权 只有在满足本协议和交易协议第4.7节中规定的续订选择权的条件时，才能在基本期限结束时可用。

(B)以立即可用资金购买，购买金额等于租赁期的最后一天的全部但不少于全部租赁财产的购买金额(“购买选项”)；如果承租人选择购买租赁财产，(1)承租人可以(A)将其在本合同项下购买租赁财产的权利转让给第三方，在这种情况下，该第三方应在期限的最后一天或之前完成对租赁财产的购买，但如果该第三方未能在期限的最后一天或之前完成对租赁财产的购买，承租人应在期限的最后一天完成租赁财产的购买，或(B)指定第三人取得租赁财产的所有权。在不转让承租人在本合同项下购买租赁物业的权利的情况下，(2)出租人应在向行政代理支付承租人根据经营文件当时到期应支付的购买金额后，根据第21.1条转让出租人对租赁物业的所有权利、所有权和权益；或

(C)代表出租人以现金形式向与父担保人、承租人或其各自的任何关联公司没有任何关联的单一买家出售租赁物业的全部(但不少于全部)在期限的最后一天(“销售选项”)。承租人根据出售选择权出售租赁物业的权利应以承租人履行第XX条规定的每个条款和条件为条件。此外，与租赁财产有关的所有转租均应

在出租人收到承租人选择出售选择权之前终止。在承租人选择出售选择权后，承租人不得就租赁物业订立任何额外的分租或续订任何分租。承租人选择销售选择权后，未经所需的 参与者同意，承租人 不得根据第10.1(A)(Ii)条删除任何修改或开始任何自愿修改。

第19.2节选择选项 。除非(I)承租人已在第19.1节规定的时间内肯定地选择了出售选择权，并满足第XX条和第21条中的每一项要求，否则(Ii)承租人应已根据第XVIII条选择购买全部但不少于全部租赁财产，或(Iii)承租人应已选择续订选择权，且续订选择权已得到出租人和所有其他参与者的批准，且交易协议第4.7节和本合同第19.3节规定的此类续订的所有其他条件已得到满足。承租人应被视为已选择购买选项。此外，如果在正确选择出售选择权后的任何时间发生违约、违约事件、重大环境事件或损失事件，或者承租人未能遵守第 XX条和第21条规定的各项条款和条件，则出售选择权应自动撤销，在这种情况下，出租人有权行使第16条规定的所有权利和补救措施。如果选择违约、违约事件、重大环境事件或损失事件存在，承租人不得 选择出售选项。承租人根据第19.1(B)条对购买选择权的任何选择在作出时是不可撤销的。

第19.3节续订选项 。承租人行使续期选择权应满足下列条件：

(I)在有效的到期日，不应发生并继续发生任何违约或违约事件，而在承租人发出行使续期选择权的通知之日，不应发生或继续发生任何违约或违约事件；

(2)承租人不得 行使出售选择权或购买选择权；以及

(Iii)交易协议第4.7节及本协议第19.2(Iii)节所涵盖的续期选择权的其他 个条件均已满足。

承租人行使续订选择权应被视为承租人的声明，即在当时有效的到期日和承租人发出行使续订选择权的通知之日，不会发生或继续发生违约或违约事件。

第二十条
销售选项

第20.1节销售选件程序。承租人有效行使和完成关于租赁物业的出售选择权应 取决于截至下列日期关于租赁物业的下列各项规定的适当和及时履行。

(a)

承租人应根据第19.1条向出租人和行政代理发出关于承租人行使出售选择权的书面通知。

(b)

在到期日之前，承租人应向出租人、行政代理和参与者提供一份不早于到期日前四十五(45)天的合理有效的环境审计，如果租赁物业将在到期日出售，则应提交给独立买方。此类环境审计应由出租人根据出租人的合理酌情决定权选择的环境顾问进行，并应包含令参与者和买方满意的结论，以反映租赁物业的环境状况。如果租赁物业根据第20.3节在延长的再销售期内出售，则该环境审计应更新至不迟于该出售日期前四十五(45)天，并且 应接受出租人和独立买方(如适用)的重新评估，其依据与前一句中规定的相同。如果任何此类环境审计显示与租赁物业有关的任何例外或公认的环境状况，承租人应采取必要的调查、补救或其他措施，在环境法要求的范围内纠正任何此类例外或公认的环境状况，承租人应在租赁物业的到期日 之前提交该环境顾问的第二阶段环境现场评估和补救报告(如果适用)，以及该环境顾问的书面声明，表明所有该等公认的环境状况已按照适用法律进行补救。

(c)

在承租人发出行使出售选择权的通知之日或之后的任何时间，不得发生或继续发生任何违约、违约事件或重大环境事件或损失事件。

(d)

在交出租赁财产时，(I)租赁财产应处于第9.1条要求的条件下，(Ii)承租人应已完成或导致完成在到期日之前开始的所有修改，且承租人应已在到期日之前完成对租赁财产受影响部分的修复和重建，并遭受伤亡或报废，(Iii)租赁财产不得延迟维护，以及(Iv)承租人应已补救任何违反环境的行为。 并根据本租约的条款采取所有其他必要行动，以充分解决与租赁物业有关的任何未决的环境索赔。

(e)

承租人作为出租人的非独家代理人，应尽商业上合理的努力，取得租赁房产的最高现金收购价。承租人将负责聘请经纪人，并将租赁物业提供给潜在买家进行检查，租赁物业的所有营销应从租赁物业的销售收益中支付。承租人应在正常营业时间内发出合理通知(受制于承租人惯常的安保和安全措施)，允许出租人、行政代理、任何参与者和任何潜在买家检查租赁物业和任何租赁物业记录，并应以其他方式采取一切合理必要的措施，将租赁物业的所有权出售和交付给任何买方。

(f)

承租人应在商业上作出合理努力，争取一个或多个真诚的潜在买家出价购买租赁物业，其中应包括出租人及其附属公司。买方不得是担保人、承租人或担保人或承租人的任何子公司或关联公司。

(g)

承租人应将所有投标 提交给出租人、行政代理和参与者，出租人有权对其进行审查，并提交任何一个或多个投标。除非出租人和其他参与方另行约定，否则所有出价均应以全现金方式进行。承租人应在到期日前不少于九十(90)天向出租方和其他参与方提交一份具有约束力的书面文件，该买方或买方以最高的全现金出价购买租赁物业(除非出租方和所需参与方另行同意)，且具有约束力。如果出租人在 行使其合理判断时认为承租人希望 接受的建议投标所得款项支付给出租人的总收益低于公平市价，则承租人在本协议项下的权利应进一步以出租人收到的评估为条件，该评估证明该建议投标的金额至少等于该评估确定的租赁物业的公平市场价值。在这种情况下，出租人应在收到投标后立即聘请一名合理地令出租人和承租人满意的评估师，以(通过出租人和所需参与者合理满意的评估方法)确定租赁物业截至到期日的公平市价。此类评估的副本应不迟于期满日期前五(5)个工作日送达出租人和每个参与者。将指示评估师假定租赁物业符合本租约要求的条件，并已根据本租约进行维护。任何此类评估应构成销售费用，并应从租赁物业的销售收益中支付。即使本条款(G)至 有任何相反规定，如果出租人收到信用良好的要约人(应包括出租人及其任何关联公司)提出的所有现金要约，金额相当于租赁余额(扣除所有销售成本、支出和相关税项以及承租人支付给出租人的销售期权追索权金额)，出租人必须以该金额出售租赁物业，但前提是满足 的条件。

(h)

在出售租赁财产时，承租人将向买方提供所有惯常的“卖方”赔偿(包括买方要求的环境赔偿)、有关所有权、无留置权的陈述和保证(出租人留置权和允许的留置权除外)(不包括与承租人的权益或权利有关的留置权)，(B)，(C)或(G)“允许留置权”的定义)和这种租赁财产的条件(包括遵守所有环境法)。承租人应自费获得所有所需的政府和监管部门的同意和批准，并按照适用法律的要求提交所有文件，以便进行和完成租赁财产的转让。至于出租人，除出租人没有留置权外，任何此类出售均应在“原样、无瑕疵”的基础上进行 ，出租人不作任何陈述或担保。有关此类出售的任何协议的形式和实质内容均应令出租人满意。

(i)

承租人应从销售收益、租赁物业的销售或由此产生的任何比例、信用、成本、征收和费用中支付或导致支付

出租人或承租人发生的费用，包括所有所有权保险、勘测、环境审计、评估、转让税、出租人合理的律师费、承租人的律师费、佣金、第三方托管费、录音费用以及所有适用的文件和其他转让和文件税 和征收(统称为销售费用”).

(j)

无论租赁物业的销售是否在到期日完成，承租人应在到期日或之前向出租人支付或促使向出租人支付(如果是补充租金，则向有权享有者)相当于(I)出售选择权追索权金额加 (Ii)所有应计和未付租金(包括补充租金，如有)以及本合同第3.4节规定的资金类型中在到期日或之前已累计或将应计的所有其他金额。

(k)

承租人应在到期日或之前向出租人支付根据《交易协议》第十三条规定应支付的金额(如有)。

(l)

承租人应在适用法律允许的范围内，转让并配合出租人或买方提出的所有合理要求，以获得任何和 任何政府当局或其他人员的许可、许可、批准和同意，这些许可、许可、批准和同意是出租人或买方根据适用法律 就租赁物业的使用、运营、控制或维护而 必须或必须获得的。

如果本条款20.1中的一项或多项条款在本条款规定的日期仍未履行，出租人应向承租人发出书面通知，宣布出售选择权无效(无论承租人此前是否已行使该期权)，在这种情况下，承租人在本条款20.1项下的所有权利将立即终止，承租人有义务在到期之日购买租赁物业。

除本合同明确规定外，承租人没有权利、权力或授权约束出租人关于租赁财产或其他抵押品的任何拟议出售。

第20.2节继续履行某些义务。在承租人行使出售选择权后至并包括到期日为止的期间内，承租人就租赁物业支付租金(包括于到期日到期的分期付款)的责任将继续不减。除第XX条明确规定外，出租人有权(但无义务)征求投标、调查承租人获取投标的努力或采取与任何此类销售相关的行动。

第20.3节未能出售租赁物业{br。如果承租人行使出售选择权，并且未能按照第20.1节的规定在到期日 出售租赁物业，则承租人和出租人特此达成如下协议：

(a)

承租人应继续 作为出租人的非独家代理在商业上合理的努力，在(第XX条规定的)期间(“延长再营销期”)自到期日起至(I)依照第XX条的规定出售租赁财产或出租人较早的日期终止

已收到全数支付租赁余额及所有应计及未付租金及(Ii)到期日期后六(6)个月的租金。在不限制前述规定的情况下，第20.1节(不包括第(J)款)的所有规定均适用于延长的再销售期间和该期间内的任何销售。 出租人指定承租人为出租人的非独家代理，以商业上合理的努力以最高的全现金价格购买租赁财产，不限制出租人销售或租赁租赁财产的权利， 保留一个或多个销售代理或经纪人的权利，这些费用应为销售费用，并从出售租赁财产的毛收入中支付。出租人以第20.1条规定的方式提交或促使提交对租赁物业的投标。

(b)

在租赁期满之日，承租人应在本租赁条件下将租赁物业的占有权返还出租人。此后，除 承租人根据交易协议第XIII条承担的任何义务(包括补充租金)及承租人根据经营文件承担的其他义务(两者均根据各自的条款存续)外，承租人 将不再有义务支付本租赁项下的租金。到期日后，出租人可按出租人认为在商业上合理及适当的合理时间及金额，将租赁物业自由出售或租赁予任何一方，以使出租人有最大机会收回租赁余额。于到期日后，出租人有权按公平市场租金及其他商业合理条款订立租赁物业的租约，由此产生的营运现金净额 应支付予出租人以减少租赁余额。在延长的再销售期间，此类出售或租赁的收益应根据交易协议第5.3(D)节的规定使用。

(c)

出租人保留因承租人违反本租约任何条款(包括第XX条)而产生的本租约及其他有效文件项下的所有权利，包括起诉承租人要求损害赔偿的权利。

(d)

根据本合同的明确规定，在法律允许的最大范围内，承租人在此无条件且不可撤销地放弃并免除出租人在延长的再销售期内或之后要求出租人以任何最低购买价格或任何特定条款和条件及时出售租赁物业的任何权利，承租人在此同意，如果承租人选择出售选项， 其在到期日或之前出售租赁物业的能力，以及根据第20.1条 促使任何人向出租人提交投标的能力，应构成对本合同项下承租人利益的充分和全面的保护。

第二十一条
购买或销售选项相关程序

第21.1节关于承租人购买、出售或某些其他事件时转让租赁财产的规定。就根据第十五条的条款终止本租赁 而言，购买所有但不少于所有租赁的

第XVIII条或第 条与承租人根据第16.2(E)条承担的义务有关的财产，或根据本租赁或建筑代理协议的条款进行的任何其他租赁财产的转让或购买，则在本租约终止之日起，承租人根据第XV条、第16.2(E)条或第XVIII条规定的适用金额进行投标：

(I)除与出售选择权有关的情况外，出租人应由承租人承担费用和费用，并以承租人的费用和费用向承租人(或承租人的指定人)签署并交付出租人在租赁财产中的权益契据，无需陈述和担保，但由于出租人没有任何归因于出租人的留置权；

(Ii)除与出售选择权有关的情况外，租赁财产应“原样”转让给承租人(或承租人的指定人)以及当时的实际状况，同时转让出租人在项目协议下的权利(如有)，包括根据项目协议授予的任何许可，而无需任何形式的担保；

(Iii)除与出售选择权有关的情况外，出租人应解除并执行所有出租人留置权，并将其交付给承租人(或承租人的指定人) 本租赁的终止声明、土地租赁的终止声明(由土地出租人和出租人签署)，并应 尽最大努力促使行政代理执行和交付由执行中的 归属于行政代理的文件设定的任何留置权的解除，以及当时将行政代理列为担保方的任何融资声明的终止声明；以及

(4)如果承租人正确地行使出售选择权，则承租人在根据该选择权进行出售时，应自费将租赁财产的占有权转让或安排转让给独立买受人(S)，在每种情况下，应将其交还出租人或该买受人(视属何情况而定)所有留置权，除(A)项所述类型的允许留置权(不包括与承租人权益有关的留置权)外，(B)、(C)或(G)“允许留置权”的定义，处于良好的 状态(经本租约允许的修改修改)，正常损耗除外，并且在所有实质性方面均符合适用法律和本租约的规定，承租人应在没有任何担保的情况下，以可记录的形式和符合当地习俗和第20.1(H)条的其他方式，签署并向买方交付一份关于其在租赁物业中的权益的卖据和契据，费用由承租人承担。项目协议项下承租人的权利、所有权和权益(如有)；承租人应签署并向买方及买方的业权保险公司交付一份关于没有任何留置权(准许留置权除外)的誓章，以及承保租赁物业所有权的任何业权保险公司合理要求的其他誓章和证书，以及FIRPTA誓章和一份可记录形式的文书，声明本租赁将于租赁物业的销售结束之日终止，出租人应签立 ，并以可记录的形式向买方交付出租人在土地租赁中的权益契据，且无追索权、陈述或 担保。承租人应在其上和之内

在到期日之前的一段合理时间内以及到期日之后的两年内，与出租人和租赁物业的买方进行合理合作，以促进买方购买和使用租赁物业，合作应包括以下所有内容，承租人应在到期日或之前或在合理可行的情况下尽快完成以下所有工作：提供有关租赁物业的维护、使用和所有权的所有账簿和记录以及与此相关的所有技术诀窍、数据和技术信息，提供最新的计划和规格副本，授予或转让(在可转让的范围内)运营和维护租赁物业所需的所有许可证，并在寻求和获得所有必要的政府行动方面进行合理合作。承租人在本款项下的义务在本租赁期满或终止后继续有效。

(V)作为向承租人或任何第三方受让人转让项目协议或土地租赁项下的租赁财产和出租人权利(如有)的条件，以及作为承租人根据第XX条享有的权利的进一步条件，承租人应并应促使任何该等第三方受让人提供项目协议和土地租赁条款和条件所要求的任何文件、保证和假设，或以其他方式遵守项目协议和土地租赁的条款和条件。并以其他方式遵守项目协议及土地租约就任何租赁物业的任何转让及出租人在任何项目协议及土地租约项下的权利所作的规定。

(Vi)与出售租赁物业有关的合理成本、费用和相关税项应通过出售租赁物业的收益支付。超过出租人认为合理的任何此类金额，应由承租人支付。

第二十二条
接受投降

第22.1节接受移交 。除非得到出租人和其他参与人的书面同意和接受，否则本租赁或租赁财产或其任何部分或其中任何权益的任何交还给出租人均无效。出租人、出租人或出租人或其他参与人的任何代表或代理人的任何行为，除书面承诺外，均不构成对任何该等交还的接受。

第二十三条
不合并所有权

第23.1节不合并所有权。。不得因下列原因而合并本租约、土地租赁或由此产生的租赁地产：(A)本租赁、土地租赁或由此产生的租赁地产的任何权益， (B)租赁物业的所有权，除非在

由有关人士正式签署并交付的书面文书，或(C)出租人的实益权益。

第二十四条
当事人的意向

第241节交易的性质 。双方的意图是：

(a)

整体交易 由出租人作为场地租赁权益的持有人承担，并由建筑代理作为出租人的代理人代表出租人履行，然后为承租人的财务报告目的从出租人向承租人租赁租赁财产，包括根据会计准则汇编(ASC)842；

(b)

对于所有其他目的， 包括联邦和所有州和地方收入、转移、记录和所有其他税收、破产、资不抵债、托管和接管(包括破产、托管、破产和接管程序所依据的实体法)， 房地产和商法目的，以及密歇根州现行有效的统一商法(“UCC”):

(I)整体交易 (包括《建筑代理协议》所指或预期的基准生效日期之前的交易和活动)构成参与者对承租人的担保借贷交易，并保留承租人对租赁物业的实益所有权，出租人仅持有《美国法典》第541(D)条所指的租赁物业的合法所有权，承租人将 独家享有与租赁物业的所有者出于税收目的而通常可获得的所有税收优惠(包括更清晰的折旧)，承租人支付基本租金的义务应视为向参与者支付利息， 承租人支付出租人金额和参与者利息分摊额应视为向参与者支付本金，如果承租人根据本合同条款购买租赁房产并全额支付租赁余额和经营文件下所有其他未偿还的金额，租赁房产的法定所有权将自动归属承租人；和

(Ii)为确保承租人在本租约或任何其他有效文件项下现已存在或日后产生的有担保借贷义务获得担保，本租约与其他担保工具一起设定租赁物业的优先担保权益或留置权 及其他抵押品以出租人为受益人。

然而，承租人确认并同意出租人、行政代理、任何参与者或安排人均未就税务、会计或法律特征作出任何陈述或保证。

有效文件或整体交易的任何方面，且承租人已获得并依赖其认为适当的有关有效文件和整体交易的税务、会计和法律意见。

(c)

具体地说，但在不限制第24.1款(B)项或第16.4款的一般性的情况下，出租人和承租人进一步打算并同意：(I)为了保证承租人偿还债务，本租赁也应被视为《UCC》第9条所指的担保协议和融资声明；(Ii)本租约第16.4和24.2条规定的转易，应视为承租人向出租人授予的抵押，承租人对租赁财产的所有权和权益，以及对租赁财产的所有权和权益，以及承租人对租赁财产和其他抵押品(包括承租人在其中的租赁财产)的留置权和担保权益的抵押，以及将上述资产以现金、投资、证券或其他财产形式转换为现金、投资、证券或其他财产的所有自愿或非自愿收益。保证偿还义务的投资、证券或其他财产，自本合同生效之日起生效；(Iii)出租人拥有构成票据、货币、可转让单据或动产文件的其他财产，应被视为根据《统一商法典》第9-305条的规定，为完善担保物权而持有的担保物权；及(Iv)向持有该等财产的人发出的通知，以及来自金融中介机构、银行或代理人(视情况而定)对承租人的确认、收据或确认，应视为已根据适用法律为完善该等担保物权的目的而发出。出租人和承租人应在与本租约和其他有效文件一致的范围内，采取必要的行动，并签署、交付、归档和记录可能需要的其他文件、融资报表、抵押和信托契约，以确保如果如此补充的本租约被视为根据本节对租赁财产和其他抵押品设定担保权益，则此类担保权益将被视为租赁财产和其他抵押品的完美担保权益，优先于所有留置权，但允许留置权除外。根据适用的法律，并将在整个任期内保持不变。

(d)

各方 均同意其不会，也不会同意其任何关联公司，但行政代理和/或出租人可在出租人 选择在违约事件发生且仍在继续的情况下根据本租约第16.2条终止租赁的情况下，采取任何与本节所述各方的意图不一致的立场。

(e)

此外，为清楚起见，除承租人外，除承租人外，任何一方不得就租赁物业申索任何抵免或进行任何扣除，包括折旧扣除和 因税务目的与承租人对租赁物业的所有权相抵触的 交易协议、本租赁、建筑代理协议和任何其他有效文件所规定的任何抵免或扣除。

第24.2节承租人授予留置权和担保权益。(A)就本租赁作为抵押和担保协议的产生和执行而言(“抵押贷款“)，(I)承租人特此授予、交易、出售、认股权证， 向出租人及其继承人和受让人转让、抵押、出售、出让、解除、转让和转让承租人对租赁财产和其他抵押品(包括托管账户)的所有权利、所有权和权益， 以担保有效文件和其他债务项下的所有还款义务和垫款，包括总额高达835,000,000美元的债务，以及(Ii)承租人特此授予出租人担保权益，承租人于租赁物业及其他抵押品中的所有权益 ，以担保营运文件项下的所有该等偿还责任及垫款及其他债务，包括总额达835,000,000美元的债务。

(b)

具体地说，但在不限制前述条款或第24.1条的一般性的前提下，承租人特此授予、交易、出售、认股权证、转让、外借、出租、释放、转让、转让并确认出租人及其继承人和受让人，以确保以下各项的义务、承租人的所有权利、所有权和权益(统称为“安全财产”(1)土地租赁、租赁财产、与之有关的设备和附属权及其所有收益，包括现金和非现金；(Ii)工地的所有地役权、通行权、地砖、拱顶、街道、道路、小巷、通道、排污权、水域、水道、水权、矿物、花卉、灌木、庄稼、树木、木材和其他标志，以及以任何方式属于、关于或关于租赁财产或其任何部分的所有产业权、权利、所有权、权益、物业单位、可继承产和附属物、复原物和剩余物。或此后 将以任何方式属于、关联或从属于其，无论现在由承租人拥有或今后由承租人收购；(Iii)承租人对所有设备和固定装置的所有权利、所有权和权益，现在、以前或以后用任何债务收益获得，以及现在或以后(A)因租赁财产的所有权而产生或与之相关，或(B)位于租赁财产内、之上或附近，或(C)与租赁财产的使用、运营或享用一起使用或打算使用 ；(Iv)承租人在现在或以后影响租赁物业或其任何部分的任何及所有租约、租赁协议和安排中的所有权利、所有权和权益，并规定或导致向承租人支付使用租赁物业或其任何部分的款项，无论用户作为承租人、被许可人、租户或其他身份享有租赁物业或其任何部分 年，也不论该等租约、租赁协议和安排是口头的还是书面的，包括其任何和所有延期、续订和修改(“主题租约”)和担保(br}任何承租人或承租人的履约或义务，连同标的租赁的所有收入、租金、问题、利润和收入(包括承租人或信托账户持有的所有承租人保证金和所有其他承租人保证金，以及与任何标的物租赁有关的所有其他保证金和托管资金)，以及承租人的所有不动产、权利、所有权、利息、财产、占有、法律和衡平法上的任何债权和索偿；提供, 然而，，尽管本租约包含(且特此同意本租约包含)所有上述 收入、租金、问题、利润和收入的优先留置权和担保权益，但承租人应收取和享受该等租金和收入，除非在本租约和其他执行文件中另有明确规定；(V)在所有特许经营协议、管理合同和所有特许经营协议、管理合同下，承租人的所有权利、所有权和权益均可转让。

任何影响租赁物业的政府当局的各类和性质的同意、授权、证书和其他权利 项目协议、服务合同、公用设施合同、设备租赁、与任何改善工程施工有关的文件和协议(包括任何和所有施工合同、建筑合同、工程合同、设计、平面图、规格、图纸、勘测、测试、报告、债券和 政府批准)以及现在或以后影响租赁物业或其任何部分的所有其他合同、许可证和许可，以及与上述任何项目有关的所有担保和保证“主体合同”)；(Vi)承租人更改、修改或更改任何标的物租赁或标的物合同的条款、条件和条款的所有权利、权力和授权 同意一方根据其提出的任何请求，或放弃、取消或终止或接受任何放弃， 取消或终止，以及承租人根据任何标的物租赁或标的合同的所有选择权、权利、权力和特权，无论是现在还是以后存在的，(Vii)所有现有和未来的权利，承租人在 中的所有权和权益，以及(1)任何类型的退款、减税协议、回扣、准备金、延期付款、保证金、成本节约、奖励和支付 任何政府当局或(B)任何保险或公用事业公司，在每种情况下，根据上文(A)或(B)款就场地和其他租赁财产的所有权和权益，以及(2)任何政府当局应支付或应支付的任何税款、评估、或政府或准政府就场地和其他租赁财产向承租人征收的费用或征费，(Viii)承租人在现在或以后与租赁财产有关的任何保险 保单或活页夹中的所有权利、所有权和利益，包括本租赁中进一步规定的任何未赚取的保费；(Ix)承租人对任何和所有奖励、付款、收益的权利、所有权和权益，以及在本合同项下丧失抵押品赎回权之前或之后，由于因意外事故、行使征用权或代之行使征用权或契据、谴责或本租约中进一步规定的其他原因而对租赁财产造成的任何暂时或永久性伤害或损害、取得或减值 的权利、所有权和权益，以及获得这些奖励、付款、收益的权利。(X)承租人对所有公用事业、托管和所有其他 存款(以及所有信用证、定期存单、流通票据和其他权利以及现金权利的证据)现在或以后与租赁物业或其购买、建造或运营有关的所有权利、所有权和权益；(Xi)因上述任何事项引起或以其他方式与上述任何事项有关的所有索赔和诉讼原因，以及与该等索赔或诉讼原因有关的任何法律诉讼的所有权利和判决；(Xii)承租人对其他抵押品的所有权利、所有权和利益；以及(Xiii)上述任何抵押品的所有 修改、扩展、增加、改进、改进、更新和更换、替代或收益， 在此声明所有上述项目，并应视为本协议所述债务和义务担保的一部分，上述抵押品的一部分位于现场，但明确不包括所有承租人设备和改进。

在不限制前述规定的一般性的情况下，出租人和承租人应采取必要的行动，并执行、交付、归档和记录可能需要的其他文件和融资报表 ，以确保如果本租赁被视为根据本条款设立租赁物业的担保权益，该担保权益将被视为完善的担保权益(仅限于允许的留置权)，并将在整个期限内保持为完善的担保权益。承租人特此授权出租人和行政代理提交出租人或所需参与者可能要求的涵盖担保财产或其任何部分的任何和所有融资声明。本租赁所涵盖的某些个人财产 现在或将成为

作为担保财产的一部分的不动产上的固定装置，以及本租约(或其备忘录)，一旦在该等固定装置所在县的房地产记录中备案，也应作为根据 UCC的适用条款对属于或可能成为固定装置的该等财产的固定装置备案的融资报表。承租人(作为债务人)的邮寄地址 和出租人(作为担保当事人)可获得信息的地址载于本租约的导言段落。承租人对这种不动产有记录在案的权益。

(c)

销售的力量。在不限制本租赁规定的任何其他补救措施的情况下，如果有管辖权的法院裁定本租赁构成租赁财产的抵押或其他担保融资，如当事人根据本合同第24条的意图(会计目的除外) ，则出租人和承租人同意，为确保下列义务：(I)承租人在法律允许的范围内将其在租赁财产中的所有权利、所有权和权益授予出租人及其继承人和受让人，并具有 销售权；在任何违约事件发生和持续期间，出租人可在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，并在此不可撤销地授权出租人在一次或多次公开拍卖中出售租赁财产或其他抵押品或其任何部分或多个部分，根据出租人可能选择的从任何股权赎回中免费赎回现金、赊购或其他财产、立即交付或未来交付的方式，并按出租人认为有利和适当的条款，将租赁财产或其他抵押品或其任何部分或多个部分出售。以出租人认为适当的方式和 根据本合同或适用法律规定的通知和广告，或在没有任何此类要求的情况下，进行销售或销售，并向一名或多名买方转让。

出租人可在当时合法且始终遵守任何强制性法律要求的情况下，通过一次销售或多次销售(同时或在不同时间进行)出售担保财产，出售方式由出租人选择，每次销售均在拟出售通知中规定的地点进行，出租人应按下文规定的方式发出拟出售通知，并向买方作出适当的转让。对该买受人及其继承人、遗嘱执行人、管理人和继承人具有约束力的所有权特别担保或无所有权担保。此类销售必须在本节下面提及的通知中规定的时间开始，或在适用法律允许的情况下开始。承租人本身、其继承人和受让人，以及任何可能通过承租人、通过承租人或在承租人之下提出索赔的人，特此明确放弃对承租人的资产(包括担保财产)进行整理或以相反的转让顺序出售的所有权利。出租人可在任何此类销售中出价并成为租赁财产的全部或任何部分的买方，出租人成功出价的金额可记入债务的贷方。

出租人(或出租人选定的一人或多人)应立即遵守当时生效的密歇根州法律关于此类销售的所有通知和其他要求，并应在租赁物业所在县或市当时出版的某份通用报纸上每周至少刊登一次广告，公布出售的时间和地点，为期四(4) 周。除适用法律规定或要求的上述通知外，不得向承租人(或任何可能通过承租人、通过承租人或在承租人之下提出索赔的人)或任何其他人发出上述适用法律规定或要求的通知以外的任何销售或销售通知以及任何其他通知。

(包括但不限于， 任何加速或意图加速任何债务的未付余额的通知)明确放弃。

本节 中有关张贴、送达、归档和发出销售通知的规定旨在遵守所有适用法律。如果任何适用法律对任何通知或其张贴、送达、存档或发出的要求被取消，或该等适用法律的未来修正案改变了规定的 寄送、送达、存档或发出通知的方式，则应从本抵押品中删除对该特定 通知的要求，或修改本抵押品的寄发、送达、存档或发出任何通知的方式，以符合该修订。本合同规定的张贴、送达、存档或发出任何通知的方式(出租人张贴和提交或促使张贴或提交的方式除外)不应被视为排他性的，但此类通知可以适用法律允许的任何其他方式张贴、送达、存档或发出。此外，对于本抵押权和出租人在本抵押下行使的任何销售权，如果任何适用的法律被修订或修改以要求任何其他通知或其张贴、提交、送达或发出，或此后颁布的任何法规应要求任何其他通知或其张贴、提交、送达或发出，出租人被其选定的人特此授权和授权承租人发出该通知或发出该通知；然而，前提是承租人放弃该等其他通知，或其张贴、存档、送达、 或给予，承租人可以合法地这样做。本款的任何规定，或对任何适用法律的任何修订或修改，尽管有相反的规定，但不得因任何此类修改或修改而缩短或取消前一款规定的期限。

除本抵押品中授予出租人的任何其他补救措施(具体包括但不限于根据《统一商法典》第9-604条规定的抵押品部分的权利和补救措施对所有担保财产提起诉讼)外，一旦发生违约事件，出租人可以(I)通过衡平法或法律诉讼进行诉讼，无论是针对本抵押品丧失抵押品赎回权或出售租赁财产，还是针对租赁余额的追索权基础上的承租人，或具体履行本租约中包含的任何契约或协议，或帮助执行本租约中授予的任何权力，或 指定一名接管人等待本租约项下的任何止赎或租赁财产的出售，或强制执行任何其他 适当的法律或衡平法补救措施，以及(Ii)根据《UCC》对担保财产中包括的全部或任何部分个人财产(有形或无形的)和固定装置(此处称为担保财产的该部分)进行“人格化”) 在债务人违约后，应拥有并可以行使受担保一方在《UCC》下的所有权利、补救办法和权力，包括但不限于以一次或多次公开或私人销售出售或以其他方式处置、租赁或以任何方式处置、租赁或使用该个人及其任何一部分或多部分的权利和权力，以及 将其收益用于支付出租人因此而产生的任何费用和开支以及律师费和法律费用。并以本合同规定的顺序或方式支付在此担保的债务。

第24.3节国家具体规定。(A)除其他事项外，本抵押的目的是为交易协议和本租赁项下的现有债务提供担保，并应担保未来的垫款，这些垫款可根据交易协议和其他执行文件的条款随时垫付、偿还和垫付，而不论该等垫款是 强制性的，或由出租人选择或以其他方式进行的，其程度与该等未来垫款是在本抵押权签订之日起计二十(20)年内作出的一样。尽管在执行本抵押权时可能没有垫款，并且在本抵押权作出任何垫款时可能没有未偿还的债务。 本抵押品的留置权对于本抵押品的所有债务有效，包括未来的垫款，自其在租赁财产所在县的高级法院书记员办公室备案之日起。在此担保的债务总额可能会不时增加或减少，如果租赁余额的未偿还本金余额降至零(0.00美元)，则本抵押权的留置权和担保所有权不得因当事人的法律操作或默示意图而解除或终止。对于在交易 协议和任何此类零余额之后作出的其他有效文件下的任何进一步垫款，本抵押品应保持完全效力和效力，直到本抵押品担保的债务得到全额偿付，出租人终止所有进一步垫款的协议，且本抵押品已被取消记录为止。 本抵押品应有效，并优先于所有后续留置权和产权负担，包括法定留置权，仅不包括对租赁财产征收的 税和评估，但以本抵押品担保的最高金额为限。

(b)

出租人有权 享有《2022年密歇根州公共法案》(MCL 554.1051及以下)第115号法案赋予的所有权利和补救措施。本抵押品及任何与本抵押品相关而给予租金转让的独立文书所规定的租金转让，应构成根据《仲裁示范法》554.1051及以下条文作出的租金转让，并应据此解释及适用。

第二十五条
其他

第25.1节生存； 可分割性；等。尽管本租约中包含任何相反的内容，但在本租约到期或提前终止之前发生的事件引起的对承租人或出租人的所有索赔和责任，应在该 期满或提前终止后继续有效。如果本租约的任何条款或条款或其任何应用被宣布为无效或不可执行，则本租约的其余部分以及该条款或条款的任何其他应用不应受此影响。如果本租约中规定的承租人的任何权利或选择权，包括第十四条、第十五条、第十八条、第十九条或第XX条所述的任何权利或选择权，在没有本句规定的限制的情况下， 将无效或不可执行，因为它违反了反对财产恒继的规则或与财产的权益归属或中止有关的任何其他法律规则。则该权利或选择权只能在富兰克林·D·罗斯福、美国前总裁、已故汽车制造商亨利·福特和约翰·D·洛克菲勒的最后一位幸存者去世后二十一(21)年内行使。

标准石油公司的创始人，已知在本租约签订、确认和交付之日仍健在。

第25.2节修订和修改。在交易协议规定的要求、限制和条件的约束下，除非出租人和承租人签署可记录形式的书面文件(如果出租人提出要求)，否则不得修改、放弃、解除或终止本租赁 或本租赁的任何条款。

第25.3节无豁免 。出租人或承租人未能坚持严格履行本合同的任何条款，或在违约时不行使任何权利、权力或补救措施，且在任何此类违约持续期间不接受全部或部分租金的支付，均不构成对任何此类违约或任何此类条款的放弃。在法律允许的最大范围内，任何违约豁免不得影响或更改本租约，本租约对当时存在或随后发生的任何其他违约行为应继续完全有效。

第25.4节通知。 本协议项下的所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信应以书面形式提交，并应发送至交易协议第15.3节中描述的地址，并被视为已根据交易协议的规定收到。

第25.5节承接和分配。本租赁的所有条款和条款应符合本租赁双方及其各自的继承人和允许受让人的利益。

第25.6节标题和目录。本租约中的标题和目录仅供参考，不得限制或以其他方式影响本租约的含义。

第25.7节对应项。 本租约可签署任何数量的副本，每个副本应为原件，但所有副本应共同构成一个且相同的文书。

第25.8节管理法律 .本租约应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释，不考虑法律原则冲突(纽约州一般义务法第5条第14条除外)，但与本租约项下租赁权的设立、权利的行使和相关补救措施有关的事项除外，应受密歇根州法律管辖和解释。在不限制上述规定的情况下，纽约州的法律不考虑法律冲突原则(纽约州一般义务法第5条第14章除外)，适用于在此证明的债务的条款和规定，但租赁财产和抵押品的担保权益和留置权的设定、完善、完善的效力、优先权和强制执行，以及抵押品应受密歇根州的法律管辖，并在适用范围内受该州的《统一商法典》(包括该《统一商法典》下的法律规则的选择)管辖。

第25.9节原始租约 。本租约的单份签约原件，签名页上注明“此副本为原 签约副本”，并附有行政代理的收据，在 上或之后，其签字页应为本租约的原始签约副本(“原执行对手方”)。 在本租赁构成动产票据的范围内，根据《统一商法典》中对该术语的定义，不得通过转让或占有原始签立交易对手以外的任何交易对手来设定本租赁的担保权益。

第25.10节对追索权的限制 。双方同意，除本租赁或任何其他有效文件中明确规定外，出租人 不对承租人、参与方利害关系方、行政代理或其各自的任何继承人和受让人承担任何个人责任，该索赔基于或涉及本租赁或任何其他有效文件，或以任何方式因整体交易而产生。然而，前提是出租人应对：(A)其故意的不当行为或严重疏忽(或在处理资金时的疏忽)，(B)根据或以任何收入、手续费、佣金、补偿或其收到的作为服务(包括作为出租人的行为)补偿的其他数额而收取的任何税款负责，(C)出租人对租赁财产的留置权。(D)其在交易协议或依据交易协议交付的任何证书或文件中作出的陈述和保证，(E)其未能履行交易协议或任何其他执行文件中所列的任何契诺和协议，以及(F)执行文件中另有明确规定的；但在任何情况下，出租人的责任不得超过其在设施中的权益金额。

第25.11节租赁财产的转让。(A)除本合同另有规定外，凡根据本租赁条款要求出租人将租赁财产转让给承租人或独立第三方时，此类转让应由承租人承担费用，转让应由承租人通过无所有权契诺或所有权担保的契据进行，但出租人在租赁财产中、通过出租人或在出租人之下享有的所有权益，以及出租人在租赁财产中的所有权益，其转让费用应由承租人承担，且不存在任何形式的追索权、代表权或担保权。以及承租人(或该第三方)适当承担并适当免除出租人与租赁财产或任何有效文件有关的所有义务。 在向独立第三方转让时，承租人应签立并交付为促进租赁财产转让所需的习惯和合理的文件、证书和表见。尽管本租约或任何其他执行文件有任何相反的规定，出租人在出租人和参与人 收到本租约及其他执行文件项下及其他执行文件项下的所有应付及欠款(包括任何分手费)前，并无责任进行任何该等转让。在租赁财产转让或归还后，承租人将向出租人提供出租人 可能合理要求的留置权和所有权搜索，以向出租人证明租赁财产不受任何所有权担保下出租人 负有责任的留置权的约束。

(b)

承租人可以根据第20.1条的规定，在承租人购买租赁物后，将其所有权转让给另一人；前提是， (一)承租人应行使任何选择权，(二)受让人应受第20.1节的规定约束，(三)承租人应

由书面文件表示并已交付出租人的(br})已取得或做出与此类转让有关的所有必要的政府行动，包括任何其他人购买租赁物业(视情况而定)，且(Iv)此类转让不应免除承租人 或任何担保人在可操作文件项下的义务，承租人仍应对出租人个人负责支付任何此类条款和第25.11款项下的所有到期金额。

第25.12节租赁备忘录 .在文件截止日期，承租人和出租人同意签署本协议附件B所附的租赁备忘录 ，承租人同意将该已签署的租赁备忘录记录在密歇根州萨吉诺县 契约登记处。

第25.13节抵押. 在文件截止日期，承租人和出租人同意执行本协议附件C所附的抵押，承租人同意将 该已执行抵押记录在密歇根州萨吉诺县的办事处，契约登记处。

第25.14节.进一步 .承租人和出租人确认并同意，交易协议第15.11条的规定以引用的方式纳入 。

[第 页结束]
[后续签名页]

特此证明，双方已促使本租约正式签署，并于上文第一条所述日期交付。

[租赁协议签字页]

[租赁协议签字页]

此 对应方是原始执行的对应方。

自本合同之日起，特此确认收到上述租赁合同的原始副本。

[租赁协议签字页]

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法律说明

一号包裹：

密歇根州萨吉诺县里奇兰镇24区东北部1/4的西北部1/4，镇12北，岭2东。

包裹二：

密歇根州萨吉诺县里奇兰镇东北1/4段的东北1/4，12镇北，2范围东，除北面南121英尺向东561英尺，东面160英尺处；也不包括东面160英尺处的南面275英尺；也不包括从所述第24条东北角开始的一块土地；从南纬00度42分57秒起，沿着所述部分的东线，440.08英尺；再由西经88度09分47秒，平行于该段的北线，174.03英尺；再由东经00度42分57秒，平行于该段的东线，121.02英尺；再由东经88度09分47秒，平行于该段的北线，174.03英尺；再由东经南纬00°42分57秒，沿该段的东线，474.88英尺；再由南面88°05分10秒，平行于该段的北线，160.03英尺；再由东经00度42分57秒，平行于该段的东线，275.06英尺；再由西经88°05分10秒，平行于该段的北线，195.04英尺；再由西经北纬00度42分57秒，平行于该段的东线，1311.53英尺至该段的北线；再由北面88°09分47秒，沿该段的北线，355.07度至起点。

地块3：

一块位于密歇根州萨吉诺县里奇兰镇24节东北1/4的东北1/4，12镇北，2范围东的一块土地，从24节的东北角开始：从南纬00度42分57秒，沿节的东线，440.08英尺；再由西往南88度09分47秒，与节的北线平行，174.03英尺；再由南00度42分57秒，平行于节的东线，121.02英尺；再由北面88度09分47秒至东经88度09分47秒，平行于该段的北线，174.03英尺；再由南面00度42分57秒至东面，沿该段的东线，474.88尺；再由南面88度05分10秒至西面88度05分10秒，平行于该段的北线，160.03尺；再由南面00度42分57秒，平行于该段的东线，275.06尺；再由西面88°05分10秒起，平行于该段的北线1/8，长195.04英尺；再由西面的北纬00度42分57秒，平行于该段的东线，至该段的北线1311.53英尺；再由北面88°09分47秒，沿该段的北线，355.07英尺至起点。

地块4：

密歇根州萨吉诺县里奇兰镇24号城镇北段2范围东段东北1/4的一部分，描述如下：从密歇根州萨吉诺县里奇兰镇24段东段1/4处开始，12镇北段，2范围东段，密歇根州萨吉诺县里奇兰镇东段；从北纬0度07分40秒，沿东段线向西1,313.91英尺至北段1/8线及起点；再从南段88度49分23秒，沿北1/8线向西160.00英尺；从北起向西0度07分40秒，275.00英尺；再从北88度 49分23秒向东，160.00英尺至第24节的东段线；再从南向南0度07分40秒，沿东段线275.00英尺至起点。

地块5：

密歇根州萨吉诺县里奇兰镇更多 具体描述为：南121尺北561尺东174尺东北1/4段24，乡北12尺，东2尺。

地块1至5的综合法律描述，如调查中所示 ：

位于密歇根州萨吉诺县里奇兰镇以东的里奇兰镇24区12北12区1/4的一部分土地，更详细地描述如下：

由上述24段的东北角起，沿上述24段的东段线向东南00度42分48秒至上述段的北段1/8线 ，再沿北段1/8线向西88度05分11秒西2661.57英尺至上述段24段的南北1/4线 ，再沿南北1/4线向北00度24分17秒向西1314.85英尺沿南北1/4线至上述段24段的北1/4角。然后从北88度09分50秒，沿上述24节的北段线向东2654.42英尺，至东北角和起点。

上述房产的税号为：21-12-2-24-1002-001。

附件B
要租赁

租契备忘录的格式

附件B
(出租)

附件C
要租赁

按揭的形式

附件C
(出租)