附件10.1

执行 版本

交易协议

日期 截至2024年3月12日

其中

太阳能技术有限责任公司， 作为建筑和建筑代理，

BA租赁BSC，LLC，
作为出租人，

北卡罗来纳州美国银行，
不以个人身份，除非明确
在此声明，但仅作为行政代理人，

和

在此附表II中指定的参与者利益方的人员

美国银行租赁 & Capital，LLC
作为

目录表

交易协议

此 交易协议（此 “交易协议”），日期为2024年3月12日，由特拉华州的有限责任公司 Solar Technology LLC作为分包商（连同其 允许的继承人和受让人，以分包商的身份， “”）和作为施工代理（连同其 允许的继任者和受让人，以施工代理的身份， "建筑代理人"）；BA 租赁BSC，LLC，特拉华州的有限责任公司，作为出租人，"出租人"）；美国银行（Bank of America，N.A.，不以个人身份，除非此处明确规定，但仅作为行政代理人（ 管理 代理)；以及本协议附表二所列的参与者利害关系人(连同其获准继承人、受让人和受让人，均为参与协议项下的参与者利害关系方，a“参与者利益方”， 和集体而言，“参与者利益方”).

见证人：

A.承租人、建筑代理、出租人、行政代理和参与方正在签订本交易协议、租赁和其他有效文件，为项目成本提供资金，出租人将(I)获得场地的土地租赁权益，(Ii)通过建筑代理安装、组装和建造设施，以及(Iii)将租赁物业出租给承租人。

B.根据本交易协议和其他有效文件的条款和条件，除其他事项外，(I)施工代理和出租人将签订建筑代理协议，根据该协议，施工代理将作为出租人在场地上建造设施的施工代理，以及(Ii)出租人将签订租赁协议，据此，出租人将同意将租赁物业租赁给承租人，承租人将同意根据《租赁协议》向出租人租赁租赁物业，租期自设施完工之日起。

C.根据本交易协议和其他有效文件中的条件、约束和限制，参与方利益方同意向行政代理提供支付项目成本所需的一部分融资，包括承诺期内设施的设计和建造成本。

D.土地出租人是土地的简单所有人，土地出租人作为土地出租人，出租人作为土地承租人，将签订该特定的土地租赁，据此，出租人作为土地承租人，将从土地出租人手中租赁整个土地。

E.出租人 已同意根据本交易协议和其他执行文件中的条件、约束和限制， 向行政代理提供在承诺期内支付项目成本所需资金的剩余部分，包括设计和建造设施的成本。

F.行政代理使用参与者提供的资金，在承诺期内提供预付款以支付项目成本，包括承诺期内设施的设计和建造成本。

G.承租人将不会被要求在基本期限开始之日之前按计划支付租赁项下的基本租金。

H.父母担保人将根据《担保》为承租人根据有效文件承担的义务提供担保。

为确保偿还参与者各自的出租人金额和参与者利息贡献金额以及承租人根据有效文件应支付的其他金额，出租人将代表参与者对租赁财产和其他抵押品享有留置权。

现在， 因此，考虑到本交易协议中包含的相互协议以及其他良好和有价值的对价， 在此确认已收到并确认其充分性，本协议各方同意如下：

第一条定义；解释

第1.1条。定义；解释. 除非上下文另有要求，本协议中使用和未定义的大写术语应具有本协议附录1中为本协议所有目的赋予的含义；本协议附录1中规定的解释规则应适用于本交易协议。

第二条
单据截止日期；领用日期

第2.1条。 协议的有效性。本交易协议自最早日期(“单据关闭日期”) 适用各方已满足或放弃了第6.1节中规定的所有先决条件。

第2.2条。租赁物业的租赁 。在符合本交易协议所载条件的情况下，根据本交易协议的条款，在文件成交之日，(I)出租人(以承租人身份)和土地出租人(以房东身份)应签订土地租赁，据此，土地出租人应将场地连同附属权利一起租赁给出租人，(Ii)建筑代理人和出租人应签订《建筑代理协议》，(Iii)出租人和承租人将签订租赁协议，据此，出租人应将租赁物业租赁给承租人，自基本开始日期起生效。承租人应向出租人租赁租赁物，租期为

第2.3条。项目成本. 根据本交易协议的条款和条件，出租人应在每个预付款日预付项目成本(包括资本化收益率、资本化费用、资本化或有租金和承诺期内应计的交易费用)。

第2.4条。家长担保 担保人。在文件截止日，母担保人应签订《担保书》，在此基础上，母担保人应 绝对、无条件地保证承租人和承建商在可操作文件项下的义务。

第2.5条。 总施工协议。承建商应于2024年7月31日前对《总承建协议》(《总承建协议》)进行修订。GMP修正案“)规定(A)本协议规定的最终竣工日期不迟于外部 竣工日期，以及(B)《一般建筑协议》规定的保证最高价格，与根据所有项目协议应支付的工程费用一起计算，不超过7.5亿美元(所需GMP金额”); 提供， 在施工代理满足本第2.5节第(A)和(B)款之前，该施工代理在任何项目协议(包括总施工协议)项下产生的项目成本不得超过2.4亿美元。与《总施工协议》、《建筑师协议》和完成该设施所必需的任何其他重大项目协议有关的所有项目特定协议应在《GMP修正案》之前或与之同时签订。

第2.6条。 增加承诺 .

(a)加薪请求。如果施工代理提交的GMP修正案超出了所需的GMP金额，且不存在违约事件，则在书面通知管理代理(应立即通知参与者)后， 施工代理可请求增加承诺额和总承诺额，金额不超过1亿美元；提供任何此类请求应在2024年8月31日之前提出。在发出通知时，施工代理(与行政代理协商)应明确要求每个参与者作出答复的时间段(自通知送达参与者之日起，在任何情况下不得少于十个工作日)。

(b)参与者选举将增加。每一参与方应自行决定是否同意增加其承付款，如果同意，则应在 期限内通知行政代理，增加的金额是否等于、大于或小于其申请增加的承付款百分比。任何参与者未在该时间段内作出答复，应视为 拒绝增加其承诺。

(c)由管理代理发出的通知 ；其他参与者。行政代理应将参与者对本合同项下请求的回应通知施工代理和每个参与者。如果一个或多个参与方不同意增加其承诺额，其承诺额等于请求增加的承诺额百分比，仅限于实现请求增加的全部金额所必需的程度，并受

经行政代理和出租人批准后，建筑代理还可以根据一份形式和实质均令出租人及其律师满意的联合协议，邀请更多符合条件的受让人成为参与者。

(d)生效日期和分配 。如果根据本节增加了总承诺额和承诺额，则行政代理人和施工代理人应确定生效日期(“增加生效日期增加的生效日期应以以下条件为条件：(I)对证明承诺增加的有效文件进行任何修订，包括对担保文书的修订和担保人对担保的再次确认；(Ii)支付任何印章、法院或单据、无形的、记录的、归档的或类似的 税(包括抵押税)；(Iii)向每个参与者支付预付费用，向安排人支付安排费用，(Iv)收到对所有权政策的修改，每次修改的形式和实质都令出租人和参与者满意，以及(V)收到最新的评估。行政代理应立即将最终拨款通知施工代理和参与方 ，增加生效日期和本交易协议的附表一和附表二应视为与最终拨款一致的修订 。如果承诺百分比在增加生效日期被修改，管理 代理将调整下一次申请的预付款(或适用的预付款)的分配，并且适用的参与者同意提供资金 ，以便任何新参与者或承诺百分比增加的任何参与者将为此类预付款(或预付款)或其中的一部分提供资金，直到每个参与者提供的资金总额等于其修订后的承诺百分比，即未偿还出租人金额和参与者利息缴款总额。

(e)增加有效性的条件 。作为此次增资的先决条件，(I)施工代理人应向行政代理人交付一份施工代理人和担保人的证书，其日期为增资生效日期，由上述人员的负责人签署；(X)认证并附上批准或同意增资的人通过的决议；以及(Y)证明(Br)在增资生效之前和之后，(A)本交易协议第八条、担保第7条和其他有效文件中包含的陈述和保证在增资生效日和截至增资生效日是真实和正确的。 除非此类陈述和保证明确提及较早的日期，在这种情况下，这些陈述和保证在该较早日期是真实和正确的 ，并且除为本第2.6节的目的，本保证的第7(E)节 中包含的陈述和保证应被视为指根据本保证的第8(I)节提供的最新陈述，以及(Ii)不存在或不会因此而导致违约事件。

第三条
为预付款提供资金

第3.1节。基金. (a) 基金的数额。在遵守本交易协议的条款和条件的情况下，并依赖于每个

本协议所载或依据本协议提出的各方，在收到预付款请求后，行政代理人应在每次预付款之日支付所要求的预付款，且每个参与者将按照预付款请求中规定的指令，通过电汇方式向行政代理人提供相当于(I)对任何参与者利害关系方(I)的额度的预付款，并在本文规定的范围内，为其预付款提供资金。该参与方的承诺额百分比与申请垫款总额的乘积，以及(Ii)就出租人而言，出租人承诺额百分比与申请垫款总额的乘积。尽管有上述规定，(I)每个参与者在任何提前日期提供的资金(br}(X)不得超过该参与者的可用承诺，(Y)该参与者在该提前日期应提供的任何预付款，以及项目预算中规定的该参与者应提供的所有先前资金和未来预付款不得超过该参与者的承诺，以及(Ii)参与者在该预付款日期应预支的资金，连同项目预算中规定的所有先前资金和未来预付款。不得超过承诺总额 。任何与出租人金额或参与者利息缴款相关的已支付或预付金额均不得再预支 。

(b)参与者利息收益 缴费和出租人金额。参与者的利息贡献金额和出租人的金额将按收益率 应计收益。

(c)基金。根据任何有效文件要求出租人支付的任何预付款，应由参与者直接向行政代理人提供资金。参与者向行政代理提供的此类资金，以及行政代理向任何有权获得项目成本付款的人提供的任何预付款，包括或有租金、手续费、收益或交易费用，应 视为参与者所需的预付款。

(d)进展；限制和限制(br}(I)根据第3.2条，每笔预付款应仅用于(A)支付先前发生的项目成本或偿还承租人先前预付的金额，并直接支付承租人在预付款申请中证明的此类预付款将在预付款之日后三十(30)天内发生并支付的项目成本，(B)资本化收益率、资本化费用和资本化或有租金，并按规定的方式支付，在第3.2节和 (C)中，根据《代理和赔偿协议》第15节的规定，向出租人偿还以前资助的指定付款(如《代理和赔偿协议》中所定义的)及其利息。

(Ii)第一个预付款日期应在单据关闭日期(“初始预付款日期”)。除初始预付款日期外的每个预付款日期应为营业日，同时也是付款日期，任何日历月内预付款不得超过一次(不包括仅为支付资本化费用、资本化或有租金或资本化收益率而预付的任何预付款)，但2024年3月可能有两(2)次 预付款。每笔预付款应仅由一般成本类别的项目成本组成，并应 受项目预算中规定的每个此类一般成本类别的金额限制，并应 包括项目成本

此类预付款和每个一般成本类别中规定的类型，以及适用的此类项目成本的所有先前预付款，不会超过项目预算中适用的一般成本类别中规定的总金额。承租人不得就任何重大项目协议项下的应付项目费用要求预付款，除非承租人已满足《建筑代理协议》第2.4节中与此相关的条件。参与者为任何垫款提供资金的所有汇款应在下午1：00前以立即可用的联邦资金电汇至本协议附表III所述行政代理地址的行政代理。(纽约市时间)在相关预付款申请中指定的预付款日期 ；提供，如果在下午1：00之前未满足此处规定的此类预付款的条款和条件。在预付款申请中指定的预付款日期的纽约时间，任何参与者均无义务维持其资金的可用性，除非该参与者已就此类资金的隔夜投资获得令人满意的赔偿。行政代理人在收到参与者的此类资金后，应在适用的预付款日期将资金立即电汇至有权获得资金的人员以及承租人在预付款申请中注明的账户，但须遵守本合同规定的条件(包括第3.2节)。尽管第3.1(D)(Ii)节中有任何相反规定，(Y)根据本合同第3.2(B)节的规定，可在任何工作日提前完成日期。 和(Z)承租人要求提前完成日期的日历月内可提前完成日期两次。

(e)终止承诺. 尽管本交易协议中有任何相反规定，但承诺应终止，且参与方无义务 提供预付款，且不存在预付款日期：（i）承诺期最后一天 纽约时间下午2：00；（ii）参与方利益方根据参与协议第3.2条终止承诺；（iii）承租方全额支付当时到期应付的租赁余额。

第3.2节. 项目 成本和费用的支付；资金的申请和分配。

(a)工程造价的支付. 根据《施工代理协议》的规定，自文件截止之日起生效，现指定施工代理 为出租人代理，监督总承包商在《总施工协议》项下的履行情况，并承担或安排承担现场义务。在《建筑代理协议》第2.5和4.1节的限制下，承建商应支付或在规定的范围内支付或促使支付所有项目成本，因为此类成本已到期。在初始预付款日期和随后的每个预付款日期，在满足本交易的条款和条件后，行政代理应代表出租人从参与者根据 向第3.1(C)条提供的资金中垫付适用的预付款请求中规定的金额，(I)如果项目成本以前已由施工代理直接从施工代理的自有资金中支付，且施工代理未按本合同项下的预付款报销此类支出，或未按本合同第(Iii)款的规定预支相关款项，则应向施工代理支付施工费用

代理此类项目成本；(Ii)项目成本以前未支付，且当时已到期并应支付给有权获得该等成本的人(S)；(Iii)根据《代理和赔偿协议》第15条，向当时到期并应支付的资本化收益率、资本化费用、资本化或有租金、或有租金和补充租金(如有)提供资金 和(Iv)偿还出租人以前获得资金的特定付款(如《代理与赔偿协议》中的定义)及其利息；提供, 然而，，应支付给任何参与者的资本化收益率、租金、资本化费用、资本化或有租金、或有租金或其他补充租金(如果有)的所有基金将根据第5.3节的规定向行政代理提供资金，并由行政代理直接支付给该参与者。

(b)完工日期提前。 在符合第3.2(B)节、第3.3节和第6.2节(第6.2(F)(F)节除外)的要求的情况下，施工代理人可 申请预付款(此类预付款，a竣工日期提前)为了支付《设施项目材料》中规定的所有项目成本，建筑代理出于善意及其合理判断，预期将在完工日期后支付 ，出租人已确认将在完工日期后支付(该等金额，完成 预付款“)。施工代理应提前至少三十(30)天提前书面通知竣工日期，并明确提前竣工日期。根据出租人的选择，所有完工预付款应按出租人可接受的托管条款 存入行政代理或出租人可接受的另一商业银行的托管账户，直至该完工预付款到期并支付，且施工代理人已提供出租人要求的有关使用完工预付款的发票和其他文件，并书面指示直接支付此类发票或按施工代理人以前已支付此类工程费用的程度向施工代理人报销此类工程费用；前提是，但是，除非施工代理人已满足第6.2节的要求，否则该行政代理人没有义务发放任何完工预付款。尽管本合同有任何相反规定，除非(I)如果出租人提出要求，施工顾问已对设施进行了检查，并且(Ii)施工顾问已证明在相关提前日期前至少五(5)个工作日已基本完工，否则不得提前竣工日期。

第3.3条。提前日期.

(a)通知及结案。在每个预付款日期之前至少四(4)个工作日(但不晚于该日期的纽约时间中午12：00)，施工代理人应 向行政代理人(行政代理人应立即将该预付款申请的副本转发给每个参与者)提交一份基本上采用附件A(A)形式的不可撤销书面通知“预先申请”)，阐述了：

(I)关于最初的预付款，估计的设施完工日期(应不晚于外部完工日期)；

(Ii)建议的预付款日期；

(Iii)说明所要求垫款的款额，列明该等垫款将用作(X)资本化收益率及支付资本化费用和资本化或有租金或(Y)根据本协议垫付的其他补充租金的款额；

(Iv)按类型和金额说明预付款适用的所有项目成本，说明此类项目成本的哪一部分已由施工 代理人支付，且根据本合同，施工代理人未得到补偿，项目成本的到期部分和未付部分，以及有权获得此类付款的人员的身份和应支付给此人的预付款部分(包括对所有软成本和交易费用的说明)(包括对所有软成本和交易费用的说明，应理解为，交易费用的金额由行政代理保留并在行政代理的指示下支付，对交易费用类别类别的一般性说明就足够了)；

(V)施工代理人的证明：(A)预付款符合第3.1(D)条规定的限制和条件，并且已完全满足第(Br)条规定的预付款的所有条件，(B)参与者在该预付款日应提供的资金总额，连同项目预算中规定的所有之前预付款日期和未来预付款，不超过总承诺额；(C)项目预算是平衡的；(D)参与者在该预付款日期提供资金的总额，连同在所有以前的预付款日期支付的所有预付款，以及在该预付款日期申请的每个具体项目费用不超过项目预算中规定的总额，或对于任何具体的 项目成本，不超过项目预算中列出的此类成本的适用预算项目(加上任何专门用于该项目的准备金)，同时考虑到对此类成本的任何节省和剩余应急准备金的分配(如此分配的应急准备金的每一项，此后减少剩余的应急准备金)；(E)不存在 《总建筑协议》或任何其他重大项目协议项下的违约或违约事件，或可能合理预期导致设施完工日期不会发生在外部完工日期或之前的任何其他事件 总承诺额；(F)如果根据《总施工协议》或《其他重大项目协议》应支付任何款项，或任何补充租金当时已到期并应支付，则该预先申请包括支付该等款项的资金，且《总施工协议》或该等其他主要项目协议(视情况而定)下支付该等项目费用的所有条件均已满足。(G)根据《建筑代理协议》，建筑代理人有权要求预付项目成本或支付与项目成本有关的所有先期预付款，这一权利的所有条件均已完全满足 ，但未按照操作文件放弃的范围内；(H)能够在外部完成日期或之前完成；(I)建筑代理人批准或要求的任何项目变更都不会对该项目变更后租赁物业的公平市场价值、效用、使用寿命或剩余价值产生不利影响；(J)预付款中申请的金额仅用于支付当时到期应付或将在未来三十(30)天内发生和应付的项目费用；以及

(Vi)电汇指示 将适当数额的资金支付给建筑代理人或有权获得这种预付款的其他人。

根据本交易协议，要求在文件截止日期交付的所有文件和票据应 交付至查普曼和卡特勒有限责任公司的办公室，地址：芝加哥南运河街320号，伊利诺伊州60606，收件人：文森特·W·佩勒里蒂，Esq。或在行政代理和承租人可能商定的其他地点。根据本交易协议，要求在随后的任何提前日期交付的所有文件和票据应交付给行政代理，或在行政代理、所需参与者、出租人和承租人同意的其他地点交付。

(b)预付款。在每个预付款日，在满足第六条规定的条件的情况下，参与者应在本合同规定的范围内，以电汇方式直接向行政代理支付预付款。尽管有上述规定，如果出租人在违约事件发生后选择 促使履行和完成现场义务，包括设施的建设，则出租人可以提交预先申请，参与者可获得的资金总额应等于可用承诺额的总额(不考虑第3.3(A)(V)节的限制，但在所有情况下均受第3.1(A)节最后一句中规定的限制和限制的约束)，此类款项应直接支付给出租人或其指定人 ，用于支付项目费用。

(c)提前向参与者发出通知 。收到预付款申请后，行政代理应根据参与者各自的承诺计算为所请求的预付款提供资金所需的金额，并应在每个预付款日期前不少于(3)个工作日(但不迟于该日期纽约时间中午12：00)迅速将此类金额通知参与者。

(d)通知建筑代理资本化一定数额。行政代理应在任何预付款日前不少于六(6)个工作日的时间内，不时向施工代办方提供书面声明，说明参与者利息缴款应计或与之相关的资本化收益率和费用、出租人金额和截至该预付款的可用承诺额，以及当时到期和应付的任何资本化或有租金；提供, 然而，，该行政代理人未能发出通知不应解除其在到期时支付所有该等资本化收益率、资本化费用和资本化或有租金的义务。

第3.4条。某些金额的资本化 。(A)在承诺期内，在任何付款日期前四(4)个工作日的每个日期，建筑代理人应要求预付款，或如果建筑代理人未提出要求，则应视为已申请预付款，预付款的金额应等于参与者利息缴款金额、出租人金额和可用承诺额的资本化收益率和资本化费用， 出租人金额和可用承诺额，在该付款日期结束的前一个利息期间内，以及任何当时到期和应支付的资本化或有租金，只要(I)没有破产事件、违约事件、亏损事件、或发生重大环境事件，(Ii)出租人未根据租赁条款第15.1条或租赁条款第3.4条发出终止通知

施工代理协议，(Iii)在实施该预付款后不会发生违约或违约事件、损失事件或重大环境事件，以及(Iv)本合同第6.2(B)、(F)、(G)、(H)(I)和(I)款的条件在该预付款日期已满足 ，则参与者应预付该预付款。该等资本化收益率、资本化手续费及资本化或有租金的每项预付款的预付款日期应为相关付款日期(受本交易协议中有关预付款的条款及条件的规限)，预付款所得款项将用于支付该资本化收益率、资本化手续费及资本化或有租金。在每次预付款的日期，由参与方提供资金的项目成本应增加相当于如此提供资金的资本化收益率、资本化费用和资本化或有租金的金额；提供, 然而，，如果本合同项下的预付款将超过第3.1(D)节第一句中规定的限制和限制，则参与者没有任何义务预付此类预付款。

(B)如果任何参与者选择将与承诺期内发生的伤亡或谴责导致的任何损失或责任相关的任何索赔金额资本化， 任何此类金额应通过自动将该金额视为预付款(由该参与者提供资金)进行资本化，并应相应地 增加该参与者的余额和租赁余额。行政代理应在每次预付款后十五(15)天内通知施工代理人和每个参与者，每笔按本第3.4节规定资本化并被视为预付款的金额(以及适用的参与者余额和租赁余额的相关增加)。

第3.5条。非出资参与方 利害关系方份额。(A)如果任何参与者利益方未能在适用的预付款日期向行政代理提供与该预付款的所有条件均已满足的金额 该参与者权益方在该预付款日期(A)按照本条款所要求的预付款金额的承诺百分比“违约参与者利益方”)，或者行政代理人确定 参与者利益方将在适用的提前日期成为违约参与者利益方，行政代理人应停止向该违约参与者利益方支付任何承诺费，只要该参与者利益方仍是违约的参与者利益方 ，行政代理人应立即将此事通知施工代理人，施工代理人应有以下选择：(X)除根据第3.4节的任何垫款外，且不以任何方式免除任何付款违约的发生。建设代理人可以选择推迟向违约参与方提供的预付款部分提供资金(提供, 然而，在任何情况下，此类延期都不应解除施工代理作为或有租金支付任何参与者所遭受或发生的任何违约费用的义务(除支付给违约参与者利害关系方的任何费用外)，或(Y)施工代理可选择适用本第3.5条第(B)款的规定。在任何一种情况下，施工代理人或行政代理人均可选择将违约的参与者利害关系方 替换为施工代理人可接受的新的参与者利害关系方，行政代理人和违约参与者 利益方应根据第12.1(A)条的规定合作(不向施工代理人支付任何费用)将其权益按面值转让给替代的参与者利害关系方。这个

行政代理人更换违约参与方利益方的权利 从属于该建设代理人的权利；如果施工代理人没有选择在违约参与者利益方未能为其所要求的预付款提供其承诺额的百分比的提前日期后的十五(15)天内通过向行政代理交付书面通知来用新的参与者利害关系方替换违约参与者 利害关系方，或者如果施工代理人及时选择这样做，但只针对违约参与者的部分承诺额，且非违约参与者利害关系方没有选择增加其承诺额以覆盖违约参与者利害关系方的未承诺部分，则行政代理有权更换违约的参与者利害关系方。

(B)在建筑代理人或根据第3.5(A)节的规定，行政代理人有权选择，行政代理人应(I)迅速 通知不是违约参与者利害关系方的彼此参与者利害关系方“非违约参与者 利益方”)、(Ii)具体说明当时可用的承诺(如本第3.5(B)节所使用的，“默认的 参与者利益方承诺额”每一违约参与者利害关系方减去替代参与者利害关系方(S)的承诺(S) (该差额，“承诺额不足”)，以及(Iii)在行政代理人收到上述第(I)款中的通知后五(5)个工作日内，向所有非违约参与者利害关系方提供增加其各自承诺的机会，方法是向行政代理人发出书面通知。如果非违约参与者 利益方提出增加其承诺的总金额不少于承诺缺口，行政代理人应根据非违约参与者利害关系方提出参与的相应金额，按比例增加参与非违约参与者利害关系方的承诺，应理解 任何参与者利害关系方提供的资金总额在任何情况下都不得超过该参与者利害关系方根据本句增加承诺的金额。

在收到非违约参与者利害关系方选择参与违约参与者利害关系方的承诺额等于或大于违约参与者利害关系方承诺额的通知后，行政代理机构应在实际可行的情况下尽快通知每个参与参与者利害关系方其修订后的参与者利息缴款承诺，施工 代理可以重新提交该提前请求，每个参与者利益方应按照第3.1节中规定的方式，按照其修订后的承诺百分比向行政代理机构提供资金。如上所述修订参与者利息缴款后，违约的参与者利益方无权为其默认的参与者利息提供资金 缔约方承诺额。尽管本协议或任何其他执行文件中有任何相反规定，违约的参与者利益方应没收以前支付给该参与者利益方的预付费用(行政代理人应从拖欠参与者利益方的任何付款中扣留这笔费用，并应在行政代理人收到的范围内，(I)由行政代理人向建筑代理人报销，以支付支付给替代参与者利害关系方的任何预付费用。以及(2)按照非违约参与方增加的承诺对违约参与方的百分比，按比例向非违约参与方支付利息

利益方承诺)，违约的参与者利益方收到与参与者利益缴款有关的任何付款或根据有效文件支付任何其他款项的权利，在各方面均从属于行政代理从此类付款中扣留拖欠的参与者利益方预付费用的义务，以及所有其他参与者利益方根据有效文件收到与此类参与者利息缴款有关或以其他方式支付的款项的权利。在对方参与者利益方和出租人应 收到当时应得的所有此类款项之前，不得向任何违约的参与者利益方支付此类款项。

除非(I)非违约参与者利害关系方提出将其参与者利息缴款承诺额增加至等于或大于违约参与者利害关系方承诺额，或(Ii)违约参与者利害关系方根据第3.5(A)条被更换 ，使得非违约参与者利害关系方的可用承诺总额等于剩余总额，如果适用，则替换的参与者利害关系方等于剩余总额，未出资的参与者利益贡献 参与者利害关系方的承诺在发生本款第(一)或(二)款所述事项之前，任何参与者利害关系方均无义务作出任何参与者利益贡献。

(C)双方同意，在符合本交易协议和参与协议的转让条款的前提下，当任何违约参与者 利益方被替换为替代参与者利害关系方，和/或根据第3.5(A)或(B)节(视情况而定)在非违约参与者利害关系方之间重新分配该违约参与者利害关系方的承诺时，该违约参与者利害关系方或其承诺应自动被替换或相应更改，而无需任何人或任何人采取任何进一步行动或要求 。以使参与方利害关系方在任何时候都应根据《参与协定》作出相应的承诺。

(D)建设代理人有权行使法律或衡平法上可用的任何补救措施(包括追讨金钱损害赔偿)，以对抗任何以其本人名义违约的参与方。每个参与者都承认，承建商将依靠参与者的承诺来支付本交易协议所要求的预付款。

第3.6条。项目 抵押品安排。(A)在签署和交付与设施开发有关的每个重大项目协议的同时，施工代理应(I)签署并向出租人交付基本上以施工代理协议附件A的形式转让的项目 文件，根据该文件，施工代理将向出租人转让每个此类重大项目协议下施工代理的所有权利和义务，以及(Ii)促使签订该重大项目协议的承包商签署并向行政代理提交基本上以施工代理协议附件B的形式的同意书和确认书。

(B)与签署和交付与开发设施、建筑有关的每个管理服务协议的同时

代理商应促使 签订此类托管服务协议的托管服务提供商签署托管 服务协议同意书，并向管理代理提交基本上采用本协议附件H形式的托管服务协议同意。

第四条
良率

第4.1节。租赁收益率 余额。当收益率 利率以替代基本利率为基础时，按实际流逝天数的365天(或如果适用，366天)一年的基准计算收益率，而在所有其他时间， 实际流逝天数以360天为基础计算，则不时未偿还租赁余额的金额应按收益率计算。如果租赁余额的全部或任何部分未偿还，则在到期时(无论是在规定的到期日、提速 或其他情况下)不应支付其应支付的任何收益率或本合同项下应支付的任何其他金额，该等逾期金额应按等于逾期利率的年利率计息。

第4.2节。[省略].

第4.3节。支付租金； 以及资金金额的付款和预付。(A)出租人特此指示承租人根据租赁条款向行政代理支付不时应付的租金。尽管本合同或任何其他执行文件有任何相反规定，但本句末尾的但书规定的除外，不包括承租人 需要向出租人、行政代理或任何参与者支付的其他人应支付的金额，(I)在基准期限开始日期之前到期的收益率、费用和或有租金以及应付费用 和(Ii)在基准期限开始日期之前应付的任何其他补充租金应仅从根据第3.1节的条款和条件在可用承诺范围内的预付款中支付；提供, 然而，所有付款或其他金额(I)承租人应在基准期开始日期前根据第XIII条 支付，或(Ii)承建商根据《建筑代理协议》第3.4节或第V条支付， 应为承租人的直接追索权义务，不得预付。

(B)如果承租人根据《租赁条例》第15.1条、16.2(E)条、第18.1条或第XIX条向出租人支付与承租人购买租赁物业有关的租赁余额，出租人将预付参与者权益的全部未偿还本金 出资金额和出租人金额。每名参与者在此确认其参与者利息贡献金额或出租人 金额(视情况而定)可以如此预付，而不需要任何预付款溢价或费用(除分手费外，如果有)。

(c)初始直接成本。尽管 本协议或任何其他执行文件中有任何相反规定，但对于在基准期内提前终止租赁的任何情况，无论是通过承租人在基准期内行使提前终止选择权、承租人在基准期内发生违约事件或以其他方式提前购买租赁物业和支付租赁余额， 除了执行文件项下的所有其他金额外，承租人还应根据IDC方 函件向出租人支付IDC金额。

第4.4节。费用；或有租金 。(A)在第4.3(A)节的约束下，承租人同意支付第4.4节规定的费用(统称为 “费用”).

(b)承诺费。承租人同意 代表参与者向行政代理支付承诺费(“承诺费”)对于(I)每个非违约参与者利益方按该非违约参与者的适用承诺费费率计算的利益 利息方每日未使用的参与者利息缴费承诺和(Ii)出租人每日未使用的出租人承诺的适用承诺费 费率，自承诺期内每个日历季度的最后一个营业日或承诺期的最后一天(就最后一个期间而言)确定；

对于每笔承诺费，行政代理应不少于到期日(S)前六(6)个工作日向承租人提供当时到期的承诺费金额、到期日及其计算的书面说明。提供, 然而，， 行政代理未能发出通知不应解除承租人在到期支付所有承诺费的义务。在承诺期内，所有承诺费均可通过预付款支付，但须遵守第三条和第四条的条件和限制。承诺费应每季度拖欠一次(在其他情况下为付款日期或承诺期的最后一天，视情况而定)，应根据每个日历季度或其部分的实际天数计算，在紧接该付款日期之前的日历季度的最后一天结束(初始期间为 承诺费是指从文件关闭日期起至并包括文件关闭日期或承诺期最后一天在内的日历季度的最后一天，视情况而定)，承诺费应在360天的一年内支付，并由行政代理根据参与者各自的利益分配给有权享有承诺费的参与者。

(c)其他费用。承租人还同意(br}向每个参与者支付(X)预付费用，(Y)向安排人自己支付《安排人费用函》中规定的费用，和(Z)向行政代理人支付《行政代理费用函》中规定的费用。根据第4.4(C)款应支付的费用应在本条款或其中规定的金额和日期支付，视情况而定。

第4.5条。几项义务. 参与方在本协议或其他执行文件中承担的义务应是多项的，而不是连带的，任何参与方均不对本协议或任何其他执行文件项下任何其他当事方的行为或过失负责。

第4.6条。最高合法税率 。双方意在严格遵守适用的高利贷法律，并且，尽管本协议或任何其他执行文件中有任何相反的规定，(X)承租人根据本交易协议、租赁和其他执行文件对出租人负有的义务，(Y)参与协议项下的出租人和(Z)承租人或出租人或任何其他执行文件项下的任何其他当事人，在每种情况下均不受支付利息或根据适用法律构成利息的其他金额的限制。

收款将超过最高合法利率的程度，或违反适用于收款人的法律规定，限制收款人可能收取或收取的利率 。因此，如果交易或根据本交易协议、租赁、参与协议或任何其他执行文件使用、容忍或扣留资金而支付或以其他方式同意支付的金额将超过适用法律(包括美利坚合众国或任何其他司法管辖区的联邦法律和州法律，或任何其他司法管辖区的法律可能强制适用)下的最高合法利率或以其他方式高利贷，则在这种情况下，即使本交易协议、租赁、参与协议或任何其他执行文件有任何相反规定，关于任何该等款项的收受人，协议如下：

(A)本第4.6节的规定将管辖和控制本交易协议、租赁、参与协议和任何其他执行文件中的任何其他规定，此处和其中所述的每项规定均受此限制；

(B)根据适用法律构成根据本交易协议、租赁、参与协议或任何其他执行文件签约、收取或收取的利息的所有代价的总和 参与协议或任何其他执行文件在任何情况下都不得超过适用法律允许的最高利息金额 (此最高合法利率，如有，在此称为“最高合法 费率”)，且根据本交易协议、租赁、参与协议和任何其他有效文件所欠的所有金额应予以扣减，并且：(I)本交易协议、租赁、参与协议或任何其他有效文件规定应支付给收款人的利息金额应自动减少至适用法律允许的金额，(br}超过最高合法利率的任何未赚取利息应由收款人贷记给付款人(或，如果已全额支付此类对价，则退还给付款人)；

(C)根据本交易协议、租赁、参与协议或任何其他执行文件支付或同意支付的使用、容忍和扣留资金的所有款项，应在适用法律允许的范围内摊销、按比例分摊、分配并在整个债务期限内分摊，直至全额偿付，以使实际利率在整个债务期限内保持一致；

(D)如果在任何时候，利息、 连同任何其他费用、滞纳金和根据本交易协议、租赁、参与协议和任何其他执行文件签立的、根据适用法律被视为具有权益的其他应付款项，在任何时候超过按最高合法利率应累算的金额，则根据执行文件应累算的利息和任何该等费用、费用和款项的金额应受到限制，即使执行文件中有任何相反规定，按收件人的最高合法税率应累加的金额，但随后的任何减税，如适用，应

根据生效文件应计利息不得低于接受者的最高合法利率，直至应付给接受者的利息总额(包括构成利息的所有对价) 等于本应支付给接受者的利息数额(包括构成利息的所有对价)， 加上如果没有第4.6条的规定本应收到的费用数额。

第4.7条。续订租约 。(A)承租人可书面要求(“续订选项请求”)向行政代理、出租人 和根据租约续订条款的每个参与者(“租约续期”)自当时任期的最后一天(A)起计的额外五年期间 “租约续期”)，并将参与者的利息缴款金额和出租人金额的到期日相应延长至延长的到期日。此类续订选项请求 必须在期限届满前不迟于一百二十(120)天，也不得晚于一百八十(180)天，以书面形式提交给出租人、行政代理和每个参与者。每一参与者应在不迟于期限(“续订选项响应日期”)。任何参与者未能在 续订选项响应日期之前通知管理代理，将视为该参与者的不同意。每名参与者对续订选项请求作出的 决定应是一项新的信用决定，并在该参与者的唯一和绝对酌情决定权范围内 ，并可受该参与者认为适当的条款和条件的制约，包括收到该参与者可能要求的财务信息、文件或其他信息或条件，以及收到对租赁物业的满意的 评估。承租人应在收到参与者对续订选择权请求的同意后三十(30)天(该时间段称为“续约撤销期”)不可撤销地撤销 续订选项请求并选择不延长期限(a“续期撤销“)。承租人行使续约合同的，租期满最后一天终止，视为已行使购买选择权。如果承租人未能在续订解约期内行使续订解除合同，应视为放弃承租人履行续约合同的权利，承租人应被视为已接受出租人对续订选择权请求及其中规定的任何条款和条件的同意。

如果同意依照前款规定，承租人和参与方应立即着手执行并交付对执行文件的所有必要修改和修改，以列出与续订选项有关的未反映在执行文件中的任何条款和条件，续订应自第一天(“续签生效日期”)在所有参与者应已同意续订的续订选择权响应日期或之后；提供在续订选择权请求日期和续订生效日期：(W)承租人在有效文件中或根据有效文件作出的每项陈述和担保在所有重要方面都应真实和正确，如同在每个该 日期作出的一样(除非任何该等陈述或保证明确涉及较早的日期)，(X)承租人不得 选择购买选择权或销售选择权，(Y)不会发生任何违约或违约事件，并且(Z)在每个该等日期，出租人应已收到责任人证书

关于上文第(Br)(W)、(X)和(Y)条以及第(3)款所述事项，在没有重复的情况下，租约第19.3节所载条件应已在租约所要求的日期满足。

(B)续约生效日期后，承租人应根据租约第19.1(A)节所载条款及条件选择租约续期，并须受其约束。

第五条
当事人的某些意图

第5.1节。交易性质. 各方的意图是：

(A)整个交易构成 出租人作为场地租赁权益的持有人承担的设施的开发，并由建筑代理作为出租人的代理人代表出租人履行，然后为承租人财务报告的目的从出租人向承租人租赁租赁财产，包括根据会计准则编纂(ASC)842；

(B)用于所有其他目的，包括联邦和所有州及地方所得税和转让税、破产、资不抵债、托管和接管(包括破产、托管和破产及接管程序所依据的实体法)、房地产和商法以及UCC目的：

(I)整体交易(包括建筑代理协议所指或预期的基本开始日期前的交易和活动) 构成参与者对承租人的担保借贷交易，并保留承租人对租赁物业的实益所有权， 出租人仅持有《美国法典》第541(D)条所指的租赁物业的合法所有权，承租人将有权享受 与租赁物业相似的业主通常享有的所有税收优惠(为更清楚起见，包括折旧) 用于税收目的，承租人支付基本租金的义务应视为向参与者支付利息，承租人就租赁余额支付的任何金额应视为向参与者支付本金，如果 承租人根据租赁或建筑代理协议的条款购买租赁物业并全额支付租赁余额和可操作文件下的所有其他未偿还金额，则租赁物业的法定所有权应自动归属 承租人；和

(Ii)为保证承租人根据租约或任何其他运作文件现已存在或日后产生的义务 ，租约连同其他担保工具以出租人为受益人的租赁物业及其他抵押品设立担保权益或留置权(视属何情况而定)，并为参与者的利益，以保证承租人付款及履行该等义务。

然而，在不限制前述协议的情况下，承租人承认并同意任何参与者、行政代理或安排人均未就营运文件的税务、会计或法律特征或整体交易的任何方面作出任何陈述或保证，且承租人已取得并依赖其认为适当的有关营运文件及整体交易的税务、会计及法律意见。

原始发行折扣 图例。作为整个交易的一部分，代表美国联邦所得税用途的预付款的金额将被视为为美国联邦所得税 税收目的发放的“原始发行折扣”(符合守则第1273节的含义)。此类担保债券的发行价格、原始发行折扣金额、发行日期和到期日收益率可通过致函担保人财务主管的方式获得，地址见本协议附件三所述地址。

(C)具体地说，在不限制第(A)款的一般性的情况下，本协议各方打算并同意，如果发生任何破产、托管或接管程序，或美国破产法下的事项或请愿书，或影响承租人、母担保人或任何参与者或任何托收诉讼的美利坚合众国或其任何州或联邦的任何其他适用的破产、托管或接管法律或法规，则执行文件(包括租赁)所证明的交易构成参与者作为无关第三方贷款人直接向承租人进行的融资。出租人对租赁物业拥有良好且可出售的所有权 ，以确保承租人有义务向参与者偿还此类融资以及任何有效文件规定的所有其他到期金额，承租人保留租赁物业的实益所有权。

(D)双方均同意， 其不会、也不会与其任何关联公司达成协议，但在出租人根据《租赁条例》第16.2条选择终止租赁的情况下，如果违约事件已经发生并且仍在继续，则行政代理和/或出租人可以采取与本节中所述各方意图不一致的任何立场(受益的所有权因此而转让给出租人)。

(E)此外，为清楚起见，除承租人外，任何一方均不得就租赁物业申索任何抵免或作出任何扣除，包括折旧扣除和物业税扣除 本协议、建筑代理协议、租赁协议及任何其他有效文件所规定的与承租人对租赁物业的所有权出于税务目的不一致的任何抵免或扣除。

(F)承租人在此确认， 出租人已授予参与人利害关系方，参与人利害关系方已接受并承担出租人的权益， 在遵守参与协议和本交易协议的条款和条件的情况下，不向出租人追索参与人的权益(包括每个此类参与人根据交易协议第5.3节有权获得的相关付款和收回)，以及

除向行政代理支付的例外付款外，所有付款都是为了所有参与者的利益。

第5.2节。租赁项下到期的金额 。尽管本合同中或其他地方有任何相反规定，承租人和参与者的意图是： (I)租赁项下不时到期和应付的基本租金分期付款的金额和时间应等于(A)在每个付款日到期的租赁余额的应计租金和(B)在基本期限开始日期之后的每个付款日到期的资本租金 ；(Ii)如果承租人选择提前终止选择权、购买选择权或有义务或以其他方式选择购买租赁财产，则租赁余额及其所有应计和未付收益、承租人欠参与者的任何费用和所有其他义务应由承租人全额支付；(Iii)如果承租人正确地选择了租赁物业的销售选择权，并且在符合租赁条款XX和XXI的情况下，承租人只需 向行政代理支付租赁物业的销售收益、租赁物业的销售选择权追索权金额和根据租赁条款第20.2条应支付的任何金额，以及作为补充租金到期和应付的所有其他金额，但受第5.3(D)节规定的当事人对总收益的权利限制；及(Iv)如发生违约事件，导致承租人加速履行购买租赁物业的责任，承租人根据租赁或建筑代理协议以追索权为基础到期应付的金额应包括全数支付租赁余额所需的所有 金额。

第5.3条。分布. (A)(I)每笔应计租金的支付(以及应计租金逾期分期付款的任何利息支付)以及在承诺期内行政代理收到的资本化收益率的每一笔预付款应由行政代理按比例分配给参与者，并根据参与者的利息贡献金额和出租人金额以及应支付给每个参与者利益方或出租人的任何逾期利息(在适用法律允许的范围内)按比例分配给参与者。

(Ii)行政代理收到的每笔可归因于资本租金的基本租金应由行政代理按比例 分配给出租人和参与者利害关系方，并根据当时应支付给每个参与者的资本租金金额 应用于该等金额。

(B)行政代理人因下列原因而收到的任何付款：

(I)根据租约的规定(包括第18.1和19.1条)购买租赁物业，或

(Ii)根据租赁或建筑代理协议支付租赁余额或购买金额，

应由行政代理人分配，根据参与者各自在租赁余额中的份额，按比例全额支付给参与者，供其申请全额支付欠他们的租赁余额，外加承租人根据操作文件欠下的所有其他金额。

在支付租赁余额后，此类付款或金额的余额(如有)应迅速分配给承租人，或按承租人的指示分配。

(C)承租人根据租赁合同第20.1(J)条向行政代理支付的销售期权追索权金额应在承租人行使 时由行政代理按下列金额和优先顺序分配：

第一根据参与者各自在租赁余额中的份额，按比例发给参与者，申请全额支付欠他们的租赁余额，加上应计和未支付的任何收益，以及承租人根据执行文件所欠的所有其他金额；以及

第二，余额(如有)应迅速分配给承租人或按承租人的指示分配。

(D)行政代理人(A)根据承租人根据租赁第XX条 行使出售选择权或出租人根据租赁第20.3条或(B)根据本合同第13.2条预期的出售选择权出售租赁物业所收到的任何款项，应由行政代理人在扣除销售费用后按下列优先顺序分配：

第一，在以前未扣除的范围内，向发生该金额的一方销售费用；

第二根据参与者各自在租赁余额中的份额，按比例发给参与者，申请全额支付欠他们的租赁余额，加上应计和未付的应计和未付收益以及承租人根据执行文件应支付的所有其他金额；以及

第三，此类付款或金额的余额，如有，应迅速分配给承租人，或按承租人的指示分配。

(E)行政代理收到的所有补充租金 (不包括根据本第5.3节前述规定应支付的任何金额)应在收到后由行政代理迅速分发给根据执行文件有权领取的人员。

(F)如果在任何日期，在违约事件发生并继续发生后，支付了任何金额(租赁余额除外)，包括出售租赁财产的收益，则行政代理应按以下优先顺序分配此类金额：

第一，不超过出租人或行政代理人因出售租赁财产而产生的合理销售成本、费用、相关转让和单据的税额。

第二,根据参与者各自在租赁余额中的份额按比例向参与者申请全额支付欠他们的租赁余额，加上他们应计和未付的任何收益；以及

第三在支付租赁余额后，此类付款的余额，如有，应迅速分配给承租人，或按承租人的指示分配。

(G)(I)行政代理人收到的任何款项，如在实施文件中或本第5.3节的其他地方未对其适用作出规定，则应按照第5.3(F)节的规定分配。

(Ii)除第5.3(A)节另有规定 外，行政代理根据租赁或以其他方式收到的与租赁财产或其任何收益有关的所有付款和变现金额，只要是在租赁余额和所有其他应付金额无法全额支付后的任何时间收到或变现的，应由行政代理按照第5.3(F)节规定的优先顺序立即分配给参与者。但此类付款应在不包括第5.3(F)节“第一”条款的情况下进行分配。

(Iii)行政代理收到的任何款项，如在执行文件中有关于其适用的规定，但不在本第5.3节的其他地方，则行政代理应根据该执行文件的条款，立即分发给根据 支付该款项的人和目的。

(H)除第(G)款 适用的范围外，根据租约或建筑代理协议因伤亡或报废而应支付给行政代理的任何款项应分配如下：(X)如果已发出终止通知，则根据租约第15.1(B)节适用于租赁物业购买价格的所有金额应由行政代理根据第5.3(B)节分配。以及(Y)根据租赁第14.1(A)节的规定，应向承租人支付的用于修复因此类伤亡或报废而造成的损坏的所有款项，除建筑代理协议或租赁(视情况而定)另有规定外，应分配给承租人，或按承租人的指示进行分配。

(I)如果支付给 任何参与者个人的任何款项不足以全额支付该参与者各自份额的租赁余额，则应支付给参与者的每笔此类 付款应首先用于应计收益，然后用于各自租赁余额份额的未偿还本金。

第六条
预付款的先决条件

第6.1节。条件是初始推进的前提条件。出租人(通过行政代理)提前支付初始预付款的义务以及参与方利害关系方为其参与方提供相关资金的义务

初始预付款日期的利息缴款取决于每个参与者在初始预付款日期或之前满足或免除下列先决条件中的每个 ：

(i)承租人及家长的担保人决议、履约证明等。(A)承租人应已向出租人和行政代理人交付(1)特拉华州州务卿出具的关于承租人的良好信誉证书，该证书由该办公室不早于初始预付款日期前三十(30)天签发，(2)以附件G的形式提供的承租人责任人员证书，附上并证明(W)承租人签署、交付和履行其参与或将参与的每一份有效文件的公司机构，(X)其公司章程，(Y)其章程和(Br)(Z)受权签立和交付其为当事一方的有效文件的人员的在任情况和签字，以及(B)父担保人应已向出租人和行政代理人交付(1)纽约州州务卿就父担保人出具的良好信誉证书，该证书由纽约州州务卿出具，不早于初始预付款日期前三十(30)天和(2)主要采用附件G-2形式的官员的父母担保人证书，附上并证明(W)母公司担保人签署、交付和履行其作为或将成为缔约方的每一份有效文件的公司权威机构、(X)其公司章程、(Y)其章程和(Z)受权签署和交付其为缔约方的有效文件的人员的在职情况和签名。

(Ii)特别顾问对承租人和家长担保人的意见。承租人应已将承租人特别法律顾问兼家长担保人Latham&Watkins LLP就附件B所列事项的意见提交出租人和行政代理，该意见在形式和实质上应合理地为出租人所接受。

(Iii)[已保留].

(Iv)税金。与执行文件的执行、交付、记录、归档和登记相关的所有印章、法院、文件、无形资产、记录、备案或其他类似税费和其他费用(如果有)应以预付款或从项目预算中规定的范围内预付，或由承租人或母担保人拨备，以满足出租人和行政代理人的要求。

(v)租赁物业和评估事宜 。承租人应已向出租人和行政代理交付：

(A)项目预算，应 列出与场地租赁相关的所有项目成本(包括所有硬项目成本和软项目成本)，以及在基期开始日期之前租赁物业的建设和维护(连同承租人出具的证书，证明其中所列金额的准确性和充分性)。除其他事项外，项目预算应列出每种类型的成本和费用的类别以及

为承诺期内的交易费用、资本化收益率、资本化费用和资本化或有租金提供资金所需的总承诺额(包括根据总施工协议和其他主要项目协议将支付或可能支付的不同类型付款的单独类别和金额)，以及为变更单和额外成本以及根据总施工协议或任何其他重大项目协议 变更可能产生的费用建立合理的单独应急准备金的总额，以及应急准备金；以及

(B)评估(“评估”) 由评估师完成，并以出租人满意的形式和实质确定(通过使用让参与者合理满意的评估方法)项目预算 (X)截至预期设施竣工日期和(Y)截至基准期限预期最后一天的将在现场建造的设施的“建成”公平市价 (X)和(Y)。评估应假定设施已按照适用法律以良好和熟练的方式完成，并符合FIRREA的要求 。

(Vi)环境报告。 在文件截止日期前至少十五(15)个工作日，出租人应已收到关于现场的环境审计，且出租人、其他参与者和行政代理应收到执行环境审计的顾问的信函，该信函允许出租人、其他参与者和行政代理人 依赖该报告。

(Vii)与 站点相关的事项.

(A)土地契约及与之有关的文件应由契约各方订立，并在形式和实质上令出租人合理满意；

(B)出租人 和行政代理应已收到令出租人合理满意的证据，证明土地租赁备忘录和与土地租赁有关的其他文件已经或正在向适当的政府当局记录，并且已经或正在向适当的 政府当局提交UCC融资报表；

(C)租约双方已订立租约，并在形式和实质上令出租人合理满意；

(D)出租人和行政代理 应已收到令出租人满意的证据，证明租赁备忘录和抵押已经或与 预付款记录在适当的

政府当局，以及关于该场地的UCC融资报表 应已经或正在向适当的政府当局提交；以及

(E)出租人应收到令出租人满意的证据，证明对该地块征收的或与该地块有关的所有房地产税到目前为止已全部付清。

(Viii)搜索。出租人和行政代理人应已收到报告，披露除允许留置权和其他合理可接受的留置权外，参与者不享有任何留置权：(A)承租人所在州国务秘书办公室关于承租人的情况，日期不早于初始预付款前三十(30)个工作日；(B)关于父母担保人的州国务秘书办公室对该办公室保存的适用UCC档案进行检索的结果； 不早于初始预付款日期前三十(30)个工作日的由该办公室保存的适用UCC文件的搜索结果，以及(C)对于站点，由该站点所在县的相应县备案或记录办公室在不早于初始预付款日期的三十(30)个工作日之前，搜索 适用的UCC文件和由该办公室维护的任何留置权指数(如果适用，包括判决指数、收入和税收 留置权)。

(Ix)调查。承租人应 向出租人、业权保险公司和行政代理提交或安排向出租人交付和认证现场勘测，(A)日期为出租人满意的日期，(B)以出租人和业权保险公司满意的形式，(C)包括任何适用的洪泛区指定，以及基于联邦洪水保险费率地图的财产注释， (D)使业权保险公司能够删除适用的业权保单 中包含的任何标准印刷测量例外情况，并出具业权保单。(E)根据美国土地所有权协会和全国专业测量师协会于2021年2月23日共同制定并通过的《土地所有权测量最低标准详细要求》，(F)显示所有改进的地点。在不限制前述规定的一般性的原则下，应进行测量，并在该测量中显示或说明(如适用)以下内容：(V)任何已建立的建筑物后倾线的位置；(W)与工地相邻的街道的线条及其宽度；(X)使用工地所需的工地的所有通道和其他地役权；(Y)影响工地的所有道路、小路、车道、地役权、侵占、悬垂突出物和影响工地的类似负担，无论是否记录在案，从对工地的实际检查或测量员以其他方式知道是显而易见的；(Z)对任何毗邻财产的任何侵占；。(G)如该地点被描述为在存档地图上，则须附有与该地图有关的勘测图例及(H)显示最近道路交叉口的附近示意图。

(x)所有权和所有权保险出租人应已从业权保险公司(I)收到一份alta 2006年租赁权所有人关于租赁财产(

“业主保单”)， 出租人在形式和实质上可以合理接受，为出租人在租赁财产中的租赁权益投保，但在每一种情况下，所有权例外情况均须符合出租人可接受的所有权例外情况，其金额等于承诺额总额，并附有作为例外情况的所有文件的完整可读副本，以及(Ii)Alta 2006年贷款人的所有权保险政策和 就租赁财产(或其发行的不可撤销承诺)指定出租人为被保险人(或其不可撤销的承诺)。“贷款人的 政策”，与业主的保险单一起，每个都是“业权政策”，以及共同的“标题 政策”)，在形式和实质上为参与者合理接受，确保租赁产生的留置权作为针对租赁财产的有效第一优先留置权，在每种情况下，受出租人和参与者可以接受的所有权例外情况的限制， 金额等于总承诺额，以及其中作为例外情况引用的所有文件的完整、可阅读的副本 。所有权保单的日期应为初始预付款日期，并且在适用法律允许的范围内，应适用于：(V)包含关于机械师的留置权、分区、全面覆盖范围、侵占、 不违反公约和限制、访问权和调查事项的肯定批注，(X)删除调查排除，(Y)包含关于重新定性的效果的批注，以及(Z)包含参与者合理要求的其他批注。

(Xi)文件和记录。 为完善出租人、参与者和行政代理人的权利、所有权和利益，应在适当的地点或办公室进行(或已作出适当安排)在适当的地方或办公室进行(或已作出适当安排)实施文件所列举和描述的所有备案或记录，以及所有其他必要或可取的备案和记录，包括出租人和行政代理人合理地认为必要的预防性融资声明和/或抵押备案。维护和保护：(A)出租人对抵押品和租赁物业中包括的任何其他财产和利益的权益，以及(B)行政代理人和抵押品参与者的优先留置权，仅限于许可留置权。与根据第6.1节(Xi)进行的任何录音或备案有关的所有录音和备案费用和税款应已在项目预算中提供，并由承租人在该日期或之前从预付款中全额支付，并且应向出租人和行政代理人提交令人满意的证据，或承租人应作出令出租人合理满意的付款安排。

(Xii)保险。出租人和行政代理人应已收到(I)保险顾问的报告，报告的形式和实质应令出租人和行政代理人满意，表明设施和工地将根据《建筑代理协议》附表2.6(B)的要求得到适当和充分的保险，以及(Ii)保险符合《建筑代理协议》第2.6(B)节的规定，且按照保险证书的规定，保险应在该提前日期到位。提交给出租人的经纪人报告或保险活页夹，格式均为 ，内容令出租人和行政代理人合理满意。

(Xiii)代建商证书。施工代理应以本合同附件C的形式向出租人和行政代理交付一份日期为初始预付款日期的证书。

(Xiv)没有实质性的不利影响. 自2022年12月31日起，在初始预付款生效之前和之后，所需参与者的合理判断不应产生重大不利影响。

(Xv)法律的要求. 在出租人、行政代理和参与者及其各自律师的合理意见下，整个交易 不会也不会在任何重大方面违反任何适用法律，也不会也不会使任何此等人士受到任何重大的监管禁止或限制，或导致任何此等人士违反任何适用法律。

(十六)负责人的承租人和父母担保人证明。出租人和行政代理应收到(1)附件D-1形式的承租人责任官员证书，其日期为初始预付款时的日期；(2)父母担保人的责任官员证书(实质上为附件D-2的形式，日期为初始预付款时)。

(Xvii)初始预付款日期。 初始预付款日期应在2024年3月12日或之前。

(Xviii)无默认设置。不应发生并继续发生任何违约、违约事件、不可抗力事件、损失事件或重大环境事件 ，且在实施预付款请求后，不会发生违约、违约事件、不可抗力事件、损失事件或重大环境事件。

(Xix)《防洪证书》出租人和行政代理应已收到联邦紧急事务管理署的洪水证书。

(Xx)财务报表。截至2022年12月31日止财政年度的母担保人及其附属公司的经审核财务报表及截至2023年12月31日的未经审计的母担保人及其附属公司的财务报表已收到并经出租人及参与利害关系方的合理批准。

(XXI)图则及规格承租人应已向出租人交付初步计划和规范以及项目进度表的副本，每份副本的格式和实质内容均经参与方批准。

(Xxii)总施工合同 。承租人应已签订《总施工协议》，出租人和行政代理应已收到一份完整签署的《总施工协议》副本。

(XXIII)抵押品文件. 出租人和行政代理应已收到(A)每个主要项目协议对出租人的全部转让，以及作为出租人一方的每个承包商或制造商的同意，以及为完善出租人对主要项目协议的权利而合理需要的任何其他担保工具，以及(Br)每个受管服务提供商承认出租人有权利但没有义务，在每种情况下，以出租人满意的形式和实质承担承租人在每个管理服务协议项下的义务。

(XXIV)[已保留].

(XXV)建筑顾问 报告。出租人应收到一份令出租人合理满意的施工顾问报告。

(Xxvi)政府审批. 所有政府行为和其他批准、同意、许可证和地役权，包括批准分割场地所属的地块 ，要求任何政府当局或其他人，或任何受托人或承租人或母公司担保人的任何债务或义务的受托人或持有人(视情况而定)接受、给予或获取(视情况而定)，在每个情况下，与现场履行包括设施建设在内的义务有关的 是必要的。在最初的预付款日期之前必须取得的，应已取得、给予或取得(视属何情况而定)，且有关上诉的期限应已届满(或，如已提出上诉，则上诉应已被驳回)，且不应受到任何待决的法律程序或上诉(行政、司法 或其他)的约束，但未能取得或 维持不能合理预期会造成重大不利影响的任何该等政府行动、批准、同意、许可证或地役权除外。

(Xxvii)KYC信息.

(I)应任何参与者在文件截止日期前至少十(10)天提出的合理请求，承租人应至少在文件截止日期前十(10)天向该参与者提供与适用的 “了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》)相关的文件和其他信息，并应令该参与者感到合理满意。

(Ii)在文件截止日期前至少十(10)天，如果承租人符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格， 承租人应向提出要求的每个参与者提交一份受益所有权证明。

(Xxviii)文件的执行和交付 。交易协议、土地租赁、土地租赁备忘录、租赁、租赁备忘录、建筑代理协议和费用函件应已由其他各方正式授权、签署和交付 ，且应(在此未规定其形式和内容的范围内)的形式和实质令出租人及其已签立的副本(每份费用函件除外，其正本和副本只能交付给双方)均应已由行政代理和出租人收到。每份执行文件应对所有各方均具有完全效力，不应发生或继续发生任何违约或违约事件。

要求在初始预付款日期交付的所有文件和票据应交付给查普曼和卡特勒有限责任公司的办公室，地址为芝加哥南运河街320号，伊利诺伊州。 60606注意：文森特·W·佩勒里蒂，Esq，或出租人和承租人可能确定的其他地点。

第6.2节。每次前进的先决条件 。出租人(通过行政代理)在任何预付款日垫付款项的义务以及参与方利害关系方在该预付款日为其参与方利息缴款提供相关资金的义务 须由各参与方在该预付款日或之前满足或免除下列各项先决条件：

(a)提前申请。出租人 和行政代理应已收到由承租人根据第3.3(A)条执行的完全执行的适用预付款请求副本。每次提交预付款请求并由承租人接受该预付款的收益应构成以下声明和担保：(I)承租人在适用的预付款日期(在紧接该预付款及其收益的运用之前和之后)，(A)承租人在本交易协议第8.3节中所作的陈述在该日期在所有重要方面都是真实和正确的，除非该等陈述或担保仅与较早的日期有关，在这种情况下，此类陈述和担保应在该较早日期及截至该较早日期的所有实质性方面均属真实和正确，(B)未发生违约、违约事件、损失事件或重大环境事件 由于或将在该日期实施预付款请求而继续发生，(C)承租人未收到根据《建筑代理协议》第3.4条发出的终止通知。所要求的预付款是指在预付款之日或之前或之后三十(30)天内发生的项目费用的欠款，承租人以前没有得到预付款的补偿。(E)上述垫款的先决条件 以及本条第六条规定的相关出租人金额和参与者权益分摊额已根据实施文件得到满足或免除，以及(F)附件C所述截至初始垫款日期的证明被视为已由承租人在该垫款日期给予和重述，以及(Ii)父母担保人在适用的垫款日期(紧接实施该垫款之前和之后)提供的证明，除非在预付款请求中另有明确说明 。

除该等陈述或保证只与较早日期有关，在此情况下，该等陈述及保证应于该较早日期及截至该较早日期在所有重大方面均属真实及正确。

(b)费用。行政代理、出租人、参与者利益方和安排人应已收到根据第4.4节规定到期和应付的所有费用，或在根据本协议条款允许的范围内从所要求的预付款中支付。

(c)陈述和保证. 在适用的预付款日期，承租人和母公司担保人在本合同及其他每份有效文件中的陈述和保证(除初始提前日期以外的任何提前日期外，在担保的第7(E)节和第7(G)节最后一句中陈述的陈述)在所有重要方面均应真实、正确，如同在该日期作出的一样，但此类陈述或保证仅与较早的日期有关的除外。在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期及截至该日期为止，在所有重要方面均属真实和正确。

(d)诉讼。不应向任何政府当局提起任何诉讼或诉讼，也不应威胁任何政府当局，也不应 任何政府当局已发布或拟发布的任何命令、判决或法令(I)撤销、限制、责令或阻止承租人或母公司担保人全面履行本交易协议、任何其他有效文件或预期作为整体交易一部分的任何交易，(Ii)质疑有效文件的有效性或出租人行政代理人对承租人的权利或补救措施，父担保人、租赁物业或有效文件下的其他 抵押品，或(Iii)有合理可能性作出不利决定，而不利决定已造成或合理预期会产生重大不利影响。

(e)违约/违约事件. 不应发生并继续发生任何违约、违约事件、损失事件或重大环境事件，也不应 出租人已根据租赁第15.1条或建设代理协议第3.4条发出终止通知， 且在实施此类预先请求所要求的预付款后，不会发生违约或违约事件、损失事件或重大环境事件。

(f)承诺额。(A) 参与者在该预付款日应提供的资金总额，连同在之前所有预付款日期的预付款和项目预算中规定的未来预付款不超过承诺额总额，(B)项目预算是平衡的，(C)参与者在该预付款日期应提供的资金总额，连同在所有 以前预付款日期的所有预付款，在该预付款日期申请的每个具体项目费用不超过项目预算中规定的总金额

或者，就任何具体项目成本而言，不超过项目预算中为此类成本规定的适用预算项目(加上专门针对该项目的任何准备金)，并考虑到任何节余和剩余的 应急准备金的分配(每次将应急准备金分配给任何项目成本，然后减少剩余的应急准备金)；(D)如总建造协议或任何其他主要项目协议项下任何款项到期，或任何补充 租金当时已到期应付，则该预先要求包括支付该等款项的资金及一般建造协议或该等其他重大项目协议(视何者适用而定)项下支付该等项目成本的所有条件已获满足；(E)竣工日期可于外部竣工日期或之前完成；及(F)预付款项仅用于支付目前到期应付或将于未来三十(30)日内产生及应付的项目成本。

(g)交易费用承租人应已通过预付款或从预付款中支付或安排支付所有适用的交易费用，前提是此类交易费用已在项目预算中规定。

(h)项目协议项下到期应付的项目成本预付款 。对于根据项目协议为到期和应付的项目费用申请资金的每笔预付款：

(I)申请预付款的项目成本不得超过适用的一般项目预算类别加上项目预算中规定的应急准备金；以及

(Ii)出租人和行政代理人应在首次预付款后的每次预付款之日收到对所有权政策的批注：(I)表明自项目费用的前一次预付款之日起，所有权状态没有变化(出租人批准的变更除外)，(Ii)将所有权政策更新至预付款之日，以及(Iii)如果所有权政策本身的条款没有规定此类增加，则将此类所有权政策的覆盖范围增加相当于此类预付款的金额。

(Iii)出租人和行政代理人应已收到任何承包商的发票或付款请求，其中列出了根据相关项目协议或任何其他合同应用预付款支付的金额，并列出了根据该项目协议或其他合同应支付的金额，在每种情况下均附有承租人关于该发票金额的正确性的证明，以及分包商和制造商的基础发票和付款证明。

(i)承诺期。承诺期终止后，不得预支任何款项。

(j)同意书和批准. (I)所有政府行动及其他批准和同意，须由或 任何

政府当局或另一人，或承租人、母公司担保人及其各自关联公司的任何债务或义务的受托人或持有人，在每一种情况下，这些人在签署和交付有效文件时需要的，以及这些人在提前日期之前获得的与整体交易的任何 部分相关的必要款项，应完全有效，并且 针对其提出上诉的期限应已届满(或，如果已提出上诉，应被驳回) 且不应受到任何未决诉讼或上诉(行政、司法或其他方面)的影响，但任何此类政府 行动、批准、同意、被许可人或地役权如未能获得或维持，则不能合理地预期其不会造成重大不利影响。

(I)所有政府行为和 其他批准、同意、许可证和地役权，包括批准分割场地为其一部分的地块，要求任何政府当局或另一人或任何受托人或承租人的任何债务或义务的持有人采取、给予或取得(视属何情况而定)与在现场履行义务(包括设施的建造)有关的必要措施。必须在该提前日期前取得的，应已取得、给予或取得(视属何情况而定)，且有关上诉的期限应已届满(或，如已提出上诉，则上诉应已被驳回)，且不受任何未决的法律程序或上诉(行政、司法或其他)的约束，但任何此类政府行动、批准、同意、无法获得或维护的许可证或地役权不能合理预期会造成重大不利影响 。

(k)保险。保险符合《建筑代理协议》第2.6(B)节的规定，并在要求的范围内于该提前日期到位，应由交付给行政代理和出租人的保险证书、经纪人报告或保险活页夹证明完全有效，其形式和实质均应合理地令出租人满意。

(l)税费.承租人应支付的与执行文件的签署、交付、记录和归档有关的所有税费、费用、 费用和成本（如有），以及预期在该提前日期完成的交易 应全额支付，或该等付款安排 应已作出令出租人和行政代理人满意的安排。

第七条 竣工许可

在施工顾问或施工代理对以下设施的竣工日期进行认证后的(Y)十(10)个工作日内

关于以下第(B)、(C)和(D)款，第(A)款和第(Z)款在最终完成日期后二十(20)个工作日内：

(a)承租人证书。施工代理人应向出租人和行政代理人提供一份《施工负责人证书》，该证书基本上采用本合同附件D-2的形式，日期为设施竣工之日。施工代理人还应 向出租人交付或安排向出租人交付一份日期为竣工之日或前后的证书，表明设施已在现场基本完工，包括根据计划和规范并在所有实质性方面符合所有适用法律和保险要求的施工(如有，则以完成清单项目为准)。

(b)总承包商证书。施工代理人应向出租人提供总承包商根据《总施工协议》(基本上以附件F的形式)在设施竣工之日或前后签发的证书。

(c)竣工调查；业权保险 背书。建筑代理应向行政代理和出租人提供以下内容的真实、正确和完整的副本(以之前未交付出租人的范围为限)：

(I)向行政代理和出租人认证的设施“竣工”调查，表明已建成设施的位置、进入场地的所有入口点的位置和影响场地的所有地役权的位置，并证明设施没有侵占影响场地的任何记录地役权或任何毗邻财产(许可留置权除外)，所有适用的后退要求和其他限制均已得到遵守，并以其他方式遵守了第6.1(Ix)节所述的要求；以及

(2)不早于所有权保单设施竣工日期的日期缩减背书；以及

(3)由适用的政府当局签发的设施占用证书。

(d)销售帐单。承租人 应向出租人交付或安排交付一份卖据，将承租人在设施中的所有权利、所有权和利益(如果有)传达给出租人。

第八条
表示

第8.1条。与会者的陈述 。自签署本交易协议之日起，各参与方分别向其他参与方、行政代理和承租人作出并保证：

(a)权力与权威. 这类参与方有必要的权力和权限订立和履行其作为缔约方的有效文件规定的义务。

(b)出租人留置权。 在租赁或租赁物业上不存在属于该参与者的出租人留置权。

(c)组织等。此类 参与者是根据其创建国或司法管辖区 有效组织和存在且信誉良好的公司、银行协会或有限责任公司。

(d)埃里萨。此类参与者 不会也不会使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按《财务报告》第29章2510.3-101节的含义，经《国际财务报告准则》第3(42)节修改)与其在本合同项下的垫款和/或履行其在执行文件下的义务有关。

任何参与者在任何提前日期支付利息或垫付出租人金额，应构成该参与者对上述陈述和保证的肯定。

第8.2节。承租人的申述 。承租人向本合同的其他每一方表示并保证，自单据结束之日起，在每次预付款请求和每次预付款之日(紧接在该预付款和其收益的应用生效之前和之后)，：

(A)承租人根据其组织管辖范围内的法律正式组织、有效存在并处于良好地位。

(B)承租人签署、交付及履行本交易协议及其他有效文件及完成拟进行的交易， 在承租人的有限责任公司权力范围内，经所有必要的有限责任公司行动正式授权，且不违反(I)承租人的组织机构证书或有限责任公司协议或(Ii)法律或对承租人具有约束力或影响的任何合约限制。

(C)承租人不需要任何政府当局或监管机构或任何其他第三方的授权或批准或 其他行动，也不需要向任何政府当局或监管机构或任何其他第三方发出通知或向其提交文件， 承租人应妥为签署、交付和履行本交易协议和承租人 参与的其他有效文件。

(D)本交易协议是承租人将成为其中一方的每一份其他有效文件，均已由承租人正式签立和交付。本交易协议是承租人的合法、有效和具有约束力的义务，除可执行性可能受适用的破产、资不抵债、重组、暂停或其他影响执行的类似法律影响外，本交易协议是承租人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据承租人各自的条款对承租人执行

债权人权利的一般和一般衡平法原则，无论是在衡平法诉讼中寻求强制执行，还是在法律上寻求强制执行。

(e)[已保留].

(f)[已保留].

(g)[已保留].

(H)承租人并非从事为购买或携带保证金股票的目的而发放信贷的业务(符合联储局发出的U 条例的涵义)，且任何垫款所得款项均不会用于购买或携带任何保证金股票，或为购买或携带任何保证金股票而向他人提供信贷 。

(I)承租人并非“投资公司”或“投资公司”所控制的公司，该“投资公司”指的是经修订的“1940年投资公司法”。

(j)[已保留].

(K)承租人或代表承租人向行政代理、出租人或任何其他参与人提供的与执行文件的谈判和辛迪加有关的信息、证物或报告，或根据整个执行文件的条款，没有包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，考虑到这些陈述是在何种情况下作出的，仅在制定时不具有实质性误导性(如果在文件截止日期 之后，将在所有补充文件生效后作出)；提供关于预计财务信息，承租人仅表示此类信息是基于当时被认为合理的假设善意编制的(有一项谅解，即该等预计财务信息受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多不受承租人控制，且不能保证该等预测将会实现)。

(L)承租人及其任何子公司或其任何董事或高级管理人员，或据承租人所知，其雇员或授权代理人将以任何身份从事与本协议确定的融资有关的行为或直接受益于该融资，均不属于(I)违反任何反腐败法律，(Ii)受制裁的人，或(Iii)在受制裁的国家运营、组织或居住，除非(Ii) 或(Iii)在美国外国资产控制办公室许可的范围内或美国法律允许的范围内。 不得以违反适用的反腐败法律或 制裁的方式使用其收益。

(m)考核 数据。截至文件截止日期，承租人或其任何关联公司向评估师提供的构成评估结论基础的信息，整体而言，在所有重要方面都是真实和正确的，没有遗漏

承租人或其关联公司为使所提供的信息不具有实质性误导性而需要了解和获得的任何信息。

(n)专利， 商标。承租人对租赁财产并无经营所需的专利、专利权、商标、服务标志、商号、著作权、许可证或其他知识产权 ，但承租人对其拥有权利而无需支付使用费或其他可自由租赁、许可或以其他方式提供给出租人或租赁财产的任何继承人、承租人、使用人或经营者的权利除外。

(o)服从政府监管 。行政代理或任何参与者都不会仅仅因为签订执行文件或完成或履行其预期的交易而受到任何政府当局对其业务的持续监管 ，但监管的适用性除租赁财产的所有权或持有任何权益外，其适用性取决于是否存在事实。

(p)无转让税 。租赁物业的销售、转让、消费税、转让或其他类似的税费或征税，不得因出售、转让、购买或持有租赁物业的所有权而产生，但在设施竣工之日或之前已全额支付的与场地和设施有关的税费或征收除外，这些税费或征用在每种情况下都在项目预算中进行了描述或规定。

(q)首席执行官办公室、主要营业地点等。承租人的(I)“地点”(在《统一商法典》第9-307节中使用的术语)是特拉华州，其关于租赁物业的记录及其在与租赁物业有关的所有文件中和所有文件下的所有权益的记录现在和将被保存的地点位于纽约14831康宁河滨广场一号，以及(Ii)“Solar Technology LLC”是在其组织的司法管辖区注册的真实法定名称。其联邦雇主识别号为92-3058424，其组织司法管辖区指定的组织识别号为7362935。

(r)租赁物业的所有权；手续费利息。在通过预付款支付承包商提供的材料和设备以完成总施工协议和其他主要项目协议下的设施时，出租人将持有此类材料和设备的良好和有效的所有权 ，不受所有留置权的影响(不包括 “允许留置权”定义中(A)、(B)或(C)款所述类型的留置权)。在符合本合同第5.1节和土地租赁条款的情况下，出租人 将始终对场地中的设施和租赁权益拥有良好和可交易的记录所有权，且除许可留置权和租赁外，不受所有 留置权的影响。

(s)创建留置权 。证券工具将创建一个有效的，并且，当附表6.1(Xi) 所述的备案和记录已经完成时，优先事项(仅限于允许的留置权)完善了对租赁财产和抵押品的出租人的留置权，并且无需向任何联邦或州政府机构 进行备案、录音、登记或通知，或向任何联邦或州政府当局支付任何费用 ，除非此类备案和录音

根据附表6.1(Xi)并支付承租人在项目预算中规定的与此相关的费用，以完善或发出以出租人为受益人的留置权 ，只要此类留置权可以通过备案或记录来完善。关于出租人在该地块的租赁权益，土地租赁将足以将良好且可销售的租赁权益转让给该地块(受 允许留置权的约束)。

(t)适用的 法律。设施建成后，将在所有实质性方面符合所有适用法律和保险要求，承租人及其代理人、受让人、员工、受邀者、承租人、被许可人和承租人的任何当前使用和目前预期的未来使用应遵守所有适用法律。承租人未 收到任何关于违规或不遵守或责任的通知、投诉或命令，或据其所知，任何人就租赁物业或其当前或未来用途 发出任何威胁，承租人不了解任何可能导致发出此类通知、投诉或命令的情况。

(u)平面图和规格。基本建成后，燃料、配电、供水、下水道、电话和排水设施以及为租赁物业的预期用途提供充分服务所需的所有其他公用事业设施都将可用。未发生造成重大不利影响的火灾或其他伤亡事件 。根据图则和规范为租赁物业提供服务或拟为租赁物业提供服务的所有公用事业单位都位于或将位于租赁物业内，并且租赁物业的车辆通道由与租赁物业相邻的公共通行权或与土地一起运行的有效地役权提供。对于租赁物业， 在建设租赁物业设施期间，(X)使用、处理、储存、运输、处置或处置任何有害物质所需的所有材料许可证、批准、授权、同意、许可证(包括建筑和环境许可、许可证、批准、批准和同意)、地役权和通行权，包括证明和专用，(Y)根据计划和规格以及《建筑代理协议》建造该设施，(Z)租赁物业的使用和运营已从具有管辖权的适当政府当局或私人(视情况而定)获得，或将根据需要从具有管辖权的适当政府当局或私人(视情况而定)获得，且无论如何在设施完工日期之前获得。

(v)洪灾 灾区。场地的任何部分都不在联邦紧急事务管理署或其他适用的政府机构确定为特别洪水危险区域的区域内。如果场地位于被联邦紧急事务管理署或其他适用政府机构确定为特别洪水危险区域的区域，则在适用法律要求的范围内，承租人已根据1968年修订的《国家洪水保险法》获得洪水保险。

(w)没有 禁止的交易。生效文件所设想的任何交易都不会构成守则第4975(C)(1)(A)至(D)节所指的禁止交易。

(x)站点 合规性。场地在所有实质性方面均符合所有适用法律，包括所有环境法和适用的与场地的运营、维护、使用或所有权有关的分区、使用和建筑法规、法律、法规和条例， 但个别或总体不能合理预期的不遵守将对承租人履行运营文件规定的义务的能力产生重大不利影响的情况除外。

(y)现场环境状况 。除6.1(Vi)节所述的环境审核规定外，

(I)承租人及其任何关联公司均未收到任何政府当局关于任何环境索赔或违反或不遵守与现场有关的环境法的任何书面通知或书面询问；

(Ii)承租人及其任何附属公司均未违反环境法律在租赁物业或场地上储存、释放或运输任何有害物质；

(Iii)工地上、工地上或工地下的任何有害物质的数量或浓度均不构成违反环境法；以及

(Iv)承租人已获得所有环境法要求其采取的所有政府行动。

(z)标题. (I)土地出租人应对场地拥有良好的土地所有权，但必须遵守出租人可接受的所有权例外情况，以及所有权政策中作为例外情况引用的所有文件的完整、易读的副本，以及非实质性的勘测例外，或非实质性的产权负担、地役权、许可证、许可证、许可或保留，或他人对通行权、通行权、公用事业和其他类似用途的权利，或对不动产使用的分区或其他限制，其中包括产权负担、地役权、许可证、许可、保留、总体而言，权利和限制不会对场地的价值造成重大减损，也不会对承租人在设施运营中的使用造成实质性影响，(Ii)在任何时候，在符合本合同第5.1条的前提下，出租人应 对场地中的设施和租赁权益拥有良好且可交易的记录所有权，不受除允许留置权以外的所有留置权的影响。

(Aa)受益的 所有权认证。截至文件截止日期，受益人所有权证书中包含的信息(如果适用) 在所有方面都是真实和正确的。

(Bb)计划 资产。承租人声明并保证，截至文件截止日期，承租人不会也不会使用一个或多个福利计划中与预付款或承诺额相关的“计划资产” (在29 CFR第2510.3-101节的含义内，经ERISA第3(42)条修改)。

第8.3条。承租人对每笔预付款的陈述{br。承租人自每次预付款之日起向其他各方作出如下声明和担保：

(a)申述及保证. 有效文件中所述承租人和建筑代理的陈述和保证(包括第8.2节中所述的陈述和保证)在该提前日期和截止日期的所有重要方面都是真实和正确的，但 该陈述或保证仅与较早的日期有关的情况除外，在这种情况下，该陈述和保证在该较早的日期和截止该较早的日期应为真实和正确的。未发生任何违约、违约事件、损失事件、不可抗力事件或重大环境事件 由于该日期的预付款请求或在预付款申请生效后，该事件仍在继续或将会发生。建筑代理商未收到根据《建筑代理协议》第3.4条发出的终止通知

(b)预付款。申请预付款的金额 是指在预付款当日或之前发生的项目成本的欠款，以及承建商之前未获得预付款补偿的 金额。根据执行文件，第六条所述预付款的先决条件以及相关出租人金额和参与者权益缴款已得到满足或免除。

第8.4条。行政代理的陈述和担保 。美国银行，N.A.以其个人身份而非行政代理人的身份(以下第(B)款的最后一句除外，其陈述和担保仅由美国银行以行政代理人的身份作出)特此声明并向本合同的其他各方保证：

(a)组织和权威. 它是根据美利坚合众国法律正式成立的全国性银行协会，拥有订立和履行执行文件所规定义务的法人权力和权力。

(b)授权；有约束力. 行政代理作为或将作为当事方的有效文件已经或将于此处要求交付的日期 由行政代理正式授权、签署和交付。本交易协议是有效的、合法的、具有约束力的行政代理协议，除非强制执行受 破产、破产、重组、暂缓执行或其他影响债权人权利强制执行的类似法律和一般衡平法的限制，否则本交易协议是有效的、合法的、具有约束力的协议。

(c)不违反规定。行政代理以其个人或行政代理的身份签署和交付其作为或将成为缔约方的有效文件，或两者兼而有之，或遵守其中的条款和规定，都不会与 违反或构成违约

(无论是否发出通知或过期或两者兼而有之)，或违反下列任何条款、条件或规定：(I)其章程文件或章程；(2)任何债券、债权证、票据、按揭、契据、协议、租约或其他文书，而该债券、债权证、票据、按揭、契据、协议、租赁 或其或其财产(不论是以其个人身分或作为行政代理人)均受其约束或影响，而该等冲突、违约、违约或违反规定相当可能会对行政代理人以其个人身分或作为行政代理人或两者兼具的能力造成重大不利影响，以履行其已是或将会是其个人身分的任何有效文件所规定的义务，或作为管理代理， 或两者兼而有之；或(Iii)任何联邦或政府当局的任何法律、规则、法规、命令、禁令或法令的任何条款、条件或规定，或管理行政代理的银行和信托权力的任何政府当局以其个人身份或作为行政代理适用的任何条款、条件或规定的任何条款、条件或规定，或两者兼而有之，且此类冲突、违反、违约或违反行为可能合理地对行政代理的个人身份或作为行政代理的能力造成重大不利影响。或两者兼而有之，以履行其根据其是或将成为缔约方的任何生效文件承担的义务。

(d)没有提起诉讼等. 目前并无诉讼(包括衍生诉讼)、仲裁或政府诉讼待决，或据行政代理所知，并无对其构成威胁的任何诉讼(包括衍生诉讼)、仲裁或政府法律程序可能会合理地对行政代理履行其根据其作为或将会参与的有效文件所规定的义务的能力造成不利影响。

(e)政府行为. 行政代理不需要或将不需要任何联邦或政府当局就整个交易采取任何行动、同意或批准、登记或备案或任何其他行动，除非在行政代理的正常业务过程中已经或已获得或将及时获得且完全有效的行动。

第九条
承租人契约

第9.1条。承租人的平权契约 。承租人特此同意，自文件结束之日起至付清租赁余额和当时到期的任何其他款项为止，承租人应根据本合同和任何其他有效文件向任何参与者或行政代理人支付：

(a)遵守法律等. 遵守所有适用的法律、规则、法规和命令，此类遵守包括但不限于遵守《反腐败法》、《特定环境法》、《反腐败法》和《爱国者法》，除非在每一种情况下，未能如此遵守 将不会产生具体的实质性不利影响，并合理地 维持旨在遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序。

(b)缴税等。(A)支付并在拖欠之前解除(I)对其或其财产征收的所有税款、评税和政府收费或征费，以及(Ii)所有合法债权，即如果不支付，根据法律可能成为对其财产的留置权；提供, 然而，承租人不应被要求支付或解除任何该等税款、评估、收费或索赔：(A)根据美国公认会计准则(GAAP)已建立适当准备金的善意和适当的诉讼程序，或(B)如果未能支付或履行此类义务和债务不会合理地预期个别或总体产生特定的重大不利影响，以及(B)及时和准确地提交所有要求提交的联邦、州和其他物质税 报税表。

(c)保险的维持. 根据承租人的诚信商业判断，维持合理的保险，如果未能维持，可能会产生特定的重大不利影响，并且在符合良好商业惯例的范围内，承租人可以通过其自我保险计划提供此类保险。

(d)公司存在的保全， 等。维护和维护其公司存在、权利(宪章和法定)和特许经营权；提供, 然而，， 承租人可以完成第9.2(B)条允许的任何合并或合并 以及如果进一步提供如果任何权利或特许经营权的保留对承租人的业务经营不再具有实质性意义，承租人不应被要求保留该权利或特许经营权。

(e)探视权。在违约事件发生和持续之前，在每个日历年不超过一次的合理通知下，允许行政代理、出租人或任何其他参与者或其任何代理人或代表(自费和 费用)检查和复制承租人的记录和账簿的副本和摘要，并访问承租人的财产，并与承租人的任何高级管理人员或董事及其独立认证的公共会计师讨论承租人的事务、财务和账目。尽管本协议有任何相反规定，承租人将不会被要求披露或允许检查或讨论以下任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的；(Ii)法律或任何有约束力的协议禁止向行政代理人、出租人或任何其他参与者(或其各自的 代表或承包商)披露的；或(Iii)受律师客户或类似 特权限制或构成律师工作成果的文件、信息或其他事项。

(f)簿记的保存。按照不时生效的公认会计原则 保存适当的承租人账簿和帐目，并在一定程度上符合该原则。

(g)财产等的维持. 维护和维护其在开展业务中使用或有用的所有性能，使其处于良好的工作状态和状况，但普通损耗除外，除非未能做到这一点不会合理地产生特定材料的不利影响 。

(h)与附属公司的交易 。以公平合理的条款与其任何附属公司进行本交易协议允许的所有交易

在任何实质性方面对承租人的有利程度不亚于与非关联公司的人进行类似的公平交易，提供上述规定并不禁止(I)承租人与其附属公司之间或之间不涉及任何其他关联公司的交易，(Ii)赔偿协议，(Iii)员工协议或其他薪酬或奖金安排，(Iv)管理或董事会费用，以及(V)向证券持有人分红。

(i)[已保留].

(j)使用 收益。预付款的收益将专门用于本文所述的目的以及适用的预付款申请中所述。任何预付款收益的任何部分，无论是直接或间接，都不会用于任何违反联邦储备委员会任何规定的目的，包括T、U和X规定。

(k)持续的KYC债务。 在提出任何要求后，承租人将立即提供行政代理人或任何参与者合理要求的信息和文件，以符合适用的“了解您的客户”和反洗钱规则以及法规，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》。

第9.2节。承租人的负面契约 。承租人特此同意，自文件结束之日起至付清租赁余额和当时到期的任何其他款项之前，承租人根据本合同和任何其他有效文件，不得：

(a)留置权等。创建或容受 存在，或允许其任何子公司创建或容受存在于(Y)租赁财产上或与之有关的任何留置权，但允许留置权除外，以及(Z)其任何财产，无论是现在拥有的或以后获得的，或转让或允许其任何子公司 转让任何收入的权利，但以下情况除外：

(I)银行信贷协议允许留置权；

(Ii)购买对 或承租人或任何附属公司收购或持有的任何资产的留置权，以保证此类资产的购买价，或保证仅为为此类资产的收购、改善或建设提供资金而发生的债务(包括在最近一次收购、完成建设或改善此类资产后180天内对此类资产设定的任何留置权)，或对收购时存在的此类资产的留置权(不包括因预期此类收购而产生的、未为此类资产的收购融资而产生的任何此类留置权)或延期。以相同或更少的金额续订或更换上述任何一项， 提供, 然而，，该留置权不得延伸至或涵盖除正被收购、改善或建造的资产外的任何性质的任何资产，而该等延展、续期或替换不得延伸至或涵盖任何在此之前不受留置权延长、续期或替换限制的资产，提供

进一步由本条第(Ii)款所指的留置权担保的债务本金总额在任何未清偿时间不得超过100,000,000美元；

(Iii)担保本金总额不超过50,000,000美元的债务(与融资租赁有关的债务除外)的留置权；

(4)在某人被承租人或承租人的任何附属公司收购、合并或合并或成为承租人的附属公司时已存在的财产的留置权；提供该等留置权并非为预期该等合并、合并或收购而设定 ，亦不适用于任何资产，但并入或合并承租人或该附属公司或由该承租人或该附属公司收购的资产除外；

(5)担保承租人的任何子公司欠承租人的债务的留置权；

(6)担保承租人子公司债务的留置权，该留置权是根据除美利坚合众国或其一个州以外的任何国家的法律组织的；

(7)根据任何融资租约对作为这种租约标的的资产设定的留置权；

(8)担保执行文件规定的义务的留置权；

(Ix)保证债务本金总额不超过本金总额的其他留置权，连同根据《担保》第9(C)(Vi)节在任何时间发生的附属债务总额，以(I)2,500,000,000美元和(Ii)综合有形资产净额的15%中较大者为准；以及

(X)以上述第(Iii)或(Iv)款所允许的任何留置权替换、延长或续期至此之前的同一物业，只要任何该等留置权所担保的债务本金金额不因任何该等替换、延长或续期而增加。

(b)合并等。 与任何人合并或合并，或转让、转让、租赁或以其他方式处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)其所有或基本上所有资产(无论是现在拥有的还是以后收购的)给任何人，但本担保第9(B)条允许的除外。

(d)业务性质的变化 。对承租人在本合同日期进行的整体业务性质作出任何重大改变。

(e)收益的使用。 直接使用或据其所知间接使用或允许其各自的任何董事、官员、雇员或授权代理人使用任何预付款的收益，以资助下列活动或业务：(I)违反任何反腐败法；(Ii)违反任何反腐败法；(Ii)与任何受制裁人或(Iii)在任何受制裁国家或与其政府合作，但在(Ii)或(Iii) 情况下，在美国外国资产控制办公室许可的范围内或在美国法律允许的范围内。

第十条
其他公约和协议

第10.1节。行政代理和参与者的契诺. (a) 出租人留置权。每一参与者(单独且不与任何其他参与者一起)和行政代理特此同意，只要本交易协议有效，即：

(I)不会在租赁或租赁财产上产生、产生、承担或容受出租人留置权的存在(任何有效文件所设想的除外)；以及

(2)将取消其产生或产生的任何出租人留置权，并尽最大努力消除其在租赁或租赁财产上假定或遭受的出租人留置权(担保工具的留置权和任何 执行文件预期的其他留置权除外)；提供, 然而，根据第(Ii)款采取的任何行动不应限制承租人根据任何执行文件享有的权利或补救措施。

(b)参与协议. 出租人和各参与方特此同意，只要租赁有效，出租人不得同意或允许对参与协议或任何担保文书的条款和条款进行任何修订，无论违约事件是否已经发生并仍在继续，如果任何此类修订或行动的效果是在未经承租人事先书面同意的情况下增加承租人的义务或减少承租人的权利，但如未经承租人事先书面同意，出租人可免除行政代理履行对出租人的义务。其不履行不会对承租人造成不利影响。

(c)接受租约条文。 参与者和行政代理特此确认并接受本租约第15.2、18.1和20.1条以及第21条的规定。

(d)折旧。对于任何纳税年度或其部分，在到期日之前，任何参与者不得主张与租赁财产有关的任何联邦、州或地方税属性或利益(包括折旧)，或以其他方式主张租赁财产的所有权，用于联邦、州或地方税收目的，除非适当的税务机关要求这样做，或在适用法律明确适用的变化后，或作为对政府当局提出的调整的保护性回应；提供, 然而，，如果适当的税务机关应要求出租人或任何参与者申报任何此类联邦、州或地方税属性或福利，或者如果其 提议主张任何此类联邦、州或地方税属性或福利，则

作为保护性回应，该人应就此提供合理的书面通知，并应允许承租人以类似于第13.4(B)节中规定的竞赛权利的方式对该要求提出异议，并受第13.4(B)节中对竞赛的任何适用限制的限制。

(e)抵销权。参与者、行政代理人和承租人各自以个人身份和承租人约定，未经行政代理人事先书面同意，不得对承租人或母担保人或其任何附属公司持有或维持的任何存款或财产行使或试图行使任何抵销权、银行留置权或类似权利。行政代理人事先应根据行政代理人的意见作出决定。此种行使不得因适用与该参与者有关的州法律而对任何其他参与者诉诸任何其他权利或补救的权利造成不利影响。

(f)出台文件。行政代理人特此同意，在根据《租赁协议》第20.1条出售租赁财产并支付承租人根据有效文件应支付的所有金额，或向行政代理和参与者全额偿还承租人根据有效文件应支付的所有参与者利息分摊额和出租人金额及所有其他应付款项时，行政代理应由承租人自行承担费用和费用，签署并向承租人交付销售清单，解除任何担保工具，并解除根据有效文件产生的所有其他留置权。以及任何融资的终止声明 与租赁财产或任何抵押品有关的声明，当时记录在案的是行政代理为受担保的 当事人或受让人。

(g)解除留置权。行政代理人特此同意承租人(只要没有违约事件发生且仍在继续)和参与方利害关系方， 除非操作文件另有明确授权或允许，否则不解除任何担保工具对抵押品的留置权。

(h)变更通知；出租人确认函 。出租人应在下列情况下通知承租人：(I)出租人确定任何事实或情况可合理预期导致 出租人根据公认会计准则被视为“可变权益实体”，或(Ii)美国证券交易委员会或负责审计出租人的会计师事务所向出租人发出书面通知，表明其已开始调查或查询出租人是否为“可变权益实体”，或(Iii)出租人知悉出租人的地位正根据美国会计准则第810条第7段予以考虑。如果出租人根据公认会计原则成为“可变权益实体”，或因其他原因需要与承租人合并，出租人应在承租人的财务报表中提供承租人可能合理要求的与出租人合并相关的财务信息。出租人应根据承租人的要求，每年向承租人提供一份与出租人确认书相同期限的信函，但不得超过每季度一次。如果出租人被确定为公认会计准则下的“可变利益实体”，则出租人应根据第12.1(B)条的规定，由承租人选择将其在本交易协议、其他可操作文件和租赁物业中的权益转让给承租人指定的后续出租人，以支付出租人 余额外加出租人应得的所有其他金额，费用由承租人承担。

第十一条
已保留

第十二条
参与者利益的转移

第12.1条。赋值.

(A)任何参与者权益方在本交易协议、其他有效文件、租赁财产或参与者权益缴款中的全部或任何部分权益可由该参与者权益方在任何时间转让或转让给任何人；提供, 然而，，(I)每次此类转让应是参与协议项下所有此类权利和义务的恒定百分比，而不是变化的百分比(如果适用于该参与者利害关系方)；(Ii)除非转让双方均为紧接转让生效前的参与者，否则根据每项转让而获转让的转让参与者权益方的承诺额不得少于10,000,000.00美元(或如较少，则为该参与者的全部承诺额)，且应为10,000,000.00美元(或该参与者的全部承诺额)的整数倍，(Iii)每项此类 转让应给予一名合资格的受让人，(4)行政代理应已从受让人/受让人或转让人/转让人收到金额为3,500.00美元的转让费，(V)每个受让人或受让人在转让之日应遵守第12.3条的交付要求；(6)如果转让发生在承诺期结束之前，转让人应同时向受让人转让本合同附表二所列承付款的百分比；(Vii)每个受让人或受让人应(A)书面确认，并向本交易协议的每一方提交， 转让人或转让人在本交易的转让或转让之日起及之后应履行的义务和所有其他有效文件是其义务，包括第12.1(A)条规定的义务，(B)以实质上以附件E的形式向承租人、行政代理和出租人交付转让协议，受让人或受让人签署的所有声明和担保均由受让人或受让人签署，并且(C)向出租人、行政代理、每个其他参与者和承租人 提出并以书面形式保证第8.1节中规定的每一项陈述和担保，且承租人具有接受此类转让或转让并参与整个交易的必要权力和权限，以及(Viii)在“合格受让人”的定义所要求的范围内，承租人应已提供其书面同意(不得被无理扣留或拖延)，在违约或违约事件发生期间，不需要 同意。

在满足上述 要求之前，违反上述要求进行的任何转让或转让都不会对本交易协议的其他各方生效。

(B)出租人 在本交易协议中的所有权益(但明确不包括出租人作为参与方的权益，受上文第12.1(A)条的约束)，或根据本交易协议，出租人可随时将其他有效文件、租赁财产或其他抵押品转让或转让给任何人；提供, 然而，，出租人应将转让通知给承租人，并将受让人的姓名或名称通知承租人；

受让人应在转让之日遵守第12.3(A)节的交付要求；(Iii)只要没有违约事件发生且仍在继续，则此类转让应 给合格的受让人(除非承租人另有同意)，以及(Iv)受让人或受让人应(A)以书面形式确认(Br)向本交易协议的每一方当事人，转让人或转让人在本交易协议下的转让或转让之日起及之后应履行的义务，以及所有其他有效文件是其义务，包括第12.1(B)条规定的义务，(B)交付给承租人，行政代理人和出租人以大体上以附件E的形式签署转让协议)和(C)向出租人、行政代理人和承租人书面陈述和保证第8.1节中规定的每一项陈述和担保，并保证其具有接受此类转让或转让以及参与整个交易的必要权力和授权；只要，进一步，如果不存在违约事件，则不得进行此类转让， (1)承租人合理地认为，此类转让将导致承租人必须停止在承租人的财务报表中将租赁报告为经营性租赁，以及(2)承租人在收到上文第(I)款所述通知后五(5)天内向出租人提供关于该决定的书面通知。如果承租人以上文第(1)款所述的理由反对建议的受让人(这应是承租人可以反对建议的受让人的唯一理由)，出租人可以在晚些时候向承租人重新提交关于该建议的受让人的通知，承租人在第(1)款中的意见的合理性应在该 晚些时候确定。此外，如果承租人在收到上述第(Br)(I)款所述的通知之日起五(5)天内以书面形式向建议的受让人提出异议(这是承租人可以反对建议的受让人的唯一理由)，承租人应自收到该通知之日起三十(30)天内找到替代受让人，如果在该三十(30)天期限内没有找到该替代受让人，出租人可以将其在租赁中的所有权利、义务和利益转让给租赁人。其他有效文件以及上述通知中确定的受让人的租赁财产已交付承租人。

行政代理应保存一份登记册，以记录在本交易协议或参与协议、其他有效文件、租赁财产或其他抵押品中或根据本交易协议或参与协议拥有权益的参与者的姓名和地址，以及根据本协议条款应对每个参与者的承诺和 预付款及任何其他被视为美国联邦所得税本金或利息的金额 。注册“)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目将是决定性的，出租人、承租人、行政代理和参与者应将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议下的参与者。在合理的事先通知下，承租人和任何参与者应可在任何合理的时间和不时地查阅登记册。在登记在册之前，任何转让或转让均不生效。

在满足上述 要求之前，违反上述要求进行的任何转让或转让都不会对本交易协议的其他各方生效。

第12.2条。参与度. 尽管有第12.1条的规定，任何参与者可以在任何时候向一家或多家商业银行或其他人(这些商业银行和其他人中的每一家)出售产品子参与者“)在未经承租人或行政代理事先同意的情况下，参与本交易协议或其他有效文件和抵押品(包括但不限于应得的全部或部分租金)项下的全部或部分权利和义务的参与权益；提供, 然而，，即：

(A)本第12.2条规定的参与不应解除该参与者在本条款或任何其他执行文件项下的义务；

(B)该参与方仍应对履行其承诺以及本协议和任何执行文件项下的其他义务负全部责任；

(C)承租人、出租人和行政代理应继续就该参与人在本交易协议和其他每份执行文件项下的权利和义务继续单独和直接地与该参与人打交道；然而，前提是受让人或分参与者应遵守第12.3(C)节；

(D)承租人不应被要求 支付高于在没有出售参与权益的情况下应支付的金额的任何金额(但 受第12.2(E)条的约束)；

(E)每个分参与者应 有权享受第13.4、13.5和14.3节的利益(受其中的要求和限制的限制)，其程度与 如果它是参与者并根据第12.1节通过转让获得其权益的话相同；但该分参与者无权根据第13.4、13.5或14.3节就任何参与获得比其参与参与者有权获得更多付款的任何付款，但因子参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更大付款的情况除外；以及

(F)出售次级参与者的每个参与者应维护一份登记册，在登记册上输入每个次级参与者的名称和地址以及与每个次级参与者的利益有关的信息(包括与美国联邦所得税目的被视为本金或利息的任何金额有关的信息)(“参与者注册“);规定，任何参与者都没有义务 向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何次参与者的身份或与次参与者在任何承诺或垫款中的利益有关的任何信息)，除非有必要这样披露 以确定本交易协议或任何其他执行文件下的承诺或垫款或任何义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节或拟议的1.163-5(B)节以登记形式登记的(或在每个情况下， 任何修订、后续或最终版本)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，该 参与者应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与者的所有者

尽管有任何相反的通知，本交易协议和其他执行文件。

第12.3条。预扣税款； 信息披露；条例A下的质押。(A)如果任何参与者、受让人或次参与者 任何参与者权益缴款或出租人金额(每个该等参与者、受让人或次参与者，a收件人“) 是”美国人“(该术语在《守则》第7701(A)(30)节中有定义)，则该接收者应(I)在根据任何执行文件向该接收者支付任何款项之前，以及在该期限内的每个纳税年度，向出租人、行政代理人和承租人提供一式两份的 ，正确填写和签署的国税局W-9表格和要求完全免除根据任何执行文件支付的所有美国预扣税所需的任何附加表格(或其他表格)，以及(Ii)向出租人提供：行政代理人和承租人在了解到出租人或接收人以前提供的任何此类表格已不正确时，以及在根据适用的美国法律和法规由出租人或接收人(视情况而定)正式签署和填写的任何先前交付的表格到期或过时时，以及出租人可能合理要求的其他文件或证书，行政代理人或承租人要求完全免除根据任何有效文件支付的所有款项的美国预扣税。

(B)如果任何接受者不是“美国公民”(该术语在守则第7701(A)(30)节中有定义)，则该接受者应(I)在根据任何有效文件向该接受者支付任何款项之前，向出租人、行政代理人和承租人提供一式两份的W-8 ECI表格、W-8 BEN-E表格或W-8 Imy表格，连同任何必要的附件(包括出租人、行政代理人或承租人为获得投资组合权益而合理要求的习惯申述 《守则》第881(C)条规定的豁免)和任何必要的附加表格(或其他表格)，以受益于根据任何有效文件完全免除美国对所有付款的预扣税，(Ii)向出租人、行政代理人和承租人提供新的国税局W-8 ECI表、国税局W-8 BEN-E表或国税局W-8 Imy表格(视适用情况而定以及任何必要的附件和任何此类附加表格(或美国相关税务机关不时采用的其他表格)，在得知该收件人以前提供的任何表格已不正确时，以及在该收件人正式签署和填写的任何先前提交的表格到期或过时时，以及出租人、行政代理人或承租人可能合理要求的其他文件或证书，以及(Iii)始终遵守与该等扣缴免税有关的所有适用的美国法律法规和任何适用的税务条约的所有规定。

(C)接受本交易协议或任何其他有效文件项下的任何参与者的全部或部分权益的转让或参与，每个受让人或子参与者应被视为受本第十二条规定的约束

和第13.4(E)条 ，并在其成为收款人之日表示，它有权对根据任何执行文件支付的所有款项 完全免除美国预扣税。

(D)在不违反本合同第15.14条的前提下，行政代理或任何参与者可就根据第XII条允许的任何转让、参与或建议的转让或参与向收件人或建议的收件人披露与承租人有关的任何信息。

(E)尽管第XII条有任何相反规定，任何参与者均可在未经承租人同意的情况下，将其在参与者利息贡献、本交易协议或任何其他项目协议中的全部或任何部分权益作为抵押品 转让给任何联邦储备银行作为抵押品 。

(F)如果根据任何有效单据向收款人支付的款项将被FATCA征收预扣税，而该收款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况而定)，则该收款人应在法律规定的时间和出租人合理要求的时间交付出租人、行政代理人和承租人，行政代理人或承租人提供适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和出租人、行政代理人或承租人合理要求的其他文件，以使出租人、行政代理人或承租人履行其在FATCA项下的义务，并确定该等接受者已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留该等款项的金额。仅就本条款(F)而言，“FATCA”应包括在本交易协议日期之后对FATCA所作的任何修订。

(G)在行政代理人(或任何继任或替代行政代理人)根据本交易协议成为行政代理人之日或之前，该行政代理人应根据第7701(A)(30)条声明其为“美国人”，并应向承租人提交一份正式签署的国税局W-9表格副本。

第十三条
赔偿

第13.1条。赔偿.

(a)一般弥偿.

(I)在基期开始之日之前，但不限于任何被保险人在本条第十三条规定的任何其他赔偿下的权利：

(A)承租人应支付并承担责任，并在此同意是否应完成本协议所述的任何交易，以保障、保护和保护无害的无伤害者不受任何

对出租人 (无论是由于出租人的行为或不作为)或出租人可能提出的所有索赔，不论该索赔是否受本条第十三条规定的任何其他赔偿的保护，或出租人也应就任何其他人提出的此类索赔予以赔偿，无论该索赔是否在单据截止日期或到期日之前或之后的任何时间发生或产生，在所有情况下， 应包括出租人有义务赔偿以下第13.1(A)(I)(B)条规定出租人有义务赔偿任何人(包括出租人根据本交易协议或根据第12.2条在其权利和义务中参与其权利和义务的任何人)、 或出租人以其他方式负有责任的任何索赔，以及

(B)出租人应支付并承担责任，并在此同意赔偿、保护、辩护、保存和使每个参与者受偿人免受伤害 任何和所有可能向该等参与者受偿人施加、招致或声称的索赔(无论是由于该等参与者受偿人的行动或不作为)，无论此类索赔是否包括在本条款第十三条规定的任何其他赔偿范围内 或该参与方受赔方也应对任何其他人提出的此类索赔予以赔偿，但在每种情况下，仅限于承租人已根据上述(A)款就此类索赔向出租人进行赔偿的范围，以及

(Ii)自基本期限开始之日起，在不限制任何受保障人在本条第十三条规定的任何其他赔偿下的权利的情况下，不论本条款所拟进行的任何交易是否完成，承租人应支付并承担责任，并在此同意赔偿、保护、抗辩、保存和使每个一般受偿人免受 和可能对该一般受偿人施加、产生或声称的所有索赔(无论是由于该一般受偿人的行动或不作为 )，无论此类索赔是否包括在本条款第十三条或上述一般情况下的任何其他赔偿范围内，任何其他人也应对任何此类索赔予以赔偿，也不论此类索赔是否在根据本第13.1(A)条规定的到期日之后产生或产生，均因下列原因或以任何方式与下列各项有关：

(1)实施文件中的任何文件、拟进行的任何交易或与之相关的任何调查、诉讼或法律程序，以及与之有关的任何修订、修改或放弃；

(2)任何项目协议、租赁财产或其任何部分或其中的权益；

(3)购买、制造、抵押、设计、施工、准备、安装、检查、交付、未交付、验收、拒绝、购买、所有权、占有、租赁、租赁、转租、收回、维护、维修、改建、修改、增加或替代、储存、所有权转让、再交付、使用、融资、

再融资、经营、条件、出售(包括根据租约第15.1或16.2条的任何出售或其他转让，或根据租约的第XVIII、XX或XXI条的任何出售或转让)，全部或 租赁财产或场地的任何部分的权益的返还或其他处置，或对其施加任何留置权(或因任何留置权而招致退款或支付任何金额的任何责任)，包括：(I)根据建筑总协议或与建筑有关的任何其他协议或义务而产生的索赔或罚款，承租人、父母担保人、行政代理、出租人、任何参与者或任何其他人因下列原因而承担的场地义务或任何违法或侵权行为(严格责任或其他责任)：(br}租赁财产或场地的使用、运营或维护；(Ii)环境损失或损害(包括调查费用、清理费用、反应费用、补救和拆除费用、纠正行动的费用、财务保证费用以及所有其他损害、费用、费用和费用、罚款和处罚，包括自然资源损害)，或对任何人的死亡或伤害；以及 与保护野生动物、水生物种、植被、动植物相关的所有费用，以及任何环境法所要求的任何缓解措施，(Iii)因租赁物业的潜在或其他缺陷引起或与之相关的任何索赔， 无论是否可发现，(Iv)因租赁物业或场地存在或释放任何有害物质而引起的任何索赔，(V)因租赁物业的购买、收购、租赁或转让而产生或与之相关的任何索赔， 现场义务，包括施工，(Vi)违反或涉嫌违反任何限制、地役权、条件或契诺的条款或其他影响租赁财产或场地所有权的事项而提出的任何索赔；(Vii)违反承租人根据租约规定须维持的任何标准而作出的任何修改，而该等标准在任何时间对租赁财产或场地或其任何部分有效；或(Viii)任何专利、商标或版权侵权的索赔；

(4)按照本交易协议的条款，要约、发行、出售、转让或交付参与者的利息缴款或出租人金额；

(5)父母担保人或承租人违反或涉嫌违反其在有效文件或其出具的任何证明中作出或视为作出的任何陈述或保证。

(6)本文件或任何其他实施文件所拟进行的交易，涉及《国际风险评估准则》第一标题B第4部分和第5部分的适用，以及《守则》第4975(C)节所述的任何禁止交易；

(7)承租人保留或雇用任何经纪人、发现者或财务顾问以代表承租人就本交易协议行事；或

(8)承租人或其关联公司签订或承担的与租赁财产有关的任何其他协议(包括与本赔偿适用的本第13.1节所述的每一事项有关的事项，基于或因任何参与者受偿人或任何一般受偿人的疏忽而引起的事项)。

双方明确理解并同意， 本合同规定的赔偿应在合同期满或终止后继续存在，并应独立于租赁或任何其他有效文件下的任何补救措施。

(b)在弥偿方面的豁免. 尽管有本第十三条的前述规定，承租人不应根据第13.1条承担赔偿出租人或一般受赔人的义务，也不应要求出租人根据第13.1(A)(I)(B)条向参与者受赔人赔偿 任何可归因于以下原因的索赔：(I)该受偿人的严重疏忽或故意不当行为；(Ii)该受偿方实质性违反第8.1或8.4条(视属何情况而定)中的陈述和保证，或该受偿方重大违反本交易协议或该受偿方为其中一方的任何其他执行文件中所列的其契诺；(Iii)因施加出租人留置权而导致的任何索赔，而该受偿方根据执行文件负有责任；(Iv)(故意遗漏)；(V)要求收回项目成本至 的任何索赔，如果该索赔完全是由于基期开工日期之前的任何违约事件而产生的，则该项目成本的追回受《建筑代理协议》第五条管辖；和(Vi)除代表任何非税收索赔所产生的损失、索赔或损害的任何 税以外的任何与税有关的索赔，双方同意，任何此类税收赔偿均在第13.4款中；提供, 然而，以上第(I)至(Iii)款不应被视为排除或限制出租人或任何参与者受偿人根据任何有效文件或适用法律可能就承租人或父担保人违反承租人或父担保人在 任何有效文件中作出或视为作出的陈述或担保而向承租人或父担保人提出的损害赔偿的任何(X)索赔，或(Y)根据租赁第16条或建筑代理协议第V条提出的任何补救或损害赔偿权利。

第13.2条。不符合项. 如果(A)承租人选择出售选择权，发生违约事件，或承租人将租赁财产返还出租人或行政代理人，并且(B)在为参与者的利益向出租人支付了根据有效文件到期的任何金额(包括出售选择权追索权金额)后，租赁余额不应减少为零，则承租人应在到期日期的较早 或以下所述评估交付后三十(30)天立即支付一笔金额(“不合格项 金额”)不超过该评估所显示的差额，该差额是租赁物业的非正常损耗或过度使用所致，不论租约是否准许。为作出本第13.2条规定的决定，出租人应在本第13.2条第一句中描述的事件发生后二十(20)天内，但无论如何不少于租赁财产销售完成前十(10)个工作日，向行政代理和承租人交付一份由所需参与者选择并经承租人合理批准的评估师的报告，费用和费用由承租人承担。在形式和实质上令所需参与者满意，并使用所需参与者满意的经批准的方法 关于租赁物业截至确定日期的实际公平市价 低于评估中该日期预期的公平市价这一事实在多大程度上是由于本协议前一句中列举的任何因素 。承租人应支付的任何不符合条件的金额应按照第5.3(D)节的规定分配。

第13.3条。与索赔有关的法律程序。对于因第13.1或13.2条的规定，承租人要求承租人支付的任何金额，如果承租人提出要求，在任何付款之前，该受偿人应向承租人提交承租人 合理要求的、并由该受偿人掌握的额外信息，以适当地证明所要求的付款。

如果需要对任何受偿人提起诉讼、诉讼或诉讼，该受偿人应在合理期限内通知承租人开始诉讼的时间。提供未通知承租人不应改变本第13.3条规定的受偿人的权利，但如果未通知承租人妨碍或严重损害承租人进行辩护的能力，则不在此限，承租人有权自费参与并在承租人希望通过其自己的律师进行辩护的范围内参与、承担和控制辩护。 应经所需参与者代表被赔偿人合理批准；提供, 然而，， 承租人应书面承认其有义务就该诉讼、诉讼或诉讼向该受偿方提供充分的赔偿，承租人应使该受偿方充分了解该诉讼、诉讼或诉讼的状况，并应向该受偿方提供该受偿方合理要求的有关该诉讼、诉讼或诉讼的所有信息。承租人 必须在收到受赔方索赔通知后九十(90)天内向受赔方发出书面通知，表明其选择采取此类抗辩措施，或者如果第三方索赔要求的答复时间短于受赔方索赔通知中规定的较短期限，则必须以书面通知的方式表明其选择采取此类抗辩；提供该受偿人已就此向承租人发出通知。在下列情况下，承租人无权承担和控制任何此类诉讼、诉讼或诉讼的抗辩：(A)在该受偿人的合理 意见中，(X)该等诉讼、诉讼或法律程序涉及任何施加刑事责任的风险，或涉及向该受偿人施加重大民事责任的风险，或将涉及出售、没收或损失的重大风险， 或在租赁财产上产生任何留置权(允许留置权除外)的重大风险，除非承租人应 已就此类风险提交合理地令相关被赔付人满意的保证书或其他担保，或(Y)对该诉讼、诉讼或诉讼的控制将涉及实际或潜在的利益冲突，(B)此类诉讼涉及承租人未得到完全赔偿的索赔，且承租人和被赔付人无法从受赔偿索赔中分离出来(S)，或(C)违约事件已经发生并仍在继续。在承租人根据前述规定进行的任何诉讼中，受偿人可以以合理的方式参与，费用自理，并可与自己的律师一起参与。未经受赔方事先 书面同意，承租人不得就根据第13.1或13.2条(视情况而定)有权获得赔偿的任何索赔达成任何和解或其他 妥协，在不涉及该受偿方责任的金钱和解的情况下，不得无理拒绝或拖延同意。

控制辩护的一方应真诚地与另一方及其律师就辩护进行协商，并应将辩护的进展情况合理地告知非控制的一方。每一受偿人应向承租人提供承租人合理要求的信息和文件，以使承租人在第13.1或13.2条(视情况而定)允许的范围内参与任何诉讼、诉讼或诉讼，并且承租人和/或父母担保人应补偿该受偿人因提供该等信息和文件而支付的合理自付费用。任何受赔人不得进入

在未经承租人事先 书面同意的情况下，对根据第13.1或13.2节(视情况而定)有权获得赔偿的任何索赔达成任何和解或其他 妥协，同意不得被无理拒绝，除非该受偿人放弃根据第13.1或13.2条(视具体情况而定)就该索赔获得赔偿的权利 ，不承认与该索赔相关的对承租人的任何刑事责任或民事责任，并在此类索赔悬而未决期间，不时采取合理努力就诉讼状况向承租人提供建议。

承租人根据第13.1或13.2条(视情况而定)向承租人或其代表全额支付索赔后，承租人不采取任何进一步的行动，应取代该受偿人可能拥有的任何和所有与之相关的索赔(自费保单索赔除外)，而该受偿人应签署此类转让和转让书、索赔和付款证据以及此类其他文件，保留任何此类债权所需的文书和协议，并在其他方面与承租人合作，并提供必要或适宜的进一步保证，使承租人能够积极地进行此类索赔。

根据第13.1或13.2条向受赔方支付的任何款项应在收到受赔方的书面要求后迅速支付给受赔方，但在任何情况下不得迟于三十(30) 天，并附上书面声明，详细说明此类赔偿的依据和应支付金额的计算；提供前述规定不应限制承租人根据本合同条款赔偿受赔方因争议索赔而产生的费用和开支的任何义务。

第13.4条。一般税务赔偿.

(a)赔偿.

(I)在基本期限开始之日之前，在不限制或复制本合同第13.1条和第13.2条规定的任何税收受偿人的权利的情况下，(X)承租人应为租赁财产和出租人支付并承担责任，并在此同意赔偿、保护和辩护租赁财产和出租人， 并使租赁财产和出租人不受税后征收的损害，在所有情况下应包括出租人有义务赔偿任何人(包括但不限于，出租人将其在本交易协议或执行文件项下的权利和义务中的参与权益出售给的任何人(br}根据第12.2条)，或出租人在下文(Y)条款和(Y)项下以其他方式负有责任的任何人，出租人应支付并承担责任，并在此同意赔偿、保护和捍卫租赁财产和所有其他税收受偿人，并使其不受损害(出租人同意赔偿、保护和捍卫出租人的义务)， 所有税后征收，但仅限于承租人根据上述第(Br)(X)条规定对出租人的此类强加行为予以赔偿的范围。

(Ii)自基准期 生效之日起，在不限制或重复本条款第十三条任何其他赔偿条款和前一句规定下的任何税收受偿人的权利的情况下，承租人应支付并承担责任，并在此同意 在税后基础上对租赁财产和所有税收受偿人进行赔偿、保护和辩护，并使其及其不受任何损害。

(b)竞赛。如果就承租人根据本第13.4条可能有赔偿义务征收的任何税款向任何税务赔偿人提出任何索赔，或如果对任何税务赔偿人提起任何诉讼(包括关于该诉讼的书面通知)，或者如果任何税款根据本第13.4条规定承租人有赔偿义务可以支付，则该税务赔偿人应立即(在任何情况下，在二十(20)天内)通知承租人(提供 未在二十(20)天内通知承租人不应改变该税收受偿人在本第13.4条下的权利， 除非该未通知妨碍或严重影响对任何受赔偿税款的抗辩能力)，且在未经承租人书面同意(同意不得无理扣留或无理拖延)的情况下，不得在承租人收到此类通知后三十(30)天内就该等索偿、诉讼或征收采取任何行动；提供, 然而，，在任何此类索赔或程序的情况下，如果法律或法规要求该税务赔偿人在该三十(30)天期限结束前采取行动，则该税务赔偿人应在向承租人发出的通知中通知承租人，并且在未经承租人同意的情况下，该税务赔偿人不得在收到该通知后十(10)天内就该索赔、诉讼或征收采取任何行动。 除非法律或法规要求受偿税人在该十(10)日期限结束前采取行动。

承租人应有权在收到赔偿税方通知之日起三十(30)天内(或赔偿税方已通知承租方的较短期限内，法律或法规要求其开始诉讼)，以书面形式要求赔偿税方对征税提出异议，费用由承租方承担。如果(X)此类争议可以以承租人的名义进行，且独立于承租人未同意赔偿该纳税受偿人的涉及该纳税受偿人的纳税责任的任何其他程序，(Y)该争议必须以该纳税受偿人的名义进行，但可以与承租人未同意赔偿该纳税受偿人的任何其他涉及纳税责任的诉讼相独立地进行，则应允许承租人控制该索赔的争议；提供在第(X)、(Y)或(Z)款中任何一项所描述的竞争的情况下，如果税务赔偿人真诚地确定承租人的此类竞争可能对税收赔偿人的业务或运营产生重大不利影响，并向承租人提供书面解释 ，则税务赔偿人可以选择控制或重新控制该竞争，并且提供， 通过控制竞赛，承租人承认它有责任对因此类索赔而最终确定为到期的征费负责，并且提供, 进一步，在确定前一句第(X)和(Y)款的适用时，每个税务赔偿人应采取任何和所有合理步骤，将承租人在本合同项下赔偿的任何税款的债权与承租人没有赔偿义务的税款分开。

在承租人要求提出异议的所有其他索赔中，税务赔偿人应通过承租人合理接受的律师 来控制此类索赔的争议。在任何情况下，承租人不得对任何索赔提出异议(或被要求提出异议的税务赔偿人)， 如果该税务赔偿人向承租人提供独立律师的法律意见，表明该诉讼、诉讼或诉讼涉及施加刑事责任的风险，或将涉及出售、没收或损失租赁财产或其任何部分的重大风险，或在租赁财产或其任何部分上设立任何留置权(许可留置权除外)，除非承租人已就此类风险张贴并维持令相关税务赔偿人合理满意的保证金或其他担保，(B)如果违约事件已发生且仍在继续，则除非承租人已就受该项索偿的税项及承租人应负责的任何及所有与该项索偿的争议有关的合理可预见的费用，提交及维持一份保证书或其他担保，令有关的受偿税人感到合理满意， ；(C)除非承租人已同意支付，且 应支付(提供，在基本期限开始日期之前，并根据本交易中与预付款有关的条款和条件，承租人应在 向该税务赔偿人要求预付款，其所得款项应用于支付)，要求该税务赔偿人支付所有合理的自付费用、损失和开支，包括所有合理的法律、会计和调查费用和支出，以及在竞争不成功的情况下作为该索赔标的的征收，或(D)如果该竞赛涉及在竞赛之前缴纳税款， 除非承租人向受偿税人提供等同于受偿人应缴纳税款的无息预付款(不向该受偿税人支付任何额外的税后净成本(含税))。除了在公共论坛上受税务赔偿人控制的竞赛和以税务赔偿人名义提出的索赔外，不得要求：(A)除非潜在赔偿金额 (考虑到在涉及该税务赔偿人的任何审计中已经或可能提出的所有类似或逻辑相关的索赔，承租人可能有责任根据第13.4(B)条支付赔偿)超过50,000美元，以及(B)除非应税务赔偿人的要求，承租人应向承租人提供由承租人选择的律师的意见(可以是内部律师，但在本合同项下赔偿的所得税的情况下，其意见应是由税务赔偿人选择并被承租人合理接受的 独立税务律师的意见)，即存在合理的依据来抗辩此类主张。在任何情况下，不得要求税务赔偿人就不利的司法裁决向美国最高法院提出上诉。

进行 争议的一方应就此类税收索赔（或退款索赔）的争议与另一方及其律师进行善意协商，但有关采取何种行动的决定应由控制方在其唯一判决中作出； 提供, 然而，，如果税务受偿人为控制方，且税务受偿人建议接受相关政府机构 的和解要约，而该税务受偿人拒绝该和解要约，则税务受偿人将被要求 就受该要约约束的税款向该税务受偿人进行赔偿的金额不得超过其将 如果这样的解决方案被接受了。此外，控制方应合理 向非控制方通报竞争的进展情况，并应向非控制方提供一份（或适当的摘录）

有关审计机构或税务机关向其控制方出具的与该等索赔或争议有关的任何报告或索赔。

每个税务赔偿人应 向承租人提供承租人合理要求的信息和文件，以使承租人在本第13.4(B)条允许的范围内参与任何诉讼、诉讼或诉讼，并且承租人应立即向该赔偿人偿还提供该等信息和文件的合理自付费用。除非在违约事件发生和持续期间，承租人和/或父母担保人未能提供赔偿，并且如果税务受偿人提出要求，则在形式、实质和金额上均令每个税务受偿人合理满意的附属担保除外，未经承租人事先书面同意，任何税务受偿人不得就根据本第13.4条有权获得赔偿的任何索赔达成任何和解或其他妥协，或未能就不利裁决提出上诉。除非该税收受偿人放弃其根据本第13.4条就此类索赔获得赔偿的权利。

尽管本协议有任何相反规定，但在下列情况下，税务赔偿人将不会被要求就任何税收的征收提出异议(承租人也不得提出异议) 如果(I)该税务赔偿人应放弃根据本条款第13.4条就该索赔(以及与该年度或任何其他课税年度有关的任何索赔，其争议因该豁免而受到实质性不利影响的索赔)的权利，或者(Ii)该税收是持续且一致的索赔的唯一结果，该索赔以前已针对相关税务赔偿人解决(除非适用法律或事实发生变化，因为该先前的不利解决，且承租人提供独立税务律师的意见，表明该法律或事实的变更更有可能导致争议索赔得到有利的解决)。

(c)付款. (i) 致， 或由税务受偿人代为支付。如果直接支付是可行且允许的，则根据本第13.4条规定可予补偿的任何征税应在到期时直接支付给适用的税务机关。如果不允许或以其他方式不向适用的税务机关直接支付，则根据第13.4条应支付给税务赔偿人的任何款项应在收到该税务赔偿人的书面要求后三十(30)天内支付，并附上书面声明，合理详细地描述应支付的金额，但不得早于相关税款到期日期前两(2)个工作日。根据本第13.4条规定支付的任何款项应直接支付给有权获得赔偿的税款受偿人，其资金应立即存入银行或付给承租人的书面指示中指定的账户，如果没有发出指示，则由承租人通过支票以挂号邮寄方式支付给付款人，并按本交易协议中规定的地址预付邮资。应任何税务赔偿人就承租人被要求缴纳的税款提出的请求，承租人应向该税务赔偿人提供承租人缴纳该税款的收据原件或经认证的副本，或该税务赔偿人合理接受的其他缴税凭证。

(Ii)致承租人。(X)如果 任何税收受偿人实际上应以扣除方式实现税收优惠(但不包括以抵免形式的任何税收优惠)

对于在本协议下不可赔偿的税款，如果不是承租人根据操作文件向该税务赔偿人偿还或赔偿的任何税款，在确定承租人向该税务赔偿人支付的金额时，该税收赔偿人应向承租人支付相当于该税收优惠金额的金额。乘以该受偿税人实现的任何实际节税，并扣除任何附加税和与获得该受偿税人实际承担的税收优惠有关的任何费用。 受偿税人因此而获得的税收优惠(a“总收入基数”); 提供, 然而，，只要违约事件已经发生并仍在继续，任何此类金额都可以用来抵销承租人根据 租赁条款到期和欠下的任何金额；如果进一步提供, 然而，不需要向承租人支付任何税收优惠，只要支付的税款超过承租人支付的退还或赔偿的税额，减去承租人根据第13.4(C)(Ii)(X)条之前就该金额支付的所有税款，则不需要向承租人支付任何税收优惠；任何支付给 承租人的款项，在未支付的超出部分的范围内，应结转，并可用于抵消承租人根据本第13.4条规定的未来 义务。如果该退还的税收优惠此后丧失，则应额外缴纳的税款应被视为本协议项下的可赔偿税款，而不考虑 征税定义第(I)至(Xi)款中所述的排除。

（y）税务获偿人 收到退款（经税务获偿人合理确定，该退款全部或部分来自税务获偿人支付或征收的任何税款），且在确定税务获偿人向该 税务获偿人支付的金额时，该税务获偿人应在汇总基础上向税务获偿人支付，相当于该等退款金额的金额，加上 该等税务获偿人就该等退款而收到或记入该等税务获偿人的任何利息； 提供, 然而，，只要违约事件已经发生且仍在继续，任何此类金额均可用来抵销承租人根据《租赁协议》应支付的任何金额。提供, 进一步, 然而，，无需向承租人支付任何退款给承租人，只要退款金额大于承租人已支付或赔偿的税款，减去该税款受偿人根据本第13.4(C)(Ii)(Y)条之前支付的所有税款。如果退还的税款此后丢失，则应额外缴纳的税款应被视为可根据本协议予以补偿的税款，而不考虑征税定义第(I)至(X)款中所列的例外情况。

(d)报告。对于根据本第13.4条规定需要提交且承租人知道的任何税收的任何报告、申报表或报表，承租人应立即将该要求通知给税务赔偿对象，并在下列情况下由承租人承担费用：(I)如果适用法律允许承租人(除非税务赔偿对象另有要求)，及时提交该报告、 以其本人名义提交的申报表或声明，或(Ii)如果该报告，申报单或报表必须以上述税务赔偿人的名义或由上述税务赔偿人提交的 以上述税务赔偿人的名义或由上述税务赔偿人提出的其他要求，应由承租人编制。

由该税务赔偿人以令 该税务赔偿人满意的方式提交，并在截止日期前不迟于十五(15)天送交该税务赔偿人备案。 在税务赔偿人提交任何该等报告、申报表或报表的任何情况下，承租人应应该 税务赔偿人的书面要求，向该税务赔偿人提供使该税务赔偿人能够提交该报告、申报表或报表所合理需要的信息。

(e)预提税金。(I)除法律另有要求外，根据任何生效文件或根据任何生效文件预期向受偿人支付的每一笔款项应免缴 税(包括根据本第13.4条支付的任何预扣税)，承租人同意赔偿、保护、 保护并使受偿人免受所有此类预扣税的伤害。如果需要扣缴，承租人或任何其他适用的扣缴义务人应在 罚款或利息产生之前扣缴，并将扣缴的金额支付给适当的税务机关。承租人应立即向相关税务赔付人支付一笔金额，在扣除所有必需的扣除额(包括适用于本节规定的额外应付金额的扣除额)后，该金额等于如果没有要求预扣的情况下应支付的金额。尽管有第13.4(E)条第一句的规定，承租人不应因下列原因而根据本款要求承租人或其代表支付任何额外款项：

(A)在根据第13.4(B)条对其进行争议时预扣税款，只要该纳税被赔付人收到所有应向其支付的款项而不扣减任何此类预扣税款；

(B)在转让之日对受让人征收的预扣税，但超过转让日转让人本应征收的预扣税总额的部分。

(C)对参与者征收的预扣税，超出了如果参与者在成为本交易当事人之日起 之后没有将其适用的借贷办事处迁至该参与方的情况下应征收的预扣税总额。

(D)因税务受偿人或其任何关联公司的严重疏忽、故意不当行为或欺诈行为或因税务受偿人违反有效文件而扣缴的税款，包括指示出租人从事操作文件中不允许的任何活动；

(E)根据《反洗钱法》征收的预扣税款；

(F)扣缴自收款人成为收款人之日起根据当时适用法律对该收款人征收的税款，但根据第13.4(E)(I)条规定，

在该接受者成为本交易协议的一方之前，应立即向该接受者的转让人支付此类预扣税；以及

(G)因任何收款人未能遵守第12.3(A)、(B)、(C)或(F)条而产生的扣缴税款。

如果承租人就法律要求扣缴但不受第13.4条规定赔偿的税款向承租人支付任何金额， 承租人应在书面索偿之日起三十(30)日内向承租人偿还承租人支付的税款，但如果该税款赔付人未能在该三十(30)天内偿还承租人，则该税款赔付人此后应 有义务按逾期付款率向承租人偿还该金额以及该金额的利息。

(Ii)就本第13.4条而言， 应假定租赁构成美国联邦所得税用途的贷款(正如双方的意图所示)。

(f)披露。双方同意 本交易协议的任何一方(以及该方的每一名员工、代表或其他代理人)可向任何人和 所有人披露交易的税收待遇和税收结构，以及向该方提供的与该税收待遇和税收结构有关的所有材料(包括意见和其他分析)。

第13.5条。税后基础. 如果受保人无权就承租人根据本第十三条任何其他规定支付或报销的任何付款或税款获得相应和同等的扣除(根据本第十三条规定的每项付款或报销，“原始付款”)，并且原始付款在应计或收到时构成该受赔方的收入，则 承租人应应要求按税后基础向该受赔方支付该原始付款的金额或为该受赔方的账户支付该原始付款的金额；但为更清楚起见，本第13.5条不适用于第13.4(E)条所涵盖的税项。

第13.6条。赔偿限制 。出租人根据第13.1(A)(I)(B)条 或第134(A)(I)(Y)条规定的税务赔偿对象、第137条规定的赔偿对象或第15.2条规定的其他人的赔偿和保护义务：

(A)不是出租人的个人或个人义务，而仅仅是出租人作为出租人的义务，本合同不得解释为出租人个人或个人根据本条款第十三条或第15.2条向任何参与者、受偿人或其他人支付、赔偿或使其无害的任何责任；

(B)不是对出租人具有约束力的义务，但出租人根据第13.1(A)(I)(A)条、第13.4(A)(I)条或第137(A)条或第15.2(A)条(以适用者为准)收到的任何付款除外；和

(C)应从出租人根据第13.1(A)(I)(A)条、第134(A)(I)(X)条或13.7(A)条或第15.2(A)条(视适用情况而定)而收到的金额中完全支付和解除，且各参与方被保险人明确同意，每个该等人对支付或解除根据第13.1(A)(I)(B)条、第134(A)(I)(Y)条产生的赔偿义务的唯一追索权，第13.7(B)条和第15.2(B)条应适用于承租人根据第13.1(A)(I)(A)条、13.4(A)(I)(X)条、 第13.7(A)条或第15.2(A)条支付的金额；和

(D)是每个受赔人针对出租人的唯一和专有权利，根据普通法、联邦或州证券法或其他规定，就第13.1(A)条或第13.4条、13.7(B)条或第15.2(B)条所涵盖的事项向出租人单独或以其他方式进行赔偿或贡献的任何权利，均由每个受赔人明确放弃(可能因欺诈、重大疏忽或故意不当行为而向出租人个人或个人提出的索赔除外)。

除本第13.6条另有规定外，本第十三条的任何规定都不打算或不得解释为限制任何受赔方向承租人提出赔偿、贡献或其他任何形式的索赔的权利，条件是此类索赔可以就任何事项提出，包括对第13.1(A)条所述类型的索赔的赔偿。

如果根据第13.1(A)(I)(B)条、第13.4(A)(I)条或第13.7(B)条支付的任何款项随后被宣布无效、宣布为欺诈性或优惠性的、出租人根据任何破产法、普通法或衡平法向受托人、占有债务人、接管人或其他人 作废或要求偿还 ，则在此范围内，从出租人(或其任何部分)收到任何此类付款的受偿人应向出租人偿还任何此类款项。或由具有司法管辖权的法院另有指示。

出租人根据第13.1(A)(I)(B)条承担的赔偿义务应以与承租人赔偿义务相同的程度、相同的期限和相同的方式继续存在和恢复 。

任何参与者 根据第13.1(A)(I)(B)或13.4(A)(I)(Y)条向出租人寻求赔偿的权利受该等受偿人遵守第13.3和13.4(B)条中的通知、合作、律师任命、竞赛权和其他条款的约束和条件，但该等条款中对承租人的任何提及应被视为对出租人的提及。

第13.7条。环境赔偿 。在不限制本条款第十三条其他规定的情况下，承租人特此同意赔偿、保护无害的 并为每个受偿人辩护(但在基期开始日期(A)之前，此类赔偿应为出租人的利益，且在所有情况下应包括出租人有义务赔偿任何人(包括出租人根据本交易协议或有效文件根据第12.2条向其出售其权利和义务中的参与权益的任何人)或出租人对其负有责任的任何环境索赔。

本第13.7款和(B)出租人应相互赔偿，但仅限于出租人因此类环境索赔而得到承租人赔偿的范围)，在每个 案件中，任何和所有索赔、损失、损害赔偿、责任、罚款、处罚、收费、行政和司法诉讼(包括非正式诉讼)和命令、判决、补救行动、要求、任何类型的执行行动、以及与此相关的所有合理和有文件记录的费用和支出(包括合理和有文件记录的律师和/或律师助理费用和开支)，包括与租赁物业状况的任何调查或监测有关的所有费用，或任何政府当局要求或进行的或环境法律要求的任何清理、补救、拆除或修复工作(统称为，“环境诉求”全部或部分产生于：

(A)租赁物业或其任何部分上、下或附近存在任何有害物质，或在租赁物业或其任何部分上、下、出、上或周围释放任何有害物质，

(B)在租赁物业或其任何部分或租赁物业之外进行或进行的任何活动，包括在租赁物业或其任何部分或租赁物业外进行或进行的任何活动， 承租人或其任何关联公司或任何所有权前任或承租人、其任何关联公司或任何所有权前任或任何承租人的任何雇员、代理人、再承租人、承包商或分包商，或与调查、处理、处理、补救、移走、储存、净化、清理有关的任何其他人(包括上述受偿人)。运输或处置任何有害物质 在任何时间已经释放或正在释放、位于或存在于其上、其下方或周围，或在任何时间已经或可能迁移、流动、渗入、扩散或以任何方式移至或移至租赁物业或其任何部分上或之下，或任何加剧、促成或加剧现有环境条件或导致违反现有契约限制的活动。

(C)因租赁财产或承租人或其任何附属公司引起或以任何方式与租赁财产或承租人或其任何附属公司有关的任何财产或环境的损失或损害(包括调查费用、清理费用、反应费用、补救、恢复和搬迁费用、纠正行动的费用、财务保证费用、罚款和罚款以及自然资源损害)，或对任何人的死亡或伤害，以及与保护野生动物、水生物种、植被、动植物相关的所有费用，以及环境法要求或根据环境法要求采取的任何缓解措施。或以任何方式与租赁物业、承租人、其任何关联公司或整个交易或其中任何部分有关，

(D)关于不遵守环境法的任何索赔，或任何导致环境状况需要补救或将允许 任何政府当局记录对租赁财产或其任何部分的留置权的行为或不作为，或

(E)租赁财产上或之下的任何残留污染，或影响任何自然资源的任何剩余污染，以及与产生、使用、搬运、储存、运输或处置任何财产或自然资源有关的任何污染

任何此类有害物质，在任何情况下， 因租赁物业、承租人、其任何附属公司、或整个交易或其任何部分而产生或以任何方式与之相关，无论任何此类活动是否已经或将根据适用法律进行。

尽管有本第13.7条的前述规定，承租人没有义务根据本第13.7条对任何索赔进行赔偿 (I)该索赔可归因于受赔方的严重疏忽或故意不当行为，或(Ii)可归因于期满或提前终止后发生的行为。

第十四条
或有SOFR费率和其他成本

第14.1条。期限软利率 非法放贷。如果任何参与者合理地认定(该决定在通知承租人和 参与者后，对承租人具有决定性和约束力，并且只要适用情况不再存在，该通知应被撤回)，则任何适用法律的引入或任何变化或对任何适用法律的解释的改变都是非法的，或者任何中央银行或其他政府当局断言，该参与者提供、继续或维持任何参与者的利息缴款或减息或根据SOFR期限利率产生的金额是非法的，该参与者 按SOFR利率提供、继续或维持任何此类参与者利息贡献或出租人金额(视情况而定)的义务应在确定后立即中止(除非该参与者自行决定它可以在其贷款办事处之一根据SOFR利率继续提供任何参与者的利息贡献或出租人金额，而此类行为不会被视为非法)，直到该参与者通知承租人和出租人导致暂停的情况不再存在，在任何法律的引入、变更或解释所要求的范围内，该参与者的所有 参与者利息缴款和出租人金额(视情况而定)应自动按替代基本利率(除非并直至根据第14.10(B)节确定后续利率)计提收益率，或者(A)在适用于该参与者利息缴款或出租人金额(视情况而定)的当前利息期间的最后一天，如果该参与者可以合法地继续维持和资助该参与者利息缴款或出租人金额，或(B)立即 如果该参与者确定其不能合法地继续维持和资助该参与者的权益贡献或出租人 金额(视情况而定)到该日或更早，如果该法律或主张要求的话。

第14.2条。[故意省略了 。].

第14.3条。成本增加， 等。如果任何法律或法规的引入、通过、效力、解释、重新解释或逐步实施的任何变化， 任何法院、中央银行、监管机构或其他政府当局在本文件关闭后首次颁布、颁布或签署的法律、法规或条约的任何变更(无论是否具有法律效力)增加或将增加除税收以外的成本，但因文件关闭后首次颁布、颁布或签署的法律、法规或条约的任何变化而征收的预扣税除外

日期(且不限制承租人根据本合同第13.4、13.5或14.6条承担的义务，但不重复)任何参与者，或减少或将减少该参与者关于提供、继续或维持(或其提供、继续或维护的义务)的任何应收款项的金额，或阻止或将阻止任何参与者合法地有权获得第12.3条所述的关于任何参与者利息贡献或 较少金额的完全豁免扣缴，则承租人应不时在该参与者提出要求后三十(30)天内，连同下文提及的证书(连同该要求和证书的副本给行政代理)，支付(提供， 在基本期限开始日期之前，并根据本交易协议中与预付款有关的条款和条件，承租人应要求预付款，预付款的收益将用于向行政代理支付)该参与者的账户 足以补偿该参与者增加的费用的额外金额；提供参赛者不得要求赔偿超过该参赛者发生或忍受之日起九十(90)天，且该参赛者对导致该参赛者在本节下享有权利的事件的实际了解；如果进一步提供 , 然而，以上条款不以任何方式限制任何参与者要求或获得此类补偿的权利，如果此类补偿与任何法律、法规、指南或请求的追溯适用有关，则此类要求是在此类追溯法律、解释、指南或请求实施后九十(90)天内提出的。 由该参与者本着善意向承租人和行政代理提交的合理详细列出此类增加成本的性质和金额的证书，在所有目的上均为决定性且具有约束力，且无明显错误。尽管本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、指南或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为法律变更，无论其颁布、采纳或发布的日期如何。

第14.4条。资金损失. 如果任何参与者因以下原因而蒙受任何损失或自付费用(包括任何中断成本和因清算或重新使用该参与者为提供、继续或维持任何参与者利息缴款本金或出租人金额而产生的任何损失或自付费用)

(A)任何参与者利息供款的本金或出租人款额(视属何情况而定)的任何转换或偿还 或预付任何参与者利息供款或出租人款额(视属何情况而定)的日期，而该日期并非适用于该等供款的支付日期，

(B)没有按照事先提出的要求作出的任何参与者权益缴款或出租人金额(视属何情况而定)(除非该参与者权益缴款或出租人款额(视属何情况而定)未能提供资金，构成适用的参与者违反了第三条规定的义务)，

然后，在该参与者向承租人发出书面通知(并向出租人发送副本)后，承租人应在收到通知后五(5)日内支付(提供，在基本期限开始日期之前，根据本预付款和承租人交易协议的条款和条件，承租人 应要求预付款(其收益应用于支付)直接作为补充租金支付给该参与者的金额(根据该参与者的标准做法确定)，以补偿该参与者的损失或自付费用。 该书面通知(应包括充分合理的详细计算，以说明此类 损失和自付费用的发生和金额)应被推定为正确的，并对没有明显错误的承租人具有约束力。

第14.5条。增加资本成本 。如果任何参与者确定遵守任何法律或法规，或遵守任何中央银行或其他政府当局(无论是否具有法律效力)在本协议日期后发布、公布或作出(视属何情况而定)的指导方针或要求，影响或将影响该参与者或控制该参与者的任何公司所需或预期维持的资本额或流动性要求或预期维持的资本额，且此类资本额是基于该参与者在本协议项下的承诺和其他此类承诺的存在而增加的，在该参与者提出要求后三十(30)天内，承租人应 连同下文提及的证书(连同该要求和证书的副本给行政代理)支付(提供，在基本期限开始日期之前，并根据本交易协议中有关垫款的条款和条件，承租人应向行政代理申请预付款，预付款将用于支付(根据该参与者指定的不时向该参与者的 账户支付)足以补偿该参与者或该公司的额外金额，前提是该参与者确定该增资可分配给该参与者在本协议下的承诺的存在或该参与者在本协议下所作的基金；提供， 如果参与者发生或忍受该事件超过九十(90)天，且该参与者对导致该参与者在本节项下享有权利的事件的实际了解，则该参与者无权要求赔偿。如果进一步提供, 然而，，如果上述要求是在上述有追溯力的法律、解释、指南或请求实施后九十(90)天内提出的，则上述但书不以任何方式限制任何参与者要求或接受此类补偿的权利 ，前提是此类补偿涉及上述任何法律、法规、指南或请求的追溯适用。此类参与者 出于善意向承租人和行政代理提交的有关此类金额的证明，在任何情况下都是具有决定性和约束力的，没有明显错误。

第14.6条。税后基础。承租人应在税后支付本第十四条规定的所有欠款。

第14.7条。[故意 省略。].

第14.8条。资金办公室 。如果承租人需要根据第14.1至14.3条或第14.5条在适用范围内向任何参与者支付额外金额或为其账户支付额外金额，则该参与者应同意尽合理努力改变其适用贷款办公室的管辖权，以取消或减少任何此类额外付款，这可能

此后，如果该变更(由该参与方单独判断)对该参与方没有其他不利影响，则应发生该变更。

第14.9条。更换 名参与者。(A)如果(I)任何参与者应根据第14.3或14.5节要求付款，或应根据第14.1节向行政代理递交任何通知，导致参与者关于期限SOFR垫付的某些义务暂停，(Ii)行政代理根据第3.5(B)节通知承租人任何参与者利害关系方是违约的参与者利益方，(Iii)任何参与者未能根据第 4.7节同意续期选择权请求，(Iv)任何参与者应拒绝同意经所需参与者批准但只有在所有参与者同意后才能生效的任何修订、修改或豁免，或(V)任何接受者将被征收预扣税或承租人根据第13.4条需要支付额外金额或赔偿付款的任何其他税收，则 在该要求、通知或拒绝后六十(60)天内，承租人可要求该参与者在接下来的三十(30)天内按照第14.9节的规定将其权益转让给承租人指定的一个或多个合格受让人以及该参与者的所有(但不少于全部)承诺(S)、其参与者的权益贡献和出租人的金额，但 该参与者有权获得根据本合同第14.4节应支付的任何款项(如果该等基金是预付的而不是转让的)。如果承租人指定的任何此类合格受让人未能按该参与者可接受的条款(12.1(A)和12.1(B)条另有规定)完成转让，或者如果承租人未能为该参与者的所有承诺或基金指定 任何此类合格受让人，则该参与者可在30天内按照本第14.9节以及第12.1(A)条和12.1(B)条的另一规定，将该承诺书和基金转让给任何其他合格受让人。

(B)行政代理和出租人在此同意合理地与承租人合作，由承租人自行承担费用和费用，由承租人按照本第14.9条的规定安排一个或多个替代参与者。

第14.10条。无法 确定费率.

(A)如果 (I)管理代理确定(该确定在没有明显错误的情况下是决定性的)：(X)没有根据第14.10(B)节确定继承率 ，并且已经发生第14.10(B)节(I)项下的情况或预定不可用日期，或者(Y)没有足够和合理的方法来确定任何利息期间的SOFR期限，或(Ii)行政代理或所需参与者因任何原因确定任何利息期间的SOFR期限没有充分 和公平地反映此类参与者的资金成本，则行政代理将立即通知承租人和 每个参与者。

此后，参与者以SOFR期限汇率维持预付款的义务应暂停(以受影响的预付款或利息期限为限)，直至行政代理(或，在本第14.10(A)节第(Ii)款所述的所需参与者作出决定的情况下，直至行政代理应所需参与者的指示)撤销该通知，且任何此类 预付款(以受影响的范围为限

预付款或利息期间)应以替代基准利率计息(除非并直至 已根据第14.10(B)节确定后续利率)。

(b)替换SOFR或后续费率的期限。即使在本交易协议或任何其他执行文件中有任何相反规定， 如果管理代理确定(该确定应是在没有明显错误的情况下是决定性的)，或者承租人或要求参与者 通知管理代理(如果是要求参与者，则通知承租人副本)承租人或要求参与者(视情况而定)已确定：

(I)不存在足够的 和合理的手段来确定术语SOFR，包括但不限于，因为术语SOFR筛选速率不是目前可用的或公布的，并且这种情况不太可能是暂时的；或

(Ii)芝加哥商品交易所 或SOFR Screen Rate条款的任何继任管理人，或对管理代理或上述管理人的SOFR条款的发布具有管辖权的政府当局，在每种情况下均以此类身份发表公开声明，指明SOFR或SOFR Screen Rate条款之后的特定日期，或将不再提供，或允许 用于确定以美元计价的银团贷款利率，或应停止或以其他方式停止，条件是在该声明发表时，没有令管理代理满意的继任管理员，该管理员将在该特定日期(期限SOFR或期限SOFR筛选费率不再永久或无限期可用的最新日期)后继续提供SOFR。预定不可用日期”);

然后，在管理代理确定的日期和时间 (任何此类日期、期限SOFR更换日期“)，该日期应在计算收益率的利息期结束时，并且仅就上文第(Ii)条而言，不迟于预定的不可用日期 ，在本协议和任何执行文件下，将以Daily Simple Sofr取代术语SOFR加SOFR调整 可由管理代理确定的任何收益率付款期限，在每种情况下，无需对本交易协议或任何其他有效文件进行任何修改，或任何其他任何一方采取进一步行动或同意。后继率”).

如果后续利率 是每日简单SOFR加上SOFR调整，则所有收益将在适用的付款日期按月支付。

尽管有任何与本文或任何其他有效文件相反的规定，(X)如果管理代理确定每日简易SOFR在SOFR更换日期或之前不可用，或(Y)如果第14.10(B)(I)或(Ii)项所述类型的事件或情况已相对于当时有效的继任率发生，则在每种情况下，行政代理和承租人可以修改本交易协议，仅用于在任何利息期结束时以替代基准利率取代SOFR条款或任何当时现有的后续利率 在美国辛迪加和代理的类似美元计价信贷安排的任何正在演变或随后存在的惯例 。

基准。并且，在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑到针对该基准而在美国辛迪加和代理的类似美元计价信贷安排的任何发展中的或随后存在的 惯例，该 调整或计算该调整的方法应在由管理代理 以其合理的酌情决定权不时选择的信息服务上公布，并可定期更新。为免生疑问，任何该等建议税率及调整应构成“后继率“。”任何此类修正案将于下午5点生效。行政代理应在之后的第五个营业日向所有参与者和承租人张贴该修订建议，除非在该时间之前，由所需参与者组成的参与者已向行政代理递交书面通知，表示该等所需参与者反对该修订。如果行政代理和承租人没有商定后续费率，则参与者权益 缴费金额和出租人金额将被视为在备用基本利率基础上产生收益，直到行政代理和承租人如此商定后续费率 。行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知承租人和每个参与者任何后续费率的实施情况。

任何后续费率应以与市场惯例一致的方式适用；提供如果此类市场惯例在管理上对行政代理不可行，则应以行政代理以其他方式合理确定的方式应用该后续费率。

尽管本协议另有规定 ，如果在任何时候确定的任何继承率低于0%，则就本交易协议和其他有效文件而言，继承率将被视为 为0%。

对于后续费率的实施，管理代理将有权不时进行符合要求的更改，并且，尽管本协议或任何其他执行文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订将生效 ，无需本交易协议的任何其他方采取任何进一步行动或征得其同意；但前提是对于已生效的任何此类修改，行政代理应在修改生效后，合理地迅速将实施此类符合更改的每项此类修改张贴给承租人和参与者。

第十五条
其他

第15.1条。协议的存续. 生效文件中规定的当事人的陈述、担保、契诺、赔偿和协议，以及当事人在任何和所有这些文件下的义务，应在本交易协议和任何其他生效文件的签署和交付、终止或到期、本协议或任何其他生效文件中规定的租赁财产权益的转让(且不得合并到任何转让或转让文件中)、出租人在租赁财产中的任何权益的任何处置、参与者权益出资或出租人金额的买卖、支付及处置，并应继续有效，即使本合同的任何一方或对本合同的任何

其他有效文件以及任何此类当事人可以放弃遵守任何有效文件的任何其他条款、条款或条件的事实，直至付清租赁余额为止，第13.1条和13.4条规定的赔偿在此之后继续有效。

第15.2条。没有经纪人等. 除承租人和母公司担保人作为安排人与美国银行租赁和资本公司打交道外，本合同各方均向其他各方表明，它没有聘请或聘用安排人，或任何经纪人、发现者或财务顾问 代表其就本交易协议或任何其他执行文件行事，也没有授权安排人、 或任何其他人聘请或雇用的经纪人、发起人或财务顾问采取行动，也没有产生出租人、出租人、行政代理或任何参与者可能因其参与整个交易而受到影响。 任何一方违反本陈述的任何一方都应赔偿并使其他各方免受因违反本陈述而产生的任何责任；提供但是，在基本期限开始日期(A)之前，承租人的任何赔偿应仅为出租人的利益，并且在所有情况下应包括出租人有义务赔偿任何人(包括出租人根据本交易协议或根据第12.2条规定的其他有效文件向其出售其权利和义务的参与权益的任何人)或出租人在(B)款下负有责任的所有索赔。和(B)出租人 应反过来赔偿合同其他各方对该责任的赔偿，但仅限于出租人根据上述(A)款由承租人就该责任赔偿的范围。

第15.3条。通告。除本合同另有规定外，本合同各当事方收到或收到的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式发出，并应视为已正式发出，并应有效：(I)如果是信件通知，则在营业日以专人或快递方式送达收件人时以较早时间为准，如果未在营业日送达，则以邮寄、挂号信或挂号信、预付邮资、要求退回收据后的第一个营业日或第三个营业日为准。(Ii)对于向信誉良好的国家隔夜航空快递服务的预付费递送，在该递送日期之后的营业日 ；以及(Iii)在电子邮件或银行电汇的情况下，当收到确认时，如果 在营业日递送，如果不是在营业日递送，则之后的第一个营业日，地址为本合同附表III规定的地址 ，或本合同任何一方通过书面通知指定的其他地址。

向本合同项下的任何参与者利害关系方发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序通过电子通信交付或提供；提供除非行政代理和适用的参与者利害关系方另有约定，否则前述规定不适用于根据第3.3节发出的通知。行政代理或承租人可酌情根据其批准的程序，同意接受本合同项下以电子通信方式向其发出的通知和其他通信；提供 此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

出租人同意立即将根据有效文件从承租人或母担保人收到的任何书面通知转发给行政代理。 行政

代理人同意根据有效文件将从承租人、父母担保人或出租人收到的任何书面通知迅速转发给参与者。

第15.4条。同行。 (A)本交易协议、任何有效文件和与本交易协议或任何有效文件有关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。沟通“)， 包括要求以书面形式进行的通信，如果出租人和行政代理同意，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行，包括但不限于传真和/或.pdf。本协议双方 同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对此人具有同样的约束力，并且通过电子签名输入的任何通信将构成此人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对此人强制执行，其程度与交付手动签署的原始签名的程度相同。任何通信都可以在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质和电子副本，但所有此类副本都是同一个通信。为免生疑问， 本款规定的授权可包括但不限于行政代理、出租人和每个参与者利害关系方使用或接受已转换为电子形式(例如扫描为PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信以进行传输、交付和/或保留。 管理代理、出租人和每个参与者利害关系方可根据其选择，以图像电子记录的形式创建任何通信的一个或多个副本(“电子副本“)，应视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意。在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理同意接受此类电子签名的范围内，行政代理、出租人和每个参与者利害关系方有权依赖据称由承租人或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步验证，也不管该电子签名的外观或形式如何；以及(B)在行政代理、出租人或任何参与者利害关系方的请求下，使用任何电子签名执行的任何通信应立即以手动执行的原始副本为准。就本协议而言，“电子 记录“和”电子签名“应具有USC第15条第7006条分别赋予它们的含义，并可不时修改。

(B)行政代理或出租人对任何有效文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(包括避免因行政代理或出租人对通过传真、电子邮件.pdf或任何其他电子方式传输的电子签名的依赖而产生的疑虑)，均无责任或责任确定或调查其充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性。行政代理和出租人有权依赖并不承担

在本交易协议或任何其他有效文件项下或就本交易协议或任何其他有效文件所负的责任，任何通讯或任何口头或电话向其作出并被其相信为真实且经签署、发送或以其他方式认证的声明 或任何声明(不论该人士实际上是否符合有效文件所载作为文件制作者的要求)。

(C)本协议各方放弃(I)仅因缺乏本交易协议和/或此类其他执行文件的纸质原件而对本交易协议和/或任何其他有效文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，以及(Ii)就仅因行政代理、出租人和/或任何参与者利益方依赖或使用电子签名而向行政代理、出租人和/或每一参与者利害关系方提出的任何责任索赔。包括因承租人未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

(D)本协议各方均表示并向其他各方保证，其有能力和授权执行本协议和通过电子方式进行的任何其他通信，并且在该方的构成文件中对此没有限制。

第15.5条。修正. 除非《建筑代理协议》第14.10节和第3.1节对变更单另有规定，否则未经出租人、行政代理、承租人和所需参与方的书面协议或同意，不得终止、修改、补充、放弃或修改任何有效文件或其任何条款；提供, 然而，，未经安排人书面同意或同意，不得终止、修订、补充、放弃或修改本合同第6.2(B)和15.19条；以及 提供此外，如果此类终止、修改、补充、放弃或修改将：

(A)修改本15.5节的任何条款，更改“必需参与者”的定义，或修改或放弃明确要求每个参与者同意、批准或采取行动的执行文件的任何条款。

(B)(I)修改、修改、放弃或补充本协议第4.1、4.2、4.7、5.3、6.1和8.1条或参与协议第2.5条的任何规定，或(Ii)延长任何参与者权益的到期日或延长外部完成日期或到期日；

(C)减少、修改、修改或免除任何以任何参与者为受益人的费用或赔偿，包括根据第十三条应支付的金额(但任何人可同意任何应支付给它的任何赔偿的减少、修改、修订或豁免)；

(D)(I)修改、推迟、减少或全部或部分免除任何租金的支付(除根据有效文件的条款外)，任何参与者

利息 缴款或出租人金额、租赁余额、参与者权益缴款余额、出售选择权追索权金额、根据租赁条款第20.2条应支付的金额、收益率、预付费用或承诺费(除非任何人可以同意任何修改、推迟、减少或免除任何应付给它的费用)，或除上述(C)款另有规定外，根据租赁或任何其他执行文件应支付的任何其他金额。或(Ii)修改租金的定义或计算方法(根据执行文件的条款除外)、参与者利息缴款或出租人金额、租赁余额、参与者利息缴款余额、出租人余额、销售期权追索权金额、项目成本、总承诺额、参与者余额或任何其他影响预付款或根据执行文件应支付的金额的定义。

(E)同意承租人对租赁的任何转让，解除承租人在支付租金、参与者利息缴款余额、出租人余额或租赁余额方面的义务，或改变这些义务的绝对和无条件性质；

(F)解除承租人或出租人根据有效文件授予的任何留置权，但有效文件中规定的除外，或解除担保项下的父母担保人，或修改、免除或放弃遵守担保条款；或

(G)修订、解除或免除遵守租约第16.1(J)节或建筑代理协议第5.1(N)节的条款 ；或

(H)在未经受影响参与者同意的情况下增加总承诺额。

在不限制前述规定的情况下，(1)未经任何参与者同意，不得 增加任何参与者的承诺，以及(2)任何修改、补充、放弃或修改(A)对于“例外权利”和“例外付款”的定义、 参与协议、租赁条款VI、IX、X、xi、XIII、XIX或XX、本交易协议第12条或其中使用的任何定义 无效，除非出租人同意此类修改、补充、未经出租人事先书面同意，放弃或修改或(B)增加出租人在有效文件下的义务，或对出租人在有效文件或租赁财产下的权利或利益造成不利影响的。

第15.6条。义务. 承租人应在到期时支付出租人根据参与协议、任何担保文件、总建设协议和任何其他重大项目协议应支付的所有成本、费用和其他金额(参与者利息贡献的本金和收益除外，应按经营文件的其他要求支付)。

第15.7条。标题等。 本交易协议各条款和章节的目录和标题仅供参考 ，不得修改、定义、扩展或限制本交易协议的任何条款或规定。

第15.8条。利害关系人. 除第15.19节和本协议另有明确规定外，本交易协议的任何条款均不适用于除本协议双方以外的任何人的利益。除执行文件另有特别规定外，未经所需参与者事先书面同意，承租人不得转让或转让其在执行文件下的任何权利或义务。

第15.9条。治理 法律。除但书规定外，本交易协议在所有方面均受纽约州国内法管辖，涉及所有的解释、有效性和履约事项，不考虑法律原则的冲突，但纽约州一般义务法第5条第14款除外；提供, 然而，关于租赁财产和项目抵押品上担保权益和留置权的设定、完善、 效果、优先权和执行，此类事项 应受密歇根州法律管辖，并在适用范围内受该州《统一商法典》管辖(包括该《统一商法典》下的法律选择规则)。

第15.10条。可分割性. 本交易协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该司法管辖区内应在该禁令或不可执行性范围内无效，且在任何司法管辖区内的任何此类禁令或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

第15.11条。进一步保证. 本合同各方应立即采取、签署、确认或交付其他各方可能不时合理要求的所有其他行为、运输、文件和保证，费用由承租人承担，以便更有效地实现本交易协议和其他有效文件的意图和目的以及整个交易，包括(I)在正常营业时间内和在合理的事先通知下，合理进入现场、负责施工的总承包商管理人员和员工以及与此相关的所有施工记录和项目材料。(Ii)建立、维护、保护和完善出租人和行政代理在租赁物业中的权利、所有权和利益，出租人和行政代理在其他抵押品中的留置权，和/或任何参与者在本交易协议和其他有效文件(包括任何和所有UCC融资报表(包括 预防性融资报表)和本协议各方可能不时合理要求的其他备案或登记)项下的权利(包括编制、执行和归档任何和所有UCC财务报表(包括 预防性融资报表)和其他备案或登记)。承租人自费(提供，在基准期限开始日期之前，并根据本交易协议中关于垫款的条款和条件，承租人应要求预付款(其收益应用于支付此类费用)，且无需任何其他任何一方事先提出请求，应采取必要的行动 (包括上一句中规定的任何行动)，或(如果出租人

应提出请求)，以维持和保护本条例或任何其他执行文件规定的所有留置权和担保权益。

第15.12节将 提交司法管辖。本合同的每一方均不可撤销且无条件地：

(A)在与本交易协议或任何其他有效文件有关的任何法律诉讼或法律程序中，为自己及其财产而向纽约南区的美国地区法院和在曼哈顿区开庭的任何纽约州法院的非专属一般管辖权提交财产，或为承认和执行与此有关的任何判决而提出上诉的法院；

(B)同意任何该等诉讼或法律程序可向该等法院提出，并放弃现在或以后可能对任何该等诉讼或法律程序在任何该等法院进行的地点或该等诉讼或法律程序是在不便的法院提出的反对，并同意不就该等诉讼或法律程序提出抗辩或申索；

(C)同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件的方式为：以预付邮资的挂号或挂号邮件(或任何实质上类似的邮件形式)邮寄一份副本予该当事一方，地址为附表III所列该当事一方的地址，或已根据第15.3节通知本协议其他各方的其他地址；及

(D)同意本协议的任何规定均不影响以法律允许的任何其他方式完成法律程序文件送达的权利，也不限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利。

第15.13条。放弃陪审团审判 。对于基于本协议的任何诉讼，或因本交易协议或任何其他有效文件而引起的诉讼，或因本交易协议或任何其他有效文件而引起的诉讼，或本协议及协议任何一方的任何行为过程、交易过程、声明(无论是口头或书面声明)或行动，本协议各方自愿和故意放弃他们 可能对陪审团进行审判的任何权利。双方特此同意，他们不会寻求将任何此类诉讼与没有或不能放弃陪审团审判的任何其他诉讼合并。本条款15.13的规定已由本合同双方充分协商，不得有任何例外。每一方均承认并同意已收到对本条款(以及其所属的其他有效文件的其他条款)的充分和充分的 对价，并且此条款 是签订本交易协议的每一方以及其他有效文件的实质性诱因。

第15.14条。保密性. 根据第13.4(F)条的规定，本合同各方应保密，不得披露其以其他方式获得的关于承租人、父母担保人或承租人、父母担保人及其每一关联公司的账簿和记录的任何信息，或与租赁财产有关的信息，但该当事人可披露以下信息：(I)适用法律要求的信息；(Ii)已被告知此类信息的保密性质的其律师、审计师、会计师和其他专业顾问；

(3)与实施文件有关的；(4)实施文件允许的关联方、任何参与方、受让方、潜在参与方或潜在受让方；提供该关联方、潜在参与者或潜在受让方同意本句中的条款，并(V)向任何联邦或州银行当局或对该参与者、协调人或行政代理或他们各自的任何关联方具有管辖权的其他监管机构，以及他们的任何官员、雇员和代理人。

第15.15条。出租人的有限责任 。双方同意，出租人不对承租人、参与者利益方、行政代理人或其各自的任何继承人和受让人承担任何个人责任，索赔基于或与本交易协议或任何其他有效文件有关，或以任何方式从整体交易中产生；提供, 然而，出租人 应以其个人身份承担责任：(A)对其故意的不当行为或严重疏忽(或在处理资金时的疏忽)，(B)因其在本交易协议或根据本交易协议交付的任何证书或文件中作出的任何陈述或担保的不准确或不正确，或因出租人未能履行本协议第10.1节中规定的契诺和协议，或出租人违反本交易协议或任何其他出租人文件项下的任何其他契诺或义务， ，或(C)根据或以任何收入、费用、佣金或因执行文件所设想的行动而收到的补偿来衡量的任何税款；提供, 进一步在任何情况下，出租人的责任不得超过其在设施中的权益。

第15.16条。行政代理的有限责任 。双方同意，美国银行以其个人身份对承租人、出租人、参与者利害关系方或其各自的任何继承人和受让人不承担任何个人责任 任何基于本交易协议或本交易协议或任何其他有效文件的索赔，或以任何方式因整体交易产生的索赔； 提供, 然而，，美国银行应以其个人身份对以下行为负责：(A)其故意的不当行为或重大疏忽(或者，在出租人根据本合同从承租人或建筑代理人处获得资金的范围内，其在处理资金方面的疏忽)，并对每个参与者违反其在有效文件和租赁财产方面对该参与者的义务负责。(B)因其在本交易协议中明确作出的任何陈述或担保不正确，或因其未能履行本交易协议或任何其他执行文件中规定的契诺和协议而产生的责任，或(C)基于或以其因执行文件预期的行动而收到的任何收入、费用、佣金或补偿而征收的任何税款。双方理解并同意，除前述但书规定外，行政代理人不应因依照和符合任何实施文件的规定而在任何实施文件下承担个人责任。

第15.17条。支付交易费用和其他成本.

(a)交易费用和持续费用 。除以下(B)款另有规定外，当任何部分的交易费用到期及应付时，包括出租人在租赁项下的持续费用、开支及支出(包括合理的律师费)

和行政代理，该交易费用应由承租人作为补充租金支付。

(b)预付款。除第15.17款的其他条款另有规定外，根据本交易协议中与预付款有关的条款和条件，承租人应要求预付15.17(A)款中提到的应付或在基准期限开始日期之前发生的所有费用和开支，并通过预付款支付，承租人可要求偿还承租人在初始预付款日之前支付的交易费用，承租人以前未获得补偿。在每一种情况下，只要有可用的承付款，应支付或报销的此类交易费用都在项目预算中预留。

(c)修订、补充及评估. 在不限制前述规定的情况下，承租人同意向参与者和行政代理支付任何一方因(I)审议、评估、调查、谈判、就任何有效文件作出任何修订、补充或放弃或同意而 产生的所有合理费用和开支(包括合理的法律费用和行政代理、出租人和文件律师的特别法律顾问费用)；(Ii)任何损失或重大环境事件或租赁或任何其他有效文件的终止；(3)任何实施文件的重组或“编制”的谈判和文件编制，不论是否已完成；(4)实施实施文件规定的权利或补救办法；(5)出租人或参与人在违约事件持续期间对实施文件的任何权益的任何转让；或(6)任何提前日期。尽管如上所述，承租人根据第15.17(C)款在基准期限开始日期之前付款的义务应受上文第(Ii)、第(Br)(Iv)或第(V)款的第十三条、第(Vi)款的第15.17(B)款和第(Br)(Ii)款的第14.1条的约束。

第15.18条。文档复制 。本交易协议、构成本交易协议附录、附表或附件的所有文件，以及本协议一方收到的与本交易协议有关的所有文件，包括：(A)同意、放弃和此后可能执行的修改；(B)参与者或出租人收到的与收到和/或获得租赁财产有关的文件；以及(C)以前或以后提供给出租人、行政代理或任何参与者的财务报表、证书和其他信息可由收到该等报表、证书和其他信息的一方通过任何照相、照相、缩微胶片、缩微卡或其他类似程序复制。本协议双方同意并规定，在法律允许的范围内，任何此类复制品在任何司法或行政诉讼中均应被接纳为原件本身作为证据(无论原件是否存在 ，也不论该复制品是否由该方在正常业务过程中制作)，并且在法律允许的范围内，此类复制品的任何放大、传真或进一步复制均应同样可被接纳为证据。15.18节不应禁止承租人、父母担保人或本合同的任何其他当事人对任何此类复制提出异议，其程度与其可以对原件提出异议的程度相同，也不得提出证据证明任何此类复制的不准确性。

第15.19条。排列者的角色。 本协议各方特此确认，其知悉美国银行租赁资本有限责任公司在整个交易中担任“安排人” 。双方承认并同意，协调人及其关联公司，包括北卡罗来纳州的美国银行，没有就(I)执行文件或(Ii)整体交易的任何方面的税务、会计或法律特征或有效性作出任何陈述或保证，也不依赖安排人。 双方承认并同意，根据执行文件，安排人作为安排人不承担任何明示或默示的责任。双方进一步同意，第5.1节、第16.6节、第15.2节、第15.5节第一句中的第一个但书、第15.17(A)节和第15.19节是为了安排方的明示利益，安排方有权依赖这些条款，就好像它是本合同的一方一样。

第15.20条。留住顾问 。对于由独立工程师、独立环境顾问或其他第三方专家确定或解决的任何事项，行政代理被授权根据要求或要求任命该第三方顾问的有效文件的条款，保留承租人合理地 接受的任何该等第三方顾问，费用和费用由承租人承担(如果在基本期限开始日期之前发生，并根据本交易协议中有关垫款的条款和条件，承租人应要求预付款，其收益应用于支付此类费用)。

第15.21条。有限责任公司. 任何参与者都不对任何其他参与者或承租人、出租人或行政代理负有任何关于整个交易的义务，除非该参与者的义务在执行文件中明确规定或在与此相关交付的文书中另有规定，除非另有规定，否则任何参与者均不对本合同的任何其他方履行该另一方在执行文件下的义务负责。

第15.22条。对参与者的交付。 承租人可以履行其在本协议和其他每个有效文件项下的义务，向任何参与者提供任何物品(任何通知除外) ，方法是直接向管理代理提供足够的该物品的副本以及邮费，并指示管理代理将该物品交付给该参与者。

第15.23条。《美国爱国者法案公告》。 受《美国爱国者法》约束的每个参与者特此通知承租人、父母担保人和出租人，根据《美国爱国者法》的要求，需要获取、核实和记录识别承租人和父母担保人的信息，该信息 包括承租人和父母担保人的名称和地址，以及允许该参与者根据《美国爱国者法》确定承租人和出租人身份的其他信息(如适用)。

第15.24条。不承担咨询或受托责任 。(A)对于本协议中计划进行的每项交易的所有方面(包括与本协议的任何修改、弃权或其他修改或任何其他有效文件相关的方面)，承租人承认并同意：(I)(A)行政代理和参与者提供的关于本交易协议的服务是承租人与承租人之间的独立商业交易

另一方面，行政代理人和参与者：(B)承租人在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)承租人有能力评估、理解并接受本协议和其他执行文件所规定的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人和每一参与者仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会担任承租人或任何其他人的顾问、代理人或受托人；(B) 行政代理人或任何参与者均无义务就本协议所述交易向承租人或其任何附属公司承担任何义务，但本文及其他执行文件中明确规定的义务除外；和(Iii)行政代理人和参与者及其各自的关联公司可能从事涉及不同于承租人及其关联公司的权益的广泛交易，行政代理或任何参与者均无义务向承租人或其任何关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，承租人特此放弃并免除其可能针对行政代理或任何参与者就任何违反或涉嫌违反代理或与本协议所考虑的任何交易的任何方面有关的受托责任而提出的任何 索赔。

(B)行政代理人和安排人特此通知与会者，此等人士并非承诺就本协议拟进行的交易提供公正的投资建议，或以受信人身份提供建议，且此人在本协议拟进行的交易中有经济利益，因为此人或其附属公司(I)可就预付款、参与者的利息缴款、承诺书及业务文件收取利息或其他付款，(Ii)可确认预付款的收益。参与者的利息缴款或承诺额少于在该参与者的预付款、参与者的利息缴款或承诺中支付的金额，或者(Iii)可能会收到与本协议中预期的交易、有效文件或其他交易有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费用、设施费用、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付费用、交易或替代交易费、修改费、加工费、 定期保费、银行承兑汇票、破碎费或其他提前解约费或类似于上述的费用。

第15.25条。确认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管在任何执行文件中或在任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何参与者 在任何执行文件下产生的受影响金融机构的任何责任，只要该责任是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的 的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议机构对任何受影响金融机构的参与者在本协议项下可能应向其支付的负债适用任何减记和转换权力；和

(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(如适用)：

(I)全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其上级实体或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权文件，并将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协议或任何其他执行文件所规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第十六条
管理代理

第16.1条。委任. 各参与方在此不可撤销地指定和指定行政代理为本交易协议和其他执行文件项下的代理，并且各参与方不可撤销地授权管理代理根据本交易协议和其他执行文件的规定代表其采取行动，并行使根据本交易协议和其他执行文件的条款明确授予行政代理的权力和职责，以及其他合理附带的权力。尽管本交易协议其他部分有任何相反的规定，行政代理不应承担任何义务或责任，但此处和其他执行文件中明确规定的义务或责任除外，或与执行文件的任何参与者或任何其他方的任何受托关系，且不应将任何默示契诺、功能、责任、义务或责任解读为本交易协议或任何其他执行文件，或以其他方式对行政代理不利。

第16.2条。委派 职责。行政代理可以通过或通过代理或实际代理履行其在本交易协议和其他有效文件项下的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事项听取律师的建议。 行政代理不对其以合理谨慎方式选择的代理或实际律师的疏忽或不当行为负责。

第16.3条。免责条款. 行政代理(以其身份)或其任何官员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司均不(A)对其或该人根据或与本交易协议或任何其他执行文件相关而合法采取或未采取的任何行动负责，但其本人故意的不当行为或严重疏忽(或在处理资金方面的疏忽)或(B)以任何方式对执行文件的任何参与者或任何其他方负责。出租人或承租人或母担保人或其任何高级人员在本交易协议或任何其他执行文件中或在行政代理根据本协议或与本协议有关而提及或规定或收到的任何证书、报告、声明或其他文件中作出的陈述或担保

本交易协议或任何其他执行文件，或本交易协议或任何其他执行文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或出租人、承租人或母担保人未能履行本协议或本协议项下各自义务的任何责任。行政代理没有义务对有效文件的任何参与者或任何其他方确定或查询本交易协议或任何其他有效文件中所包含的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查出租人、父担保人或承租人的财产、账簿或记录。

第16.4条。按管理代理依赖 。行政代理应有权依赖并应受到充分保护，依赖于任何参与者的权益 出资金额、出租人金额、书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、传真消息、声明、订单或其他文件或其认为真实、正确且已由适当的一人或多人签署、发送或作出的其他书面通信，以及行政代理选择的法律顾问(包括但不限于出租人或承租人的律师)、独立会计师和其他专家的建议和陈述。除非已根据《参与协议》向行政代理提交转让、谈判或转让的书面通知，否则行政代理可在所有情况下将任何参与者权益缴款金额或出租人金额的收款人视为其所有者。行政代理完全有理由拒绝或拒绝根据本交易协议或任何其他有效文件采取任何行动，除非它首先得到所需参与者的建议或同意，或者首先由适用的参与者对其因采取或继续采取任何此类行动而招致的任何和所有责任和费用进行赔偿，使其满意。在所有情况下，行政代理应根据所需参与者的请求，在根据本交易协议和其他执行文件采取行动或 不采取行动方面受到充分保护，该请求以及根据该请求采取的任何行动或未能采取的任何行动应对所有参与者和所有未来的受让人具有约束力。在执行文件中，凡需要行政代理同意或批准的，在给予任何此类同意或批准时，行政代理可依靠或使其批准受制于所需参与者的指示或同意或批准。

第16.5条。失责通知。 管理代理不应被视为知道或通知任何违约或违约事件的发生，除非 管理代理已收到参与者关于本交易协议的通知，该通知描述了违约或违约事件，并声明该通知为“违约通知”。如果行政代理人收到此类通知，行政代理人应立即向参与者、出租人和承租人发出通知。行政代理 应根据所需参与者的指示，对违约或违约事件采取行动；提供, 然而，除非行政代理收到此类指示，否则行政代理可以(但没有义务)就违约或违约事件采取其认为符合参与者最佳利益的行动或不采取行动。

第16.6条。赔偿除根据第15.2条和第16.4条向管理代理提供的赔偿外，管理代理同意，

对于在基准期限开始日期之前发生的任何索赔，根据第13.1(A)(I)(B)条， 仅向出租人提出索赔，对于在基准期限生效日期之后发生的任何索赔，仅向承租人提出根据第13(A)(Ii)条提出的索赔， 在任何情况下，不向本合同的任何其他一方、根据本合同或任何其他有效文件提出的任何赔偿索赔。

第16.7条。以个人身份管理 代理。每个参与者都承认美国银行及其关联公司是本合同项下的行政代理。 美国银行及其关联公司可以向出租人、承租人及其关联公司提供贷款、为其账户开具信用证、接受存款、收购其股权，并与出租人、承租人及其关联公司开展任何类型的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，就像承租人及其关联公司不是本合同项下和其他有效文件下的行政代理一样，且无需向参与者发出通知或征得其同意。每个参与者都承认，根据此类活动，美国银行或其关联公司可能会收到有关承租人、母担保人、出租人或其各自关联公司的信息(包括可能对承租人、出租人或其各自关联公司负有保密义务的信息)，并承认 这些人没有义务向他们提供此类信息。

第16.8条。继任者管理 代理。行政代理可随时向参与者和承租人发出书面通知而辞职，并可由所需参与者在有或无理由的情况下随时将其解职。在任何此类辞职或免职后，所需参与者 有权指定承租人合理接受的继任行政代理。如果所要求的参与者未如此指定继任行政代理人，并且在 退休的行政代理人发出辞职通知或被要求的参与者解除退休的行政代理人的职务后三十(30)天内接受该任命，则退休的行政代理人可代表参与者指定继任行政代理人，该代理人应 为合资格受让人定义第(I)或(Ii)款所述的商业银行，其资本和盈余合计至少为150,000,000美元。一旦继任行政代理接受本协议项下的任何行政代理任命，该继任行政代理即继承并被授予退休行政代理的所有权利、权力、特权和义务，退休的行政代理将被解除其在本交易中的职责和义务 协议。在任何即将退休的行政代理根据本交易协议辞去或免去行政代理的职务后，其在担任本交易协议下的行政代理期间所采取或未采取的任何行动，应符合第尽管如上所述，如果未发生违约事件且未发生违约且仍在继续，则未经承租人事先书面同意，不得根据第16.8条指定任何继任行政代理， 不得无理拒绝或推迟同意。

第16.9条。在 管理代理上不可靠。每一参与者均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和 订立本交易协议的决定。每一参与者还承认，它将独立且不依赖于管理代理或其任何相关方，并基于其应不时

在 认为适当的时间，继续自行决定根据或基于本交易协议、任何其他有效文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

第16.10条。追回错误的付款 。在不限制本交易协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时间错误地向任何参与者支付了本协议项下的付款，无论是否与承租人此时到期和欠下的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每个参与者 分别同意应要求立即向行政代理偿还该参与者收到的可撤销金额 ，其资金为可立即使用的货币，因此 收到利息，自收到可撤销金额之日起至(但不包括)向行政代理人付款之日起计的每一天，以联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者为准。每个参与者 都不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“清偿价值”(债权人可以要求 保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)，或对其返还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理应在确定向参与者支付的任何款项包括 全部或部分可撤销金额后，立即通知每位参与者。行政代理向任何参与者发出的关于第16.10节规定的任何欠款的通知应是决定性的，不存在明显错误。如本文所使用的，“可撤销金额”指行政代理人为本合同项下参与者的账户支付的任何款项，行政代理人认定(该判定在没有明显错误的情况下是决定性的)适用以下任何一项：(1)承租人事实上没有支付此类款项； (2)行政代理人支付的款项超过了承租人支付的金额(无论当时是否欠款)；或(3)行政代理人出于任何原因错误地支付了此类款项。

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兹证明，本交易协议已由双方正式授权的高级职员于上述日期起正式签署。

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最终版本

康宁租赁融资

定义和解释

(a)释义。在每一份执行文件中，除非出现明确的相反意图：

(I)单数包括复数和反之亦然;

(2)对任何人的提及包括该人的继承人和受让人，但在适用的情况下，只有在这些继承人和受让人得到执行文件允许的情况下， 而对某一特定身份的人的提及不包括该人的任何其他身份或个人；

(3)对任何性别的提及包括 另一性别；

(4)凡提及任何协议、单据或票据，是指经修订、取代、延展、重述、补充或以其他方式修改的协议、单据或票据，该等协议、单据或票据已根据其条款及(如适用)其他生效单据的条款不时予以修改，而凡提及任何本票，包括任何属其延展或续期的本票或其替代或替代的本票；

(V)对任何适用法律的提及是指经修订、修改、编纂、取代或重新制定的、全部或部分并不时有效的适用法律，包括根据其颁布的规则和条例，以及对任何适用法律的任何部分或其他规定的提及，是指此类适用法律的规定不时有效，并构成对该部分或其他规定的实质性修订、修改、编纂、替换或重新制定。

(Vi)在任何执行文件中，对任何条款、章节、附录、附表或附件的提及是指该条款或其中的章节或附录、附表或附件；

(Vii)“此处”、“此处”、“此处”以及类似含义的词语应被视为是对整个有效文件的引用，而不是对其任何特定条款、节或其他规定的引用；

(Viii)“包括”(具有相关含义的“包括”)指包括但不限制在该 一词之前的任何描述的一般性；和

附录1

(至交易协议)

(Ix)就任何期间的厘定而言，“自”指“自并包括”及“至”、“至”及至“至”，而至“至”则指“至但不包括”。

(b)会计术语。在每个 执行文件中，除非另有明确规定，否则此处未明确定义的所有会计或财务术语应按照公认的会计原则进行解释，这些会计原则与《担保》第7节所指的财务报表编制中应用的原则一致(“公认会计原则”)。如果承租人通知出租人或行政代理，承租人要求对本合同的任何条款进行修改，以消除在《公认会计原则》或《银行信贷协议》第2.14条规定之日之后发生的任何变更的影响，则此类修改将导致此类补偿或 之后的付款减少；在适用该条款时(或如果行政代理或出租人通知承租人，所需参与者为此目的要求对本条款的任何条款进行修订)，无论该通知是在普遍接受的会计原则变更之前或之后发出或在其应用中发出的，则该条款应根据在紧接该变更之前有效并适用的公认会计原则进行解释 应一直有效，直至该通知被撤回或该条款已根据本协议进行修订为止。

(c)执行文件中的冲突. 如果任何有效文件之间存在任何冲突，则在可能的情况下，此类有效文件的解释和解释应避免或尽量减少此类冲突，但在此类冲突的范围内(且仅在这种冲突的范围内)，应以《交易协议》为准并加以控制。

(d)当事人的法定代表人. 执行文件由双方在法律代表的利益下协商，任何要求对执行文件进行不利于任何一方的解释或解释的解释或解释规则 不适用于本协议或其任何解释。

(e)收益率。管理代理不保证、不承担责任，也不承担任何责任，也不承担任何责任，也不对管理、提交或任何其他与“术语软费率”定义中的费率有关的事项承担任何责任，也不对任何此类费率(包括但不限于任何后续费率)的替代、替代或后续费率、或任何前述或任何符合性变更的 效果承担任何责任。

(f)定义的术语。除非出现明确的相反意图，否则此处定义的术语在每个执行文件中使用时具有各自指定的含义。

“应计租金” 指在基本期限开始日期之后的任何付款日期，即根据租约应付基本租金的日期，金额相等于在该日期根据生效文件应付的收益总额与参与者利息供款金额的总和 与出租人就适用的利息期间的金额之和。

管理 代理指根据交易协议以行政代理身份的美国银行，或根据执行文件的条款的任何继承人。

“行政 代理费信函指承租人与行政代理之间日期为2024年3月12日的收费函。

“前进” 指出租人为建筑代理或承租人的利益向行政代理垫付的款项，由参与方根据交易协议第三条提供的资金。

“提前约会”对于每笔预付款， 是指根据《交易协议》第3.3节规定支付预付款的任何日期。

“预先申请”交易协议第3.3(A)节对 进行了定义。

“受影响的金融机构 机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“联营公司” 对任何人而言，是指直接或间接由该人控制、被该人控制或与其共同控制的任何其他人，或者是该人的董事或其高级职员。在此定义中，术语“控制”(包括术语“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有该人10%或更多有表决权的股份的权力，或通过持有有表决权股份、合同或其他方式，指导或导致该人的管理层和政策。

“税后基础” 指的是，对于将收到的任何付款(如果收到的付款构成该接受者的应纳税所得额)， 该付款的数额增加，从而在扣除所有税额(包括因将该数额列入征税定义所排除的收入中而应缴纳的任何税款)后，为此目的，假设此类 付款的接受者应按适用于该接受者的最高联邦和适用的州和地方边际公司税率征税(br}在该收入应纳税的年度)，该接受者应支付的税款(减去任何已实现的节税，采用紧接在前一个括号中提出的相同的税率假设，以及预计的任何节税的现值， 对于接收方收到的此类金额，采用前面括号中所述的相同税率假设由接收方实现(br}作为支付赔偿金额的结果)，这种增加的支付 (如此减少)等于否则需要支付的支付。

“代理和赔偿 协议”指日期为2023年8月1日的某些购买代理协议，由承租人作为有限代理、出租人和父母担保人在承租人之间签署，经修订。

“承诺额合计 金额”意味着8.35亿美元(8.35亿美元)。

《阿尔塔》指美国土地所有权协会或其任何继承者。

“备用基数 汇率”指在与租赁余额有关的任何日期，年利率的波动等于(A) (A)美国银行最近宣布的利率(北卡罗来纳州)作为其“最优惠利率”而不时公布的利率和(B)由管理代理最近确定的联邦基金有效利率加0.50% 年利率和(B)适用保证金之和。如果上述汇率或其等值汇率在文件截止日期后不时发生变化，则备用基本汇率应自每次变化生效之日起自动增加或降低(如适用且视情况而定)，而无需通知承租人或出租人。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素(包括美国银行、北卡罗来纳银行的S成本和预期收益、一般经济状况和其他因素)确定的利率。 作为某些贷款定价的参考基准，这些贷款的定价可能是该公布的利率，也可能高于或低于该利率。北卡罗来纳州美国银行宣布的此类最优惠利率的任何变化，应于该变化的公告中指定的开业之日生效。

“反腐败法 ”指美国1977年《反海外腐败法》以及母公司担保人或其任何子公司所在国家/地区的实质上类似的反腐败法律和法规。

“适用法律” 统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例(包括环境法)、条例、法规和行政或司法先例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及所有适用的命令、判决、任何政府当局或机构的直接职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议， 在每个案件中均具有法律效力(包括与健康、安全或环境(包括湿地)有关的命令)。

“适用的出借 办公室”就每名参与者而言，指交易协议附表三(视何者适用而定)所载的该参与者的适用借贷办事处，或该参与者以书面通知不时向行政代理及承租人指定的该参与者(或该参与者的关联公司)的其他办公室，作为提供及维持其在参与者利息分摊额或出租人金额(视何者适用而定)中所占份额的办公室。

“适用边际” 指与公共债务评级相对应的适当适用百分比，在每种情况下，不时生效，如下所示 ：

“评估” 在交易协议的6.1(V)(B)节中定义。

“评估师” 指出租人任命的任何独立评估师。

“从属权利” 就场地而言，指(I)所有协议、地役权、通行权或使用权、进出权利、特权、从属关系、物业单位和任何时间属于或关于场地或场地上的改善工程的其他权利和利益，包括 使用任何与场地相邻、毗邻、毗邻或毗邻的土地和(Ii)所有许可证、许可证和权利，不论是否记录在案，是否属于场地。

“建筑师” 指SSOE，InCorporation。

《建筑师协议》 指的是某些(I)由家长担保人和建筑师 于2023年2月25日签订并转让给出租人的康宁项目专用协议，(Ii)出租人与建筑师(或建筑师和家长担保人并转让给出租人)在文件截止日期当日或之后由出租人和建筑师(或建筑师和家长担保人)签订并转让给出租人的任何其他康宁项目专用协议(在每种情况下，根据执行文件的条款 )和(Iii)于2023年2月25日由家长担保人和建筑师之间签订的康宁总服务协议，并入第(I)款和第(Ii)款所指的项目专用协议。

“编排者“ 表示Balc。

“安排人费用“ 指根据《安排人费用函》应支付给安排人的费用。

“安排人费用函“ 是指Balc和承租人之间的某些费用函协议的日期为单据关闭日期。

“分配 个项目文档”指根据上下文可能需要单独和集体地将项目文件从建筑代理公司转让给出租人的每一次转让，基本上采用经修订、补充或不时修改的《建筑代理协议》附件A的形式。

“可用的承诺” 是指在任何时候，(1)就出租人而言，(A)出租人的承诺额超过(B)出租人当时未偿还的总金额，(Ii)就每个参与者利害关系方而言，(A)其参与者权益的缴款承诺，超过(B)其参与者利息缴款当时未偿还的总金额。

“自救行动” 指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权.

“自救立法” 指(A)对于执行欧洲议会第2014/59/EU号指令第55条和欧盟理事会的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、监管规则或要求，以及(B)关于英国，英国《2009年联合王国银行业法》(不时修订)第一部分和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(不包括通过清算、破产管理或其他破产程序)。

“巴尔克” 指美国银行租赁资本有限责任公司。

“银行信贷协议“ 是指父母担保人、其他借款人、贷款人和作为行政代理的摩根大通银行之间于2022年6月6日签订的某些信贷协议，经重新陈述、修改、补充或替换。

“银行信贷协议 允许留置权”指不应启动执行、征收、执行、征收或止赎程序的下列事项：(A)根据《银行信贷协议》第5.01(B)节不需要支付的税款、评估和政府收费或征费的留置权 ；(B)法律规定的留置权，如物料工、机械师、承运人、工人和维修工的留置权以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权，以保证未逾期60天以上的债务，或正在通过适当的程序真诚地提出异议，并按照公认的会计惯例维持适当的准备金；(C)为履行劳工补偿法或类似法律规定的义务或为履行公共或法定义务而作出的质押或保证金， 在正常业务过程中产生的履约投标、保证保证金、履约保证金和其他类似性质的义务； (D)地役权、通行权和其他不动产所有权上的产权负担，不会使财产的所有权受到担保 ，从而使财产无法出售或产生重大不利影响

为目前的目的使用此种财产；(E)判决保证金，只要这种留置权的强制执行得到有效中止，由此担保的债权正通过适当的程序真诚地提出异议，并按照公认的会计惯例维持适当的准备金；(F)出租人或转让人对经营租约下的财产的留置权，以及该出租人或转让人的权益或所有权可能受到的任何限制或产权负担；(G)在正常业务过程中的知识产权许可；(H)有利于海关和税务机关的留置权 ，以确保支付与货物进口有关的关税；(I)银行家的留置权；以及(J)只要这种留置权不担保债务，根据标准托管、受托保管或托管安排(包括银行或其他金融机构的存款账户)产生的留置权。

《破产法》 指修订后的《美国破产法》，编码为《美国破产法》第11章，美国法典第101-1330节。

“基本术语”租约第2.3(A)节对 进行了定义。

“基本期限开始日期 日期”指设施完工日期。

“基本租金” 指，就基准期限开始日期之后的每个付款日期而言，(A)资本租金和(B)于该付款日期应付的应计租金的总和 。

“受益所有权认证 认证”指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权的证明。

《受益所有权条例》 指《联邦判例汇编》第31编1010.230节。

“受益人” 和“受益人”在本保证的第1节中进行了定义。

“福利计划” 指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定并受其约束的 “计划”，或(C)其资产包括任何此类 “雇员福利计划”或“计划”的任何个人(为ERISA第3(42)节的目的或根据ERISA标题I或本守则第4975节的目的)。

“董事会” 是指美国联邦储备系统理事会或继承其权力和职能的任何政府机构。

“分手费” 指因(X)承租人支付基本租金或租赁余额而可能合理产生的任何额外损失(包括因清算或再使用出租人或任何参与者利害关系方获得的存款或资金而发生的任何损失、成本或支出)的金额(如果有)的金额。(Y)因任何原因没有在适用的预付款申请中指定的日期 支付的任何预付款，或(Z)在利息期间根据执行文件 对SOFR期限利率进行的任何转换。一份书面的

出租人或任何参与方(视情况而定)向承租人提交的关于此类损失、成本或费用的金额的声明，应推定为正确的，且无明显错误。

“破碎费” 是指行政代理或任何参与方因《一般施工协议》或任何其他项目协议的终止而产生的任何(X)费用或支出， 建造代理违约事件的发生和继续，以及(Y)施工代理、出租人、任何其他参与方或其任何关联方因该等项目抵押品协议终止而应支付的金额。

“营业日” 指(I)每个周一、周二、周三、周四和周五，这一天不是纽约、纽约和普罗维登斯的银行根据法律或行政命令通常被授权或有义务关闭的日期，以及(Ii)相对于术语SOFR Rate的任何确定，即美国政府证券营业日的任何日期.

“资本租金” 指基本租金应于基本期限开始日期之后的每个付款日期，按(A)截至基本期限开始日期的租赁余额乘以(B)0.41667%而厘定的于该付款日期应付的基本租金分期付款中应支付的基本租金部分，称为资本租金。资本租金的计算应由行政代理决定(该决定应为决定性的，无明显错误)。

“大写或有租金 租金”指在交易协议第4.3(A)节第二句的但书中规定的承租人 有义务直接支付的任何金额，但不包括在单据结束日期起至基本期限开始日期或之前的期间内应支付给任何参与者或行政代理人的所有或有租金。

“资本化成本” 指集体资本化收益率、资本化手续费和资本化或有租金。

“资本化费用” 是指在生效文件期间及在基期开始之日或之前结束的所有期间内应计的所有费用，包括承诺费。

“资本化收益率” 指：(A)就出租人金额而言，该出租人金额中可归因于 期间的垫款以及在基准期限开始日期或之前结束的所有利息期间应计的所有收益，以及(B)对于参与者利息缴款而言， 可归因于在基准期限开始日期或之前结束的所有利息 期间期间及之前的垫款所产生的该等参与者利息贡献部分的所有收益。在该利息期间，出租人金额 部分的应计收益和可归因于该等垫款的参与者利息缴款应被视为资本化收益。

《意外伤亡》 指与租赁财产的任何部分有关的损坏或伤亡事件。

“CERCLA” 指经修订的1990年《综合环境响应、赔偿和责任法》。

“CERCLIS” 指《环境响应综合赔偿责任信息系统清单》。

“控制权的变更“ 是指(I)任何个人或“团体”(在生效日期生效的交易所法案第13d-5条所指的范围内) 已直接或间接取得母担保人的有表决权 股票(或其他可转换为此类有表决权的证券)的实益所有权(符合交易所法案下的美国证券交易委员会规则13d-3的含义)，占母担保人所有有表决权股票的总投票权的35%或更多；或(Ii)自本协议之日起不超过连续12个月的任何期间内，在该12个月期间开始时担任父母担保人董事的个人因任何原因 (死亡或残疾除外)不再是父母担保人董事会的多数成员(但在该12个月期间开始时由(X)由父母担保人董事会剩余成员的多数选出的个人或(Y)由父母担保人董事会剩余成员的过半数提名选举的个人以及此后由母担保人的股东选举为董事)。

“变更单“对于《总施工协议》或任何其他项目协议而言， 是指该合同或协议中定义或预期的任何变更单。

《民事资产没收改革法》指2000年民事资产没收改革法(HR 1658)，Pub.106丛106-185号楼。(2000)，经修订的，连同根据该等条例颁布的规则和条例。

“索偿” 指任何性质的任何和所有义务、责任、损失、诉讼、诉讼、判决、执行诉讼、诉讼、损害赔偿、处罚、罚款、索赔、索偿、和解、费用和费用(包括合理的法律费用和费用)。

“CME“ 指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“代码” 指不时修订的1986年国内税法或其任何后续法规。

“抵押品” 指承租人在(I)租赁物业、(Ii)一般施工协议、(Iii)其他项目协议、(Iv)与租赁物业有关的合同和担保、(V)所有项目抵押品协议、(Vi)担保财产、(Vii)获得违约金、回扣、补偿或其他担保付款的任何权利，或根据与任何制造商或承包商签订的采购订单、发票或采购协议转让抵押品的任何部分的权利、所有权和权益，包括总承包商

根据租赁协议或建筑代理协议，(Viii)根据租赁或建筑代理协议规定必须保存的所有 保险单，(Ix)托管账户和(X)上述任何或全部产品、超额继承、转租、租金、问题、利润、产品、回报、收入和收益(包括上述任何项目的收益)，以及(在未包括的情况下)保险项下的所有付款(无论承租人是否为其损失收款人)或任何赔偿，因上述任何事项的损失或损坏或其他原因而应支付的保修或担保。

“承诺” 指(I)对于任何参与者利害关系方，其参与者权益出资承诺，以及(Ii)对于出租人，其 出租人承诺。

“承诺费 费率“意味着25个基点(0.25%)。

“承诺费”交易协议第4.4(B)节对 进行了定义。

“承诺百分比” 是指：(I)就出租人而言，是指交易协议附表一“承诺额百分比”项下与出租人姓名相对的百分比；(Ii)就任何参与者利害关系方而言，是指交易协议附表二“(总承诺额)”标题下与该参与者利害关系方名称相对的百分比，在每种情况下，该附表均可根据交易协议不时修订或修改。

“承诺期” 指从文件结束日期开始，到(I)最终完成日期、(Ii)外部完成日期或(Iii)破产事件发生日期中较早的日期结束的期间。

“承诺额不足”交易协议第3.5(B)节对 进行了定义。

“完成” 或“基本完成”指根据计划和规范以及项目材料，在现场基本完成设施，包括现场义务和施工(取决于清单项目的完成)，但根据《施工代理协议》允许的项目变更，并在所有实质性方面符合所有适用法律和保险要求，如(A)在施工顾问的合理判断中确定的，或(B)根据《总施工协议》签发基本竣工证书证明，在每种情况下，在适当的政府当局签发临时或永久入住证或入住证之后。

“完工预付款 资金”在交易协议第3.2(B)节中有定义

“完工日期 提前”在交易协议第3.2(B)节中有定义

“合规证书” 指基本上采用《交易协议》附件H形式的证书。

“谴责” 指在任何政府当局或其他人根据征用权或其他权力或其他方式进行的任何征用程序或其他行动中，或由于任何政府当局或其他人根据征用权或其他权力进行的任何谴责、征用、没收、扣押或以其他方式取得或出售租赁财产或其任何部分的使用或所有权的任何行为，或作为替代或预期的任何转让。废止应视为在使用或转让所有权或所有权的最早日期“发生”。

“合规变更“就SOFR或任何建议的后续利率或术语SOFR的使用、管理或任何相关惯例而言， 指对”SOFR“、”术语SOFR“和”利息期“的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项的任何符合规定的变更(包括，为免生疑问，”营业日“和”美国政府证券营业日“的定义，借款请求或预付的时间 ，转换或继续通知以及回顾期限的长度)，以反映该适用费率(S)的采用和实施情况，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在适用于该费率的管理的市场惯例)，以行政代理确定的与交易协议和任何其他执行文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“同意和确认” 指承包商、出租人和建筑代理之间达成的每一份同意和确认，根据这些同意和确认，承包商将同意将适用的项目协议转让给出租人。

“综合” 是指根据公认会计原则进行的账目合并。

“借款合并债务 ”任何人的资产负债是指根据公认会计准则在该人的综合资产负债表上被归类为负债的所有项目。

“合并净额 有形资产”指扣除所有流动负债及所有商誉、商号、商标、专利及其他类似无形资产后的资产总额(减去适用准备金及其他可适当扣除的项目)，均载于母担保人最近一份综合资产负债表中，并按公认会计原则计算。

“综合净值 ”指在任何时候在母担保人及其子公司的最近一份综合资产负债表中列示或反映的股东权益。加少数股权、可转换优先证券和优先股的总和，均根据公认会计准则确定并一致适用。

“综合资本总额 资本”在任何时候，指(I)综合净值和(Ii)借入的综合债务的总和。

“建设” 是指计划和规范所设想的现场设施的设计、建造和安装。

“建筑代理 协议”指出租人和建筑代理之间于2024年3月12日签订的建筑代理协议。

“代建单位 协议违约事件”在《建筑代理协议》第5.1节中有定义。

"建筑代理人" 在《建筑代理协议》的序言中进行了定义。

“建筑代理 人“指父担保人、承租人、承租人的任何关联公司或母担保人，以及承租人或承租人的关联公司负有监督责任的任何承包商或其他人，包括总承包商和每个其他承包商，以及在现场进行工作或提供服务或材料的任何其他承包商或分包商或其他人，或与 建筑或租赁财产有关的任何人(无论该人何时开始执行此类工作或提供此类材料服务，包括文件截止日期之前的任何时间)，以及他们各自的所有高级管理人员、董事、股东、合伙人、员工、 代理人、顾问、服务提供者、继承人和受让人，以及受上述任何一项控制的任何人。

“建筑顾问” 指B.Wallace Tipton建筑顾问公司或出租人指定的任何继承人。

“施工期“ 是指从单据结束日期开始并包括在内，到基本期限开始日期但不包括在内的一段时间。

“应急储备金” 指确定为“应急准备金”的项目预算细目。

“或有租金” 指根据交易协议第13条向任何受赔方支付的金额，或根据交易协议第15.11、15.17(C)或15.20条或建筑代理协议第7.11条的任何规定到期并应支付给任何 个人的金额。

“承包商” 指总承包商以及与建筑代理或出租人就建造设施(或其部分)或提供与设施或设施有关的任何服务或材料订立的项目协议的任何人。

“控制” 是指直接或间接拥有通过合同或其他方式行使投票权来指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”具有与之相关的含义。

受控物质 法案“指《美国法典》第21编。第13条，第801条ET SEQ序列.，即经修订的《受控物质法》，以及据此颁布的规则和条例。

“日常简单的软件“ 表示任何一天(a”SOFR汇率日)，年利率相等于当日(该日)的SOFRSOFR确定日期 “)即在(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券 营业日之前五(5)个美国政府证券营业日，或(Ii)如果该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则在紧接该SOFR利率日之前的美国政府证券 营业日，在每种情况下，SOFR在纽约联邦储备银行的网站(或由行政代理根据其合理酌情选择的任何后续来源)上公布在该SOFR确定日期上； 提供如果按照上述规定确定的每日简单SOFR将小于零，则就交易协议而言，每日简单SOFR应被视为零。

“债务” 任何人无重复地指(A)该人因借款而欠下的所有债务，(B)该人对财产或服务的递延购买价格的所有债务(在该人的正常业务过程中发生的未逾期超过90天的贸易应付款除外)，(C)该人以票据、债券、债券或其他类似工具证明的所有债务，(D)该人根据任何有条件出售或其他所有权保留协议而产生或产生的关于该人取得的财产的所有义务(即使卖方或贷款人根据该协议在违约情况下的权利和补救仅限于收回或出售该财产)，(E)该人作为承租人根据记录为融资租赁的 租约承担的所有义务，(F)该人在承兑、信用证或类似的信用扩展方面的所有或有或有的义务，(G)上述人士就对冲协议所负的所有债务净额；。(H)上述(A)至(G)项或以下第(I)项所指的其他人的所有债务(统称为 )。“有担保的债务”)由该人以任何方式直接或间接担保，或实际上由该人通过协议直接或间接担保(1)支付或购买该担保债务，或为支付或购买该担保债务预付或提供资金，(2)购买、出售或租赁(作为承租人或出租人)财产，或购买或出售服务，主要目的是使债务人能够偿付该担保债务或保证该担保债务的持有人免受损失，(3)向债务人提供资金或以任何其他方式向债务人投资(包括就财产或服务付款的任何协议，不论该财产或服务是否已收到或提供)或(4)以其他方式向债权人保证不受损失，及(I)上述(A)至(H)款所述的所有债务(包括担保债务)由该人所拥有的任何财产留置权(包括账户和 合同权)担保(或该等债务的持有人具有现有的权利，或有其他权利予以担保)，即使该人并无承担该等债项或承担偿付该等债项的法律责任。

“债务救济 法律”应指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“默认” 是指任何违约事件或构成违约事件的任何事件，或者如果没有发出通知或经过时间的要求或两者兼而有之，则会构成违约事件的任何事件。

“默认完成成本 ”指行政代理、出租人或任何其他参与方在建设代理协议违约事件后完成收购场地和/或建设租赁物业所发生的所有成本，超过项目预算中规定的费用，包括任何项目协议项下任何一方的有缺陷工作的移除和恢复、关闭和启动成本、重新设计、重新投标、重新许可和此类建设代理协议违约事件后发生的其他成本，与计划和规范的任何修订相关的违约成本，施工监督成本，在外部竣工日期之后的任何延迟时间内，在施工代理协议违约后发生的法律费用，连同施工代理根据施工代理协议支付的预付租金的任何金额，或行政代理或出租人为此目的使用的任何其他资金，与与项目协议或上述任何 相关的谈判、执行、终止或任何其他行动或诉讼相关的违约事件而产生的法律费用一起支付。

“违约参与者 利息方承诺额”在交易协议第3.5(B)节中有定义。

“违约参与者 利息方”在交易协议的第3.5(A)节中有定义。

“指定担保人” 指担保人根据《担保书》第18条规定必须提供附属担保人的任何全资子公司，但已不再是《担保书》第18节规定的指定担保人的指定担保人除外。

“指定附属公司” 指母担保人根据《银行信贷协议》被指定享有借款特权的任何直接或间接全资子公司。

“公开的诉讼” 具有本保证第7.2(F)节规定的含义。

“文档关闭日期 日期”在《交易协议》第2.1节中有定义。

“美元” 和“$”以美利坚合众国合法货币表示的平均美元。

“提前终止 选项”指承租人根据租约第18.1节的规定购买全部但不少于全部租赁物业的选择权。

“EEA金融 机构”指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)款所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国” 指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“EEA决议 授权”指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责解决任何欧洲经济区金融机构的任何公共行政当局(包括任何受权人)。

“合格受让人”指(A)参与者或参与者的任何附属公司或子公司，(B)《银行信贷协议》项下的任何贷款人或附属公司或附属公司，以及(C)任何其他商业银行、金融机构、租赁公司或“认可投资者”(定义见条例D)(X)，是根据美利坚合众国或其任何州的法律组织或获得许可的银行，或已同意提供交易协议第12.3节所列信息的银行，条件是它可以合法地这样做和(Y)经承租人批准(此类批准不得被无理扣留或拖延)；提供(I)根据第(A)款或第(B)款，或就第(C)款而言，在违约或违约事件的存在和持续期间，不需要承租人 同意或批准，以及(Ii)承租人或其任何附属公司或子公司均不符合资格 受让人。

“环境 行动”指以任何方式与任何环境法、环境许可证或危险材料有关或因据称对健康、安全或环境造成损害或损害威胁而引起的任何诉讼、诉讼、要求、要求、索赔、违规通知、责任通知或 潜在责任、调查、程序、同意令或同意协议，包括：(A)任何政府或监管机构执行、清理、移除、回应、补救或其他行动或损害，以及(B)任何政府或监管机构或任何第三方对损害、贡献、赔偿、成本回收，赔偿或 禁令救济。

“环境审计 “指现场的第一阶段环境评估(其范围和表现符合或超过ASTM标准E1527-21《环境现场评估标准实施规程：第一阶段环境现场评估程序或其任何更新)》，以及出租人根据执行文件的条款合理要求或提供的任何额外环境评估、报告或资料(包括第二阶段环境现场评估，如第一阶段环境现场评估建议，则包括第二阶段环境现场评估)。

“环境索赔 ”在交易协议的第13.7节中进行了定义。

“环境法律 ”指任何联邦、州或地方法律、普通法、条例法规、规则、命令、法规、许可证、许可证、政府批准、判决、安慰函、环境契约限制、不再采取行动的函件、同意法令、限制、 或任何政府当局的其他要求或与其达成的具有法律约束力的协议，在每一种情况下，涉及污染、自然资源或野生动植物，或保护人类健康、安全、环境和自然资源，包括与有害物质有关的法律， 填海造地和水道，以及污染物、污染物的排放、排放、排放或威胁释放。化学品或工业、有毒或危险物质或废物进入环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理污染、污染物、化学品或工业、有毒或危险物质或废物有关，但以适用于相关物质的范围为限。

“环境许可证 ”指任何环境法要求的任何许可证、批准、识别号、许可证或其他授权。

“环境违规 ”指违反或导致不遵守任何环境法的任何活动、事件或条件。

“设备” 指承租人使用参与者根据交易协议预付的金额购买、租赁或以其他方式购买、租赁或以其他方式获得的各种类型和性质的所有设备、装置、配件和个人财产，以及现在或以后 与租赁财产的任何运营或出租有关的、现在或以后以任何方式附着、包含、使用或使用的所有设备、装置、配件和个人财产，包括所有 屏风、遮阳篷、雨窗、供暖、电气、开关设备、不间断电源和机械设备、照明、配电盘、管道、通风、空调和空气冷却设备、制冷和焚烧设备，自动扶梯、发电机、电梯、装卸设备和系统、洗衣设备、清洁系统(包括窗户清洁设备)、通信系统(包括卫星天线和天线)、喷水灭火系统和其他防火灭火设备 以及各种材料、安全系统、发动机、机械、管道、水泵、水箱、管道、配件和固定装置，但明确不包括所有承租人设备。

“设备租赁 操作单据“指在文件结束之日或之后，由承租人、出租人、行政代理和其他当事人之间签订的特定交易协议中所界定的‘有效文件’。

《ERISA》 指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的规则和条例。

“ERISA附属公司” 是指就《美国国税法》第四章而言，在《国税法》第414(B)或(C)节中，或仅就《国税法》第412节而言，是《国税法》第414条第(B)或(C)款中的 含义范围内的父担保人、承租人或任何指定担保人的成员，或与父担保人、承租人或任何指定担保人处于共同控制之下的任何人。

“ERISA事件” 是指(A)(I)与ERISA第4043(C)节所指的计划有关的须报告事件的发生，除非PBGC已免除与之有关的30天通知要求，或(Ii)ERISA第4043(B)节第(1)款的要求(不考虑该节第(2)款)对于出资赞助商、ERISA第4001(A)(13)节所定义的计划和第(9)款所述的事件，(10)、(11)、(12)或(13)第(Br)项ERISA第4043(C)条将在接下来的30天内发生；(B)就一项计划申请最低免资额；(C)管理人根据《ERISA》第4041(A)(2)条提供终止该计划的意向通知(包括《ERISA》第4041(E)条提到的关于计划修订的任何此类通知)；(D)在《ERISA》第4062(E)条所述情况下，停止父母担保人、承租人或任何指定担保人或其任何ERISA关联公司的设施的运营；(E)父母担保人、承租人或任何指定担保人或其任何备抵担保人的撤回

(F)《雇员补偿及补偿办法》第303(K)(1)(A)(Br)和(B)节规定的因未能向计划支付所需款项而设立对父母担保人、承租人或任何指定担保人的财产或财产权利的留置权的条件得到满足；或(G)PBGC根据ERISA第4042条终止计划，或发生ERISA第4042条所述的任何事件或条件，构成PBGC终止计划或指定受托人管理计划的理由。

“托管账户” 是指根据托管协议在托管代理处维护的特定托管帐户。

“第三方托管代理” 是指定期履行代管职能的、参与者合理满意的任何国家银行或其他金融机构。

“托管协议” 指出租人、施工代理和托管代理之间签订的管理托管账户条款的特定托管协议 。

“代管超支” 是指由建设代理人存入托管账户并根据托管协议维护的、保持项目预算余额所需的任何金额。

“预计设施 完工日期”指初始预付款请求中规定的日期，施工代理估计将在该日期之前完成现场义务并实现基本完工。

“欧盟自救立法 时间表”指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法时间表，如 不时生效。

“违约事件” 指建筑代理协议违约事件或租赁违约事件。

“损失事件” 指任何重大伤亡或重大谴责。

“例外付款”指：(A)任何参与者或其任何关联方、代理人、高级职员、董事或雇员根据执行文件有权获得的所有赔偿或任何担保下的付款(包括根据交易协议第十三条 支付的赔偿和担保下的付款)；(B)根据任何有效文件为补偿出租人或其任何关联公司而支付的任何款项(基本租金或根据租赁条款第15.2条、租赁条款XVI或条款XVIII或建筑代理协议第3.1、3.4或5.1条应由承租人或承租人支付的金额 除外)(包括因获得任何此类付款而产生的出租人或该等关联公司的合理费用)，以履行或遵守任何有效文件规定或允许的承租人的任何义务；(C)根据任何参与者的权益的有效文件所允许的任何受让人支付给任何参与者的任何款项，作为该参与者的权益(或其中一部分)的购买价；。(D)任何

责任保单项下的保险收益(或与自保风险或保单免赔额有关的付款)；(E)行政代理或任何参与者根据租赁第13.4条维护的保单下的任何保险收益；(F)支付给或应付给行政代理、安排人或任何参与者或为其利益而支付或应付的交易费用、或有租金或费用；(G)出租人对租赁财产或其任何 部分或任何其他财产的所有权利、所有权和权益，只要上述任何一项在支付参与者权益缴款余额后已从证券工具的留置权中解除；(H)根据IDC附函支付给出租人的任何IDC金额； 和(I)可归因于上文(A)至(H)款所述付款的任何利息付款。

“例外权利” 指出租人有权(A)从承租人、行政代理人或父母担保人那里收到承租人、行政代理人或父母担保人允许或要求向承租人、承租人或父母担保人提供或提供的所有通知、证书、报告、档案、律师意见、所有文件的副本和所有信息"出租人"根据《建筑代理协议》，租赁、《担保》或任何其他有效文件，(B)行使《租赁》第4.2条规定的检查权利， (C)根据《建筑代理协议》第5.1条或《租赁》第16.1条发出任何催缴通知，并根据《担保》要求母担保人付款，根据《建筑代理协议》或《租赁》宣布违约事件，并保留促使母担保人违约的权利。建筑代理人或承租人采取任何行动，并签署和交付下列文件和保证"出租人"可根据担保、建筑代理协议第V条或租赁第XVI条(以适用者为准) 不时提出合理要求，以及(D)出租人在交易协议第15.5条下的权利。

《交易法》 指1934年证券交易法及其颁布的条例。

“失效日期” 指单据关闭日期的七(7)周年，因为该日期可根据交易 协议的第4.7节延长。

“延长再销售 期限”在本租约第20.3节中有定义。

“设施” 指计划和规范中描述的将在现场建造和/或安装的制造设施，包括 所有建筑物、构筑物、固定装置、设备以及从 不时存在的所有建筑物、构筑物、固定装置、设备和其他与之相关的改进(包括根据交易协议以参与者预付款购买的建筑物)，以及根据建筑代理协议和项目协议建造的工地上或工地下的制造设施，以及任何和所有铺设、平整、公用管道、围栏、管道和线路、标志、挡土墙、照明、电气和排水结构，停车区域 和道路，任何时候对设施进行的所有修改和其他添加或更改，但明确不包括所有承租人设备 和改进。

“设施完工日期 ”是指基本完工之日。

“公平市价”对于租赁物业或其任何部分， 是指在确定之日，由评估师(或出租人在行政代理的指示下选择并被承租人合理接受的任何其他独立评估师)确定的公平市场价值(在任何情况下不得低于零)，该公平市场价值是在知情买方(当前占有的买方除外)和知情自愿卖方之间的公平交易中获得的，没有强制购买或出售，且两者均与出租人、行政代理、父母担保人或承租人或其任何关联公司购买租赁物业或其部分(视情况而定)。该公平市价的计算应假设租赁物业的状况及维修符合租赁条款的规定(除非该公平市价是为评估交易协议第13.2节及租赁第20.3节所述项目而厘定的，在此情况下， 不得作出此假设)。

“FATCA” 指截至本准则日期的第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)，在每一种情况下，指现行或未来的任何法规或对其的官方解释， 根据准则第1471(B)(1)节签订的任何协议，以及根据政府当局之间任何政府间协议、条约或公约通过并实施上述规定的任何财政或监管立法、规则或惯例 (或实施此类政府间协议的任何法律、法规或其他官方行政解释)。

《反海外腐败法》 指美国1977年的《反海外腐败法》。

“联邦破产代码 ”指美国法典中题为“破产”的第11条。

“联邦基金 有效利率”指在任何一天，年利率(向上舍入至最接近百分之一的百分之一)相等于由联邦基金经纪安排在该日与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，并由纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布；提供如果如此确定的联邦资金有效利率将小于零，则就本交易协议和其他有效文件而言，该利率应被视为零。

“费用信函” 统称为“安排人费用函”和“行政代理费函”，每一项均为“费函”。

“费用” 交易协议第4.4节中定义了 。

“最终完工日期 日期”指已全面履行《总施工协议》和所有其他项目协议所要求的所有履约(与保修义务有关的履约除外)的日期，包括完成所有清单项目的日期， 以及根据《总施工协议》和所有其他项目协议就设施支付的所有款项。

“最终完成工作 工作”指在基本完工后，为达到最终完工日期而需要进行的任何工作。

“财务官” 就任何人而言，是指该人的首席财务官、财务主管、助理财务主管或财务总监。

《FIRPTA》 是指关于财政部条例第 1.1445-2(B)(2)节所设想的用于联邦预扣税目的的非外国身份的证明。

“FIRREA” 指1989年《金融机构改革、恢复和执行法》及其颁布的所有法规。

“不可抗力 事件”就设施的建造而言，是指超出承租人或任何其他建筑代理人的合理控制范围的任何事件(在最初预付款之日，该事件的存在尚不为人所知，或合理地预计不会通过商业上合理的尽职调查而被发现)、天灾，包括一般罢工(但不是任何罢工或仅涉及建筑代理人雇员或任何建筑代理人的其他工作行动)、天灾。政府活动或直接干扰设施建设的不活动、任何普遍无法获得劳动力或材料、民众骚乱和敌方行动；但在所有情况下，不包括由以下原因引起的任何事件、原因或条件：承租人或任何其他建筑代理人的作为或不作为、承租人或任何建筑代理人违反其在有效文件或其所属任何其他协议项下的义务、陈述或担保、任何建筑代理人的财务状况、未能付款或承租人或任何其他建筑代理人或任何事件的破产或无力偿债，本可通过商业上合理的努力或商业上的合理资金支出(如果此类事件、原因或条件在初始预付款日期或之后发生，则资金支出应用项目预算或其他可用金额支付)或其他商业上的合理行动、选择或安排以纠正或解决此类事件对施工的影响的本可避免或可补救或减轻的原因或条件。

“F.R.S.董事会” 指美国联邦储备系统理事会或其任何继任者。

“基金”、“基金” 或“资金”指参与者以其参与者利息供款本金的一部分或出租人金额的一部分(视情况而定)提供的每笔资金，构成交易协议第三条所述任何预付款的一部分。

“资金补偿 协议“指承租人与行政代理之间的融资赔偿协议，该协议与初始预付款有关。

“一般施工 协议”指的是：(I)由保证人和一般保证人之间签订的、日期为2023年2月1日的特定项目协议(PSA第001号)

(Ii)由父担保人和总承包商之间于2023年11月15日签订并转让给出租人的项目特定协议(PSA编号002)，(Iii)由父担保人和总承包商签订并于2023年12月1日转让给出租人的项目特定协议(PSA编号：003)，(Iv)由父担保人和总承包商签订并转让给出租人的项目特定协议(PSA编号004)，日期为2023年12月3日，由父担保人和总承包商签订，并于2023年12月3日转让给出租人。(V)由父担保人和总承包商签订并转让给出租人的、日期为2024年1月23日的项目具体协议(PSA第006号)，(Vi)在文件结束日或之后，由出租人和总承包商(或总承包商和父担保人)(或总承包商和母担保人之间并转让给出租人)签订的任何其他项目特定协议(在每个情况下，根据执行文件的条款)和(Vii)截至2月1日的康宁主协议，在第(I)至(Vi)款中提及的《项目专用协议》中包含的《康宁主协议第一修正案》(修订日期为2024年2月28日)，由父担保人和总承包商签订，该合同应为保证最高价格或固定价格合同。

“总承包商” 指特纳建筑公司。

“一般弥偿人” 或“税务赔付人”指每名参与者、行政代理人(以其个人身份及代理人身份)、安排人、根据交易协议条款委任的任何额外的独立协理代理人，以及各自的关联公司、继承人、获准受让人、承建商、雇员、高级职员、董事、股东、合伙人、 参与者(包括交易协议第十二条所述的任何参与者、受让人或受让人)、代表 及上述各人士的代理人；然而，前提是在任何情况下，承租人、父母担保人或他们各自的任何关联公司都不是一般赔偿人或税收赔偿人。

“政府行为” 指所有许可、授权、登记、同意、批准、豁免、例外、差异、命令、判决、书面解释、 法令、许可证、豁免、出版物、备案、慰问函、不再采取行动的信函、环境契约限制、发给任何政府当局或与任何政府当局一起发出的通知、或任何政府当局要求的或任何适用法律要求的、或任何适用法律要求的许可、授权、登记、同意、批准、豁免、例外、差异、命令、判决、书面解释、 法令、法令、许可证，以及租赁物业的所有权、占用、充分使用和运营所需的所有 许可和许可证。

“政府权威” 指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、征税、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“总收益” 指出售租赁物业的总收益。

“总收入基数”交易协议第13.4(C)(Ii)节对 进行了定义。

“土地租赁” 指土地出租人作为土地出租人和出租人之间作为土地承租人于2024年3月12日签订的土地租约。

“土地租赁场地 租金”应具有《土地契约》中规定的含义。

“土地出租人” 指特拉华州有限责任公司DC HSC Holdings LLC。

“担保人” 或“担保人”适用的是指(A)父母担保人和(B)根据《担保书》第18条提供附属担保的任何指定担保人。

“担保“ 是指特定的(A)日期为2024年3月12日的父担保人为出租人、行政代理和参与方的利益而提供的担保，以及(B)任何附属担保。

“危险材料“ 指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括所有石油或石油产品、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物，以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“有害物质”指(I)有毒、爆炸性、腐蚀性、易燃性、传染性、放射性、致癌性、致突变性或根据任何环境法列出的特征或定义具有其他危险性的任何物质、废物或材料，包括石油、原油或其任何馏分、石油衍生品、副产品和其他碳氢化合物，或(Ii)受或成为受任何政府当局监管的任何物质、废物或材料， 包括美国或场地所在州的任何机构、部门、委员会、董事会或工具 或上述任何一项的任何政治分支，还包括石棉、甲醛泡沫绝缘、多氯联苯和氡气。

“对冲协议” 指利率互换、上限或下领协议、利率期货或期权合约、货币互换协议、货币期货 或期权合约及其他类似协议。

“最高合法 费率”在《交易协议》第4.6(B)节中有定义。

“IDC金额”在IDC附函中定义了 。

“IDC附函”指 日期为2024年3月12日的承租人和出租人之间的特定IDC附函。

“非实质的附属公司” 指在任何时候，母担保人(承租人或任何指定子公司除外)的任何子公司具有：(A)合并资产，其价值低于母担保人及其子公司合并资产总值的5%，且(B)合并收入低于总收益的5%

母担保人及其子公司作为一个整体，在每一种情况下，截至母担保人的财政年度结束或最近完成的财政年度。

“强加” 指任何性质的费用、税、征费、附加费、关税、收费、评估或扣缴(“税”)(包括：(I)不动产和个人财产税，包括被政府当局归类为个人财产的租约所涵盖的任何财产的个人财产税，以及具有财产税性质的不动产税或从价税；(Ii)销售税、使用税和其他类似税(包括租金和无形资产税)；(Iii)任何消费税；(四)房地产转让税、转让税、抵押税、无形税金、印花税和记载税费的文件；。(五)属于或属于特许经营、收入、增值、毛收入、特权和营业收入税、许可证费和登记费的税；和(Vi)对场地或设施的评估，包括对公共改善或利益的所有评估，无论此类改善是否在 期限内开始或完成)，以及在每一种情况下，任何联邦、州或地方当局可在任何时间对或与(A)任何税务赔偿人、租赁财产或其任何部分或其中的 权益、承租人或租赁财产的任何分租人或使用者征收、评估或征收的所有利息、附加税和罚款；(B)租赁财产的融资、再融资、拆除、建造、 替代、转租、转让、控制、状况、保养、保养、维修、所有权、占有、购买、租金、租赁、 对租赁财产或其任何部分或其中的权益进行的交付、保险、使用、操作、改善、转让、归还或其他处置；。(C)参与者对租赁财产或其任何部分或其中的权益或转让所承担的权益分担金额、出租人金额或其他债务；。(D)租赁财产或其任何部分或其中的权益所产生的租金、收入或收益；。(E)有效文件或据此支付或应累算的任何款项；。(F)出售或处置时就租赁财产或其任何部分或其中的权益而收取的收入或其他收益；。(G)与建造、获取或交付设施或设施的任何部分或其中的权益有关的任何合约；。(H)交易协议第10.1(F)条所预期的任何交易；。或(I)与整个交易相关的其他方面。

尽管本定义第一款中有任何规定(本定义最后一款中规定的除外)，术语“征收” 不应指或包括：

(I)由任何政府当局以总毛收入或净收入或总毛收入或净收入衡量，或以资本、净值、超额利润或资本、净值、超额利润、税收优惠项目、股本、特许经营权的性质或资本、净值、超额利润、税收优惠项目、资本、股本、特许经营权的性质而征收的税项及课税(包括任何最低税项或税项，以 衡量)。商业特权或经营 营业税或任何无形资产税、从价税或财产税，因参与者或次参与者提供融资或拥有或持有任何出租人金额或参与者利息贡献金额而征收(br})；提供 第(I)款不得解释为阻止在税后基础上进行付款，如果该付款在其他情况下需要如此进行的话；

(Ii)在 范围内的任何税项或课税，但仅限于与租约终止后发生的任何作为、事件或不作为有关，或与租契终止后的一段期间有关(但不包括与租约终止前的任何期间有关的任何税项或课税，而该等税项或课税则与租约终止前的任何期间有关)。

(Iii)只要但仅限于按照交易协议第13.4(B)条的规定提出争议的任何税收或征税，提供上述规定不应限制承租人根据《交易协议》第13.4(B)节的义务 就根据《交易协议》第13.4(B)条提出争议的税款或征税向该受偿税人垫付款项的义务，或该受偿税人因该等争议而产生的任何费用；

(Iv)因税务赔偿人转让、出售、融资或以其他方式处置租赁财产或其任何部分的任何权益，或因转让、转让、转让或以其他方式处置在税务赔偿人或其任何关联公司中的任何权益，或因出售、转让、转让或以其他方式处置在税务赔偿人或其任何关联公司中的任何权益，或因根据有效文件或任何参与者的权益分担或出租人金额而对该税务赔偿人征收的任何税项或课税，或因该税务赔偿人对租赁财产或其任何部分的任何权益的任何转让、融资或其他处置而征收的任何税款或课税。(与以下事项有关的转让除外：(1)承租人行使其提前终止选择权或任何终止选择权，或承租人以其他方式购买租赁财产(包括购买选择权)，或承租人行使出售选择权，(2)违约事件的发生，(3)影响租赁财产的伤亡或谴责 ，或(4)承租人对租赁财产的转让、转租、修改或增加)；

(V)就交易协议下未获弥偿的税项(但在按税后基础计算弥偿款项时未将该项抵免计算在内)，向获偿税人或其联营公司实际获得抵免的利益(或减税责任)的任何税项或课税；

(Vi)因受偿税人或其关联公司的严重疏忽或故意行为而导致或不会因此而对受偿税人征收或应付的任何税款或课税或课税 ；

(Vii)如非因受偿税人或其任何关联公司违反执行文件中所载的任何陈述、保证或契诺(除非该违反是因承租人违反执行文件中所载的陈述、保证或契诺而导致)，则不会向受偿税人征收或应由该受偿税人征收的税款或征收的税款或税款；

(Viii)征税或课税至 因该受偿税人未能遵守交易协议第13.4(B)条的规定而导致的征税或征收税款的程度 ，这排除了根据交易协议第13.4(B)条进行竞争的能力(除非这种不履行是由于承租人违反其在操作文件下的义务造成的)；

(9)如果实际支付的税款或征用在项目预算中有所规定，并在实际支付的范围内将其包括在项目成本中；

(X)对与整体交易无关的受偿税人的活动或就其活动而征收的税款或征收的税款，或因其活动而须缴付的税款或征税；及

(Xi)交易协议第13.4(E)(I)节(A)-(H)段所述的税收和征收。

“改进”租约第10.2(B)节对 进行了定义。

“在平衡中” 是指项目预算中未支付的部分应足以在外部完工日期或之前根据项目协议和项目材料完成设施，并支付所有项目成本。

“在余额计算中” 在《建筑代理协议》第5.6(A)节中进行了定义。

“赔偿对象” 指出租人、参与人受偿人、一般受偿人或税收受偿人中的任何一人(视情况而定)。

“行业标准”指适用于租赁物业或其任何部分的运营、使用、维护、维修或修改的所有行业规范、标准或法规的最新版本或修订版(在本定义中统称为“规范”)。 此类规范可能会不时更改。

“初始预付款” 指在初始预付款日期预付的项目成本预付款。

“初始预付款 日期”在交易协议第3.1(D)(Ii)节中有定义。

“破产事件“ 指《建筑代理协议》第5.1(J)节或《租赁协议》第16.1(F)节所述的任何事件(不影响其中所包含的任何补救措施或期限)。

“视察方”租约第4.2(A)节对 进行了定义。

“保险顾问” 指A.J.加拉格尔公司或出租人指定的任何继承人。

“保险要求” 指租赁或建筑代理协议要求由承租人或建筑代理维护的任何保险单的所有条款和条件。

“利息期” 是指(1)在承诺期内，就参与者利息缴款余额 或出租人余额项下在任何预付款日、从该预付款日开始(并包括)到(但不包括)下一个付款日止的期间，以及此后的每个期间从

(包括)付款日期并在(但不包括) 付款日期之后的一个月结束，和(Ii)从基本期限开始日期之后的第一个付款日期开始， 从该付款日期开始(并包括)到(但不包括)付款日期之后一个月结束的期间，以及此后 在该前一个付款日期(包括)开始并在之后的下一个付款日期结束(但不包括)的每个期间。

“国内收入代码 ”指不时修订的1986年《国内税法》，以及根据该法规颁布的条例和发布的裁决。

《投资公司 法案》指1940年《投资公司法》及其颁布的规则和条例。

“投资级评级 意味着(I)S的公共债务评级为BBB-(或更高)，以及(Ii)穆迪的公共债务评级为Baa3(或更高)。

“法律“ 统称为所有外国、联邦、州和地方的法规、条约、规则、准则、条例、条例、法规和行政法规、条约、规则、准则、条例、条例、法规和行政判例或当局，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、任何政府当局的授权和许可以及与其达成的协议，在每一种情况下，不论是否具有法律效力。

“租赁” 指出租人和承租人之间日期为2024年3月12日的租赁、抵押、租赁和租金转让、担保协议和固定装置备案。

“租赁余额” 指截至任何确定日期，等于参与人利息缴款余额和出租人余额的总和 ，以及承租人根据执行文件(包括但不包括重复、应计和未付租金)欠行政代理人和/或参与人的所有其他金额。

“租赁事件为 默认”在本租约的第16.1节中有定义。

“租约续期”交易协议第4.7节对 进行了定义。

“租赁续订 期限”在交易协议的第4.7节中有定义。

“租赁财产” 统称为设施和场地的租赁权益。

“租赁物业 记录”指与承租人拥有的租赁财产的维护和使用有关的维护和其他记录 。

“” 指特拉华州的一家有限责任公司Solar Technology LLC，其作为租赁项下的承租人和建筑代理协议项下的建筑代理(如适用)的身份。

“承租人设备” 指属于承租人或第三方的行业固定装置、机械、设备或其他财产，并非以垫款融资 ，或并非根据租赁第9.1条对租赁物业的组成部分进行替换或根据租赁第10.1(A)条进行必要的修改，在每种情况下，均须根据租赁的该等条款作为租赁物业的一部分。

“出租人” 指英航租赁BSC，LLC，一家特拉华州的有限责任公司，作为租赁项下的出租人。

“出租人金额” 指于任何厘定日期，出租人根据交易协议第3.1节提供资金的垫款部分，扣除与此有关的任何分派(收益分配除外)后的部分。

“出租人余额” 指于任何厘定日期，相等于未偿还出租人金额扣除任何与此有关的分派(收益分配除外)的款额，连同其所有应计及未付收益的总和。

“出租人承诺” 指出租人承诺提供出租人承诺额。

“出租方承诺额 金额”指交易协议附表一所列的本金总额。

“出租方确认函 “是指在文件截止日期或之前，出租人向承租人提交的某些信件，出租人根据该信件向承租人提供信息，以协助承租人对出租人的评估。

“出租人文件” 是指出租人为当事一方或以其他方式受约束的有效文件。

“出租人连带” 指与租赁财产、任何其他抵押品、场地或附属权利有关的任何留置权、真实租赁或分租或所有权处置，其产生的原因是：(A)针对出租人、行政代理人或任何参与者的任何索赔，而不是从整体交易中产生的或以其他方式在有效文件中预期的；(B)出租人、行政代理人或任何参与者的任何行为或不作为，而这些行为或不作为不是有效文件所要求或允许的，或违反有效文件的任何条款；(C)针对出租人的任何索赔；根据《交易协议》第十三条，承租人无需以个人身份赔偿出租人、行政代理人或任何参与人的税款或交易费用；(D)因出租人转让出租人在租赁财产或有效文件中的全部或部分权益而向出租人、行政代理人或任何参与人提出的任何索赔，但出租人依据并按照实施文件转让对租赁财产的所有权或占有权除外，或(E)因任何参与者转让任何参与者的权益或出租人金额或其中的任何权益而对该参与者提出的任何索偿，但按照

交易协议，如果是任何参与者利益方出资的转移，则根据交易协议。

“贷款人的 政策”在交易协议的6.1(X)节中进行了定义。

"负债" 在本保证的第1节中进行了定义。

“留置权” 就任何资产而言，指任何担保权益、按揭、质押、转让、存款安排、产权负担、(法定或非法定的)留置权、担保债务或履行义务的押记或对该等资产的利息，或任何种类的担保权益性质的其他优先权或优惠安排，包括有条件卖方的留置权或保留担保 所有权及任何地役权、通行权或其他不动产所有权上的产权负担；但在任何情况下，经营租约均不得被视为构成留置权。

“违约金” 指总承包商根据《总施工协议》向出租人、参与方利害关系方、行政代理、承租人、施工代理或其关联方支付的任何违约金，或根据任何其他项目协议向出租人、参与方利害关系方、行政代理、承租人、施工代理或其关联公司支付的任何其他类似付款。

“重大项目 协议”在《建筑代理协议》第2.4(B)节中进行了定义。

“重大项目 协议默认”指任何重大项目协议项下的任何违约或违约，其合理可能性为：(I)导致工程在外部完工日期之外完成，(Ii)阻止工程以低于或等于总承诺额的成本完成，(Iii)导致项目预算不平衡，或(Iv)导致该重大项目协议终止 。

“托管服务 提供商“指签订托管服务协议并提供运营设施所需设备的采购或租赁的任何人员，包括但不限于消费者能源公司、Arencibia，Inc.和Thomas Township。

“托管服务 协议“指承租人与任何托管服务提供商签订的关于采购或租赁运营设施所需设备的任何协议。

“托管服务 协议一致“指与管理服务协议有关的任何同意和确认，该协议规定在违约事件发生后，出租人可以承担管理服务协议项下承租人的义务。

“融资融券” 指U规则中定义的保证金股票。

“实质性的不利变化 ”指母担保人及其子公司作为一个整体在业务、财务状况或运营方面发生的任何重大不利变化。

“实质性的不利影响 ”指对(A)母担保人及其子公司的财务状况或经营状况， 作为一个整体，(B)交易协议或任何其他有效文件对承租人的有效性或可执行性，或行政代理、出租人或任何其他参与者根据或依据任何有效文件的权利和补救措施的重大不利影响，(C)承租人或任何担保人根据任何有效文件履行其各自义务的能力， (D)项目预算中规定的金额在外部完工日期或之前的设施完工日期，(E)行政代理、出租人或租赁物业的任何其他参与者的权利或利益，(F)抵押品上留置权的有效性或优先权，作为一个整体，或(G)租赁物业的公平市场价值、使用、效用、使用寿命或 剩余价值。

“物质环境违规 ”在本租约的第14.3节中定义。

“到期日” 指不时延长的到期日。

《土地租赁备忘录 》指作为土地承租人在土地出租人和出租人之间签订的土地租赁备忘录。

“ 租赁备忘录”指实质上以租约附件B的形式签署、确认并根据交易协议交付行政代理的租约备忘录。

“修改” 在本租约第10.1节中定义。

“穆迪” 指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承者。

“抵押贷款” 指某些抵押，其中还包含租赁和租金的转让，并构成担保协议和固定装置 备案，日期为2024年3月12日，由出租人和承租人之间进行。

“多雇主计划 ”指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划，母公司担保人或任何ERISA附属公司 正在为该计划作出或累积作出贡献的义务，或在之前五个计划年度的任何一年内作出或累积作出贡献的义务 ，该计划是根据一项或多项集体谈判协议维持的。

“多雇主计划 计划”指ERISA第4001(A)(15)节中定义的单一雇主计划，即(A)为父母担保人或任何ERISA关联公司的雇员，以及除父母担保人、承租人或该指定担保人以外的至少一人以及 ERISA关联公司或(B)如此维持且与其母公司有关的雇员

如果计划已经或将要终止，担保人或任何ERISA附属公司将根据ERISA第4064或4069条承担责任 。

“不合格项 金额”在交易协议的第13.2节中有定义。

“非违约 参与者利益方”在交易协议第3.5(B)节中有定义。

“不可割裂” 指在初始预付款日或之前交付的评估中所述的、不能轻易从租赁物业移除而不对其公平市场价值、效用、使用寿命或剩余价值造成实质性损害的修改或部分修改，如总承包商支付的任何违约金或根据总建筑 协议支付的作为修改公平市场价值减损补偿的任何违约金而减少的。

"义务" 指根据任何执行文件产生或与之相关的所有债务（货币或其他）。

"经合组织" 是指经济合作与发展组织。

“OFAC” 指美国财政部外国资产控制办公室。

"执行文件" 指以下内容：

“原始执行的 对应项”在本租约的第25.9节中有定义。

“原始付款”交易协议第13.5节对 进行了定义。

“其他可用金额 ”指承租人、出租人或建筑代理人或其本人或其代表根据相关保险单可获得的任何保险收益、违约金、信用证收益(只要承租人或任何子公司均无偿还义务)、担保保证金收益、没收或征用权诉讼或其他类似诉讼的收益，以及由应付给承租人、出租人建筑代理人以解决索赔或其他损失或用于设施建设的可用现金组成的类似收益。

“外部完成日期 日期”指2026年6月30日为可根据《建筑代理协议》第3.2(B)条延长的日期。

“整体交易” 指执行文件中提及或预期的所有交易和活动。

“逾期率” 指低于收益率和最高合法收益率的2%。

“所有者的 策略”在交易协议的6.1(X)节中进行了定义。

“家长担保人” 指康宁公司，一家纽约公司。

“参与者余额” 指截至任何确定日期：(I)就任何参与者利害关系方而言，该参与者权益方持有的参与者权益贡献余额；或(Ii)就出租人而言，出租人余额。

“参保人获弥偿” 指每名参与者、行政代理人(以个人身份并作为代理人)、安排人、根据交易协议条款委任的任何额外的、单独的或共同代理人及其各自的联属公司、继承人、准许受让人、准许受让人、根据交易协议第十二条获准的参与者、承包商、雇员、高级职员、董事、 各上述人士的股东、合伙人、参与者、代表和代理人；然而，前提是在任何情况下，承租人、父母担保人或他们各自的任何关联公司都不应成为参保人。

“参与者兴趣” 是在参与协议的朗诵中定义的。

“参与者利息 缴费金额”指截至任何确定日期，参与者利害关系方根据交易协议第3.1节支付的预付款总额，扣除与其有关的任何分配(收益分配除外)。

“参与者利息 缴费余额”指截至任何确定日期，未偿还参与者的本金总额 利息缴款金额，以及所有应计和未付收益。

“参与者兴趣 捐款承诺”指参与者利害关系方承诺提前支付交易协议附表二所列本金总额 的参与者利息。

“参与者利息 缴费承诺额”指交易协议附表二 中规定的每一参与者利害关系方的本金金额。

“参与者兴趣 捐款”是在参与协议的朗诵中定义的。

“参与者利益方 方”统称为《交易协议》附表二所列人员及其许可继承人和受让人。

“参与者兴趣” 是在参与协议的朗诵中定义的。

“参与 协议”指出租人、行政代理和参与方之间于2024年3月12日签订的参与协议 。

“参与者” 统称为出租人和参与方利害关系人。

《爱国者法案》 指的是《美国爱国者法案》，酒吧的标题三。L.107-56，于2001年10月26日签署，经修订后成为法律。

“付款日期” 是指(A)在承诺期内，每个月的第25天，(B)在基期开始日期之后， 基期开始日期所在月份的第25天，此后每个月的第25天，以及(C)基期的最后一天。如果任何月份的第25天不是营业日，则适用的付款日期应为下一个营业日 ，除非延期的结果会将该付款日期推迟到下一个月，在这种情况下，付款应在紧接的前一个营业日进行。如果基本期限的最后一天不是营业日，则适用的付款日期 应为前一个营业日。

“默认付款” 指承租人(I)未能支付(A)基本租金到期或(B)根据租约第15.1、18.1、19.1(B)或20.1条到期的任何款项

到期时，或(Ii)任何参与者、出租人或行政代理人收到构成补充租金的任何收益、本金、出租人金额、参与者利息贡献金额、费用或金额的付款 在 任何该等款项到期并应支付的日期(由于任何原因，包括因任何原因，包括由于任何条件不符合或无法获得资金以资助任何资本化收益率、资本化费用或资本化或有租金)，以及，如果发生本条第(Ii)款所述类型的违约 ，在该金额到期并应支付后的五(5)个工作日内，此类违约将继续存在。

“支付处” 指在交易协议附表三中确定为其付款办公室的出租人或行政代理人的办公室。

“PBGC” 是指根据《雇员退休保障条例》第四章小标题A成立的养老金福利担保公司及其任何继承者。

“允许留置权” 是指(A)承租人、出租人、参与方利害关系人和行政代理人各自的权利和利益，如执行文件中所规定的，(B)出租人留置权，(C)尚未到期或正在善意争议的税款留置权，并通过 勤奋进行的适当诉讼程序，只要(I)不会发生违约或违约事件并仍在继续， (Ii)此类诉讼程序不应涉及出售、没收或损失任何租赁财产、其他 抵押品、营运文件、所有权或其中的任何权益，且不得干扰租赁财产、其他抵押品、操作文件的使用或租金的支付，(Iii)此类诉讼不损害租约或担保工具设定的留置权的完美性或优先权，及(Iv)GAAP规定的任何准备金或其他适当拨备应已就留置权拨备，(D)物质师、机械师、工人、维修工， 在正常业务过程中产生的雇员留置权或其他类似的留置权，只要(I)没有违约或违约事件发生且仍在继续，(Ii)此类诉讼不涉及任何租赁财产、其他抵押品、有效文件、租赁财产所有权或其中任何权益的出售、没收或损失的任何有意义的风险，且不得干扰任何租赁财产的使用或处置，其他抵押品或有效文件或支付租金，(Iii)此类程序不损害租约或担保工具设定的留置权的完善或优先权，以及(Iv)应就留置权计提公认会计准则要求的任何准备金或其他适当拨备。(E)在判决或裁决的提前日期之后产生的留置权 当时正在真诚地就其提起上诉或复核程序，并已与 参与者和行政代理人的满意程度或此类留置权的执行被搁置，以等待上诉或覆核， (F)任何分租人根据租约条款明确允许的分租契约下的权利，以及(G)地役权， 根据租赁第11.2节允许的房地产所有权上的通行权和其他产权负担，或在所有权政策中作为所有权例外包括的权利和其他产权负担。

“允许的修改”租约第10.1(A)节对 进行了定义。

“人” 是指个人、合伙企业、公司(包括商业信托)、股份公司、信托、非法人团体、合资企业、有限责任公司或其他实体，或者政府主管部门。

“个性” 在本租约的第24.2节中有定义。

“计划” 指单一雇主计划或多雇主计划。

“平面图和规格” 指按照交易协议第6.1节交付的设施建设计划和规格，可根据项目协议和建筑代理协议不时进行补充、修订或修改。

“预付租金” 在《建筑代理协议》第5.3(B)节中进行了定义。

“项目协议” 指总施工协议和由施工代理以出租人施工代理的角色(包括与设施部件有关的任何采购订单)或出租人承担包括施工在内的现场义务的 角色而签订的每一份其他协议和文件。

“项目预算” 指作为附表3.1(D)附于交易协议的项目成本估计预算，可根据交易协议的规定予以修订、补充或修改。

“项目变更” 指对计划和规范、项目进度表或任何项目协议(包括变更单)的修订、修改、修改。

“项目抵押品 协议”指项目文件、总施工协议和项目协议的每次转让。

“项目成本” 指根据计划和规格以及项目材料租赁场地和建造设施所产生的成本， 为基础期限开始日期之前租赁项下的应计金额提供资金，包括根据任何项目协议、 或项目抵押品协议应支付的金额，以及所有场地收购成本、软成本、资本化成本和交易费用，在每种情况下，均以总承诺额为准。

“项目文件” 具有适用的项目文件转让中规定的含义。

“项目材料” 在《建筑代理协议》的演讲稿B中定义。

“项目进度表“ 指关键路径形式的施工进度表，该进度表详细说明和安排控制现场义务所需的所有事件，包括施工，在初始预付款之前交付出租人并经出租人批准的形式，经修改后，

根据《项目协议》和《建设代理协议》的条款补充或修改。

“审慎行业 实践”指在特定时间，(A)当时制造业中相当一部分人从事或批准的任何实践、方法和行为，或(B)对于(A)款不适用的任何事项，指在作出决定时根据合理判断，本可预期以符合良好商业实践、可靠性、安全性和快捷性的合理成本实现预期结果的任何实践、方法和行为。“审慎行业实践”并非仅限于最佳实践、方法或行为，而是排除所有其他做法、方法或行为的最佳实践、方法或行为，而是一系列可能的实践、方法或行为，除其他事项外，还适当考虑到制造商的担保和任何有管辖权的政府机构的要求。

“公共债务评级” 指截至任何日期，S或穆迪(视属何情况而定)对母担保人发行的任何 类非信用增强型长期优先无担保债务最近公布的评级，或者，如果任何一家评级机构已发布 以上此类评级，则为该评级机构发布的最低评级。就上述目的而言，(A)如果S和穆迪中只有一人具有有效的公共债务评级，则适用的保证金应参考现有的 评级确定；(B)如果S和穆迪都没有有效的公共债务评级，则适用的保证金将根据第“适用边际”；(C)如果S和穆迪建立的评级属于不同的级别，适用的边际应以较高的评级为基础，除非该等评级 相差两个或两个以上级别，在这种情况下，适用的级别将被视为比较高的级别低一个级别；(D)如果 S或穆迪建立的任何评级需要更改，该更改应自作出该更改的评级机构首次公开宣布该更改之日起生效。及(E)如S或穆迪更改评级基准，则凡提及S或穆迪(视属何情况而定)公布的公共债务评级时，应 指S或穆迪(视属何情况而定)当时同等的评级。

“采购加速 通知”在本租约的第18.1节中有定义。

“采购金额” 指截至任何确定日期的租赁余额。

“购买通知” 指承租人根据租赁条款第18.1条向出租人发出的不可撤销的书面通知，通知出租人承租人行使提前终止选择权的意向及其建议的购买日期。

“购买选项”《租约》第19.1(B)节对 进行了定义。

“收件人”交易协议第12.3(A)节对 进行了定义。

“规则U” 指不时生效的联邦储备委员会规则U。

“释放”指有害物质向环境中的任何释放、迁移、泵送、倾倒、倾倒、注入、逃逸、淋滤、倾倒、渗漏、泄漏、流动、排放或排放，包括但不限于环境空气、地表水、地下水或土地。

“续订生效日期 日期”在交易协议的第4.7节中有定义。

“续订选项”《租约》第19.1(A)节对 进行了定义。

“续订选项 请求”在交易协议的第4.7节中有定义。

“续订选项 响应日期”在交易协议的第4.7节中有定义。

《续约解约》交易协议第4.7节对 进行了定义。

“续订撤销 期限”在交易协议的第4.7节中进行了定义。

“租金” 指本租约项下应付的基本租金及补充租金合共。

“所需的修改” 指本租约第10.1(A)节第(I)款所述的任何修改。

“必需的参与者” 是指其总信用风险(如下文定义)占所有参与者总信用风险的50%以上的参与者 。就上一句而言，术语“信贷敞口”适用于 的每个参与方应指：(A)在承诺终止之前的任何时间，该参与方的承诺额百分比乘以总承诺额；(B)在承诺终止后的任何时间，该参与方的承诺额百分比乘以未偿还租赁余额总额。

“解析机构” 指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“负责人” 相对于承租人，是指负责租赁物业的高级管理人员或员工，其签名和任职或职位已向出租人证明，相对于父担保人，是指其高级管理人员或员工的签名和任职或职位已向出租人证明，相对于其他任何人，是指董事会主席或副主席， 董事会主席或副主席， 董事会执行委员会主席或副主席，总裁，任何高级副总裁或高管 副总裁，董事总裁，任何副总裁，秘书，任何助理秘书，财务主管，该人的任何助理财务主管或主计长。

“负责人证书 ”指由任何负责官员签署的证书，该证书应证明该证书中所证明的标的是真实的并正确无误。

《S与宝洁》 指S全球评级公司，该公司是S全球公司的一个部门，是其评级机构业务的任何继承者。

“销售选项”《租约》第19.1(C)节对 进行了定义。

“销售选项追索权 金额”指于任何厘定日期相等于(A)100%乘以(B)租约结余的乘积的款额。

“销售费用“《租约》第20.1(I)节对 进行了定义。

“被制裁的国家” 指在任何时候，本身或其政府是任何基于领土的全面制裁的对象或目标的国家、地区或领土。

“被制裁的人” 指，在任何时候，(A)任何列在美国财政部、美国国务院外国资产管制办公室维持的与制裁有关的指定人员名单上的任何人，或由联合王国财政部、欧盟制裁当局或联合国安理会发布的任何类似制裁名单上的任何人，(B)任何从事以下活动的人，或(C)由上述条款 (A)或(B)所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人。

“制裁” 指由(A)美国政府实施或执行的任何国际经济制裁，包括由美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室实施的制裁，或(B)欧盟、联合王国财政部或联合国安全理事会实施的制裁。

“储蓄” 指项目预算中为购买、设计、施工或以其他方式完成项目预算中所述租赁物业部分的金额与完成该项目所述租赁物业该部分的实际成本之间的差额。

“美国证券交易委员会” 指美国证券交易委员会。

《证券法》 指1933年《证券法》及其颁布的规则和条例。

“安全工具” 指租赁、租赁备忘录、抵押、UCC融资声明、托管服务协议、托管协议和项目抵押品协议。

“安全属性” 在本租约第24.2(B)节中有定义。

“重大伤亡” 是指租赁财产应遭受(I)损坏或破坏，其依据是实际的、推定的或折衷的全损；(Ii)损坏或无法修复的损坏；(Iii)根据承租人的善意判断，使修复不经济或使租赁财产不适合承租人的损坏

商业用途，(4)租赁财产的物质部分被盗、丢失或失踪超过三十(30)天，或(5)损坏或毁坏，维修或恢复租赁财产的费用超过100,000,000美元。

“严重谴责” 指(I)(X)租赁财产的全部或任何实质性部分的所有权应由政府当局根据征用权或其他方式取得或征用，(Y)租赁财产的全部或任何实质性部分应被征收、没收、扣押或征用，以供任何政府当局根据征用权或其他方式使用，并且根据本条(Y)的这种征用、没收、扣押或征用的期限超过一百八十(180)天 或(如果少于)期限的剩余部分，或(Ii)由于任何政府当局的任何规则、条例、命令或其他行动，在六十(60)天内直接或间接禁止将租赁财产用于商业运营。

“重大环境事件 ”指根据独立环境顾问的合理判断，补救费用将超过1,000,000美元的环境违规行为。

“单一雇主计划 ”指ERISA第4001(A)(15)节中定义的单一雇主计划，即(A)为父担保人或任何ERISA关联公司的员工 维护，除父担保人和ERISA关联公司外，没有其他人员，或(B)如此维护 ，如果此类 计划已经或将被终止，则父担保人或任何ERISA关联公司将根据ERISA第4069条承担责任。

“站点” 指设施将在其上建造且位于密歇根州海姆洛克的房地产，如 租约中更详细地描述的那样，包括任何附属权利。

“工地义务” 在《建筑代理协议》第2.1(A)节中进行了定义。

“软性“ 指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR调整“对于每日简单SOFR而言， 意味着0.10%(10个基点)；就期限而言，SOFR意味着0.10%(10个基点)。

“软成本” 指为编制平面图和规范而产生的项目成本、建筑和工程费用、法律和会计费用、许可证和许可费以及与前述类似的其他成本，这些成本涉及设施的设计和获得运营文件中预期的使用该设施所需的所有政府行动。

“指定的环境 操作”指以任何方式与任何特定环境法、特定环境许可证或特定危险材料有关或产生的任何诉讼、诉讼、要求书、索赔、不遵守或违反通知、责任通知或潜在责任、调查、诉讼、同意令或同意协议

对健康、安全或环境造成的所谓伤害或伤害威胁，包括但不限于：(A)任何政府或监管机构的强制执行、清理、清除、反应、补救或其他行动或损害，以及(B)任何政府或监管机构或任何第三方的损害、贡献、赔偿、成本回收、赔偿或强制令救济。

“特定的环境法律”指与污染或保护环境、健康、安全或自然资源有关的任何联邦、州、地方或外国法规、法律、条例、规章、法规、命令、判决、法令或司法或机关解释、政策或指南，包括但不限于与特定危险材料的使用、搬运、运输、处理、储存、处置、释放或排放有关的法规、法规、条例、规章、法规、法令、法令或司法或机构解释、政策或指南。

“指定的环境许可证 ”指任何特定环境法所要求的任何许可证、批准、识别号、许可证或其他授权。

“指定的危险材料 ”指(A)石油和石油产品、副产品或分解产品、放射性材料、含石棉材料、多氯联苯和氡气，以及(B)根据任何特定环境法被指定、分类或管制为危险或有毒或污染物或污染物的任何其他化学品、材料或物质。

“指定材料 不良影响”指对(A)母担保人及其子公司的整体业务、财务状况或运营产生重大不利影响，(B)行政代理、出租人或任何其他参与者在交易协议或任何其他有效文件下的权利和补救，或(C)承租人或任何担保人根据任何有效文件履行其各自的 义务的能力。

“主体合同” 在本租约第24.2(B)节中有定义。

“主题租赁” 在本租约第24.2(B)节中有定义。

“子公司”任何人的 是指有超过50%的已发行股本(或类似股权)的投票权来选举该人的董事会(或类似管理机构)多数成员的任何人(无论在 时间，该人的任何其他类别的股本(或类似股权)在发生任何意外情况时是否将拥有或可能拥有投票权)由该人直接或间接拥有或控制，该人士及其一间或多间其他附属公司，或该人士的一间或多间其他附属公司。

“附属担保” 对任何指定担保人而言，是指该指定担保人与行政代理之间以参与人、承租人和该指定担保人认为适当的形式为该指定担保人的债务提供担保的担保协议。

“基本完成” 表示完成。

“子参与者”交易协议第12.2节对 进行了定义。

“后继率《交易协议》第14.10节对 进行了定义。

“补充租金” 指承租人根据租赁或任何其他有效文件(不论是否指定为补充租金)向出租人、行政代理人或任何其他人士承担或同意支付或以其他方式有义务支付的所有金额、负债及责任(基本租金除外)，包括分拆成本、任何出售期权追索权金额、任何租赁余额、任何或有租金及所有租金 及承租人在租赁项下应付的其他金额。

“税务赔付人” 在一般赔偿对象的定义中定义。

"税收" 在强制执行的定义中定义了 。

“术语”在租赁的第2.3节中定义了 。

“术语较软“ 指就任何提前计息收益率而言，参照SOFR期限利率的任何利息期，指在该利息期开始前两个美国政府证券营业日的年利率等于SOFR期限筛选利率，其期限相当于该利息期；提供如果利率没有在上午11：00之前公布，在该确定日期，术语SOFR 指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR筛选汇率；如果进一步提供 如果按照前述确定的SOFR期限将小于零，则就交易协议而言，SOFR期限应被视为零。

“期限SOFR汇率“ 指(A)期限SOFR加上(B)SOFR调整的总和。

“期限软屏幕 费率“指由CME(或行政代理人满意的任何后续管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR期限费率。

“终止日期” 在《租约》第15.2节中有定义。

“终止通知” 在租赁的第15.1(A)节和建筑代理协议的3.4(A)节中进行了定义。

“解雇费” 指与取消或终止项目协议有关的任何违约金或承建商或其附属公司所欠的特定取消付款。

“产权保险 公司”指第一美国产权保险公司和芝加哥产权保险公司。

“业权政策”交易协议第6.1(X)节对 进行了定义。

“交易协议” 指截至2024年3月12日由承租人作为承租人和建筑代理、出租人、作为参与者利害关系方和行政代理的附件II所列人员之间的交易协议。

“交易费用” 指与编制、签署和交付运作文件有关的所有合理费用和开支以及运作文件所预期的交易，包括：

(A)排架费；

(B)Balc的合理成本和支出，包括Balc就任何辛迪加产生的成本和支出，以及Balc与完成整个交易相关的任何其他合理的自付费用；

(C)Chapman and Cutler LLP作为出租人的单一特别顾问的合理费用和开支；

(D)本地大律师的合理费用及开支；

(E)出租人和行政代理人及其各自的特别律师的初始和持续费用及合理开支(如有)，以及行政代理人因完成整个交易而产生的任何其他合理的自付费用。

(F)所有适用的评估费及评估师与此有关的合理开支；

(G)查册费用、记录费、备案费和与留置权查册和提交UCC融资报表有关的费用和税款， 土地租约备忘录、租约备忘录、按揭以及任何和所有须记录或存档的按揭、信托契据或其他有效文件；

(H)业务文件所设想的与预付款有关的任何所有权费用、保费和托管费用以及与所有权保险有关的其他费用，以及为分析项目成本和检查工地而发生的任何费用；

(1)建筑顾问的初始和持续费用和费用；

(J)在基期开始之日之前就《建筑代理协议》所要求的保险收取的保险费；

(K)现场勘测的费用和开支；

(L)出租人审查现场环境报告的费用和费用；

(M)须支付予行政代理人的费用；及

(N)保险顾问的费用及开支。

“UCC融资 报表”指在适用司法管辖区适当填写以供备案的UCC融资报表，以便在租赁是担保协议的范围内保护出租人在租赁项下的利益。

《英国金融机构》 指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及此类信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议 当局”指英格兰银行或任何其他负责解决任何英国金融机构的公共行政当局。

《美国》 应指美利坚合众国。

“前期费用 “指在(A)文件结束日期， 等于(A)(I)20个基点(0.20%)的每个参与者的账户应付给管理代理的金额，如果该参与者在文件结束日期之前的辛迪加期间提供的承诺(与该 参与者的所有附属公司合并)等于或大于50,000,000美元，但小于75,000,000美元， (Ii)25个基点(0.25%)，如果该参与者(与该参与者的所有附属公司合并)在文档关闭日期之前的辛迪加期间提供的承诺等于或大于75,000,000美元但小于100,000,000美元，(Iii)30个基点 (如果该参与者(与该参与者的所有附属公司合并)在文档结束日期之前的辛迪加期间提供的承诺等于或大于100,000,000美元，但小于150,000,000美元)，(Iv)35个基点(0.35%)，如果 该参与者(与该参与者的所有附属公司合并)在文件结束日期之前的辛迪加期间提供的承诺等于或大于150,000,000美元但小于200,000,000美元，(V)如果该参与者(与其所有附属公司合并)在文件结束日期之前的辛迪加期间提供的承诺等于或大于200,000,000美元但小于250,000,000美元，则为40个基点(0.40%)。或(Vi)45个基点(0.45%)，如果 该参与者(与该参与者的所有附属公司合并)在文件结束日期前的辛迪加期间提供的承诺等于或大于250,000,000美元(上述百分比，“预付费用百分比”)，在每种情况下，乘以(B)该参与者的最终分配承诺额，以及(B)增加生效日期，如适用，等于(A) 该参与者适用的预付费用百分比，在每种情况下，乘以(B)该参与者承诺的增加额。

“统一商业代码 ”和“UCC”指在任何适用司法管辖区有效的《统一商法典》。

“美国政府 证券营业日“指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因根据美国联邦法律或纽约州法律为法定假日而不营业的营业日除外。

“有表决权的股票“ 是指一家公司发行的股本或任何其他人的同等权益，在没有或有事项的情况下，其持有人通常有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人)，即使这种或有事项的发生已中止了投票的权利。

“预提税金“ 是指根据美国任何国家、市政或地方政府、行政区或税务机关或以预扣方式征收或征收的任何其他司法管辖区的法律而产生的税款(无论此类税款是否也可向 收款人征收)，以及相应的罚款、利息、罚款或其他附加费，以代替或因不征收或与之相关的 。

“减记和 转换权力”指，(A)对于任何欧洲经济区决议授权机构，该欧洲经济区决议授权机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时地减记和转换权力，欧盟自救立法附表描述了这些减记和转换权力，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的决议授权机构根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的任何权力，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务 ，规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如某项权利已根据该等合约或文书行使一样 ，或中止与该等权力有关或附属于该等权力的任何责任或该自救法例下的任何权力的任何责任。

“产量”指就每个利息期间(A)该利息期间的收益率乘以(B)根据交易协议第4.1节就适用利息期间厘定的未偿还合计租赁余额 。

“收益率”对于任何利息期间， 是指(I)该利息期间的期限SOFR利率的总和加上适用的保证金，或(Ii)如果交易协议第14.1节或第14.10节的规定适用，则为备用基本利率或后续利率(视适用而定)加上适用的保证金。