美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 8-K

当前 报告

根据第 13 条或 15 (d) 条的

1934 年《证券 交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 2 月 15 日（2024 年 2 月 14 日）

Vivos Therapeutics, Inc

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

7921 南方公园广场，210 套房

利特尔顿， 科罗拉多州 80120

（主要行政办公室地址 ）（邮政编码）

(844) 672-4357

（注册人的 电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记指明 注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☒

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

Item 1.01 签订重要最终协议。

正如之前的 报道的那样，2023年10月30日，特拉华州的一家公司Vivos Therapeutics, Inc.（“公司”）与机构投资者（ “持有人”）签订了 证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司以私募方式出售了总计约400万美元的 公司证券，此类证券由股票组成（每张，公司 普通股的 “股份”），面值0.0001美元（“普通股”）（或以购买 一股的预先注资的认股权证代替股票普通股），（ii）购买最多980,393股普通股的A系列普通股购买权证，以及（iii） B系列普通股购买权证，用于购买最多980,393股普通股（“B系列 认股权证”），行使价为每股3.83美元。私募于 2023 年 11 月 2 日结束。

2024年2月14日，公司与持有人 签订了认股权证激励信函协议（“激励协议”），根据该协议，持有人同意以每股4.02美元的行使价行使全部B系列认股权证以换取现金（该行使价是为了遵守纳斯达克股票市场的上市规则）， 为公司带来总收益 400 万美元。 B系列认股权证所依据的普通股的转售已根据S-1表格（文件编号333-275726）的注册声明进行了登记，该声明于2023年12月1日在 证券交易委员会（“SEC”）生效。

根据激励协议 ，作为立即全额行使B系列认股权证的对价，公司同意在新的私募交易（“激励交易”）中向持有人发行 ：（i）一份为期5年的B-1系列普通股 股票购买权证，以每股5.05美元的行使价购买735,296股普通股，以及（ii）18 个月的 B-2 系列普通股购买权证，用于以每股 5.05 美元的行使价购买735,296股普通股（统称为 “激励认股权证”）以及激励认股权证所依据的共计1,470,592股普通股，即 “激励认股权证股”）。除了到期日期外，激励认股权证彼此相同， 并且与B系列认股权证基本相同。

A.G.P./Alliance 全球合作伙伴（“AGP”）在激励 交易中担任了公司的独家财务顾问。根据公司与AGP于2024年2月14日达成的财务咨询协议（“财务 咨询协议”），公司同意向AGP支付相当于公司 在激励交易中获得的总收益的7.0％的现金费，并报销最高30,000美元的法律费用。财务咨询协议包含惯例 陈述、担保、条款和条件，包括公司对AGP及其关联方的赔偿。

激励交易预计不迟于2024年2月20日完成，但须满足惯例成交条件。 公司打算将从激励交易中获得的这些净收益用于一般营运资金和一般公司 用途。

激励协议的 条款要求公司不迟于2024年4月5日提交注册声明，注册激励权证股票（“转售注册声明”），并尽商业上合理的最大努力 使转售注册声明在提交后的60个日历日内生效。

公司进一步同意，在激励交易截止日期后的四十五（45）天之前，它不会（与有限列举的例外情况有关的 除外）发行、签订任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行 ，也不会提交任何注册声明或任何修正或补充（ 转售注册声明除外）。此外，公司被禁止在自转售注册声明生效之日起的六个月内进行任何 “浮动利率交易” 。

激励协议还包含惯常陈述和协议，包括一项条款，即在未来行使激励认股权证时未能及时交付激励认股权证股份，则公司 应支付的违约赔偿金。

激励认股权证包含 (i) 惯常的股票反稀释保护，(ii) 无现金的 行使条款，以防激权证股票在行使时未注册转售；(iii) 持有人在向公司发出通知61天后可以选择放弃的受益 所有权限制，(iv) 授予 持有人权利的看跌权要求公司或其继任者在进行基本交易（定义见下文）时以现金将激励认股权证兑换 Black-Scholes 价值 诱导权证）和（v）此类认股权证的其他惯例条款。

上述 对激励协议、激励认股权证和财务咨询协议的描述并不完整，仅参照此类协议的全文进行限定，这些协议在本表8-K的当前报告中分别作为 附录10.1、4.1、4.2和99.1提交，并以引用方式纳入此处。

Item 3.02 未注册的股权证券销售。

上文第1.01项中与激励交易有关的 披露以引用方式纳入本第3.02项。 股权证和激励权证股票尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）注册，而是根据证券法第4（a）（2）条和/或根据该法颁布的第 506（b）条规定的豁免发行的。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。