DEF 14A

诚邀您参加特拉华州的一家公司Intevac, Inc. 的2024年年度股东大会，该会议将于太平洋夏令时间2024年5月15日星期三下午3点30分在我们位于加利福尼亚州圣克拉拉巴塞特街3560号95054的主要执行办公室举行。随附的年会通知、委托书和代理卡表格将于2024年4月10日左右分发给您。

随附的代理材料中描述了有关年会准入和将开展的业务的详细信息。还包括我们的2023年年度报告的副本。我们鼓励您仔细阅读这些信息。

您的票很重要。无论您是否计划参加年会，我们都希望您尽快投票。您可以通过互联网、电话或邮寄代理卡进行投票。无论您是否亲自出席，通过互联网、电话或书面代理人进行投票，都将确保您在年会上派代表参加。请查看代理卡上有关每个投票选项的说明。

感谢您一直以来对 Intevac 的支持。我们期待在年会上与您见面。如果你计划参加，请致电 (408) 986-9888 通知 Elizabeth De La Torre。

真诚地是你的，

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奈杰尔·亨顿

总裁兼首席执行官


日期和时间：		太平洋夏令时间 2024 年 5 月 15 日星期三下午 3:30。

地点：		Intevacs 主要行政办公室位于：加利福尼亚州圣克拉拉市巴塞特街 3560 号 95054。

业务项目：		(1) 选举五名董事，任期至Intevacs 下次年度股东大会，或直到他们各自的继任者正式当选并获得资格为止。

		(2) 批准经修订的Intevac 2003年员工股票购买计划，将根据该计划预留发行的股票数量增加30万股。

		(3) 批准经修订的Intevac 2020年股权激励计划，将根据该计划预留发行的股票数量增加90万股。

		(4) 批准任命BPM LLP为截至2024年12月28日的财政年度的Intevacs 独立公共会计师。

		(5) 在不具约束力的咨询基础上，批准向Intevacs指定执行官支付的薪酬。

		(6) 在年会或其任何延期、休会或其他延迟之前，妥善处理可能发生的其他事务。

		本通知附带的委托书对这些业务项目进行了更全面的描述。

休会和延期：		对上述业务事项采取的任何行动均可在上述指定的时间和日期，或年会可以适当休会或推迟的任何时间和日期，在年度会议上考虑。

记录日期：		如果您在 2024 年 3 月 26 日营业结束时是登记在册的股东，则您有权投票。

投票：		你的投票非常重要。无论您是否计划参加年会，我们都鼓励您阅读代理声明，并尽快提交代理卡或通过互联网或电话进行投票。有关如何对股票进行投票的具体说明，请参阅委托声明中标题为程序事项问答的部分以及随附的代理卡上的说明。

根据董事会的命令，

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凯文·索尔斯比

临时首席财务官、秘书兼财务主管

本年会通知、委托书和随附的代理卡表格将于 2024 年 4 月 10 日左右首次分发。


	页面
有关程序事项的问答		1
年度会议		1
股票所有权		1
法定人数和投票		2
股东提案和董事提名		5
有关代理材料的其他信息		6
关于将于 2024 年 5 月 15 日举行的股东会议会议代理材料可用性的重要通知		7
提案一选举董事		8
多数投票标准		8
被提名人		8
被提名人当选董事的业务经验和资格		8
提案二批准经修订的Intevac 2003年员工股票购买计划，将根据该计划预留发行的股票数量增加30万股		11
2003 年员工股票购买计划摘要		11
联邦所得税方面		13
2003 年 ESPP 的修订和终止		13
2003 年某些个人和团体的 ESPP 交易		14
必选投票		14
摘要		14
提案三批准经修订的Intevac 2020年股权激励计划，将根据该计划预留发行的股票数量增加90万股		15
拟议修正案		15
2020年股权激励计划摘要		16
联邦税收方面		21
授予员工、顾问和董事的奖励数量		23
必选投票		23
摘要		23
提案四：批准独立公共会计师		24
首席会计师费用和服务		24
预先批准审计和允许的非审计服务		24
必选投票		24
提案五：通过咨询投票批准高管薪酬		25
必选投票		25
公司治理事宜		26
商业行为与道德守则		26
公司治理指导方针		26
环境、社会和治理		26
社区参与		27
人力资本管理		27
网络安全		27
董事会的独立性		27
董事会会议和委员会		27
董事会出席年度股东大会		29
董事会领导结构		30
首席独立董事		30
关于董事会候选人的政策		30
董事资格和董事候选人审查		31
联系董事会		31
风险评估		32
薪酬顾问		32
高管薪酬及相关信息		33
指定执行官薪酬概述		33
2023 年薪酬汇总表		51


	页面
2023 财年年末的杰出股票奖励		52
行政人员雇佣协议和安排		53
终止雇佣关系或控制权变更时可能支付的款项		53
2023 年薪酬与绩效表		56
董事薪酬		61
股权补偿计划信息		62
某些受益所有人的安全所有权和管理		64
某些关系和关联方交易		65
审计委员会报告		66
其他业务		67

A:	Intevac, Inc.（我们、我们、 Intevac或公司）的董事会（董事会）正在向您提供这些代理材料，这些代理材料与董事会征集代理有关，以供在 2024 年 5 月 15 日星期三太平洋夏令时间下午 3:30 举行的 Intevacs 2024 年年度股东大会（年会）上使用，也可以在任何续会或延期时使用其目的是对本文件所述事项进行审议和采取行动.年会通知、本代理声明和随附的代理卡表格将于 2024 年 4 月 10 日左右分发给您。

年会将在哪里举行？

A:	年会将在位于加利福尼亚州圣克拉拉市巴塞特街3560号的Intevacs主要行政办公室举行，地址为95054。

我可以参加年会吗？

A:	如果您在 2024 年 3 月 26 日（记录日期）之前是登记在册的股东或受益所有人，则可邀请您参加年会。您应携带带照片的身份证件以进入年会，并提供您的财产证明。会议将在太平洋夏令时间下午 3:30 准时开始。

股票所有权

Q:	作为登记股东和作为受益所有人持有股份有什么区别？

A:	登记在册的股东如果您的股票直接以您的名义在北卡罗来纳州Computershare Trust Company的Intevacs 过户代理机构注册，则就这些股票而言，您被视为登记在册的股东。这些代理材料由Intevac直接发送给您。

受益所有者许多Intevac股东通过经纪人、受托人或其他提名人持有股份，而不是直接以自己的名义持有股份。如果您的股票存放在经纪账户中或由银行或其他被提名人持有，则您被视为以街道名义持有的股票的受益所有人。在这种情况下，您的经纪人、受托人或被提名人将代理材料转发给您，就这些股票而言，被视为登记在册的股东。

作为受益所有人，您有权指导您的经纪人、受托人或其他被提名人如何对您的股票进行投票，如果您不这样做，则大多数提案将无法从您的投票中获益。有关如何对以街道名义持有的股份进行投票的说明，请参阅您的经纪人、受托人或被提名人提供的投票说明卡。由于受益所有人不是登记在册的股东，除非您获得持有您股份的经纪人、受托人或被提名人的合法代理人，否则您不得在年会上亲自对这些股票进行投票，这使您有权在年会上对这些股票进行投票。

-1-

A:	法定人数是会议正常举行所需出席或派代表出席年会的最低股份数量。Intevacs普通股、面值为每股0.001美元、已发行和流通并有权在年会上投票的大多数股东出席是构成年会法定人数的必要条件。如果这些股东（1）亲自出席年会或（2）正确提交了委托书，则将其视为出席会议。

根据特拉华州的《通用公司法》，弃权票和经纪人无票计为出席并有权投票，因此包括在内，以确定年度会议是否达到法定人数。

Q:	什么是经纪人不投票？

A:	当持有受益所有人股份的被提名人不对特定提案进行投票时，经纪人不对该提案进行投票，因为被提名人对该项目没有自由投票权，也没有收到受益所有人的指示。

Q:	谁有权在年会上投票？

A:	在记录日营业结束时，Intevacs普通股的登记持有人有权获得的通知并在年会上对其股票进行投票。这些股东有权为截至记录日持有的每股普通股投一票。

在记录日期，共有26,584,057股普通股已发行并有权在年会上投票，该年会由69名登记在册的股东举行。我们认为，大约有3,750名受益所有人通过经纪人、信托人和被提名人持有股份。Intevacs的优先股没有流通股份。

Q:	我可以投票哪些股票？

A:	您可以对截至记录日营业结束时您拥有的所有普通股进行投票。每位股东有权对截至记录日持有的每股在年会上提出的所有事项进行一票表决。股东无权在董事选举中累积选票。

Q:	我可以投票给多少位导演？

A:	股东最多可以投票选出五名董事候选人。董事会建议您为所有五位董事候选人投票。

Q:	如何在年会期间亲自投票我的股票？

A:	以您作为登记股东的名义持有的股票可以在年会上亲自投票。只有在您获得持有股份的经纪人、受托人或其他提名人的合法代理后，才能在年会上亲自投票表决以街道名义持有的股份。即使您计划参加年会，我们也建议您按如下所述提交代理卡或投票说明，这样，如果您以后决定不参加会议，您的投票将被计算在内。

Q:	如果不参加年会，我怎样才能对我的股票进行投票？

A:	无论您是直接以登记股东的身份持有股份，还是以街道名称受益持股，您都可以在不参加年会的情况下指示您的股票是如何投票的。如果您是登记在册的股东，则可以通过邮件、互联网或电话提交代理人进行投票。如果您以街道名义持有股份，则可以通过向经纪人、受托人或被提名人提交投票指示进行投票。有关如何投票的说明，请参阅以下说明以及您的代理卡中包含的说明，或者，对于以街道名义实益持有的股份，请参阅您的经纪人、受托人或被提名人提供给您的投票说明。

-2-

通过邮件登记在册的股东可以通过填写、签署代理卡并注明日期，然后将其邮寄到随附的预先填好的信封中来提交代理人。通过邮寄方式提交的代理卡必须在会议召开之前收到，才能对您的股票进行投票。以街道名义实益持有股份的Intevac股东可以按照其经纪人、受托人或被提名人提供的投票指示进行邮寄投票，并将其邮寄到随附的预填信封中。

通过互联网拥有互联网访问权限的登记股东可以在2024年5月14日星期二美国东部夏令时间晚上 11:59 之前，按照代理卡上的互联网投票说明提交代理人。大多数以街道名义实益持有股份的Intevac股东可以通过访问中规定的网站进行投票，这些网站由其经纪人、受托人或被提名人提供的投票指示。受益所有人应查看其投票说明，了解互联网投票的可用性。

通过电话居住在美国、波多黎各或加拿大的登记股东可以在2024年5月14日星期二美国东部夏令时间晚上 11:59 之前，按照代理卡上的电话投票说明通过提交代理人。大多数以街道名义实益持有股份的Intevac股东可以通过拨打其经纪人、受托人或被提名人提供的投票说明中指定的号码通过进行电话投票。受益所有人应查看其投票说明，了解是否可以进行电话投票。

Q:	年会将对哪些提案进行表决？

A:	在年会上，股东将被要求就以下问题进行投票：

(1)

选举五名董事，任期至Intevac的下一次年度股东大会或他们各自的继任者正式当选并获得资格为止；

(2)

批准了经修订的Intevac 2003年员工股票购买计划，将根据该计划预留发行的股票数量增加30万股；

(3)

批准经修订的Intevac 2020年股权激励计划，将为该计划下的发行预留的股票数量增加90万股；

(4)

批准任命BPM LLP为Intevac的独立公共会计师，任期为截至2024年12月28日的财年的财年；以及

(5)

在不具约束力的咨询基础上，批准向Intevacs指定高管官员（NEO）支付的薪酬。

Q:	批准每项提案的投票要求是什么？

董事选举（提案一）：根据我们的章程，在无争议的选举（即候选人人数不超过待选董事人数的选举）中，如果在个人或代理人代表并有权对董事选举进行投票的股份持有人为此类被提名人选举所投的选票超过所投的选票，则董事候选人将被选入董事会反对此类持有人选举此类候选人。您可以对五名董事候选人中的每位投赞成票、反对票或弃权票。董事会仅提名那些提出不可撤销辞职的候选人，其生效条件是：(i) 此类候选人未能在无竞争的选举中获得所需选票，以及 (ii) 董事会接受此类辞职。如果在无争议的选举中，现任董事获得的支持票数不超过反对其当选的选票，则提名和治理委员会必须就其应接受还是拒绝此类辞职向董事会提出建议。此后，董事会必须决定是接受还是拒绝此类辞职。在有争议的选举中，所需的投票将是的多数票。当选为Intevac董事的被提名人的任期应为一年，或直到其各自的继任者正式当选并获得资格为止。

股权计划提案（提案二和三）：（1）修订后的Intevac 2003年员工股票购买计划（提案二）和（2）修订后的Intevac 2020年股权激励计划（提案三）的批准均需要亲自出席会议或由代理人代表出席会议的大多数普通股投赞成票，有权对该提案进行表决。你可以对每一项提案投赞成票、反对票或弃权票。

批准BPM LLP（提案四）：批准BPM LLP的选择需要亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权对提案进行表决的普通股的多数票投赞成票。你可以对该提案投赞成票、反对票或弃权票。尽管我们的章程或其他适用的法律并未要求股东批准选择BPM LLP作为Intevac的独立公共会计师

-3-

要求，作为良好的公司惯例，董事会将BPM LLP的选择提交给股东批准。如果股东未能批准该选择，审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使甄选获得批准，审计委员会也可以自行决定在一年中的任何时候指示任命另一家独立会计师事务所，前提是它认为这样的变更符合Intevac及其股东的最大利益。

关于高管薪酬的咨询投票（提案五）：在不具约束力的咨询基础上，需要亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权对提案进行表决的大多数普通股投赞成票，才能在不具约束力的咨询基础上批准的薪酬。你可以对该提案投赞成票、反对票或弃权票。由于您的投票是咨询性的，因此对Intevac或董事会没有约束力。但是，董事会将审查的投票结果，并在未来做出有关高管薪酬的决策时将其考虑在内。

Q:	弃权票和经纪人无票对提案有什么影响？

A:	股票投弃权票，未派代表出席会议的股票将对的董事选举没有影响。对于其他每项提案，弃权与反对票具有同等效力。

如果您是受益持有人且未向您的经纪人或其他被提名人提供具体的投票指示，则持有您股票的经纪人或其他被提名人将无法对您的股票进行投票，这将导致经纪商对除批准任命BPM LLP为当前财年Intevacs独立审计师之外的提案不进行投票。因此，如果您没有向经纪人或其他被提名人提交任何投票指示，您的经纪人或其他被提名人可以行使自由裁量权，根据提案四对您的股票进行投票，以批准对BPM LLP的任命。经纪商的未投票将不计入任何提案的投票结果表中。

Q:	董事会如何建议我投票？

A:	董事会一致建议您对股票进行投票：

•

用于选举提案一中列出的所有被提名人为董事；

•

要求通过在Intevac 2003年员工股票购买计划中再增加30万股股票的修正案；

•

要求通过在Intevac 2020年股权激励计划中额外增加90万股股票的修正案；

•

用于批准选择BPM LLP为截至2024年12月28日的财政年度的Intevacs独立公共会计师；以及

•

要求在不具约束力的咨询基础上批准对Intevacs近地天体的补偿。

Q:	如果我签署了代理协议，它将如何投票？

A:	在上述适用截止日期之前收到的所有有权投票且由正确执行的代理卡代表的股票（且未被撤销）将根据这些代理卡上的指示在年会上进行投票。如果正确执行的代理卡上没有指示，则该代理卡所代表的股份将按照董事会的建议进行投票。

Q:	如果在年会上提出其他事项会怎样？

A:	如果有任何其他事项适当地提交年会审议，包括审议将年会延期至其他时间或地点的动议（包括但不限于为寻求更多代理人），则所附代理卡中提名并根据该代理卡行事的人员将有自由裁量权根据其最佳判断对这些事项进行投票。Intevac目前预计年会上不会提出任何其他问题。

Q:	我可以更改或撤销我的投票吗？

A:	根据您的经纪人、受托人或被提名人可能制定的任何规则和截止日期，您可以在年会投票之前随时更改您的代理指令。

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如果您是登记在册的股东，您可以通过以下方式更改投票： (1) 在年会投票之前向Intevacs秘书提交、书面撤销通知或正式签发的代理卡（无论哪种情况都晚于先前与相同股票相关的代理卡），或者 (2) 亲自出席年会并在会议期间对您的股票进行投票。除非您在会议上特别提出该请求，否则参加年会不会导致您先前授予的代理被撤销。已在互联网或电话上进行投票的登记在册的股东也可以通过在以后进行及时有效的互联网或电话投票来更改其选票。

如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，则可以更改投票（1）向经纪人、受托人或其他被提名人提交新的投票指令，或者（2）如果您已获得持有股份的经纪人、受托人或其他被提名人的合法代理人，赋予您根据上述的指示对股票进行投票的权利，参加年会并在会议期间对您的股票进行投票。

在年会进行表决之前，Intevacs秘书必须收到任何撤销或后续代理卡的书面通知。此类撤销或后续代理卡的书面通知应在2024年5月14日之前发送给Intevac的主要行政办公室，注意：秘书。

Q:	谁将承担为年会征集选票的费用？

A:	Intevac 将承担本次招标的所有费用，包括准备和邮寄这些代理材料的费用。Intevac可以向经纪公司、托管人、被提名人、受托人和其他代表普通股受益所有人的人员补偿他们在向此类受益所有人转发招标材料方面的合理费用。 Intevac 的董事、高级职员和员工也可以亲自或通过其他通信方式征集代理人。此类董事、高级管理人员和员工不会获得额外报酬，但可以报销与此类招标相关的合理的自付费用。Intevac可能会聘请专业代理招标公司的服务，以协助向某些经纪人、银行代理人和其他机构所有者招揽代理人。如果保留此类服务，我们的成本不会很大。

我如何参加年会？

A:	年会将仅限于股东和公司的受邀嘉宾。每位股东可能会被要求出示有效的带照片的身份证件，例如驾驶执照或护照。截至记录日，在经纪账户中或通过银行或其他被提名人持有普通股的股东可能需要出示反映股票所有权的经纪公司对账单或账户对账单。年会不允许使用相机、录音设备和其他电子设备。您可以致电 1-408-986-9888 联系公司，询问年会的路线。

如果您是截至记录日期的登记股东，则可以在年会上以投票方式对人的股份进行投票。如果您通过银行、经纪商或其他被提名人持有股票，则除非您已获得银行、经纪商或被提名人的合法代理人，赋予您在年会上投票权并在年会上出示股票的权利，否则您将无法在年会上亲自通过投票进行投票。

Q:	我在哪里可以找到年会的投票结果？

A:	我们打算在年会上公布初步投票结果，并将在年会结束后的四个工作日内以 8-K 表格公布最终结果。

股东提案和董事提名

Q:	在明年的年度股东大会上提名个人担任董事或提出行动供审议的最后期限是什么时候？

A:	您可以提交提案，包括董事提名，供未来的股东大会审议。

要求考虑将股东提案纳入Intevac的代理材料股东可以通过及时向Intevacs秘书长提交书面提案，提出适当的提案，供其纳入Intevac的委托书并在下一次年度股东大会上审议。假设该委托书的邮寄日期为2024年4月10日，为了将其包含在Intevacs 2025年年度股东大会（2025年年会）的委托书中，股东提案必须不迟于2024年12月11日由Intevacs秘书收到，否则必须遵守经修订的1934年《证券交易法》（《交易所法）第14a-8条的要求。为了让股东及时通知2025年年会提名董事以纳入与2025年年会相关的通用代理卡，必须由同一提交通知

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要求在年会之前提交股东提案 此外，Intevacs 章程为希望在年度股东大会之前提出某些事项的股东制定了预先通知程序。通常，董事选举提名可以由董事会的指示或在的指示下提出，也可以由任何有权在会议上投票选举董事的股东提名，该通知已在通知截止日期（定义见下文）之前向Intevacs秘书提交书面通知，通知必须包含有关被提名人和提出此类提名的股东的特定信息。

Intevacs 章程还规定，唯一可以在年会上开展的业务是 (1) 在董事会发出或按董事会指示发出的会议通知中规定的业务，(2) 由董事会或按董事会指示在会议之前妥善提出，或者 (3) 由不迟于 Intevac 秘书的书面通知的股东适当地在年会上提出通知截止日期（定义见下文），该通知必须包含有关在此之前提交的事项的特定信息会议以及关于股东提出此类问题的信息。

通知截止日期定义为自Intevac首次向股东邮寄前一年年度股东大会的代理材料之日起一年周年纪念日之前的120天；但是，如果前一年没有举行年会，或者年会日期自前一年的会议之日起更改了三十 (30) 天以上，则必须收到通知不迟于此类年会和十个日历之前的 120 天营业结束 {自首次公开宣布会议日期之日起 br} 天。因此，假设该委托书的邮寄日期为2024年4月10日，则2025年年度股东大会的通知截止日期为2024年12月11日。

如果已通知Intevac打算在年会上提出提案的股东似乎没有在该会议上提出自己的提案，则Intevac无需在该会议上将提案提交表决。

Q:	如何获得有关股东提案和董事提名的章程条款的副本？

A:	上述章程条款全文的副本可以通过写信给Intevac的秘书获得。也可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上提交的文件来获得我们的章程副本。股东的所有提案通知，无论是否包含在Intevac的代理材料中，都应发送给 Intevacs的主要执行办公室，注意：秘书。

有关代理材料的其他信息

Q:	如果我收到多套代理材料，我该怎么办？

A:	您可能会收到多套代理材料，包括本委托书的多份副本以及多张代理卡或投票说明卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股份，则对于您持有股票的每个经纪账户，您可能会收到一张单独的投票指示卡。如果您是名股东，并且您的股票以多个名称注册，您将收到多张代理卡。请填写、签署、注明日期并归还您收到的每张代理卡或投票说明卡，以确保您的所有股票都经过投票。

Q:	我怎样才能获得一套单独的代理材料或2023年年度报告？

A:	如果您与其他股东共享一个地址，则每位股东可能不会收到一份单独的份代理材料和 2023 年年度报告的副本。

未单独收到代理材料和2023年年度报告副本的股东可以通过致电1-408-986-9888或写信给Intevacs主要执行办公室的投资者关系部，要求获得一份单独的代理材料和2023年年度报告的副本。根据这样的口头或书面请求，我们将立即交付所要求的材料。或者，共享一个地址并收到我们的代理材料和2023年年度报告的多份副本的股东可以按照上述说明要求收到一份副本，尽管每位登记在册的股东或受益所有人仍必须提交单独的代理卡。

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我们的业务事务在董事会的指导下管理，董事会目前由五名成员组成。在年度会议上，将选出五名董事，任期至Intevac的下一次年度股东大会，直到选出任何此类董事的继任者并获得资格，或直到该董事提前去世、辞职或免职。如果您退回了代理人但没有就董事的选举发出指示，则您的股份将投票给以下五位被提名人，除非取消了对任何此类被提名人的投票权。每位被提名人竞选连任。每位被提名参加选举的人都同意在当选后继续任职，董事会没有理由相信任何被提名人将缺席或拒绝任职。但是，如果任何被提名人在年会时无法或拒绝担任董事，则代理人将被投票选出本届董事会指定的任何其他人来填补空缺。本委托声明所要求的代理人不得被投票支持超过五个名候选人。

多数投票标准

根据Intevacs章程，在像本次这样的无竞争选举中，被提名人获得的选票必须多于反对该被提名人的选票才能当选。弃权票不算作选票，因此对董事的选举没有影响。

根据我们的公司治理指导方针，董事会仅提名那些已提出不可撤销辞职的候选人，其生效条件是：(i) 此类候选人在无竞争选举中未能获得所需选票，以及 (ii) 董事会接受此类辞职。此外，只有在候选人当选为董事会成员后同意立即提出相同辞职的候选人时，董事会才会填补董事空缺和新董事职位。

如果现任董事未能获得连任所需的选票，则提名和治理委员会将考虑辞职提议并向董事会建议应采取的行动，董事会将公开披露其接受还是拒绝提议的辞职决定。任何正在考虑辞职的董事均不得参与提名和治理委员会或董事会本身关于该辞职的任何决定。

被提名人

以下是有关董事会被提名人的信息。


被提名人姓名	在 Intevac 的职位	年龄		董事由于	委员会	其他报告公司董事会
大卫·S·杜里	董事会主席		75	2002	NGC（主席），AC		—
奈杰尔·亨顿	总裁兼首席执行官		63	2022			—
凯文·D·巴伯	董事		63	2018	HCC （主席），AC		—
多萝西 D. 海耶斯	董事		73	2019	AC（主席）， HCC		1
米歇尔·克莱因	董事		74	2019	HCC，NGC		1

AC 审计委员会、HCC 人力资本委员会、NGC 提名和治理委员会

董事会一致建议对上面列出的所有被提名人进行投票。

被提名人当选董事的业务经验和资格

每位被提名人都为董事会带来了强大而独特的背景和一系列技能，使董事会在包括公司治理和董事会服务、执行管理、财务管理和运营在内的各个领域具有整体能力和经验。以下是董事会就其每位董事得出的结论。

-8-

正如本委托书中其他地方在董事会候选人政策标题下所述，董事会认为其成员应在知识、经验和能力之间取得平衡。在确定和评估董事候选人时，提名和治理委员会会考虑董事会当前的规模和组成、董事会和董事会相应委员会的需求、候选人的性格、判断力、多元化、年龄、专长、业务经验、服务年限、独立性、其他承诺等、候选人的技能和经验与业务的相关性以及提名和治理委员会可能的其他因素认为合适。除了满足上述标准外，董事会还确定，根据适用的纳斯达克规则，除亨顿先生外，我们所有现任董事都是独立的。

杜里先生自 2017 年 8 月起担任董事会主席，自 2002 年 7 月起担任 Intevac 的董事，此前曾于 2007 年至 2017 年担任首席独立董事。杜里先生自2018年2月起担任提名和治理委员会主席，自2022年5月起担任审计委员会成员。杜里先生曾在2002年至2017年期间以成员和主席的身份在审计委员会任职，并于2013年至2017年以成员和主席的身份在人力资本委员会任职。杜里先生从2000年7月起担任风险投资公司Mentor Capital Group的联合创始人，直到2009年5月退休。从1996年到2000年，杜里先生担任软件开发公司Aspect Development的高级副总裁兼首席财务官（CFO）。杜里先生拥有杜克大学心理学学士学位和康奈尔大学工商管理硕士学位。董事会认为，杜里先生担任董事会成员的资格包括他在风险投资公司担任合伙人的高管经历，他作为前首席财务官处理财务会计事务的经验，以及他在其他公司董事会工作的运营、管理和公司治理专业知识。

亨顿先生2022年1月加入英特维克担任总裁兼首席执行官（CEO），并自2022年1月起担任 Intevac 的董事。在加入Intevac之前，Hunton先生于2019年5月至2021年7月在半导体设备行业光学传感器和系统提供商Photon Control Inc. 担任总裁兼首席执行官。2017年7月至2019年5月，他在电子元件制造公司Ferrotec（美国）公司担任总裁兼首席执行官。从 2017 年 4 月到 2017 年 7 月，Hunton 先生在 Ferrotec GmbH 担任特别项目经理。2016 年 1 月至 2017 年 7 月，Hunton 先生在管理咨询公司 Hunton Associates Ltd 担任董事总经理。从2012年到2015年，亨顿先生担任回收公司MBA Polymers, Inc. 的首席执行官。从1985年到2012年，亨顿先生在全球真空技术公司爱德华兹集团担任过各种管理职务。Hunton 先生拥有曼彻斯特科技学院大学机械工程学士学位。董事会认为，亨顿先生担任董事会成员的资格包括他多年的高管经验，包括担任多家公司的首席执行官、他强大的领导能力、管理技能和技术专长。

巴伯先生2018 年 2 月被任命为 Intevac 的董事。巴伯先生自2019年2月起担任人力资本委员会主席，自2018年8月起担任审计委员会成员。巴伯先生曾在2018年2月至2019年2月期间担任人力资本委员会成员。2018年至2023年2月，巴伯先生担任Ensurge Micropower ASA的首席执行官。Ensurge Micropower ASA是一家挪威上市公司，也是一家固态锂电池制造商。在加入 Ensurge Mircropower ASA之前，巴伯先生在2011年至2018年期间担任人机界面技术提供商Synaptics移动部门的高级副总裁兼总经理。从 2008 年到 2010 年，Barber 先生担任 ACCO Semiconductor, Inc. 的首席执行官兼总裁，该公司是一家服务于移动通信市场的无晶圆厂半导体公司。从2006年到2008年，巴伯先生在PRTM管理顾问公司担任顾问。从2003年到2006年，巴伯先生在模拟半导体提供商Skyworks Solutions担任过各种职务，包括移动平台高级副总裁兼总经理，之前的射频解决方案和运营高级副总裁。从 1997 年到 2002 年，巴伯先生担任科胜讯系统的高级运营副总裁。Barber 先生拥有圣地亚哥州立大学电气工程学士学位和佩珀代因大学工商管理硕士学位。董事会认为， Barber先生担任董事会成员的资格包括他担任固态锂电池公司首席执行官的经历以及他在移动显示器和手机、平板电脑、和半导体设备行业多年的运营和管理经验。

海耶斯女士 于 2019 年 6 月被任命为 Intevac 的董事。海斯女士自2019年8月起担任审计委员会主席，自2022年5月起担任人力资本委员会成员。海耶斯女士从 2003 年起担任公司财务总监兼首席会计官，之后担任商业和金融软件公司 Intuit 的首席审计官，直到 2008 年退休。从1999年到2003年，海耶斯女士担任安捷伦科技的副总裁、公司财务总监兼首席会计官，安捷伦科技是一家上市公司研发、制造公司。从1989年到1999年，海耶斯女士担任助理公司财务总监、测量系统组织的财务主管和跨国信息技术公司惠普的首席审计官。从1980年到1989年，海耶斯女士担任过各种管理职务，包括计算机硬件和软件公司阿波罗计算机的副总裁兼公司财务总监。海耶斯女士目前在第一科技联邦信贷银行董事会任职

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Union，一家合作金融机构，在2016年至2022年4月期间担任非执行主席。海耶斯女士目前在 BigBear.ai Holdings, Inc. 的董事会任职和审计委员会主席。Holdings, Inc. 是一家软件产品和技术公司，通过其端到端数据分析平台大规模实施人工智能和机器学习。自2020年12月以来，她一直担任SPAC系列发行人GigCapital Global, Inc. 的战略顾问，曾于2021年2月至2024年2月担任SPAC GigCapital5, Inc.审计委员会主席，2021年3月至2022年12月曾担任 GigInternational1, Inc. 的审计委员会主席。她曾担任ICMA退休公司的专属共同基金系列Vantagepoint Funds的审计委员会和私人控股生物燃料公司Range Fuels的审计委员会主席。海耶斯女士曾担任各种非营利和慈善组织的董事会成员或受托人，目前是Cogenerate（前身为Encore.org）的董事会成员和财务委员会主席。Hayes 女士曾担任非营利组织卓越中心和计算机历史博物馆的董事会成员。Hayes 女士拥有本特利大学金融学硕士学位，并获得马萨诸塞大学阿默斯特分校工商管理硕士学位和基础教育学士学位。董事会认为，海斯女士担任董事会成员的资格包括她在大型全球科技公司的内部审计和控制方面的专业知识以及在其他公司董事会工作的企业治理专业知识。

克莱因女士 2019 年 6 月被任命为 Intevac 的董事。自2019年8月以来，克莱因女士一直担任人力资本委员会和提名与治理委员会的成员。她还是无线传输解决方案提供商 Aviat Networks, Inc. 的董事会成员，担任提名和治理委员会主席并担任薪酬委员会成员。克莱因女士目前是Jasper Ridge Inc. 的负责人，该公司是一家开发改善视力的技术的咨询公司，是私人储能公司Gridtential Energy的董事。从 2021 年到 2023 年，克莱因女士担任光子技术公司罗克利光电控股有限公司的董事，她担任提名和治理委员会主席，并担任薪酬委员会成员。从 2017 年到 2021 年，她曾担任 Photon Control Inc. 的董事，该公司是一家为半导体设备行业提供传感器和系统的加拿大上市公司，担任并购委员会主席，并在审计委员会任职。从 2005 年到 2010 年，克莱因女士担任应用材料公司风险投资部门应用风险投资公司的高级董事，在那里她推荐和管理储能和太阳能领域的风险资本投资，并代表应用材料公司加入能源科技公司的董事会。在此之前，克莱因女士与他人共同创立了半导体设备制造商Boxer Cross Inc.，从 1997 年起担任首席执行官和董事会成员，直到 2003 年被应用材料公司收购。从1986年起，她曾共同创立并领导半导体计量公司High Yield Technology Inc.，直到1996年被太平洋科学收购。在此之前，克莱因女士曾在办公家具系统制造商Knoll International和跨国信息技术公司惠普公司担任管理职务。Klein 女士拥有斯坦福商学院工商管理硕士学位和伊利诺伊大学学士学位。董事会认为，克莱因斯女士担任董事会成员的资格包括她担任半导体设备制造公司首席执行官的经验，以及在半导体设备和太阳能行业其他公司董事会工作的多年运营、管理和公司治理专业知识。

下表总结了董事候选人的主要资格、技能和属性。商标表示特定的重点领域或经验；没有分数并不表示董事候选人不具备该资格或技能。

领导力

科技

金融
经验

全球
商业

销售和
市场营销

额外
美国公众
公司
板

大卫·S·杜里

✓

奈杰尔·亨顿

✓

凯文·D·巴伯

✓

多萝西 D. 海耶斯

✓

米歇尔·克莱因

✓

截至 2024 年 4 月 10 日的董事会多元化矩阵

董事总数

女

男性

非二进制

没有透露性别

第一部分：性别认同

导演

第二部分：人口背景

白色

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Intevac 2003年员工股票购买计划（2003 ESPP）最初由我们的董事会通过，于2003年获得股东的批准，最后一次获得股东批准是在2023年。自1995年以来，员工一直参与2003年ESPP或其前身计划，即1995年员工股票购买计划。我们要求股东批准经修订的2003年ESPP，将根据2003年ESPP可能发行的普通股数量增加30万股。我们预计，2003年ESPP下可供发行的股票数量的增加将足以满足至少再过一年的计划需求。

2003 年 ESPP 为我们的员工提供了重要的激励工具，帮助我们吸引、留住和激励技能和绩效对我们的成功至关重要的员工。我们坚信，2003年的ESPP对于我们在我们运营的劳动力市场中竞争人才至关重要，我们的董事会，包括董事会人力资本委员会，已确定，根据2003年的ESPP再提供30万股普通股供购买符合我们的最大利益和股东的最大利益。因此，人力资本委员会建议了经修订的2003年ESPP，董事会批准了该修正案，以增加300,000股普通股股，该修正案将受ESP调整条款的约束，该股的增加将受ESPP的调整条款约束。如果我们的股东批准第二号提案，则自2003年ESPP成立以来可供发行的股票总数将为6,658,000股，根据该计划未来仍可发行的普通股总数将约为592,000股，但须遵守ESPP的调整条款。请求的增幅约占截至2024年3月29日已发行普通股的1.13％，截至2024年3月29日，根据2003年ESPP可供发行的股票总数约为普通股已发行股票的2.23％。

董事会一致建议对经修订的 2003 年员工股票购买计划进行投票，将根据该计划预留发行的普通股数量增加 300,000 股。

2003 年员工股票购买计划摘要

以下段落概述了 2003 年 ESPP 的主要特征及其运作。以下摘要参照附录A中列出的2003年ESPP进行了全面限定，自股东最后一次批准2003年ESPP以来，除了将根据2003年ESPP预留的普通股数量增加30万股的拟议修正案外，没有对2003年ESPP进行任何修正。

普通的

2003 年 ESPP 最初由我们的董事会于 2003 年 1 月通过，并于 2003 年 5 月获得股东的批准。2003 年 ESPP 的目的是为员工提供通过工资扣除购买我们的普通股的机会。

行政

我们的董事会或董事会任命的委员会管理 2003 年 ESPP。2003 年 ESPP 的所有构造、解释或应用问题均由董事会或委员会决定，其调查结果、决定和决定是最终的，对所有参与者具有约束力。

资格

我们的每位员工或我们指定子公司的员工，其惯常工作时间为每周至少二十 (20) 个小时，每个日历年超过五 (5) 个月，均有资格参加 2003 ESPP；但不得根据2003 ESPP (i) 授予任何员工购买权，前提是该员工（或其股票归因于该雇员的任何人）在授予后立即员工）将拥有我们的股票或母公司或任何子公司的股票和/或持有未偿还期权购买拥有我们所有类别股票或母公司或任何子公司总投票权或总价值5％或以上的股票，或（ii）在此范围内

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他或她根据我们的所有员工股票购买计划或我们的母公司或任何子公司的股票购买计划购买股票的权利在未偿还该购买权的每个日历年累积价值超过25,000美元股票（根据授予此类购买权时的股票公允市场价值确定）。截至 2024 年 3 月 29 日，大约 126 名员工有资格参加 2003 年 ESPP。截至同日，纳斯达克股票市场（纳斯达克全球精选）公布的普通股收盘价为3.84美元。符合条件的员工每年大约有机会选择参加 2003 ESPP 两次。

发行期限

根据2003 ESPP，我们的普通股通过一系列连续的发行期进行购买，每个的最长发行期约为二十四（24）个月，每个新的发行期从计划管理员确定的日期开始。计划管理员有权在未经股东批准的情况下更改未来发行的发行期限，，包括其开始日期，前提是此类变更是在受影响的第一个发行期开始之前宣布的，但自动转入较低价格的发行期除外，如下所述。每个发行期都由一系列连续的购买间隔组成。每个发行期内的购买间隔大约持续六 (6) 个月，从每年2月的第一个交易日日一直持续到每年7月的最后一个交易日，以及从每年8月的第一个交易日到次年1月的最后一个交易日。如果我们在发行期内任何半年购买日普通股的公允市场价值低于该发行期开始日的每股公允市场价值，则该发行期将在该购买日期购买股票后立即自动终止，这些参与者将自动重新注册从购买日期之后的下一个交易日开始的新发行期。计划管理员可以在新优惠期开始之后的五 (5) 个工作日内缩短此类新发行期的期限。

购买价格

我们在2003年ESPP下收购的普通股的购买价格等于（i）发行期第一天普通股的公允市场价值的85％，如果不同，则在参与者进入发行期之日，或（ii）半年度购买日的公允市场价值（ii）公允市场价值，以较低者为准。我们普通股在任何相关日期的公允市场价值将是纳斯达克股票市场（NASDAQ Global Select）公布的每股收盘销售价格（如果没有报告销售情况，则为收盘价和要价）；如果我们的普通股定期由认可的证券交易商报价，但未报告该交易所的报价或《华尔街日报》或其他机构报道的卖出价格，则为收盘买价和要价的平均值计划管理员认为可靠的来源。

购买价格的支付；工资扣除

每个参与者的股票购买价格是在每个购买间隔内通过工资扣除来累积的。参与者可以选择在每个工资期内最多扣除其合格薪酬的50％。参与者在发行期内每个购买间隔内可以购买的普通股数量由除以该购买间隔内从参与者薪酬中扣除的工资总额除以购买价格来确定；但是，参与者每次购买间隔购买的股票不得超过2,500股。

提款

通常，参与者可以通过书面通知或按照电子或其他撤回程序随时退出发行期，而不会影响其参与未来发行期的资格。但是，一旦参与者退出特定的发行期，该参与者不得再次参与，除非他或她根据2003年的ESPP的条款在报名日期或半年入场日重新进入2003 ESPP 。要再次参加 2003 年 ESPP，参与者必须根据 2003 ESPP 的条款向我们交付一份新的订阅协议。一旦参与者退出2003年的ESPP，记入参与者账户但未用于购买的工资扣除额将按照2003年的ESPP的规定退还给他或她。

终止雇佣关系

参与者因任何原因（包括残疾或死亡）终止雇用后，他或她对的参与将立即停止 2003 年 ESPP。记入参与者账户但未用于购买的工资扣除额将退还给他或她，如果死亡，将退还给根据2003年 ESPP 的规定有权获得扣除的人。

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如果进行任何股息或其他分配（无论是现金、股票、其他证券还是其他财产），资本重组、股票分割、反向股票拆分、重组、合并、合并、分割、分割、合并、分割、合并、回购或交换公司的普通股或其他证券，或我们的资本结构发生其他变化，这样调整由计划管理员决定（在其中可自行决定是否合适，以防止预期的利益或潜在收益被削弱或扩大将根据2003年ESPP上市，将按照计划管理人认为公平的方式对2003年ESPP（包括每人购买间隔限制）下可供购买的股票数量和类别以及2003年ESPP下每项购买权所涵盖的购买价格和股份数量进行调整。

如果公司提议解散或清算，则应在解散或清算之前设定新的收购日期，从而缩短当时正在进行的发行期限，除非董事会另有规定，否则该发行期应在拟议的清算或解散完成之前立即终止。董事会应在该日期前至少十 (10) 个工作日将新的购买日期通知每位参与者，参与者的购买权应在该新的购买日期行使，除非参与者在该日期之前退出。如果根据2003年ESPP的定义，公司与另一家公司合并或合并或控制权变更，则继承公司或该类继承公司的母公司或子公司应承担或替代每项未偿还的购买权的等值购买权。如果继任公司拒绝这样做，则应在合并或控制权变更之前设定新的收购日期，从而缩短当时正在进行的收购间隔，当前的收购间隔和发行期限应在新的收购日期结束。计划管理员应在新的购买日期前至少十 (10) 个工作日将新的购买日期通知每位参与者，除非参与者在该日期之前退出，否则参与者的购买权应在该新的购买日期行使。

联邦所得税方面

以下关于根据2003年ESPP购买的股票的美国联邦所得税对参与者和Intevac的影响的简要摘要并不完整，也没有讨论参与者死亡的税收后果或参与者可能居住的任何州或非美国国家的所得税法。

根据美国国税法第423条的规定，2003年的ESPP以及参与者根据该计划进行购买的权利旨在符合条件。根据这些条款，在出售或以其他方式处置根据2003年ESPP购买的股票之前，参与者的任何收入都无需纳税。出售或以其他方式处置股份后，参与者通常需要缴纳税款，金额视持有期而定。如果出售或以其他方式处置的股份自适用发行期的第一天起超过两（2）年（或者，如果较晚，则从参与者进入发行期的第一天算起），以及（ii）自适用购买之日起一（1）年，则参与者将确认普通收益，以（a）当时股票公平市场价值的超额部分中的较小值来衡量此类出售或处置的金额超过购买价格，或 (b) 金额等于参与者第一天股票公允市场价值的15％已进入适用的发行期。任何额外的收益将被视为长期资本收益。如果在这些持有期到期之前出售或以其他方式处置股份，则参与者将确认普通收益，通常以购买股票之日股票的公允市场价值超出购买价格来衡量。此类出售或处置的任何额外收益或损失将是长期或短期资本收益或损失，具体取决于自购买之日起股票的持有时间。此外，根据《美国国税法》第1411条的定义，参与者的年度净投资收入可能需要缴纳3.8％的联邦附加税。净投资收益可能包括处置根据2003 ESP购买的股票所产生的资本收益和/或亏损。参与者的净投资收入是否需要缴纳此附加税将取决于参与者的年收入水平和其他因素。

Intevac通常无权扣除作为普通收入或资本收益向参与者征税的金额，除外，前提是参与者在上述持有期到期前出售或处置股票时确认的普通收入。

2003 年 ESPP 的修订和终止

根据2003年的ESPP的条款，2003年的ESPP将持续有效，直到终止。我们的董事会或管理 2003 年 ESPP 的委员会可以随时终止或修改 2003 年 ESPP。除非 2003 年 ESPP 另有规定，否则 2003 年 ESPP 的终止不能影响先前根据该计划授予的购买权，前提是发行

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如果计划管理员确定终止2003 ESP符合公司及其股东的最大利益，则计划管理员可以在任何购买日期终止期限。在遵守《美国国税法》第423条或其他适用的法律或证券交易所规则所必需的范围内，公司将以所需的方式和程度获得股东对修正或终止的批准。未经股东批准，无论是否认为任何参与者权利受到不利影响，计划管理员都有权更改发行期限，限制发行期内预扣金额的变动频率和/或次数，确定适用于以美元以外货币预扣金额的汇率，允许预扣超过参与者指定金额的工资以应对延误或错误在公司的正确处理中完成了预扣税选择，建立合理的等待和调整期和/或会计和贷记程序，以确保用于购买每位参与者的普通股的金额与从参与者薪酬中扣留的金额正确一致，并制定计划管理员自行决定可取的其他限制或程序，这些限制或程序应符合2003年的ESPP。此外，如果计划管理员确定2003年ESPP的持续运营可能导致不利的财务会计后果，董事会可以自行决定修改或修改2003年的ESPP，以减少或消除此类会计后果。

2003 年某些个人和团体的 ESPP 交易

鉴于在2003年ESPP下可能购买的股票数量由部分取决于我们在每位参与者注册之日和购买间隔最后一天的普通股价值，并且鉴于参与2003年的ESPP是员工自愿的，因此个人根据2003年ESPP可能购买的股的实际数量无法确定。

下表显示了2023年薪酬汇总表中包含的每个个Intevacs NEO和各个指定群体，上一财年根据2003年ESPP购买的普通股数量，以及每股支付的加权平均购买价格。


姓名和职位或群组	的数量已购买股份		加权平均值购买价格
奈杰尔·亨顿，总裁兼首席执行官		5,000	$	3.55
凯文·索尔斯比，临时首席财务官		2,969	$	3.43
约翰·狄金森，运营副总裁		534	$	3.58
詹姆斯·莫尼兹，前执行副总裁兼首席财务官		5,000	$	3.55
所有执行官作为一个整体		13,503	$	3.50
作为一个整体，所有非执行官的董事		—		不适用
所有非执行官的员工，作为一个整体		291,035	$	3.47

必选投票

要批准经修订的ESPP，在 2003 ESPP 中再增加30万股普通股，则需要亲自出席或由代理人代表出席年会并有权对该提案进行表决的大多数股份的持有人投赞成票（前提是这种投票也构成所需法定人数的多数的赞成票）。

摘要

我们坚信，批准修订后的2003 ESPP对于我们持续取得成功和有能力在我们运营的劳动力市场中竞争人才至关重要。我们的员工是我们最宝贵的资产之一。诸如 2003 年 ESPP 之类的奖项是对我们员工的重要激励，有助于我们吸引、留住和激励技能和绩效对我们的成功至关重要的员工。

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2020年股权激励计划（2020年计划）最初由我们的董事会通过，并于2020年由我们的股东批准。我们要求股东批准修订后的2020年计划，将根据2020年计划可能发行的普通股数量增加90万股，以便我们可以继续使用它来实现我们的目标。

我们历来提供股票期权、限制性股票单位和其他类型的股权奖励，作为激励我们的员工、董事和顾问，以促进股东价值的提高。包括董事会人力资本委员会在内的董事会和管理层认为，股票期权、限制性股票单位和其他类型的股权奖励是吸引和留住负责我们业务持续发展和增长的关键人员以及激励所有员工提高股东价值的主要途径之一。此外，股票期权、限制性股票单位和其他类型的股票奖励被视为我们竞争的高科技领域的竞争必需品。

如果股东批准修订后的2020年计划，则修订后的2020年计划将取代当前版本的2020年计划。 2020年计划将持续有效，直到其在2030年任期结束时终止，除非2020年计划管理员提前终止。

董事会认为，公司要想继续成功地吸引和留住最佳候选人担任公司内部重大责任职位，就必须提供有竞争力的股权激励计划。董事会预计，修订后的2020年计划将成为吸引、留住和奖励对我们的成功至关重要的高素质员工以及激励这些人促进公司成功的重要因素。

董事会一致建议股东投票支持经修订的 2020 年股权激励计划，将根据该计划预留发行的普通股数量增加 900,000 股。

拟议的修正案

在年会上，我们要求股东批准修订后的2020年计划，将根据2020年计划预留发行的普通股数量增加90万股，该增加将受2020年计划的调整条款约束。自股东上次于2023年批准2020年计划以来，除了将2020年计划下预留的股数量增加90万股普通股的拟议修正案外，没有对2020年计划进行任何修正。人力资本委员会于2024年2月建议并批准了拟议的修订后的2020年计划，但须经年会股东批准。提议增加2020年计划下的预留股票数量，以使董事会和董事会人力资本委员会继续灵活地授予股票期权、限制性股票单位和其他类型的股权奖励。

董事会、（包括董事会人力资本委员会）和管理层认为，授予股权奖励可以激发更高的业绩水平，通过让员工从持有Intevac 股权的所有者的角度来看待员工和股东的利益，并为表彰员工对我们成功的贡献提供了一种有效的手段。董事会，包括董事会和管理层的人力资本委员会，也认为，股权奖励对于招聘和留住需求量很大的高素质技术人员和其他关键人员，以及奖励和鼓励在职员工和其他服务提供商，具有巨大价值。最后，董事会，包括董事会的人力资本委员会和管理层认为，通过帮助我们实现这些目标，授予股权奖励的能力对于我们未来的成功至关重要。

如果股东批准这项拟议的2020年修订计划，我们目前预计2020年计划下的可用股票将足以满足至少到2025年第二财季的预期需求，包括通常在每个财年第二季度发放的年度股权奖励。我们预计，我们将在2025年年度股东大会上要求根据2020年计划增持股份。但是，未来的情况和业务需求可能会决定不同的结果。在确定根据2020年计划预留发行的股票总数中增加的股票数量时，人力资本委员会和董事会还考虑了以下因素：

•

通过吸引/留住人才来保持竞争力.如上所述，人力资本委员会和董事会考虑了足够的股票池对于吸引、留住和奖励我们的高绩效员工的重要性，尤其是因为我们正在与许多科技公司竞争有限的人才库。

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历史拨款惯例.人力资本委员会和董事会考虑了我们在过去三年中授予的股权奖励的历史金额。在2021、2022和2023财年，我们发放了总额为3,896,854股股票的股权奖励，其中包括来自2020年计划的2,698,154股股票和来自公司2022年激励股权激励计划（激励计划）的1,198,700股股票。

•

预计补助金.如上所述，人力资本委员会和董事会预计，根据预计的股份利用率，提议的90万股增持将足以满足我们至少在2025年第二财季的股权奖励的使用。在确定预计的股票利用率时，人力资本委员会和董事会考虑了一项预测，其中包括以下因素：（i）计划下剩余的2,188,514股未发行股份；（ii）如果股东批准拟议的修订后的2020年计划，则根据2020年计划可获得的额外90万股股票；（iii）预计取消的股票可追溯到2020年计划；以及（iv）完整的价值奖励的发放须经股东批准拟议的2020年计划。根据这些预测，我们预计将在2025年年度股东大会上要求根据2020年计划增加股份。

•

代理咨询公司指南.由于我们的机构股东人数众多，人力资本委员会和董事会还考虑了代理咨询公司的相关指导方针。我们的三年平均销毁率以及与拟议的90万股增持相关的摊薄幅度均符合这些指导方针。

2020年股权激励计划摘要

以下是2020年计划及其运作的主要特征摘要。自股东上次于2023年批准2020年计划以来，除了将2020年计划预留的90万股普通股数量增加90万股的拟议修正案外，没有对2020年计划进行修改，其中对该摘要的全部内容进行了修改。

普通的

2020年计划的目的是吸引和留住最优秀的人才担任重大职位的职位，为为为公司提供服务的员工、董事和顾问提供额外激励，并促进公司业务的成功。这些激励措施是通过授予股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、绩效单位和绩效股票来提供的。

授权股份

我们要求股东批准将90万股普通股增加到2020年计划下可供发行的普通股的数量。如果我们的股东批准本提案三，并遵守2020年计划中包含的调整条款，则根据2020年计划中可能发行的最大股票总数为2750,000股，外加（i）1,700,000股，这是截至董事会首次采取行动以在2020年计划通过之日保留但未根据根据该计划授予的任何奖励发行的股票的大致数量 2012 年股权激励计划（2012 年计划），不受根据该计划授予的任何奖励的约束，以及（ii）任何受2012年计划和/或2004年股权激励计划（2004年计划）授予的股票期权、限制性股票单位或其他奖励约束的股票，这些股票在股东最初于2020年批准2020年计划之日或之后到期或以其他方式终止，或因未能归属而被公司没收或回购，可根据条款增加的最大股票数量 (ii) 等于2,649,965股。此外，根据下一段，股票可能会根据2020年计划可供发行。这些股票可以是授权的，但未发行的，也可以是重新收购的普通股。截至2024年3月29日，根据2012年计划已发行奖励的股票数量为135,092股，根据2020年计划可供未来发行的股数量为2,188,514股。

如果在 2020年计划下授予的任何奖励到期或在未全部行使的情况下无法行使，或者就限制性股票、限制性股票单位、绩效单位或绩效股票而言，由于未归属而被公司没收或回购，则未购买、没收或回购的受该奖励约束的股份将可供未来根据2020年计划授予或出售（除非2020年计划）已终止）。关于以股票结算的股票增值权的行使，根据2020年计划，行使的奖励部分所涵盖的股票总数，无论是否根据此类行使实际发行，都将停止提供。如果根据限制性股票、限制性股票单位、绩效股票或绩效单位发行的股票因未能归属而被公司回购或没收，则此类股票将可供未来根据2020年计划授予。用于支付奖励的行使价或购买价或用于履行奖励的预扣税义务的股票将不可用于未来授予或

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如果进行任何股息或其他分配（无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式进行分配）、资本重组、股票分割、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、分割、合并、重新分类、回购或交换公司的股份或其他证券，或者影响公司普通股的公司结构发生其他变化（除了任何普通股息或其他普通分配），管理人（定义见下文），以防止减少或扩大计划根据2020年计划提供的福利或潜在收益，将调整根据2020年计划可能交付的股票的数量和类别，和/或受未偿还奖励的股票的数量、类别和价格，以及2020年计划中的股份数量限制。

行政

2020年计划将由董事会、董事会的任何委员会或董事会根据2020年计划条款任命的满足适用法律的个人组成的委员会管理（管理人）。对于旨在获得1934年《证券交易法》第16b-3条豁免资格的交易，包括对公司某些高管和主要雇员的补助金，则委员会成员必须符合1934年《证券交易法》第16b-3条规定的非雇员董事资格。（就本2020年计划摘要而言， “管理员” 一词是指董事会或董事会为管理2020年计划而指定的任何委员会。）

根据2020年计划的条款，管理员有权解释和管理2020年计划，包括但不限于有权自行选择将获得奖励的员工、顾问和董事，决定奖励的条款和条件，修改或修改每项奖励（受2020年计划的限制约束），包括加快归属或免除没收限制，延长适用于裁决的解雇后行使期限，并解释裁决的规定2020 年计划和杰出奖项。管理员可以允许参与者延迟收到本应支付给该参与者的现金付款或股份交付。署长可以制定与为满足适用的非美国法律或根据适用的非美国法律获得优惠税收待遇而制定的子计划相关的规章制度，并可以做出管理2020年计划所必要或可取的所有其他决定。如果管理员认为出于管理目的或遵守适用法律的必要或适当性，管理员可以暂时暂停奖励的行使性，前提是必须在奖励的最长期限和终止后的行使期限到期之前解除此类暂停，除非这样做不符合适用法律。管理员不得发起奖励交换计划和/或奖励转移计划。

资格

奖励可以发放给公司的员工、董事和顾问以及公司任何母公司或子公司的员工和顾问。激励性股票期权只能授予截至授予时为公司或公司任何母公司或子公司的雇员的员工。截至2024年3月29日，大约有126名员工、4名非雇员董事和6名顾问有资格参与2020年计划。截至同日，纳斯达克股票市场（纳斯达克全球精选）公布的普通股收盘价为3.84美元。

股票期权

根据2020年计划授予的每份期权都将由公司与参与者之间的书面或电子协议来证明，该协议将根据2020年计划的要求具体说明受该期权约束的股票数量以及该期权的其他条款和条件。

每股期权的每股行使价不得低于授予之日公司普通股股票的公允市场价值。但是，为替代公司以符合《守则》第424（a）条的方式收购的公司员工持有的期权而授予的任何期权可以例外。在中

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另外，授予员工的任何激励性股票期权必须等于授予之日股票公允市场价值的至少 110%，即公司或公司任何母公司或子公司（十％股东）所有类别股票总投票权的10％以上的股票。任何参与者在任何日历年内首次可行使的激励性股票期权所涵盖的股票的公平市场总价值（在授予日确定）也不得超过100,000美元。通常，普通股的公允市场价值是我们在适用日期在任何已建立的证券交易所或国家市场体系上的股票的收盘价。

2020年计划规定，署长将确定行使期权的可接受的对价形式。当公司收到行使通知和行使股票的全额付款以及任何适用的预扣税款时，期权将被视为已行使。

期权可在管理员确定并在奖励协议中规定的时间或条件下行使。期权的最长期限将在奖励协议中规定，前提是激励性股票期权的最长期限不超过十（10）年，还规定授予百分之十股东的激励性股票期权的期限必须不超过五（5）年。

管理员将在每份奖励协议中自行决定和具体说明服务提供商停止服务后适用于每个期权的行使期。如果署长没有做出这样的决定，参与者通常能够在 (i) 因死亡或残疾以外的原因停止服务后的三 (3) 个月内行使选择权，(ii) 因残疾而停止服务后十二 (12) 个月，或在持有该期权期间去世后的十二 (12) 个月。如果停止服务后行使期权会导致《交易法》第 16 (b) 条规定的责任或违反《证券法》的注册要求，则奖励协议可以规定在因死亡或残疾以外的其他原因停止服务时延长离职后的行使期限。

限制性股票奖励

限制性股票的奖励是收购或购买股票的权利，股票归属于条款和管理员自行决定制定的条件。授予的每项限制性股票奖励将由公司与参与者之间的书面或电子协议来证明，该协议根据2020年计划的要求，该协议具体规定了受奖励约束的股票数量以及该奖励的其他条款和条件。限制性股票奖励可能受管理员指定的归属条件的约束，参与者在归属之前不得转让所获得的股份。管理员可以根据继续工作或服务、特定绩效目标（全公司、部门、部门、业务单位或个人）、适用的联邦或州证券法或管理员自行决定的任何其他依据设置限制。

除非管理员另行提供，否则参与者将没收在参与者停止服务之前限制措施尚未失效的任何限制性股票。除非署长另有规定，并遵守 2020年计划中与股息有关的一般规则（如下所述），持有限制性股票的参与者将有权对股票进行投票并获得支付的任何股息，但以股票支付的股息或其他分配将受到与标的股票和股息或其他应付股票分配相同的转让和没收限制，除非标的股票归属。管理员可自行决定减少或放弃任何限制，并可加快任何限制的失效或取消时间。

限制性股票单位

根据参与者奖励协议的规定，管理员可以授予限制性股票单位，这代表了在未来某个日期获得股票的权利。根据2020年计划授予的每个限制性股票单位将由公司与参与者之间签订的书面或电子协议来证明，该协议具体说明了受奖励的股票数量以及符合2020年计划的要求的其他奖励条款和条件。限制性股票单位可由管理人自行决定以股票、现金或两者的组合进行结算。

仅当达到管理员可能制定的绩效目标或其他归属标准或以其他方式授予奖励时，限制性股票单位才会向参与者付款。管理员可以根据以下条件设置归属标准

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继续就业或服务、特定绩效目标（全公司、部门、部门、业务单位或个人目标（包括但不限于继续就业或服务））、适用的联邦或州证券法或署长自行决定的任何其他依据，后者将根据目标的实现程度决定要支付的限制性股票单位的数量参与者。

在授予限制性股票单位奖励后，管理员可自行决定减少或放弃任何必须满足才能获得收益的归属标准，并可以加快任何限制的失效或取消时间。自奖励协议中规定的日期起，参与者将没收所有未赚取的限制性股票单位。管理人可自行决定以现金、公司普通股或现金和股票组合的形式支付已赚取的限制性股票单位。

股票增值权

股票增值权赋予参与者在奖励授予之日和行使之日之间获得公司普通股股票公允市场价值升值的权利。根据2020年计划授予的每项股票增值权都将由公司与参与者之间的书面或电子协议来证明，该协议规定行使价以及符合2020年计划要求的奖励的其他条款和条件。

每股增值权的每股行使价不得低于授予之日股票的公允市场价值。行使股票增值权后，奖励持有人将有权获得一笔金额，该金额的计算方法是：（i）行使之日股票的公允市场价值与行使价之间的差额乘以（ii）行使股票的数量。公司可以以现金、股票或的某种组合形式支付增值费用。股票增值权的期限将在奖励协议中规定。与停止服务后的上述期权行使期权相关的条款和条件也适用于股票增值权。

绩效单位和绩效份额

根据2020年计划，也可以授予绩效单位和绩效份额。绩效单位和绩效份额是奖励，只有在实现了管理员可能制定的绩效目标或其他归属标准或以其他方式授予奖励的情况下，才会向参与者付款。根据2020年计划授予的每份绩效单位或股份的奖励都将由公司与参与者之间的书面或电子协议来证明，该协议将根据2020年计划的要求具体说明绩效期限和其他奖励条款和条件。已获绩效单位和绩效份额将由管理员自行决定以现金、股票（其总公允市值等于适用业绩期结束时的已获绩效单位或股份）或两者的组合形式支付。管理员可以根据持续就业或服务、特定绩效目标（全公司、部门、部门、业务单位或个人目标（包括但不限于继续就业或服务））、适用的联邦或州证券法或管理员自行决定的任何其他依据来设定归属标准，以及根据他们的实现程度，这些目标将决定数量和/或绩效单位的价值和绩效份额将支付给参与者。

授予绩效单位或绩效份额后，管理员可以自行决定降低或放弃针对此类绩效单位或股份的任何绩效目标或其他归属条款。绩效单位的初始值将由署长在拨款之日或之前确定。每股绩效股票的初始价值等于授予日股票的公允市场价值。截至奖励协议规定的日期，参与者将没收任何未赚取或未归属的绩效份额或单位。

非雇员董事限制

2020年计划规定，在公司任何财政年度中，非雇员董事不得获得超过25,000股的股权奖励，该股权奖励在其首次担任非雇员董事的财政年度增加到40,000股（不包括授予其作为顾问或员工的奖励），但须遵守2020计划的调整条款。

分红

除非标的股票归属之前和之前，不得支付与应受股权奖励的股票相关的股息或其他分配，并且将受与标的股票相同的没收条款约束。没有分红或

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2020年计划规定，如果公司与其他公司或实体合并或合并或控制权发生变化（定义见2020年计划），则每项奖励将按管理人未经参与者同意的决定处理，包括但不限于（i）收购或继任公司或其关联公司将假定奖励，或实质上取代等值的奖励，并对之进行适当调整股票的数量和种类及价格；(ii) 在向参与者发出书面通知后，参与者奖励将在此类合并或控制权变更完成时或前夕终止；(iii) 未偿奖励将归属并可行使、可兑现或支付，或适用于某项奖励的限制将在该合并或控制权变更完成之前或之后全部或部分失效，并在管理人确定的范围内，在该合并或生效前夕终止控制权变更； (iv) (A) 终止奖励以换取一定金额的现金和/或财产（如果有），等于截至交易发生之日行使该奖励或实现参与者权利时本应获得的金额（为避免疑问，如果管理人善意地确定在行使该奖励或实现参与者的权利时不会获得任何金额，则此类奖励可以终止由公司不付款），或（B）将此类奖励替换为其他奖励管理员自行选择的权利或财产；或 (v) 上述各项的任意组合。在采取2020年计划允许的任何行动时，管理员没有义务在交易中以类似方式对待所有奖励、参与者持有的所有奖励、相同类型的所有奖励或奖励的所有部分。

如果继任公司不承担或替代奖励（或部分），则参与者将完全归属并有权行使未假定或替代的未偿还期权和股票增值权（或其中的一部分），对限制性股票、限制性股票单位、业绩股票和未被假定或替代的绩效单位（或其部分）的所有限制都将失效，对于此类奖励使用基于绩效的授权（或其中的一部分），所有绩效除非适用的奖励协议或参与者与公司（或其子公司或母公司，视情况而定）之间的其他书面协议另有明确规定，否则在每种情况下，目标或其他归属标准均被视为已实现目标水平的100％，并且所有其他条款和条件均已满足。此外，除非参与者与公司（或其子公司或母公司，视情况而定）之间的适用奖励协议或其他书面协议中另有明确规定，否则如果未假设或替代期权或股票增值权（或其一部分），则管理员将以书面或电子方式通知参与者，期权或股票增值权利（或其适用部分）将在管理员确定的期限内行使由其自行决定，以及选项或股票增值权（或其适用部分）将在该期限到期时终止。

如果控制权发生变化，授予董事会非雇员成员的所有未偿还奖励将自控制权变更前夕全部归属，参与者将有权行使所有未偿还的期权和股票增值权，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制都将失效，对于基于绩效的归属奖励，所有绩效目标或其他归属标准都将被视为达到目标水平的100％，并且所有其他条款和条件都得到满足，除非根据适用的奖励协议或参与者与公司之间的其他书面协议另有明确规定。

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除非署长提前终止，否则2020年计划将自董事会于2020年首次通过之日起十 (10) 年自动终止，。署长可以随时修改、更改、暂停或终止2020年计划，前提是公司将获得股东对任何修正案的批准，前提是的批准是遵守任何适用法律所必需和可取的。除非参与者与署长另有协议，否则任何修改、变更、暂停或终止都不会对任何参与者的权利造成重大损害。

联邦税收方面

以下摘要仅作为参与2020年计划的美国联邦所得税重大后果的一般指南。该摘要基于美国现行法律和法规，无法保证这些法律和法规将来不会发生变化。该摘要并不完整，也没有讨论参与者死亡后的税收后果，也没有讨论参与者可能居住的任何直辖市、州或非美国国家的所得税法的规定。因此，任何特定参与者的税收后果可能会因的个人情况而异。

激励性股票期权

由于授予或行使了符合《守则》第422条的激励措施股票期权，期权持有人不确认用于常规所得税目的的应纳税所得额。期权持有人如果在授予期权之日起两（2）年内或行使期权后的一（1）年内均未处置股份，通常情况下将确认的资本收益或损失等于股票销售价格和购买价格之间的差额（如果有）。如果期权持有人在出售股票时满足了此类持有期，则公司将无权出于联邦所得税目的获得任何减免。如果期权持有人在授予之日起两（2）年内或行使之日起一（1）年内出售股份（取消资格的处置），则行使日股票的公允市场价值与期权行使价格之间的差额（如果处置是确认亏损的交易，则不超过出售所实现的收益）将按以下方式纳税处置时的普通收入。超过该金额的任何收益都将是资本收益。如果确认亏损，将没有普通收入，这种损失将是资本损失。出于联邦所得税的目的，期权持有人在取消股票处置资格时确认的任何普通收入通常应由公司扣除，除非此类扣除受到《守则》适用条款的限制。

期权行使价与行使日股票的公允市场价值之间的差额在计算期权持有人的替代最低应纳税所得额时被视为调整，并可能需要缴纳替代性最低税，如果该税超过该年度的常规税，则需要缴纳替代性最低税。特殊规则可能适用于以取消资格处置方式出售的某些股票、为计算随后出售股票时的替代性最低应纳税所得额而进行的某些基准调整，以及可能对须缴纳替代性最低税的期权持有人产生的某些税收抵免。

非法定股票期权

未指定或不符合激励性股票期权资格的期权将是没有特殊美国税地位的非法定股票期权。期权持有人通常不承认授予此类期权所得的应纳税收入。在行使非法定股票期权时，期权持有人通常确认的普通收入等于该日股票的公允市场价值超过行使价的金额。如果期权持有人是员工，则此类普通收入通常需要预扣所得税和就业税。出售通过行使非法定股票期权获得的股票后，根据行使日销售价格与公允市场价值之间的差异所产生的任何收益或损失将作为资本收益或损失征税。对于授予非法定股票期权或出售根据此类授予收购的股票，公司不提供任何税收减免。

股票增值权

通常，当向参与者授予股票增值权时，不得申报任何应纳税所得额。行使后，参与者通常将确认普通收入，金额等于我们收到的任何普通股的公允市场价值。如果参与者是员工，则此类普通收入通常需要预扣所得税和就业税。以后处置股份时确认的任何额外收益或亏损将是资本收益或亏损。

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收购限制性股票的参与者通常将在归属之日确认等于股票公允市场价值的普通收入。如果参与者是员工，则此类普通收入通常需要预扣所得税和就业税。根据该法第83（b）条，参与者可以选择在股票收购之日起三十（30）天内向美国国税局提交选择，将普通所得税收事件加快至收购之日。出售根据限制性股票奖励收购的股票后，根据销售价格与普通所得税事件发生之日的公允市场价值之间的差额，任何收益或亏损都将作为资本收益或损失征税。

限制性股票单位奖励

获得限制性股票单位的奖励通常不会立即产生税收后果。获得限制性股票单位的参与者通常需要确认普通收入，其金额等于在适用的归属期结束时或在管理员或参与者选择的结算日期（如果较晚）结束时向该参与者发行的股票的公允市场价值。如果参与者是员工，则此类普通收入通常需要预扣所得税和就业税。以后处置收到的任何股份时确认的任何额外收益或亏损均为资本收益或亏损。

绩效份额和绩效单位奖励

参与者在授予绩效份额或绩效单位奖励时通常不会确认任何收入。结算此类奖励后，参与者通常将在收款当年确认普通收入，金额等于收到的现金和收到的任何现金或非限制性股票的公允市场价值。如果参与者是员工，此类普通收入通常需要预扣所得税和就业税。出售收到的任何股票后，根据销售价格与普通所得税收事件发生之日公允市场价值之间的差额计算的任何收益或亏损都将作为资本收益或损失征税。

第 409A 节

该守则第409A条对个人延期和分配选举以及允许的分配活动的非合格递延薪酬安排规定了某些要求。根据2020年计划发放的具有延期功能的奖励将遵守《守则》第409A条的要求。如果奖励受约束且未能满足《守则》第409A条的要求，则该奖励的获得者可以在既得范围内确认根据该裁决延期金额产生的普通收入，这可能是在实际或建设性地收到补偿之前。此外，如果受第 409A 条约束的裁决不符合第 409A 条的规定，则第 409A 条对确认为普通收入的薪酬额外征收 20% 的联邦所得税，并对此类递延薪酬征收利息。某些州已经颁布了类似于第409A条的法律，对不合格的递延薪酬安排征收额外的税款、利息和罚款。公司还将对此类金额有预扣和申报要求。

医疗保险附加税

根据《美国国税法》第1411条的规定，参与者的年度净投资收入可能需要缴纳3.8％的联邦附加税（通常称为医疗保险附加税）。净投资收益可能包括根据 2020年计划处置受参与者奖励的股份所产生的资本收益和/或亏损。参与者的净投资收入是否需要缴纳医疗保险附加税将取决于参与者的年收入水平和其他因素。

对公司的税收影响

公司通常有权获得与2020年计划下的奖励相关的税收减免，金额等于参与者在确认此类收入（例如，行使非法定股票期权）时实现的普通收入。根据第 162 (m) 条和适用指南的规定，特殊规定限制了支付给我们的首席执行官官员和其他受保员工的薪酬的可扣除性。根据第162（m）条，支付给任何特定高管的年度薪酬通常只能在不超过1,000,000美元的范围内进行扣除，但某些祖先的薪酬除外，其中不包括根据2020年计划发放的奖励产生的薪酬。

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员工、董事或顾问在 2020 年计划下可能获得的奖励数量由管理员自行决定，因此无法提前确定。下表列出了（i）上一财年根据 2020年计划向我们的NEO授予的受限制性股票单位（包括基于业绩的限制性股票单位）约束的普通股总数。


个人或团体名称	股票数量基于时间的限制性股票授予的单位		的数量的股份性能- 基于限制库存单位授权（在最大值性能成就等级
奈杰尔·亨顿，总裁兼首席执行官		74,000		232,000
凯文·索尔斯比，临时首席财务官		30,000		—
约翰·狄金森，运营副总裁		28,455		95,365
詹姆斯·莫尼兹，前首席财务官		—		—
所有执行官作为一个整体		132,455		327,365
作为一个整体，所有非执行官的董事		53,000		—
所有非执行官的员工，作为一个整体		266,989		198,291

必选投票

要批准经修订的2020年计划，在 2020年计划中再增加90万股普通股，则需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权对该提案进行表决的大多数股份的持有人投赞成票（前提是该投票也构成所需法定人数的多数赞成票）。

摘要

我们坚信，批准修订后的2020年计划对于我们持续取得成功以及在我们运营的劳动力市场中竞争人才至关重要。我们的员工是我们最宝贵的资产之一。股票期权和其他奖励（例如2020年计划中提供的奖励）对于我们吸引和留住优秀和高技能人才的能力至关重要。此类奖项对于我们激励员工实现公司目标的能力也至关重要。出于上述原因，要求股东批准经修订的2020年计划。

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(1)	审计费用包括为审计我们的年度合并财务报表和审查我们 10-Q 表季度报告中包含的中期合并财务报表而提供的专业服务收取的费用，以及通常与法定和监管申报或业务相关的服务费用。该类别还包括就中期合并财务报表的审计或审查期间或因审计或审查而产生的会计事项提供咨询意见。2023年和2022年的审计费用不包括分别支付给我们的独立注册会计师事务所BPM LLP以外的公司的55,375美元和54,410美元用于法定聘用。

在建议批准任命BPM LLP为截至2024年12月28日的财政年度的独立审计师时，审计委员会考虑了BPM LLP提供的审计和审计相关服务以外的服务是否符合维护BPM LLP的独立性，并指出，在截至2023年12月30日和2022年12月31日的财政年度中，BPM LLP没有提供任何此类服务。

审计和允许的非审计服务的预先批准

审计委员会事先批准与BPM LLP（）的所有业务，包括对我们年度财务报表的审计、对我们10-Q表季度报告中包含的财务报表的审查以及任何非审计服务。BPM LLP 开具的费用由审计委员会每季度审查和批准。

必选投票

要批准BPM LLP被选为截至2024年12月28日的财政年度的Intevacs独立注册会计师事务所，则需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权对该提案进行表决的大多数股份的持有人投赞成票。

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此次投票的目的不在于解决任何具体的薪酬项目，而是我们近地天体的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。投票是咨询性的，对Intevac或董事会没有约束力。但是，董事会将审查投票结果，并在未来做出有关高管薪酬的决策时将其考虑在内。

因此，我们要求股东在年会上对以下决议投赞成票：

决定，根据美国证券交易委员会薪酬披露规则，包括高管薪酬及相关信息、有关此类薪酬的表格披露以及随附的叙述性披露，公司的股东在不具约束力的咨询基础上批准公司2024年年度股东大会委托书中披露的公司指定执行官的薪酬。

董事会一致建议在不具约束力的咨询基础上投票批准公司近地天体的薪酬。

必选投票

在不具约束力的咨询基础上，需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权对该提案进行表决的大多数股份的持有人投赞成票，才能在不具约束力的咨询基础上批准公司NEO的薪酬。

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我们通过了适用于我们所有员工的《商业行为和道德准则》，包括我们的首席执行官官、首席财务官、首席会计官或财务总监以及履行类似职能的人员。我们还通过了适用于我们所有董事的《董事道德守则》。您可以在我们网站www.intevac.com上找到我们的《商业行为与道德准则》和《董事道德守则》。我们在网站上发布了美国证券交易委员会或纳斯达克规则要求披露的《商业行为与道德准则》和《董事道德守则》的任何修订以及任何豁免。

公司治理指导方针

我们采用了公司治理准则并定期对其进行更新。除其他外，该准则涉及董事资格、董事会及其委员会的结构和组成、董事责任和董事继续教育。这些指导方针已发布在我们的网站www.intevac.com上。

环境、社会和治理

我们致力于成为负责任的企业公民，推动环境、社会和治理举措。我们努力通过节约能源和物质资源来保护环境。我们的社会承诺体现在我们的员工、人才招聘计划和我们的企业文化中。我们努力营造一种创新和灵感的文化，让员工对公司的成功感受到强烈的社区意识和集体自豪感。在治理方面，本委托书中注明了我们强有力的公司治理政策。我们的审计委员会监督我们的环境、社会和治理活动和计划。

环境

我们致力于可持续地经营我们的业务，认识到我们对客户、股东、供应商、员工和整个社会的环境责任。我们努力以对环境负责的方式行事，促进和管理回收计划以减少办公室的浪费，改造办公空间以提高能源效率，使用节能照明，使我们的员工能够在家办公，以及推广视频会议以减少与工作相关的旅行。我们认识到这是一项持续的承诺，我们努力不断改善我们运营的环境可持续性。

社交

我们认识到，我们的员工和其他主要利益相关者对我们的成功至关重要。我们的组织文化是开放的、互动的、以团队为导向的。我们努力通过各种人才招聘计划促进多元化和包容性，以吸引、留住和发展多元化的高技能劳动力。特别是，我们致力于实现机会均等就业，并努力反映我们开展业务的社区的多样性。我们投资建立多元化的人才库，并酌情提供培训以提高技能水平。

我们致力于维护公平体面的工作场所价值观，以尊严、公平和尊重的态度对待我们的员工和非雇员员工。这种理念的要素是：

•

公平透明的商业道德：根据我们的《商业行为和道德准则》，我们努力确保我们的所有员工和代表我们行事的人员都了解他们在与我们的业务往来中应遵守的道德行为和诚信标准，以确保以合乎道德的方式处理实际或明显的利益冲突，遵守适用的政府法律、规章和条例，以及遵守守则的责任。

•

非歧视：我们在工作场所坚持严格的非歧视政策，包括确保工作场所不受骚扰。在我们的招聘和雇用实践中，包括工资、晋升、奖励和培训机会，我们不会基于种族、肤色、年龄、性别、性取向、性别认同和表达、种族或国籍、残疾、怀孕、宗教、政治从属关系、退伍军人身份、受保护的遗传信息或婚姻状况进行任何形式的歧视。我们为所有员工提供合理的便利，以便进行宗教活动。

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人权：我们致力于保护人权，以合乎道德和负责任的方式开展业务。我们对人权的承诺详见我们的《人权原则声明》和其他各种公司政策和声明，包括我们的《商业行为和道德准则》、《董事道德守则》和《公司可持续发展声明》，所有这些都可以在我们网站的公司治理部分找到。这些政策和声明正式确定了我们涵盖全球员工队伍的培训和问责政策，以及针对任何违规行为的执法机制。

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员工安全：我们还致力于营造一个不受人身和言语骚扰的尊重工作环境。我们努力将与员工执行的任务相关的风险降至最低，我们非常认真地对待对员工健康和安全的责任。我们努力识别、评估任何紧急情况并为之做好准备，以最大限度地减少对员工的影响并缩短响应时间。

社区参与

我们承认并欢迎我们有义务成为社区中负责任的一员。我们努力在最重要的举措上与员工保持一致。举措包括为癌症研究筹款、军事宣传、食物募捐活动、家庭捐赠树木以及为当地儿童慈善机构提供学校背包。我们的员工致力于通过积极为许多慈善机构提供志愿服务和筹款，在社区中有所作为。

人力资本管理

公司文化对我们的业务和长期成功至关重要。我们与员工的互动，以及我们在薪酬和晋升决策中适用的奖励原则以及我们的各种人才发展计划，都强化了我们对积极公司文化的承诺。我们开展员工调查，持续提供反馈，说明我们违背了我们公平对待所有员工并在没有歧视的环境中提供平等机会的承诺。我们的董事会定期审查管理层继任情况。更广泛地说，定期向董事会通报最新情况，并就关键人才的招聘以及公司的人力资本战略进行咨询。该战略将根据美国、新加坡和中国的业务举措和整体人才环境不断完善。

网络安全

我们采取各种措施来确保我们系统的完整性，包括实施安全控制措施和定期对员工进行培训，使他们了解我们可以采取哪些措施来阻止网络安全攻击。虽然董事会全体成员对风险管理负有最终监督责任，但我们的审计委员会会定期审查与网络安全相关的风险管理流程。此外，我们所有的员工每年至少接受一次有关信息安全程序的培训。

董事会的独立性

董事会已确定，除Hunton先生外，其所有成员均为独立董事，该术语在纳斯达克上市标准中定义。

董事会会议和委员会

2023 年，董事会共举行了 6 次会议（包括定期会议和特别会议），还经书面同意采取了某些行动。2023 财年，所有董事会成员出席的会议总数占董事会会议总数以及每位董事任职的董事会所有委员会举行的次会议总数的至少 75%（基于每位成员在董事会和委员会任职的时间）。董事会下设审计委员会、人力资本委员会和提名与治理委员会。

审计委员会

审计委员会根据《交易法》第3 (a) (58) (A) 条设立，目前由海耶斯女士（主席）、巴伯先生和杜里先生组成，他们都是独立的，因为该术语是为审计而定义的

-27-

委员会成员遵循美国证券交易委员会和纳斯达克上市标准的规定。董事会已确定，根据美国证券交易委员会规则，海耶斯女士、巴伯先生和杜里先生均为审计委员会财务专家，就纳斯达克上市标准而言，财务状况良好。审计委员会在2023年举行了8次会议。

审计委员会负责：

•

任命、批准我们的独立注册公共会计师事务所的薪酬并评估其独立性；

•

监督我们的会计和财务报告流程以及对财务报表的审计；

•

监督我们独立注册会计师事务所的工作，包括接收和考虑该公司的报告；

•

与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表及相关披露；

•

监督我们对财务报告、披露控制和程序以及商业行为和道德准则的内部控制；

•

审查我们的风险管理政策、数据安全计划和程序，监控网络安全风险和公司遵守其数据隐私义务的情况；

•

制定接收和解决与会计相关的投诉和问题的政策和程序；

•

与我们的独立注册会计师事务所和管理层独立会面；

•

审查、批准或批准任何关联人交易；

•

准备美国证券交易委员会规则要求在本委托书中包含的报告；

•

定期向董事会提供其监测结果和由此提出的建议；

•

监督我们的环境、社会和治理或 ESG 计划；以及

•

向董事会提供其认为必要的其他信息和材料，以使董事会了解需要董事会注意的重大财务事项。

审计委员会通过了董事会批准的书面章程，该章程可在Intevacs网站www.intevac.com的 “投资者公司治理” 下查阅。

审计委员会报告包含在本委托书第 66 页中。

人力资本委员会

人力资本委员会（前身为薪酬委员会）目前由巴伯先生（主席）、海斯女士和克莱因女士组成，他们都是（i）独立的，因为该术语由纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规则定义，（ii）是《交易法》颁布的第16b-3条所定义的非雇员董事。人力资本委员会在2023年举行了4次会议。

人力资本委员会负责：

•

监督我们的全部薪酬和福利政策、计划和计划；

•

监督纳入我们的委托书的高管薪酬年度报告；

•

每年审查和批准用于设定首席执行官薪酬的公司宗旨和目标，并审查首席执行官与这些宗旨和目标相关的业绩；

•

就首席执行官薪酬向董事会提出建议；

•

审查和批准其他执行官的薪酬，或向董事会提出建议；

•

监督对我们高级管理人员薪酬竞争力的评估；

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提名和治理委员会的主要重点是围绕董事会组成和运作的广泛问题。提名和治理委员会在成员甄选、委员会甄选和轮换做法、评估董事会的整体有效性以及审查和考虑公司治理实践的发展方面向董事会、董事长和首席执行官提供协助。提名和治理委员会的目标是确保董事会的组成、做法和运作有助于Intevac股东的价值创造和的有效代表性。

提名和治理委员会将考虑 Intevac 股东提交的董事会候选人建议；欲了解更多信息，请参阅下方关于董事会提名人的政策。

提名和治理委员会负责：

•

确定有资格成为我们董事会成员的个人；

•

向董事会和每个董事会委员会推荐候选人；

•

审查管理层继任规划并向董事会提出建议；

•

制定并向董事会推荐公司治理原则；以及

•

监督董事会的年度评估。

提名和治理委员会通过了一项经董事会批准的书面章程，其副本可在 Intevacs网站www.intevac.com的 “投资者公司治理” 下查阅。

董事会出席年度股东大会

我们鼓励董事会成员参加年度股东大会，但是没有要求出席的政策。我们当时的所有现任董事都参加了我们的2023年年度股东大会。

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正如上文在董事会会议和委员会下进一步讨论的那样，董事会有三个常设委员会审计委员会、人力资本委员会以及提名和治理委员会。每个董事会委员会仅由独立董事组成，三个委员会各有一名独立的主席。根据我们的公司治理准则，我们的非雇员董事定期举行执行会议，管理层成员不在场。我们还为股东提供了直接与集团独立董事或任何个人董事沟通的机制。请参阅下面的联系董事会。

我们的董事为董事会带来了广泛的领导经验，并定期参与对公司业务和事务的监督。我们认为，所有董事会成员都充分履行职责，所有董事会成员都表达自己的观点并考虑其他董事表达的观点。作为我们治理审查的一部分，董事会（由提名和治理委员会领导）每年都会评估我们的领导结构，以确保它仍然是公司及其股东的最佳结构。

我们认为，我们的领导结构对公司有效。我们认为为我们的每个董事会委员会配备独立董事长和独立主席可以为公司提供适当的独立性。我们有一位强有力的领导者和独立董事长，由任命委员会主席的经验丰富的独立董事监督公司的运营。

首席独立董事

如果将来我们的董事会主席不是独立董事，则董事会将任命一位首席独立董事来安排和主持独立董事会议，并执行独立董事指定的任何其他职责。

关于董事会候选人的政策

提名和治理委员会将考虑股东向董事会推荐的候选人。股东候选人对董事会选举的推荐应以书面形式发送至：加利福尼亚州圣克拉拉市巴塞特街 3560 号的 Intevac, Inc.，95054，并且必须包括候选人的姓名、家庭和业务联系信息、详细的传记数据和资格、有关候选人在过去三年内与公司之间任何关系的信息，以及提名人拥有公司股票的证据。董事会股东提名还必须符合公司章程中规定的要求。提名和治理委员会还审查专业搜索公司和其他各方提供的与非股东提名的被提名人有关的材料。在评估此类提名时，提名和治理委员会力求实现董事会知识、经验和能力的平衡。

提名和治理委员会识别和评估其选择或建议全体董事会甄选的候选人作为董事候选人的标准和流程如下：

•

提名和治理委员会定期审查董事会的组成、规模和有效性。

•

提名和治理委员会在评估董事候选人（包括有资格连任的董事会成员）时，力求实现董事会知识、经验和能力的平衡，并考虑 (1) 董事会的当前规模和组成以及董事会和董事会相应委员会的需求，(2) 品格、判断、多元化、年龄、专长、业务经验、时长等因素服务、独立性、其他承诺等，(3) 候选人技能的相关性和我们业务的经验，以及 (4) 提名和治理委员会可能认为适当的其他因素。

•

尽管提名和治理委员会尚未为董事候选人设定具体的最低资格，但提名和治理委员会认为，候选人和被提名人必须反映董事会由以下董事组成：(1) 以独立为主，(2) 高度诚信，(3) 在商业、政府或技术决策层面具有广泛的业务相关知识和经验，包括

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董事会将仅提名那些同意投标的候选人进行选举或连任，在候选人当选或连任之后，立即提名不可撤销的辞职，该辞职在 (1) 此类候选人未能在下一次会议上获得参选所需的选票以及 (2) 董事会接受此类辞职。此外，只有候选人在当选董事会成员后同意立即提出相同辞职表格，董事会才会填补董事空缺和新董事职位。

•

对于股东或通过其他方式适当推荐的候选人，提名和治理委员会将审查任何此类候选人的资格，提名和治理委员会可酌情审查候选人的推荐人、直接面试候选人或委员会认为必要或适当的其他行动。

•

在评估和确定候选人时，提名和治理委员会有权保留或终止任何用于识别候选董事的第三方搜索公司，并有权批准任何搜索公司的费用和保留条款。

•

提名和治理委员会在评估董事会候选人时将采用相同的原则，最初可能由全体董事会选出，以填补空缺或在选举董事的年度股东大会之前扩大董事会。

•

在完成对董事候选人的审查和评估后，提名和治理委员会选择或推荐董事会全体成员进行选择。

•

提名和治理委员会在考虑了所有因素后，将决定是否提名并向董事会全体成员推荐被提名人。

董事资格和董事候选人审查

提名和治理委员会就董事会的规模和组成向董事会提出建议。委员会每年与董事会一起审查整个董事会的组成。委员会负责确保董事会的组成准确反映公司业务需求，为了推进这一目标，提议增加成员和要求成员辞职，以获得适当的成员和技能。从本委托书第9页开始，在《商业经验和被提名人当选董事资格》中列出了每位董事的具体资格及其履历信息。

Intevac对董事会没有正式的多元化政策。但是，如上所述，Intevac确实将多元化视为评估和确定董事候选人的相关考虑因素之一。Intevac 相信，每位董事都会为董事会带来强大而独特的背景和一系列技能，这有助于提高董事会在各个领域的能力和经验。在确定董事候选人时，我们会考虑董事会和董事会各委员会当前和未来的需求。例如，根据给定时间董事会的构成，能够满足审计委员会财务专家要求的候选人可能比拥有更多技术行业专业知识的候选人更具吸引力，反之亦然。我们还会考虑董事候选人的品格、判断力和诚信，我们会通过背景调查、背景核实和商界声誉来评估候选人的品格、判断力和诚信。我们相信所有董事都品行高尚、判断力和诚信。我们在董事资格方面的主要目标是让能够提高董事会整体效率和增加股东价值的董事就座。提名和治理委员会和董事会目前正在研究如何提高来自代表性不足社区的个人在董事会中的代表性。

联系董事会

任何希望联系我们董事会主席或董事会其他成员的股东均可写信至：董事会，转交提名和治理委员会主席，Intevac, Inc.，加利福尼亚州圣塔克拉拉市巴塞特街 3560 号，95054。提名和治理委员会主席收到的来文将视所收到的来文中概述的事实和情况酌情传达给董事会主席或其他董事会成员。

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我们的董事会负责监督企业总体风险，而我们的审计委员会负责监督财务事项的风险管理和风险相关内部控制的充分性，我们的人力资本委员会负责监督与薪酬政策相关的风险。审计委员会和人力资本委员会均向全体董事会报告其调查结果。此外，在每一次定期会议上，董事会讨论我们目前面临的风险。我们认为，我们的董事会对风险管理职能进行有效的监督。

董事会全体成员监督对Intevac面临的重大风险的评估，确定此类风险的适用范围，并在董事会认为适当的范围内评估缓解措施。董事会经常考虑的风险与财务、战略、监管、竞争、声誉和运营风险有关。

董事会全体成员通过审查主要财务目标、关键战略和长期计划（包括资本配置、重大拟议业务收购和剥离、经营业绩和股东回报）来监督首席执行官和我们的高级管理团队的风险管理。

我们的高级管理团队制定了全面的战略规划和企业风险管理流程，用于识别、评估和管理风险。通过这一流程，我们通过年度企业层面的风险摸底活动来确定关键风险，该活动涉及首席执行官和Intevac高级管理层的其他成员。该流程还不时包括与Intevac高管举办的引导式研讨会。

我们的执行领导团队监督这一风险识别流程，并监督缓解流程的实施。随着可能影响公司战略实施的风险的发现或演变，我们的执行领导团队至少每年向董事会通报最新情况。

薪酬顾问

人力资本委员会已聘请怡安集团旗下的怡安人力资本解决方案业务部，就高管和董事薪酬的金额和形式提供独立意见和建议。2023年，与人力资本委员会支持直接相关的怡安咨询服务的成本约为21.8万美元。此外，在 2023 年，我们的人力资源部门参与了各种人力资源和薪酬调查，并从怡安那里获得了耗资约 17,000 美元的总体基准调查数据，并聘请怡安为我们的 PRSU 奖项提供估值服务，并就本委托书中包含的薪酬与绩效披露提供咨询服务，费用为 38,000 美元。聘请薪酬顾问或其关联公司提供这些其他服务的决定是由管理层做出的。

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以下指定执行官薪酬概述（NEO 薪酬概述）描述了我们2023财年（截至2023年12月30日的财年）高管薪酬计划的理念、目标和结构。本NEO薪酬概述应与本节之后的表格一起阅读，这些表格为我们的指定执行官（NEO）提供了进一步的历史薪酬信息，如下所示。根据美国证券交易委员会颁布的规定，该公司是一家规模较小的申报公司（SRC），因此，该公司的近地天体数量少于非SRC。根据美国证券交易委员会与SRC相关的规章制度，Hunton、Soulsby和Dickinson先生是该公司2023财年的NEOs，他们均在本财年末担任执行官，而在本财年末不再担任执行官的莫尼兹先生。


NEO 的名字		位置
奈杰尔·亨顿		总裁兼首席执行官
凯文·索尔斯比		临时首席财务官
约翰·狄金森		运营副总裁
詹姆斯·莫尼兹*		前执行副总裁兼首席财务官

*	莫尼兹先生于 2023 年 8 月 4 日从 Intevac 退休。

根据适用于SRC的按比例披露要求，本NEO薪酬概述无需包含在本代理声明中。但是，我们选择纳入本节是为了向股东提供有关2023财年NEO薪酬决定的有力信息，并概述这些决定背后的原因。本NEO薪酬概述之后的表格反映了SRC可获得的按比例披露的信息。

执行摘要

尽管面临广泛的市场挑战并且在年中取消了前所未有的订单，但我们报告了2023财年的强劲财务表现。2023 财年的财务业绩包括 5,300 万美元的收入，同比增长 47%，以及我们在行业领先的 200 Lean 上升级硬盘 (HDD) 工具的销售额创历史新高^®旗舰系统、38％的毛利率以及截至年底的总现金、现金等价物、限制性现金和投资7200万美元。2023 年的收入增长表明了我们的运营敏捷性，以及我们的执行能力，以满足客户的热辅助磁记录 (HAMR) 升级时间表。更重要的是，Intevac已成为采用HAMR的支持技术合作伙伴，我们在 2023年的收入业绩表明，我们是目前正在进行的硬盘媒体技术升级计划的直接受益者。在2023财年，我们成功完成了TRIO开发计划，并根据与一家领先的玻璃和玻璃陶瓷材料提供商的联合开发协议，获得了我们最初的TRIO系统的认证，这为消费电子显示行业增加了重要的新收入机会。我们认为TRIO具有巨大的潜力，估计有 10亿美元的服务市场，我们相信，2023年取得的成就是我们计划向前迈出的关键一步，该计划旨在实现产品组合和客户群的多元化和增长，成为该细分市场的技术创新者和领导者。我们继续保持强劲的资产负债表，为未来的转型增长进行必要的投资。

我们必须继续保持战略重点，因为我们的业务将继续面临快速变化的技术、不断提高的客户需求以及对产品和人才的激烈竞争，这将影响我们的战略重点、投资领域、收入增长和现金流。

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薪酬与绩效的紧密联系：2023年，基于绩效的限制性股票单位（PRSU）约占授予首席执行官的长期股票奖励的60％，这表明了我们对绩效薪酬模式的持续承诺。此外，我们的首席执行官和狄金森先生在2023年都没有加薪。2023年我们首席执行官的总体风险薪酬约为73％，其他NEO的总体风险薪酬约为50％（平均）。

•

增强型绩效股权计划：2023年，亨顿先生和狄金森先生获得了 PRSU的奖励，这些奖励有资格根据在三年业绩期内实现的五个战略目标获得。只有在绩效期内实现了适用的战略目标，PRSU才会分成五个可能的部分归属。在绩效期间，每部分只能实现一次。

•

首席执行官目标股权价值在年中下降：2023年2月，人力资本委员会向董事会建议，首席执行官将在2023年5月获得PRSU和限制性股票单位（RSU）的补助金，总授予日价值约为130万美元，并获得董事会批准。鉴于的业务状况和公司股票价值的下降，2023 年 5 月，在奖励补助金生效之前，人力资本委员会建议不使用较低的股票价格重新命名奖励，这导致待处理奖励的总授予日价值（以及由此产生的最大支出）减少了大约 30%，降至目标授予日期的总价值业绩为905万美元。

•

关注共同目标：2023年，人力资本委员会确定，适用于狄金森、莫尼兹和索尔斯比先生以及某些其他非NEO高管年度激励计划（AIP）奖金的指标最符合股东利益，并推进公司当年的总体业务目标，前提是实现这些目标，而不是像AIP内其他人那样制定职能或个人目标。结果，这些NEO（以及某些非NEO高管）的AIP指标中有50％对公司财务目标进行了加权，另外50％基于战略目标。支出基于业绩结果，支出低于目标，从12.8％到32.7％不等。

•

对2023年薪酬的影响：2023年的总体薪酬水平反映了这些行动，在此期间担任该职位的首席执行官和其他NEO的总体薪酬水平比上年下降了，这是因为没有加薪，我们的年度激励计划的支出低于目标，以及目标股权价值的降低。

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董事会和人力资本委员会不断评估我们的薪酬政策和做法。作为流程的一部分，董事会和人力资本委员会将考虑我们关于高管薪酬的年度咨询投票的结果，通常称为薪酬表决。在我们的 2023 年年会上，我们感到失望的是，只有大约 58% 的选票（包括弃权票）支持按薪提案。尽管薪酬投票不具约束力，但人力资本委员会密切关注这些结果，并在评估是否需要修改或加强我们的2024年高管薪酬计划时对这些结果进行了严格考虑。尽管董事会和人力资本委员会普遍认为，我们现有的高管薪酬计划适当地鼓励和奖励实现促进长期股东价值创造的财务业绩，适合我们规模和行业的公司，但他们还是采取了几项有意义的措施来解决我们的股东和代理咨询公司最常见的问题。公司仍然坚信，2023年工资表决所依据的薪酬决定对于留住我们才华横溢的高管团队并奖励他们的出色努力是必要的。

股东参与

根据我们在2023年年会上的按薪投票结果，我们于2023年秋季针对前18名机构投资者（约占已发行股票的63％）开展了更广泛的宣传计划。我们最终与四位投资者进行了交谈（原定举行了第五次电话会议，但最终没有举行），他们代表了约占我们已发行股票的12％。我们的股东宣传工作由人力资本委员会主席、董事会主席以及人力资源和信息技术总监领导。

尽管我们举行的讨论数量有限，但反馈对人力资本委员会来说还是很有价值的。我们与之交谈的投资者的概况各不相同，我们在讨论中收到的反馈也各不相同。最常见的话题是薪酬与公司绩效保持一致。收到的反馈的关键内容以及2024年采取的行动总结如下：


话题	已收到反馈	Intevac 采取的行动

激励措施	加大从首席执行官向下向组织协调目标和目的的深度。专注于激励长期财务业绩增长和战略目标的实现。调整长期激励 (LTI) 设计，以促进随着时间的推移取得与战略变化保持一致的适当成果。	2024 年年度激励计划 (AIP) 进一步统一了我们的首席执行官和 NEO 的一致指标。 2024 年 PRSU 计划奖励关键财务指标三年增长目标的实现。现金和PRSU计划包含上限支出，以控制总薪酬的发放，并且要么设定最低绩效门槛以获得任何支出，要么采用二元方式将归属视为已实现。绩效股权约占首席执行官总补助金的60％。

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话题	已收到反馈	Intevac 采取的行动

一次性奖励	认为一次性奖励不应该频繁使用，并且在使用时应披露清晰透明的理由。	我们通常不向我们的近地天体提供一次性奖励。人力资本委员会认为，在特殊情况下，应不经常使用一次性奖励来实现年度业绩薪酬所能实现的业务目标。

回扣政策	维持回扣政策。	2023 年 11 月，人力资本委员会根据美国证券交易委员会和纳斯达克的要求批准了公司的薪酬回收政策。

增强披露功能	在代理中提供更多的背景和理由。	我们将继续寻找改善披露的方法，包括概述目标、对照目标的表现，以及设计 PRSU 以使关键指标与我们的战略保持一致。

作为我们正常投资者关系活动的一部分，我们还与股东和投资分析师进行了多次对话。对于我们在年度宣传活动中与之交谈的投资者，他们理解并支持我们的整体高管薪酬计划设计。我们的薪酬政策和决策继续侧重于财务业绩，并使高管的利益与股东的利益保持一致。但是，我们认真考虑了去年的按薪投票结果，以及通过股东参与围绕2024年薪酬计划的薪酬决策获得的反馈。

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元素	性能时期	目标	绩效评估/奖励
基本工资	每年	认可个人的角色和责任，并可作为重要的留用工具。	每年进行审查，并根据市场竞争力、个人绩效和内部股权考虑因素进行设定。

年度奖金	每年	奖励实现年度财务目标和个人绩效目标。	企业财务业绩我们首席执行官的个人绩效目标和其他 NEO 的一系列共同战略目标

基于时间的限制性股票单位（RSU）	长期	协调管理层和股东的利益，是重要的留存工具。	通常在第一个周年纪念日归还1/3，然后在接下来的两年中根据持续服务每季度归还等于。

基于性能限制性股票单位（PRSU）	长期	协调管理层和股东的利益，奖励股价大幅上涨和创造股东价值的关键贡献者。	减贫股于2023年授予亨顿和狄金森先生，共发行了五批减贫股，每批的执行期为三年。 PRSU 有资格根据实现围绕我们 TRIO 产品的某些战略绩效目标获得。 PRSU约占汉顿先生和狄金森2023年股权补助总目标价值的60％。

2023 年目标薪酬组合

我们的高管薪酬计划主要基于绩效，包括与特定业务目标相关的短期现金激励，以及与预设的涵盖三年业绩周期的全公司绩效目标相关的基于绩效的股权补助。我们还认为限制性股票单位存在风险，因此其价值与股票的价格表现特别相关。尽管与2022年相比，首席执行官和其他NEO的风险薪酬金额均有所下降，但这是由于所有个人的基本工资略有增加，首席执行官薪酬正常化（考虑2022年首席执行官新员工薪酬待遇计划），以及2023年5月拨款时2023年价格下跌导致股权授予日价值降低。不根据价格下跌调整首席执行官补助金的决定是做出的，其总体承诺是在补助金金额与股东可能经历的稀释之间取得平衡。随着高管影响运营绩效的能力的提高，其风险薪酬比例也随之提高。目标长期激励性薪酬随着工作责任的增加而相应增加，这鼓励我们的高管专注于公司的长期成功，并符合股东的长期利益。下图说明了我们向首席执行官和其他NEO提供的2023年固定、年度和长期目标激励薪酬的组合。处于危险之中

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	元素	描述	绩效评估/奖励
现金政策	工资	价值观与经验和工作范围相对应	提供有竞争力的固定薪酬，以吸引、激励和留住员工。

	年度激励计划 (AIP)	年度支出与一年业绩期内预先确定的指标和目标的绩效挂钩对于2024财年，亨顿先生、索尔斯比先生先生和狄金森先生的指标包括： 50% 的财务目标 ^¡ 25% 净收入 ^¡ 25% 营业收入 ^¡ 50% 的现金和投资余额 50% 的战略运营绩效目标 ^¡ 50%-TRIO 产品成本降低 ^¡ 25% 分散投资新三人组的数量购买 TRIO 工具的客户。 ^¡ 25% 增长 TRIO 工具订单数量支出范围为预定目标值的0％-200％	激励在全公司范围内实现关键年度目标，推动长期计划取得进展

股权政策	PRSU	所有年度股权奖励的60％（适用于亨顿和狄金森先生）在2024-2027财年的业绩期内，的支出与三年业绩期内预先确定的严格而有意义的目标的业绩挂钩支出范围为预定目标值的0％-200％	实现关键财务指标三年增长目标的奖励使近地天体的利益与长期股东价值创造保持一致
股权政策	RSU	所有年度股权奖励的40％（适用于亨顿和狄金森先生）限制性股票在三年内归属（在周年纪念日为 1/3，然后在接下来的两年内按季度归属，视持续服务情况而定）	使近地天体的利益与长期股东价值保持一致鼓励留住高管

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为与市场惯例相关的每个薪酬要素（基本工资、基于绩效的年度激励和年度股权补助）提供明确的指导方针，同时允许人力资本委员会灵活地根据管理建议（首席执行官的决定，由董事会独立成员做出）以及业绩、经验、对业务成功的贡献和留用需求等其他因素做出最终决策。

薪酬确定流程

人力资本委员会的作用

人力资本委员会监督、审查和批准包括我们的NEO在内的整个公司的薪酬和福利政策、计划和计划。人力资本委员会为首席执行官制定目标和目的，并审查其与既定目标和目的相关的表现。人力资本委员会与亨顿先生一起审查了，并批准了近地天体（亨顿先生除外）薪酬的主要内容。人力资本委员会还与亨顿先生一起进行了审查，并批准了对非NEO员工的绩效增长以及全权奖金和股权补助。人力资本委员会还每年审查董事会成员的薪酬，并向董事会提出任何变更建议。Hunton 先生和董事会成员的薪酬的最终批准由董事会独立成员在执行会议上作出。

人力资本委员会还审查并批准高管继任计划、激励性薪酬计划和股权薪酬计划。人力资本委员会还审查和批准，或就亨顿先生而言，向董事会建议我们的NEO的控制权变更和遣散安排、分离协议和过渡协议，其中包括在2023年批准与莫尼兹先生的过渡协议以及与狄金森先生签订的控制权变更协议。人力资本委员会在确定当前薪酬结构和金额时会考虑控制权、过渡和遣散费协议的变更。人力资本委员会还监督并批准了公司的董事股所有权准则、回扣条款和公司管理薪酬相关风险的一般薪酬政策。

首席执行官的角色

2023 年，Hunton 先生就每个 NEO 的基本工资金额、目标奖金百分比、目标和目标、奖金支付和股票奖励向人力资本委员会提供了建议（除了

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本人）。对于狄金森和莫尼兹先生而言，该薪酬建议基于人力资本委员会审查的市场数据，以及亨顿先生对狄金森先生和莫尼兹先生去年整体业绩和对公司贡献的审查。亨顿还向人力资本委员会建议索尔斯比先生在晋升为临时首席财务官后给予补偿，并为莫尼兹先生提供过渡安排和狄金森先生控制权变更离职安排。在人力资本委员会审议了亨顿先生关于这些薪酬要素的建议时，人力资本委员会独立评估了这些建议并做出了所有最终的薪酬决定。亨顿先生就自己薪酬的某些内容提出了建议，但是没有出席人力资本委员会和董事会对这些事项的审议，而且此类决定完全由董事会的独立成员（亨顿先生不在场）做出，此前人力资本委员会向董事会提出建议。

我们的独立顾问的角色

人力资本委员会保留了怡安人力资本解决方案业务部门，即怡安集团的一个部门（在本委托书中也称为和），以协助其评估2023年高管薪酬计划，并就高管薪酬的金额和形式以及下述薪酬组成部分的薪酬分配提供建议和建议。向怡安提供的指示包括根据市场惯例评估我们高管的目标薪酬水平，以及评估我们的高管薪酬计划的整体设计。应人力资本委员会的要求，怡安每年至少参加一次人力资本委员会会议。怡安直接向人力资本委员会报告，不向管理层报告。人力资本委员会根据美国证券交易委员会的规定评估了怡安的独立性，并得出结论，怡安的工作没有引起任何利益冲突。

使用对等群组

高管薪酬数据是怡安在更新后的同行小组批准后开发的。委员会与怡安合作，通过考虑以下标准来发展同行群体：

行业半导体设备、成像、电子设备和仪器行业，重点是提供复杂电子或半导体设备技术组件的公司；

收入通常在 2,500 万美元到 1.5 亿美元之间；以及

市值通常在5000万至4亿美元之间。

怡安向人力资本委员会提供市场信息，以了解薪酬惯例、薪酬趋势和薪酬组合，其依据是他们对市场数据的独立审查，该审查基于下述同行公司（同行公司）的公开代理文件以及怡安全球数据库中的调查数据。就同行公司代理文件中的数据而言，仅获得了首席执行官和首席财务官职位的数据，因为这是同行公司中仅有的两个以足够频率报告的职位，足以就有竞争力的薪酬得出有意义的结论。怡安和人力资本委员会审查了可比职位的市场薪酬水平，这是确定总体计划设计、基本工资、目标激励和年度股票奖励（包括分配给所有员工的总权益池）的过程的一部分。

我们用来评估高管在做出2023年薪酬决策时的市场薪酬定位的同行公司是根据上文讨论的甄选标准于2022年11月选出的，人力资本委员会当时认为这与之相关，并导致一家公司（CVD 设备公司）被免职，并增加了两家公司（Everspin Technologies Inc.和QuickLogic Corporation）。因此，2023 年同行公司包括以下公司：


AMTechSystems, Inc.*		AstroNova, Inc. *

axTinc。*		网络光学公司*

eMagin*		EMCORE 公司 *

Everspin科技公司		GSI 技术 *

Immersion 公司*		在 TEST 公司 *

KOP 公司 *		公园航空航天公司*

PixelWorksInc。*		快逻辑公司

Sono-Tek*

*	包含在 2022 年同行群体中

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2022年底，怡安发布了市场趋势评估报告，包括有关包括莫尼兹和狄金森先生在内的Intevacs五位最高级管理人员的基本工资、总目标现金薪酬（基本工资加上基于绩效的年度现金奖励）和总目标薪酬（包括股票奖励）的信息，以及公司的政策如何与共同市场惯例保持一致。在制定2023年薪酬时，除了公司2023年业务计划、战略优先事项、内部薪酬比较和留存目标外，还考虑了这些信息。

在确定公司高管（包括我们的NEO）的高管薪酬时，人力资本委员会考虑了怡安提供的有竞争力的薪酬数据，但也考虑了其他因素，例如角色关键程度、人才竞争力、留住率、未来贡献，并运用他们的最佳商业判断来确定有针对性的薪酬。

2023年，人力资本委员会得出结论，Intevac的高管薪酬：

•

考虑到可用的竞争数据以及公司留住关键员工的需求，这是适当的；

•

继续为管理层提供强有力的激励措施，以优化Intevac在每年年和一段时间内的财务业绩；

•

提供了对外部和内部薪酬比较的平衡视图；

•

与公司的整体业务战略和成本结构保持一致；以及

•

提供了短期和长期激励措施的平衡，以管理投资者的整体风险。

人力资本委员会认为，公司对NEO和其他员工的薪酬计划符合公司可变薪酬计划的意图和设计，该计划将实际薪酬与改善的经营业绩直接挂钩，并导致在财务业绩未达到预期的年份中薪酬减少。

高管薪酬的要素

高管薪酬的主要组成部分是：

•

基本工资；

•

基于绩效的年度现金奖励；以及

•

基于股权的长期激励措施的年度拨款，在2023年，包括PRSU和基于时间的RSU。

我们根据薪酬计划的目标，包括提供有竞争力的薪酬的需求以及我们对绩效薪酬的关注，在这些组成部分之间分配总潜在薪酬和目标薪酬。我们还为我们的高管提供与其他美国员工相同的福利。这些标准的员工福利包括参与我们的 401 (k) 计划和员工股票购买计划，以及健康、福利和人寿保险福利，每种福利都有相同的条款和条件可供员工使用。

基本工资

我们为我们的 NEO 和其他员工提供基本工资，以补偿他们在财政年度提供的服务。基本工资的目的是奖励有效履行分配的工作职责，并反映职位对公司的相对价值和高管就业市场的竞争力。

人力资本委员会每年批准对基本工资的任何变动。为了确定基本工资的年度变化，委员会除了根据目的和目标对每位高管的职责和绩效进行评估外，还利用我们的独立薪酬顾问提供的竞争市场数据。这些因素由人力资本委员会酌情评估。

2023 年基本工资

2023年近地天体的基本工资由人力资本委员会批准（Hunton先生除外，他的基本工资是根据人力资本委员会的建议由董事会独立成员批准的）。

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(1)	索尔斯比先生于2023年7月14日被任命为临时首席财务官。在此之前以及 2022年，索尔斯比先生兼职担任公司税务和风险管理董事总经理。Soulsby先生薪酬的变化反映了公司角色和责任的变化。索尔斯比先生在2023年7月担任临时首席财务官职位时，最初的薪水为全职工资（25万美元）的80％（每周32小时）。他在10月份被调到全职工作（31.2万美元）。

(2)	莫尼兹先生于 2023 年 8 月 4 日从 Intevac 退休。莫尼兹先生在退休当年没有获得加薪。

基于绩效的年度激励措施

根据我们的年度激励计划（AIP），我们为NEO和其他管理层员工提供了获得基于绩效的年度奖金的机会，该计划在2022年暂停，并于2023年恢复。AIP的目标是使我们的高管薪酬与实际的短期业务业绩和我们的战略业务目标保持一致。

AIP 由两个绩效衡量标准组成，每个衡量标准的权重相等：

•

企业财务业绩，基于Intevac的财务业绩（盈利能力）；以及

•

战略指标，基于每个近地天体对照年初设定的目标和目的的表现。

制定一半以战略绩效为基础的激励计划非常重要，可以激励我们的NEO实现目标和目的，这些目标和目标是我们希望他们集中时间和精力、实现公司价值最大化以及留住公司价值的特定领域，而基于公司盈利能力的激励计划则使NEO专注于继续推动公司整体业绩的共同目标。过去，战略指标通常针对每个近地天体职能领域进行个性化设置，但是在2023年，鉴于我们的TRIO产品的战略重要性，我们为狄金森、索尔斯比和莫尼兹先生以及我们的某些其他非NEO高管设定了相同的战略目标，以帮助推动这一关键领域的业绩。汉顿先生的战略目标仍然是他个人关注的特定领域。

目标奖励机会

每位参与的 NEO 都将获得年度激励机会，计算方法是将每位高管的基本工资乘以其目标奖金百分比。

目标奖励百分比是根据竞争激烈的市场数据、内部股权考虑因素以及与达到绩效水平相关的难度来确定的。每个因素都由人力资本委员会根据管理层以及我们的独立薪酬顾问提供的数据和意见进行评估。通常，薪酬理念是参照同行群体的第50个百分位来确定年度现金薪酬，在实现优于人力资本委员会确定奖励目标的业绩的基础上，有机会获得超过该水平的年度激励。

汉顿斯先生、狄金森斯先生和莫尼斯先生2023年的目标奖金百分比没有比上一年的机会增加（占基本工资的百分比）。Soulsby的目标奖励百分比是在他被任命为临时首席财务官后获得批准的，以反映角色和责任的增加：


行政管理人员	目标 AIP （占基数的百分比工资）			目标 AIP ($)
奈杰尔·亨顿		100	%	$	550,000
凯文·索尔斯比		60	%	$	187,200
约翰·狄金森		60	%	$	195,000
詹姆斯莫尼兹		65	%	$	234,000

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亨顿先生收到了一套全面的2023年非财务战略绩效目标。这些目标是在财政年度开始时制定的，并由人力资本委员会批准。这些目标反映了公司在推进技术、发展关键战略合作伙伴关系、扩大客户基础以及扩大投资者基础方面的战略优先事项。

下表显示了亨顿先生2023年非财务战略业绩目标及其相对权重（根据亨顿先生2023年AIP的加权占总体绩效目标的50％）：

奈杰尔 Hunton，首席执行官


2023 财年目标	加权			性能因子			成就
实现与组织和运营效率相关的目标并支持增长战略 o 建立一个适合用途的组织 o 招聘关键运营和工程人才 o 确定关键的制造合作伙伴 o 制造工程中的流程改进		50	%		55	%		27.5	%

实现与业务发展相关的目标 o 与获得新客户和扩展到新的市场相关的目标		25	%		100	%		25	%

实现与股东关系相关的目标 o 与股东参与度、投资者关系、品牌和网站相关的目标		25	%		50	%		12.5	%

		最终比分						65	%

Intevac的五位最高级管理人员包括狄金森先生和莫尼兹先生收到了与我们的TRIO产品有关的一系列全面的2023年战略业绩目标。在被任命为临时首席财务官后，索尔斯比先生也实现了同样的目标。在实施时，战略绩效目标被认为是激进的，被认为难以实现。下表显示了非首席执行官NEO的2023年非财务战略目标及其相对权重（非首席执行官NEO在2023年AIP下加权占总体绩效目标的50％）：


指标	加权			实际表现
目标1：合格的 TRIO 工具数量 (a)、(d)		25	%		已实现

目标 2：TRIO 订单数量 (b)		50	%		未实现

目标 3：TRIO OEM 的数量 (c)		25	%		未实现

(a)	客户在 Intevacs 工厂或客户设施完成系统的认证。

(b)	从客户那里收到了 TRIO 系统的商业采购订单。

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为了确定与非财务战略绩效目标相关的支出，人力资本委员会分析了汉顿先生的业绩与其非财务战略目标的对比，以及狄金森斯先生和索尔斯比先生与其非财务战略目标的业绩对比。由于莫尼兹先生不再是员工，他的目标没有进球。未披露每个目标的具体绩效与目标，因为这些目标的披露可能会泄露有关我们业务战略和运营的机密信息，从而导致重大的竞争损害。

首席执行官在年底对狄金森斯先生和索尔斯比先生在2023年每个目标上的表现进行了评估。然后，人力资本委员会对业绩和评估进行了审查和批准。人力资本委员会评估了首席执行官的表现，随后由董事会的独立成员审查和批准。对于战略绩效目标，计划在阈值水平上实现目标支出水平的75％，在目标支出水平的100％上实现目标绩效，以目标支出水平的200％实现延伸绩效水平。

对于狄金森和索尔斯比先生来说，战略目标1是在绩效的门槛水平上实现的，因此得分为75％的支付水平。目标2和目标3没有实现。非财务战略绩效总目标得分为18.75％。

首席执行官建议将狄金森先生与目标的战略方面有关的最终分数从18.75％提高到25.6％，该分数基于狄金森先生在以下方面的特别贡献：

•

在美国和新加坡完成重组，对运营业绩没有影响

•

美国运营和技术强化团队的关键员工

•

TRIO的知识产权活动（专利申请）

•

设施进行了重新配置，以支持 TRIO 试点、模块化测试和制造支持

•

制定了三大制造战略并确定了主要供应商

•

TRIO 与我们的联合开发协议合作伙伴建立了牢固的技术合作关系，从而按时获得了资格

首席执行官建议将Soulsby先生的最终分数从18.75％提高到51.2％，这要基于Soulsby先生为完成以下目标所做的非凡贡献，的战略方面：

•

无缝过渡到新的临时首席财务官职位

•

与投资银行家一起支持战略举措

•

在美国和新加坡完成重组，对运营业绩没有影响

虽然人力资本委员会行使了自由裁量权来确定2023年的总收入激励措施，但的总支出大大低于目标，并进行了修改，以反映和奖励全年所做的贡献。低于目标的实际支出符合我们的绩效薪酬理念，以确保我们的战略与股东预期保持一致。

2023 年获得的激励措施如下：


	机会						实际的
行政管理人员	目标 AIP （占基薪的百分比）			目标 AIP ($)			2023 年赚了奖项		以百分比计目标的
奈杰尔·亨顿		100	%	$	550,000		$	180,000		32.7	%
凯文·索尔斯比		60	%	$	78,000	(a)	$	20,000		25.6	%
约翰·狄金森		60	%	$	195,000		$	25,000		12.8	%
詹姆斯·莫尼兹 (b)		65	%	$	234,000		$	—		—

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对于2023年向包括我们的两位NEO（亨顿先生和狄金森先生）在内的五位高管提供的年度补助金，公司向60％的减贫股和40％的限制性股票单位组合发放了。人力资本委员会认为，在个人业绩和决策直接影响我们公司业绩的高管的总直接薪酬机会中优先考虑PRSU的奖励，有助于通过确保其薪酬的很大一部分与为股东创造价值保持一致，从而加强我们的整体绩效薪酬一致性。公司还向所有股票计划参与者发放了基于时间的 RSU。对于2023年年度补助金，PRSU和基于时间的RSU的数量是根据市场数据（包括我们同行群体的中位数）确定的。

人力资本委员会认为，基于时间的RSU奖励为我们的年度薪酬计划提供了宝贵的留存部分。此外，限制性股票单位对公司每股收益的稀释性可能低于期权。2023 年度 RSU 补助金计划于 1/3 发放^第三方2024 年 5 月 15 日即拨款日一周年的 RSU，此后分八个季度分期付款，从市场角度来看，该设计被确定为在吸引和留住人才方面具有竞争力。

个人补助金决定

每年，人力资本委员会批准向所有补助金获得者发放的年度股票奖励，同时考虑将授予的所有股票的总摊薄影响、销毁率（授予的股票总数占已发行股票的百分比）以及与员工股票奖励相关的预计薪酬支出。人力资本委员会根据长期激励奖励的目标美元价值来确定年度股权补助金水平，而不是固定数量的股票，人力资本委员会认为固定数量的股票更符合市场的预期和市场最佳实践。每年，人力资本委员会都会为每位NEO和其他豁免员工的每笔补助金的规模和组合制定指导方针。根据下文讨论的因素，向近地天体提供的实际股票奖励补助金通常由人力资本委员会（就亨顿先生而言，由董事会）在这些指导方针规定的范围内发放。对于NEO而言，指导方针反映了NEO在公司内部的每一个职位，设定在人力资本委员会认为适当的水平上，可以创造以股东价值增加为前提的有意义的回报机会，同时考虑到内部公平和公司未来成功的关键性，也适合实现我们的留存目标。在确定适当的补助金水平时，人力资本委员会审查竞争性市场惯例，除了公司的留存目标外，还考虑到与其他具有类似职责的公司高管相比对个人参与者的潜在价值。人力资本委员会还评估了将发放的股票奖励组合，力求在基于绩效的和基于服务的之间取得平衡，并加强股东一致性和领导层问责制。

下表显示了2023年向近地天体授予的基于时间的限制性股票单位和减贫单位的数量。


			PRSU 数量
NEO	的数量RSU (#)		目标(#)		最大值性能 (200%)(#)
奈杰尔·亨顿		74,000		116,000		232,000
凯文·索尔斯比		30,000		—		—
约翰·狄金森		28,455		47,683		95,365
詹姆斯莫尼兹		—		—		—

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亨顿先生的年度拨款为74,000股限制性股票单位和11.1万股PRSU （按最佳表现计算为22.2万股），由人力资本委员会提出，并在2023年5月的董事会会议上审查和批准。但是，鉴于业务状况和股票价值的下降，2023年5月，在先前批准的补助金的生效日期之前，人力资本委员会和董事会选择不根据较低的股价对奖励进行重新计价（这将导致发放更多奖励以保留奖励的130万美元会计价值），导致目标价值下降30％，即905,000美元。此外，考虑到未加薪以及继续向Hunton先生提供基于绩效的风险薪酬，董事会按目标向Hunton先生额外授予了5,000份PRSU（最高绩效为10,000个）。

狄金森先生每年拨款28,455股限制性股票单位和42,683股PRSU（表现最佳时为85,365股），由 Hunton先生提出，并在人力资本委员会会议上进行了审查和批准。年度补助金代表的股权价值约占同行群体的第75个百分位。在确定向先生授予的基于时间的限制性股票单位和PRSU的数量时，人力资本委员会和董事会考虑了诸如他最近的业绩、责任水平、工作分配、竞争环境、内部股权考量、市场数据和留存率考虑因素等因素。人力资本委员会认为，所有这些因素都经过了考虑，没有对这些因素进行正式加权。此外，董事会还向狄金森先生额外发放了5,000份减贫战略单位（在最高绩效时为10,000个），以考虑不增加工资，并继续向近地天体提供基于绩效的风险薪酬。

鉴于索尔斯比先生被任命为临时首席财务官，董事会向他发放了30,000个基于时间的限制性股票单位的特别留用奖励，该奖励将于2024年8月15日或新的全职首席财务官开始在公司工作的当天发放。

2023 年 PRSU

2023年，向亨顿先生和狄金森先生提供的部分年度续订补助金是PRSU，根据自2023年5月18日起至2026年5月31日结束的三年业绩期（2023-2026年绩效期）内实现五项战略目标而有资格获得的。如果有的话，PRSU将分成五个可能的部分归属，，每部分的归属取决于与三方相关的战略目标的实现情况。只有在2023-2026年业绩期内实现了适用的战略目标，并且高管人员在业绩认证之日仍在工作的情况下，才会归属五部分，并且每部分只能在2023-2026年业绩期内实现一次。如果战略目标未在2023-2026年业绩期内实现，或者在较早的控制权变更之前未实现，则相应的PRSU将不会归属，并且在2023-2026年业绩期结束时或更早时公司控制权发生变化时所有未归属的PRSU将被立即没收。实现与第1、2、4和5阶段有关的战略目标被视为目标绩效，这些部分的实现加上第三阶段的战略目标（该目标与特别难以实现的三方战略目标有关）被视为最佳绩效，因为实现第三阶段目标的难度很大。在这些战略目标获得批准时，人力资本委员会和董事会认为全面实现是积极的，即使付出巨大努力，也很难实现。我们认为，在2023-2026年业绩期持续期间披露具体的战略目标可能会造成竞争损害。但是，在人力资本委员会对结果进行认证后，将在未来的代理文件中披露此类战略目标。


一部分	PRSU 的数量符合奖励资格向目标背心性能N. Hunton		PRSU 的数量有资格获得的奖励背心处于最大值性能N. Hunton		PRSU 的数量符合奖励资格向目标背心性能J. 狄金森		PRSU 的数量有资格获得的奖励背心处于最大值性能J. 狄金森
1		29,000		29,000		11,921		11,921
2		29,000		29,000		11,921		11,921
3		—		116,000		—		47,683
4		29,000		29,000		11,921		11,920
5		29,000		29,000		11,920		11,920
总计		116,000		232,000		47,683		95,365

2022年 PRSU

2022年，我们当时的NEO的年度续订补助金中有一部分是PRSU，这些补助金有资格根据公司股票在30天内的平均收盘价实现的某些股票价格的实现情况获得（

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公司股价障碍）自授予日（亨顿先生和莫尼兹先生为2022年5月18日，狄金森先生为2022年9月15日）和截止于2025年5月31日（根据授予奖励的股权计划的定义，在控制权变更时提前结束）（2022-2025年业绩期）的业绩期。如果有的话，减贫战略股将分成五个可能的批次归属。只有在2022-2025年业绩期内达到适用的公司股价障碍时，五批股票中的每部分才会归属，并且在2022-2025年业绩期内每部分只能实现一次。如果在2022-2025年业绩期内未实现公司股价障碍，则相应的PRSU将不会归属，并且在2022-2025年业绩期结束时所有未归属的PRSU将被立即没收。每份 PRSU 拨款项下可归属的实际股票数量可占有资格按目标绩效水平归属的股票数量的零到 200% 不等。

Huntons先生和Dickinsons先生的2022年PRSU是就他们的雇佣协议进行谈判并达成一致的，随后获得了批准，以此作为他们接受公司工作的实质性激励。莫尼兹2022年PRSU中未归还的部分在他退休后被取消。索尔斯比先生没有参加 2022 年的 PRSU 计划。


一部分	公司股价障碍	必需的共享价格改进（如测量自 2022年5月18日的收盘价先生们 5.17 美元亨顿和 Moniz/ 9月15日 2022年收盘价售价为4.82美元狄金森先生）		数字 PRSU 的奖项有资格获得背心 N. Hunton		数字 PRSU 的奖项符合资格到背心 J. Moniz		的数量 PRSU 奖项有资格获得背心 J. 狄金森		百分比目标的 PRSU 奖项有资格获得背心
0	低于 6.00 美元				0		0		0		0	%
1	6.00 美元（目标已于 2022 年 12 月 28 日实现）		16.0% / 24.5%		66,700		18,600		8,260		20	%
2	$7.00 （目标已于 2023 年 2 月 23 日实现）		35.4% / 45.2%		100,050		27,900		12,390		30	%
3	$8.00		54.7% / 66.0%		166,750		46,500		20,650		50	%
4	$9.00		74.1% / 86.7%		166,750		46,500		20,650		50	%
5	10.00 美元或以上		93.4% / 107.5%		166,750		46,500		20,650		50	%
总计					667,000		186,000		82,600		200	%

2022年有资格归属的PRSU金额将不会通过各批次之间的线性插值来确定，除非与控制权变更有关，即公司股东收到的股票对价大于8.00美元但低于10.00美元。如果控制权发生变化，公司股价障碍的实现将不再以上述30天平均水平来衡量，而是基于公司股东收到的与控制权变更相关的股票对价，而有资格归属的2022年PRSU的数量将基于此类成就，使用级别之间的线性插值，如果大于50％，则为50％ 2022年的 PRSU（以最佳性能运行）。第一批奖励于 2022年12月28日颁发，这是业绩期内Intevac股票连续三十个交易日的平均收盘价首次等于或超过6.00美元。第二批奖励于 2023年2月23日颁发，这是业绩期内Intevac股票连续三十个交易日的平均收盘价首次等于或超过7.00美元。剩余部分仍未偿还，在剩余的股价障碍完成后可以在未来归属。

2021 年 PRSU

2021年，莫尼兹先生和我们当时的其他近地天体获得了减贫战略单位，其两年绩效期从 2021年5月开始，到2023年5月结束。归属的PRSU的数量取决于我们的普通股在自授予之日起的两年内实现一定股东总回报率（TSR），相对于特定同行群体的股东总回报率（TSR）。同行群体由我们在2020年委托书中公司的薪酬讨论和分析部分列出的同行公司组成。在绩效评估期结束时，人力资本委员会根据绩效目标确定了成绩。根据公司相对于同行集团股东总回报率的不同，每笔PRSU 补助金下可能归属的实际股票数量可能不等

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从受赠股份目标数量的零到 200% 不等。这些奖项旨在使高管薪酬与长期股东价值创造和相对股东总回报率表现保持一致。相对的TSR PRSU通常在绩效期结束时归属，前提是NEO在业绩期结束前仍在为Intevac提供服务，并且在某些情况下可以加速归属，如在下文解雇或控制权变更后的潜在付款中所述。

已实现的 PRSU 的实际数量按如下方式确定：


公司在 TSR 排名组中的地位（该公司的相对股东总回报率表现）		限制性股票单位目标数量的百分比成为已实现的 RSU
75^第四百分位数或以上		200%
50^第四百分位数		100%
25^第四百分位数		50%
低于 25^第四百分位数		0%

Intevacs 的 TSR 表现位居第 50 位以上^第四实现了同龄群体的百分位数和减贫战略单位的100％。2021年减贫股中剩下的NEO参与者莫尼兹先生在授予该奖项时获得了10,434股股票。

2020 年 PRSU

2020年，莫尼兹先生和我们其他当时在职的近地天体获得了减贫战略单位，分四批共同发行，个人绩效期分别从2020年、2021年、2022年和2023年5月开始，为期一年。PRSU的归属基于我们的普通股相对于同行群体的表现。该同行群体由2020年委托书中公司薪酬讨论和分析部分列出的同行公司组成。在每个绩效期结束时，人力资本委员会根据绩效目标确定了成绩。

在每个业绩评估日，Intevacs在适用业绩期内的股价增长与适用业绩期内的同行股价增长（均以增长率百分比表示）进行比较，得出业绩期的增长率（增长率Delta）等于适用的业绩期内Intevac的股价增长减去同行集团股价增长。在相关的绩效评估日期为每个绩效期计算了新的增长率增量。任何获得的 PRSU 奖励将在相应绩效期结束后归还 100%。在每个绩效评估日，最初获得奖励的 PRSU 总数的 25%（不超过）归因于达成 Delta 大于或等于零的增长率。如果在绩效评估日，增长率Delta低于0％，则在该绩效评估日期归属于的PRSU的任何部分以及最初获得该奖励的PRSU总数的25％都不会立即终止。此外，为了归属，参与者必须在适用的绩效期结束之前继续为Intevac提供服务。

莫尼兹先生于2023年8月退休后，第四批也是最后一批的剩余未付奖项被取消。

当第三个绩效评估期于 2023 年 5 月结束时，增长率 Delta 大于 0%，该指标已达到，第三批奖励中 100% 的减贫战略单位归属。莫尼兹先生是2020年PRSU中剩余的NEO参与者，在第三部分奖励归属后获得了2959股股票。


Intevacs TSR			16%
平均每股股东总回报率（不包括最高和最低股东总回报率）			12%
增长率 Delta			4%
支付			100%

当第一个绩效评估期于 2021 年 5 月结束时，增长率 Delta 低于 0%，该指标未达到，第一批奖励中的任何一部分减贫战略单位均未归属。当第二个绩效评估期于2022年5月结束时，增长率Delta为5％，该指标已实现，第二批奖励中 PRSU的100％归属。

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关于他的过渡和退休，我们与莫尼兹先生签订了过渡协议。作为发布有利于公司的索赔的对价，加快了总计31,301份基于时间的限制性股票单位的归属，这相当于如果莫尼兹先生在2024年5月15日之前继续受雇于公司，本应归属于适用裁决的限制性股票单位的数量。

其他政策与实践

所有权指南

我们目前没有针对执行官的股票所有权政策。但是，我们所有的NEO都拥有公司普通股或既得但未行使的股权奖励。作为公司董事会成员，Hunton 先生受公司董事持股准则的约束。

反套期保值政策

该公司有内幕交易政策，除其他外，禁止内部人士卖空Intevac普通股票。

补偿回政策

2023 年 11 月，人力资本委员会根据美国证券交易委员会和纳斯达克的要求批准了公司的薪酬回收政策。与要求一致，该政策要求，如果由于公司严重违反证券法的财务报告要求而要求公司编制会计重报，则公司必须向某些高管收回他们在2023年10月2日之后以及适用的承保期（通常包括重报日之前的三个已完成的财政年度）内收到的超过其预期金额的激励性薪酬已经收到激励了补偿是根据重报的数额确定的。

此外，根据AIP，如果在根据计划支付奖金后确定奖金奖励所依据的个人和公司业绩存在欺诈行为，则公司有权要求退还奖金。

公司目前的股权激励计划还规定，根据这些计划授予的奖励将受为遵守适用法律而制定的任何 Intevac回扣政策的约束，计划管理人可以要求参与者没收、退还或偿还根据任何此类政策或适当时根据适用法律授予的全部或部分奖励（以及已支付的相关金额）。

遣散费和控制安排变更

2022年1月19日，奈杰尔·亨顿加入公司，担任新任总裁兼首席执行官。在的就业谈判中，为了激励他加入公司，公司和亨顿先生签订了一份雇佣协议。除其他条款外，该雇佣协议为亨顿先生提供了与某些符合条件的解雇相关的某些遣散费，前提是亨顿先生签署但不撤销有利于公司的索赔解除书，并且他继续遵守与公司签订的保密协议的条款。这些遣散费的描述如下 终止雇用或变更时可能支付的款项 在控制从第 53 页开始。

该公司与狄金森先生签订了控制权变更协议。控制权变更协议下的福利如下所述 终止雇佣关系或控制权变更时可能支付的款项从第 53 页开始。

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在他的过渡和退休方面，公司与莫尼兹先生签订了过渡协议，以促进其服务的平稳过渡。在此次过渡之前，公司与莫尼兹先生签订了控制权变更协议，该协议是在中与莫尼兹先生签订的，涉及他的雇佣协议的谈判，目的是吸引他加入公司。这些协议下的福利如下所述 终止雇佣关系或控制权变更时可能支付的款项 从第 53 页开始。

会计和税收待遇的影响

人力资本委员会在设计、制定和实施我们的高管薪酬政策和做法时，考虑了《守则》第162（m）条规定的高管薪酬的可扣除性。第162（m）条通常禁止我们扣除在每个应纳税年度支付给某些指定执行官的任何超过100万美元的薪酬，尽管在这些规则变更之前发放的某些基于绩效的薪酬可能会被视为祖先，不计入100万美元的扣除限额。，尽管无法保证任何先前发放的薪酬实际上都有资格获得此类祖父待遇。

人力资本委员会平衡了使薪酬符合扣除条件的可取性与我们需要以旨在促进我们目标的方式灵活地向执行官支付薪酬。因此，人力资本委员会没有通过一项所有薪酬都必须可以扣除的政策。

除了考虑税收后果外，人力资本委员会在确定不同股权奖励的规模和形式时还会考虑其决定的会计后果，包括确认与股权奖励相关的支出的影响。

2023 年薪酬汇总表

下表显示了有关Intevacs被任命为执行官（NEO）的总薪酬的信息，包括（i）Intevacs总裁兼首席执行官，他是公司的首席执行官（PEO），（ii）索尔斯比和狄金森先生，他们是除PEO之外薪酬最高的两位执行官，在上一财年末担任执行官，以及 (iii) Intevacs前首席财务官莫尼兹先生，他在2023财年末不再担任执行官。


姓名和主要职位	年		工资 ($)		股票奖项 ($) (1)		非股权激励计划补偿 ($) (2)		所有其他补偿($) (3)		总计 ($)
奈杰尔·亨顿，（4）		2023		549,994		649,440		180,000		2,000		1,381,434
总裁兼首席执行官		2022		514,033		3,797,047		687,500		22,000		5,020,580

凯文·索尔斯比，		2023		184,150		103,500		20,000		2,000		309,650
临时首席财务官		2022		103,862		25,850		—		2,000		131,712

约翰·狄金森，（5）		2023		325,000		257,298		25,000		2,000		609,298
运营副总裁		2022		106,250		502,925		100,000		1,562		710,737

詹姆斯·莫尼兹，（6）		2023		259,092		—		—		6,801		265,893
前首席财务官		2022		360,006		1,047,252		—		2,000		1,409,258

(1)

显示的金额并不反映近地天体实际收到的补偿。相反，显示的金额是根据ASC 718确定的2023财年和2022财年为所有近地天体发放的基于时间的限制性股票单位和减贫战略单位的授予日公允价值。用于计算2023财年和2022财年股票奖励价值的重大假设载于我们于2024年2月15日向美国证券交易委员会提交的2023财年10-K表年度报告中所包含的合并财务报表附注4中。根据ASC 718计算，根据当时可能的绩效条件结果，PRSU于2023年授予亨顿先生和狄金森先生的奖励的价值分别为285,360美元，每个奖项的117,299美元。假设将达到最高业绩水平，根据我们股票在授予之日4.92美元的收盘价，每项此类PRSU奖励的价值分别为1,141,440美元和469,196美元。这些金额不一定对应于已确认或可能由指定执行官确认的实际价值。对于2022年的PRSU，奖励的公允价值是根据蒙特卡罗模拟确定的，使用了我们在2024年2月15日向美国证券交易委员会提交的2023财年10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注4中列出的材料估值假设。

(2)	此列中显示的金额表示在所示年度内获得的现金奖励的价值以及次年第一季度支付的的价值。

(3)	2023年和2022年的金额包括我们在符合纳税条件的401（k）计划下缴纳的配套缴款，该计划规定了广泛的员工参与。

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(6)	莫尼兹先生于 2023 年 8 月 4 日从公司退休。作为解除有利于公司的索赔的考虑因素，加快了总计31,301份基于时间的限制性限制性股票单位的归属，这相当于如果莫尼兹先生在2024年5月 15日之前继续受雇于公司，本应归属于适用裁决的限制性股票单位的数量。根据ASC 718计算，修改奖励的公允价值为4,801美元。

2023 财年年末的杰出股票奖励

下表显示了每个NEO在2023财年末持有的所有未偿期权和股票奖励。


	期权奖励 (1)、(2)								股票奖励 (1)、(3)
姓名	的数量证券标的未锻炼选项 (#) 可锻炼		的数量证券标的未锻炼选项 (#) 不可运动		选项运动价格 ($)		选项到期日期		的数量股票或的单位股票那有不是既得 (#)			市场的价值股票或的单位存放那个还没有既得($)(4)		公平激励计划奖项：数字的没挣来的股票，单位，或其他权利那个还没有已获得 (#)			公平激励计划奖项：市场或支付的价值没挣来的股票，单位，或其他权利那个还没有既得 ($)(4)
奈杰尔·亨顿		—		—		—		—		111,000	(5)		479,520		500,250	(6)		2,161,080
		—		—		—		—		74,000	(7)		319,680		232,000	(8)		1,002,240
凯文·索尔斯比		2,500		—		12.75		05/18/2024		591	(9)		2,553		—			—
		2,500		—		5.68		05/16/2026		695	(10)		3,002		—			—
		—		—		—		—		3,333	(11)		14,399		—			—
		—		—		—		—		30,000	(12)		129,600		—			—
约翰·狄金森		—		—		—		—		33,333	(13)		143,999		61,950	(14)		267,624
		—		—		—		—		28,455	(15)		122,926		95,365	(16)		411,977

(1)	反映了根据2012年计划、2020年计划和激励计划授予的期权、限制性SU和PRSU。

(2)	除非另有规定，否则股票期权将在四年内归属和行使，在授予日的每个周年纪念日每年 25% ，前提是NEO在每个适用的归属日期之前继续提供服务。

(3)	除非另有说明，否则基于时间的限制性股票单位将在三年期内归属，在适用的归属开始日期的每个周年纪念日每年授予33％，但前提是NEO在每个适用的归属日期之前持续提供服务。归属开始日期是授予日期当天或之后的第一天 2 月 15 日、5 月 15 日、8 月 15 日或 11 月 15 日。

(4)	反映了截至2023年12月30日以2023年12月29日（即2023财年最后一个市场交易日）的市场收盘价计算的已发行股票奖励的公允价值，IVAC普通股每股4.32美元。

(5)	55,500 股股票于 2024 年 1 月 19 日归属。假设继续在Intevac工作，55,500股股票将在2025年1月19日归属。

(6)	假设继续在Intevac工作，当 iVAC普通股连续三十个交易日的平均收盘价为8.00美元或以上时，166,750股归属；当IVAC普通股连续三十个交易日的平均收盘价为9.00美元或更高时，166,750股归属，当IVAC普通股的平均市场收盘价为10.00美元或更高时连续三十个交易日。

(7)	假设继续在Intevac工作，24,421股股票将在2024年5月15日归属，2024年8月15日、2024年11月15日和2025年2月15日各有6,198股股票归属，2025年5月15日、2025年8月15日、2025年11月15日、2026年2月15日和2026年5月15日各有6,197股股票归属。

(8)	假设继续在Intevac工作，29,000股股票将归于业绩目标1的满意度和认证，29,000股将归属于业绩目标2的满意度和认证，116,000股将归属于业绩目标3的满意度和认证，29,000股将归属于满意度，对绩效目标4的认证和29,000股将归于绩效目标5的满意度和认证。

(9)	假设继续在Intevac工作，591股股票将于2024年5月15日归属。

(10)	假设继续在Intevac工作，348股股票将于2024年5月15日归属，347股股票将在2025年5月15日归属。

(11)	假设继续在Intevac工作，1,667股股票将于2024年5月15日归属，1,666股股票将在2025年5月15日归属。

(12)	假设继续在Intevac工作，则30,000股股票将在2024年8月15日或新的全职首席财务官开始在公司工作的日子进行归属。

(13)	假设继续在Intevac工作，16,667股股票将于2024年8月15日归属，16,666股将在2025年8月15日归属。

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(14)	假设继续在Intevac工作，当 IVAC普通股连续三十个交易日的平均收盘价为8.00美元或以上时，20,650股归属；当IVAC股票连续三十个交易日的平均收盘价为9.00美元或更高时，20,650股归属；当IVAC普通股的平均收盘价连续三十个交易日为10.00美元或更高时，20,650股归属交易日。

(15)	假设继续在Intevac工作，9,391股股票将在2024年5月15日归属，2024年8月15日、2024年11月15日、2025年2月15日、2025年5月15日、2025年5月15日、2025年8月15日、2025年11月15日、2025年11月15日、2026年2月15日和2026年5月15日各有2383股股票归属。

(16)	假设继续在Intevac工作，11,921股股票将归属于业绩目标1的满意度和认证，11,921股将归属于业绩目标2的满意度和认证，47,683股股票将归属于业绩目标3的满意度和认证，11,921股股票将归属于业绩目标5的满意度和认证。

行政人员雇佣协议和安排

奈杰尔·亨顿

我们于2022年1月19日与亨顿先生签订了随意雇佣协议（《亨顿雇佣协议》），他于同日开始担任Intevacs首席执行官。《亨顿就业协议》将他2022年的基本工资定为55万美元， 2023年的基本工资保持不变，2024年的基本工资定为577,500美元。雇佣协议还规定了获得年度奖金的资格，目标是他当时基本工资的100％。《亨顿雇佣协议》还规定，亨顿先生有资格根据我们可能不时生效的任何计划或安排获得股权奖励，并按照与其他处境相似的员工相同的条款和条件参与我们的员工福利计划和计划。

根据亨顿雇佣协议的条款，Hunton先生被任命为董事会成员，在他担任董事会成员的任期届满的每一次年度会议上，Intevac都将提名他在董事会任职，他作为董事会成员的任职须经股东批准。Hunton 雇佣协议还规定，如果亨顿先生在某些情况下停止在我们的工作，则向他支付遣散费和福利。有关这些条款的更多详细信息，请参阅下方终止雇佣关系或控制权变更时的潜在付款。

约翰·狄金森

狄金森2022年的录取通知书规定了他的随意工作。他于2022年8月29日开始担任Intevacs运营副总裁。迪克森的录取通知书规定，年度奖金的目标是他当时基本工资的60％，2023年的基本工资为32.5万美元，目前为34.1万美元。录取通知书还规定，狄金森先生有资格根据我们可能不时生效的任何计划或安排获得股权奖励，并有资格以与其他处境相似的员工相同的条款和条件参与我们的员工福利计划和计划。

詹姆斯莫尼兹

莫尼兹先生2014年的录取通知书规定了他的随意工作。莫尼兹先生于 2023 年 8 月 4 日退休。在退休之前，莫尼兹2023年的基本工资和目标年度奖金分别保持在2022年的36万美元和65％的基本工资的65％的水平。

终止雇佣关系或控制权变更时可能支付的款项

遣散费协议

公司在 Hunton 先生于 2022 年 1 月受聘时与他签订了《亨顿雇佣协议》，该协议规定，如果亨顿在某些情况下停止在我们的工作，则向他支付遣散费和福利。如果公司出于除原因（该术语在《亨顿雇佣协议》中定义）以外的任何原因（而不是由于亨顿先生的死亡或残疾（该术语在《亨顿雇佣协议》中定义）以外的任何原因终止了亨顿先生在公司的工作，或者如果亨顿先生出于正当理由（该术语在《亨顿雇佣协议》中定义），则汉顿先生将获得与公司断绝关系：(i) 继续支付亨顿先生自汉顿斯上任之日起生效的基本工资解雇，根据公司的标准工资程序支付，为期十二个月； (ii) 立即将汉顿先生当时尚未偿还的每份股权奖励归属于每次股权奖励的未归属股份数量的50％（或者，如果终止发生在控制权变更后的十二个月内（定义见2020年计划）（

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控制权变更期），即立即归属Hunton先生当时未偿还的股权奖励的100％）；但是，前提是在任何时候未偿还的股权奖励都必须按与此类股权奖励相关的奖励协议中的规定处理；（iii）根据COBRA 向亨顿先生支付或报销医疗、视力和牙科保险的保费及其符合条件的受抚养人，期限最长为十二个月；（iv）一次性付款，相当于平均奖金的按比例分配在最近结束的三个奖金期限内或Hunton先生受雇的较短期限（如果奖金期尚未结束，则按目标奖金）支付给Hunton先生，或者，如果解雇发生在控制权变更期内，则一次性支付Huntons先生的目标奖金的100％；（v）如果在解雇年份之前的日历年没有支付奖金，则一次性支付根据，支付的金额等于如果亨顿先生在奖金发放日之前仍在工作，本应获得的奖金实际业绩（（iv）和（v）中的付款，奖金支付）。此外，如果Huntons先生因死亡或残疾而被解雇，则Hunton先生将获得奖金。根据《亨顿雇佣协议》获得遣散费取决于亨顿先生签署但不撤销对公司的索赔解除书，以及他是否继续遵守与公司签订的保密协议的条款。

2023年8月4日，詹姆斯·莫尼兹从Intevac, Inc.财务和行政执行副总裁、首席财务官、秘书兼财务主管的职位上退休。2023年8月2日，公司与莫尼兹先生签订了过渡协议和发行协议（过渡协议）。根据过渡协议的条款，莫尼兹先生获得了以下方面的加速归属：（a）2020年5月授予莫尼兹先生的8,875股限制性股票单位，（b）2021年5月授予莫尼兹先生的7,826股限制性股票单位，以及（c）2022年5月授予莫尼兹先生的14,600股限制性股票单位，这是本应拥有的股票数量如果莫尼兹先生在2024年5月31日之前继续在公司工作，则根据每笔此类限制性股票单位补助金。作为过渡协议的一部分，作为获得上述福利的条件，双方同意了与解除有利于公司的索赔有关的条款，包括补充解除在莫尼斯先生解雇之日之后提出的索赔，以及与保密、非贬低、税收后果和离职后合作相关的条款，这些条款与公司某些努力有关的保密、不贬低、税收后果和离职后合作。

控制权变更协议

根据他的聘用，公司于2023年6月20日与狄金森先生签订了控制权变更协议，并于2014年10月与莫尼兹先生签订了控制权变更协议。莫尼兹先生的控制权变更协议因其退休而停止生效，但由于他的协议在2023年的部分时间内有效，因此该协议包含在下面的描述中。

根据协议条款，如果在控制权变更后的十二个月内（该条款在控制权变更协议中定义），公司出于非原因（控制权变更协议中定义的条款）解雇高管，或者如果高管出于正当理由辞职（该术语在控制权变更协议中定义）（均为合格解雇），则高管将从公司获得为期六个月（莫尼兹先生为12个月）的高管人员遣散费高管解雇之日有效的工资，狄金森先生在不超过六个月的时间内按相等的间隔支付，莫尼兹先生的工资间隔不超过12个月，公司有权决定一次性向莫尼兹先生支付一笔款项。此外，高管持有的所有当时尚未兑现的公司股权奖励应完全加速归属；但是，如果狄金森先生持有的任何公司股权奖励在任何时候尚未兑现，都将按与该公司股权相关的奖励协议的规定处理。根据控制权变更协议获得遣散费取决于高管的签署，而不是撤销对公司的索赔解除书。

消费税

根据公司的每项雇佣和控制权变更协议，如果支付给近东天体的遣散费和其他福利构成《美国国税法》第280G条规定的降落伞款项，并且需要缴纳适用的消费税，则高管的遣散费将是 (i) 全额发放或 (ii) 在较小程度上交付，从而使此类福利不受任何部分的约束消费税，以高管在税后基础上获得的收入为准最大数量的福利。

控制加速度的变化

如上所述，根据亨顿雇佣协议，如果在控制期变更期间发生符合条件的解雇，则在执行和不撤销有利于公司的索赔的解除的前提下，

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Huntons先生当时尚未兑现的公司股权奖励将全额归属；但是，任何在任何时候尚未兑现的股权奖励都将按与此类股权奖励相关的奖励协议中的规定进行处理。2022年PRSU下控制权变更后有资格归属的股票数量的确定如下所述 2022年 PRSU从第 47 页开始。

如上所述，根据其控制权变更协议，如果在控制权变更后的十二个月内（定义见狄金森先生控制权变更协议）符合条件的终止，则在执行和不撤销向公司发放的索赔的前提下，狄金森先生当时未偿还的公司股权奖励将全额归属，但是，任何股权奖励必须在任何时候都符合条件它非常出色，需要根据绩效进行归属，将按奖励中的规定对待与此类股权奖励相关的协议。如果在绩效期结束前发生控制权变更之前，未达到适用的绩效指标，则授予亨顿和狄金森先生的2023年减贫战略单位将被没收。

根据遣散费和控制权变更协议估算的款项

下表估算了解雇时的潜在付款，就好像汉顿和狄金森先生于2023年12月30日终止了雇佣关系，原因是遣散费和控制权变更协议所涵盖的控制权变更或其他解雇，以及与根据我们的2020年股权激励计划和与控制权变更相关的2022年激励股权激励计划中未偿股权奖励归属计划变更后的潜在付款。该表反映了各种协议所涵盖的终止情景及其下的应收利益，以及我们的股票计划下的。2023年12月29日，即我们2023财年的最后一个市场交易日，我们普通股的每股收盘价为4.32美元。


执行官姓名	无条件终止辞职原因有充分的理由 ($)			控制权变更为符合条件的终止 ($)			在没有控制的情况下改变控制权终止 ($)
基本工资
奈杰尔·亨顿		550,000			550,000			—
约翰·狄金森		—			325,000			—
年度现金激励
奈杰尔·亨顿		433,750	⁽¹⁾		433,750	⁽¹⁾		—
约翰·狄金森		—			—			—
健康保险
奈杰尔·亨顿		50,778			50,778			—
约翰·狄金森		—			—			—
加速股票奖励
奈杰尔·亨顿		—			799,200			799,200
约翰·狄金森		—			266,924			—
总计
奈杰尔·亨顿		1,034,528			1,833,728			799,200
约翰·狄金森		—			591,924			—

(1)	显示的金额包括433,750美元的奖金，如果Hunton先生在Intevac的雇用无故被终止，出于正当理由辞去公司职务或因死亡或残疾而被解雇，并且符合遣散协议的其他条款和条件，则Hunton先生有资格获得的金额。这笔奖金将根据最近完成的三个奖金期限或Hunton先生受雇的较短时间内支付给Hunton先生的平均奖金按比例分配（如果没有完成奖金期则达到目标奖金）。就本表而言，我们根据2022年和2023年业绩期内向亨顿先生支付的平均奖金计算了该金额。

股权激励计划

根据2020年计划、2012年计划和激励计划（合称计划），除非特定奖励的奖励协议中另有规定，否则所有未归属期权、限制性股票单位和其他股权奖励将全部归属，如果适用，则变为可行使和基于绩效的奖励在控制权变更（定义见适用计划）时，按目标的100％实现 Intevac或Intevac与其他公司或实体合并或合并为其他公司或实体，除非该期权或奖励被假定或取而代之如果未在适用期限内行使，则收购实体将在可行使的范围内终止。

根据美国证券交易委员会根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》制定的规则，作为一家规模较小的申报公司，我们必须计算和披露截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的财政年度的高管薪酬与公司业绩之间的相关性。下表列出了我们现任首席执行官（PEO）的亨顿先生、我们的前首席执行官（前PEO）布洛尼根先生以及根据美国证券交易委员会法规计算的2023、2022和2021财年的其他NEO（非专业雇主组织）的额外薪酬信息。


年	SCT 总计适用于 PEO($) (1)		补偿实际已付款到 PEO ($) (2)			SCT 总计对于前任来说 PEO ($) (3)		补偿实际已付款到以前的 PEO ($) (4)			平均值 SCT 总计为了非 PEO 近地天体 (5)		平均值补偿实际已付款改为非 PEO 近地天体 ($) (6)			的价值初始 100 美元投资基于 TSR ($)		净收入（损失）（美元）			非公认会计准则净额（亏损）($) (7)
2023		1,381,434		(545,539	)		—		—			394,947		(40,489	)		60		(12,190,000	)		(10,935,000	)
2022		5,020,580		6,338,773			716,623		(544,383	)		1,055,998		1,441,380			90		(17,075,000	)		(14,057,000	)
2021		—		—			1,654,115		769,293			790,784		536,586			65		26,620,000			(21,738,000	)

(1)	报告的美元金额是我们的首席执行官亨顿先生在薪酬汇总表（SCT）的总额列中报告的2023和2022财年的总薪酬金额。Hunton 先生于 2022 年 1 月加入 Intevac。

(2)	报告的美元金额代表根据美国证券交易委员会规则计算的财年为我们的专业雇主组织在2023年和2022财年实际支付的薪酬金额。美元金额并不反映2023年和2022财年支付给专业雇主组织的实际薪酬金额，而是根据美国证券交易委员会规则规定的方法，从 SCT总薪酬的起点得出的美元金额，如下表所示。

(3)	报告的美元金额是我们的前首席执行官布洛尼根先生在SCT的总额栏中报告的2022年和2021财年的总薪酬金额。布洛尼根先生于 2022 年 1 月 18 日从 Intevac 退休。

(4)	报告的美元金额表示根据美国证券交易委员会规则计算的适用年度为我们的前专业雇主组织实际支付的薪酬金额。美元金额并不反映在适用年度内支付给前专业雇主组织的实际薪酬金额，而是根据美国证券交易委员会规则规定的方法，从 SCT总薪酬的起点得出的美元金额，如下表所示。

(5)	报告的美元金额表示公司在每个适用年度的SCT总额栏中作为一个群体（该组不包括Hunton和Blonigan先生）的非专业雇主组织NEO报告的金额的平均值。为计算每个适用年度的平均金额而包括的每个非 PEO NEO 的姓名如下：(i) 2023 年，索尔斯比先生、狄金森先生和莫尼兹先生；(ii) 2022年，莫尼兹先生和狄金森先生；(iii) 2021 年，莫尼兹先生、TFE 部门前执行副总裁兼总经理赵先生和先生。Justyn，光子学部门前执行副总裁兼总经理。

(6)	报告的美元金额代表根据美国证券交易委员会规则计算的为我们的非专业雇主组织NEO整体（该群体不包括Hunton和Blonigan先生）实际支付的平均薪酬金额。美元金额并不反映在适用年度内向非专业雇主组织NEO支付的实际薪酬金额，而是根据美国证券交易委员会规则规定的方法，从SCT总薪酬的起点得出的美元金额，如下表所示。为计算每个适用年度的平均金额而包括的每个非PEO近地天体的名称如下：（i）2023年，索尔斯比先生、狄金森先生和莫尼兹先生；（i） 2022年，莫尼兹和狄金森先生；（iii）2021年，莫尼兹先生、赵先生和贾斯汀先生。

(7)	请参阅下面的公认会计原则与非公认会计准则业绩的对账。鉴于光子学业务的剥离，我们自愿纳入了有关非公认会计准则净收益（亏损）的信息，以提供更全面的背景信息。

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对专业雇主组织股权奖励公允价值的调整	2023($)			2022($)
对于在年内发放的未归属且截至年底未偿还的奖励，截至年底增加公允价值		695,520			4,691,028
添加年内授予和归属的奖励的公允价值		—			424,212
加上前几年授予的未归属和未偿还奖励的公允价值同比增长（减少）		(2,192,977	)		—
将上一财年授予的该年度授予的奖励与上一财年年底相比的公允价值增加（减少）		219,924			—

股权奖励调整总额		(1,277,533	)		5,115,240

为了计算上表中 “实际支付给前 PEO 的薪酬” 列中的金额，从 SCT 中报告的前 PEO 薪酬总额中扣除以下金额并将其加入（如果适用）中：


年	SCT 总计对于前任来说 PEO ($)		减去：已报告的价值股权奖励对于前任来说 SCT 中的 PEO ($) (1)		添加：股权奖项调整对于前任来说 PEO ($) (2)			补偿实际已付款到以前的 PEO ($)
2022		716,623		—		(1,261,006	)		(544,383	)
2021		1,654,115		941,346		56,524			769,293

(1)	代表前专业雇主组织股权奖励的授予日期公允价值，如每个适用年度的SCT的股票奖励栏所示。

(2)	代表前专业雇主组织股票奖励公允价值的同比变化，如下表所示。

(3)	公司历来没有支付过股息，也没有赞助任何养老金安排；因此没有对这些项目进行调整。

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对前专业雇主组织股权奖励公允价值的调整	2022($)			2021($)
对于在年内发放的未归属且截至年底未偿还的奖励，截至年底增加公允价值		—			647,303
添加年内授予和归属的奖励的公允价值		—			—
加上前几年授予的未归属和未偿还奖励的公允价值同比增长（减少）		—			(450,091	)
将上一财年授予的该年度授予的奖励与上一财年年底相比的公允价值增加（减少）		(16,285	)		(104,742	)
在上一财年末减去上一财年授予但未满足归属条件的股权奖励的公允价值		(1,244,721	)		(35,946	)

股权奖励调整总额		(1,261,006	)		56,524

为了计算上表中 “实际支付给非 PEO NEO 的平均薪酬” 列中的金额，从 SCT 中扣除以下金额并将其加入 SCT 中报告的每个适用年度非 PEO NEO 的总薪酬的平均值（视情况而定）：


年	平均值 SCT 总计为了非 PEO 近地天体 ($)		减去：平均值已报告的价值公平奖项对于非 PEO 近地天体进入 SCT($) (1)		添加：平均值公平奖项调整为了非 PEO 近地天体 ($) (2)			平均值补偿实际已付款改为非 PEO 近地天体($)
2023		394,947		120,266		(315,170	)		(40,489	)
2022		1,059,998		775,089		1,156,471			1,441,380
2021		790,784		238,168		(16,030	)		536,586

(1)	表示向非 PEO NEO 发放的股票奖励的授予日公允价值的平均值，如每个适用年份的 SCT 的 “股票奖励” 栏所示。

(2)	表示向非 PEO NEO 发放的股票奖励公允价值同比变化的平均值，如下表所示。

(3)	公司历来没有支付过股息，也没有赞助任何养老金安排；因此没有对这些项目进行调整。


对非 PEO NEO 股权奖励公允价值的调整	2023($)			2022($)		2021($)
对于在年内发放的未归属且截至年底未偿还的奖励，截至年底增加公允价值		135,672			981,676		123,169
添加年内授予和归属的奖励的公允价值		—			85,415		58,434
加上前几年授予的未归属和未偿还奖励的公允价值同比增长（减少）		(116,010	)		76,679		(102,972	)
将上一财年授予的该年度授予的奖励与上一财年年底相比的公允价值增加（减少）		(53,742	)		12,701		(88,371	)
在上一财年末减去上一财年授予但未满足归属条件的股权奖励的公允价值		(281,090	)		—		(6,290	)

股权奖励调整总额		(315,170	)		1,156,471		(16,030	)

薪酬与绩效表中显示的信息之间关系的描述

根据S-K法规第402（v）项，公司提供以下描述薪酬与绩效表中显示的信息之间的关系。

下图列出了我们的专业雇主组织和以前的专业雇主组织薪酬实际支付的薪酬（CAP）、非专业雇主组织NEO的平均上限之间的关系，以及（i）在第一张图表中，公司在最近完成的三个财政年度的累计股东总回报率，（ii）在第二张图表中，我们在最近完成的三个财政年度的净收益（亏损）以及（iii）在第三张图表中，我们的在最近三个完成的财年中，非公认会计准则净亏损。2023年，我们的专业雇主组织和非专业雇主组织NEO的上限主要反映了较低的拨款水平以及Intevacs股价贬值33％的影响。2022年，我们的专业雇主组织和非专业雇主组织NEO的上限主要反映了更高的拨款水平以及Intevacs股价上涨9％的影响。2022年，我们前任专业雇主的负上限主要受到的影响，即他的大部分未偿还股票奖励在他退休后被没收。2021年，我们的前专业雇主组织和其他非专业雇主组织NEO的上限主要受到Intevac股价下跌35％的影响。

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	年终了12月30日， 2023			年终了十二月三十一日 2022			年终了1月1日 2022
非公认会计准则净亏损
报告的净收益（亏损）（GAAP 基础）	$	(12,190,000	)	$	(17,075,000	)	$	26,620,000
持续经营：
诉讼和解¹		—			12,000			1,000,000
重组费用²		1,950,000			1,232,000			319,000
固定资产处置损失³		—			1,453,000			—
非公认会计准则调整的所得税影响⁴		(275,000	)		—			—
已终止的业务⁵		(420,000	)		321,000			(49,677,000	)

非公认会计准则净亏损	$	(10,935,000	)	$	(14,057,000	)	$	(21,738,000	)

(1)	该金额代表了《私人检察长法》（PAGA）诉讼的应计和解额。该公司于2022年2月1日参与了保密调解，并就PAGA索赔达成和解。和解协议于2023年1月20日支付，实际上平息了诉讼。

(2)	截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日止年度的业绩包括遣散费和其他与重组计划相关的员工相关成本。

(3)	该金额代表2022年重组计划下的固定资产处置。

(4)	该金额表示非公认会计准则调整的估计所得税影响。公司通过对每个特定的非公认会计准则项目应用适用的估计司法管辖区税率来计算非公认会计准则调整的税收影响。

(5)	该金额代表了2021年12月30日出售的光子学业务的已终止业务。

(1)	显示的金额并不反映董事实际获得的薪酬。相反，显示的金额是根据ASC 718确定的2022财年发放的奖励的授予日的公允价值。用于计算股票奖励价值的假设载于我们于2024年2月15日向美国证券交易委员会提交的2023财年10-K表年度报告中所包含的合并财务报表附注4中。

(2)	2023年5月18日，巴伯先生、海耶斯女士和克莱因女士各获得了12,000个限制性股票单位的奖励，授予日的公允价值为59,040美元。杜里先生于2023年5月18日获得了17,000个限制性股票单位的奖励，授予日的公允价值为83,640美元。截至2023年12月30日，巴伯先生、海耶斯女士和克莱因女士各有 12,000 个未偿还限制性股票单位。截至2023年12月30日，杜里先生已发行17,000只限制性股票。

(3)	董事们可以选择购买截至2023年12月30日的以下已发行普通股：巴伯先生：25,000股；杜里先生：26,000股；海耶斯女士：2万股；克莱因女士：25,000股。

标准董事薪酬安排

Intevac使用现金和股权薪酬相结合来吸引和留住合格的候选人加入我们的董事会。董事会人力资本委员会与怡安协商，对董事薪酬进行年度审查，并酌情向董事会建议薪酬类型或金额的任何变动。在审查董事薪酬时，人力资本委员会会考虑支付给同类公司的非雇员董事的薪酬，包括薪酬咨询公司编制的具有竞争力的非雇员董事薪酬数据和分析，以及特定董事的具体职责和委员会责任。此外，人力资本委员会可能会就人力资本委员会对2020年计划的管理和监督提出建议或批准董事薪酬的变更。董事薪酬的任何变更均须经董事会独立成员批准。

现金补偿

非雇员董事会成员的年度现金薪酬如下：


	2023		2022
非主席董事会预聘者	$	45,000	$	45,000
额外的董事会主席预约人	$	25,000	$	25,000
审计委员会主席薪酬	$	15,000	$	15,000
人力资本委员会主席薪酬	$	10,000	$	10,000
提名和治理委员会主席薪酬	$	7,500	$	5,000
审计委员会成员薪酬	$	7,500	$	7,500
人力资本委员会成员薪酬	$	5,000	$	5,000
提名和治理委员会成员薪酬	$	3,750	$	2,500

董事不因参加董事会会议而获得现金补偿。

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根据我们的 2020 年计划，我们的非雇员董事有资格获得购买我们普通股股权的期权授予以及其他股权奖励，具体时间由董事会决定，但须遵守 2020 年股权激励计划对年度非雇员董事补助金的限制。我们的 2020 计划规定，任何非雇员董事在任何财政年度都不得获得超过 25,000 股的股权奖励，在他或她首次担任非雇员董事的财政年度，该限额增加到 40,000 股；但是，在个人担任雇员或顾问期间授予的任何奖励均不计入这些限额。在2023财年，巴伯先生、海耶斯女士和克莱因女士根据2020年计划分别获得了12,000份基于时间的限制性股份单位的补助金，以表彰他们担任董事的职务。在 2023 财年，杜里先生因担任董事而获得了 2020 年计划下的 17,000 个基于时间的限制性股票单位的补助金。每笔RSU补助金计划在授予之日的一周年之际归属，但须继续向我们提供服务。

根据我们的2020年计划，如果控制权发生变化，则授予非雇员董事的奖励自控制权变更前夕起全部归属，如果适用，则可以行使。关于先前根据我们 2012 年计划向非雇员董事授予的期权，对于因控制权变更或与 Intevac 与其他公司或实体合并而假定或替代的股权奖励，前提是在此种假设或替代之日或之后，个人作为我们董事会成员或继任公司董事的身份除自愿外终止董事辞职（除非此类辞职是应董事的要求辞职）收购方），则董事将从控制权变更前夕开始完全归属，并在适用的情况下可以行使。

2014年，董事会为董事制定了公司普通股最低所有权准则。董事必须拥有公司的股票，其比例至少是支付给独立董事的年度预付金的三倍（3倍）（不包括会议费和领导职位等委员会服务报酬）。所有权级别必须在 12 月 31 日（董事首次当选后的第四年）之前首次达到。这些所有权准则适用于公司的所有董事。如果董事同时担任公司的执行官，则该董事将受到与所有董事相同水平的要求的约束。截至2023年12月31日，巴伯先生、杜里先生、海斯女士、克莱因女士和亨顿先生遵守了所有权准则。

其他安排

非雇员董事与出席董事会或委员会会议以及参与董事会相关活动相关的差旅、住宿和相关费用也由Intevac支付或报销。

股权补偿计划信息

下表汇总了截至2023年12月30日，根据Intevacs的股权薪酬计划，向员工和董事授予的未偿还期权和限制性股票的数量，以及种可供未来发行的证券数量。


计划类别	(a)证券数量将于... 发布的练习杰出期权、认股证和权利		(b)加权平均值的行使价杰出选项，认股权证和权利 (1)		(c)的数量证券剩余的可用于未来发行股权不足补偿计划 (2)
证券持有人批准的股权补偿计划 (3)		1,415,564	$	6.57		2,641,699
股权补偿计划未经证券持有人批准 (4)		801,816	$	—		1,300

总计		2,217,380	$	6.57		2,642,999

(1)	加权平均行使价的计算不包括限制性股票单位，该股没有行使价。

(2)	不包括 (a) 栏中反映的证券。

(3)	（c）栏中包括根据Intevacs 2003年员工股票购买计划可供未来发行的445,878股股票。

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2022年1月19日，董事会通过了激励计划，并根据激励计划授予的股权奖励预留了120万股公司普通股进行发行，但须遵守激励计划的调整条款。激励计划规定授予基于股票的奖励，包括非法定的股票期权、限制性股票单位、限制性股票、股票增值权、绩效股票和绩效单位，其条款与公司的2020年计划基本相似。根据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条，激励计划是在未经股东批准的情况下通过的。根据该规则，激励计划下的奖励只能发放给以前不是公司雇员的个人或名非雇员董事（或在这些人真正不在公司工作之后），作为激励个人在公司工作的激励材料。激励计划的条款在其他方面与2020年计划的条款基本相似，包括激励计划中定义的合并或控制权变更时的股权奖励待遇。

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	总计的数量股票 (2)		常见股票		权利获取 (3)		百分比受益地已拥有 (4)
主要股东、执行官和董事 (1)
5% 股东：
Bleichroeder 唱片 (5)		5,039,023		5,039,023		—		18.96	%
Royce & Associates LP (6)		3,400,706		3,400,706		—		12.79	%
贝莱德 (7)		1,831,291		1,831,291		—		6.89	%
近地天体：
奈杰尔·亨顿		256,292		231,871		24,421		*
凯文·索尔斯比		43,757		36,151		7,606		*
约翰·狄金森		35,781		26,390		9,391		*
詹姆斯·莫尼兹 (8)		274,771		274,771		—		*
非员工董事：
凯文·D·巴伯		81,000		44,000		37,000		*
大卫·杜里 (9)		238,000		195,000		43,000		*
多萝西 D. 海耶斯		67,000		35,000		32,000		*
米歇尔·克莱因		77,000		40,000		37,000		*
所有董事和执行官作为一个整体（7 人）		798,830		608,412		190,418		3.00	%

小于 1%

(1)	除非在各自的脚注中另有说明，否则每位上市人员的地址均为加利福尼亚州圣克拉拉市巴塞特街3560号的Intevac, Inc.95054。

(2)	实益拥有的股份的数量和百分比根据《交易法》第13d-3条确定，该信息不一定表示受益所有权用于任何其他目的。除非脚注中另有说明，否则每个人或实体对显示为实益拥有的股份拥有唯一投票权和投资权（或与其配偶共享此类权力）。

(3)	包括个人或实体有权在2024年3月29日后的60天内通过行使任何既得股票期权以及归属绩效股票和限制性股票单位来收购的任何股票。

(4)	截至2024年3月29日，已发行普通股总数为26,584,057股。

(5)	Bleichroeder LP（Bleichroeder）的地址是纽约州纽约美洲大道1345号 10105。该信息来自于2024年2月14日根据《交易法》第13（g）条向美国证券交易委员会提交的文件。Bleichroeder报告了对5,039,023股普通股实益拥有的唯一投票权和处置权。Bleichroeder的客户有权获得此类证券的股息或出售此类证券的收益，并拥有指示其获得的最终权力。4月21日基金有限公司（4月21日）是一家由Bleichroeder担任投资顾问的开曼群岛公司，可被视为受益拥有报告的5,039,023股股票中的3,611,374股。

(6)	Royce & Associates LP的地址是纽约第五大道745号，纽约州10151。该信息是从 2024 年 1 月 23 日根据《交易法》第 13 (g) 条向美国证券交易委员会提交的文件中获得的。Royce & Associates LP报告了对所有实益拥有的普通股的唯一投票权和处置权。

(7)	贝莱德公司的地址是纽约州哈德逊广场50号，邮编10001。该信息是从2024年1月26日根据《交易法》第13（g）条向美国证券交易委员会提交的文件中获得的。贝莱德公司报告了对1,807,489股普通股实益拥有的唯一投票权，对所有实益拥有的普通股拥有唯一的处置权。

(8)	莫尼兹先生于 2023 年 8 月 4 日从公司退休。我们根据我们所知的最新信息提供了他的所有权信息。

(9)	包括杜里先生通过与配偶的信托间接持有的195,000股股票。

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根据我们的《商业行为和道德准则》、《董事道德守则》及其章程，我们的审计委员会会事先以书面形式审查和批准任何拟议的关联方交易。审计委员会确定的最重要的关联方交易必须事先由我们的董事会以书面形式审查和批准。根据美国证券交易委员会规则的要求，任何相关的方交易将在适用的美国证券交易委员会文件中披露。就这些程序而言，关联人和交易的含义载于第S-K条例第404项。

自2022财年初以来，没有任何Intevac 作为当事方或将要参与的交易，其中涉及的金额超过或将超过120,000美元，并且以下人员拥有或将要拥有直接或间接的重大利益：

•

我们的任何董事或执行官；

•

任何被提名为我们董事的候选人；

•

任何以实益方式拥有我们已发行股份百分之五以上的个人或实体；或

•

上述任何人的直系亲属的任何成员。

马克·波波维奇在2022年11月之前担任董事会成员，在2022年5月23日至2022年10月7日期间，他以每周3,125美元的费率为公司提供专业服务，外加费用。该公司在2022财年与波波维奇先生的专业服务安排相关的费用约为62,500美元。

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1。目的。该计划的目的是为公司及其指定子公司的员工提供通过累计工资扣除购买公司普通股的机会。根据《守则》第423条，公司打算使该计划符合员工股票购买计划的资格。因此，应将本计划的规定解释为在符合第 423 条要求的统一和非歧视的基础上扩大和限制参与。

2。资格。

(a) 发行期限。根据第 4 节的要求，在本计划的任何优惠期的注册之日为员工的任何个人都有资格参与该优惠期。此外，如果个人在发行期内的半年度入职之日是员工，则该个人可以在该半年度入职日进入该招聘期。

(b) 限制。尽管本计划中与有任何相反的条款，但不得授予任何员工本计划 (i) 下的购买权，前提是该员工（或根据《守则》第第 424 (d) 条将股票归属于该雇员的任何其他人）将拥有公司或公司任何母公司或子公司的股本和/或持有未偿期权以购买持有百分之五的股票（5%）或更多总投票权或所有类别股本价值的总和公司或公司的任何母公司或子公司，或 (ii) 其根据公司或公司任何母公司或子公司的所有员工股票购买计划（定义见《守则》第423条）购买股票的权利的累积率超过二万五千美元（合25,000美元）的股票（根据授予该购买权时股票的公允市场价值确定）适用于该购买权随时未偿还的每个日历年。

3.提供期限。计划应在一系列连续的发行期内实施，此后此类继承将持续到 (i) 购买本计划下可供发行的最大普通股数量或 (ii) 根据第 19 节终止为止。每个新的发行期应从管理员确定的日期开始；但是，第一个发行期应从 2003 年 8 月 1 日当天或之后的第一个交易日开始。除非第 23 节另有规定，否则管理员有权在未经股东批准的情况下更改未来发行的发行期限（包括其开始日期），前提是此类变更是在预定第一个发行期开始之前宣布的，否则此后将受到影响。

4。参与。

(a) 发行期内的首次购买间隔。根据第 2 节有资格参与本计划的员工只有向公司的薪资办公室（或其指定人员）提交了正确填写的订阅协议，授权以管理员为此目的提供的表格进行工资扣除 (i) 不早于 S-8 表格注册声明的生效日期，才有权参与第一个发行期的第一个购买间隔根据本计划发行普通股，以及 (ii) 不迟于五 (5)自此类S-8注册声明生效之日起工作日（注册窗口）。符合条件的员工未能在注册窗口期内提交订阅协议，将导致此类个人在提供期内自动终止参与。

(b) 后续的购买间隔和发行期。根据第 2 节有资格参与本计划的员工可以通过以下方式成为参与者：(i) 在管理员规定的注册日期或半年度入职日之前的某个日期或之前，向公司的薪资办公室（或其指定人员）提交一份正确填写的订阅协议，授权以管理员为此目的提供的表格进行工资扣除，或 (ii) 遵循电子或其他注册程序由管理员规定。

(a) 对于从 (i) 起始于 2012 年 2 月 1 日或之后的发售期，参与者根据第 4 条注册本计划时，他或她应选择在发行期内的每个发薪日进行工资扣除，金额不超过其在每个此类发薪日获得的薪酬的百分之十五 (15%)，或 (ii) 在 2020 年 8 月 1 日当天或之后在当参与者根据第4条注册本计划时，他或她应选择在发行期内的每个发薪日扣除一定金额的工资不超过其在每个此类发薪日获得的薪酬的百分之五十（50％）；前提是，如果发薪日发生在购买之日，则参与者应视情况在新的发薪期或购买间隔内将该发薪日的工资扣除额计入其账户。除非根据第 9 节的规定终止，否则参与者订阅协议应在连续的发行期内保持有效。

(b) 除非参与者根据第 9 节的规定提前终止，否则参与者批准的工资扣除应从报名日期之后的第一个发薪日开始，并应在适用该授权的优惠期的最后一个发薪日结束；但是，对于第一个发行期，工资扣除应在注册期结束之日或之后的第一个发薪日开始。

(d) 参与者可以 (i) 按照第 9 节的规定停止参与本计划，(ii) 在每个购买间隔内提高一次工资扣除率，以及 (iii) 在 (x) 在规定的日期或之前正确填写并提交给公司薪资办公室（或其指定人员），在每个购买间隔内降低一次工资扣除率由管理员在适用的购买日期之前签订一份新的订阅协议，授权更改表格的工资扣除率由管理员为此类目的提供，或 (y) 按照管理员规定的电子或其他程序提供。如果参与者未按照此类程序更改工资扣除率，则其工资扣除率将在整个发行期和未来发售期内继续保持最初选择的费率（除非根据第 9 节的规定终止）。管理员可自行决定更改或设定参与者在任何发行期内对工资扣除率变更的性质和/或次数可能做出的任何限制。根据本第 5 (d) 节对工资扣除率进行的任何变更应自参与者做出变更之日起五 (5) 个工作日的第一个完整工资期起生效（除非署长自行决定选择更快地处理给定的工资扣除率变动）。

(e) 尽管如此，在遵守《守则》第423（b）（8）条和第2（b）条所必需的范围内，参与者的工资扣除额可以在购买间隔内随时减少到零％（0％）。工资扣除应按参与者最初选择的费率重新开始，自计划于下一个日历年结束的第一个购买间隔开始生效，除非参与者按照第 9 节的规定终止。

(f) 在全部或部分行使购买权时，或者在处置公司根据本计划发行的部分或全部普通股时，参与者必须为公司行使购买权或处置普通股时产生的联邦、州或其他预扣税义务（如果有）做好充足的准备。公司可以随时向参与者扣留公司履行适用的预扣税义务所需的补偿金，包括向公司提供因员工出售或提前处置普通股而获得的任何税收减免或福利所需的预扣款，但没有义务。

6。授予购买权。在每个发行期的注册日，或每位在半年入职日进入该发行期的员工的每个发行期的半年入场日，参与该发行期的每位员工均应获得在该发行期限内的每个购买日（按适用的购买价格）购买最多可购买普通股的数量，该数量是通过将此类参与者的工资扣除额除以该购买日期之前累积的工资扣除额和保留额来确定的自起在参与者账户中按适用的购买价格购买日期；前提是在 2012 年 2 月 1 日或之后开始的发行期内，在任何情况下都不允许参与者在每个购买间隔内购买超过 2,500 股普通股¹（根据第 18 节进行任何调整），并进一步规定，此类购买应遵守第 2 (b) 和第 8 节中规定的限制。员工可以通过根据第 4 节的要求选择参与本计划来接受此类购买权的授予。管理员可以在未来的服务期内增加或减少其

(a) 除非参与者按照第9节的规定退出本计划，否则其购买普通股的购买权应在购买之日自动行使，并应按适用的收购价格为该参与者购买最大数量的全额股份，并在其账户中扣除累计工资。不得购买普通股的部分股份；参与者账户中累积的任何不足以购买全额股份的工资扣除额应在随后的购买间隔或发行期内保留在参与者账户中，前提是参与者根据第9节的规定提前提取。购买日期之后留在参与者账户中的任何其他资金应退还给参与者。在参与者的一生中，参与者根据本协议购买股票的权利只能由他或她行使。

(b) 尽管有任何相反的计划条款，但如果管理员确定，在给定的购买日期，行使购买权的股普通股数量可能超过 (i) 在适用发行期的进入日根据本计划可供出售的普通股数量，或 (ii) 该购买日本计划下可供出售的普通股数量，署长可自行决定 (x) 规定公司应按比例进行分配在该入场日或购买日（视情况而定）可供购买的普通股股的数量应尽可能统一，并由其自行决定，在所有在该购买日行使购买普通股购买权的参与者之间保持公平，延续当时有效的发行期，或 (y) 规定公司应按比例分配可供购买的普通股在适用的入场日或购买日进行购买，方式统一为应切实可行，并应自行决定在该购买日行使购买权购买普通股的所有参与者保持公平，并根据第19条终止当时有效的发行期限。公司可以根据前一句在任何适用的发行期的入场日按比例分配普通股，尽管公司股东在该进入日之后根据本计划授权额外发行普通股。

8。交货。在每个购买普通股股的购买日之后，在管理上切实可行的情况下，公司应安排以管理人确定的形式（由其自行决定）向每位参与者交付行使购买权时购买的股票。在按照本第8节的规定购买普通股并将其交付给参与者之前，任何参与者均不得对普通股拥有任何表决权、股息或其他股东权利，但须遵守本计划授予的任何购买权。

9。提款。

(a) 根据署长制定的程序，参与者可以随时提取存入其账户但尚未用于行使本计划下购买权的全部但不少于所有工资扣除额，方法是：(i) 以署长为此目的规定的形式向公司薪资办公室（或其指定人员）提交书面提款通知，或 (ii) 按照电子或其他方式提款通知署长规定的提款程序。所有存入其账户的参与者工资扣除额应在提款生效之日后尽快支付给，并且此类参与者在发行期内的购买权应自动终止，在当时正在进行的购买间隔内，不得进一步扣除购买股票的工资支出，除非员工根据第 4 节再次注册本计划，否则不得进一步扣除工资应为此作出购买股份的权益提供期限。如果参与者退出发行期，则除非员工根据第 4 节的规定重新注册本计划，否则在该发行期或下一个发行期的任何未来购买间隔开始时均不得恢复工资扣除。

(b) 参与者退出发行期不影响其参与公司此后可能通过的任何类似计划的资格或参与者退出的发行期终止后开始的后续发行期的资格。

10。终止雇用。如果参与者不再是雇主的员工，则其购买权将立即到期，在发行期内存入该参与者账户但尚未用于在本计划下购买普通股的任何工资扣除应退还给该参与者，如果他或她去世，则退还给根据第14条有权获得该项权利的人员，此类参与者的购买权将自动终止。

13。行政。管理人应管理本计划，并拥有解释、解释和适用本计划条款、确定资格和裁决根据本计划提出的所有有争议的索赔的完全和专属的自由裁量权。在法律允许的最大范围内，署长做出的每项调查结果、决定和决定均为最终决定，对所有各方均具有约束力。

14。指定受益人。

(a) 如果参与者在行使购买权的购买之日之后但在向该参与者交付此类股票和现金之前死亡，则参与者可以指定一名受益人，该受益人将从本计划下的参与者账户中获得任何普通股和现金（如果有）。此外，参与者可以指定受益人，如果该参与者在行使购买权之前死亡，该受益人将从本计划下的参与者账户中获得任何现金。如果参与者已婚且指定的受益人不是配偶，则必须征得配偶同意才能使该指定生效。

(b) 如果参与者死亡，且该参与者去世时没有根据本计划有效指定的受益人，则公司应将此类股份和/或现金交付给参与者遗产的执行人或管理人，或者如果没有任命此类执行人或管理人（据公司所知），公司可以自行决定交付此类股票和/或向参与者的配偶或任何一个或多个个受抚养人或亲属支付现金，如果没有配偶、受抚养人或亲属为公司所知，然后为公司可能指定的其他人所知。

15。可转移性。参与者不得以任何方式（遗嘱、血统法和分配或根据第14节的规定）分配、转让、质押或以其他方式处置记入参与者账户的工资扣除额，也不得以任何方式分配、转让、质押或以其他方式处置。任何此类转让、转让、质押或其他处置的尝试均无效，除非公司可以根据第 9 条将此类行为视为选择退出发行期限。

16。资金的使用。公司在本计划下收到或持有的所有工资扣除额均可由公司用于任何公司目的，公司没有义务将此类工资扣除分开。在根据本计划发行普通股之前（如公司或公司正式授权的过户代理人账簿上的相应记录所证明），参与者只能拥有无担保债权人对此类股票的权利。

17。报告。应为本计划的每位参与者保留个人账户。账户报表应至少每年向参与的员工提供，账单应列出工资扣除额、收购价格、购买普通股数量和剩余现金余额（如果有）。

18。调整、解散、清算、合并或控制权变更。

(a) 调整。如果任何股息或其他分配（无论是以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式分配）、资本重组、股票分割、反向股票拆分、重组、合并、合并、分裂、分割、合并、回购、或交换普通股或其他证券，或公司公司结构中影响普通股的其他变化，例如调整由管理员（自行决定）确定是适当的，以防止稀释或扩大利益或潜力

(b) 解散或清算。如果拟议解散或清算公司，则应通过设定新的购买日期（新收购日期）来缩短当时正在进行的发行期限，并应在拟议的解散或清算完成之前立即终止，除非董事会另有规定。新的收购日期应在公司提议的解散或清算日期之前。董事会应在新购买日前至少十 (10) 个工作日以书面形式通知每位参与者，参与者购买权的购买日期已更改为新购买日期，参与者的购买权应在新购买日自动行使，除非在此日期之前按照第 9 节的规定退出发行期。

(c) 合并或控制权变更。如果公司与其他公司合并或合并或控制权变更，则每项未偿还的购买权均应由继任公司或继任者公司的母公司或子公司取代等值的购买权。如果继承公司拒绝承担或替代购买权，则应通过设定新的购买日期（新购买日期）来缩短当时正在进行的购买间隔，而当时进行的发行期应在新购买日期结束。新的收购日期应在公司提议的合并或控制权变更之日之前。管理员应在新购买日期前至少十 (10) 个工作日以书面形式通知每位参与者，参与者的购买权的购买日期已更改为新购买日期，参与者的购买权将在新购买日自动行使，除非在该日期之前参与者已按照第 9 节的规定退出发行期。

19。修改或终止。

(a) 署长可以随时以任何理由终止或修改本计划。除非计划中另有规定，否则此类终止不得影响先前根据本计划授予的购买权，前提是如果管理员确定终止本计划符合公司及其股东的最大利益，则管理员可以在任何购买日期终止发行期。除第 18 节和本第 19 节另有规定外，任何修正案均不得更改迄今授予的任何购买权，从而对任何参与者的权利产生不利影响。在遵守《守则》第 423 条（或任何后续规则或条款或任何其他适用的法律、法规或证券交易规则）所必需的范围内，公司应以所需的方式和获得股东批准。

(b) 未经股东同意，无论是否有任何参与者权利被视为受到不利影响，管理员都有权更改发行期限，限制发行期内预扣金额的变动频率和/或次数，确定适用于以美元以外货币预扣的金额的汇率，允许扣留超过参与者指定金额的工资以应对延迟或延迟公司在正确处理过程中出现的错误完成了预扣金额选择，建立合理的等待和调整期和/或会计和贷记程序，确保为每位参与者购买普通股的金额与从参与者薪酬中扣留的金额正确一致，并制定署长自行决定的、符合计划的其他限制或程序。

(i) 更改任何发售期的购买价格，包括在购买价格变更时正在进行的发行期；

(ii) 缩短任何发行期，使发行期在新的购买日期结束，包括董事会采取行动时正在进行的发行期；以及

(iii) 分配股份。

此类修改或修正无需股东批准或任何计划参与者的同意。

21。股票发行的条件。不得根据本计划根据购买权发行普通股，除非该购买权的行使以及根据该购买权的发行和交付应符合国内外所有适用的法律规定，包括但不限于经修订的1933年《证券法》，包括根据该法颁布的规章制度、《交易法》以及随后可以上市股票的任何证券交易所的要求，还应得到律师的批准公司在此类合规方面。

作为行使购买权的条件，如果公司律师认为，上述任何适用的法律条款都要求此类陈述，则公司可以要求行使该购买权的人在进行任何此类行使时陈述并保证，购买股票仅用于投资，目前没有任何出售或分发此类股票的意向。

22。计划期限。本计划自董事会通过或公司股东批准之日起生效，以较早者为准。它应继续有效，直到根据第 19 条终止。

23。自动转移到低价优惠期。在任何适用的法律、法规或证券交易所规则允许的范围内，如果普通股在任何购买日的公允市场价值低于该发行期注册日普通股的公允市场价值，则此发行期的所有参与者应在该购买日行使购买权后立即自动退出该发行期，并立即自动重新注册以下发售期和当前发行在购买之日购买股票后，期限将自动终止。管理员可以在新发行期开始之后的五 (5) 个工作日内缩短此类新发售期的期限。

(iii) 完成公司与任何其他公司的合并或合并，除非合并或合并会导致公司在其前夕未偿还的有表决权证券继续占公司或此类尚存实体或其母公司的有表决权证券所代表的总投票权的百分之五十（50%）（无论是保持未偿还状态，还是转换为尚存实体或其母公司的有表决权证券）其母公司在此类合并后立即偿还或整合。

(iv) 董事会组成的变化，其结果是的现任董事少于大多数。现任董事是指（A）在本计划生效之日（根据第 22 节）担任董事或（B）在当选或提名与第 (i)、(ii) 或 (iii) 小节所述的任何交易无关，或与实际或威胁的代理竞赛无关的董事中至少大多数董事的赞成票当选或提名为董事会成员的董事与本公司董事的选举有关。

(d)《守则》指经修订的1986年《国内税收法》。

(e) 普通股是指公司的普通股。

(f) 公司是指加利福尼亚州的一家公司 Intevac, Inc.。

(g) 薪酬是指员工基本的直接总收入，但不包括佣金、加班费、轮班保费和其他薪酬的支付。

(h) 指定子公司是指署长不时自行决定指定有资格参与本计划的任何子公司。

(i) 董事是指董事会成员。

(j) 雇员是指雇主的普通法雇员，雇主通常每周雇佣至少二十 (20) 个小时，在任何日历年中雇用超过五 (5) 个月的任何个人。就本计划而言，在个人休病假或公司批准的其他休假期间，雇佣关系应视为持续不变。如果休假期超过90天，并且个人的再就业权没有法规或合同的保障，则雇用关系应被视为在休假的第91天终止。

(k) 雇主是指公司的任何一家或全部及其指定子公司。

(l) 注册日期是指每个发行期的第一个交易日。

(m) 加入日期是指个人成为本计划参与者的注册日期或半年度加入日期。

(i) 如果普通股在任何成熟的证券交易所或全国市场体系（包括但不限于纳斯达克全国市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克小盘股市场）上市，则其公允市场价值应为确定之日在这类交易所或系统上报的普通股的收盘销售价格（如果未报告销售额，则为收盘价），如报告所示 《华尔街日报》或管理员认为可靠的其他来源，或；

(ii) 如果普通股定期由认可的证券交易商报价，但未报告卖出价格，则其公允的市值应为确定之日普通股收盘价和卖出价的平均值，如报告所示 《华尔街日报》或管理员认为可靠的其他来源，或；

(iii) 在普通股没有既定市场的情况下，其公允市场价值应由署长真诚地确定。

(p) 发行期是指大约二十四 (24) 个月的连续期限，每个期限由一个或多个连续的购买间隔组成。根据本计划第3节，发行期的期限和时间可能会更改。

(q) 母公司是指《守则》第 424 (e) 节所定义的母公司，无论现在还是将来都存在。

(r) 计划是指本2003年员工股票购买计划。

(s) 购买日期是指每年一月和七月的最后一个交易日。本计划下的第一个购买日期应为 2004 年 1 月 30 日。

(t) 购买间隔是指从每年2月的第一个交易日到每年7月的最后一个交易日或从每年8月的第一个交易日到次年1月的最后一个交易日的大约六 (6) 个月的时间段。但是，初始购买间隔应从第一个发行期的注册之日开始，并于 2004 年 1 月的最后一个交易日结束。

(u) 收购价格是指每位参与者在 (i) 参与者进入该发行期之日或 (ii) 购买日，以较低者为准，等于普通股公允市值百分之八十五（85％）的金额；但是，管理人可以根据第19条调整购买价格。

(v) 半年度入场日是指每次购买间隔的第一个交易日，前提是该交易日不是注册日期。

(w) 子公司是指《守则》第424 (f) 条所定义的子公司，无论现在还是将来存在。

(x) 交易日是指美国国家证券交易所和纳斯达克系统开放交易的日子。

(b) 适用法律是指与股票奖励管理有关的法律和监管要求，包括但不限于普通股的相关发行，包括但不限于美国州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或上市的任何证券交易所或报价系统以及任何奖励所在或将要发行的非美国国家或司法管辖区的适用法律，根据计划授予。

(d) 奖励协议是指公司提供的书面或电子协议，其中规定了适用于根据本计划授予的奖励的条款和条款。奖励协议受本计划的条款和条件的约束。

(e) 奖励转让计划是指任何允许参与者有机会以价值将任何未偿奖励转让给金融机构或其他经管理人批准的个人或实体的计划。如果参与者出于善意的遗产规划目的将奖励转让给管理人批准的信托或其他遗嘱工具，则本计划不视为有价值的转移。根据第 6 (b) 节的规定，管理员不得启动奖励转让计划。

(f) 董事会是指本公司的董事会。

(g) 控制权变更是指发生以下任何事件：

(i) 公司所有权变更。公司所有权的变更这种情况发生在任何一个人或以团体（个人）身份行事的多个人收购公司股票的所有权之日，该股票加上该人持有的股票，占公司股票总投票权的百分之五十（50％）；但是，就本小节而言，任何被视为拥有股票的人收购额外股票公司股票总投票权的百分之五十（50%）以上将不被视为控制权变更。此外，如果在所有权变更前夕的公司股东继续在所有权变更后立即保留，其比例与其在所有权变更前夕持有公司有表决权的股份的股份、直接或间接受益所有权占公司股票或公司最终母实体总投票权百分之五十（50%）或以上的所有权比例基本相同，则此类事件将不予考虑 a 根据本小节 (i) 变更控制权。为此，间接实益所有权将包括但不限于直接或通过一家或多家子公司或其他商业实体（视情况而定）拥有公司的一家或多家公司或其他商业实体的有表决权证券的所有权所产生的权益；或

(ii) 公司有效控制权的变更。公司有效控制权的变化，发生在任何十二 (12) 个月的时间内，董事会大多数成员被任命或选举未获得董事会大多数成员认可的董事取代之日。就本第 (ii) 款而言，如果任何人被认为对公司拥有有效控制权，则同一人收购公司的额外控制权不被视为控制权的变更；或

(iii) 公司大部分资产的所有权变更。公司很大一部分资产所有权的变动，发生在任何人从公司收购（或在截至该人最近一次收购之日之日的十二（12）个月内收购）资产之日，这些资产的公允市场总价值等于或大于之前公司所有资产公允市值总公允市值的百分之五十（50%）此类收购；但是，就本第 (iii) 款而言，以下内容将不构成公司很大一部分资产所有权的变更：（A）在转让后立即向由公司股东控制的实体转让，或（B）公司向：（1）公司股东以换取或相对于公司股票进行资产转让，（2）实体，百分之五十（公司直接或间接拥有其总价值或投票权的50％）或以上，（3）直接或间接拥有的个人，公司所有已发行股票总价值或投票权的百分之五十 (50%) 或以上，或 (4) 总价值或投票权的至少百分之五十 (50%) 由小节 (iii) (B) (3) 所述人员直接或间接拥有的实体。就本第 (iii) 款而言，公允市场总价值是指公司资产的价值或处置资产的价值，在不考虑与该类资产相关的任何负债的情况下确定。

就本定义而言，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，则他们将被视为集体行动。

尽管如此，除非交易符合第 409A 条所指的控制权变更事件，否则该交易不会被视为控制权变更。

此外，为避免疑问，在以下情况下，交易不构成控制权变更：（x）其主要目的是更改公司注册的司法管辖权，或（y）其主要目的是创建一家控股公司，该控股公司将由在交易前夕持有公司证券的人员以基本相同的比例持有。

(h) 守则是指经修订的1986年《美国国税法》。凡提及《守则》的某一部分或其下的法规时，都将包括该章节或法规、根据该部分颁布的任何有效法规或其他官方指南，以及未来修订、补充或取代该章节或法规的任何立法或法规的任何类似条款。

(i) 委员会是指董事会根据本协议第 4 节任命的由董事会或由符合适用法律的其他个人组成的委员会，或董事会正式授权的委员会。

(j) 普通股是指公司的普通股。

(k) 公司是指特拉华州公司Intevac, Inc.或其任何继任者。

(l) 顾问是指公司或公司母公司或子公司聘请的任何自然人，包括顾问，向此类实体提供真诚的服务，前提是这些服务 (i) 与筹资交易中的证券发行或出售无关，以及 (ii) 在每种情况下，都不直接促进或维持公司证券市场，在每种情况下，都不按照颁布的S-8表格的定义根据《证券法》，并且还规定，顾问将仅包括向其发行证券的人股票可以根据证券法颁布的S-8表格进行注册。

(m) 董事是指董事会成员。

(n) 残疾是指《守则》第22 (e) (3) 条所定义的完全和永久性残疾，前提是，对于激励性股票期权以外的奖励，管理员可以根据署长不时采用的统一和非歧视性标准自行决定是否存在永久和完全残疾。

-2-

(q) 交换计划是指 (i) 交出或取消未付奖励以换取相同类型的奖励（行使价可能更高或更低，条款不同）、不同类型的奖励和/或现金的计划，(ii) 参与者将有机会参与奖励转让计划，和/或 (iii) 降低未付奖励的行使价。根据第 6 (b) 节的规定，管理员不得发起交换计划。

(r) 公允市场价值是指截至任何日期，普通股的价值确定如下：

(i) 如果普通股在任何成熟的证券交易所或国家市场体系上市，包括但不限于纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场或纽约证券交易所，则其公允市场价值将是该股票的收盘销售价格（或者，如果该日未报告收盘销售价格，则在最后一个交易日此类销售的收盘价（如适用）报告了在确定当天在该交易所或系统上报的价格，如中所述 《华尔街日报》或管理员认为可靠的其他来源；

(ii) 如果普通股定期由认可的证券交易商报价，但未报告出售价格，则股票的公允市场价值将是确定当日普通股的高买入价和低要价之间的平均值（或者，如果在该日没有报告出价和卖出价，则在最后一个交易日报告了此类买入和卖出价），如上次报告的交易日） 《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源；或

(iii) 在普通股没有既定市场的情况下，公允市场价值将由署长本着诚意确定。

出于预扣税目的的公允市场价值的确定可以由管理人自行决定，但须遵守适用法律，无需与为其他目的确定公允市场价值保持一致。

(s) 财政年度是指公司的财政年度。

(t) 激励性股票期权是指《守则》第422条及其颁布的法规所指的旨在符合且实际符合激励性股票期权资格的期权。

(u) 内部董事是指身为员工的董事。

(v) 非法定股票期权是指根据其条款不符合或不符合激励性股票期权资格的期权。

(w) 高级管理人员是指《交易法》第16条及其颁布的规章制度所指的公司高管人员。

(x) 期权是指根据本计划授予的股票期权。

(y) 外部董事是指非雇员的董事。

(z) 母公司是指《守则》第 424 (e) 节所定义的母公司，无论现在还是将来都存在。

(aa) 参与者是指杰出奖项的持有者。

(bb) 绩效份额是指以股份计价的奖励，在实现绩效目标或其他归属标准后，可以全部或部分获得，该奖励由管理员根据第 11 条确定。

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(a) 受计划约束的股票。根据本计划第14节的规定，根据本计划可发行的最大总股数为 2,750,000 股，外加 (i) 1,700,000 股，这表示截至董事会首次采取行动通过该计划之日已保留但未根据2012年股权激励计划（2012 年计划）授予的任何奖励发行且不受其约束的大致股数根据该协议授予的任何奖励，以及 (ii) 任何受股票期权、限制性股票单位或其他奖励约束的股票根据2012年计划和/或2004年股权激励计划（以下简称 “2004年计划”），在股东最初批准该计划之日或之后，在未行使或发行全部行使或发行的情况下到期或以其他方式终止，或因未能归属而被公司没收或回购，根据上述第 (ii) 条，向该计划增加的最大股份数等于2,649,965股。此外，根据第3（b）节，股票可能会根据计划发行。这些股票可以是授权的，但未发行的，也可以是重新收购的普通股。

(b) 失效的奖励。如果奖励在未全部行使的情况下到期或无法行使，或者的限制性股票、限制性股票单位、绩效单位或绩效股将被没收或回购给以下机构

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公司由于未能归属，则受其约束的未购买股份（或期权或股票增值权以外的奖励，没收或回购的股份）将可供未来根据本计划授予或出售（除非本计划已终止）。行使以股票结算的股票增值权后，以这种方式行使的奖励部分所涵盖的股票总数，无论是否根据该行使实际发行的都将停止在本计划下提供。根据本计划根据任何奖励实际发行的股票将不会退还给本计划，也无法根据计划进行未来分配；但是，如果公司回购根据限制性股票、限制性股票单位、绩效股票或绩效单位奖励发行的股票或因未能归属而被公司没收，此类股票将可供未来根据本计划授予。根据本计划，用于支付行使价或购买奖励或履行与奖励相关的预扣税义务的股票将不可在未来授予或出售。如果本计划下的奖励以现金而不是股票支付，则此类现金支付不会减少本计划下可供发行的股票数量。无论本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，根据在任何奖励转让计划下转让的奖励实际发行的股票将无法再根据本计划获得授予。尽管如此，在第14节规定的调整的前提下，行使激励性股票期权时可发行的最大股票数量将等于第3（a）节规定的总股票数量，此外，在《守则》第422条和根据该法颁布的美国财政条例允许的范围内，根据本第3（b）条在本计划下可供发行的任何股票。

4。计划的管理。

(a) 程序。

(i) 多个行政机构。针对不同服务提供商群体的不同委员会可以管理本计划。

(ii) 规则 16b-3。在符合规则16b-3豁免条件的范围内，下述交易的结构将满足规则16b-3的豁免要求。

(iii) 其他管理。除上述的规定外，本计划将由 (A) 董事会或 (B) 一个委员会管理，该委员会将根据适用法律的要求而组成。

(iv) 的授权日常行政。除非适用法律禁止的范围，否则管理员可以将以下事项委托给一个或多个个人日常本计划以及本计划中分配给它的任何职能的管理。这种授权可以随时撤销。

(b) 署长的权力。在遵守本计划规定的前提下，如果是委员会，则是董事会赋予该委员会的具体职责，署长将有权自行决定：

(i) 确定公允市场价值；

(ii) 选择可根据本协议向其授予奖励的服务提供商；

(iii) 确定根据本协议授予的每项奖励所涵盖的股份数量；

(iv) 批准在本计划下使用的奖励协议的形式；

(v) 确定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件，但不得与本计划条款相抵触。条款和条件包括但不限于行使价格、行使奖励的时间或时间（可能基于绩效标准）、任何归属加速或对没收限制的豁免，以及对任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制，具体取决于管理员将确定的因素；

(vi) 解释和解释本计划和根据本计划发放的奖励的条款；

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(xiv) 对参与者转售因奖励或根据奖励发行的任何股票进行其他后续转让的时间和方式施加其认为适当的限制、条件或限制，包括但不限于（A）内幕交易政策下的限制，以及（B）对使用指定经纪公司进行此类转售或其他转让的限制；以及

(xv) 做出管理本计划所需或可取的所有其他决定。

5。资格。可以向服务提供商授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、绩效股票和绩效单位。激励性股票期权只能授予员工。

6。局限性。

(a) 激励性股票期权。

(i) 限额为100,000美元。尽管将期权指定为激励性股票期权，但如果参与者在任何日历年内（根据公司和任何母公司或子公司的所有计划）首次可行使激励性股票期权的股票的公允市场总价值超过一十万美元（合100,000美元），则此类期权将被视为非法定股票期权。就本第 6 (a) (i) 节而言，将按照授予激励性股票期权的顺序考虑在内。股票的公平市场价值将自授予此类股票的期权之时起确定。

(ii) 最长期权期限。就激励性股票期权而言，期限为自授予之日起十（10）年或奖励协议中可能规定的较短期限。此外，如果向激励性股票期权授予时拥有占公司或任何母公司或子公司所有类别股票总投票权百分之十（10％）以上的股票的参与者授予激励性股票期权，则激励股票期权的期限为自授之日起五（5）年或奖励协议中可能规定的较短期限。

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(iii) 期权行使价。如果向在授予激励性股票期权时拥有占公司或任何母公司或子公司所有类别股票投票权百分之十（10％）以上的员工授予激励性股票期权，则每股行使价格将不低于授予之日每股公允市场价值的百分之十（110％）。

(b) 交换计划/奖励转让计划。管理员不得发起交换计划和/或奖励转让计划。

(c) 分红。除非标的股票归属，否则不得在标的股份归属之前和之前支付的股息或其他分配，并且将受与标的股票相同的没收条款的约束。对于受未行使期权或股票增值权约束的股票，将不支付任何股息或其他分配，前提是本第 6 (c) 节中的任何内容均不妨碍管理员行使第 14 节规定的权力和权限。

(d) 外部董事限制。在遵守第14（a）条规定的前提下，不得向外部董事授予任何外部董事，在公司任何财政年度，涵盖超过25,000股股票的奖励在其首次担任外部董事的财政年度中增加到40,000股。就本第 6 节的限制而言，在个人担任员工期间或在他或她担任顾问但非外部董事期间向其发放的任何奖励均不计算在内。

7。股票期权。

(a) 股票期权协议。期权的每项授予都将由一份奖励协议来证明，该协议将规定行使价、受期权约束的股份数量、适用于该期权的行使限制（如果有）以及管理员自行决定的其他条款和条件。每种期权将在奖励协议中被指定为激励性股票期权或非法定股票期权。

(b) 股份数量。根据本计划的条款和条件，管理员将完全自由决定向任何参与者授予期权的股票数量。

(d) 期权行使价格和对价。

(i) 行使价。根据行使期权而发行的股票的每股行使价将由管理人确定，但将不低于授予之日每股公允市场价值的百分之百（100％），但须遵守第6节的规定。尽管如此，根据本守则第424（a）条所述的交易，授予期权的每股行使价低于授予之日每股公允市场价值的百分之百（100%）。

(ii) 等待期和锻炼日期。授予期权时，管理员将在内确定可以行使期权的期限，并将确定在行使期权之前必须满足的所有条件。

(iii) 考虑形式。管理员将确定行使期权的可接受对价形式，包括付款方式。对于激励性股票期权，管理人将在授予时确定可接受的对价形式。此类对价可以完全包括但不限于： (1) 现金；(2) 支票；(3) 在适用法律允许的范围内的期票；(4) 其他股票，前提是此类股票在交出之日的公允市场价值等于行使该期权的股票的总行使价，前提是接受此类股票不会对公司造成任何不利的会计后果，由管理员自行决定；(5) 公司在经纪人名下收到的对价-公司实施的与本计划相关的协助（或其他）无现金行使计划（无论是通过经纪人还是其他方式）；（6）减少公司对参与者的任何负债金额；（7）通过净行使；（8）在适用法律允许的范围内发行股票的其他对价和付款方式；或（9）上述付款方式的任意组合。

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当公司收到以下情况时，期权将被视为已行使：（i）有权行使期权的人的行使通知（根据管理员可能不时指定的程序），以及（ii）行使期权所涉股份的全额付款（以及任何适用的预扣税）。全额付款可以包括管理员授权并经奖励协议和本计划允许的任何对价和付款方式。行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行，或如果参与者要求，则以参与者及其配偶的名义发行。在股票发行之前（如公司账簿或公司正式授权的过户代理人的相应记账所证明），尽管行使了期权，但对于受期权约束的股票，不存在投票权或作为股东获得股息或任何其他权利。行使期权后，公司将立即发行（或促成发行）此类股票。除非本计划第14节另有规定，否则不会对记录日期在股票发行之日之前的股息或其他权利进行调整。

以任何方式行使期权都会减少此后可用的股票数量，无论是本计划还是期权项下可供出售的股数，都会减少行使该期权的股票数量。

(ii) 终止作为服务提供商的关系。如果参与者不再是服务提供商，除非由于参与者死亡或残疾而终止参与者服务提供商的身份，则参与者可以在奖励协议规定的期限内行使其期权，前提是该期权在参与者服务提供商身份终止之日归属（但在任何情况下都不迟于该期权设定的期限的期限）奖励协议中的第 4 部分）。在奖励协议中没有规定时间的情况下，该期权将在参与者服务提供商身份终止后的三 (3) 个月内继续行使。除非管理员另有规定，否则如果在参与者服务提供商身份终止之日参与者未归属其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将归还给本计划。如果参与者服务提供商身份终止后，参与者未在管理员指定的时间内行使期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的份额将恢复为本计划。

(iii) 参与者的残疾。如果参与者因参与者残疾而终止成为服务提供商，则参与者可以在奖励协议规定的期限内行使自己的期权，前提是该期权在参与者服务提供商身份终止之日归属（但在任何情况下都不迟于奖励协议中规定的该期权的期限到期）。在奖励协议中没有规定时间的情况下，期权将在参与者服务提供商身份终止后的十二 (12) 个月内保持的可行性。除非管理员另有规定，否则如果在参与者服务提供商身份终止之日，参与者未归属其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将归还给本计划。如果参与者服务提供商身份终止后，参与者未在本协议规定的时间内行使其或她的期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复到本计划。

(iv) 参与者死亡。如果参与者在服务提供商期间死亡，则参与者可以在奖励协议规定的期限内在参与者去世后行使期权，前提是期权在死亡之日归属（但在任何情况下都不得在奖励协议中规定的该期权的期限到期之后行使期权），前提是该受益人是在参与者之前指定的以署长可以接受的方式死亡。如果参与者未指定此类受益人，则该期权可以由参与者遗产的个人代表行使，也可以由根据参与者意愿或根据血统和分配法行使期权转让给的人行使。在奖励协议中没有规定时间的情况下，期权将在参与者去世后的十二 (12) 个月内继续行使。除非管理员另有规定，否则如果参与者在去世时未归属其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将立即恢复到本计划。如果未在此处规定的时间内按此行使期权，期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复到计划中。

-8-

(1) 如果在参与者终止服务提供商身份后（参与者死亡或伤残除外）行使期权会导致第 16 (b) 条规定的责任，则该期权将在 (A) 奖励协议中规定的期权期限到期，或 (B) 第 10 (10) 条中规定的期权期限到期（以较早者为准）终止^第四) 此类行使导致第 16 (b) 条规定的责任的最后日期后的第二天；或

(2) 如果仅仅因为股票发行违反《证券法》的注册要求而在参与者终止服务提供商身份（参与者死亡或伤残后的除外）后随时禁止行使期权，则该期权将在 (A) 期权期限到期或 (B) 期权期限到期后的三十 (30) 天到期（以较早者为准）终止在行使期权期间，终止参与者作为服务提供商的身份不会违反此类注册要求。

8。限制性股票。

(a) 授予限制性股票。根据本计划的条款和条件，管理员可以随时随地向服务提供商授予限制性股票，金额由管理员自行决定。

(b) 限制性股票协议。在遵守本计划第6（c）节中规定的限制的前提下，限制性股票的每笔奖励都将由奖励协议来证明，该协议将规定任何适用的限制期、授予的股份数量以及管理员自行决定的其他条款和条件。除非管理员另有决定，否则作为托管代理人的公司将持有限制性股票，直到对此类股票的限制失效。

(d) 其他限制。管理员可自行决定对限制性股票施加其认为可取或适当的其他限制。管理员可以根据继续工作或服务、特定绩效目标（全公司、部门、部门、业务单位、或个人）、适用的联邦或州证券法的实现情况或管理员自行决定的任何其他依据设置限制。

(e) 取消限制。除非本第8节另有规定，否则根据本计划发放的每笔限制性股票补助金所涵盖的限制性股票将在任何适用的限制期的最后一天之后或管理员可能确定的其他时间尽快从托管中解除。管理员可自行决定加快任何限制的失效或取消时间。

(f) 投票权。在任何适用的限制期内，持有根据本协议授予的限制性股票的服务提供商可以对这些股份行使全部投票权，除非管理员另有决定。

(g) 股息和其他分配。在任何适用的限制期内，根据本计划第 6 (c) 节，持有限制性股票的服务提供商将有权获得与此类股票相关的所有股息和其他分配，除非管理人另有规定。如果任何此类股息或分配是以股份支付的，则这些股份在可转让性和可没收性方面将受到与支付它们的限制性股票相同的限制。

(h) 向公司归还限制性股票。在奖励协议中规定的日期，限制尚未失效的限制性股票将归还给公司，根据第 3 条的规定，该计划将再次可供授予。

9。限制性股票单位。

(a) 补助金。根据本计划的条款和条件，管理员可以随时不时地向服务提供商授予限制性股票单位，金额由管理员自行决定。

-9-

(b) 归属标准和其他条款。管理员将自行设定归属标准，该标准将根据满足标准的程度决定向参与者支付的限制性股票单位的数量。管理员可以根据继续雇用或服务、特定绩效目标（全公司、部门、部门、业务单位或个人目标（包括但不限于继续雇用或服务））、适用的联邦或州证券法或管理员自行决定的任何其他依据来设定归属标准。

(d) 付款的形式和时间。赚取的限制性股票单位将在管理员确定并在奖励协议中规定的日期之后尽快支付。管理员可自行决定只能以现金、股票或两者的组合方式结算赚取的限制性股票单位。

(e) 取消。在奖励协议规定的日期，所有未赚取的限制性股票单位将被没收给公司，并且在遵守第 3 条的前提下，将再次根据本计划获得补助。

10。股票增值权。

(a) 授予股票增值权。根据本计划的条款和条件，可随时不时向服务提供商授予股票增值权，具体由管理员自行决定。

(b) 股份数量。根据本计划的条款和条件，管理员将有完全的自由裁量权来确定授予任何服务提供商的股票增值权的数量。

(d) 股票增值权协议。每项股票增值权的授予都将由奖励协议来证明，该协议将规定行使价格、股票增值权的期限、行使条件以及管理员自行决定的其他条款和条件。

(e) 股票增值权到期。根据本计划授予的股票增值权将在日期到期，该日期由管理员自行决定，并在奖励协议中规定。尽管如此，第7（c）节中与期限相关的规则以及与行使有关的第7（e）节的规则也将适用于股票增值权。

(f) 支付股票增值权金额。行使股票增值权利后，参与者将有权从公司获得款项，金额确定为以下各项的乘积：

(i) 行使之日股票的公允市场价值与行使价之间的差额；以及

(ii) 行使股票增值权的股数。

由管理员自行决定，行使股票增值权时的付款可以是现金、等值的股票，也可以是两者的某种组合。

-10-

(a) 授予绩效单位/股份。根据本计划的条款和条件，可随时不时向服务提供商授予绩效单位和绩效份额，具体由管理员自行决定。根据本计划的条款和条件，管理员将有完全的自由裁量权来确定授予每位参与者的绩效单位和绩效份额的数量。

(b) 绩效单位/股份的价值。每个业绩单位将有一个初始值，该值由署长在授予之日或之前确定。每股绩效股份的初始价值将等于授予当日股的公允市场价值。

(c) 绩效目标和其他条款。管理员将自行设定绩效目标或其他归属条款（包括但不限于继续作为服务提供商的地位），根据这些目标的实现程度，这些条款将决定向服务提供商支付的绩效单位/股份的数量或价值。必须满足绩效目标或其他归属条款的时间段称为绩效周期。每份绩效单位/股票的奖励将由的奖励协议来证明，该协议将规定绩效期限，其他条款和条件将由管理员自行决定。管理员可以根据继续雇用或服务、特定绩效目标（全公司、部门、部门、业务单位或个人目标（包括但不限于继续雇用或服务））、适用的联邦或州证券法或管理员自行决定的任何其他依据来设置归属标准。

(d) 绩效单位/股票的收益。适用的业绩期结束后，绩效单位/股份的持有人将有权获得参与者在业绩期内获得的绩效单位/股票数量的支付，该支付将根据相应绩效目标或其他归属条款的实现程度来确定。授予绩效单位/股份后，管理员可自行决定减少或放弃该绩效单位/份额的任何绩效目标或其他归属条款。

(e) 业绩单位/股份的支付形式和时间。在适用的业绩期到期后，将尽快支付已赚取的绩效单位/股份。管理人可自行决定以形式的现金、股票（总公允市场价值等于适用业绩期结束时所得业绩单位/股票的价值）或两者的组合支付业绩单位/股份。

(f) 取消业绩单位/股份。在奖励协议中规定的日期，所有未赚取或未归属的绩效单位/股份将被没收给公司，并且在遵守第 3 节的前提下，将再次根据本计划获得补助。

12。休假/地点之间转移。除非管理员另有规定或适用法律另有要求，否则根据本协议授予的奖励将在任何无薪休假期间暂停授予，因此归属将在任何无薪休假的第一天停止，并且只有在恢复有效服务后才会重新开始。在以下情况下，参与者将不会停止成为员工：(i) 公司批准的任何休假，或 (ii) 在公司不同地点之间或公司、其母公司或其任何子公司之间调动。就激励性股票期权而言，此类休假不得超过三（3）个月，除非法规或合同保证此类休假到期后的再就业。如果公司批准的休假到期后的再就业不能保证，则在第一 (1) 个月之后的六 (6) 个月^st) 休假当天参与者持有的任何激励性股票期权将不再被视为激励性股票期权，出于税收目的将被视为非法定股票期权。

13。奖励的可转让性。除非管理员另有决定（并受第 6 (b) 节的规定约束），否则不得以遗嘱或血统和分配法以外的任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置奖励，并且在参与者的一生中只能由参与者行使。如果管理员将奖励设为可转让，则该奖励将包含管理员认为适当的附加条款和条件。

14。调整；解散或清算；合并或控制权变更。

(a) 调整。如果进行任何股息或其他分配（无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票拆分、重组、合并、合并、分割，

-11-

分割、合并、重新分类、回购或交换公司股票或其他证券，或公司结构发生其他影响股票的变化（任何普通股息或其他普通分配除外），为了防止减少或扩大计划中计划提供的福利或潜在收益，管理人将调整股票的数量和类别根据本计划可能交割的股票和/或股票的数量、类别和价格由本计划第 3 节和第 6 (d) 节中的每项未偿奖励和股份数值限额承保。尽管如此，任何奖励的股份数量始终为整数。

(b) 解散或清算。如果拟议解散或清算公司，管理人将在该拟议交易生效日期之前尽快通知每位参与者。如果此前未行使（关于期权或 SAR）或归属（对于期权或 SAR 以外的奖励），则该奖励将在该拟议行动完成前立即终止。

(c) 合并或控制权变更。如果公司与另一家公司或其他实体合并或控制权发生变更，则未经参与者同意，每项未获参与者同意的奖励将按照管理员的决定进行处理（但不限于，包括但不限于：(i) 收购或继任公司（或其关联公司）将假定奖励或实质上等同的奖励由收购或继任公司（或其关联公司）取而代之，并对其进行适当调整股份的数量和种类及价格；(ii) 以书面通知为准对参与者而言，参与者奖励将在合并或控制权变更完成时或前夕终止；(iii) 未兑现的奖励将归属并可行使、可兑现或支付，或者适用于奖励的限制将在此类合并或控制权变更完成之前或之后全部或部分失效，以及，在管理员确定的范围内，在管理员确定的范围内，终止此类合并或控制权变更的有效性；(iv) (A) 终止奖励以换取一笔现金和/或财产（如果有）等于截至交易发生之日行使该奖励或实现参与者权利时本应获得的金额（为避免疑问，如果管理员在交易发生之日真诚地确定行使该奖励或实现参与者的权利不会获得任何金额，那么公司可以终止奖励（无需付款），或者 (B) 更换此类奖励包含管理员自行选择的其他权利或财产；或（v）上述各项的任意组合。在采取本第 14 (c) 节允许的任何行动时，管理员没有义务对待所有奖励、参与者持有的所有奖励、相同类型的所有奖励或奖励的所有部分。

如果继任公司不承担或替代奖励（或其中的一部分），则参与者将完全归属并有权行使参与者未被假定或替代的未偿还期权和股票增值权（或其中的一部分），包括本来无法归属或行使此类奖励的股份，对限制性股票、限制性股票单位、绩效股票和绩效单位的所有限制（或其中的一部分）未被假定或取而代之的将失效，以及对于未假定或替代的基于绩效的归属（或其部分）的此类奖励，在任何情况下，除非适用的奖励协议或参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的其他书面协议（如适用）中另有明确规定，否则所有绩效目标或其他归属标准均被视为在目标水平的百分之百（100%）上实现，且所有其他条款和条件均已满足。此外，除非适用的奖励协议或参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的其他书面协议（如适用）中另有明确规定，如果在合并或控制权变更的情况下未假定或取代，则管理员将以书面或电子方式通知参与者，此类期权或股票增值权（或其适用部分）将被行使可在由确定的时间段内使用管理员可自行决定，期权或股票增值权（或其适用部分）将在该期限到期时终止。

就本 (c) 款而言，如果在合并或控制权变更之后，该奖励授予在合并或控制权变更前夕购买或获得在合并或控制权变更前夕获得的对价（无论是股票、现金或其他证券或财产）或普通股持有人在生效之日持有的每股股份的控制权变更时获得的对价（无论是股票、现金或其他证券或财产）的权利，则视为假定奖励交易的内容（如果向持有人提供了对价选择权，则交易者选择的对价类型大多数已发行股份（br} 股的持有人）；但是，如果合并或控制权变更中获得的此类对价不仅仅是继任公司或其母公司的普通股，经继承公司同意，管理人可以在行使期权或股票增值权或支付限制性股票单位、绩效单位或绩效股份时提供作为对价受此类奖励约束，仅作为继任者的普通股

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尽管本小节 (c) 中有任何相反的规定，除非参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的奖励协议或其他书面协议（如适用）中另有规定，否则如果公司或其继任者未经参与者同意修改任何此类绩效目标，则在满足一个或多个绩效目标后授予、获得或支付的奖励不被视为假设；但是，前提是，修改此类绩效目标只是为了反映继任者公司控制权变更后的公司结构不会被视为使原本有效的奖励假设无效。

尽管本 (c) 小节中有任何相反的规定，但如果根据奖励协议支付的款项受第 409A 节的约束，并且如果奖励协议或其他与该奖励相关的书面协议中包含的控制权变更定义不符合第 409A 条规定的分配目的控制权变更的定义，则根据本节加快的任何款项的支付都将推迟到最早的时间根据第 409A 条，允许在不触发任何条件的情况下付款适用第 409A 条下的处罚。

(d) 外部董事奖。如果控制权发生变更，授予外部董事的所有未偿还奖励将自控制权变更前夕全部归属，参与者将有权对该奖励所依据的所有股份（包括原本无法归属或行使的股票）行使期权和/或股票增值权，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制都将失效，对于奖励基于绩效的归属，所有绩效目标或其他归属标准将除非适用的奖励协议或参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的其他书面协议（如适用）另有明确规定，否则将被视为已达到目标水平的百分之百（100%）且所有其他条款和条件均已满足。

15。税。

(a) 预扣要求。在根据奖励（或行使奖励）或交付任何股份或现金之前，即任何预扣税义务到期之前，公司（或其雇用或保留参与者服务的任何子公司、母公司或关联公司，视情况而定）将有权和权利扣除或预扣款，或要求参与者汇款给公司（或其任何子公司、母公司或关联公司），视情况而定），该金额足以支付美国联邦、州和地方、非美国和其他税费（包括参与者（FICA 义务）必须就此类奖励（或其行使）被扣留。

(b) 预扣安排。管理人可自行决定并根据其可能不时规定的程序，允许参与者通过（但不限于）（i）支付现金、支票或其他现金等价物；（ii）选择让公司扣留原本可交付的现金或公允市场价值等于最低法定预扣金额的股票持有或署长可能确定的更大金额如果不会产生不利的会计后果, 由管理人自行决定；(iii) 向公司交付已拥有的股份，其公允市场价值等于要求预扣的法定金额或管理人可能确定的更大金额，前提是此类股份的交付不会导致任何不利的会计后果，正如署长自行决定的；(iv) 出售足够数量的本来可以交付给的股份参与者通过管理员可能自行决定的方式酌情权（无论是通过经纪人还是其他方式），等于需要预扣的金额或管理员可能确定的更大金额，在每种情况下，前提是此类股份的交付不会导致任何不利的会计后果；(v) 管理人在适用法律允许的范围内为履行预扣税款义务可能确定的其他对价和付款方式；或 (vi) 上述付款方式的任意组合。预扣金额将被视为包括署长同意在做出选择时可以预扣的任何金额，但不得超过在确定预扣税额之日使用适用于参与者的最高联邦、州或地方边际所得税税率确定的金额，或者管理人可能确定的该金额不会产生不利会计后果的更大金额，由署长自行决定。要预扣或交付的股票的公允市场价值将自要求预扣税款之日起确定。

-13-

(c) 遵守第 409A 条。奖励的设计和运作方式将使其免于适用或遵守第 409A 条的要求，这样，除非管理员自行决定另行决定，否则发放、支付、结算或延期将不受第 409A 条规定的额外税收或利息的约束。就《美国财政条例》第1.409A-2 (b) (2) 条而言，本计划和每份奖励协议下的每笔款项或福利均构成单独的付款。本计划、本计划下的每项奖励和每份奖励协议均旨在免除或以其他方式满足第 409A 节的要求，根据此类意图，除非管理员另有特别决定，否则将根据此类意图对含糊和/或模棱两可的条款进行解释和解释，包括但不限于含糊之处和/或模棱两可的条款。如果奖励或付款，或其结算或延期受第 409A 条的约束，则奖励的授予、支付、结算或延期将以符合第 409A 条要求的方式进行，这样，补助、支付、结算或延期将不受第 409A 条规定的额外税收或利息的约束。在任何情况下，根据本计划条款，公司或其任何子公司或母公司均无任何义务或责任就奖励、征收的任何税款、利息或罚款或其他因第 409A 条而产生的费用向任何参与者或任何其他人进行补偿、赔偿或使其免受损害。

16。对就业或服务没有影响。本计划和任何奖励均不会赋予参与者任何权利以服务提供商的身份继续保持参与者的关系，也不会以任何方式干涉参与者或公司及其子公司或母公司（如适用）在适用法律允许的范围内随时终止此关系的权利。

17。拨款日期。无论出于何种目的，奖励的授予日期均为署长作出授予该奖励的决定的日期，或署长确定的其他日后日期。将在授予之日后的合理时间内向每位参与者发出裁决通知。

18。计划期限。在遵守本计划第 23 节的前提下，该计划将在获得公司股东批准后生效。除非根据本计划第 19 节提前终止，否则自董事会首次采取行动通过本计划之日起，该计划将在十 (10) 年内继续有效。

19。计划的修订和终止。

(a) 修改和终止。署长可以随时修改、更改、暂停或终止本计划。

(b) 股东批准。在必要的和遵守适用法律所需的范围内，公司将获得股东对任何计划修正案的批准。

(c) 修订或终止的效力。除非参与者与管理人另有协议，否则本计划的修改、更改、暂停或终止都不会对任何参与者的权利造成重大损害，该协议必须采用书面形式并由参与者与公司签署。本计划的终止不会影响管理人就终止之日之前根据本计划授予的奖励行使本计划授予的权力的能力。

20。股票发行的条件。

(a) 法律合规。除非此类奖励的行使以及此类股票的发行和交付符合适用法律，并且在合规方面还需要得到公司法律顾问的批准，否则不会根据裁决的行使发行股票。

(b) 投资陈述。作为行使奖励的条件，如果公司的法律顾问认为需要此类陈述，则公司可以要求行使该奖励的人员在进行任何此类行使时陈述并保证，购买股票仅用于投资，目前没有任何出售或分发此类股份的意向。

21。无法获得授权。公司无法获得任何具有管辖权的监管机构的授权，也无法完成或遵守任何美国州或联邦法律或非美国法律或美国证券交易委员会、当时上市同类股票的证券交易所或任何其他政府或监管机构的规章和条例对股票的任何注册或其他资格的要求

-14-

22。没收活动。管理员可以在奖励协议中规定，参与者与奖励相关的权利、款项和福利将在某些特定事件发生时减少、取消、没收、补偿、报销或重新收购，此外还将受到奖励的任何其他适用的归属或绩效条件的限制。尽管本计划中有任何相反的规定，但奖励仍将受公司可能不时制定和/或修订的回扣政策的约束，以遵守适用法律（包括但不限于根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法法（回扣政策）的要求。管理员可以要求参与者没收、退还或向公司偿还全部或部分奖励以及根据回扣政策的条款或为遵守适用法律而在必要或适当时支付的任何款项。除非在奖励协议或其他文件中特别提及并免除本第 22 条，否则根据回扣政策或其他方式追回的任何补偿均不构成触发或促成参与者根据与公司或公司任何母公司或子公司达成的任何协议以正当理由辞职或推定性终止（或类似条款）的任何权利。

23。股东批准。该计划将在董事会通过计划之日起十二 (12) 个月内获得公司股东的批准。此类股东批准将按照适用法律要求的方式和程度获得。

-15-

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小步骤会产生影响。通过同意接收电子交付来保护环境，在注册 www.investorvote.com/IVAC QiF 通过邮件投票，签署、分离并退回封装信封中的底部部分。q Proxy Intevac, Inc.+ 此代理是代表董事会奈杰尔·亨顿和凯文·索尔斯比或其中任何一个被指定为该公司的合法代理人和代理人下列签署人（拥有下列签署人亲自到场时将拥有的所有权力，包括全部替代权）代表所有股本和投票权 Intevac, Inc.的下列签署人有权在2024年5月15日的年度股东大会及其任何续会或延期中进行投票，反面如下。董事会建议投票支持所有列出的被提名人，并对提案 2、3、4 和 5 进行投票。该代理人将按照指示进行投票，或者，如果没有指示，则代理人将投票支持每项提案，并由被指定为代理人的人员酌情决定在会议之前可能出现的其他问题。在投票之前，可以随时撤销该代理。请使用随附的信封立即标记、签名、注明日期并退还此代理卡。继续并在反面签名如果您通过电话或互联网投票，请不要将此代理卡寄回。C 非投票项目地址变更请在下面打印新地址。评论请在下面打印您的评论。会议出席情况如果您计划参加年会，请在右侧标记方框。+


	BPM 哈哈
	2023 财年		2022 财年
审计费用 (1)	$	530,367	$	483,941
与审计相关的费用		—		—
税费		—		—
所有其他费用		—		—

费用总额	$	530,367	$	483,941


年	SCT 总计适用于 PEO ($)		减去：已报告的价值公平的奖项 PEO 进入 SCT ($) (1)		添加：股权奖项调整适用于 PEO($) (2)			补偿实际已付款到 PEO($)
2023		1,381,434		649,440		(1,277,533	)		(545,539	)
2022		5,020,580		3,797,047		5,115,240			6,338,773
2021		—		—		—			—


姓名	赚取的费用或已付款现金 ($)		股票奖项 ($)(1)(2)		总计 ($)
凯文·D·巴伯		62,500		59,040		121,540
大卫·S·杜里		85,000		83,640		168,640
多萝西 D. 海耶斯		65,000		59,040		124,040
米歇尔·克莱因		53,750		59,040		112,790

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