附录 5.1

2024 年 4 月 9 日

Sonim 技术有限公司

4445 Eastgate 购物中心，200 套房

加利福尼亚州 San 地亚哥 92121

女士们 先生们，

我们 曾担任特拉华州的一家公司Sonim Technologies, Inc. 的法律顾问，（”公司”）与公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）向证券 和交易委员会（“委员会”）提交的S-3表格上的 公司注册声明（“注册声明”）有关。注册声明包括一份招股说明书（“基本招股说明书”），其中规定 将来将由一份或多份招股说明书补充材料（均为 “招股说明书补充文件”）作为补充。注册 声明，包括基本招股说明书（不时由一份或多份招股说明书补充文件补充）将规定 公司登记出售以下证券：

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普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利和单位，以及 根据公司此后可能根据《证券法》第462 (b) 条向委员会提交的与公司根据注册声明发行相关的任何注册声明注册的任何其他证券，在此统称为 的 “证券”。”根据《证券法》下的 第415条，证券不时注册要约和出售。

关于本意见，我们研究并依据了：（a）注册声明和基本招股说明书，（b）公司的 公司注册证书（“公司注册证书”）和章程（“章程”），每个 目前生效的，以及（c）我们判断 中的其他记录、文件、证书、意见、备忘录和其他文书是必要或适当的，使我们能够提出下述意见。关于某些事实问题，我们依赖的是公司高管的 证书，没有独立核实这些事项。

在提出本意见时，我们假设在没有任何独立调查或任何形式的核查的情况下，执行 任何文件的人都有法律资格这样做，所有签名的真实性， 作为原件提交给我们的所有文件的真实性， 作为原件提交给我们的所有文件的真实性 提交给我们的所有文件都符合真实的原始文件或静态或传真副本。

关于我们的观点，我们假设 (i) 注册声明及其任何必要的生效后修正案将根据《证券法》生效，并且该效力不应被终止或撤销，(ii) 基本招股说明书 和适用法律要求的任何及所有招股说明书补充文件将按照此类法律的要求交付和提交。

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关于 我们对普通股的看法，我们假设在发行和出售时，足够数量的 普通股将获得批准并可供发行，普通股 （或优先股或可转换为认股权证、可行使普通股或购买权的债务证券）的对价将为 ，即不低于普通股的面值。关于我们对优先股的看法，我们假设 在发行和出售时，将有足够数量的优先股获得授权、指定并可供发行 ，并且发行和出售优先股（或可转换为认股权证、 可行使或购买优先股的权利）的对价将不少于优先股的面值。 我们还假设，根据注册声明和相关契约提供的任何债务证券将在 作为注册声明附录提交的表格中执行。我们还假设，(i) 对于转换任何可转换优先股 后可发行的证券，此类可转换优先股将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税； 和 (ii) 对于在转换任何可转换债务证券或行使任何认股权证 或权利时可发行的任何证券，此类可转换债务证券、认股权证或权利将构成有效且具有法律约束力公司的义务， 可根据其条款对公司强制执行。

我们在此发表的 意见仅针对特拉华州通用公司法，对于债务证券、 认股权证、权利和构成公司有效且具有法律约束力的义务的单位，即新 约克州的法律。我们的意见基于截至本文发布之日生效的这些法律。对于适用于本文标的的任何其他法律 ，我们不发表任何意见，也没有就遵守任何联邦或州证券 法律、法规或法规发表任何意见，也没有提供任何保证。

基于上述内容，并以此为依据，并根据此处所述的条件，我们认为：

1。 关于根据注册声明发行的普通股，前提是 (i) 普通股的发行已获得公司所有必要的公司行动的正式授权；(ii) 普通股的发行和出售不违反 任何适用法律，符合公司当时有效的公司注册证书和章程，不会导致 违约或违约对公司具有约束力的任何协议或文书，并遵守任何适用的要求或限制 由对公司具有管辖权的任何法院或政府机构签发；以及 (iii) 普通股 证书（如果有）已由公司正式签署，由过户代理人会签，并以 的款项正式交付给购买者，然后根据正式授权、执行和交付的收购、 承保或类似协议发行和出售的普通股，或者在转换后任何可转换优先股或符合 条款的可转换债务证券，或根据其条款行使任何认股权证或权利后，将有效发行、全额支付且不可估税。

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2。 关于根据注册声明发行的优先股，前提是 (i) 优先股 的条款和发行已获得公司所有必要的公司行动的正式授权；(ii) 优先股 股票的条款及其发行和出售不违反任何适用法律，符合公司注册证书和 章程，不会导致违反或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，并遵守任何适用的 对公司拥有管辖权的任何法院或政府机构施加的要求或限制；以及 (iii) 优先股证书（如果有）已由公司正式签署，由过户代理人会签，并以付款方式正式交付 给购买者，然后是根据正式授权、 签订和交付的购买、承保或类似协议发行和出售的优先股，或在根据其 转换任何可转换债务证券时条款或根据其条款行使任何认股权证或权利后，将有效发行、全额支付且不可估税。

3. 对于根据契约发行并根据注册声明发行的任何系列债务证券，前提是 (i) 该契约已获得公司和受托人通过所有必要的公司行动的正式授权；(ii) 契约 的形式基本上是作为注册声明附录提交的，由公司和 受托人正式签署和交付已根据经修订的1939年《信托契约法》获得资格；(iii) 债务证券 的发行和条款已正式生效经公司所有必要的公司行动授权；(iv) 债务证券及其发行 和销售的条款已根据契约正式确定，以免违反任何适用法律或导致 违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，从而符合公司注册证书和 章程，并遵守任何要求或对公司拥有管辖权的任何法院或政府机构施加的限制；以及 (v)代表债务证券的票据已由公司正式签发和交付，并由受托人根据契约进行认证 并据此交付，则债务证券在根据契约和正式授权、执行和交付的购买、承保或类似协议发行和出售时，或根据其条款行使任何 认股权证或权利时，将成为具有约束力的义务该公司。

4。 关于根据认股权证协议发行并根据注册声明发行的认股权证，前提是 (i) 适用的认股权证协议已由公司和认股权证代理人通过所有必要的公司行动正式授权；(ii) 适用的认股权证协议已由公司和认股权证代理人正式签署和交付；(iii) 认股权证的发行和条款 已获得公司的正式授权通过所有必要的公司行动；(iv) 认股权证及其 发行和销售的条款已根据适用的认股权证协议正式成立，如注册 声明、基本招股说明书和相关的招股说明书补充文件中所述，以免违反任何适用法律或导致 违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，从而符合公司注册证书 和章程，并遵守任何要求或文书对公司拥有管辖权 的任何法院或政府机构施加的限制；以及 (v)认股权证已由公司正式签发和交付，并由认股权证代理人根据适用的认股权证协议 进行认证，并按照 适用的认股权证协议和正式授权、执行和交付的购买、承保或类似协议发行和出售时，或者在根据其条款转换 任何可转换优先股或债务证券时，或在行使以下任何权利时交付根据 他们的条款，将具有约束力公司的义务。

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5。 关于根据权利协议签发并根据注册声明提供的权利，前提是 (i) 适用的 权利协议已由公司和版权代理人通过所有必要的公司行动正式授权；(ii) 适用的 权利协议已由公司和权利代理人正式签署和交付；(iii) 权利 的发行和条款已获得公司所有人的正式授权必要的公司行动；(iv) 权利及其发行和销售的条款 是根据适用的权利协议正式成立，如注册声明、基本 招股说明书和相关的招股说明书补充文件中所述，以免违反任何适用法律或导致违约或违反 对公司具有约束力的任何协议或文书，从而符合公司注册证书和章程， ，并遵守任何施加的要求或限制由对公司拥有管辖权的任何法院或政府机构颁发； 和 (v) 权利是由公司正式签署和交付，并由权利代理人根据适用的 权利协议进行认证，并以付款方式交付，则根据适用的权利 协议以及正式授权、执行和交付的购买、承保或类似协议发行和出售的权利，将成为 公司的约束性义务。

6。 关于根据单位协议发行并根据注册声明提供的单位，前提是 (i) 适用的 单位协议已由公司和单位代理通过所有必要的公司行动正式授权；(ii) 适用的单位 协议已由公司和单位代理正式签署和交付；(iii) 单位的发行和条款已获得公司所有人的正式授权必要的公司行动；(iv) 单位及其发行和销售的条款已按规定执行根据适用的单位协议成立，如注册声明、基本招股说明书 和相关的招股说明书补充文件中所述，以免违反任何适用法律或导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议 或文书，从而符合公司注册证书和章程，从而使 遵守公司规定的任何要求或限制对公司拥有管辖权的任何法院或政府机构；以及 (v) 单位已按规定行事由公司签订和交付，并由单位代理根据适用的单位协议 进行认证，并据此付款交付，则这些单位在根据适用的单位协议和 正式授权、执行和交付的购买、承保或类似协议发行和出售时，将成为公司的具有约束力的义务。

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我们上述 意见受以下条件限制：(i) 破产、破产、重组、 安排、欺诈性转让、暂停偿付或其他与债权人权利有关或影响一般权利的类似法律所施加的限制；(ii) 获得赔偿和缴款的权利，可能受适用法律或衡平原则的限制；以及 (iii) 一般 公平原则的影响，包括但不限于实质性、合理性、诚信和公平交易的概念，以及可能的 不论是在衡平程序还是法律程序中考虑，都无法提供具体的履约或禁令救济。我们对 (a) 任何违约赔偿金、违约利息、滞纳金、罚款、整改保费或其他经济 补救措施的规定未发表任何意见，前提是此类条款被视为罚款；(b) 同意或限制适用法律、司法管辖权、 地点、仲裁、补救措施或司法救济；(c) 放弃权利或辩护，(d) 任何条款如果律师费与法律或公共政策背道而驰，则要求支付律师费，(e) 任何条款允许的情况下，加速支付任何费用债务证券， 收取其规定本金中可能被确定为其未得利息的那一部分， (f) 任何留置权或担保权益的设定、有效性、扣押、完善或优先权，(g) 预先放弃索赔、辩护、法律授予的 权利、通知、听证机会、证据要求、诉讼时效、陪审团审判或法律审判， br} 或其他程序性权利，(h) 放弃宽泛或含糊不清的权利，(i) 关于排他性、选择权或累积权的规定br} 权利或补救措施，(j) 授权或确认最终或自由裁决的条款，(k) 抵销权的授予， (l) 代理人、权力和信托，(m) 禁止、限制或要求同意转让或转让任何权利 或财产的条款，(n) 要求就非美元计价证券提出索赔的任何条款在 法律适用的范围内， （或对此类索赔的判决）按特定日期的汇率兑换成美元另有规定, 以及 (o) 如无效, 则可分割具有前述效力的条款.

我们上述 意见仅限于本信中明确规定的事项，除了明确陈述的事项外，不应暗示或推断任何意见 。本意见仅涉及法律和截至本文发布之日有效的或存在的事实，我们 没有义务或责任更新或补充本意见以反映我们此后可能注意到的任何事实或情况或此后可能发生的任何法律变化。

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我们 特此同意将本意见作为注册声明的证物提交，并在其中使用我们公司的名称。 因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于 证券法第 7 条或委员会根据该法的规章和条例需要征得同意的人员类别。