附录 4.6

SONIM 科技股份有限公司

契约

截至 2024 年 ______ 的

[受托人],

受托人

目录

SONIM 科技股份有限公司

和解 以及 1939 年《信托契约法》与

契约， 日期为 2024 年 ______

注意： 出于任何目的，这种和解与平局均不得被视为契约的一部分。

根据特拉华州法律注册成立的公司 SONIM TECHNOLOGIES, INC. 于 2024 年 ______ 签订的契约 （”公司”)、 和 [受托人]，作为受托人 (”受托人”).

为了另一方的利益以及根据本契约发行的 证券的持有人的同等和可分配利益，每个 方同意以下协议。

文章 I.

定义 和以引用方式纳入

第 1.1 节。定义。

“额外 金额” 指本协议或任何证券在本协议或 中规定的情况下，本公司需要为本文或其中规定的向持有人征收的某些税款而支付的任何额外款项，这些税款应归于 此类持有人。

“附属公司” 任何特定人员的 是指直接或间接控制或受该 特定人员共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人使用的 “控制”（包括具有相关含义的 “由 控制” 和 “受共同控制” 这两个术语）是指通过拥有有表决权的证券 或通过协议或其他方式，直接或间接拥有 指挥或促使该人管理层或政策进行指导的权力。

“代理人” 指任何注册商、付款代理人或通知代理人。

“董事会 ” 指公司董事会或其任何正式授权的委员会。

“董事会 决议” 指经公司秘书或助理秘书认证的决议副本，该决议已由董事会通过 或经董事会授权，自 证书颁发之日起完全生效并交付给受托人。

“工作日 日” 是指，除非董事会决议、官员证书或本协议中针对 特定系列的补充契约另有规定，否则法律、法规或行政命令授权或要求银行机构关闭的任何一天，纽约市的星期六、星期日或法定假日（或与任何付款有关， 付款地点）除外。

“Capital 股票” 指公司股票的任何和所有股份、权益、参与权、权利或其他等价物（无论如何指定）。

“公司” 指上述当事方，直到正式承担契约义务的继任者取代契约，此后 指继任者。

“公司 订单” 指由高级管理人员以公司名义签署的书面命令。

“企业 信托办公室” 指受托人办公室，在任何特定时间，主要管理与本 契约相关的公司信托业务。

“默认” 表示任何属于默认事件的事件，或者在通知或时间流逝之后或两者兼而有之。

“保管人” 对于以一种或多项全球证券的形式全部或部分发行的任何系列的证券， 是指公司指定为该系列的托管人的人，该存托机构应是根据 交易法注册的清算机构；如果在任何时候有多个此类人员，则对任何证券使用 “存托人” 系列是指该系列证券的存托机构。

“折扣 安全” 指任何规定在根据第6.2节宣布加速到期时到期和应付金额少于规定的本金的证券 。

“美元” 和”$” 指美利坚合众国的货币。

“交易所 法案” 指经修订的1934年《证券交易法》。

“外国 货币” 指美利坚合众国政府以外的政府发行的任何货币或货币单位。

“外国 政府义务” 对于以外币计价的任何系列的证券，是指政府发行或促成发行此类货币的直接 债务或由其担保的债务，其全部信誉和信贷均被质押，发行人选择不可赎回或兑换。

“GAAP” 是指美国注册会计师协会会计 原则委员会的意见和声明以及财务会计 准则委员会的声明和声明或经会计行业很大一部分批准的其他实体 在确定之日生效的其他报表中规定的美利坚合众国普遍接受的会计原则。

“全球 安全” 或”环球证券” 指根据第2.2节设立 形式的一种或多项证券，以证明该系列证券的全部或部分内容，为该系列或其被提名人发行给托管机构，并以该存托人或被提名人的名义注册的 。

“持有者” 或”证券持有人” 指以其名义注册证券的人。

“契约” 指经不时修订或补充的本契约，应包括本契约规定的特定证券系列 的形式和条款。

“利息” 指就任何证券而言，该证券的任何利息，以及根据其条款，只有在到期后才有 利息的任何折扣证券，是指到期后应付的利息。

“成熟度，” 用于任何证券时，是指此类证券的本金按其中或 的规定到期日到期并支付的日期，无论是在规定的到期日还是通过加速声明、要求赎回或其他方式。

“警官” 指首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管或任何助理财务主管、秘书或 任何助理秘书以及公司的任何副总裁。

“军官 证书” 指由任何高级管理人员签署并交付给受托人的证书。

“律师的意见 ” 指法律顾问的书面意见。律师可以是公司的雇员或法律顾问。

“人” 指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、有限责任公司、股份公司、信托、非法人 组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

“校长” 证券的 是指证券的本金，酌情加上该证券 的溢价（如果有）和任何额外金额。

“负责 军官” 指其公司信托办公室中负责管理本契约的任何受托管理人高级职员 ，对于特定的公司信托事宜，也指因了解和熟悉特定主题而将任何公司信托事宜移交给的任何其他高管 ，他们将直接负责本契约 的管理。

“秒” 指证券交易委员会。

“证券” 是指公司根据本契约认证和交付的任何系列的债券、票据或其他债务工具。

“系列” 或”证券系列” 指根据本协议第2.1和2.2节创立的公司 的各个系列债券、票据或其他债务工具。

“规定的 到期日” 当用于任何证券时，是指此类证券中规定的日期，即该证券或利息 本金到期和应付的固定日期。

“子公司” 任何特定人员的 是指任何公司、协会或其他商业实体，其在有权（不考虑是否发生任何突发事件）其董事、经理 或受托人选举中投票的股本总投票权 的50％以上由该人或该人的一家或多家其他子公司 或其组合拥有或控制的任何公司、协会或其他商业实体。

“蒂亚” 是指在本契约签订之日生效的1939年《信托契约法》（《美国法典》第15编第77aa-77bbbb）；但是，前提是， 如果在此日期之后对1939年的信托契约法进行修订，则在任何此类修正案要求的范围内，“TIA” 是指经修订的《信托契约法》。

“受托人” 是指本文书第一段中被指定为 “受托人” 的人，直到继任受托人根据本契约的适用条款成为 ，此后，“受托人” 应指或包括当时在本契约下担任受托人的每个人 ，如果在任何时候有多个受托人，则指证券所使用的 “受托人” 任何系列均指该系列证券的受托人。

“美国 政府义务” 指美利坚合众国为 承担的直接债务或担保的证券，其付款由其充分信誉和信贷保证，且不可由发行人选择赎回或兑换， 还应包括银行或信托公司作为托管人就任何此类美国政府债务 发行的存托收据或任何特定利息或本金支付此类托管人为存托凭证 持有人的账户持有的此类美国政府债务， 提供的（除非法律要求）该托管人无权从托管人收到的与美国政府 债务有关的任何金额中扣除 应付给此类存托凭证的款项。

第 1.2 节。其他定义。

第 1.3 节。《信托契约法》参照注册成立。

每当 本契约提及 TIA 的条款时，该条款均以引用方式纳入本契约并成为本契约的一部分。本契约中使用的 以下 TIA 术语具有以下含义：

“佣金” 表示美国证券交易委员会。

“契约 证券” 指证券。

“契约 证券持有人” 指证券持有人。

“契约 有待资格” 是指这份契约。

“契约 受托人” 或”机构受托人” 指受托人。

“义务人契约证券上的” 是指公司和证券的任何继任债务人。

本契约中使用的所有 个其他术语，这些术语由TIA定义，由TIA引用其他法规进行定义，或由美国证券交易委员会在TIA下的 条例定义，但此处未另行定义，均按此定义使用。

第 1.4 节。施工规则。除非上下文另有要求：

(a) 一个术语具有赋予它的含义；

(b) 未另行定义的会计术语的含义符合公认会计原则；

(c) “要么” 不是排他性的；

(d) 单数中的单词包括复数，复数中包括单数；以及

(e) 规定适用于连续的事件和交易。

第 第二条。
证券报

第 2.1 节。可系列发行。

根据本契约可以认证和交付的证券本金总额是无限的。证券 可以分成一个或多个系列发行。该系列的所有证券均应相同，除非按照董事会决议、本协议补充契约或详细说明根据董事会决议授予的授权采用其条款 中规定的方式 规定或确定。对于不时发行系列证券，董事会 决议、官员证书或补充契约可以详细说明根据董事会决议授予 的授权通过其条款，可以规定确定特定条款（例如利率、到期日、记录日或计息日期 ）的方法。各系列证券在任何事项上都可能有所不同，前提是 所有系列证券应平等且按比例享受契约的好处。

第 2.2 节。证券系列条款的制定。

在 或发行系列中任何证券之前，应根据或根据董事会决议确定以下内容（一般而言，就该系列而言，就2.2.1小节的 而言，以及系列中的此类证券，对于2.2.2至2.2.23小节而言），并以董事会决议中规定的方式列出或确定此处或官员证书：

2.2.1。 该系列的标题（将该特定系列的证券与任何其他系列的证券区分开来）和排名（包括 任何从属条款的条款）；

2.2.2。 本系列证券的发行价格（以其本金的百分比表示）；

2.2.3。 对可根据本契约进行认证和交付的本系列证券本金总额的任何限制 （根据第 2.7、2.8、2.11、3.6 或 9.6 节注册转让或交换或代替该系列其他证券 时经过认证和交付的证券除外）；

2.2.4。 本系列证券本金的支付日期；

2.2.5。 每年的一个或多个利率（可以是固定的，也可以是浮动的），或用于确定该系列证券的利率（包括 但不限于任何大宗商品、大宗商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法（如果有），该系列证券应计利息（如果有）的起息日期，一个或多个日期此类利息（如有 ）应开始并支付，并且应在任何利息支付日定期记录应付利息；

2.2.6。 应支付该系列证券本金和利息（如果有）的地点，该系列的证券 可以交出进行转让或交易登记，可以向公司或向公司发送有关该系列证券和本契约的 的通知和要求，以及如果通过电汇、邮件或其他 方式，则付款方式;

2.2.7。 （如果适用），可由公司选择全部或部分赎回该系列证券 的期限、价格以及条款和条件；

2.2.8。 公司根据任何偿债基金或类似条款赎回或购买该系列证券的义务（如果有） 或由其持有人选择赎回或购买该系列证券的期限（如果有），以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券所依据的一个或多个期限、价格和条款和条件 ；

2.2.9。 本公司将按持有人的期权 回购该系列证券的日期（如果有）以及该系列证券的价格以及此类回购义务的其他详细条款和规定；

2.2.10。 如果不是 2,000 美元的面额和超过 1,000 美元的整数倍数，则该系列证券的发行面额；

2.2.11。 该系列证券的形式以及该证券是否可以作为全球证券发行；

2.2.12。 如果本金除外，则为该系列证券本金中根据第6.2节宣布加速到期时应支付的部分 ；

2.2.13。 该系列证券的计价货币，可以是美元或任何外币，如果该计价货币 是复合货币，则负责监管此类综合货币的机构或组织（如果有）；

2.2.14。 指定用于支付该系列证券 的本金和利息（如果有）的货币、货币或货币单位；

2.2.15。 如果本系列证券的本金或利息（如果有）要以除此类证券计价的货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币 单位支付，则此类付款的汇率将以何种方式确定 ；

2.2.16。 确定该系列证券本金或利息（如果有）金额的方式，前提是 此类金额可以参考基于一种或多种货币的指数来确定，也可以参照大宗商品、大宗商品指数、 证券交易所指数或金融指数来确定；

2.2.17。 与为该系列证券提供的任何证券相关的条款（如果有）；

2.2.18。 对适用于本系列任何证券的违约事件的任何补充、删除或变更，以及受托人或此类证券的必要持有人根据第 6.2 节申报到期应付本金的权利的任何变更；

2.2.19。 对适用于本系列证券的第四条或第五条中规定的契约的任何补充、删除或更改；

2.2.20。 与这些 系列证券有关的任何存管机构、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人（如果此处指定的代理人除外）；

2.2.21。 与该系列任何证券的转换或交换有关的条款（如果有），包括 或交易所价格、转换或交换期、证券可转换成证券或其他财产的条款， 关于是否必须进行转换或交换的规定，由其持有人选择或由公司选择， 需要调整转换价格的事件或交易所价格和影响转换或交换的条款（如果有） 系列证券被赎回；

2.2.22。 本系列的任何其他条款（可能会补充、修改或删除本契约中适用于该系列的任何条款）， 包括适用法律或法规可能要求的或与该系列证券营销相关的任何可取条款；以及

2.2.23。 公司的任何直接或间接子公司是否将为该系列的证券提供担保，包括此类担保的 从属条款（如果有）。

任何一个系列的所有 证券不必同时发行，可以根据本 契约的条款不时发行，前提是董事会决议、本协议的补充契约或上述 提及的高级管理人员证书。

第 2.3 节。执行和身份验证。

两名 官员应通过手工或传真签名为公司签署证券。

如果 在证券上签名的官员在证券认证时不再担任该职务，则保安证 仍然有效。

在受托人或认证代理人手动签名进行认证之前， 证券才有效。签名 应是根据本契约对证券进行认证的确凿证据。

在受托人收到公司命令后， 受托人应随时不时对原始发行的证券进行认证，本金为 董事会决议、本协议补充契约或高级管理人员证书中规定的本金。每个 证券的日期应为其认证之日。

除非第 2.8 节另有规定，否则任何系列已发行证券的 本金总额在任何时候均不得超过董事会决议、本协议补充契约或根据 第 2.2 节交付的高级管理人员证书中规定的该系列的最大本金额 的任何限制。

在 发行任何系列的证券之前，受托管理人应已收到并应在 中获得全面保护（视第 7.2 节而定），这完全依赖于：(a) 根据 第 2.2 节交付的关于该系列证券或该系列证券中证券形式的董事会决议、本协议的补充契约或高级管理人员证书，以及该系列证券或该系列证券的条款 在该系列中，(b) 符合第 10.4 节的官员证书，以及 (c) 符合第 10.4 节的律师意见 参见第 10.4 节。

受托人有权但没有义务拒绝认证和交付此类系列的任何证券：(a) 如果 受托人在律师的建议下确定此类行动可能不合法；或 (b) 如果受托管理人真诚地认定 此类行动将使受托人对当时未偿还的任何系列证券的持有人承担个人责任。

受托人可以指定公司可以接受的身份验证代理人来对证券进行身份验证。只要受托人可以这样做，认证代理人就可以对 证券进行身份验证。本契约中每处提及受托人身份验证的内容都包括该代理人的身份验证 。认证代理人与代理人拥有与公司或公司关联公司打交道的相同权利。

第 2.4 节。注册商和付款代理。

对于每个系列证券， 公司应在根据 第 2.2 节规定的与该系列证券相关的一个或多个地点设立一个办公室或机构，在那里可以出示或交出该系列证券以供付款（”付款代理”）， ，其中此类系列的证券可以交出进行转让或交换登记（”注册员”）以及可以在何处向公司交付 有关该系列证券和本契约的通知和要求（”注意 代理”）。书记官长应保存有关每系列证券及其转让和交换的登记册。 公司将立即向受托人发出书面通知，告知每位注册服务商、 付款代理人或通知代理人的姓名和地址以及名称或地址的任何变更。如果公司在任何时候未能维持任何所需的注册商、付款代理人或通知代理人 ，或者未能向受托管理人提供其名称和地址，则此类陈述、投降、通知和要求可提出 或送达受托管理人的公司信托办公室，公司特此任命受托人为其代理人，以接收所有此类 陈述、投降、通知和要求。

公司还可以不时指定一个或多个共同注册人、额外的付款代理人或额外的通知代理人，并可以 不时撤销此类指定；但是，此类指定或撤销不得以任何方式 解除公司在根据 第 2.2 节为任何系列证券指定的每个地点保留注册服务商、付款代理人和通知代理人的义务这样的目的。对于任何此类指定 或撤销，以及任何此类共同注册商、额外付款代理人或额外通知代理人的名称或地址的任何变更，公司将立即向受托管理人发出书面通知。 这个词”注册员” 包括任何共同注册商；术语”付款代理” 包括任何额外的 付款代理；以及术语”通知代理” 包括任何其他通知代理。公司或其任何关联公司 可以充当注册商或付款代理。

公司特此任命受托人为每个系列的初始注册商、付款代理人和通知代理人，除非在该系列证券首次发行之前指定了另一名注册商、 付款代理人或通知代理人（视情况而定）。

第 2.5 节。向代理人付款以信托方式持有资金。

公司应要求除受托管理人以外的每位付款代理人书面同意，为了任何系列证券的证券持有人或受托人的利益，付款代理人将信托持有支付该系列证券本金 或利息的所有款项，并将以书面形式将公司在支付任何此类款项时出现的任何违约行为通知受托人。 尽管任何此类违约行为仍在继续，但受托人可能要求付款代理人向受托人支付其持有的所有款项。公司在任何 时间都可能要求付款代理向受托人支付其持有的所有款项。向受托人付款后，付款代理人（如果不是公司或公司的子公司 ）对这笔钱不承担任何进一步的责任。如果公司或 公司的子公司充当付款代理人，则应将其作为付款代理人持有的所有款项隔离并存放在单独的信托基金中，以保障任何系列 证券的证券持有人的利益。在与公司有关的任何破产、重组或类似程序中， 受托人应担任证券的付款代理人。

第 2.6 节。证券持有人名单。

受托人应尽可能以最新的形式保留其所掌握的每个系列证券持有人的姓名和地址 的最新名单，并应以其他方式遵守TIA§ 312 (a)。如果受托管理人不是书记官长， 公司应在每个利息支付日前至少十天以及受托管理人 可能以受托人合理要求的形式和日期，以书面形式和截至日期，向受托管理人提供每系列证券的证券持有人 的姓名和地址清单。

第 2.7 节。转移和交换。

如果将 系列证券提交给注册服务商或共同注册服务商，要求注册转让或将其兑换成相同系列本金的 证券，则注册服务商应登记该转让或进行交易，前提是满足其对此类交易的要求 。为了允许进行转账和交易登记，受托管理人应根据注册服务商 的要求对证券进行认证。不得为任何转让或交换登记收取任何服务费（除非此处另有明确许可）， 但公司可能要求支付足以支付与 相关的任何转让税或类似的政府费用（根据第 2.11、3.6 或 9.6 节在交易所应支付的任何此类转让税或类似政府费用除外）。

不得要求 公司和注册商 (a) 在 期限内发行、登记任何系列的证券的转让或交换 期限内的任何系列的证券，该期限从选定赎回的系列证券赎回通知邮寄前十五天开始，并在该系列证券的收盘时结束，或 (b) 登记 的转让或交易任何系列的证券已选择、召集或被要求全部赎回，或被赎回的部分 部分已选择、赎回或被要求赎回的证券。

第 2.8 节。被毁坏、毁坏、丢失和被盗的证券。

如果 向受托人交出任何已分割的证券，则公司应执行，受托人应进行身份验证并交付 以此换取同一系列、期限和本金相似、数量未在同期未偿还的新证券。

如果 向公司和受托管理人交付 (i) 证据，使他们对任何证券 的销毁、丢失或被盗感到满意，以及 (ii) 他们各自为保护自己及其任何代理人免受伤害而可能要求的担保或赔偿保证金，那么，在 没有通知公司或受托人有关该证券已被善意购买者收购的情况下，公司应执行 ，在收到公司命令后，受托人应进行身份验证并允许交付，以代替任何此类销毁、丢失的 或被盗的证券，同一系列的新证券，期限和本金相似，其数字不是同期未偿还的 。

如果 任何此类损坏、销毁、丢失或被盗的证券已经到期或即将到期并应付款，则公司 可以自行决定支付此类保证金，而不是发行新的证券。

根据本节发行任何新证券后，公司可能要求支付一笔足以支付可能征收的任何税款或其他 政府费用以及与 相关的任何其他费用（包括受托人的费用和开支）。

根据本节发行的任何系列的每份 新证券均构成公司原始 的额外合同义务，无论销毁、丢失或被盗证券是否可随时由任何人强制执行 ，并且有权与该系列中根据本协议正式发行的任何及所有其他证券 平等和成比例地享受本契约的所有好处。

本节的 条款是排他性的，应排除（在合法范围内）与 替换或支付损坏、损坏、丢失或被盗证券有关的所有其他权利和补救措施。

第 2.9 节。流通证券。

任何时候未偿还的 证券均为经受托管理人认证的所有证券，但注册商取消的 、受托管理人根据本 条款减免的全球证券利息以及本节中描述的未偿还的证券除外。

如果根据第 2.8 节替换 证券，则在受托管理人收到令其满意的证据，证明 被替换的证券由真正的购买者持有之前，该证券将停止未偿还。

如果 付款代理人（公司、公司子公司或公司关联公司除外）在某系列证券 到期时持有足以支付该日应付的此类证券的资金，则该系列的此类证券 在该日及之后停止流通，其利息也将停止累积。

公司可以通过公开市场购买、协议交易或其他方式购买或以其他方式收购证券。证券 不会因为公司或公司的关联公司持有证券而停止未偿还。

在 确定未偿还证券所需本金的持有人是否根据本协议提出任何请求、要求、授权、 指示、通知、同意或豁免时，应被视为用于 此类用途的未偿还折扣证券的本金应为在根据第 6.2 节作出 声明加速到期时截至该决定之日到期应付的本金金额。

第 2.10 节。国库证券。

在 确定某系列证券所需本金的持有人是否同意任何请求、要求、授权、 指示、通知、同意或豁免时，应不考虑公司或公司任何关联公司拥有的系列证券， ，除非为了确定是否应保护受托人最终依赖任何此类请求、要求、 授权、指示，、同意或豁免，仅限受托管理人负责人员实际知道的系列证券 是如此拥有的，应不予考虑。如果质押人 证实质押人有权就证券提出任何此类请求、要求、授权、指示、 通知、同意或豁免，并且质押人不是公司或证券 的任何其他债务人或公司的任何关联公司或其他债务人的任何其他债务人，则不应忽视以诚意质押的如此拥有的证券，则该质押品不应被忽视，这令受托人满意。

第 2.11 节。临时证券。

在 最终证券准备交付之前，公司可以准备临时证券，受托人应根据 公司订单对临时证券进行认证。临时证券应基本采用最终证券的形式，但可能会有公司 认为适合临时证券的变体。公司应毫不拖延地准备一份公司命令，受托人在收到 后，应对同一系列的最终证券和到期日进行认证，以换取临时证券。 在进行交换之前，临时证券在本契约下的权利应与最终证券相同。

第 2.12 节。取消。

公司可以随时向受托管理人交付证券以供取消。注册处长和付款代理人，如果不是受托人，应将 向受托人转交任何交给他们进行转让、交换或付款登记的证券。受托管理人应注销 所有因转移、交换、支付、替换、转换或取消而交出的证券，并应按照其惯常程序 处置此类已取消的 证券（受《交易法》和受托管理人的记录保留要求的约束） ，并应公司的书面要求向公司交付此类取消证书。公司不得发行新的证券 来取代已支付或交付给受托管理人以供取消的证券。

第 2.13 节。违约利息。

如果 公司拖欠一系列证券的利息，则公司可以在随后的特殊的 记录日向该系列证券持有人支付违约利息，以及 法律允许的范围内，支付违约利息的任何应付利息。公司应确定记录日期和付款日期。公司应在特别记录日前至少10天， 向受托人和本系列的每位证券持有人邮寄一份通知，说明特别记录日期、付款日期和应支付的利息金额 。公司可以以任何其他合法方式支付违约利息。

第 2.14 节。环球证券。

2.14.1。 证券条款。董事会决议、本协议的补充契约或高级管理人员证书应确定 系列证券应全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，以及这些 全球证券或证券的存托机构。

2.14.2。 转账和交换。尽管契约第2.7节及其附加 中有任何相反的规定，但只有在 (i) 该存托机构通知公司不愿意 或无法继续担任此类全球证券的托管人或其被提名人的情况下，根据契约第2.7节的规定，任何全球证券均可兑换 以此类证券的托管人或其被提名人的名义注册的证券该存托机构不再是根据《交易法》注册的 清算机构的时间，无论哪种情况，公司未能在该事件发生后的90天内任命根据 《交易法》注册为清算机构的继任存托人，或者 (ii) 公司签署并向受托管理人交付一份高管证书 ，大意是此类全球证券可以兑换。根据前述 句可兑换的任何全球证券均可兑换为以存托机构应书面形式注册的证券，其本金总额 金额等于全球证券的本金金额，期限和条款相同。

除本第 2.14.2 节中规定的 外，全球证券不得转让，除非存托机构将该 全球证券作为一个整体转让给该存托机构的被提名人，由该存托机构的被提名人转让给该托管机构或该存托机构 的其他被提名人，或者由托管人或继任存托机构的被提名人转让。

2.14.3。 传奇。根据本协议发行的任何全球证券均应带有基本以下形式的图例：

“此 证券是下文提及的契约所指的全球证券，以保管人 或保管人的名义注册。只有在契约中描述的有限情况下，本证券才可以兑换为以存托人 或其被提名人以外的人名义注册的证券，除非托管人 整体转让给存托机构的被提名人、存托机构的被提名人或存托机构的另一名被提名人或存托机构 或存托人的任何此类被提名人转交给继任者受托人或此类继任保管人的被提名人。”

2.14.4。 持有人的行为。作为持有人，存托人可以指定代理人或以其他方式授权参与者提出或接受持有人根据契约有权提出或采取的任何请求、 要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动。

2.14.5。 付款。尽管本契约有其他规定，除非第2.2节另有规定，否则任何全球证券的本金和利息（如果有）应向其持有人支付 。

2.14.6。 同意、声明和指示。为了获得持有人根据本契约所要求的任何同意、 声明、豁免或指示，公司、受托人和任何代理人应将个人视为由全球证券代表的该系列未偿还证券本金 金额的持有人，具体规定应在 存托机构的书面陈述中或该存托机构对此类全球证券的适用程序中规定。

第 2.15 节。CUSIP 号码。

公司在发行证券时可以使用 “CUSIP” 号码（如果当时普遍使用的话），如果是，受托人应在赎回通知中使用 “CUSIP” 号码，以方便持有人；前提是任何此类通知均可声明 对证券上印制的或任何赎回通知中包含的此类数字的正确性均未作任何陈述，以及 只能依赖证券上印制的其他身份证件元素，并且任何此类兑换均不受 的任何缺陷或缺陷的影响省略这些数字。受托人对 出现在任何证券、通知或其他地方的 “CUSIP” 号码的任何缺陷不承担任何责任。如果 “CUSIP” 号码的任何变动，公司将立即以书面形式通知受托人。

第 三条。
兑换

第 3.1 节。致受托人的通知。

对于任何系列证券， 公司可以保留赎回和支付该系列证券的权利，也可以承诺 在规定的到期日之前，按照此类证券中规定的时间和条款赎回和支付该系列证券或其任何部分。如果一系列证券是可赎回的，并且公司希望或有义务根据此类证券的条款在规定到期日之前 赎回该系列证券的全部或部分内容，则应书面通知受托管理人 的赎回日期和要赎回的系列证券的本金。除非受托人对较短的期限感到满意，否则公司应在赎回日期前至少 15 天向受托管理人发出通知。

第 3.2 节。选择要赎回的证券。

除非董事会决议、本协议的补充契约或高级管理人员证书中对特定系列另有说明 ， 如果要赎回的证券少于所有系列，则受托管理人应以受托人认为公平和适当的任何方式选择要赎回的该系列证券 ，包括选择 按比例计算，通过抽签或其他方式，除非法律或适用的证券交易所要求另有 要求，否则就全球证券而言，须遵守存托机构的适用规则和程序 。受托管理人应从先前未要求赎回的系列已发行证券中进行选择。 受托人可以选择赎回本系列证券面额大于2,000美元的部分本金。 该系列及其选择的部分证券的金额应为2,000美元或超过该系列的1,000美元的整数倍数 ；对于根据第2.2.10节以其他面额发行的任何系列证券，应为每个系列的最低本金面额 及其授权整数倍数。本契约中适用于名为 的系列证券进行赎回的条款也适用于该系列中需要赎回的部分证券。

第 3.3 节。赎回通知。

除非董事会决议、本协议的补充契约或高级管理人员证书中对特定系列另有说明 ，否则公司应在赎回日前至少 15 天但不超过 60 天的 ，通过头等邮件将赎回通知邮寄给每位要赎回证券的持有人 。

通知应指明要兑换的系列证券，并应说明：

(a) 兑换日期；

(b) 赎回价格；

(c) 付款代理的名称和地址，如果适用，还包括转换代理人的名称和地址；

(d) 对于可转换证券，即转换价格；

(e) 如果部分赎回了任何证券，则应赎回此类证券本金的部分，并且在 赎回日之后和交出此类证券后，在取消原始证券后，应以原始证券持有人的名义发行一笔或多张本金等于原始证券未赎回部分 的新证券或证券；

(f) 要求赎回的该系列证券（或其一部分）必须交还给付款代理以收取赎回的价格 ；

(g) 除非公司 拖欠赎回价格的存款，否则需要赎回的该系列证券的利息将在赎回日当天及之后停止累积；

(h) CUSIP 号码（如果有），并声明未就美国证券交易委员会通知中列出或印在证券上的 的 CUSIP 号码（如果有）的正确性或准确性作出任何陈述；以及

(i) 所兑换的特定系列或系列证券的条款可能要求的任何其他信息。

应 公司的要求，受托管理人应以公司的名义发出赎回通知，费用自理，前提是 但是，公司已在 通知日期之前至少 10 天（除非受托人可以接受更短的时间）向受托管理人交付赎回通知，并说明向 提供的信息这样的通知。

第 3.4 节。赎回通知的效力。

按照第 3.3 节的规定寄出 赎回通知后，要求赎回的系列证券将在 赎回之日到期并按赎回价格支付。除非补充契约、董事会决议或高级职员 系列证书中另有规定，否则赎回通知可能不是有条件的。向付款代理人交出此类证券后，应按赎回价格加上截至赎回日的应计利息支付 ，但公司已交付给注册处长取消的证券或要求赎回的 部分证券除外。付款代理人应将因证券转换而无需的任何 款项退还给公司。付款代理人应向公司退还因证券转换而不需要的任何款项 。

除非 公司违约支付要求赎回的证券（和应计利息），否则此类证券的利息 将在赎回日之后停止累积。要求赎回的可转换证券应在赎回日前的工作日营业结束后 停止兑换（除非赎回日也是利息 的记录支付日期，在这种情况下，它们可以在赎回日进行转换），除非公司在赎回日违约支付此类证券 ，在这种情况下，证券在支付之前应保持可兑换状态（连同应计利息）。

未就向任何持有人发出的通知中的任何缺陷通知均不影响向任何持有人发出的通知的有效性，但证券 或公司已交付注册处处长取消的要求赎回的部分证券除外。

第 3.5 节。赎回价格的存款。

在赎回日 或纽约时间上午10点之前，公司应向付款代理存入足以支付该日要赎回的所有证券的赎回价格和应计利息（如果有）的资金。

第 3.6 节。部分赎回的证券。

交出部分赎回的证券后，受托管理人应为持有人验证相同系列和 相同到期日的新证券，其本金等于已交还证券的未赎回部分。

第 四条。
盟约

第 4.1 节。本金和利息的支付。

公司承诺并同意，为了每个系列证券的持有人的利益，它将根据此类证券和本契约的条款，按时按时支付该系列证券的本金 和利息（如果有）。在适用的付款日期 纽约时间上午10点或之前，公司应根据此类证券和本契约的条款，向付款代理人存入足以支付 每个系列证券的本金和利息（如果有）的款项。 如果付款代理在该日根据本契约持有足以支付所有本金和利息的款项， 应视为在到期日支付了本金和利息，并且根据本契约的条款，付款代理人不被禁止在该日期向持有人 支付此类款项。

第 4.2 节。美国证券交易委员会报告。

在 任何未偿还的证券范围内，公司应在受托管理人向受托管理人提交年度报告以及公司根据第 13 或 15 (d) 条要求向美国证券交易委员会提交的年度报告以及信息、文件和其他报告的副本（或美国证券交易委员会根据规章制度可能规定的前述 任何部分的副本）向受托管理人交付 的副本《交易法》的 。公司还应遵守 TIA § 314 (a) 的其他规定。出于本第4.2节 的目的，通过EDGAR系统向美国证券交易委员会提交的报告、信息和文件 将被视为在通过EDGAR提交时交付给受托管理人；但是，受托管理人没有任何义务确定此类信息、 文件或报告是否通过EDGAR提交。

根据本第 4.2 节向受托管理人交付 报告、信息和文件仅供参考，受托人 收到的上述信息不构成对其中所含或可从 信息中确定的任何信息的推定性或实际通知，包括公司对本协议项下的任何契约的遵守情况（受托人 有权完全依赖高管证书）。

第 4.3 节。合规证书。

在 系列证券未偿还的情况下，公司应在公司每个 财政年度结束后的120天内向受托管理人交付由其首席执行官、首席财务官或主要 会计官出具的高级管理人员证书，说明对公司及其子公司在上一财年的活动进行了审查，以期确定公司是否保留、观察、执行和履行了 其本契约规定的义务，并进一步声明，对于每位签署此类证书的高级管理人员，据其所知，公司已保留、遵守、履行和履行了本契约中包含的每一项契约，并且没有违约 履行或遵守本契约中的任何条款、规定和条件（或者，如果发生违约或违约事件，则描述所有此类违约行为或官员可能知道的违约事件）。

第 4.4 节。居留、延期和高利贷法。

公司承诺（在可能合法的范围内），在任何时候都不会坚持、辩护或以任何方式 主张或从中受益的任何居留、延期或高利贷法， 无论何时颁布的、现在或以后任何时候生效的 可能会影响契约或本契约或证券的履行；以及公司 (在合法的范围内（ 这样做）特此明确放弃任何此类法律和契约的所有利益或优势，其不会通过诉诸任何此类法律来阻碍 延迟或阻碍本协议中授予受托人的任何权力的执行，但将损害并允许所有此类权力的执行 ，就好像没有颁布此类法律一样。

第 4.5 节。企业存在。

在 遵守第五条的前提下，公司将采取或促使采取一切必要措施，以维护和保持其公司 的存在和权利（章程和法定）的全部效力和效力；但是，如果 董事会确定在公司 及其子公司开展业务时不再需要保留任何此类权利 及其子公司的业务整体，其损失在任何实质方面都不会对持有人造成不利影响。

文章 V.
继任者

第 5.1 节。公司何时可以合并等

公司不得与任何 人合并、合并或向任何 人转让、转让或租赁其全部或几乎所有资产 (a”继任者”) 除非：

(a) 公司是幸存的公司或继任者（如果公司除外）是一家根据任何美国国内司法管辖区的法律组建并有效存在的公司，明确承担公司在证券和本 契约下的义务；以及

(b) 在交易生效后，应立即发生任何违约或违约事件，并将继续进行。

公司应在拟议交易完成之前向受托管理人交付一份具有上述 效力的高级管理人员证书和一份法律顾问意见，说明拟议的交易和任何补充契约符合本 契约第 5.1 节。

尽管如此 ，本公司的任何子公司均可将其全部或部分财产与公司合并、合并或转让给本公司。 不得要求提供与之相关的官员证书或律师意见。

第 5.2 节。继任者公司被取代。

根据 第 5.1 节对公司的全部或几乎所有资产进行任何合并或合并，或任何转让、转让或租赁后，通过此类合并、合并或与公司合并或向其进行此类 转让、转让或租赁的继承公司应继承、取代并可行使公司的所有权利和权力 } 根据本契约和证券，其效力与该继承人在此处被指定为公司具有同等效力；前提是， 但是，对于转让或转让（租赁除外），前身公司应免除本契约和证券规定的所有 义务和契约。

第 第六条。
默认值和补救措施

第 6.1 节。违约事件。

“默认事件 ，” 无论此处对任何系列的证券使用何处，均指以下任何一种事件，除非 创立的董事会决议、补充契约或高级管理人员证书中规定，该系列不得 受益于上述违约事件：

(a) 在该系列任何证券到期应付时违约支付任何利息，且此类违约 持续30天（除非公司在该期限的第30天纽约时间上午10点之前将全部款项存入受托人或付款代理人 ）；或

(b) 在该系列任何证券到期时违约支付本金；或

(c) 违约履行或违反公司在本契约中的任何契约（不包括根据上述 (a) 或 (b) 段或根据本契约中仅为该系列以外的 系列证券受益的契约而发生的违约），这种违约在通过挂号信或挂号信发放后的60天内仍未得到纠正， 由受托人向公司提供，或由持有未偿还的 证券本金至少 25% 的持有人向公司和受托管理人分配该系列书面通知，具体说明此类违约或违规行为，要求予以补救，并说明该通知 是本协议下的 “违约通知”；或

(d) 根据任何《破产法》或其定义的公司：

(i) 开始自愿申诉，

(ii) 同意在非自愿情况下对其下达救济令，

(iii) 同意为其或其全部或几乎所有财产指定托管人，或

(iv) 为其债权人的利益进行一般性转让。

(e) 具有司法管辖权的法院根据任何破产法下达的命令或法令：

(i) 用于在非自愿情况下向公司提供救济，

(ii) 指定公司或其全部或几乎所有财产的托管人，或

(iii) 下令对公司进行清算，该命令或法令在 60 天内未生效；或

(f) 根据第 2.2.18 节在董事会决议、本协议的补充 契约或高级管理人员证书中规定的与该系列证券相关的任何其他违约事件。

术语”破产法” 指《美国法典》第11章或任何类似的关于减免债务人的联邦或州法律。 术语”保管人” 指任何破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似官员。

只要有任何未偿还的证券， 公司将在得知任何违约 或违约事件后的30天内向受托管理人交付一份高管证书，说明此类违约或违约事件以及公司正在采取 或打算对此采取什么行动。

第 6.2 节。加速成熟；撤销和废止。

如果 当时任何系列证券的违约事件发生并且仍在继续（第6.1（d）或（e）节中提及的 违约事件除外），则在每种情况下，受托人或该系列已发行证券本金不少于25％ 的持有人可以申报本金（或者，如果该系列的任何证券是折扣证券， } 本金中可能规定的部分（此类证券条款中可能规定的部分）以及应计和未付利息（如果有）， 该系列的所有证券应通过书面通知公司（如果由持有人发出，则向受托人 ）立即到期并付款，并在申报任何此类声明后， 的本金（或指定金额）以及应计和未付利息（如果有）立即到期并支付。如果发生第 6.1 (d) 或 (e) 节中规定的违约事件，则所有未偿还证券的本金 （或指定金额）以及应计和未付利息（如果有） 当然立即到期并支付 ，无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。

在任何系列宣布加速执行之后，以及受托管理人根据本条下文规定作出支付到期款项的判决或法令之前，该系列已发行证券本金过半数 的持有人可以通过向公司和受托人发出书面通知，撤销和取消该声明 及其后果与该系列证券有关的所有违约事件，不支付本金 和利息除外根据第 6.13 节的规定，仅通过此类加速声明而到期的该系列证券已被修复 或免除（如果有）。

此类撤销不影响任何后续违约。

第 6.3 节。受托人收取债务和要求执行的诉讼。

公司保证，如果

(a) 违约是指当任何证券的任何利息到期应付且此类违约行为持续 30 天时，即违约，或

(b) 违约是指在任何证券到期时支付本金，或

(c) 任何偿债基金款项的存款（如果有）是违约的，是指证券条款规定的时间和到期日， 然后，公司 将根据受托管理人的要求，向其支付该证券当时到期应付的全部本金和利息 ，并按此类证券规定的利率支付任何逾期本金和任何逾期利息的利息 ，除此之外，还按此类证券规定的利率支付任何逾期本金和任何逾期利息，以及 应足以支付收款成本和开支的进一步金额，包括合理的补偿、开支， 受托人、其代理人和法律顾问的支出和预付款。

如果 公司未能根据此类要求立即支付此类款项，则受托人可以 以自己的名义并作为明示信托的受托人提起司法程序以收取到期未付的款项，可以根据判决或最终 法令对公司或任何其他债务人强制执行同样的措施，并收取被判定或视为 的款项以法律规定的方式从公司或此类证券的任何其他债务人的财产中支付，无论位于何处。

如果 任何系列证券的违约事件发生且仍在继续，则受托管理人可自行决定 通过受托人认为对保护和执行任何此类权利最有效的适当司法程序 保护和执行其及该系列证券持有人的权利 ，无论是为了具体执行本契约中的任何契约 或协议还是作为援助行使此处授予的任何权力，或执行任何其他适当补救措施。

第 6.4 节。受托人可以提交索赔证明。

如果 任何破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、组成或 其他司法程序处于待决状态，则受托人（不论证券本金是否应按照其中明示或以声明或其他方式支付与公司证券或财产的任何其他债务人有关的 其他债务人）的到期和应付款 而且无论受托人是否向公司 提出任何付款要求逾期本金或利息) 有权并通过干预此类诉讼或其他方式,

(a) 就证券的全部本金和利息提出和证明索赔，并提交必要或可取的 其他文件或文件，以便受托人（包括就受托人、其代理人和律师的合理 薪酬、开支、支出和预付款提出的索赔）和此类司法 诉讼中允许的持有人提出索赔（包括就受托人、其代理人和律师的合理的 补偿、支出、预付款提出的任何索赔），以及

(b) 收取和接收任何此类索赔中应付或可交付的款项或其他财产，并分配这些款项或其他财产，以及任何此类司法程序中的任何托管人、 收款人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员 特此授权 向受托人支付此类款项，如果受托管理人同意支付直接 向持有人支付此类款项，用于向受托人支付应得的任何款项，用于 的合理补偿、开支、支出和预付款受托人、其代理人和法律顾问以及根据第7.7节应付给受托人的任何其他款项。

此处包含的任何内容 均不应被视为授权受托人授权或同意，或代表任何持有人接受或通过任何影响证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整或组成计划 ，或授权 受托人在任何此类程序中就任何持有人的索赔进行投票。

第 6.5 节。受托人可以在不持有证券的情况下强制执行索赔。

受托管理人可以起诉和执行本契约或证券项下的所有 诉讼权和索赔，而无需持有 任何证券，也无需在与之相关的任何诉讼中出示这些证券，受托人 提起的任何此类诉讼均应以明示信托受托人的名义提起，在支付 合理的赔偿后，任何恢复判决的行为均应在提供 的合理补偿后，，受托人、其代理人和法律顾问的支出和预付款，应用于受托人的应纳税收益 已追回此类判决的证券的持有人。

第 6.6 节。所收款项的用途。

受托管理人根据本条收取的任何 款项或财产应按以下顺序在受托人确定的一个或多个日期使用，如果是按本金或利息分配此类资金或财产，则在出示 证券，如果仅部分支付，则在上面注明付款情况，如果已全额支付，则在交还时交出：

首先： 用于支付根据第 7.7 节应付给受托人的所有款项；以及

第二： 分别根据此类证券的本金和利息的到期和应付金额 ，支付当时到期和未付的本金和利息款项；以及

第三： 给公司。

第 6.7 节。对西装的限制。

任何 任何系列证券的持有人均无权就本契约、 、任命接管人或受托人或本协议下的任何其他补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非

(a) 该持有人此前曾向受托管理人发出书面通知，说明该 系列证券的持续违约事件；

(b) 该系列未偿还证券本金不少于25％的持有人应向受托管理人提出书面请求，要求其以本系列受托人的名义就此类违约事件提起诉讼；

(c) 此类持有人已向受托管理人提供令受托人满意的赔偿或担保，以支付受托管理人根据此类请求可能产生的成本、支出和 负债；

(d) 受托人在收到此类通知、请求和赔偿提议后的60天内未能提起任何此类诉讼； 和

(e) 在该系列已发行证券本金中占多数 的持有人在这60天内没有向受托管理人下达任何与此类书面请求不一致的指示；

每种证券的持有人与其他所有持有人和受托人理解、意图并明确承诺，任何人 或更多此类持有人均无权以任何方式或利用本契约 的任何条款影响、干扰或损害任何其他此类持有人的权利，或获得或寻求获得优先权或优先权 br} 任何其他此类持有人或行使本契约下的任何权利，除非本协议规定的方式以及获得同等和应纳税的 利益适用系列的所有此类持有人；但是，前提是受托人没有明确义务确定 此类行动或宽容是否对此类持有人造成不当的偏见。

第 6.8 节。持有人获得本金和利息的无条件权利。

尽管本契约中有任何其他规定，但任何证券的持有人均有权在该证券的到期日（包括该证券的规定到期日，或者，在赎回之日）收到 该证券的本金和利息（如果有），这是绝对和无条件的，并有权提起诉讼，要求强制执行任何此类付款， 未经持有者的同意，此类权利不得受到损害。

第 6.9 节。恢复权利和补救措施。

如果 受托人或任何持有人已提起任何诉讼以执行本契约下的任何权利或补救措施，并且该诉讼因任何原因已中止或放弃，或者被裁定对受托人或该持有人不利，则在每种情况下， 视该程序中的任何决定而定，公司、受托人和持有人应分别分别恢复其以前的职位根据本协议及此后，受托人和持有人的所有权利和补救措施应继续有效，就好像没有 一样已提起诉讼。

第 6.10 节。累积权利和补救措施。

除第 2.8 节中有关替换或支付损坏、丢失或被盗证券的 另有规定外，此处授予或保留给受托人或持有人的 权利或补救措施均不排除任何其他权利或 补救措施，在法律允许的范围内，所有权利和补救措施均应是累积性的，是对本文给予的所有其他权利和补救措施的补救措施的补充根据或现在或将来存在于法律或衡平法或其他方面。在法律允许的范围内，主张或使用本协议下的任何权利或补救措施， 或其他方式，均不妨碍同时主张或使用任何其他适当权利 或补救措施。

第 6.11 节。延迟或遗漏不是豁免。

受托人或任何证券持有人延迟或不作为行使任何违约事件 产生的任何权利或补救措施均不得损害任何此类权利或补救措施，也不得构成对任何此类违约事件的放弃或对该违约事件的默许。受托人或持有人可以不时行使本条或法律赋予受托人或持有人的所有权利和 补救措施，并视情况而定，只要被视为 权宜之计。

第 6.12 节。由持有人控制。

持有任何系列已发行证券本金多数的 持有人有权指示为受托管理人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法 和地点，或行使授予受托管理人的任何信托或权力， 与该系列证券相关的任何信托或权力，前提是

(a) 此类指示不得与任何法治或本契约相冲突，

(b) 受托管理人可以采取受托管理人认为适当的任何其他与该指示不矛盾的行动，

(c) 在遵守第 6.1 节规定的前提下，如果受托管理人本着 善意的受托人由受托人的负责官员确定受托人所指示的诉讼将涉及受托人的个人 责任，则受托人有权拒绝遵循任何此类指示，并且

(d) 在按照本第 6.12 节的指示采取任何行动之前，受托管理人有权获得令其满意的赔偿，以补偿 其根据此类请求或指示可能产生的费用、费用和负债。

第 6.13 节。豁免过去的违约。

持有任何系列已发行证券本金不少于多数的 持有人可以代表该系列的所有 证券的持有人免除本协议项下与该系列及其后果相关的任何违约行为，但 违约支付该系列任何证券的本金或利息除外（但是，前提是已发行证券的多数本金的持有人 任何系列均可撤销加速及其后果，包括任何相关的付款违约 是由这种加速造成的）。在任何此类豁免后，此类违约将不复存在，由此产生的任何违约事件 应被视为已得到纠正；但此类豁免不得扩展到任何后续或其他违约行为。

第 6.14 节。费用承诺。

本契约的所有 当事方同意，任何法院 均可酌情要求任何法院 在为执行本契约下的任何权利或补救措施而提起的任何诉讼中，或因其作为受托人采取、遭受或遗漏的任何行动而针对 受托人提起的任何诉讼中，任何一方诉讼当事人提起诉讼承诺 支付此类诉讼的费用，并且该法院可自行决定评估合理的费用，包括合理的律师费此类诉讼中的任何诉讼当事方，在适当考虑该方 当事人提出的索赔或辩护的案情和诚信的情况下；但本节的规定不适用于公司提起的任何诉讼、 受托人提起的任何诉讼、任何持有人或持有人集团提起的任何诉讼，他们总共持有 未偿还证券本金超过10％ 任何系列，或任何持有人为强制支付 本金或任何证券的利息而提起的任何诉讼此类证券到期后，包括该证券中规定的到期日（如果是赎回，则为赎回日， ）。

第 VII.
受托人

第 7.1 节。受托人的职责。

(a) 如果违约事件已经发生且仍在继续，则受托管理人应行使本契约 赋予的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与谨慎的人在处理 个人事务时所行使或使用的同样程度的谨慎和技巧。

(b) 在违约事件持续期间除外：

(i) 受托人只需要履行本契约中明确规定的职责，无需履行其他职责。

(ii) 在没有恶意的情况下，受托人可以最终依据向受托人提供并符合本契约 要求的官员证书或法律顾问意见来确定陈述的真实性和 中表达的观点的正确性；但是，对于由 任何条款提供的任何此类官员证书或律师意见本协议特别要求提供给受托人，受托人应审查此类官员的证书 和法律顾问的意见确定它们是否符合本契约的要求（但无需确认或调查 数学计算或其中所述其他事实的准确性）。

(c) 受托人不得因其自身的疏忽行为、自身的疏忽未作为或自己的故意不当行为而被免除责任， 除外：

(i) 本段不限制本节 (b) 段的效力。

(ii) 除非证明受托人 在查明相关事实时疏忽大意，否则受托管理人对责任人员本着诚意作出的任何判断错误不承担责任。

(iii) 受托人对其根据该系列未发行证券 本金占多数的持有人的指示，就受托管理人可用的补救措施或行使 任何信托或权力的时间、方法和地点真诚地对该系列证券采取的任何行动、遭受或遗漏承担任何责任根据 章节，根据本契约就该系列证券授予受托人6.12。

(d) 本契约中与受托人有关的每项条款均受本节第 (a)、(b) 和 (c) 段的约束。

(e) 受托人可以拒绝履行任何职责或行使任何权利或权力，除非受托人因履行该职责或行使该权利或权力而可能产生的 成本、费用和负债获得令其满意的赔偿。

(f) 受托人对其收到的任何款项的利息不承担任何责任。除非法律要求，否则受托人持有的信托资金不必与 其他资金分开。

(g) 如果 受托人无法保证对此类风险的充分赔偿令其满意，则本契约的任何条款均不得要求受托人在履行 任何职责或行使任何权利或权力时承担自有资金风险或以其他方式承担任何财务责任。

(h) 付款代理人、注册商和任何认证代理人应有权获得本节 (e)、(f) 和 (g) 段以及第 7.2 节中分别针对受托人的保护和豁免。

第 7.2 节。受托人的权利。

(a) 受托人可以依赖并应受到保护，以根据其认为是真实且已由适当人员签署或出示的任何文件（无论是原始文件还是传真文件 形式）采取行动或不采取行动。受托人无需调查文件中陈述的任何事实 或事项。

(b) 在受托人采取行动或不采取行动之前，可能需要高级管理人员证明或律师的意见，或两者兼而有之。 受托人对其依据该官员的证书或 法律顾问的意见真诚采取或不采取的任何行动不承担任何责任。

(c) 受托人可通过代理人行事，对经适当谨慎任命的任何代理人的不当行为或疏忽概不负责。 任何存托人均不得被视为受托人的代理人，受托管理人对任何存托人的任何作为或不作为概不负责。

(d) 受托人对其认为经授权或在 权利或权力范围内真诚采取或不采取的任何行动不承担任何责任，前提是受托管理人的行为不构成故意的不当行为或疏忽。

(e) 受托人可以咨询其选择的律师，对于受托人根据本协议采取、遭受或遗漏而没有故意不当行为或疏忽而采取的任何行动， 及其依据，该律师的建议或法律顾问的任何意见均应得到充分和完整的 授权和保护。

(f) 应任何证券持有人的要求或指示 ，受托管理人没有义务行使本契约赋予的任何权利或权力，除非此类持有人向受托管理人提供令其满意的担保或赔偿，以补偿 其根据此类请求或指示可能产生的成本、费用和负债。

(g) 受托人无义务对任何决议、证书、声明、 文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债券、票据、其他债务证据或其他 纸张或文件中陈述的事实或事项进行任何调查，但受托人可自行决定对此类事实或事项进行进一步的调查或调查 可能认为合适，不因此类调查或调查而承担任何形式的责任或额外责任。

(h) 除非受托管理人的责任人员实际知悉任何违约或违约事件，或者除非受托管理人在公司信托 受托人办公室收到了任何事实上属于违约事件的书面通知，并且此类通知一般提及证券或特定系列的证券和本契约，否则不应将受托人视为已收到任何违约或违约事件的通知。

(i) 在任何情况下，受托管理人均不对 任何种类（包括但不限于利润损失）的特殊、惩罚性、间接、后果性或附带损失或损害承担任何责任，即使受托人已被告知此类损失 或损害的可能性。

(j) 受托人采取本契约允许的行动的许可权利不应解释为 这样做的义务或责任。

(k) 赋予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利， 扩展到受托管理人以其各自身份行事，以及受雇根据本协议行事的每位代理人、托管人和其他人 ，并应由其强制执行。

(l) 不应要求受托管理人就其履行本协议下的权力和职责提供任何保证金或担保。

(m) 受托人可以要求公司交付一份证书，列出当时被授权 根据本契约采取特定行动的个人姓名和/或高级管理人员的头衔。

第 7.3 节。受托人的个人权利。

受托人可以以个人或任何其他身份成为证券的所有者或质押人，并且可以以其他方式与公司 或公司的关联公司进行交易，享有与其不是受托人时相同的权利。任何代理都可以使用相似的权限做同样的事情。 但是，受托人也受第 7.10 和 7.11 节的约束。

第 7.4 节。受托人的免责声明。

受托人对本契约或证券的有效性或充分性不作任何陈述，它不对 公司使用证券收益负责，也不对证券中除 其认证以外的任何声明负责。

第 7.5 节。违约通知。

如果 任何系列证券的违约或违约事件发生并仍在继续，且受托管理人的 负责官员确实知道违约或违约事件，则受托管理人应在违约或违约事件发生后的 60 天内，或在受托管理人的负责人员得知此类违约事件后，向该系列证券的每位证券持有人邮寄违约 或违约事件通知（如果较晚）默认。除非发生违约或违约支付任何 系列任何证券的本金或利息的事件外，只要受托管理人本着诚意认定扣发通知符合该系列证券持有人的利益 ，就可以不发通知。

第 7.6 节。受托人向持有人提交的报告。

在每年5月15日后的 60天内，受托管理人应根据 TIA § 313 并在要求的范围内，通过邮寄方式向所有证券持有人（其姓名和地址出现在注册服务商保存的登记册上）发送截至该报告日期的简短报告。

每份报告在邮寄给任何系列证券持有人时，应向美国证券交易委员会和该系列证券上市的每个国家证券 交易所提交 副本。当任何系列的证券 在任何国家证券交易所上市或任何退市时，公司应立即以书面形式通知受托管理人。

第 7.7 节。补偿和赔偿。

公司应不时向受托管理人支付服务补偿，因为公司和受托管理人应不时 以书面形式达成协议。受托人的薪酬不受任何关于明示信托受托人薪酬的法律的限制。 公司应根据受托人的要求向其偿还其产生的所有合理的自付费用。此类费用应包括 受托人代理人和法律顾问的合理薪酬和开支。

公司应向每位受托人和任何前任受托人（包括为自己辩护的费用）赔偿其在履行本契约规定的受托人或代理人职责时产生的任何成本、费用 或负债，包括其在履行本契约规定的职责时产生的税款（基于受托人、计量或由受托人收入确定的税款除外）。受托人应立即将其可能寻求赔偿的任何索赔通知公司 。受托管理人未如此通知公司不应解除 公司在本协议下的义务，除非公司因此受到重大偏见。公司应 为索赔进行辩护，受托人应合作进行辩护。受托人可以有一名单独的律师，公司应支付 该律师的合理费用和开支。公司无需为未经其同意而达成的任何和解付款， 不会无理地拒绝同意。该赔偿适用于 受托人的高级职员、董事、员工、股东和代理人。

对于受托人或受托人的任何高级职员、董事、 员工、股东或代理人因故意的不当行为或疏忽而蒙受的任何损失或责任， 公司无需报销任何费用或赔偿。

为确保公司在本节中的付款义务，受托管理人应在任何系列的证券之前对受托管理人持有或收取的所有资金或财产拥有留置权，但为支付该系列特定证券 的本金和利息而持有的信托资金或财产除外。

当 在第 6.1 (d) 或 (e) 节规定的违约事件发生后，当 受托人产生费用或提供服务时，这些费用和 服务补偿均应构成任何破产法规定的管理费用。

本节的 条款在本契约终止或受托人辞职或免职后继续有效。

第 7.8 节。更换受托人。

受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命只有在继任受托人 接受本节规定的任命后才生效。

受托人可以在拟议辞职之日前至少30天通知公司，就一个或多个系列的证券辞职。任何系列证券本金占多数的持有人可以通过通知受托人和公司来罢免该系列证券的 受托人。在以下情况下，公司可以免职 一个或多个系列证券的受托人：

(a) 受托人未能遵守第 7.10 节的规定；

(b) 受托人被裁定为破产或资不抵债，或者根据任何破产 法律对受托人下达了救济令；

(c) 托管人或公职人员负责受托人或其财产；或

(d) 受托人失去行动能力。

如果 受托人辞职或被免职，或者受托人职位因任何原因出现空缺，公司应立即任命 为继任受托人。在继任受托人上任后的一年内，当时 未偿还证券本金占多数的持有人可以任命继任受托人来接替公司任命的继任受托人。

如果 任何一个或多个系列证券的继任受托管理人 在即将退休的受托人 辞职或被免职后的60天内未就职，则即将退休的受托人、公司或适用系列证券 至少占多数本金的持有人可以向任何有司法管辖权的法院申请任命继任受托人。

继任受托人应向即将退休的受托人和公司书面接受其任命。 之后，即将退休的受托管理人应将其作为受托人持有的所有财产转让给继任受托人，但须遵守第 7.7 节 规定的留置权，即将退休的受托管理人的辞职或免职应立即生效，继任受托管理人应拥有受托管理人在本契约下担任受托人的每系列证券的所有 权利、权力和义务 Ture。 继任受托人应将其继承通知邮寄给每个此类系列的每位证券持有人。尽管根据本第 7.8 节更换了 受托人，但公司在本协议第 7.7 节下的义务应继续为即将退休的受托人谋利，用于支付其在替换之前根据 其在本契约下的权利、权力和义务采取或未采取行动而产生的费用和负债。

第 7.9 节。通过合并等方式继任受托人

如果 受托人与另一家 公司合并、合并或转换为其全部或基本全部公司信托业务，或将其全部或基本全部公司信托业务转让给另一家 公司，则未采取任何进一步行动的继任公司即为继任受托人，前提是该继任公司符合第 7.10 条的资格 并符合条件。

第 7.10 节。资格；取消资格。

本 契约的受托人应始终满足 TIA § 310 (a) (1)、(2) 和 (5) 的要求。如其最新发布的年度状况报告所述，受托管理人应始终拥有 的总资本和盈余至少为25,000,000美元。受托人 应遵守 TIA § 310 (b)。

第 7.11 节。优先收取对公司的索赔。

受托人受 TIA § 311 (a) 的约束，不包括 TIA § 311 (b) 中列出的任何债权人关系。在规定的范围内，已辞职 或被免职的受托人应受 TIA § 311 (a) 的约束。

第 第八条。
满意和解雇；失败

第 8.1 节。契约的满意和解除。

本 契约将在公司命令后停止进一步生效（本第 8.1 节的下文规定除外），受托人 应在以下情况下执行确认本契约得到满足和解除的文书，费用由公司承担

(a) 也是

(i) 迄今为止经过认证和交付的所有证券（已销毁、丢失或被盗以及按照第 2.8 节的规定替换或支付 的证券除外）均已交付给受托人取消；或

(ii) 所有此前未交付给受托人注销的此类证券

(1) 已到期应付款，或

(2) 将在一年内按其规定的到期日到期付款，或

(3) 已被要求赎回或将被要求在一年内进行赎回，其安排令受托人满意 受托人以公司的名义并承担费用发出赎回通知，或

(4) 根据第 8.3 节（视情况而定）， 被视为已付款和解雇；

而且 就上述 (1)、(2) 或 (3) 而言，公司已不可撤销地将一笔款项或美国政府债务作为信托基金 存入受托管理人 ，足以支付和清偿迄今未交付给受托管理人取消的此类证券的全部债务 的本金和利息此类存款 （对于在该存款之日或之前到期和应付的证券）或在规定的到期日或赎回 日之前的存款，视情况而定；

(b) 公司已支付或促使支付本公司根据本协议应付的所有其他应付款；以及

(c) 公司已向受托人交付了一份高级管理人员证书和一份法律顾问意见，每份意见都表明 此处规定的与履行和解除本契约有关的所有先决条件均已得到遵守。

尽管 已履行和解除本契约，公司根据第 7.7 条对受托管理人的义务，以及如果根据本节 (a) 条向受托管理人存款 ，则第 2.4、2.7、2.8、8.2 和 8.5 节的规定仍将有效。

第 8.2 节。信托基金的应用；赔偿。

(a) 在遵守第 8.5 节规定的前提下，根据第 8.1 条存放在受托管理人的所有款项或美国政府债务、 根据第 8.3 或 8.4 条存入受托管理人的所有款项和美国政府债务或外国政府债务，以及受托人根据第 8.3 或 8.4 节收到的与存放给 受托人的美国政府债务或外国政府债务有关的所有款项均应以信托形式持有并由其根据证券 和本契约的规定适用，直接或通过受托人可能确定的任何付款代理人（包括作为自己的付款代理人的公司） 向受托人存入 或受托人收到此类款项的本金和利息，或用于支付第8.3或8.4节规定的强制性偿债基金款项或类似款项。

(b) 公司应向受托人支付并赔偿受托人针对根据第8.3或8.4节存放的美国政府 债务或外国政府债务征收或评估的任何税款、费用或其他费用，或与 此类债务有关的利息和本金，但持有人或代表持有人应支付的款项除外。

(c) 受托人应根据公司命令不时向公司交付或向公司支付第8.3或8.4节规定的任何美国政府债务或外国政府 债务或其持有的款项，如果国家认可的独立 注册会计师事务所或投资银行在交付给受托人的书面证明中表示，则超过当时应有的金额的 被要求存入该等美国政府债务 或外国政府的债务或资金已存入或收到。本条款不得授权受托人出售本契约下持有的 任何美国政府债务或外国政府债务。

第 8.3 节。任何系列证券的法律辩护。

除非根据第 2.2 节另有规定 本第 8.3 节不适用于任何系列的证券，否则 应视为本公司 在本文 (d) 项所述存款之日后的第 91 天支付并清了任何系列的所有未偿证券的全部债务，以及本契约中与此类未偿证券相关的条款 该系列的内容将不再有效（受托人应在收到公司命令后， ，费用由公司承担执行确认相同内容的文书），但以下情况除外：

(a) 此类系列证券的持有人有权从本 (d) 项所述的信托基金中获得 (i) 在 本金或分期本金或利息到期时该系列未偿还证券的本金和每期利息的支付 的本金和利息，以及 (ii) 适用于该系列 证券的任何强制性偿债基金付款的好处根据本契约和 证券的条款，此类款项的到期日和应付之日这样的系列；

(b) 第 2.4、2.7、2.8、8.2、8.3 和 8.5 节的规定；以及

(c) 本协议规定的受托人的权利、权力、信任和豁免以及公司与此相关的义务；

前提是 ，则应满足以下条件：

(d) 公司应已将或促成不可撤销地作为信托基金 信托资金存入受托管理人（除非第 8.2 (c) 节另有规定），用于支付以下款项，特别作为担保并专门用于此类证券持有人的利益（i）（如果是以美元、美元现金和/或美国政府计价的该系列证券）。 债务，或 (ii) 对于以外币（复合货币除外）计价的此类系列的证券，货币 和/或外国政府债务，通过根据其 条款支付利息和本金，将在不迟于任何款项到期日前一天 向此类受托人提供一笔以书面形式表示的足够现金金额（且不进行再投资，假设不征收任何纳税义务）其证明已交付给受托人，用于支付和解除每期 期付款在该分期利息或本金以及此类偿债基金付款到期之日为该类 系列的所有证券支付的本金和利息（如果有）以及任何强制性的偿债基金付款；

(e) 此类存款不会导致违反或违反本契约或本公司作为当事方或受其约束的任何其他协议或文书 ，或构成违约；

(f) 在此类 存款之日或截至该日期之后的第91天内，该系列证券的违约或违约事件不得发生并持续下去；

(g) 公司应向受托人交付高级管理人员证书和法律顾问意见，大意是：(i) 公司 已收到美国国税局的裁决，或者 (ii) 自本 契约执行之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，均以此为依据因此，法律顾问的这种 意见应证实，该系列证券的持有人不会确认联邦 所得税的收入、收益或损失此类存款、逾期和解除债务所产生的用途，将按与未发生此类存款、免责和解除债务时相同金额 、相同的方式和时间缴纳的联邦所得税；

(h) 公司应向受托管理人交付一份高级管理人员证书，说明公司存款不是以 的意图击败、阻碍、拖延或诈骗公司的任何其他债权人为目的；以及

(i) 公司应向受托人交付一份高级管理人员证书和一份法律顾问意见，每份都注明与本节所设想的辩护有关的 先例规定的所有条件均已得到遵守。

第 8.4 节。盟约失败。

除非根据第 2.2 节另行规定 本第 8.4 节不适用于任何系列的证券，否则公司可以省略 遵守第 4.2、4.3、4.4、 4.5 和 5.1 节规定的任何条款、规定或条件，以及此类系列证券的补充契约或董事会决议 或根据第 2.2 节交付的官员证书（不遵守任何此类契约）均不构成 违约或与此类系列有关的违约事件（根据第 6.1 节），以及该系列证券的补充 契约、董事会决议或根据第 2.2.18 节交付并指定为违约事件的高级管理人员证书中规定的任何事件的发生，均不构成本协议项下 该系列证券的违约或违约事件，前提是满足以下条件：

(a) 关于本第8.4节，公司已将或促成不可撤销地将其作为信托基金存入受托管理人（第8.2（c）节的规定除外） ，目的是支付以下款项，专门为此类证券的持有人质押， 仅用于此类系列以美元计价的证券（i）的利益，以 美元和/或美国政府债券兑现，或 (ii) 如果是此类系列以外币计价的证券（其他 而非综合货币）、金钱和/或外国政府债务，通过按照其条款支付 的利息和本金，将在不迟于任何款项到期日前一天提供（且不进行再投资，假设不会对这类 受托人征收纳税义务）在全国范围内认可的独立注册会计师事务所认为，足够金额的现金金额投资银行在向受托人交付 的书面证明中表示，在该分期利息或本金以及此类偿债基金付款的到期日 支付和偿还该系列证券的任何强制性偿债基金款项 的每期本金和利息（如果有）；

(b) 此类存款不会导致违反或违反本契约或本公司作为当事方或受其约束的任何其他协议或文书 ，或构成违约；

(c) 在此类 存款之日不得发生任何与该系列证券有关的违约或违约事件，且此类违约事件仍在继续；

(d) 公司应向受托人提交法律顾问意见，大意是此类系列证券的持有人不会 确认因此类存款和契约失效而产生的收入、收益或损失， 将按与此类存款和契约相同的金额、方式和时间缴纳联邦所得税 } 未发生失败；

(e) 公司应向受托人交付一份高级管理人员证书，说明公司存款的目的不是为了击败、阻碍、拖延或欺骗公司的任何其他债权人；以及

(f) 公司应向受托管理人交付高级管理人员证书和法律顾问意见，每份意见均说明本节规定的与违约相关的所有 先例条件均已得到遵守。

第 8.5 节。向公司还款。

在 遵守适用的废弃财产法的前提下，受托人和付款代理人应根据要求向公司支付他们为支付 两年内无人申领的本金和利息而持有的款项。之后，除非适用的废弃财产法指定他人，否则有权获得这笔钱的证券持有人必须以普通债权人的身份向公司寻求付款。

第 8.6 节。复职。

如果 受托人或付款代理人无法根据第 8.1节使用存入任何系列证券的任何款项，原因是任何法律诉讼或任何法院或政府机构下令或判决，禁止 或以其他方式禁止此类申请，则本公司在本契约下对该类 系列证券和该系列证券承担的义务应根据第 8.1 节恢复并恢复，就好像没有存款一样在允许受托人或付款代理人根据第8.1节使用所有此类款项之前；但是，前提是， 但是，如果公司因恢复其义务而支付了任何 证券的本金或利息或任何额外金额，则公司应代位行使此类证券持有人 从该款项中获得此类付款的权利在向 持有人全额付款后，受托人或付款代理人持有的美国政府债务。

第 九条。
修正和豁免

第 9.1 节。未经持有人同意。

未经任何证券持有人同意， 公司和受托人可以修改或补充本契约或一个或多个系列的证券：

(a) 为任何系列证券增加担保或为任何系列证券提供担保；

(b) 放弃公司在本契约下的任何权利或权力；

(c) 为任何系列证券的证券持有人的利益增加契约或违约事件；

(d) 遵守保存人的适用程序；

(e) 纠正任何模棱两可、缺陷或不一致之处；

(f) 遵守第五条；

(g) 除或取代认证证券外，提供无凭证证券；

(h) 进行任何不会对任何证券持有人的权利产生重大不利影响的更改；

(i) 规定本契约允许的任何系列证券的发行并制定其形式、条款和条件；

(j) 就一个或多个 系列的证券作证和规定继任受托人接受本协议规定的任命，并在必要时增加或修改本契约的任何条款，以规定或便利多位受托人管理本协议下的信托 ；或

(k) 遵守美国证券交易委员会的要求，以根据TIA生效或维持本契约的资格。

第 9.2 节。经持有人同意。

公司和受托管理人可在受该补充契约（包括与该系列证券的要约或交换要约有关的同意）影响的每个系列的已发行证券的至少多数本金 持有人书面同意的情况下签订补充契约，目的是以任何方式在 中增加或修改 中的任何条款或取消任何本契约或任何补充契约的条款，或以任何方式修改 的权利每个此类系列的证券持有人。除第 6.13 节另有规定外，通过向受托管理人发出书面通知（包括与该系列证券的 要约或交换要约有关的同意），持有任何系列未偿还证券本金的至少大部分 金额的持有人可以放弃公司遵守本契约 或证券与该系列有关的任何条款。

没有必要根据本第 9.2 节获得证券持有人的同意来批准任何拟议的 补充契约或豁免的特定形式，但如果此类同意批准其实质内容即可。本节规定的补充契约 或豁免生效后，公司应向受其影响的证券持有人邮寄一份简短描述补充契约或豁免的通知 。但是，公司未能邮寄或发布此类通知或其中的任何缺陷， 不得以任何方式损害或影响任何此类补充契约或豁免的有效性。

第 9.3 节。局限性。

未经 每位受影响证券持有人的同意，修订或豁免不得：

(a) 减少持有人必须同意修订、补充或豁免的证券的本金；

(b) 降低任何证券的利息（包括违约利息）的利率或延长支付时间；

(c) 减少本金或更改任何证券的规定到期日，或减少任何偿债基金或类似债务的偿付金额，或推迟支付日期 ；

(d) 减少折扣证券加速到期时应付的本金；

(e) 放弃在支付任何证券的本金或利息（如果有）方面的违约或违约事件（但持有人撤销持有该系列 未偿还证券本金至少多数的持有人撤销任何系列证券的加速 ，以及对此类加速导致的付款违约的豁免）；

(f) 规定任何证券的本金或利息（如果有）以证券中规定的货币以外的任何货币支付；

(g) 对第 6.8、6.13 或 9.3 节（本句话）进行任何更改；或

(h) 免除对任何证券的赎回付款，前提是此类赎回由公司选择。

第 9.4 节。遵守《信托契约法》。

对本契约或一个或多个系列证券的每个 修正均应在本协议的补充契约中列出，该契约符合 当时有效的TIA。

第 9.5 节。同意的撤销和效力。

在 补充契约中提出修正案或豁免生效之前，证券持有人对该修正案的同意即为持有人以及证明与同意的 持有人证券相同债务的证券或部分证券的后续持有人的持续 同意，即使未在任何证券上表示同意。但是，如果受托人在补充契约日期 或豁免生效之日之前收到书面撤销通知，则任何此类持有人或后续持有人可以 撤销对其证券或部分证券的同意。

任何 修正案或豁免一旦生效，都将对受此类修正或豁免影响的每个系列的每位证券持有人具有约束力，除非该修正案或豁免属于第 9.3 节任何条款 (a) 至 (h) 中描述的 类型。在这种情况下，修订或豁免将对同意的 证券的每位持有人以及证明与 相同债务的证券或证券部分的后续持有人具有约束力。

公司可以但没有义务确定记录日期，以确定哪些持有人有权给予同意 或采取上述或根据本契约要求或允许采取的任何其他行动。如果确定了记录日期， 则尽管有前一段的规定，在该记录日期担任持有人的人（或其正式指定的 代理人），以及只有这些人，才有权给予此类同意，或撤销先前给予的任何同意或采取任何此类行动， 无论这些人在此记录日期之后是否继续是持有人。此类同意在该记录日期后的 120 天内均不得有效或有效。

第 9.6 节。证券交易所的注释。

公司或受托人可以对经过认证的任何系列证券的修正案或豁免进行适当的注释。 公司可以发行该系列证券以换取该系列的证券，受托管理人应根据要求对反映修正或豁免的该 系列的新证券进行身份验证。

第 9.7 节。受托人保护。

在 执行或接受本条允许的任何补充契约或由此对本契约设立的信托进行修改时，受托管理人应获得并且（视第 7.1 节的规定而定）应完全保护 完全依赖高级官员证明或律师意见或两者都遵守第 10.4 节并说明补充 契约是公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，主题 除惯例外。受托人应在交付此类高级官员证书或法律顾问意见 或两者兼而有之时签署所有补充契约，但受托人无需签署任何对其权利产生不利影响的补充契约。

第 X 条
其他

第 10.1 节。信托契约法案管制。

如果 本契约的任何条款限制、符合或与 TIA 要求或视为包含在本契约 中的其他条款相冲突，则以此类要求或视为的条款为准。

第 10.2 节。通知。

公司或受托人向另一方发出的任何 通知或通信，或者持有人向公司或受托人发出的任何 通知或通信，如果以 书面形式亲自送达或通过头等邮件邮寄给他，则应按时发出：

如果 向公司提出：

Sonim 技术有限公司
4445 东门购物中心，200 号套房
加利福尼亚州圣地亚哥 92121

注意： 首席财务官

电话： (650) 378-8100

将 副本复制到：

Venable LLP

西 42 街 151 号，49 楼

全新 纽约州约克 10036

注意： William N. Haddad，Esq.，Esq. Kirill Y. Nikonov，Esq.

电话： (212) 307-5500

如果 致受托人：

注意： __________

电话： __________

公司或受托人通过向另一方发出通知，可以为后续的通知或通信指定其他或不同的地址。

向证券持有人发出的任何 通知或通信均应通过头等邮件邮寄到注册服务商保存的登记册上显示的地址。 未向任何系列的证券持有人邮寄通知或通信，或其中的任何缺陷，均不影响其对该系列或任何其他系列的其他证券持有人的 足够性。

如果 通知或通信以上述方式邮寄或发布，则无论 证券持有人是否收到，都将在规定的时间内按时发出。

如果 公司向证券持有人邮寄通知或通信，则应同时将副本邮寄给受托人和每位代理人。

尽管 本契约或任何证券有任何其他规定，但如果本契约或任何证券规定向全球证券持有人发出任何事件通知（包括 任何赎回通知）（无论是通过邮寄还是其他方式），则应根据该保管机构的惯例程序，向此类证券的保管人（或其指定人）发出该通知。

第 10.3 节。持有人与其他持有人的沟通。

任何系列的证券持有人 均可根据 TIA § 312 (b) 与该系列或任何其他系列的其他证券持有人就 在本契约或该系列证券或所有系列证券下的权利进行沟通。公司、受托人、注册商和其他任何人 应受到 TIA § 312 (c) 的保护。

第 10.4 节。关于先决条件的证明和意见。

在 公司向受托人提出根据本契约采取任何行动的请求或申请后，公司应向受托管理人提供：

(a) 一份官员证书，表明签署人认为，本契约 中规定的与拟议行动有关的所有先决条件（如果有）均已得到遵守；以及

(b) 律师的意见，其中指出，该律师认为，所有此类先决条件均已得到遵守。

第 10.5 节。证书或意见中要求的陈述。

关于遵守本契约中规定的条件或契约的每份 证明或意见（根据 TIA § 314 (a) (4) 提供的证书 除外）均应符合 TIA § 314 (e) 的规定，并应包括：

(a) 一份声明，表明作出此类证明或意见的人已阅读该契约或条件；

(b) 关于审查或调查的性质和范围的简短陈述，这些 证明或意见中所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围；

(c) 一份声明，表明该人认为他已进行必要的检查或调查，使他能够就该契约或条件是否得到遵守表达知情意见；以及

(d) 一份声明，说明该人认为该条件或契约是否已得到遵守。

第 10.6 节。受托人和代理人的规则。

受托人可以为一个或多个系列的证券持有人采取行动或举行会议制定合理的规则。任何代理都可以制定合理的 规则，并为其职能设置合理的要求。

第 10.7 节。法定假日。

除非董事会决议、官员证书或本协议中针对特定系列的补充契约另有规定 ，否则合法 假期” 是指任何不是工作日的日期。如果付款日期是付款地点的法定假日，则可以在次日（不是法定假日）在该地点付款， 在此期间不产生利息。

第 10.8 节。对他人无追索权。

本公司 董事、高级职员、员工或股东（前任或现任）本身均不对公司在证券或契约下的任何 义务承担任何责任，也不对因此类义务或 的产生而提起的任何索赔承担任何责任。每位证券持有人接受证券即免除并免除所有此类责任。豁免和解除是证券发行的 对价的一部分。

第 10.9 节。同行。

本 契约可以在任意数量的对应方中签署，也可由本协议各方在单独的对应方中签署，每份契约在签订后， 应被视为原件，所有对应方共同构成同一个协议。通过传真或 PDF 传输交换本契约副本 和签名页的副本 应构成对本契约各方的有效执行和交付，并且可用于所有目的代替原始契约。无论出于何种目的，通过传真或 PDF 传送的 协议当事方的签名均应视为其原始签名。

第 10.10 节。适用法律；陪审团审判豁免。

本 契约和证券，包括由契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议， 应受纽约州法律管辖（不考虑除一般债务法第 5-1401 条以外的法律冲突条款）。

在适用法律允许的最大范围内，公司和受托人特此不可撤销地放弃在因本契约、证券或本协议设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判 的所有权利。

第 10.11 节。对其他协议不作任何负面解释。

本 契约不得用于解释公司或公司子公司的其他契约、贷款或债务协议。任何此类 契约、贷款或债务协议均不得用于解释本契约。

第 10.12 节。继任者。

公司在本契约和证券中的所有 协议均对其继任者具有约束力。本契约 中受托人的所有协议均对其继任者具有约束力。

第 10.13 节。可分割性。

在 情况下，本契约或证券中的任何条款均无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性 不应因此受到任何影响或损害。

第 10.14 节。目录、标题等

目录、交叉参考表以及本契约条款和章节的标题已插入 仅供参考，不应视为本协议的一部分，也不得以任何方式修改或限制本协议中的任何条款或条款。

第 10.15 节。外币证券。

除非 在董事会决议、本协议的补充契约或根据本契约第 2.2 节交付的有关特定系列证券的高级管理人员证书中另有规定，否则无论何时持有人出于本契约的目的采取任何行动 在未清时受特定 行动影响的全部系列或所有系列证券本金总额的指定百分比，以及当时，任何系列都有以多个计价的未偿还证券 货币，则应通过将任何此类其他货币转换为任何特定系列 证券发行时指定的货币来确定该系列证券中应被视为未偿还的本金。除非董事会决议、本协议的补充契约或根据本契约第2.2节交付的 特定系列证券的高级管理人员证书中另有规定，否则此类兑换应按购买金融时报在 “货币汇率” 栏目中公布的指定货币的即期汇率 （如果 金融时报不再发布，或者此类信息不再发布更长时间可在《金融时报》上查阅，例如公司可能真诚选择的来源 确定日期。本段的规定适用于确定与证券持有人根据本契约条款采取的任何行动 有关的以美元以外货币计价的系列证券的等值 本金额。

在没有明显错误的情况下，在 法律允许的范围内，上一段中规定的所有 决定和决定均应是决定性的，对受托人和所有持有人具有不可撤销的约束力。

第 10.16 节。判决货币。

公司同意，根据适用法律，尽可能有效地这样做，(a) 如果为了在任何法院获得 判决的目的，必须转换任何 系列证券的本金、利息或其他金额的到期金额（”所需货币”）转换为作出判决时使用的货币（”判决货币”）， 使用的汇率应为受托管理人在作出最终不可上诉判决当天在纽约市 使用判决货币购买所需货币的汇率，除非该 日不是纽约银行日，则所使用的汇率应为信托根据正常银行程序使用的汇率 Teee 可以在 之前的纽约银行日使用判断货币在纽约市购买所需货币作出不可上诉的最终判决之日以及 (b) 其在本契约下以所需 货币 (i) 付款的义务不得由任何投标或根据任何判决（无论是否按照 和 (a) 小节提出），以所需货币以外的任何货币解除或兑现，除非此类投标或追回应产生实际收据 ，收款人明示应为此类付款支付的全部所需货币金额中， (ii) 应为作为替代或额外诉讼理由，可以强制执行 金额（如果有），根据该金额，实际收款将低于所表示的应付货币的全部金额， 和 (iii) 不受本契约下任何其他到期金额的判决的影响。出于上述目的， ”纽约银行日” 是指除星期六、星期日或纽约市法定假日之外的任何一天，法律、法规或行政命令授权或要求银行机构关闭。

第 10.17 节。不可抗力。

在任何情况下，受托管理人均不对因其无法控制的力量直接或间接导致的 未能履行或延迟履行本协议规定的义务承担任何责任或承担责任，包括但不限于罢工、停工、事故、 战争或恐怖主义行为、民事或军事动乱、核或自然灾难或天灾以及中断、损失或 公用事业、通信或计算机（软件和硬件）服务出现故障，据了解，受托人应合理使用 尽最大努力符合银行业公认惯例，在这种情况下尽快恢复业绩 。

第 10.18 节。美国《爱国者法案》。

双方承认，根据《美国爱国者法》第 326 条，受托人与所有金融机构 一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录 识别与受托人建立关系或开设账户的个人或法律实体的信息。本契约的各方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以使受托人满足《美国爱国者法案》 的要求。

第 第十一条。
沉没基金

第 11.1 节。条款的适用性。

如果 根据第 2.2 节规定了该系列证券的条款，则本条的 规定适用于任何用于报废该系列证券的偿债基金，除非根据本契约发行的此类系列 的任何形式证券另行允许或要求。

本文将任何系列证券条款中规定的任何偿债基金付款的最低金额称为”强制性 偿债基金” 以及该系列证券条款中规定的任何其他金额在此统称为 an”可选的偿债基金付款。”如果任何系列的证券条款有规定，则任何 偿债基金付款的现金金额可能会根据第 11.2 节的规定减少。根据该系列证券条款的规定，每笔偿债基金付款均应适用于赎回任何系列证券的 。

第 11.2 节。对证券偿债基金付款的满意度。

为了清偿根据 任何系列证券的全部或部分偿债基金付款， 公司可以 (1) 交付适用于此类偿债基金付款的该系列的未偿还证券（ 不包括先前要求强制赎回偿债券的任何此类证券）；(2) 作为此类偿债基金付款的该系列 的信用证券适用，且已由公司回购或在选择 时兑换公司根据此类证券系列的条款（任何强制性偿债基金除外），或根据此类证券的条款申请 允许的可选偿债基金付款或其他可选赎回，前提是此类 证券此前未曾这样记入贷方。受托管理人应不迟于受托管理人开始选择赎回证券之日前15天收到此类证券及其高级管理人员证书 ，并应由受托管理人为此目的按此类证券中规定的价格记入贷方，通过运营 偿债基金进行赎回，此类偿债基金的金额应相应减少。如果由于根据本第 11.2 节交付或存入证券 以代替现金支付，为 用尽上述现金付款而赎回的该系列证券的本金应少于 100,000 美元，则受托人无需召集该系列的证券进行赎回，除非收到采取此类行动的公司命令后 ，此类现金付款应为由受托人或付款代理人持有，并将 应用于下一次的偿债基金付款，但前提是受托人或此类人付款代理人应在收到公司订单后，不时向 支付受托人或此类付款 代理在公司向本公司购买的该系列证券的受托人交付给受托人时所持的任何现金款项，其未付本金 等于向公司发放的现金付款。

第 11.3 节。赎回偿债券基金。

在任何系列证券的每个偿债基金付款日之前， 不少于 45 天（除非董事会决议、本协议补充契约或特定系列证券的 高级管理人员证书中另有规定）， 将向受托人交付一份高级管理人员证书，说明根据该系列的条款，该 系列下一次强制性偿债基金的金额，其中 部分（如果有）应通过支付现金来支付，以及其中 部分（如果有）通过根据第 11.2 条交付和存入该系列证券来满足，并将 可选金额（如果有）添加到随后的下一次强制性偿债基金付款中，因此公司有义务 支付其中规定的金额。在每次偿债基金付款日之前不少于 30 天（除非董事会决议、高级管理人员证书 或特定系列证券的补充契约中另有规定），受托管理人应 按照第 3.2 节规定的方式选择要在该偿债基金付款日赎回的证券，并安排以公司的名义发出 赎回该证券的通知，费用由公司承担第 3.3 节中提供的方式。在 已正式发出此类通知后，此类证券的赎回应按照第3.4、3.5和3.6节规定的条款和方式进行。

[签名 页面如下]

在 见证下，双方已促使本契约自上文规定的当天和年份起正式签署。