正如 于 2024 年 4 月 9 日向美国证券交易委员会提交的那样。

注册 编号 333-

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 S-3

注册 声明

在 下

1933 年的 证券法

Sonim 技术有限公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

4445 Eastgate 购物中心，200 套房

加利福尼亚州 San 地亚哥 92121

电话： (650) 378-8100

（注册人主要行政办公室的地址， 包括邮政编码和电话号码，包括区号）

彼得 Liu

主管 执行官

4445 Eastgate 购物中心，200 套房

加利福尼亚州 San 地亚哥 92121

电话： (650) 378-8100

（服务代理的姓名、 地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

将 复制到：

William N. Haddad，Esq.

Kirill Y. Nikonov，Esq.

Venable LLP

西 42 街 151 号，49 楼

全新 纽约州约克 10036

电话： (212) 307-5500

拟向公众出售的大约 日期：本注册声明宣布生效后不时发生。

如果 在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选 以下方框：☐

如果 根据1933年《证券法》第415条 要延迟或持续发行 在本表格上注册的任何证券，则仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下 复选框。

如果 提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券，请勾选 以下方框并列出同一 发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐

如果 本表格是根据一般指令 I.D. 或其生效后的修正案提交的注册声明，将在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效 ，请勾选以下方框。☐

如果 本表格是对根据一般指令身份证提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他 证券或其他类别的证券，请勾选以下方框。☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定该注册声明随后将根据1933年《证券法》第8 (a) 条生效 ，或者直到注册声明在委员会根据上述第8 (a) 条行事的日期 生效，可能会决定。

本招股说明书中的 信息不完整，可能会发生变化。在向美国证券交易委员会提交的 注册声明生效之前，不得出售证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是 在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

主题 待完成，日期为 2024 年 4 月 9 日

招股说明书

Sonim 技术有限公司
$75,000,000

普通股票

首选 股票

债务 证券

认股证

权利

单位

我们 可能会不时在一次或多次发行中发行和出售上述证券总额高达7500万美元的股票。 本招股说明书向您概述了证券。我们可能会单独或一起提供这些证券。 我们还可能提供在转换、赎回、回购、交换或行使本协议下注册的 任何证券（包括任何适用的反稀释条款）后可能发行的证券。

每次 我们发行和出售证券时，我们都会提供本招股说明书的补充，其中包含有关本次发行、 以及证券的金额、价格和条款的具体信息。该补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行相关的信息。在 投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们 可以向或通过一家或多家承销商、 交易商和代理人发行和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，也可以直接向买方或通过这些方法的组合出售。如果任何承销商、交易商或代理人 参与任何证券的出售，则其名称以及他们之间或彼此之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排 将在适用的招股说明书补充文件中列出，或根据所列信息进行计算。 有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书” 和 “分销计划 ” 的部分。在未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用的 招股说明书补充文件之前，不得出售任何证券。

投资 我们的证券涉及高度的风险。您应仔细考虑本招股说明书中 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性（从第 6 页开始）和任何适用的 招股说明书补充文件以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “SONM”。2024年4月8日，我们在纳斯达克公布的普通股上一次公布的 销售价格为每股0.6154美元。

截至2024年4月9日 ，根据截至2024年4月5日的43,206,083股已发行普通股，非关联公司持有的已发行普通股（“公众持股量”） 的总市值约为1,490万美元，其中22,307,253股由我们的关联公司持有，2024年3月11日每股0.71股，这是最高的收盘价自本注册声明提交之日起 60 天内，我们在纳斯达克的 普通股。在过去的12个日历月期间（包括本招股说明书发布之日），我们没有根据S-3表格第I.B.6号一般指令 发行任何证券。 根据S-3表格第I.B.6号一般指令，只要我们的公众持股量 保持在7,500万美元以下，我们就不会在任何12个月期间出售在本注册声明中注册且价值超过公开持股量三分之一的证券。

我们 是《证券法》第2 (a) 条定义的 “新兴成长型公司”，受较低的上市公司 报告要求的约束。本招股说明书符合适用于新兴成长型公司的发行人的要求。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定 本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为2024年。

目录

关于 本招股说明书

本 招股说明书是我们使用 “货架” 注册 流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的经修订的1933年《证券法》（“证券法”）S-3表格注册声明的一部分。通过使用货架注册声明，我们可以不时地通过一次或多次发行出售证券，总金额不超过本招股说明书中描述的75,000,000美元。每次我们发行和出售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充说明书 ，其中包含有关所发行和出售证券的具体信息以及 该发行的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息 。招股说明书补充文件或免费写作招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的 信息。如果本招股说明书中的信息与适用的 招股说明书补充文件或自由写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件或免费写作招股说明书（如适用）。 在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的 免费写作招股说明书），以及此处以 标题下所述的以引用方式纳入的其他信息”在哪里可以找到更多信息” 和”以引用方式纳入” 在投资我们的证券之前。

我们 可能会将协议作为注册声明的证物包括在内，本招股说明书是其中的一部分。在审查此类协议时， 请记住，这些协议是为了向您提供有关其条款的信息，并不旨在提供有关我们或协议其他各方的任何其他 事实或披露信息。协议可能包含适用协议各方的陈述和保证 。这些陈述和保证仅为适用协议的其他各方的利益而作出，并且：

您 应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件、 和任何适用的免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任 ，也无法对这些信息的可靠性提供任何保证。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约 。无论本招股说明书或招股说明书补充材料 的交付时间或证券的出售时间如何，您都不应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件、任何适用的免费书面招股说明书或以引用方式纳入的文件中包含的 中包含的信息 在除这些文件日期以外的任何日期都是准确的。自本招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书的相应文件发布之日起， 我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非 另有说明或上下文另有要求，否则在本招股说明书中提及 “Sonim”、“我们”、“我们”、 和 “公司” 时，我们指的是Sonim Technologies, Inc. 及其合并子公司。当我们提及 “您” 时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。

除非上下文另有要求，所有 提及 “本招股说明书” 的内容均指本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，包括此处及其中以引用方式纳入的文件 。

仅为方便起见，本招股说明书中提及的商品名称不带有® 和™ 符号，但是 无意以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内维护我们的权利，或适用的 所有者不会对这些商标主张其权利。

关于前瞻性陈述的警告 说明

本 招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。 除历史事实陈述外，本招股说明书或此处以引用方式纳入的文件 中有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标 的所有陈述 均为前瞻性陈述。“预测”、“相信”、“估计”、“期望”、 “打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“将”、“会”、“应该”、“潜在”、“寻找”、“评估”、“追求”、“继续”、“设计”、“影响”、“影响”、“影响” 等词语 “预测”、“目标”、 “展望”、“倡议”、“目标”、“设计”、“优先事项”、“目标”、 或此类术语的否定词语旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性 陈述都包含这些识别词。这些陈述以引用方式出现在本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及此处及其中纳入的 文件中，特别是在标题为 “风险因素” 和 “管理层 对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的章节中，包括有关我们管理层意图、信念或 当前预期的陈述，这些陈述受已知和未知风险、不确定性和假设的影响。本招股说明书中的前瞻性 陈述以及此处以引用方式纳入的文件可能包括但不限于有关以下内容的陈述：

前瞻性 陈述涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与这些前瞻性 陈述的预期存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于以下内容：

此外， 我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层 无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或 因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于 这些风险、不确定性和假设，以及本招股说明书中讨论的未来事件和趋势，任何随附的招股说明书补充文件 以及此处以引用方式纳入的文件都可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的 存在重大不利差异。

由于 前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，因此 不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性 陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。 您应完整阅读本招股说明书和我们在此以引用方式纳入的文件，并理解 我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。除非适用法律要求，否则我们没有义务 在本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的 其他文件发布之日后出于任何原因公开更新任何前瞻性陈述，以使此类陈述符合实际业绩或 符合我们预期的变化。

摘要

这份 关于我们和我们业务的摘要描述重点介绍了本招股说明书中其他地方或以引用方式纳入本招股说明书的 部分信息。它不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。您 应仔细阅读全部招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及任何相关的免费写作招股说明书，包括 本招股说明书中 标题下讨论的投资我们证券的风险、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他 文件中类似标题下的风险。您还应仔细阅读本招股说明书中以引用 方式包含的信息，包括我们的财务报表以及本招股说明书构成 一部分的注册声明的附录。

概述

我们 是美国领先的耐用解决方案提供商，包括坚固耐用的手机、联网设备和耐用消费类手机。公司的 增长战略旨在通过提供为 更广泛的客户群提供全面的产品组合，增强我们在艰难市场中的领导地位。我们计划以高质量和价格具有竞争力的产品打入联网解决方案市场， 进入耐用消费类手机市场，在那里我们为中低价提供更耐用的设备。自2023年第二季度至本报告提交之日起，我们凭借其扩展的产品组合赢得了运营商和渠道合作伙伴颁发的13个产品奖项。 这些新产品将在2024年全年推出。此外，我们还有一个使用 ODM 模型的非核心业务，我们根据客户的规格设计产品 并找到产品的制造商。这些产品通常利润率低， 销量高，生命周期短。2022年，我们开始以这种ODM模式销售平板电脑，并随着平板电脑生命周期的结束，于2023年10月停止了平板电脑的销售。

我们 目前在美国最大的三家无线运营商——AT＆T、Verizon和T-Mobile ——以及加拿大最大的三家无线运营商——贝尔、泰勒斯和罗杰斯——上架了设备。虽然我们主要通过 无线运营商渠道进行销售，但我们也通过北美和欧洲的分销渠道进行销售。我们的平板电脑是无品牌出售的， 由客户进口到美国，在美国销售。我们的设备和配件为用户提供语音、数据、工作流程、 和生活方式应用程序，在增强用户体验的同时提供额外的保护。

我们的 解决方案包括能够连接公共和私有无线网络的超耐用手机、满足特定应用要求的工业级配件 以及为我们的客户提供管理和部署服务的软件应用程序和基于云的工具 。我们将一键通话（“PTT”）功能集成到手机的硬件和软件中， 包括专用的硬键，即使手机处于睡眠状态，它也可以启动 PTT 通话。我们的解决方案 的最终客户包括建筑、能源和公用事业、采矿、娱乐和酒店、物流、制造、公共部门和交通 实体。这些客户主要通过他们的无线运营商购买我们的设备和配件。我们的核心 解决方案根据最终用户的需求量身定制，其关键特性包括抗冲击、防水、耐化学腐蚀和防尘结构、 延长电池寿命和超响音频，并提供三年全面保修支持。我们的所有设备均在 Android 操作 系统上运行，提供了熟悉而直观的用户界面。我们的智能手机可以通过 Google Play 商店访问数百万个应用程序库 。我们还实现了数十种专用于我们手机的应用程序编程接口， 已与第三方应用程序开发人员合作，为我们的终端用户在手机上使用这些应用程序 创造了专门的体验。这包括与 PTT 和关键任务 PTT 应用程序的领先提供商合作，提供无缝的 即时通信体验。

我们 目前向美国最大的三家无线运营商：AT＆T、T-Mobile和Verizon储备了手机和配件产品。这个 意味着这些运营商在其网络上测试和认证我们的手机，并在其仓库中维护库存。然后，他们 通过企业和零售销售团队向终端客户出售这些产品，通常是在补贴或融资的基础上。我们的全部 产品组合还包括加拿大最大的三家无线运营商。

成为新兴成长型公司的启示

根据适用的联邦证券法，我们 是 “新兴成长型公司”，因此被允许遵守某些 降低的上市公司报告要求。我们选择利用本招股说明书以及我们在1934年《交易法》（“交易法”）下提交的文件中为新兴 成长型公司提供的某些按比例披露的优势，包括 但不限于不要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求， 减少定期报告中有关高管薪酬和财务报表的披露义务以及委托书、 以及举行不具约束力的咨询投票要求的豁免批准先前未批准的任何解雇协议款项的高管薪酬和股东批准 。我们将利用这些申报豁免，直到我们不再是 一家 “新兴成长型公司”。

我们 将继续是一家新兴成长型公司，直到：

即使 在我们不再是 “新兴成长型公司” 之后，我们仍可能是一家 “规模较小的申报公司”。

企业 信息

我们 于 1999 年 8 月 5 日根据特拉华州法律注册成立。我们的主要行政办公室位于 4445 Eastgate 购物中心 200 套房，加利福尼亚州圣地亚哥 92121，我们的电话号码是 (650) 378-8100。

风险 因素

对我们证券的投资涉及高度的风险。适用于我们每次发行的证券 的招股说明书补充文件将包含对适用于我们证券投资的风险的讨论。在您决定投资我们的证券之前， 您应仔细考虑适用招股说明书 补充文件中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的风险，以及招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入招股说明书补充文件、 或以引用方式纳入本招股说明书中的所有其他信息。您还应考虑我们最新的 10-K 表年度报告的 “第 I 部分——第 1A 项——风险因素” 以及我们在该表格 10-K 之后提交的最新 10-Q 表季度报告中 “第二部分——第 1A 项——风险 因素” 中讨论的风险、不确定性和假设，这些报告以引用方式纳入此处， 可能会不时修改、补充或取代根据我们将来向美国证券交易委员会提交的其他报告。我们所描述的风险和不确定性 并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为 不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩、 或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的所有 或部分投资蒙受损失。另请仔细阅读上面标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的部分，以及我们最新的10-K表年度报告以及随后关于10-Q表或 表8-K当前报告的任何季度报告的相同标题的章节。

使用 的收益

我们 打算使用适用的招股说明书补充文件中规定的证券出售净收益。

股息 政策

我们 从未申报或支付过任何普通股股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益（ 如果有），为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。 未来与股息政策相关的任何决定都将由董事会在考虑 财务状况、经营业绩、资本要求、业务前景以及董事会认为 的其他相关因素后酌情作出，并受未来任何融资工具中包含的限制的约束。

股本的描述

对我们资本存量的描述参照了我们于2020年3月27日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日财年的10-K表年度报告的附录 4.4。

债务证券的描述

以下 描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，概述了我们在本招股说明书下可能在一个或多个系列中提供的债务证券的某些 一般条款和条款。当我们提议出售 特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补充文件中说明 本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列 债务证券。

我们 可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券 一起发行，也可以在转换或行使或交换时发行债务证券。债务证券可能是我们的优先债务、优先次级债务或次级债务，除非本招股说明书补充文件中另有规定 ，否则债务证券将是我们的直接无抵押债务。

我们 将根据契约发行债务证券，该契约将与国家银行协会或其他符合条件的当事方 作为受托人签订。该契约将符合经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）的资格。 我们已将契约形式作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，包含所发行债务证券条款的补充 契约和形式的债务证券将作为注册 声明的附录提交，本招股说明书是该声明的一部分，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中。

以下 债务证券和契约重要条款摘要受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并以引用 的方式对其进行了全面限定。摘要不完整。契约的表格 已作为注册声明的附录提交，您应阅读契约，了解可能对您很重要的条款。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和与我们在本招股说明书中可能提供的 债务证券相关的任何相关免费写作招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

普通的

我们 可以根据契约发行无限数量的债务证券，这些证券可以分为一个或多个系列，期限相同或不同， 按面值、溢价或折扣发行。每个系列债务证券的条款将由或根据我们董事会的决议 确定，并在高管证书或补充契约中列出。每个系列 债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中描述， 包括以下条款（如果适用）：

我们 可能会发行债务证券，规定金额低于其规定本金的债务证券将在到期时到期并支付，或者 根据契约条款在违约事件发生后宣布加速到期。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您 提供有关联邦所得税注意事项以及适用于任何此类债务证券 的其他特殊注意事项的信息。

如果 我们以一种或多种外币或一个或多个外币单位的任何债务证券的购买价格计价， 或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息以一种或多种外币或 一个或多个外币单位支付，我们将向您提供有关限制、选举、一般税收考虑、特定 条款和其他相关信息适用于发行的债务证券和此类外币或货币或外币 单位或适用的招股说明书补充文件中的单位。

转账 然后兑换

每个 债务证券将由以存托信托公司、 存托人名义注册的一种或多种全球证券代表，或存托机构的被提名人（我们将任何此类债务证券称为 “全球债务证券”），或 以最终注册形式签发的证书（我们将任何由证书代表的债务证券称为 “认证的 债务证券”）如适用的招股说明书补充文件所述。除下文所述外，全球债务证券不能 以认证形式发行。

认证 债务证券

根据 契约的条款，您 可以在我们为此目的设立的任何办公室转移或交换经认证的债务证券。对于有证债务证券的任何转让或交换，均不收取任何服务费，但我们可能要求支付 一笔足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的款项。

您 只有交出代表这些认证债务证券的证书，并由我们或 受托人向新持有人重新发行证书，或者由我们或受托人向新持有人发行新证书，才能实现认证债务证券的转让以及获得认证的 债务证券本金、溢价和利息的权利。

全球 债务证券和账面录入系统

每张 全球债务证券将存放在存托人或代表存托人，并以存托机构或托管机构的被提名人 的名义注册。全球债务证券的实益权益将无法以证书形式发行，除非 (i) 存托机构 已通知我们，它不愿或无法继续担任此类全球债务证券的存托人，或者已不再有资格 按照契约的要求行事，并且我们未能在该事件发生后的90天内任命继任存托人，(ii) 我们自行决定， 不是让此类证券由一种或多种全球证券代表，或 (iii) 除或取而代之外还应存在任何其他情况 上述内容，如适用的招股说明书补充文件中所述。除非在前一句所述的有限情况下 将全球债务证券兑换成有证债务证券，否则 全球债务证券不可转让，除非存托人整体转让给其被提名人， ，或者由存托机构或其提名人转让给继任存托机构或继任存托机构的被提名人。

盟约

我们 将在适用的招股说明书补充文件中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契约。

控制权变更时不提供 保护

除非 我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含任何可能为持有人 提供债务证券保护的条款，以防我们控制权发生变化或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）。

合并、 合并和出售资产

Sonim 不得与任何人（ “继任者”）合并、合并或将其全部或几乎所有资产转让、转让或租赁给任何人（ “继任者”），除非：

尽管如此 ，Sonim的任何子公司都可以将其全部或部分财产与Sonim合并、合并或转让给Sonim。

默认事件

“默认事件 ” 就任何系列的债务证券而言，是指以下任何一项：

与特定系列债务证券有关的 违约事件（某些破产、破产或重组事件除外） 不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。由于我们或我们的子公司 不时未偿还的某些债务， 发生的某些 违约事件或契约加速事件可能构成违约事件。

如果 在未偿还时任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续（某些破产、破产或重组事件导致的违约事件除外），则受托人或该系列未偿债务证券本金不低于 25％的持有人可以通过书面通知我们（如果有 给受托人）持有人），宣布本金到期并立即支付（或者，如果该系列的债务证券是折扣证券， 该系列中可能规定的本金部分）以及该系列所有 债务证券的应计和未付利息（如果有）。如果因某些破产、破产或重组事件而发生违约事件， 所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）以及应计和未付利息（如果有）将变为 ，并立即到期并支付，受托人或任何未偿债务 证券持有人无需作出任何声明或采取其他行动。在宣布加速处理任何系列债务证券之后，但在受托人获得支付到期款项的 判决或法令之前，该系列 未偿债务证券多数本金的持有人可以通过书面通知我们和受托人，撤销和撤销此类加速声明 及其在所有违约事件下的后果，但不向该债务证券支付 的加速本金和利息（如果有）除外系列，已按照契约的规定予以纠正或免除。我们建议您参阅与任何折扣证券系列债务证券相关的招股说明书补充文件 ，以了解与违约事件发生时加速使用此类折扣证券本金的一部分 有关的特定条款。

契约规定，受托人没有义务履行 契约规定的任何职责或行使其任何权利或权力，除非受托人获得令其满意的赔偿，以补偿 在履行此类义务或行使此类权力权时可能产生的任何费用、责任或费用。在受托人的某些权利的前提下，任何系列未偿债务证券 本金的多数持有人将有权指示开展 任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人与该系列的 债务证券有关的任何信托或权力。

任何 任何系列债务证券的持有人均无权就 契约、任命接管人或受托人或该契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

尽管 契约中有任何其他规定，但任何债务证券的持有人都有绝对和无条件的权利在该债务证券中规定的到期日（或在 赎回的情形下，在赎回日）当天或之后获得该债务证券的本金和任何利息，并有权提起诉讼要求执行任何此类付款，如果没有 ，此类权利不得受到损害该持有人的同意。

契约要求我们在财政年度结束后的120天内，向受托人提供我们的首席执行官、首席财务官或首席会计官关于契约遵守情况的声明。如果任何系列的债务证券发生违约或违约事件 并仍在继续，并且受托管理人的负责官员 确实知道违约或违约事件，则受托管理人应在违约或违约事件发生后 60天内向该系列债务证券的每位持有人邮寄违约或违约事件通知，如果更晚，则在受托管理人的负责官员得知此类违约或违约事件之后。 契约规定，如果受托人本着 善意认定预扣通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以不向债务证券持有人发送有关该系列债务证券的任何违约或违约事件 的通知（支付该系列的任何债务证券除外）。

修改 和豁免

我们 和受托人可以在未经 任何债务证券持有人同意的情况下修改、修改或补充一个或多个系列的契约或债务证券：

我们 还可以在征得受修改或修正影响的每个系列未偿还 债务证券的至少多数本金持有人同意的情况下修改和修改契约。未经当时未偿还的每份受影响债务证券持有人的同意，我们不得进行任何修改或修改，前提是该修正案符合以下条件：

除 某些特定条款外，任何系列 未偿债务证券本金至少占多数的持有人均可代表该系列所有债务证券的持有人向受托人发出书面通知，放弃我们对该系列契约或债务证券条款 的遵守。任何系列未偿还 债务证券本金过半数的持有人均可代表该系列所有债务证券的持有人免除 契约下过去与该系列及其后果相关的任何违约行为，但拖欠支付该系列任何债务证券的本金或任何利息除外；但是，本金占多数的持有者除外任何系列的未偿债务证券 的金额都可能撤销加速及其后果，包括任何相关的加速导致的付款违约。

在某些情况下抗辩债务证券和某些契约

合法 辩护

契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以免除 与任何系列的债务证券有关的所有义务（某些例外情况除外）。我们将在 以信托方式向受托人存入资金和/或美国政府债务，或者，如果是以 美元以外的单一货币计价的债务证券，则解除发行或促使发行此类货币 的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，提供足够数额的资金由国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行分别支付和解除债务根据契约和这些债务证券的条款，在该系列债务证券的 到期日分期付款 本金和利息（如果有），以及与该系列债务证券相关的任何强制性偿债基金付款。

除其他外，只有当我们向受托人提交了律师意见，表明我们已收到美国国税局的 裁决或已由美国国税局公布裁决，或者自契约执行之日起， 适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，都以此为依据 ，才可以解除 此类意见应证实，该系列债务证券的持有人不会确认美联航 州的收入、收益或损失作为存款、抵押和解除债务的结果的联邦所得税目的，将按未进行存款、抗辩和 解除债务时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦 所得税。

抵御某些盟约

契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些 条件的情况下：

条件包括：

管理法律

契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议， 将受纽约州法律管辖（除了《一般义务法》第 5-1401 节以外的法律冲突条款除外）。

认股权证的描述

我们 可以发行认股权证，用于购买我们的普通股或优先股或债务证券。我们可以独立发行认股权证 或与其他证券一起发行，认股权证可以附属于任何已发行的证券或与之分开。每个系列的认股权证 将根据我们与投资者或认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。以下认股权证和认股权证协议重要条款摘要 受认股权证协议和认股权证中适用于特定系列认股权证的所有 条款的约束，并参照这些条款进行全面限定。根据招股说明书补充文件发行的任何认股权证 的条款可能与下述条款不同。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件 和任何相关的免费写作招股说明书，以及包含 认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

任何发行认股权证的 特定条款将在与发行有关的招股说明书补充文件中描述。这些条款可能包括：

股票认股权证的持有人 无权：

每份 认股权证将使其持有人有权按适用的招股说明书补充文件中规定的行使价购买债务证券的本金或优先股或普通股 股的行使价。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的 到期日的指定时间之前随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的 认股权证将失效。

认股权证持有人可以将其兑换成不同面额的新认股权证证书，出示认股权证进行登记 转让，然后在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书 补充文件中指定的任何其他办公室行使。在行使任何购买债务证券的认股权证之前，认股权证持有人将不拥有行使时可以购买的债务证券持有人 的任何权利，包括收取标的债务证券的本金、溢价或利息 或执行适用契约中契约的任何权利。在任何购买普通股或 优先股的认股权证行使之前，认股权证持有人将不拥有标的普通股或优先股 股持有人的任何权利，包括在普通股或 优先股（如果有）清算、解散或清盘时获得股息或付款的任何权利。

管理法律

除非 我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证和任何认股权证协议将受纽约州法律管辖和解释。

权利描述

以下 描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的权利的一般 特征。我们可能会向股东发行购买我们的普通股 股、优先股或特此发行的任何其他证券的权利。每系列权利将根据单独的权利协议 发行，该协议将由我们与作为权利代理人的银行或信托公司签订。当我们发行权利时，我们将在招股说明书补充文件中提供权利的具体条款 和适用的权利协议。由于我们在招股说明书 补充文件中提供的任何权利的条款可能与我们在下文描述的条款不同，因此，如果该摘要与本招股说明书中的摘要不同，则您应仅依赖适用的招股说明书补充文件 中的信息。我们将以引用方式在 的注册声明中纳入本招股说明书作为权利协议形式的一部分，该协议描述了在 发行相关系列权利之前我们提供的一系列权利的条款。截至本招股说明书发布之日，我们没有任何未偿还的权利。

与任何权利有关的 适用招股说明书补充文件将描述所提供权利的条款，包括以下 （如适用）：

持有人 可以行使适用的招股说明书补充文件中所述的权利。 在收到付款和在权利代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署的权利证书后， 我们将尽快转发行使权利时可购买的证券。如果在任何供股中发行的 的权利少于全部行使，我们可以将任何取消认购的证券直接向股东以外的人、或通过 代理人、承销商或交易商发行，或通过多种方法，包括根据备用承保安排，如适用的招股说明书补充文件中所述 。

管理法律

除非 我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则权利和任何权利协议将受 管辖并根据纽约州法律进行解释。

单位描述

我们 可以发行由根据本招股说明书发行的其他类型证券的任意组合组成的一个或多个系列的单位。我们 可以用单位证书为每个系列的单位提供证据，这些证书将根据单独的协议签发。我们可能会与单位代理签订单位协议 。每个单位代理人都将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位 代理人的名称和地址。

以下 的描述以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的一般特征 。您应阅读任何招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的与所发行的一系列单位相关的任何免费书面招股说明书 ，以及 包含单位条款的完整单位协议。具体的单位协议将包含其他重要条款和条款，我们将作为 附录提交本招股说明书所包含的注册声明，或者将以引用方式纳入我们 向美国证券交易委员会提交的另一份报告中的与本招股说明书中提供的单位相关的每份单位协议的形式。

如果 我们提供任何单位，则该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书补充文件中描述，包括但不限 的以下条款（视情况而定）：

管理法律

除非 我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则单位和任何单位协议将受 管辖并根据纽约州法律解释。

分配计划

我们 可能会通过多种方法不时通过一次或多次发行出售此处所述的证券，包括：

此外，我们可能以股息或分派形式发行证券，或以向现有证券持有人的认购权发行。 本招股说明书可用于通过适用的招股说明书补充文件中描述的任何方法或其他 方法发行我们的证券。

我们 可能会直接征求购买证券的要约，也可以指定代理人来征求此类要约。我们将在与此类发行相关的招股说明书补充文件 中列出任何可以被视为证券法承销商的代理人，并描述我们必须支付的任何佣金 。任何此类代理人将在其任命期间尽最大努力行事，或者如果适用的 招股说明书补充文件中有说明，则将在坚定的承诺基础上行事。

证券的分配可能会不时在一笔或多笔交易中生效：

每份 招股说明书补充文件都将描述证券的分发方法和任何适用的限制。

关于特定系列证券的 招股说明书补充文件将描述证券的发行条款， 包括以下内容（在适用范围内）：

如果 使用任何承销商或代理人出售本招股说明书所涉及的证券，我们将在 向他们出售证券时与他们签订承保协议或其他协议，我们将在与此类发行相关的招股说明书补充文件 中列出承销商或代理人的姓名以及与他们签订的相关协议的条款。

如果 使用交易商出售本招股说明书所涉及的证券，我们将以委托人身份将此类证券出售给该交易商 。然后，交易商可以向公众转售此类证券，价格由该交易商 在转售时确定。

我们 可以根据《证券法》第415（a）（4）条向现有交易市场进行市场上发行。此外， 我们还可能与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商的交易向第三方 出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件有此规定，则对于这些衍生品， 第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。 如果是，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些销售或结清任何相关的 普通股未平仓借款，也可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品的结算，来结算我们普通股的任何相关未平仓借款。此外，我们可能会向金融机构或其他第三方贷款或质押证券， 反过来可以使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售证券。该金融机构或其他第三方 方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

如果 我们向现有证券持有人提供认购权发行的证券，我们可能会与充当备用承销商的交易商签订备用承销协议 。我们可能会向备用承销商支付承诺以备用方式购买 证券的承诺费。如果我们不签订备用承保安排，我们可能会聘请经销商经理为我们管理订阅 权利发行。

再营销 公司、代理商、承销商、交易商和其他人可能有权根据他们可能与我们签订的协议向我们赔偿 的某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，并且可能是 的客户、与我们进行交易或在正常业务过程中为我们提供服务。

如果 在适用的招股说明书补充文件中如此注明，我们将授权承销商或其他充当我们代理人的人，根据规定在招股说明书补充文件中规定的付款和交割 的延迟交割合同，向我们征求 的报价。每份合约的金额将不少于招股说明书补充文件中规定的相应金额，并且根据此类合同出售的证券 的总金额不得少于或高于招股说明书补充文件中规定的相应金额。经授权可与之签订合同的机构 包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资 公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都必须得到我们的批准。延迟 交货合同不受任何条件的约束，除了：

某些 代理商、承销商、交易商及其关联公司可能是在正常业务过程中为我们或我们各自的一家或多家关联公司 的客户、与 进行其他交易，或为我们或我们各自的一家或多家关联公司 提供服务，包括投资银行服务。

为了促进证券的发行，任何承销商均可进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格或任何其他证券价格的交易，这些证券的价格可能用于确定此类证券的支付。 具体而言，任何承销商都可能超额分配与本次发行相关的资金，从而为自己的账户创建空头头寸。此外， 为了弥补超额配股或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上出价和 购买证券或任何此类其他证券。最后，在通过承销商辛迪加 发行证券的任何证券中，如果承销商或交易商在交易中回购先前分配的证券以弥补辛迪加的空头头寸、稳定交易中的 或其他方式，承销商或交易商可以收回允许承销商或交易商在发行中分销 证券的销售优惠。这些活动中的任何一项都可能稳定或维持证券的市场价格高于 独立市场水平。任何此类承销商均无需参与这些活动，并且可以随时在 终止任何此类活动。

根据《交易法》第 15c6-1 条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的双方 另有明确约定。根据最近对《交易法》第15c6-1条的修订，在2024年5月28日之后，交易 可能会在第一个工作日结算，也就是交易日。适用的招股说明书补充文件可能规定，证券的原始发行日期 可能超过证券交易日之后的两个预定工作日。因此，在这类 案例中，如果您希望在证券原始发行日期前第二个工作日之前的任何日期进行证券交易， 由于您的证券最初预计将在证券交易日后两个以上的预定工作日 天内结算， 您将需要做出其他结算安排以防止结算失败。

证券可能是新发行的证券，可能没有成熟的交易市场。这些证券可能在国家 证券交易所上市，也可能不上市。我们无法保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

与任何给定发行有关的任何封锁条款的 具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

任何 承销商均可根据《交易法》M条例 进行超额配股交易、稳定交易、空头回补交易和罚款竞价。超额配股涉及超过发行规模的销售，从而形成空头头寸。 稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最高限额。 空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券，以弥补 空头头寸。罚款投标允许承销商在回补交易中购买最初由 出售的证券以弥补空头头寸时向交易商收回卖出特许权。这些活动可能导致证券价格 高于原来的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。对于此类交易可能对证券价格产生的任何影响的方向或规模，我们不作任何陈述 或预测。有关 这些活动的描述，请参阅适用的 招股说明书补充文件中 “承保” 或 “分配计划” 标题下的信息。

任何 承销商、交易商和代理商都可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务， 因此而获得报酬。

法律 事项

此处发行的证券的 有效性将由纽约州纽约州Venable LLP移交给我们。我们或任何承销商、交易商或代理人可以向我们或任何承销商、交易商或代理人移交其他法律 事项，我们将在适用的招股说明书补充文件中提及这些法律事宜。

专家

Sonim Technologies, Inc.的合并财务报表已由独立注册的公共 会计师事务所莫斯·亚当斯会计师事务所的截至2023年12月31日的10-K表年度报告引用 S-3表注册声明中纳入的 合并财务报表已由独立注册的公共 会计师事务所莫斯·亚当斯律师事务所审计，该报告以引用方式纳入此处。此类合并财务报表以引用方式纳入 ，其依据是该公司的报告，该公司的报告具有会计和审计专家的权限。

在哪里可以找到更多信息

本 招股说明书是根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书不包含 注册声明中规定的所有信息以及注册声明的证物或此处及其中以引用方式纳入 的文件。有关我们和根据本招股说明书发行的证券的更多信息，我们请 您参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的证物和附表，以及此处和其中以引用方式纳入 的文件。你应该阅读实际文件，以更完整地描述相关事项。

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上通过互联网向 公众公开。我们还维护一个网址为 https://ir.sonimtech.com 的网站。通过我们的网站 ，在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会之后，我们会尽快在合理可行的情况下尽快 免费提供年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的网站上包含或可通过 访问的信息不是本招股说明书的一部分，也未纳入本招股说明书。

以引用方式合并

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的其他文档中的信息，这意味着我们可以 通过向您推荐这些公开文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息 被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代我们 在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息，而我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新 并取代本招股说明书中的信息。这意味着您必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件 ，以确定本招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或 取代。

我们 以引用方式将我们根据《交易法》提交的下列 信息或文件 纳入本招股说明书和本招股说明书所包含的注册声明：

我们 还以引用方式将我们在本招股说明书发布之日之后但在此之前根据《交易法》第 13 (a)、 13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件（根据 表格 8-K 第 2.02 项或第 7.01 项提供的与此类项目相关的证物除外）以引用方式纳入本招股说明书终止发行。此外，我们在初始注册声明发布之日之后和注册声明 生效之前根据《交易法》提交的所有 报告和其他文件均应被视为以引用方式纳入本招股说明书。自提交此类报告和文件之日起，所有此类文件 均被视为本招股说明书的一部分。

尽管有上述规定，但我们并未纳入任何被认为已提供且未按照 SEC 规则提交的文件或信息。任何其他信息均不被视为本招股说明书的一部分，也不得以引用方式纳入本招股说明书。

您 可以通过美国证券交易委员会的网站（上面提供的地址 ）从美国证券交易委员会获得本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件。您也可以访问我们的互联网 网站 https://ir.sonimtech.com 或通过以下地址和电话给我们写信或致电，索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本（不包括此类文件的附录，除非文档中特别以引用方式纳入了展品），我们将免费提供该招股说明书的副本：

Sonim 技术有限公司

4445 Eastgate 购物中心，200 套房

加利福尼亚州 San 地亚哥 92121

电话： (650) 378-8100

收听。: 首席财务官

您 应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书 补充文件或我们向美国证券交易委员会提交的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供其他或 附加信息。在任何不允许出价 或出售的司法管辖区，我们不会提出出售或征求任何购买任何证券的要约。您不应假设本招股说明书或以引用方式纳入的任何文件中的信息 在适用文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的。

第二部分

招股说明书中不需要信息

项目 14.发行和分发的其他费用。

下表列出了我们在此注册的证券可能产生的所有费用。显示的所有金额 均为估算值，SEC 注册费除外。

第 15 项。 对高级职员和董事的赔偿。

《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第8章第 145节授权公司，在一定限制范围内， 向任何人赔偿费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额，以及该人因该人作为当事方的任何诉讼或诉讼而产生的合理 因该人 是或而产生的合理的 曾是公司的董事、高级职员、员工或代理人，或者现在或正在应公司的要求担任董事、 高级职员、员工，或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的代理人，前提是该人本着诚意行事，并以合理认为符合或不反对公司最大利益的方式行事。对于 任何刑事诉讼，该人必须没有合理的理由认为其行为是非法的。

在 中，公司提起的诉讼或公司有权获得有利于其判决的诉讼 (例如，股东衍生诉讼（br}），如果高管、董事、员工或代理人本着诚意行事，并以合理认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，则公司可以对该人进行赔偿；但是，除非且仅限于此特拉华州衡平法院或提起 此类诉讼或诉讼的法院根据申请裁定，尽管对责任作出了裁决，但鉴于所有根据本案的情况 ，该人有权公平合理地为法院认为适当的费用获得赔偿。对于任何受DGCL赔偿 条款约束的诉讼进行辩护的董事、 高级职员、员工或代理人，无论是非曲直还是其他方面，都必须由公司赔偿由此产生的合理费用，包括律师费。

DGCL 第 102 (b) (7) 条规定，公司的注册证书可能包含一项条款，取消或限制 董事因违反董事信托义务而对公司或其股东承担的金钱损害的个人责任， 前提是此类条款不得取消或限制董事 (i) 对任何违反董事行为的责任对公司或其股东的忠诚责任 ，(ii) 对非诚信行为或涉及故意不当行为 或知情的行为或不作为违反法律，（iii）根据DGCL第174条，或（iv）董事从中获得不当 个人利益的任何交易。

在 DGCL 允许的情况下，我们修订和重述的公司注册证书允许在 DGCL 允许的最大范围内对我们的董事、高级职员、员工、 和其他代理人进行赔偿。我们修订和重述的章程还规定在 DGCL 允许的最大范围内对 我们的董事和执行官进行赔偿。

我们 已与董事和高级管理人员签订了赔偿协议，根据该协议，我们同意在法律允许的最大范围内对董事和高级管理人员 进行赔偿，包括赔偿 由于该董事或高级管理人员是或曾经是董事而成为或可能成为该董事或高级管理人员当事方的法律诉讼中产生的费用和负债， 高级职员、员工或Sonim的代理人，前提是该董事或高级管理人员本着诚意行事，并以董事或 的方式行事} 官员有理由认为符合或不反对索尼姆的最大利益。

我们 维持保险单，以补偿我们的董事和高级管理人员在《交易法》下产生的各种责任， 任何董事或高级管理人员可能以其身份承担的责任。

上述 摘要以 DGCL 的完整文本以及我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订的 和重述的章程为准，并通过引用这些条款对其进行了全面限定。

第 16 项。 展品。

* 将通过修正案提交或以引用方式纳入证券发行。

** 将根据经修订的1939年《信托契约法》第305（b）（2）条提交。

第 17 项。 承诺。

下方签名的注册人在此承诺：

但是，提供了 ， 如果第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段要求包含的信息包含在本注册声明中提及的注册人根据《交易法》第 13 条或 第 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，这些报告以引用方式纳入本注册声明或包含在招股说明书中，则第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不适用 br} 根据作为注册声明一部分的第 424 (b) 条提交。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有 要求，并已正式促成下列签署人于2024年4月9日在亚利桑那州斯科茨代尔市代表其签署本注册声明， 经正式授权。

授权书

通过这些礼物了解 所有人，签名如下所示的每个人分别构成和任命 Peter Liu 和 Clayton Crolius，他们每人，以及作为其事实上的律师，每个人都有权以任何和所有身份替换他或她 ，在表格S-3或其他适用表格上签署本注册声明的任何修正案并提交 br} 与美国证券交易委员会相同，并附上证物和其他相关文件，向上述 律师授权-事实上，他们每个人都有采取和执行 所必需和必需的每一项行为和事情的全部权力和权力，以便在所有意图和目的上充分实现他们本人可能或可能做的事情，特此 批准并确认上述每位事实上的律师或其替代人可能合法做或促成的所有行为 凭借此。

根据 1933 年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以 的身份签署，并于所示日期签署。