美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-Q

（Mark One）

根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告

对于 ，截至2020年6月30日的季度期

或者

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告

对于 来说，从到的过渡期

Switchback 能源采集公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

(214) 368-0821

（注册人的 电话号码，包括区号）

不是 适用 （以前的姓名或以前的地址，如果自上次报告以来发生了变化）

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用勾号注明 注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或注册人被要求 提交此类报告的较短期限）中是否提交了 1934 年 第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内受此类申报要求的约束。是不是 ☐

用复选标记表示 在过去的 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限 ）（本章第 232.405 节），注册人是否以电子方式提交了根据 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是不是 ☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守《交易所法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 不 ☐

截至2020年8月12日，发行和流通了31,411,763股A类普通股 股，面值每股0.0001美元，以及7,852,941股B类普通股，面值每股0.0001美元， 。

SWITCHBACK 能源采集公司

10-Q 表的季度 报告

目录

第一部分 -财务信息

项目 1.财务报表

SWITCHBACK 能源采集公司

简化 资产负债表

附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

SWITCHBACK 能源采集公司

简明的 操作语句

（未经审计）

附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

SWITCHBACK 能源采集公司

简明的 股东权益变动表

（未经审计）

附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

SWITCHBACK 能源采集公司

简明现金流量表

（未经审计）

附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

SWITCHBACK 能源采集公司

未经审计的简明财务报表附注

注 1 — 组织、业务运营和演示基础的描述

Switchback 能源收购公司（“公司”）于2019年5月10日在特拉华州注册成立。公司成立 的目的是与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务 合并（“业务合并”）。尽管为了完善业务合并，公司不仅限于特定的 行业或行业，但该公司打算将重点放在北美能源行业寻找目标业务 。该公司是一家新兴成长型公司，因此，公司面临与新兴成长型公司相关的所有 风险。

截至2020年6月30日 ，该公司尚未开始任何运营。从2019年5月10日（开始）到2020年6月30日 期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股（“首次公开募股”）、 以及自首次公开募股结束以来寻找潜在的初始业务合并有关。

公司的赞助商是特拉华州的一家有限责任公司NGP Switchback, LLC（“赞助商”）。首次公开募股的注册 声明于2019年7月25日宣布生效。2019年7月30日，公司以每单位10.00美元的价格完成了3,000万个单位（“单位”，对于单位中包含 的A类普通股，“公开股”）的 首次公开募股，总收益为3亿美元。承销商 被授予自首次公开募股相关的最终招股说明书发布之日起45天的期权，可以额外购买最多4,500,000个单位，以支付超额配股（如果有），每单位10.00美元，减去承保折扣和佣金。2019年9月4日 4日，承销商部分行使了超额配股权，2019年9月6日，承销商又购买了 1,411,763套单位（“超额配股单位”），产生了约1,410万美元的总收益， 剩余的超额配股权随后到期。该公司产生的发行成本约为1,770万美元，其中包括1,090万美元的递延承保佣金（注5）。

在首次公开募股结束的同时，公司完成了5,333份认股权证（“私募认股权证”，统称为 “私募认股权证”）的出售（“私募认股权证”），其价格为每份私募认股权证1.50美元，向保荐人进行私募认股权证，总收益约为800万美元（注4）。在完成超额配售单位出售的同时，保荐人以每份私募认股权证1.50美元的价格额外购买了 188,235份私募认股权证，总收益约为282,000美元。

大约 3.141亿美元（每单位10.00美元）的首次公开募股净收益（包括超额配售单位）和部分 收益存入了位于美国 的信托账户（“信托账户”），由大陆证券转让与信托公司担任受托人，仅投资于美国 “政府证券”，即 在经修订的 1940 年《投资公司法》（“投资公司 法”）第 2 (a) (16) 条中，到期日不超过 185 天，或在符合《投资公司法》第2a-7条第 (d) (1)、(d) (2)、 (3) 和 (d) (4) 段条件的货币市场基金中，这些基金仅投资于公司确定的直接美国政府国库债务， ，直到：(i) 完成业务合并和 (ii) 分配 信托之前账户如下所述。

公司的管理层在首次公开募股 发行和出售私募认股权证的净收益的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收益都打算普遍用于 完成业务合并。无法保证公司能够成功完成业务 合并。在签订 初始业务合并协议时，公司必须完成一项或多项初始业务合并，其公平市场总价值 至少为信托账户中持有的净资产的80％（扣除向管理层支付的用于营运资金 的金额，不包括以信托形式持有的任何延期承保折扣金额）。但是，只有交易后公司 拥有或收购目标公司50％或以上的已发行有表决权证券，或者以其他方式收购了目标 的控股权，足以使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司，公司才会完成业务合并。

公司将为公司已发行公开股票的持有人（“公众股东”）提供在业务合并完成后赎回全部或部分公开股票的机会，可以是（i）与 召开的股东会议批准业务合并有关，或（ii）通过要约方式。 公司是寻求股东批准业务合并还是进行要约的决定将由公司作出， 完全由其自行决定。公众股东将有权将其公开股票赎回当时在信托账户中持有的金额 的比例部分（最初预计为每股公开股票10.00美元）。向赎回其公开股票的 公众股东分配的每股金额不会因公司 向承销商支付的递延承保佣金而减少（如附注5所述）。这些公开股票按赎回价值入账，并在首次公开募股完成后被归类为临时 股权。在这种情况下，除其他外，公司只有在完成此类业务合并 后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并且大多数被投票支持业务合并的股份的情况下，公司才会进行业务合并 。如果法律 不要求股东投票，并且公司出于商业或其他法律原因没有决定举行股东投票，则公司将根据 其经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”），根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约规则进行赎回 ，并向美国证券交易委员会（“SEC”）提交要约文件 在完成业务合并之前。但是，如果法律要求股东批准该交易， 或者公司出于业务或法律原因决定获得股东批准，则公司将根据代理规则而不是要约规则，在进行代理招标的同时提出 赎回股份。此外，每位 公众股东都可以选择赎回其公开股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易。 如果公司就业务合并寻求股东批准，则初始股东（定义见下文） 已同意将其创始人股份（定义见下文附注4）以及在首次公开发行 期间或之后购买的任何公开股进行投票，以支持业务合并。此外，初始股东已同意放弃与完成业务合并相关的创始人股份和公开股票的赎回权 。

尽管有上述规定，但公司注册证书规定，公众股东以及该股东 的任何关联公司或与该股东共同或作为 “团体” 行事的任何其他人（定义见经修订的1934年 《证券交易法》（“交易法”）第13条），将被限制赎回其股份 的金额超过总共占20％的公开股份。

保荐人和公司的高级管理人员和董事（“初始股东”）已同意，如果公司未在下述时间框架内完成业务合并，则不会对公司注册证书提出 100% 的公司赎回义务的实质或时间，除非 公司向公众股东提供赎回其公开股票的机会任何此类修正案。

如果 公司无法在首次公开募股结束后的24个月内或 2021 年 7 月 30 日（“合并期”）完成业务合并，公司将 (i) 停止除清盘 之外的所有业务，(ii) 尽快但之后不超过十个工作日，以现金支付的每股 价格赎回公开股票，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金 所赚取的利息，以前未有向公司发放以支付其特许经营税和所得税（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票的数量， 将完全 取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利， 如果有的话），并且（iii）在获得批准的前提下，在赎回之后尽快合理地取消股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利， 如果有）解散并清算公司剩余的股东及其董事会，在每种情况下，都应遵守 公司在特拉华州法律下的义务以及其他适用法律的要求。

初始股东已同意，如果公司未能在合并期内 完成业务合并，则放弃其对创始人股份的清算权。但是，如果公司未能在合并期内完成企业 组合，则初始股东将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的 分配。承销商已同意，如果公司未在合并 期内完成业务合并，则放弃对信托账户中持有的延期承保佣金 （见附注5）的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的可用于赎回公开股票的其他资金中。如果进行此类分配，剩余可供分配的 剩余资产（包括信托账户资产）的每股价值可能仅为10.00美元。为了保护 信托账户中持有的金额，如果 第三方（公司的独立注册会计师事务所除外）就向公司提供的服务或出售的产品，或者与公司签订意向书、保密书或 其他类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出的任何索赔，赞助商同意对公司承担责任 (a “目标”），将信托账户 中的资金金额减少到 (i) 10.00 美元中较小值的以下每股公开股票以及 (ii) 由于截至信托账户清算之日信托资产价值减少 而在信托账户中持有的每股公开股票的实际金额，每种情况都包括信托账户中持有的资金所赚取的利息 先前未向公司发放以支付其特许经营税和所得税， 减去应付的特许经营税和所得税。该责任不适用于 签署了放弃对信托账户的索赔和所有权利的协议的第三方或目标公司提出的任何索赔，无论该协议 是否可执行，也不适用于根据公司对首次公开募股承销商的赔偿对 某些负债，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的负债的任何索赔。 公司将努力让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或公司 有业务往来的其他实体与公司签订协议，放弃信托账户中持有 款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔，以此减少保荐人因债权人 的索赔而必须赔偿信托账户的可能性。

演示文稿的基础

随附的未经审计的简明财务报表的 按照美利坚合众国普遍接受的财务信息会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会的规则 和规定，以美元列报。因此，它们不包括GAAP要求的所有信息和脚注。 管理层认为，未经审计的简明财务报表反映了所有调整，其中仅包括公允列报所列期间余额和业绩所必需的正常 经常性调整。截至2020年6月30日的三个月和六个月的经营 业绩不一定代表截至2020年12月31日的 预期业绩。

随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2020年3月30日向 美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表和 附注一起阅读。

新兴 成长型公司

根据《证券法》第2 (a) 条的定义， 公司是 “新兴成长型公司”，经2012年《Jumpstart 我们的商业创业法》（“JOBS 法案”）修改，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种申报 要求的某些豁免，包括但不限于 无需遵守独立公司 《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条对注册会计师事务所的认证要求，减少了披露定期报告和委托书中有关高管薪酬的义务， 以及对就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准 先前未批准的任何金色降落伞付款的要求的豁免。

此外，《乔布斯法》第 102 (b) (1) 条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务 会计准则，直至私营公司（即那些尚未宣布 生效的《证券法》注册声明或没有在《交易法》下注册的一类证券）必须遵守新的或修订的 财务会计准则。《乔布斯法案》规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期 ，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择都是不可撤销的。 公司已选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订 且其上市或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用 新的或修订的标准。

这个 可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长 公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，后者选择不使用延长的过渡期，因为 使用的会计准则可能存在差异。

Going 问题注意事项

附带的未经审计的简明财务报表的 是在假设公司将继续经营的情况下编制的， 除其他外，它考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。 截至2020年6月30日，通过收到保荐人提供的25,000美元资本出资 ，以换取向保荐人发行创始人股票（注释4）、来自保荐人 的约25.1万美元贷款（已于2019年8月12日全额偿还），以及未存入信托账户的私募配售 的净收益，满足了公司的流动性需求。

截至2020年6月30日， 该公司的运营银行账户中约有42,000美元，有价证券收益约340万美元，信托账户中持有的 股息和利息可用于为企业合并提供资金（减去用于支付 解散费用和应付税款后的10万美元利息），营运资金赤字约693,000美元（包括大约 816,000美元的纳税义务，将使用信托账户中持有的投资收入支付）。此外，为了为与业务合并有关的 交易费用融资，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些 高管和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。 截至2020年6月30日，任何营运资金贷款下均无未偿还款项。

管理层已确定，公司可以从保荐人那里获得足以满足公司营运资金需求的资金 ，直至初始业务 合并完成或自这些未经审计的简明财务报表发布之日起至少一年的期限。但是， 关于公司根据2014-15年财务会计准则 董事会会计准则更新 “披露实体继续作为 持续经营能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估，管理层已经确定，公司的强制性清算和随后的解散使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。如果要求公司在2021年7月30日之后清算和解散，则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。

注 2 — 重要会计政策摘要

使用估计值的

按照公认会计原则编制这些财务报表要求公司管理层做出估算和 假设，这些估算和 假设会影响资产负债表发布之日的 或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。管理层在编制资产负债表时考虑的对在资产负债表编制之日存在的条件、情况或一系列情况的影响的估计，由于未来发生的一个或多个事件，至少是合理的 有可能发生变化。实际结果 可能与这些估计值不同。

信用风险的集中度

可能使公司面临信用风险集中的金融 工具包括金融机构的现金账户、有时可能超过联邦存款保险公司25万美元限额的 以及信托账户中持有的投资。 截至2020年6月30日，公司在这些账户上没有出现亏损，管理层认为公司 没有面临此类账户的重大风险。截至2020年6月30日，公司在信托账户中持有的投资由货币市场基金组成，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。

信托账户中持有的投资

公司在信托账户中持有的投资组合由美国政府证券（如《投资公司法》第2（a）（16）条所述 ，到期日不超过185天，或投资于美国政府证券的货币市场 基金的投资，或两者的组合。公司在信托账户 中持有的投资被归类为交易证券。交易证券在每个 报告期结束时以公允价值在资产负债表上列报。在随附的未经审计的简明运营报表中，这些证券公允价值变动产生的收益和损失包含在信托账户中持有的有价证券的收益、股息和利息。信托账户中持有的投资的 估计公允价值是根据可用的市场信息确定的。

金融工具的公平 价值

公平 价值定义为在计量之日，在市场参与者之间的有序 交易中，出售资产或为负债转移支付的价格。GAAP 建立了三级公允价值层次结构，该层次结构优先考虑用于衡量公允价值的输入 。该等级制度将活跃市场 中相同资产或负债的未经调整的报价列为最高优先级（一级衡量标准），最低优先级为不可观察的投入（三级衡量标准）。 这些等级包括：

在 某些情况下，用于衡量公允价值的输入可能归入公允价值层次结构的不同级别。 在这些情况下，根据对公允价值衡量具有重要意义的最低 级别的输入，将公允价值衡量完全归类到公允价值层次结构中。

截至2020年6月30日 ，由于工具的短期性质，现金、预付费用、应付账款、应计费用和应付税款的账面价值接近其公允价值 。公司在信托 账户中持有的投资组合包括对原始到期日不超过185天的美国国债的投资， 或 投资于仅直接投资于美国政府国债并按公允价值确认的货币市场基金。 证券交易的公允价值是根据活跃市场的报价确定的。

与首次公开募股相关的发行 成本

发行 成本包括法律、会计、承保费用和其他与首次公开募股 直接相关的成本，这些费用在2019年7月和9月首次公开募股完成时计入股东权益。

可能赎回的 A 类普通股股份

公司需要强制赎回的A类普通股（如果有）的股份 被归类为负债工具， 按公允价值计量。有条件可赎回的公司A类普通股（包括具有赎回权的 公司A类普通股的股份，这些股票要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时需要在 完全由公司控制的情况下进行赎回）被归类为临时 股权。在所有其他时间，公司A类普通股的股票都被归类为股东权益。公司 A 类普通股的股份 具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司 的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司可能赎回的A类普通股分别有30,082,207股和30,047,981股股票作为临时权益列报 ，不属于公司资产负债表的股东权益部分。

普通股每股净 收益（亏损）

每股净 收益（亏损）的计算方法是将净收益除以该期间已发行普通股 的加权平均数。在计算摊薄后每股收益时，公司没有考虑在首次公开募股（包括 完成超额配股）和私募中出售的认股权证对购买总共15,992,155股公司 A类普通股的影响，因为根据国库 股票法，这些认股权证的纳入将具有反稀释作用。

公司未经审计的简明运营报表包括以类似于两类每股收益法的方式列报需要赎回的普通股的每股收益。截至2020年6月30日的三个月， 公司A类普通股的基本和摊薄后的每股净收益的计算方法是：(i) 信托账户中持有的约13万美元的有价证券、股息和利息的收益，扣除适用税款和可从信托账户提取的特许经营权和所得税义务的资金 约为77,000美元，得出总计 按照 (ii) 公司已发行A类普通股的加权平均数 计算，约为53,000美元在此期间为31,411,763股。截至2020年6月30日的三个月 公司B类普通股的基本和摊薄后的每股净亏损的计算方法是：(i) 净亏损约12.4万美元，减去约53,000美元 归属于公开股的收益，净亏损约为17.7万美元，除以（ii）公司该期间已发行B类普通股的加权平均数 共有7,852,941股。

从2019年5月10日（开始）到2019年6月30日期间，普通股每股净亏损 是通过净亏损 除以该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。截至2019年6月30日，公司 没有任何稀释性证券和其他可能行使或转换为普通股和 然后分享公司收益的合约。因此，摊薄后的每股亏损与所列期间 的每股基本亏损相同。

截至2020年6月30日的六个月中，公司A类普通股的基本和摊薄后的每股净收益 的计算方法是：(i) 信托账户中持有的约110万美元的有价证券、股息和利息的收益， 扣除适用税款和可用于从信托账户提取的特许经营和所得税义务资金约337,000美元，得出总计按公司 A类普通股的加权平均股数计算，约为79.2万美元在此期间已发行31,411,763股股票。截至2020年6月30日的六个月中，公司B类普通股的每股净亏损，无论是基本亏损还是摊薄后 的净亏损 除以约342,000美元的净收益 ，减去约792,000美元，净亏损约为449,000美元，除以（ii）公司已发行B类普通股的加权平均数期间 共有 7,852,941 股。

所得 税

公司遵循 资产和负债法计算所得税。递延所得税资产和负债是针对估计的 未来税收后果进行确认，这些后果归因于财务报表账面现有资产和负债的账面金额 与其各自的税基之间的差异。递延所得税资产和负债使用颁布的税率来衡量，预计这些税率将适用于预计收回或结清这些临时差额的年份中的 应纳税所得额。税率变动对递延 税收资产和负债的影响在包括颁布之日在内的期间内在收入中确认。必要时设立估值 补贴，以将递延所得税资产减少到预期的变现金额。截至2020年6月30日 和2019年12月31日，该公司的递延所得税资产分别约为33.8万美元和22.3万美元， 的全额估值补贴分别约为33.8万美元和22.3万美元。

要确认 税收优惠，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得以维持。 截至2020年6月30日和2019年12月31日，没有未确认的税收优惠。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和 罚款视为所得税支出。截至2020年6月30日和2019年12月31日，尚未累计支付利息和 罚款的金额。该公司目前未发现任何可能导致巨额付款、应计款项或与其状况发生重大偏差的问题。自成立以来，公司必须接受主要税务机构的所得税审查 。

最近的 会计公告

管理层认为 任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前获得通过，都不会对公司未经审计的简明财务报表产生重大影响 。

注意 3 — 首次公开募股

2019年7月30日，该公司在首次公开募股中以每单位10.00美元的价格出售了3,000万套。每个单位由 一股 A 类普通股和三分之一的可赎回认股权证（均为 “公开认股权证”）组成。每份公开 认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须进行调整 （见注释6）。该公司的某些高管和董事以200万美元的总收购价购买了首次公开募股中出售的3,000,000,000个单位中的20万个（“附属单位”）。

公司授予承销商自首次公开募股 相关的最终招股说明书发布之日起45天的期权，以首次公开募股价格减去承保 折扣和佣金，额外购买多达450万个单位，以支付超额配股（如果有）。2019年9月4日，承销商部分行使了超额配股权，2019年9月6日 6日，承销商购买了超额配股单位，总收益约为1,410万美元。剩余的 超额配股权随后到期。

注意 4 — 关联方交易

创始人 股票

2019年5月16日，赞助商购买了公司B类普通股的8,625,000股（“创始人股份”），面值每股0.0001美元，总价格为25,000美元。初始股东同意没收最多1,125,000股创始人股份，前提是承销商未完全行使超额配股权。 对没收进行了调整，以致承销商没有完全行使超额配股权，因此，创始人股份 将占首次公开募股后公司已发行和流通股票的20.0％。 2019 年 9 月 6 日，承销商购买了超额配股单位，剩余的超额配股权随后到期。 的结果是，共有772,059股创始人股票被相应没收。

初始股东同意，在最初的业务 合并之后，(i) 公司A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元（根据股票拆分、股票分红调整后 的调整后 ，则不转让、转让或出售任何创始人股份，但有限的例外情况除外）从至少 150 天开始的任何 30 个交易 日内任意 20 个交易日的重组、资本重组等）在初始业务合并后，或（ii）公司完成随后的清算、 合并、证券交易或其他类似交易，这使公司的所有股东都有权 将其普通股兑换成现金、证券或其他财产。

私人 配售认股权证

在首次公开募股结束的同时，保荐人以 每份私募认股权证1.50美元的价格共购买了5,333份私募认股权证，总收益约为800万美元。在 完成超额配股出售的同时，保荐人又购买了188,235份私募认股权证，价格为每份私募认股权证1.50美元，总收益约为28.2万美元。

每份 整份私募认股权证可行使整股A类普通股，价格为每股11.50美元。向保荐人出售私募认股权证的部分收益 已添加到信托账户中持有的首次公开募股 发行的收益中。如果公司未在合并期内完成业务合并， 私募认股权证将一文不值。只要私募认股权证由保荐人或其允许的受让人持有，就不可兑换成现金，且可以无现金方式行使 。

保荐人和公司的高级管理人员和董事同意，在初始业务合并完成后的30天之前，不得转让、转让或出售 任何私募认股权证，但有限的例外情况除外。

相关 派对贷款

2019年5月16日，保荐人同意根据期票（“票据”）向公司提供总额为30万美元的贷款，以支付与首次公开募股有关的组织费用和支出 。这笔贷款不计息 ，将在首次公开募股完成时支付。该公司在该票据下借入了约25.1万美元，然后 于2019年8月12日向保荐人全额偿还了该票据。

此外， 此外，为了支付与业务合并相关的交易成本， 发起人的保荐人或关联公司或公司的某些高管和董事可以但没有义务按照 的要求向公司贷款（“营运资金贷款”）。如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户收益中偿还 营运资金贷款。否则， 只能从信托账户之外的资金中偿还营运资金贷款。如果业务合并未关闭，公司 可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托 账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。除上述内容外，此类营运资金贷款（如有 有）的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。营运资金贷款要么在企业合并完成后偿还 ，要么由贷款人自行决定，最多150万美元的此类营运 资本贷款可以转换为商业合并后实体的认股权证，价格为每份认股权证1.50美元。认股权证 将与私募认股权证相同。迄今为止，该公司在营运资金贷款下没有借款。

管理 服务协议

从公司证券首次在纽约证券交易所上市之日 开始，一直持续到公司 完成其初始业务合并或公司清算的较早时间，公司已同意每月向保荐人 支付总额为1万美元的办公空间、公用事业、秘书支持和行政服务。在截至2020年6月30日的三个月和六个月中，公司在随附的未经审计的简明运营报表中记录的与相关协议有关的一般和管理 费用总额分别为3万美元和6万美元。截至2020年6月30日，公司共记录了约17,000美元的关联方应计费用。

注 5 — 承诺和意外开支

风险 和不确定性

2020 年 1 月 30 日，世界卫生组织（“世卫组织”）宣布了全球突发卫生事件，原因是出现了一种新的冠状病毒 菌株（“COVID-19 疫情”）。2020 年 3 月，根据全球暴露量的快速增加，世卫组织将 COVID-19 疫情归类为大流行病。COVID-19 疫情的全部影响仍在继续演变。COVID-19 疫情对公司经营业绩、财务状况和现金流的影响将取决于未来的发展，包括 疫情的持续时间和蔓延以及相关的建议和限制。这些事态发展以及 COVID-19 疫情对金融市场和整体经济的影响非常不确定，无法预测。如果金融市场 和/或整体经济长期受到影响，则公司的财务状况、经营业绩、 财务状况和现金流可能会受到重大不利影响。此外，由于政府正在采取重大措施 来遏制 COVID-19 疫情或应对其影响，包括旅行限制、企业关闭和隔离 等，公司完成初始业务合并的能力可能会受到重大不利影响，这可能会限制公司与潜在投资者会面的能力或影响 潜在目标公司的人员、供应商和服务提供商谈判和消费的能力初始业务组合 及时。公司完成初始业务合并的能力还可能取决于 筹集额外股权和债务融资的能力，这可能会受到 COVID-19 疫情和由此产生的市场低迷的影响。

注册 权利

在营运资金贷款转换时可能发行的创始人股票、私募认股权证和认股权证（ （如果有）以及行使私募认股权证和认股权证（在 转换营运资金贷款时和创始人股份转换后可能发行的任何 A 类普通股）的持有人将有权根据注册权协议注册 权利。这些持有人将有权获得某些要求和 “搭便车” 注册权。但是，注册权协议规定，在 注册证券的适用封锁期结束之前，公司不允许根据《证券法》提交的任何注册声明 生效。公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承保 协议

除附属单位的 外，承销商有权在首次公开募股结束时获得每单位0.20美元的承保折扣，即 总额为596万美元。 在完成超额配售单位的销售时应支付总额约为28.2万美元的额外费用。

此外， 还将向承销商支付每单位0.35美元（但不包括附属单位），即总额约1,092万美元，用于支付延期承保佣金。只有在公司完成业务合并的情况下，才能根据承保 协议的条款，从信托账户中持有的金额 向承销商支付递延费。

注 6 — 股东权益

A 类普通股 股票 — 公司获准发行2亿股A类普通股，面值为每股0.0001美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日，已发行和流通的A类普通股为31,411,763股， 其中30,082,207股和30,047,981股A类普通股分别被归类为永久股权以外。

B 类普通股 — 公司获准发行20,000,000股B类普通股。2019年5月， 公司发行了8,625,000股B类普通股，包括总共高达1,125,000股B类普通股 股，如果承销商未完全行使首次公开募股的 超额配股权，则保荐人无偿没收这些股票。2019年9月6日，承销商购买了 超额配股单位，剩余的超额配股权随后到期。结果，共有772,059股 股B类普通股被相应没收。截至2020年6月30日和2019年12月31日，已发行的 B类普通股共有7,852,941股。

在初始业务合并之前，只有公司B类普通股的持有人有权对 的董事选举进行投票。在这样的 时间内，A类普通股的持有人将无权对董事的选举进行投票。只有获得 公司普通股至少 90% 的多数批准，才能对公司注册证书的这些条款进行修改。对于提交给公司股东表决的任何其他事项，包括 与初始业务合并相关的任何投票，除非适用法律或证券交易所规则要求，否则公司A类普通股的持有人 和公司B类普通股的持有人将作为单一的 类别共同投票，每股股东有权获得一票。

B 类普通股将在初始业务合并时以 一对一的方式自动转换为 A 类普通股，但需进行调整。如果A类普通股或股票挂钩证券 的额外股票的发行量超过了首次公开募股中出售的金额，并且与初始 业务合并的收盘有关，则将调整B类普通股转换为A类普通股的比率 （除非大多数B类普通股已发行股份的持有人同意放弃）对任何此类发行（或视为发行）进行此类调整 ，以使股票数量所有B类普通股转换后可发行的A类普通股的 ，按折算计算，总计等于首次公开募股完成后所有已发行普通股总数 加上与业务合并相关的已发行或视为已发行或发行的A类普通股和股票挂钩证券（不包括任何股份或 股权）之和的20％ 向业务合并中的任何卖方发行或将要发行的关联证券）。

首选 股票 — 公司获授权发行1,000,000股优先股，面值每股0.0001美元， ，其名称、投票权和其他权利和优惠可能由公司 董事会不时决定。截至2020年6月30日和2019年12月31日，没有发行或流通的优先股。

认股证 — 公共认股权证只能行使整数股份。单位分离 后，不会发行任何部分公开认股权证，只有完整的公开认股权证可以交易。公共认股权证将在企业合并完成 后30天开始行使；前提是公司根据《证券法》拥有涵盖行使公开认股权证时可发行的A类普通股的有效注册声明，并且目前与之相关的招股说明书是 可用的（或者公司允许持有人在无现金基础上行使公共认股权证，并且这种无现金行使是 豁免的从《证券法》注册开始）。公司已同意，在切实可行的情况下，公司将尽最大努力向美国证券交易委员会 提交一份注册声明，根据《证券法》，注册行使 公开认股权证 时可发行的A类普通股。根据认股权证协议的规定，公司将尽最大努力使该注册声明生效，并维持此类注册声明及与之相关的当前招股说明书的有效性，直到公共认股权证到期。尽管如此，如果A类普通股在行使 未在国家证券交易所上市的认股权证，且符合《证券法》第18（b）（1）条下的 “担保证券” 的定义，则公司可以选择要求行使 认股权证的公共认股权证持有人在 “无现金” 基础上这样做，以及如果公司作出这样的选择，则不要求公司 提交或保留有效的注册声明，但公司将被要求尽其所能在没有豁免的情况下，努力注册或 使股票符合适用的蓝天法律的资格。公共认股权证将在企业合并完成五年后或在赎回或清算后更早到期 。

私募认股权证与公共认股权证相同，不同之处在于，私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的 A类普通股在业务合并完成后的30天内不可转让、转让或出售 ，但某些有限的例外情况除外。此外，私人 配售权证只要由保荐人或其允许的受让人持有，就不可兑换成现金。如果 私募认股权证由保荐人或其允许的受让人以外的其他人持有，则私募认股权证 将由公司赎回，并可由此类持有人在与公开认股权证相同的基础上行使。

公司可以要求公开认股权证进行赎回：

如果 公司要求公开认股权证进行赎回，管理层可以选择要求所有希望行使 公开认股权证的持有人按照认股权证协议的规定在 “无现金基础上” 行使。

此外，从认股权证可行使后的90天起，公司可以将未偿还的认股权证赎回A类普通股（包括公开认股权证和私募认股权证）的 股份：

在某些情况下，可以调整行使认股权证时可发行的 行使价和普通股数量，包括股票分红或资本重组、重组、合并或合并时的 。此外，如果公司为筹资目的额外发行 普通股或股票挂钩证券的普通股或股票挂钩证券，其发行价格或有效发行价格低于每股普通股9.20美元（此类 的发行价格或有效发行价格将由公司董事会真诚地确定，如果是 任何此类发行，则为 赞助商或其关联公司，不考虑赞助商或此类 关联公司持有的任何创始人股份，视情况而定，在此类发行之前）（“新发行价格”），认股权证 的行使价将进行调整（至最接近的美分），使其等于新发行价格的115％。

在任何情况下都不会要求公司以净现金结算任何认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并 ，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会获得与认股权证相关的任何此类资金，也不会从公司在信托账户之外持有的此类认股权证的 资产中获得任何分配。因此，认股权证可能会过期，一文不值。

注 7 — 公允价值计量

下表列出了截至2020年6月30日和2019年12月31日以公允价值计量的公司金融资产的信息，这些资产以公允价值计量，并指出了公司 用来确定此类公允价值的估值技术的公允价值层次结构。

2020 年 6 月 30 日

2019 年 12 月 31 日

向/从 1、2 和 3 级的转账将在报告期结束时予以确认。在截至2020年6月30日的三到六个月中， 层次结构的级别之间没有进行任何转移。

注意 8 — 后续事件

管理层 已对后续事件进行了评估，以确定在未经审计的简明 财务报表可供发行之日之前发生的事件或交易是否需要对未经审计的简明 财务报表进行可能的调整或披露，并得出结论，所有需要确认或披露的此类事件均已得到承认 或披露。

第 2 项。 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

提及 “公司”、“我们的” 或 “我们” 是指 Switchback 能源收购公司。 以下关于公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与 未经审计的简明财务报表及其附注一起阅读。下述讨论和分析中包含的某些信息 包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的警告 说明

本 表10-Q季度报告包括经修订的1933年 《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》 第21E条（“交易法”）所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们当前的预期 和对未来事件的预测的。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和 假设的影响，这些假设可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异 。 在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“应该”、“可以”、 “会”、“期望”、“计划”、“预测”、“相信”、“估计”、“继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者此类术语的否定词或其他类似表述。此类陈述包括但不限于 可能的企业合并及其融资和相关事项，以及本10-Q表格中除 历史事实陈述之外的所有其他陈述。可能导致或促成 这种差异的因素包括但不限于我们在其他证券交易委员会 (“SEC”) 文件中描述的因素。

概述

我们 是一家空白支票公司，于2019年5月10日在特拉华州成立，目的是与一家或多家企业进行合并、股权交换、 资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。尽管为了完善我们的初始业务组合，我们 不仅限于特定的行业或行业，但我们打算将 重点寻找北美能源行业的目标业务。我们的赞助商是特拉华州的一家有限 责任公司NGP Switchback, LLC（我们的 “赞助商”）。

我们的首次公开募股（“公开发行”）的 注册声明已于 2019 年 7 月 25 日宣布生效。2019年7月30日，我们以每单位10.00美元的价格完成了3,000万个单位（“单位”，以及单位中包含的A类普通股的 股，即 “公开股”）的公开发行，总收益 为3亿美元，发行成本约为1,700万美元，其中包括1,043万美元的递延承保 佣金。我们的某些高管和董事购买了公开发行中出售的3000万个单位 中的20万个（“附属单位”），总收购价为200万美元。承销商获准从 与公开发行有关的最终招股说明书发布之日起45天的期权，可以额外购买最多450万个单位以支付超额配股， （如果有），每单位10.00美元，减去承保折扣和佣金。2019年9月4日，承销商部分行使了 超额配股权，2019年9月6日，承销商又购买了1,411,763套单位（“超额配股 单位”），总收益约为1,410万美元。剩余的超额配股权随后到期。

在公开发行结束的同时，我们完成了5,333份认股权证（每份认股权证， “私募认股权证”，统称为 “私募认股权证”）（“私募认股权证”），以每份私募认股权证1.50美元的价格向我们的保荐人出售，总收益约800万美元。 在完成超额配股出售的同时，我们的保荐人又购买了188,235份私募股权 认股权证，价格为每份私募认股权证1.50美元，总收益约为28.2万美元。

约 3.141亿美元（每单位10.00美元）的公开发行净收益（包括超额配股单位）和部分 私募收益存入了位于美国 的信托账户（“信托账户”），由大陆证券转让与信托公司担任受托人，仅投资于美国 “政府证券”， 经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司 法”）第2 (a) (16) 条，到期日不超过185天，或以货币计算符合《投资公司法》第2a-7条第 (d) (1)、(d) (2)、 (d) (3) 和 (d) (4) 段条件的市场基金，这些基金仅投资于公司确定的直接美国政府国库债务， ，直到：(i) 完成我们的初始业务合并和 (ii) 信托账户分配 之前，如下所述。如果我们无法在 公开发行结束后的24个月内或2021年7月30日完成初始业务合并，我们将 (i) 停止除以下以外的所有业务清盘的目的，(ii) 尽快但不超过十个工作日，按每股价格赎回公开股票， 应以现金支付，金额等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有 且之前未发放给我们的用于支付特许经营税和所得税的资金的利息（减去不超过100,000美元的利息 支付解散费用），除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全消灭 公开股票股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）， 受适用法律约束，以及 (iii) 在赎回后尽快解散和清算，但须经 剩余股东及其董事会的批准，在每种情况下，我们都有义务根据特拉华州 法律规定债权人的索赔和其他适用法律的要求。

操作结果

从成立到2020年6月30日，我们 的唯一活动与我们的成立和公开发行有关，以及自公开发行 结束以来，与寻找潜在的初始业务合并有关。作为一家上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规），我们预计 将导致支出增加， 实施收购计划的成本也将增加。

在 截至2020年6月30日的三个月，我们的净亏损约为12.4万美元，其中包括信托账户中持有的有价证券、股息和利息的约13万美元收益，抵消了约17.7万美元的一般和管理 费用、5万美元的特许经营税支出和约27,000美元的所得税支出。

从2019年5月10日（成立）到2019年6月30日期间，我们的净亏损约为56,000美元，其中仅包括 约56,000美元的一般和管理费用。

在 截至2020年6月30日的六个月中，我们的净收入约为34.2万美元，其中包括信托账户中持有的约110万美元的有价证券、股息和利息的收益，由大约44.9万美元的一般和 管理费用、10万美元的特许经营税支出和约23.7万美元的所得税支出所抵消。

Going 问题注意事项

我们 未经审计的简明财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的， 除其他外，考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。 截至2020年6月30日，我们的运营银行账户中约有42,000美元，信托账户中持有的约340万美元有价证券、股息和利息可用于为企业合并提供资金（减去用于支付解散费用和应付税款后的10万美元利息），营运资金赤字约693,000美元（包括将要支付的约816,000美元的纳税义务 使用信托账户中持有的投资收益）。此外，为了支付与业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或赞助商的关联公司或我们的某些 高级管理人员和董事可以，但没有义务根据需要向我们贷款（“营运资金贷款”）。 截至2020年6月30日，任何营运资金贷款下均无未偿还款项。

我们截至2020年6月30日的 流动性需求已得到满足，我们收到保荐人提供的25,000美元资本出资，以换取向我们的保荐人发行我们的B类普通股（“创始人 股票”）、来自保荐人的约25.1万美元的贷款（已于2019年8月12日全额偿还），以及未存入信托账户的私募资金净收益 。

管理层 已确定，在 完成初始业务合并之前，或自未经审计的简明 财务报表发布之日起至少一年，公司可以从我们的保荐人那里获得足以满足我们的营运资金需求的资金。但是，在我们根据2014-15财务 会计准则委员会会计准则更新 “披露实体持续经营能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估中，管理层已经确定，该公司的强制清算和随后的 解散使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。如果要求公司在 2021 年 7 月 30 日之后清算和解散，则未对资产或负债的账面金额进行任何调整。

合同 义务

注册 权利

在营运资金贷款转换时可能发行的创始人股票、私募认股权证和认股权证（ （如果有）以及行使私募认股权证和认股权证（在 转换营运资金贷款时和创始人股份转换后可能发行的任何 A 类普通股）的持有人将有权根据注册权协议注册 权利。这些持有人将有权获得某些要求和 “搭便车” 注册权。但是，注册权协议规定，在适用的证券注册封锁期结束之前，我们不允许根据 提交的任何注册声明生效。 我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承保 协议

除附属单位的 外，承销商有权在公开发行结束时获得每单位0.20美元的承保折扣，合计596万美元 。 在完成超额配售单位的销售时，应支付总额约 282,000 美元的额外费用。

此外， 还将向承销商支付每单位0.35美元（但不包括附属单位），即总额约1,092万美元，用于支付延期承保佣金。只有在我们完成业务合并的情况下，才能根据承保协议 的条款，从信托账户中持有的金额中向承销商 支付递延费。

管理 服务协议

从我们的证券首次在纽约证券交易所上市之日 开始，一直持续到我们完成 初始业务合并或清算之前，我们同意每月向我们的保荐人支付总额为1万美元的办公空间、 公用事业、秘书支持和管理服务。在截至2020年6月30日的三个月和六个月，我们在附带的 简要运营报表中记录的与相关协议有关的一般和管理费用分别为3万美元和6万美元。截至2020年6月30日，我们共记录了约17,000美元的相关 方应计费用。

关键 会计政策

可能赎回的 A 类普通股股份

我们需要强制赎回的A类普通股（如果有）的股份 被归类为负债工具，按公允价值计量 。我们的A类普通股的有条件可赎回股份（包括 具有赎回权的A类普通股，这些股票要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定的 事件时需要赎回，但不仅在我们控制范围内）被归类为临时股权。在所有其他时间，我们的A类普通股 的股票都被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被视为 不在我们的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，截至2020年6月30日和2019年12月31日 31日，我们可能赎回的A类普通股分别有30,082,207股和30,047,981股股票作为临时权益列报 ，不属于公司资产负债表的股东权益部分。

普通股每股净 收益（亏损）

每股净 收益（亏损）的计算方法是将净收益除以该期间已发行普通股 的加权平均数。在计算摊薄后每股收益时，我们没有考虑在公开发行（包括超额配售的完成 ）和私募中出售的认股权证对购买总共15,992,155股A类普通股的影响，因为根据库存股法，这些认股权证的纳入将具有反稀释作用。

我们的 未经审计的简明运营报表包括以类似于两类每股收益法的方式列报需要赎回的普通股的每股收益 。截至2020年6月30日的三个月，我们的A类普通股 股票的基本和摊薄后的每股净收益的计算方法是：(i) 信托账户中持有的约13万美元的有价证券、股息和 利息的收益，扣除适用税款和可从 特许经营和所得税信托账户提取的资金约77,000美元，总额约为53,000美元， by (ii) 我们在31股期间已发行的A类普通股的加权平均数，411,763股。截至2020年6月30日的三个月，B类普通股的每股净亏损（基本亏损和摊薄后）的计算方法是： (i) 净亏损约12.4万美元，减去约53,000美元的公开股应占收益，得出 净亏损约17.7万美元，乘以（ii）在 期间已发行的B类普通股的加权平均股数 7,852,941股。

从2019年5月10日（开始）到2019年6月30日期间，普通股每股净亏损 的净亏损是通过净亏损 除以该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。截至2019年6月30日，我们没有 任何可能行使或转换为普通股然后共享 公司收益的稀释性证券和其他合约。因此，摊薄后的每股亏损与本报告所述期间的每股基本亏损相同。

截至2020年6月30日的六个月中，我们的A类普通股的每股净收益，无论是基本收益还是摊薄后的净收益，计算方法是除去 (i) 信托账户中持有的约110万美元的有价证券、股息和利息的收益，扣除适用的 税和可用于从信托账户提取的约337,000美元的特许经营和所得税义务资金， ，得出总额为 792,000美元，按（ii）我们在该期间已发行的A类普通股 的加权平均数计算共有31,411,763股股票。截至2020年6月30日的六个月 个月中，我们的B类普通股基本亏损和摊薄后的每股净亏损的计算方法是：(i) 净收益约34.2万美元，减去约79.2万美元归属 公开股的收益，净亏损约44.9万美元，除以（ii）我们在7,8585期间已发行的B类普通股的加权平均数 2,941 股。

最近的 会计公告

我们认为，任何最近发布但尚未生效的 会计公告，如果目前获得通过，都不会对我们的财务报表产生重大影响。

资产负债表外安排

截至2020年6月30日 ，我们没有任何S-K法规第303（a）（4）（ii）项所定义的资产负债表外安排。

JOBS 法案

2012 年 4 月 5 日，2012 年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）签署成为法律。《乔布斯法案》 包含的条款除其他外，放宽了对符合条件的上市公司的某些报告要求。根据乔布斯法案，我们 符合 “新兴成长型公司” 的资格，并被允许根据私营（非上市公司）公司的生效日期遵守新的或修订的会计声明 。我们选择推迟采用新的或修订的会计 准则，因此，在要求非新兴成长型公司采用 此类准则的相关日期，我们可能不遵守新的或修订的会计准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或经修订的会计公告的 公司进行比较。

作为 一家 “新兴成长型公司”，除其他外，我们无需（i）就我们的财务报告内部控制体系提供审计师证明 报告，（ii）提供非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，（iii）遵守上市公司 会计监督委员会可能通过的有关强制性审计公司轮换或的任何要求审计师报告的补充，提供有关审计和财务报表的其他 信息（审计师讨论和分析），以及（iv）披露 首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在 完成公开发行后的五年内适用，或者直到我们不再有资格成为 “新兴成长型公司” 为止。

第 3 项。 关于市场风险的定量和定性披露

根据《交易法》第 12b-2 条的定义，我们 是一家规模较小的申报公司。因此，根据法规 S-K 第 305 (e) 项，我们无需提供本项目所要求的信息。

第 4 项 控制和程序

对披露控制和程序的评估

披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间内 在我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序 旨在确保积累根据《交易法》提交或提交的公司报告中要求披露的信息 并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就 所需的披露做出决定。

按照《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，截至2020年6月30日，我们的首席执行官兼首席财务官对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了 评估。 根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和 程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）是有效的。

财务报告内部控制的变化

在 最近结束的财政季度中，我们对财务报告的内部控制没有变化， 对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第 II 部分 — 其他信息

第 1 项。 法律诉讼

没有。

第 1A 项。 风险因素

除了本10-Q表季度报告中列出的 其他信息外，您还应仔细考虑我们在2020年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日年度的10-K表年度报告（“2019年年度报告”）第一部分 第1A项 “风险因素” 中讨论的风险。我们目前不知道或我们目前 认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大不利影响。除下文 所述外，截至本10-Q表季度报告发布之日，我们的2019年年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中讨论的 风险因素没有重大变化。

我们投资信托账户中持有的资金 的证券的利率可能为负数，这可能会减少可用于 纳税的利息收入或降低信托资产的价值，使公众股东 收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

信托账户中持有的收益仅投资于原始到期日不超过185天的 美国国库证券，或仅投资于直接投资于美国 国库债券的货币市场基金。尽管美国政府的短期国债目前产生正利率，但 近年来它们曾短暂产生负利率。近年来，欧洲和日本的中央银行将利率维持在 零以下，美联储公开市场委员会并未排除其将来可能在美国采取类似政策的可能性。如果收益率非常低或为负，则利息收入 （允许我们用于支付特许经营和所得税义务以及最高100,000美元的解散费用） 将减少。如果我们无法完成初始业务合并或对我们的 经修订和重述的公司注册证书进行某些修改，则我们的公众股东将有权按比例获得当时存入信托账户的总金额 的份额，包括信托账户中持有的资金所得的利息和以前未向我们发放的用于支付特许经营税和所得税的 （最多减去100,000美元的利息）支付解散费用）。 负利率可能会影响公众股东可能获得的每股赎回金额。

第 2 项。 未注册的股权证券销售和所得款项的使用

未注册 销售

2019年5月16日，我们的赞助商以25,000美元，合每股约0.003美元，共购买了8,625,000股创始人股票。 创始人股票将在我们初始业务合并时自动转换为我们的A类普通股。 2019年7月25日，我们的保荐人以最初的 收购价格向我们的两位独立董事转让了总计8万股创始人股份。2019年9月，我们的赞助商共没收了772,059股创始人股份。2020 年 7 月 31 日，我们的保荐人 按原始收购价格向我们的第三位独立董事转让了总计 40,000 股创始人股份。创始人 股票是根据《证券法》第4（a）（2）条 中规定的注册豁免发行的。

在公开募股完成的同时，我们的保荐人以每份私募认股权证1.50美元（收购价约为800万美元）从公司购买了共计5,333份私募股权 份认股权证。此外， 在完成超额配售单位出售的同时，我们还完成了向保荐人私募的另外188,235份私人 配售权证的出售，总收益约为282,000美元。每份私募股权 认股权证的持有人有权以每股11.50美元的行使价购买我们的A类普通股的一股。 私募认股权证的销售是根据《证券法》第4（a）（2）条 中规定的注册豁免进行的。

使用 的收益

2019年7月30日，我们完成了3000万个单位的公开发行。这些单位以每单位10.00美元的价格出售， 总收益为3亿美元。我们的某些高管和董事购买了 公开发行中出售的3000万个单位中的20万个，总收购价为200万美元。自公开发行相关的最终招股说明书发布之日起，承销商获得了45天的期权，可以额外购买最多4,500,000个单位，以支付超额配股（如有），每单位10.00美元，减去承保折扣和佣金。2019年9月4日，承销商部分行使了 超额配股权，2019年9月6日，承销商购买了1,411,763套超额配股单位， 总收益约为1,410万美元。剩余的超额配股权随后到期。

2019年7月30日，在公开发行结束的同时，我们以每份私募认股权证1.50美元的收购价完成了向保荐人私募股权证出售5,333,333份私募股权 份认股权证，总收益约为800万美元。在完成超额配售单位出售的同时，我们以每份私募认股权证1.50美元的收购价向我们的保荐人完成了额外的 188,235份私募认股权证的私下出售， 总收益约为282,000美元。

高盛 萨克斯公司有限责任公司、花旗集团环球市场公司、瑞士信贷证券（美国）有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司和都铎、皮克林、 Holt & Co.Securities, Inc. 担任本次公开发行的承销商。公开发行中出售的证券是根据《证券法》在S-1表格（文件编号333-232501）（“注册声明”）上的注册声明上注册的 。 美国证券交易委员会宣布注册声明于2019年7月25日生效。

从 2019 年 5 月 10 日（成立）到 2019 年 12 月 31 日，我们产生了大约 1770 万美元的与 公开发行相关的成本和支出，包括约624万澳元的预付承保折扣和佣金以及大约 1,092万美元的递延承保折扣和佣金，这笔款项将在我们初始 业务合并完成时支付。在公开募股结束之前，我们的赞助商根据期票 （“票据”）向我们贷款了约251,000美元。我们于 2019 年 8 月 12 日向我们的赞助商偿还了本票据。正如我们在2019年7月29日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中所述， 计划使用公开发行所得款项没有实质性变化。

扣除承保折扣和佣金（不包括约1,092万美元的延期部分，该金额 将在我们的初始业务合并完成时支付）和发行费用后， 公开发行和私募认股权证出售的净收益总额约为3.151亿美元，其中约3.141亿美元（或公开发行中出售的每股10美元）信托账户。

第 3 项 优先证券违约

没有。

第 4 项。 矿山安全披露

不适用。

第 5 项。 其他信息

没有。

第 6 项。 展品。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

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