附件4.2
 
Focus Impact Acquisition Corp.
证券说明
 
以下是Focus Impact Acquisition Corp.(“我们”、“我们”、“我们”或“本公司”)证券的重要条款摘要，并不是对该等证券的权利和偏好的完整摘要，受我们修订和重述的公司注册证书的约束和限制，该证书作为公司截至2023年12月31日的10-K表格年度报告(“报告”)的证物。 和适用的特拉华州法律。我们敦促您阅读我们修订和重述的公司证书全文，以了解我们证券的权利和优惠的完整描述。
 
某些条款
 
除非本图示中另有说明或上下文另有要求，否则以下引用：
 

 •
“Auldbrass Partners”是指Auldbrass Partners，L.P.，一家投资管理基金和我们赞助商的投资者；
 

 •
“普通股”是指我们的A类普通股和B类普通股，统称为；
 

 •
“方正股份”是指发起人在发行前以私募方式首次购买的B类普通股，以及转换后发行的A类普通股；
 

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“首次公开招股”是指我们于2021年11月1日完成的首次公开招股。
 

 •
“初始股东”是指在我们首次公开募股之前持有我们创始人股票的股东；
 

 •
“管理”或我们的“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事，“董事”是指我们现在的董事；
 

 •
“私募认股权证”是指在股票发行结束后同时以私募方式向我们的保荐人发行的认股权证；
 

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“公开股份”是指作为发行单位的一部分出售的A类普通股(无论是在我们的首次公开募股中购买的，还是之后在公开市场上购买的)；
 

 •
在我们的初始股东和/或我们的管理团队成员购买公共股票的范围内，“公共股东”是指我们的公共股票的持有者，包括我们的初始股东和管理团队成员，前提是每个初始股东和我们管理团队成员的“公共股东”身份仅针对此类公共股票而存在；
 

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“保荐人”是指聚焦影响保荐人，有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司；
 

 •
"信托账户"指与我们的首次公开发售有关而设立的信托账户；
 

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“我们”，“公司”，或“公司”，是聚焦Impact收购公司。
 
根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的法定股本包括500,000,000股A类普通股，面值0.0001美元，50,000,000股B类普通股，面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定优先股，面值0.0001美元。下面的描述概述了我们股本的主要条款。由于这只是一个摘要，它可能不包含对您重要的所有信息。
 
单位
 
每个单位由一股完整的A类普通股和一半的一股认股权证组成。每一份完整的认股权证使其持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的A类普通股， 根据我们关于首次公开募股的最终招股说明书中所述的调整， 认股权证持有人只能对数量整的A类普通股行使认股权证。这意味着认股权证持有人在任何给定时间只能行使完整的认股权证。
 
A类普通股和认股权证并未分开交易，直到我们向美国证券交易委员会提交了最新的8-K表，其中包括一份经审计的资产负债表，其中反映了我们在首次公开募股结束和出售私募单位时收到的毛收入。我们在首次公开募股完成后立即提交了最新的8-K表，其中包括这份经审计的资产负债表。
 
此外，这些单位将自动分离为它们的组成部分，在我们完成最初的业务合并后将不进行交易。
 
普通股
 
截至报告日期，A类普通股共6,717,578股，面值0.0001美元，B类普通股750,000股，面值0.0001美元。
 
登记在册的普通股股东在所有由股东表决的事项上，每持有一股普通股有权投一票。A类普通股的股东和B类普通股的持有人将在提交我们股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。除非在我们修订和重述的公司注册证书或章程中有明确规定，或者DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则有要求，投票表决的我们普通股的多数赞成票，才能批准我们股东投票表决的任何此类事项。我们的董事会分为三级，每一级的任期一般为三年，每年只选举一届董事。董事选举没有累积投票权，因此投票选举董事的50%以上的股东可以选举所有董事。当出现以下情况时，我们的股东有权获得应税股息。如果董事会宣布从合法可供其使用的资金中拨款。
 
由于我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多500,000,000股A类普通股，如果我们要进行业务合并，我们可能(取决于该业务合并的条款)可能被要求在我们的股东就业务合并进行投票的同时，增加我们被授权发行的A类普通股的数量，直到我们就我们的业务合并寻求股东批准的程度。
 
根据DGCL第211(B)条，我们必须召开年度股东大会，以便根据我们的章程选举董事，除非此类选举是以书面同意的方式进行的，而不是 这样的会议。如果我们在完成最初的业务组合之前，不能举行股东年度会议来选举新董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的要求，该条款要求每年召开 次会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务组合之前举行年度会议，他们可能试图通过根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请来迫使我们举行合并。在完成初始业务合并之前，董事会中的任何空缺都可以由我们大多数创始人股票的持有人选择的被提名人来填补。此外，在完成初始业务合并之前，我们大多数创始人股票的持有者可以任何理由罢免董事会成员。
 
2
我们将为我们的股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股价格赎回其全部或部分公开发行的股票，以现金支付，相当于完成初始业务合并前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行的公开股票数量，以支付我们的特许经营权和所得税。在符合本文所述限制的情况下，我们将分配给适当赎回其股票的投资者的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。由于我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了书面协议，据此，他们同意(I)放弃与完成我们的初始业务合并相关的任何创始人 股票和他们持有的公开股票的赎回权，并同意股东投票批准对我们修订和重述的公司注册证书(A)的修正案，该修正案将修改我们义务的实质或 向A类普通股持有者提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利，或在我们没有完成初始业务合并的情况下赎回100%我们的公开股票的权利 如果我们未能在首次公开募股结束后30个月内完成初始业务合并，或者(B)与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，以及(Ii)如果我们未能在首次公开募股结束后30个月内完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算他们所持任何创始人股票的权利(尽管如果我们未能完成我们的在规定的时间范围内进行初始业务合并)。与许多空白支票公司不同的是，这些公司持有股东投票，并在进行初始业务合并时进行 委托书征集，并规定在完成此类初始业务合并时，即使在法律不要求投票的情况下，也可以相关赎回公开发行的股票以换取现金，如果法律不要求股东投票，并且我们因业务或其他法律原因而没有决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书，按照美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回，并在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件。我们修订和重述的公司注册证书要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会代理规则所要求的基本相同的财务和 其他关于初始业务组合和赎回权的信息。如果，然而，法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股票。如果我们寻求股东批准，我们 只有在投票表决的普通股的大多数流通股投票赞成企业合并的情况下，才会完成我们的初始业务合并。此类会议的法定人数将包括亲自出席或由代表有权在该会议上投票的公司所有流通股的投票权的 公司流通股的持有人。但是，我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司参与私下谈判的交易(如我们的最终招股说明书所述)，可能导致批准我们的业务合并，即使我们的大多数公众股东投票或表明他们打算投票反对我们的业务合并 。为了寻求批准我们投票的大多数普通股流通股，一旦获得法定人数，不投票将不会影响我们业务合并的批准。如果需要，我们将在任何此类会议上至少提前10天发出书面通知，在会议上进行投票以批准我们的业务合并。根据这些法定人数和投票门槛，以及我们初始股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务组合。
 
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司注册证书 规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据《交易法》第13条的定义)将被限制赎回其股份，赎回其股份的总额不得超过我们首次公开募股中出售的普通股的15%。我们称之为超额股份。但是，我们不会限制我们的股东 投票支持或反对我们的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回超额股份将降低他们对我们完成业务合并能力的影响，如果这些股东在公开市场上出售这些超额股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成 业务合并，这些股东将不会获得关于超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股票，可能会出现亏损。
 
3
如果我们就我们的业务合并寻求股东批准，我们的初始股东已同意投票表决他们的创始人股票和在我们首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票 ，支持我们的初始业务合并。截至2023年12月31日，保荐人持有公司约77%的流通股。因此，除了我们的初始股东创始人股票外，在我们的首次公开募股中出售的任何额外的公开股票 都不需要投票支持一项交易(假设所有流通股都已投票通过)，才能批准我们的初始业务合并。此外，每个公共股东都可以选择赎回其公开发行的股票，而无论他们投票赞成还是反对拟议的交易(受上一段所述的限制)。
 
根据我们修订和重述的公司注册证书，如果我们无法在首次公开募股结束后30个月内完成我们的业务合并，我们将(I)停止所有业务 除清盘的目的外，(Ii)在合理可能范围内尽快但不超过10个工作日，以合法可用资金为准，按每股价格赎回以现金支付的公众股票，等于 存入信托帐户的总金额，包括从信托帐户中持有的资金赚取的利息，该利息之前并未发放给我们用于支付我们的特许经营权和所得税(减去用于支付解散费用的高达100,000美元的利息)，除以当时已发行的公众股票的数量，根据 适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，且(Iii)在赎回之后合理地尽可能快地进行赎回在得到我们其余股东和董事会的批准后，解散和清算，每种情况下都要遵守我们根据特拉华州 法律规定的义务，以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在首次公开募股结束后30个月内完成我们的业务合并，他们同意放弃从信托账户向他们持有的任何创始人股票进行清算的权利。然而，如果我们的初始股东在我们的首次公开募股中或之后获得了 股，如果我们未能在规定的时间内完成我们的业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公众股有关的分配。
 
在企业合并后公司发生清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和为优先于普通股的每一类股票(如果有)计提准备金后可分配给他们的所有剩余资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。我们没有适用于普通股的偿债基金条款，除非我们将向我们的股东提供机会，赎回其公开发行的股票，现金相当于他们在信托账户中按比例存放的总份额，在完成我们的初始业务合并后，受此处描述的限制的约束。
 
方正股份
 
方正股份与我们首次公开招股中出售的单位所包括的A类普通股的股份相同，方正股份的持有者拥有与公众股东相同的股东权利， 但(A)方正股份受某些转让限制，如下所述，(B)我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们订立书面协议，据此，他们同意：(I)放弃他们就完成我们的初始业务合并而持有的任何创始人股份和公众股份的赎回权，并同意股东投票批准对我们修订和重述的公司注册证书的修正案(A)，这将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供权利，使他们有权在我们最初的业务合并中赎回他们的股份，或者如果我们不这样做，则赎回我们100%的公众股票。在首次公开募股结束后30个月内完成我们的初始业务合并，或(B)与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，以及(Ii)如果我们未能在首次公开募股结束后30个月内完成初始业务合并， 放弃他们从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的分配的权利(尽管 如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们所持有的任何公共股票的分配)，(C)方正股份是我们的B类普通股的股份，它将在我们的初始业务合并时自动转换为我们的A类普通股，或在此之前的任何时间，在一对一的基础上，根据本文所述的某些反稀释权利进行调整，并且(D)有权登记权利。如果我们将我们的业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的初始股东已同意投票支持我们的初始业务合并，他们持有的任何方正股票 以及在我们首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票。
 
4
B类普通股的股份将在我们最初的业务合并时以一对一的方式自动转换为A类普通股(受股票拆分、股息、重组、资本重组等因素的调整)，并受本协议规定的进一步调整的影响。如果增发的A类普通股或股权挂钩证券的发行或被视为超过最终招股说明书中提出的、与业务合并结束相关的 金额，B类普通股应转换为A类普通股的比例将进行调整(除非持有多数B类普通股流通股的持有人同意就任何此类发行或视为发行放弃此类调整)，以便在转换所有B类普通股时可发行的A类普通股数量在转换后合计相等。首次公开募股完成后所有已发行普通股总数的20%，加上所有A类普通股和与业务合并相关而发行或视为已发行的股权挂钩证券(不包括向或将向业务合并中的任何卖家发行的任何股份或股权挂钩证券)。方正股份的持有者也可以选择将其持有的B类普通股转换为同等数量的A类普通股，受上文规定的调整。
 
除某些有限的例外情况外，方正股份不得转让、转让或出售(除对我们的高级职员和董事以及与我们赞助商有关联的其他个人或实体，他们每个人都将受到相同的转让限制)，直到(A)完成我们的初始业务合并一年或(B)我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于 或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组调整后)，在我们最初业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内， 或(Y)我们完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期，导致我们所有股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产的日期。
 
在我们的初始业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票选举董事。在此期间，我们的公众股份的持有者将无权投票选举 董事。此外，在初始业务合并完成之前，我们大多数方正股份的持有者可以出于任何理由罢免董事会成员。我们修订和重述的公司注册证书的这些条款只能通过我们B类普通股的多数通过的决议来修订。对于提交给我们股东投票的任何其他事项，包括与我们最初的业务合并相关的任何投票，除非法律要求，我们方正股份的持有人和我们的公开股份的持有人将作为一个类别一起投票，每一股赋予持有人一票的权利。
 
优先股
 
我们修订和重述的公司证书规定，优先股可以不时发行一个或多个系列。我们的董事会有权确定适用于每个系列股票的投票权，如有的话， 指定、权力、优先、相对、参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下，发行有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够 在未经股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤换。我们在此日期没有流通股。尽管我们目前不打算发行任何优先股，我们不能向您保证我们未来不会这样做。我们的首次公开募股中没有发行或注册优先股。
 
5
认股权证
 
公开股东认股权证
 
每份完整的认股权证使登记持有人有权在自首次公开招股结束后一年 起至首次业务合并完成后30天起计的任何时间，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可按下文所述作出调整，但下一段所述者除外。权证持有人只能针对A类普通股的完整数量的股票行使其 权证。这意味着权证持有人在给定时间只能行使整个权证。*单位分离时不会发行零碎权证，只会交易整个权证 。这些权证将在我们最初的业务合并完成五年后到期，即纽约市时间下午5点，或在赎回或清算时更早到期。
 
我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也将没有义务了结此类认股权证的行使，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股股份的登记声明生效，并且招股说明书是最新的，前提是我们履行了以下关于登记的义务。或可获得有效的注册豁免。*权证将不会被行使，我们也没有义务在行使权证时发行A类普通股，除非根据权证注册持有人居住国的证券法，权证可发行的A类普通股已登记、合格或被视为豁免。如果前两句中的条件不符合权证的 该认股权证持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能毫无价值及到期时毫无价值。*在任何情况下，吾等均不会被要求以现金净额结算任何认股权证。若登记声明对已行使的认股权证无效，则持有该认股权证的单位的买方将为该单位所占的A类普通股股份支付该单位的全部购买价。
 
吾等已同意，在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于吾等初始业务合并结束后二十个工作日，吾等将尽商业合理努力向美国证券交易委员会提交 根据证券法的规定登记可行使认股权证而发行的A类普通股股份的登记声明，并将尽商业合理努力使其在初始业务合并完成后60个工作日内生效。并维持该登记声明及与A类普通股有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证期满或按认股权证协议规定赎回为止。如果我们的A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第(Br)18(B)(1)节对“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)节的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维护有效的登记声明，但我们将尽我们商业上合理的努力，在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格验证。如果在初始业务合并结束后第60天，涉及可通过行使认股权证发行的A类普通股的登记 声明仍未生效，权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)节或另一项豁免，在有有效的 登记声明之前以及在我们将无法维持有效的登记声明的任何时间内，以“无现金基础”行使认股权证。但在没有豁免的情况下，我们将在商业上做出合理努力，根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认定。在这种情况下，每个持有者将通过交出A类普通股的认股权证支付行使价，该数量的A类普通股等于(A)通过(X)除以(X)A类普通股股数的乘积而获得的商数，乘以认股权证的“公平市价”(定义见下文)减去权证的行权价格(Y)和(B)0.361的乘积，再乘以该持有人所行使的全部认股权证数目。本款所称的“公平市价”，是指在权证代理人收到行使权证通知的前一个交易日止的10个交易日内，A类普通股的成交量加权平均价。
 
当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回认股权证。一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回已发行的认股权证(本文关于私募认股权证的描述除外)：
 

 •
全部，而不是部分；
 

 •
以每份认股权证0.01美元的价格计算；
 

 •
向每名认股权证持有人发出最少30天的赎回书面通知；及
 
6

 •
当且仅当A类普通股在向认股权证持有人发出赎回通知前的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股18.00美元(经行使时可发行的股份数量或权证的行使价格调整后进行调整，如标题 -认股权证-公开股东权证-反稀释调整所述)。
 
我们不会赎回上述认股权证，除非根据证券法就可在行使认股权证时发行的A类普通股股份作出的登记声明届时生效，并且有关A类普通股的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。如果及当认股权证可由我们赎回时，我们可行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
 
我们已经建立了上述最后一个赎回标准，以防止赎回，除非在赎回时存在对权证行使价格的重大溢价。如果满足上述条件，我们发布了认股权证赎回通知，每个权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其权证。然而，A类普通股的价格可能会在赎回通知发出后跌破18.00美元的赎回触发价格(经对行使时可发行的股份数目或认股权证的行使价格进行调整后的调整)，以及11.50美元(适用于整股)的认股权证行使价格。
 
当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回认股权证。一旦认股权证可行使，我们就可以赎回尚未发行的认股权证(本文关于私募认股权证的描述除外)：
 

 •
全部，而不是部分；
 

 •
在至少30天的提前书面赎回通知的情况下，每份认股权证0.10美元，条件是持有人将能够在赎回前以无现金方式行使认股权证，并获得根据赎回日期和我们A类普通股(定义如下)的“公平市场价值”确定的股票数量，除非另有说明。
 

 •
当且仅当我们的A类普通股在向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股公开股票10.00美元(根据行使时可发行的股票数量或权证的行使价格进行调整，如 标题“-权证-公开股东权证-反稀释调整”所述)；以及
 

 •
如果A类普通股在我们向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日之前的30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日的收盘价低于每股18.00美元(根据行使时可发行的股份数量或权证的行使价格的调整进行调整，如标题“-认股权证-公开股东权证-反稀释调整”所述)，则私募认股权证也必须同时按与已发行的公开认股权证相同的条款要求赎回。如上所述。
 
自发出赎回通知之日起至赎回或行使认股权证为止，持有人可选择以无现金方式行使其认股权证。下表数字代表认股权证持有人根据本公司根据这项赎回功能赎回A类普通股时，根据相应赎回日期(假设持有人选择行使其认股权证，而每份认股权证不以0.10美元赎回)所得的A类普通股股份数目。为此目的，我们将根据我们的A类普通股在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日后10个交易日内的成交量加权平均价格，以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数而厘定，各有关数字载于下表 。
 
7
根据认股权证协议，以上提及的A类普通股应包括A类普通股以外的证券，如果我们不是初始业务合并中的幸存公司，则A类普通股的股份已转换或交换为A类普通股。如果我们不是初始业务合并后的幸存实体，则在确定行使认股权证后将发行的A类普通股数量时，下表中的数字将不会调整。
 
下表各列标题所列股票价格将自下文“反稀释调整”标题下规定的权证可发行股数或权证行权价格调整之日起进行调整。如果权证行使时可发行股票数量发生调整，则各列标题中调整后的股价将等于紧接调整前的股价，乘以分数。其分子为紧接上述调整前行使认股权证时可交割的股份数目，分母为经如此调整的行使认股权证时可交割股份数目。*下表中的股份数目应与行使认股权证时可发行股份的数目以相同的方式同时调整。-如权证的行使价格有所调整，(A)如属根据下文标题“反稀释调整”标题下第五段作出的调整，列标题内的经调整股价将等于未经调整的股价乘以分数，其分子为“反稀释调整”标题下所载的市值及新发行价格中较高者，其分母为10.00美元；及(B)如属根据下文标题“-反稀释调整”下第二段作出的调整，则列标题内的经调整股价将等于未经调整的股价减去根据该行使价格调整而导致认股权证的行使价的减去。
 
赎回日期
A类普通股的公允市值
(至认股权证有效期)
≤$10.00
11.00
12.00
13.00
14.00
15.00
16.00
17.00
≥18.00
60个月
0.261
0.281
0.297
0.311
0.324
0.337
0.348
0.358
0.361
57个月
0.257
0.277
0.294
0.310
0.324
0.337
0.348
0.358
0.361
54个月
0.252
0.272
0.291
0.307
0.322
0.335
0.347
0.357
0.361
51个月
0.246
0.268
0.287
0.304
0.320
0.333
0.346
0.357
0.361
48个月
0.241
0.263
0.283
0.301
0.317
0.332
0.344
0.356
0.361
45个月
0.235
0.258
0.279
0.298
0.315
0.330
0.343
0.356
0.361
42个月
0.228
0.252
0.274
0.294
0.312
0.328
0.342
0.355
0.361
39个月
0.221
0.246
0.269
0.290
0.309
0.325
0.340
0.354
0.361
36个月
0.213
0.239
0.263
0.285
0.305
0.323
0.339
0.353
0.361
33个月
0.205
0.232
0.257
0.280
0.301
0.320
0.337
0.352
0.361
30个月
0.196
0.224
0.250
0.274
0.297
0.316
0.335
0.351
0.361
27个月
0.185
0.214
0.242
0.268
0.291
0.313
0.332
0.350
0.361
24个月
0.173
0.204
0.233
0.260
0.285
0.308
0.329
0.348
0.361
21个月
0.161
0.193
0.223
0.252
0.279
0.304
0.326
0.347
0.361
18个月
0.146
0.179
0.211
0.242
0.271
0.298
0.322
0.345
0.361
15个月
0.130
0.164
0.197
0.230
0.262
0.291
0.317
0.342
0.361
12个月
0.111
0.146
0.181
0.216
0.250
0.282
0.312
0.339
0.361
9个月
0.090
0.125
0.162
0.199
0.237
0.272
0.305
0.336
0.361
6个月
0.065
0.099
0.137
0.178
0.219
0.259
0.296
0.331
0.361
3个月
0.034
0.065
0.104
0.150
0.197
0.243
0.286
0.326
0.361
0个月
—
—
0.042
0.115
0.179
0.233
0.281
0.323
0.361

8
上表可能没有列出确切的公平市值和赎回日期，在这种情况下，如果公允市值介于表中的两个值之间或赎回日期介于表中的两个赎回日期 之间，则将通过根据适用的365天或366天年度(视情况而定)为较高和较低的公允市值发行的A类普通股数量与较早和较晚的赎回日期之间的直线插值法来确定每份行使的认股权证的A类普通股数量。如果我们的A类普通股在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日起10个交易日内的成交量加权平均价为每股11美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，则持有人可选择根据这项赎回功能，为每一整份认股权证行使0.277股A类普通股的认股权证。例如，准确的公平市值和赎回日期并未如上表所示：如果在向认股权证持有人发出赎回通知之日后的10个交易日内，我们A类普通股的成交量加权平均价为每股13.50美元，而此时距离认股权证到期还有38个月，则持有人可以选择就此赎回功能 ，行使认股权证，以换取0.298股A类普通股换取每份完整认股权证。在任何情况下，每份认股权证中超过0.361股A类普通股的认股权证将不能根据这项赎回功能以无现金方式行使(可予调整)。最后，如上表所示，如果认股权证资金不足且即将到期，则不能就我们根据此赎回功能赎回的A类普通股以无现金基础行使，因为它们将不能对任何A类普通股行使。
 
此赎回功能不同于许多其他空白支票发行中使用的典型认股权证赎回功能，后者通常仅在A类普通股的交易价格在指定时间段内超过每股18.00美元时才提供现金赎回权证(私募认股权证除外)。此赎回功能的结构允许在A类普通股交易价格为或高于每股公开发行股票10.00美元时赎回所有已发行认股权证。这可能是在我们的A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价格的时候。我们建立了这一赎回功能，以使我们能够灵活地赎回权证，而不需要达到上文“-当A类普通股的每股价格等于或超过18.00美元时赎回权证”中规定的权证每股18.00美元的门槛。根据这一功能，股东选择行使与赎回权证相关的 权证，实际上将是自最终招股说明书之日起，根据具有固定波动率输入的期权定价模型，为其认股权证获得一定数量的股票。此赎回权为我们提供了一种额外的机制来赎回所有已发行的认股权证，因此，我们对我们的资本结构具有确定性，因为权证将不再未偿还，并将被行使或赎回。如果我们选择行使这项赎回权，我们将被要求向权证持有人支付适用的赎回价格，如果我们确定这样做符合我们的最佳利益，我们将允许我们快速进行权证赎回。 因此，当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回权证。
 
如上所述，当A类普通股的交易价格从10.00美元开始时，我们可以赎回权证，这低于11.50美元的行权价格，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为权证持有人提供机会，以适用数量的股票在无现金的基础上行使他们的权证。如果我们选择在A类普通股交易价格低于权证的行权价格时赎回权证，这可能导致认股权证持有人获得的A类普通股股份少于如果他们选择在A类普通股交易价格高于行权价格11.50美元时等待行使A类普通股的认股权证的情况下获得的A类普通股。
 
A类普通股的零碎股份将不会在行使时发行。如果在行使时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的A类普通股数量的最接近的整数。如果在赎回时，根据认股权证协议，认股权证可用于A类普通股以外的证券(例如，如果我们 不是我们最初业务组合中幸存的公司)，本公司(或尚存公司) 将尽其商业上合理的努力，根据证券法登记在行使认股权证后可发行的证券。
 
赎回程序
 
如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是该人(连同该人士的联属公司)，据该认股权证代理人的实际所知，将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股股份，而该A类普通股已发行及在紧接行使该等行使权利后将会流通股 。
 
9
反稀释调整。如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的股票分红或A类普通股的分拆或其他类似事件而增加，则在该股票分红、分拆或类似事件的生效日期，在行使每份认股权证时可发行的A类普通股的数量将与A类普通股的流通股数量的增加成比例增加。A类普通股的所有或几乎所有持有人有权以低于 “历史公平市价”(定义如下)的价格购买A类普通股，将被视为相当于(I)A类普通股数量的乘积的A类普通股的股票股息。在此类配股中实际出售的普通股(或在此类配股中出售的可转换为A类普通股或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的普通股)和(Ii)减去(X)在此类配股中支付的A类普通股的每股价格和(Y)历史公允市场价值的商数。(I)如果配股是针对可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及在行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)“历史公平市价”是指在A类普通股在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日之前的10个交易日内报告的A类普通股的成交量加权平均价格，常规方式，无权 获得此类权利。
 
此外，如果我们在认股权证未到期及未到期期间的任何时间，因A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券)的股份(或认股权证可转换为的其他证券)的股份而以现金、证券或其他资产向所有或几乎所有A类普通股持有人支付股息或作出现金分配，(A)如上所述，(B)任何现金股息或现金分配，如按每股计算，与截至宣布派发股息或分派之日止365天内就A类普通股股份支付的所有其他现金股息及现金分派不超过0.50美元(经适当调整以反映任何其他调整，但不包括导致行使价或每份认股权证行使时可发行的A类普通股股份数目调整的现金股利或现金分派)，但仅就现金股息总额 或现金分配等于或低于每股0.50美元，(C)满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并相关的赎回权利， (D)满足A类普通股持有人与股东投票修订我们修订和重述的公司注册证书(A)的赎回权利，以修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在首次公开募股结束后30个月内完成我们的初始业务合并， 赎回100%的我们的公共股份，或(B)与A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，或(E)在我们未能完成初始业务合并时赎回我们的公众股票，则认股权证行使价格将减去现金金额和/或就该事件就A类普通股每股支付的任何证券或其他资产的公允市场价值，并在该 事件生效日期后立即生效。
 
如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按A类普通股流通股数量的减少比例减少。
 
如上所述，每当行使认股权证时可购买的A类普通股数量发生调整时，认股权证行权价格将会调整，调整方法是将紧接调整前的认股权证行使价 乘以一个分数(X)，分数的分子将是在紧接该调整之前行使认股权证时可购买的A类普通股数量，以及(Y)分母为紧接调整后可购买的A类普通股数量。
 
10
此外，如果(X)我们以发行价或低于每股A类普通股9.20美元的有效发行价(该发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚决定)，并在向我们的保荐人或其 关联公司发行任何此类股票的情况下，不考虑我们的保荐人或该等关联公司持有的任何方正股票，以筹集资金为目的增发A类普通股或股权挂钩证券，发行前)(“新发行价格”)，(Y)此类发行的总收益占完成初始业务合并之日可用于我们初始业务合并的资金的 总股本收益及其利息的60%以上(不计赎回)，以及(Z)我们A类普通股在完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内的成交量加权平均交易价格(该价格，市值)低于每股9.20美元，则认股权证的行使价将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的115%，上述“-当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”和“-当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回权证”项下所述的每股18.00美元的赎回触发价格将被调整(至最近的1美分)，以等于市值和新发行价格中较高者的180%。而上文“-当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”中所述的每股10.00美元的赎回触发价格将调整(至最近的1美分)，以等于市值和新发行价格中的较高者。
 
A类普通股流通股的任何重新分类或重组(上述或仅影响此类A类普通股的面值)，或我们与另一公司或合并为另一公司的任何合并或合并(合并或合并除外，其中我们是持续的公司，且不会导致我们的A类普通股已发行股份的任何重新分类或重组)，或将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转让给另一公司或实体的情况下，认股权证持有人此后将有权在认股权证指定的基础上及根据认股权证中指定的条款及条件，购买及收受认股权证所代表的权利行使后的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以取代之前可购买及应收的A类普通股股份。合并或合并，或在任何此类出售或转让后解散时，权证持有人如果在紧接上述事件之前行使其认股权证，将会收到。然而，如果该等持有人有权就合并或合并后应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则证券的种类及金额，每份认股权证可行使的现金或其他资产，将被视为该等持有人在作出肯定选择的合并或合并中所收到的类别和每股金额的加权平均数，且如果已向该等持有人提出要约、交换或赎回要约，并已接受该等要约(投标除外，(Br)公司就公司修订和重述的公司注册证书中规定的公司股东所持有的赎回权提出的交换或赎回要约，或由于公司赎回A类普通股股份(如果拟议的初始业务合并提交公司股东批准)，在下列情况下，投标或交换要约完成后，将 与该庄家所属的任何集团的成员(按《交易法》第13d-5(B)(1)条的含义)、与该庄家的任何关联方或联营公司(按《交易法》第12b-2条的含义)以及任何此类关联方或联营公司的任何成员一起，实益拥有(《交易法》第13d-3条所指的)超过50%的A类普通股的已发行和已发行普通股，权证持有人将有权获得该权证持有人作为股东实际有权获得的最高数额的现金、证券或其他财产，如果该权证持有人在该要约要约或交换要约期满前行使了该权证，并接受了该要约，并且该权证持有人持有的所有A类普通股股份均已根据该要约要约或交换要约购买，在完成投标或交换要约之前和之后进行调整，与认股权证协议中规定的调整尽可能相等。如果A类普通股持有人在此类交易中应以在全国证券交易所上市或在已建立的场外交易市场上市的继承实体A类普通股的形式支付的应收代价不足70%，或将在此类事件发生后立即上市交易或报价，而如权证的登记持有人在公开披露该项交易后30天内适当地行使该权证，权证行权价格将根据权证协议的布莱克-斯科尔斯值(定义见权证协议)按照权证协议的约定降低。行权价格下调的目的是在权证行权期内发生非常交易时，为权证持有人提供额外价值，权证持有人据此无法获得权证的全部潜在价值。这种行权价格下调的目的是在权证持有人在以下情况下获得额外价值： 在认股权证行使期间发生特别交易，根据该交易，认股权证持有人以其他方式无法获得认股权证的全部潜在价值。
 
11
认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。您应查看认股权证协议的副本，该副本作为报告的证物存档，以获取适用于认股权证的条款和条件的完整描述。
 
认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合最终招股章程所载的认股权证条款及认股权证协议的描述，或有缺陷的条文，(Ii)按照认股权证协议的规定，修订与普通股股份现金股利有关的条文，或(Iii)在认股权证协议各方认为必要或适宜而各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响的情况下，增加或更改与认股权证协议项下出现的事项或问题有关的任何条文。但须经当时尚未发行的认股权证持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何对已登记认股权证持有人利益造成不利影响的变更。
 
认股权证可于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证背面的行使表可按说明填写及签立，连同全数支付行使价(或在无现金的情况下，如适用)，以保兑或官方银行支票支付予吾等，权证持有人在行使其认股权证并收取A类普通股股份前，并不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使后发行A类普通股股份后，每名持股人将有权就所有由股东表决的事项，就所持有的每一股股份投一(1)票。
 
于行使认股权证时，本公司将不会发行零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人将有权获得股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时向下舍入至最接近的A类普通股的整数数目，以向认股权证持有人发行。
 
我们同意，在符合适用法律的情况下，任何因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议有关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权将是任何此类诉讼的独家审判权。诉讼或索赔。本条款适用于《证券法》下的索赔 ，但不适用于《交易法》下的索赔或美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。
 
私募认股权证
 
私募认股权证(包括行使私募认股权证时可发行的A类普通股)在完成我们的 初始业务组合后30天内不得转让、转让或出售(除其他有限的例外情况外，在最终招股说明书中题为《主要股东-限制转让创始人股份和私募认股权证》一节中描述的除外)，在某些赎回情况下，只要它们由我们的保荐人或其允许的受让人持有，我们将不能赎回。否则，私募认股权证的条款和条款与作为我们首次公开发售的单位的一部分出售的认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期限。如果私募认股权证是由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有的，我们将在所有赎回情况下赎回私募认股权证，并可由持有人按照与我们首次公开招股中出售的单位所包括的认股权证相同的基准行使。
 
如果私人配售认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将交出A类普通股的认股权证，以支付行权价，该数目等于(X)认股权证相关的A类普通股股数乘以(Y)认股权证行使价的“公平市价”(定义见下文)与(Y)公平市场价值所得的商数。
 
12
“公允市场价值”是指A类普通股在向权证代理人发出行使权证通知之日之前的第三个交易日截止的10个交易日的平均报告收盘价。我们之所以同意这些权证只要由保荐人或其许可受让人持有，就可以无现金方式行使，是因为目前还不知道它们在业务合并后是否会与我们有关联。如果它们仍然与我们有关联，他们在公开市场上出售我们的证券的能力将受到极大的限制。如果内部人士掌握了重大的非公开信息，他或她就不能交易我们的证券。
 
因此，与公众股东不同的是，公众股东可以在公开市场上自由行使认股权证时出售可发行的A类普通股，而内部人士可能会受到很大限制。因此，我们认为允许持有人在无现金的基础上行使该等认股权证是适当的。
 
为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借入美国资金。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。此类认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价格、可行使性和行使期限。
 
我们的保荐人已同意不会转让、转让或出售任何私募认股权证(包括在行使任何此等认股权证后可发行的A类普通股)，直至吾等完成初步业务合并之日起30天为止，但最终招股说明书题为“主要股东--对转让创办人股份及私募认股权证的限制”一节所述的有限例外除外。
 
分红
 
到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股利，也不打算在业务合并完成之前支付现金股利。我们未来的现金股利支付将取决于我们在业务合并完成后的收入和收益(如果有)、资本要求和一般财务状况。此外，在业务合并后的任何现金股利支付将在此时由我们的董事会自行决定。我们的董事会目前没有考虑，也不预计在可预见的未来宣布任何股票股息。如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会 受到我们可能同意的相关限制性契约的限制。
 
我们的转会代理和授权代理
 
我们普通股和认股权证转让代理的转让代理是大陆股票转让信托公司。我们同意赔偿大陆股票转让信托公司作为转让代理和权证代理的角色、其代理及其每一名股东、董事、高级管理人员和员工因其以该身份进行的或不作为的活动而可能产生的所有索赔和损失，但由于受赔偿个人或实体的任何重大疏忽、故意不当行为或不诚信而产生的任何责任除外。大陆股票转让信托公司已同意，它无权抵销或任何权利，对信托帐户或信托帐户中的任何款项的任何形式的所有权、利息或索赔，并已不可撤销地放弃其现在或将来对信托帐户或信托帐户中的任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔。因此，所提供的任何赔偿将只能满足 ，或者只能针对信托帐户之外的我们和我们的资产，而不能针对信托帐户中的任何款项或由此赚取的利息。
 
13
我们修改后的公司注册证书。
 
与我们的首次公开募股相关的条款
 
我们修改和重述的公司注册证书包含与我们的首次公开募股有关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们的首次公开募股 完成我们的首次公开募股业务 。*这些规定未经持有我们65%普通股的持有人的批准，不得修改。对于我们的初始股东，他们将在首次公开募股结束时共同实益拥有我们普通股的20% (假设他们不购买我们首次公开募股中的任何单位)，将参与修改我们修订和重述的公司证书的任何投票，并将有权以他们选择的任何方式投票。具体而言，我们的 修订和重述的公司证书规定：
 

 •
如果我们无法在首次公开募股结束后30个月内完成我们的初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理范围内尽快(但不超过10个工作日)赎回100%的公开发行股票，按每股价格赎回，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(之前未向我们发放用于支付我们的特许经营权和所得税的利息)(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公开股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，并且(Iii)在赎回之后尽可能合理地 经我们剩余的股东和董事会批准，解散和清算，在每种情况下，遵守我们根据特拉华州法律规定的债权人债权的义务和其他适用法律的要求；
 

 •
在我们最初的业务合并之前，我们不得发行额外的股本，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)与我们的公开股票作为一个类别投票(A)我们的初始业务合并或在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关提交给股东的任何其他建议，或(B)批准对我们修订和重述的公司注册证书的修正案，以(X)将我们完成业务合并的时间延长至30个月以上结束我们的首次公开募股或(Y)修订上述条款；
 

 •
虽然我们不打算与与Auldbrass Partners或我们的赞助商、高级管理人员、董事或顾问委员会成员有关联或相关的目标企业进行业务合并，但我们并不被禁止这样做。如果我们达成这样的交易，由独立和公正的董事组成的委员会将从独立的投资银行公司或其他通常进行估值的独立实体那里获得意见 认为从财务角度来看，这种业务合并对我们公司是公平的；
 

 •
如果法律不要求对我们的初始业务合并进行股东投票，并且我们由于业务或其他法律原因没有决定举行股东投票，我们将根据交易法第143E-4条和14E条提出赎回我们的公开股票。并将在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含与交易法第14A条所要求的关于我们的初始业务组合和赎回权的财务和其他信息基本相同的财务和其他信息。无论我们是否继续根据交易法注册或我们在纳斯达克上市，我们都将向我们的公众股东提供 通过上述两种方法之一赎回其公开发行的股票的机会；
 

 •
我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生，这些目标企业在达成初始业务合并协议时，合计公平市值至少占我们在信托账户中持有的资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应缴税款)；
 
14

 •
如果我们的股东批准了对我们修订和重述的公司注册证书的修订，如果我们没有在首次公开募股结束后30个月内完成我们的业务组合或与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，我们将向我们的公众股东提供机会 在批准后以每股现金价格赎回其全部或部分A类普通股，从而影响我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间。等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而这些资金以前没有发放给我们用于支付我们的特许经营权和所得税，除以当时已发行的公众股票的数量；和
 

 •
我们不会与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行最初的业务合并。
 
特拉华州法律中的某些反收购条款和我们修改和重新修订的公司注册证书和章程
 
我们已选择退出DGCL的第203条。然而，我们修订和重述的公司注册证书包含类似的条款，规定我们在股东成为利益股东后的三年内，不得与任何 “利益股东”进行某些“业务合并”，除非：
 

 •
在此之前，我们的董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；
 

 •
在导致股东成为利益股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，不包括 某些股票；或
 

 •
在那个时候或之后，业务合并由我们的董事会批准，并由持有至少66 2⁄3%的已发行有表决权股票的股东投赞成票，而这些股份并非由感兴趣的股东拥有。
 
一般而言，“业务合并”包括合并、资产或股票出售或某些其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益。除某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指与此人的关联公司和联营公司一起拥有或在过去三年内拥有我们15%或更多有表决权的股票的人。
 
在某些情况下，这一规定将使可能成为“利益股东”的人更难在三年内与一家公司进行各种业务合并。这一规定可能会鼓励有兴趣收购我们公司的公司提前与我们的董事会谈判，因为如果我们的董事会批准企业合并或导致股东成为利益股东的交易，就可以避免股东批准的要求。这些规定还可能起到防止我们董事会发生变化的效果，并可能使其更难实现股东可能认为符合其最大利益的交易。
 
我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的保荐人及其关联公司、任何直接或间接受让人至少占我们已发行普通股的15%，以及这些 人参与的任何集团，都不构成本条款所指的“利益股东”。
 
我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三类董事。因此，在大多数情况下，一个人只有在两次或两次以上的年度会议上成功参与委托书竞争才能获得对我们董事会的控制权 。
 
15
我们的授权但未发行的普通股和优先股可用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。-授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。
 
某些诉讼的独家论坛
 
我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内 作为任何(1)代表我公司提起的派生诉讼或诉讼、(2)声称我公司任何高管、员工或代理人违反对我公司或我们股东的受信责任的索赔的诉讼，或任何协助和教唆此类违规行为的索赔的唯一和独家法院。(3)根据本公司或本公司经修订及重述的公司注册证书或本公司附例的任何条文而针对本公司或任何董事或本公司高级职员提出的申索，或(4)针对受内部事务原则管限的本公司或任何董事或本公司高级职员而提出的申索，但上述第(1)至(4)项除外：(A)作为 被衡平法院认定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出裁决后十天内不同意衡平法院的个人管辖权)，(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的任何索赔，或(C)根据联邦证券法产生的索赔，包括《证券法》，其中衡平法院和特拉华州联邦地区法院将同时作为唯一和排他性的论坛。尽管如此，本款规定不适用于为强制执行交易法产生的任何责任或义务而提起的诉讼，或美利坚合众国联邦地区法院应是唯一和排他性论坛的任何其他索赔。尽管我们认为该条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。此外，其他 公司的公司注册证书中选择法院条款的可执行性在法律程序中受到质疑，法院可能会发现这些类型的条款不适用或不可执行。
 
股东特别大会
 
我们的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数票、我们的首席执行官或我们的董事长召开。
 
股东提案和董事提名的提前通知要求
 
我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务或提名候选人在我们的年度股东大会上当选为董事的股东，必须及时提供其意向的书面通知。为了及时，公司秘书需要在不晚于前一次股东年度会议周年日前第90天的营业结束或在前一次股东年度会议周年日之前的第120天开业 之前收到股东通知。根据交易法第14a-8条，寻求列入我们年度委托书的提案必须符合其中包含的通知期 。我们的章程还对股东会议的形式和内容规定了某些要求。这些条款可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出事项，或在我们的年度股东大会上提名董事。
 
以书面同意提出的诉讼
 
要求或允许我们的普通股股东采取的任何行动必须由该等股东正式召开的年度会议或特别会议实施，且不得经股东书面同意而实施 除B类普通股以外。
 
16
分类董事会
 
我们的董事会分为I类、II类和III类，每一类的成员交错任职三年。我们修订和重述的公司注册证书规定， 董事会的授权人数只能通过董事会决议改变。*根据任何优先股的条款，任何或所有董事可以随时免职，但仅限于有理由且仅由持有本公司所有当时已发行股本的多数投票权的持有者投赞成票，该股东有权在董事选举中普遍投票，并作为一个单一类别一起投票。对于本公司董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由本公司当时在任的董事的多数投票填补。
 
B类普通股同意权
 
只要任何B类普通股仍未发行，未经当时已发行的B类普通股多数股份的持有人事先投票或书面同意，我们不得以单一类别单独投票 ，修改、更改或废除我们的公司注册证书的任何条款，无论是通过合并、合并或其他方式，如果此类修改、变更或废除会改变或改变参与的权力、偏好或亲属 。B类普通股的任选权利或其他或特殊权利。B类普通股持有人在任何会议上要求或允许采取的任何行动均可在没有会议、事先通知和没有 表决的情况下采取，如果一项或多项书面同意列出了所采取的行动，则应由已发行B类普通股持有人签署，并拥有不少于授权或采取此类行动所需的最低票数的 在所有B类普通股都出席并投票的会议上。
 
符合未来出售资格的证券
 
我们有7,467,578股已发行普通股。其中，在我们首次公开募股中出售的1,717,578股可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进一步登记，但我们的附属公司根据证券法第144条购买的任何股票除外。所有剩余的5,750,000股方正股票和所有11,200,000份私募认股权证都是根据规则144的限制性证券，因为 它们是通过不涉及公开发行的私下交易发行的，并且是B类普通股。A类普通股和私募认股权证须遵守最终招股说明书中有关我们首次公开发售的其他部分所列的转让限制。这些受限制的证券将受以下“-登记和股东权利”一节更全面描述的注册权的限制。
 
规则第144条
 
根据规则144，实益拥有我们普通股或认股权证限制性股份至少六个月的人将有权出售其证券，条件是：(I)该人在前三个月或之前三个月的任何时间不被视为我们的关联公司之一，(Ii)吾等须于出售前至少三个月遵守交易所法案的定期报告要求，并已在出售前十二个月(或吾等须提交报告的较短期间)内提交交易所法案第13或15(D)条所规定的所有报告。
 
实益拥有我们普通股或认股权证的限制性股票至少六个月，但在出售时或之前三个月内的任何时间是我们的关联公司的人，将受到额外限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：
 

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当时已发行普通股总数的1%，截至2023年12月31日，相当于17,175股；或
 

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在提交有关出售的表格144的通知之前的4个日历周内普通股的平均每周交易量。
 
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根据第144条，我们联属公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及关于我们的当前公开信息的可用性的限制。
 
限制壳公司或前壳公司使用规则第144条
 
规则144不适用于转售最初由壳公司(与业务合并相关的壳公司除外)或发行人发行的证券，这些证券以前在任何时候都是壳公司。然而，如果满足以下条件，规则144也包括这一禁令的一个重要例外：
 

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原为空壳公司的证券发行人不再是空壳公司；
 

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证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)条的报告要求；以及
 

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证券的发行人已在过去12个月内(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短时间内)提交了除Form 8-K报告以外的所有《交易法》规定的报告和材料(视情况而定)，并且从发行人向美国证券交易委员会提交当前Form 10类型的信息起至少已有一年，反映了其作为非空壳公司的实体的地位。
 
因此，我们的保荐人将能够在我们完成初步业务合并一年后，根据规则144出售其创始人股票和私募认股权证，而无需注册。
 
登记和股东权利
 
持有方正股份、私募认股权证及于转换营运资金贷款时发行的认股权证(以及因行使私募配售认股权证及认股权证而可于转换营运资金贷款及转换方正股份时发行的任何A类普通股)的持有人，均有权根据与本公司首次公开招股有关而签署的登记权及股东协议享有登记权，要求吾等登记该等证券以供转售(就方正股份而言，仅在转换为我们的A类普通股之后)。这些证券的大多数持有人有权 提出最多三项要求，要求我们登记此类证券。此外，对于我们完成 初始业务合并后提交的登记声明，持有者有一定的“搭售”登记权利，以及根据证券法第415条要求我们登记转售此类证券的权利。登记和股东权利协议规定，我们将不允许根据证券法提交的任何登记 声明生效，直到适用的禁售期终止，即(I)对于创始人股份，在(A)完成我们的初始业务合并后一年或(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组及类似事项)，或(Y)吾等完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期，而该等交易导致吾等的所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产，及(Ii)就私募认股权证及相关的A类普通股 而言，在我们的初始业务合并完成后30天。我们将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
 
此外，根据注册和股东权利协议，在完成首次业务合并后，我们的发起人将有权提名三名个人参加我们的董事会选举 导演。
 
证券上市
 
我们的单位、A类普通股和权证分别以“FIACU”、“FIAC”和“FIACW”在纳斯达克交易。
 

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