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有关前瞻性陈述的警示说明
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2
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第一部分
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4
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第1项。
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生意场
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4
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第1A项。
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风险因素
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39
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项目1B。
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未解决的员工意见
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第二项。
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特性
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第三项。
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法律程序
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第四项。
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煤矿安全信息披露
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第II部
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73 |
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第五项。
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注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
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73 |
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第六项。
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选定的财务数据
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第7项。
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管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
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第7A项。
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关于市场风险的定量和定性披露。
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第八项。
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财务报表和补充数据。
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第九项。
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会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧。
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83
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第9A项。
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控制和程序。
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84
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项目9B。
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其他信息
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项目9C。
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披露妨碍检查的外国管辖权。
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第三部分
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85 |
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第10项。
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董事、行政人员和公司治理
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第11项。
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高管薪酬
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第12项。
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某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项
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第13项。
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某些关系和相关交易，以及董事的独立性
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项目14.
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首席会计师费用和服务。
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100
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第四部分
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100
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第15项。
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展品、财务报表附表
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100
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第16项。
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表格10-K摘要
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102
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除非本年度报告10-K表格另有说明(此“报告“)，或上下文另有要求时，提及：
“普通股“是指我们的A类普通股和B类普通股合计；
“方正股份"是指在发行前由我们的发起人在私募中最初购买的B类普通股的股份，以及我们的A类普通股的股份
在转换时发出的。
“首次公开募股“我们的首次公开募股于2021年11月1日完成。
“初始股东“是在我们发行股票之前发给我们创始人股票的持有者；
“管理“或者我们的”管理团队“董事”指的是我们的高级职员和董事，“董事”指的是现任董事；
“私募认股权证“与发行结束同时以私募方式向本公司保荐人发行的认股权证；
“公开发行股票"是指作为发行单位的一部分出售的我们A类普通股股份（无论是在我们的首次公开发行中购买，还是在此后的公开发行中购买
市场）；
“公众股东"向我们的公众股份持有人，包括我们的初始股东和管理团队，以我们的初始股东和/或我们的成员
管理团队购买公众股票，条件是每个初始股东和我们的管理团队成员的身份是"公共股东“只适用于该等公开股份；
“赞助商是专注于影响赞助商，有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司；
"信托账户"指与我们的首次公开发售有关而设立的信托账户；
"承销商"是花旗集团全球市场公司，高盛有限责任公司、CastleOak证券有限责任公司和Siebert Williams Shank & Co.，有限责任公司；以及
“我们,” “我们,” “我们的,” “公司,” “FIAC、“The”公司“或”我们公司“将重点放在Impact收购公司。
有关前瞻性陈述的警示说明
本报告，包括但不限于在标题"项目7. 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析"，包括前瞻性
《1933年证券法》第27A条所指的声明，经修订，证券法“)和经修订的1934年《证券交易法》第21E条(”《交易所法案》这些前瞻性表述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将会”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续”或“应该”，或者，在每种情况下，它们的负面或其他变化或类似的术语。*不能保证实际结果不会与预期有实质性差异。此类陈述包括但不限于与我们
完成我们提议的业务合并的能力有关的任何陈述DevStream(定义如下)或其他业务合并以及任何其他非当前或历史事实的陈述。这些陈述基于管理层当前的预期，但实际结果可能因各种因素而大不相同，包括但不限于：
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我们有能力完成与DevStream的拟议业务；
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我们对DevStream或任何其他预期目标企业业绩的期望；
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在我们最初的业务合并后，我们成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、关键员工或董事，或需要进行变动；
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我们的高级管理人员和董事将他们的时间分配到其他业务上，并可能与我们的业务或在批准我们最初的业务合并时发生利益冲突，因此他们将获得费用补偿
；
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我们获得额外融资以完成最初业务合并的潜在能力；
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本报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。我们不能保证影响我们的未来发展将是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果或表现大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于，在“风险因素”一节中描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面不同。我们没有义务更新或
修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券法可能要求。
就其性质而言，前瞻性陈述包含风险和不确定性，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况。我们提醒您，
前瞻性陈述不能保证未来的业绩，我们经营所在行业的实际运营结果、财务状况和流动性以及发展可能与本报告中所述或前瞻性陈述所暗示的情况大不相同。此外，即使我们的结果或运营、财务状况和流动性，尽管我们经营的行业的发展与本报告中包含的前瞻性陈述一致，但这些结果或发展可能并不代表后续时期的结果或发展。
风险因素摘要
我们是一家新成立的公司，没有进行任何业务，也没有产生任何收入。*在我们完成最初的业务合并之前，我们将没有任何业务，也不会产生任何营业收入。*在决定是否投资我们的证券时，您不仅应该考虑我们管理团队的背景，还应该考虑我们作为一家空白支票公司面临的特殊风险。我们的首次公开募股
不符合根据证券法颁布的规则419。因此，您将无权享受规则419空白支票发行中通常为投资者提供的保护。有关规则419空白支票发行与我们的首次公开募股有何不同的更多信息，请参阅本报告题为“我们的首次公开发行与受规则419约束的空白支票公司的业务 - 比较”的部分。-
您应仔细考虑本报告标题为“风险因素”一节中列出的这些风险和其他风险。
第一部分
概述
我们是一家空白支票公司，使命是通过投资一家与联合国四个可持续发展目标中的一个或多个有意义地结盟的高增长公司来扩大社会影响：三个(良好健康和福祉)；四个(优质教育)；八个(体面工作和经济增长)；和十(减少不平等)。我们将这类企业定义为“社会前进型公司”，我们相信，通过公司的商业模式、领导力、对员工的投资和对社区的承诺等，可以实现有意义的结盟。*通过我们的专注，我们希望增加社会前进型公司的公开市场准入，并强调它们在当今市场和未来的潜在竞争优势。
为了履行这一使命，Focus Impact Acquisition Corporation成立为特拉华州的一家公司，具有双重目的：第一，与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、
股票购买、重组或类似交易(“初始业务合并”)；第二，鼓励在合并后的业务中发展、部署和扩大财务和社会增值运营
实践和政策。
我们相信，执行这一双重目的将同时提高我们目标企业的竞争力，同时还会提高社会影响力。我们从可信的研究和我们管理团队的专业经验中找到了支持，即企业的社会承诺与竞争优势之间的联系。国家经济研究局的一项研究发现，以社会责任为导向的就业机会吸引的申请者增加25%。他们吸引的人工作效率更高，工作质量更高。一家营销机构的另一项研究发现，79%的受访美国人表示，他们作为客户对目标驱动的品牌比传统品牌更忠诚。还有更多证据表明，领导层的多样性与财务业绩和创新呈正相关；投资于员工发展的公司流失更少，表现更好；
强大的ESG框架可以降低风险。我们相信，我们已经看到了这种联系的证据，更多的是在我们自己的领导经验中。
我们还相信有大量潜在的社会前瞻公司。为了缩小搜索范围，我们计划专注于教育技术(EdTech)、技术驱动的制造和服务、金融技术(金融科技)和医疗保健技术(Health Tech)行业的高增长企业，以及这些或其他行业中由BIPOC或女性领导、创立或服务的引人注目的公司。正如我们
下面更详细地讨论的那样，我们的四个目标行业估计的全球市场规模加在一起，以收入衡量。在我们首次公开募股时约有6,880亿美元，BIPOC和女性领导的或专注于
的企业进一步扩大了我们的目标群体。在这个领域内，我们将确定处于有利地位的公司，当提供进入公开市场的机会、我们的领导层以及我们的战略合作伙伴和网络的支持时，它们将产生财务和社会价值。
我们相信，我们四个目标部门中的许多公司正在或有能力为弱势群体提供更多机会，使他们能够在教育、医疗和专业发展方面获得基本服务和机会。我们认为，BIPOC和女性领导或专注的企业在获得资本方面处于劣势，因此被市场低估。我们认为，将有才华的BIPOC
和女性高管提升到公开市场将有助于通过进一步提高未被充分代表的领导人的可见度来减少不平等。我们认为，负责任地向这些行业-以及BIPOC和女性
领导人提供资本-本身可能是有益于社会的。
我们的团队在我们的四个目标领域拥有特殊的专业知识，我们相信这将使我们成为我们目标的Social-Forward公司的一个志同道合、在运营和财务上成熟的合作伙伴，并为我们在此类业务的市场上提供优势。此外，我们相信我们与投资管理基金和我们赞助商投资者Auldbrass Partners的网络和附属关系将
增强我们寻找和执行有吸引力的初始业务组合的能力，并为我们提供差异化的IPO前业务机会，特别是在我们的目标行业内。
虽然我们可能在任何行业或地理位置寻求初步业务合并，但我们打算将搜索重点放在美国。 我们的目标业务不需要已经是
在社会前瞻性最佳实践方面，领导者相对于同行。 我们打算与目标公司合作，释放其在商业模式、领导层、员工或对社区的承诺方面的社会投资的价值。
建议的业务合并
于2023年9月12日，我们订立了一份业务合并协议（可不时修订、补充或以其他方式修订，即“业务合并协议”及
由此设想的交易，统称"业务合并"），由FIAC，Focus Impact Amalco Sub Ltd.，根据不列颠哥伦比亚省法律存在的公司（"Amalco Sub"）和DevvStream
控股公司，根据不列颠哥伦比亚省法律存在的公司（"设备流“)。根据业务合并协议，除其他事项外，FIAC将收购DevvStream以换取FIAC
的股份，之后该公司将继续经营至艾伯塔省(如下进一步解释)。《企业合并协议》的条款摘要如下：该协议包含与合并及拟进行的其他交易有关的惯常陈述及保证、契诺、成交条件及其他条款。
此次收购的结构是先继续进行，然后进行合并交易，结果如下：
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1. |
在合并生效时间之前(定义见下文)(“有效时间“)，FIAC将继续(”FIAC延续“)根据特拉华州的《特拉华州公司法》(”DGCL“)根据《商业公司法》(艾伯塔省)(”ABCA“)，并将其名称改为DevvStream Corp.(”新酒吧”).
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2. |
在FIAC继续存在后，根据《安排计划》和《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)的适用规定(BCBCA)、AMalco Sub和DevvStream
将合并为一个公司实体(阿马尔科“)根据《BCBCA》的条款(”合并)，以及作为合并的结果，(I)DevvStream的每股多个有表决权的股份，没有面值
(多投票权公司股份)和DevvStream的每一次有表决权的股份，无面值(附属表决权公司股份与多重投票公司股票一起，公司股份“)在紧接生效时间之前发行和发行的
将自动交换一定数量的新公共公司的普通股(”新的Pubco普通股)相当于适用的每股普通股合并对价(定义如下)，(Ii)购买公司股票的每一项选择权(每一项公司选项“)和代表接受公司股份付款权利的每一受限制股票单位(a”公司RSU“)在紧接生效时间之前发行的和已发行的，将被取消，并转换为购买若干新的pubco普通股的选择权(”已转换的选项)和New pubco限制性股票单位，代表获得多个新pubco普通股的权利(br})转换后的RSU)，金额分别等于该等公司购股权或公司RSU相关的公司股份，乘以普通股换股比率(定义见下文，就公司购股权而言，按调整后的行使价等于该公司购股权于生效时间前的行使价除以普通股换股比率)，(Iii)可为公司
股份行使的每股认股权证(a公司授权书“)在生效时间之前发行和发行的新的Pubco普通股，其金额应等于该公司认股权证相关的公司股份乘以普通股换股比率(调整后的行使价等于该公司认股权证在生效时间前的行使价除以普通换股比率)，(Iv)将由
DevvStream发行的可转换票据的每位持有人(公司可转换票据)在紧接生效时间前发行并发行的普通股，将首先收到公司股票，然后根据该公司的条款获得新的PUBCO普通股
可转换票据和(V)在紧接生效时间之前发行和发行的每一股阿马尔科子公司普通股将自动交换为一股阿马尔科普通股(FIAC的延续和合并，连同与之相关的其他交易，建议的交易”).
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《大赛》每股普通股合并对价“指(I)对于每一股多重投票公司股票，等于(A)十(10)股的新公共公司普通股数量，
乘以(B)普通股换股比率，以及(Ii)对于从属投票公司股票，等于普通转换比例的新公共公司普通股数量。《大赛》公共换算率“指就DevvStream的
普通股而言，等于普通股合并代价除以完全摊薄的未偿还普通股的数目。《大赛》常见合并注意事项“指(A)(I)1.45亿美元加(Ii)在紧接生效时间之前(或在生效时间前以现金行使)所有现金公司期权和公司认股权证的总行使价除以(B)10.20美元。《大赛》完全稀释的未偿还普通股“
指在任何计量时间(A)(I)十(10)乘以(Ii)已发行及已发行的多重表决公司股份总数，加上(B)已发行及已发行的附属表决公司股份总数
，加上(C)根据行使及转换公司期权而须发行的附属表决公司股份总数，加上(D)根据本公司认股权证的行使及相应转换而将发行的附属表决公司股份总数，加上(E)根据
本公司RSU归属而将发行的附属表决公司股份总数。
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3. |
在签署《企业合并协议》的同时，FIAC和保荐人签订了一份保荐方函件(定义见下文)，根据该函，保荐人同意(I)没收(I)在拟议交易完成时有效的10%的FIAC创办人股份和(Ii)在保荐人同意的情况下，与融资或不赎回安排有关的至多30%的创办人股份和/或私募认股权证，在企业合并完成之前签订的。根据保荐人附函，保荐人还同意：(1)关于我们证券的某些转让限制、锁定限制(终止于：(A)企业合并结束日期后360天(“截止日期“)，(B)清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易，导致新普布科的所有股东有权将其股权交换为现金、证券或其他财产，或(C)在截止日期后，新普布科普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等)在企业合并结束后至少150天开始的30个交易日内的任何20个交易日
(结业“)及(2)就其持有的任何FIAC股份投票赞成企业合并协议、安排决议案及建议的交易，并提供与上述事项相关的惯常陈述及保证及契诺。
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4. |
此外，在签署业务合并协议的同时，DevvStream、FIAC和Devvio，Inc.(DevvStream的多数股东和控股股东)以及DevvStream的
董事和高级管理人员(“核心公司证券持有人“)签订了公司支持和锁定协议(”公司支持协议“)，据此，(I)各核心公司证券持有人同意投票表决其持有的任何公司股份，赞成企业合并协议、安排决议案及建议的交易，并提供与上述事项有关的惯常陈述及保证及
契诺，及(Ii)各核心公司证券持有人于生效日期前已同意有关DevvStream证券的若干转让限制及有关核心公司证券持有人根据业务合并协议将收到的新pubco普通股的锁定限制，该等锁定限制与保荐人在保荐人附函中同意的限制一致。
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向DevvStream股东和证券持有人支付总对价为：(A)(I)1.45亿美元加上(Ii)紧接生效时间前(或在生效时间之前以现金行使)的所有现金期权和认股权证的总行使价
除以(B)$10.20(“股份对价“)。股份代价于DevvStream股东及证券持有人之间分配，一如业务合并协议所载。
成交日期将不晚于所有成交条件得到满足或豁免后的两个工作日。预计关闭日期为2024年6月12日或之前。
业务合并协议载有(A)DevvStream及(B)FIAC及AMalco Sub的惯常陈述、保证及契诺，内容涉及(其中包括)他们订立业务合并协议的能力及授权，以及他们的资本化及营运。
各方完成拟议交易的义务的条件之一是，FIAC和DevvStream满足或放弃(在允许的情况下)以下条件：(A)FIAC的股东已批准并通过SPAC股东批准事项(如企业合并协议中的定义)；(B)DevvStream的股东已批准并通过公司股东批准事项(如企业合并协议中的定义)；(C)没有使拟议交易成为非法或以其他方式禁止或禁止各方完成交易的法律；(D)登记声明已获美国证券交易委员会宣布生效；(E)新公众普通股已获批准于纳斯达克上市；(F)DevStream的股东已根据临时命令批准及通过安排决议案；(G)临时命令及最终命令(定义见业务合并协议)已按符合业务合并协议的条款取得及(H)FIAC的延续已完成。
FIAC和AMalco Sub完成拟议交易的义务取决于FIAC满足或放弃(在允许的情况下)以下附加条件：
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(I)公司指定的陈述(如《企业合并协议》中的定义)在企业合并协议的日期和紧接生效时间之前的截止日期在所有实质性方面均真实、正确(不对“重要性”或“重大不利影响”或其中所述的任何类似限制有任何影响)，如同在紧接生效时间之前的截止日期作出的一样(除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，(B)(Ii)第五条(第5.5条除外)所述的陈述和保证在所有重要方面均应在该较早日期并截至该较早日期时真实和正确，在《企业合并协议》之日、在紧接生效时间之前的截止日期和在紧接生效时间之前的截止日期，如同在紧接生效时间之前的截止日期作出的陈述和担保(除非该陈述和担保明确涉及较早的日期，在这种情况下，在该较早日期和截至该较早日期的情况下，应真实和正确)，在《企业合并协议》的日期和紧接生效时间之前的截止日期，真实和正确的陈述和保证(不对《企业合并协议》中所述的任何限制造成任何影响)，在每种情况下，此类陈述和保证未能如实且
正确，并未对公司造成重大不利影响(如业务合并协议中所定义)和(Iii)第5.5节中包含的DevvStream的陈述和保证应真实和正确，除非任何de
Minimis失败如此真实和正确，截至《企业合并协议》的日期及截止日期，如同在截止日期作出的一样(除非该陈述和担保明确与较早的日期有关，在此情况下，除在该较早日期及截至该较早日期的任何最低限度的失误外，均为真实和正确的)(统称DevStream表示条件”).
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DevvStream应在所有重大方面履行或遵守业务合并协议要求其履行或遵守的所有协议和契约
截止日期（“DevStream契约式条件”).
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不存在任何持续发生的事件，无论是个别事件还是总体事件，都不会合理地预期会对公司产生重大不利影响(DevStream MAE条件”).
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自截止日期起，每名关键员工(定义见业务合并协议)均应积极受雇于DevvStream。
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DevStream应向FIAC提交一份由DevvStream执行官员签署的证书，日期为截止日期，证明是否满足DevvStream表示条件、DevvStream约定条件和DevvStream Mae条件(因为它与DevvStream相关)。
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DevvStream应提供一份由DevvStream秘书签署的证书，证明其组织文件的真实、完整和正确副本在截止日期生效，并且该证书附有DevvStream董事会授权和批准拟议交易的决议。
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DevvStream应已交付由Devvstream的股份、期权或认股权证的每位持有人签署的注册权协议副本(定义见下文)。
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DevvStream应已交付所有关键雇佣协议的已执行副本(如业务合并协议中所定义)。
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DevStream应在截止日期提交一份正式签署的证书，该证书应符合美国财政部条例1.897-2(H)和1.1445-2(C)(3)节的要求，证明DevStream不是、也不是“美国房地产控股公司”(定义见守则第897(C)(2)节)。
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DevStream完成拟议交易的义务取决于满足或放弃(在允许的情况下)以下附加条件：
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(I)SPAC指定的陈述(如商业合并协议中的定义)在商业合并协议的日期、截止日期当日和截止日期的所有重要方面均真实、正确(不对“重要性”或“重大不利影响”或其中所述的任何类似限制产生任何影响)(除非该陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，(Ii)第三条和第四条所述的陈述和保证(SPAC规定的陈述和保证除外)，且不考虑重要性、重大不利影响或类似的限制，在截止日期和截止日期的所有方面均真实和正确，如同该等陈述和保证是在截止日期和截止日期时作出的一样(任何陈述或保证的情况除外，该陈述或保证的条款所述地址仅在另一个指定日期时才重要，该陈述或保证仅在该指定日期时才是真实和正确的)，除非该等陈述和保证的不真实和正确的程度不会被合理地预期具有，第3.5节和第4.5节中分别包含的SPAC重大不利影响(如业务合并协议中的定义)和(Iii)FIAC和AMalco Sub的陈述和担保应是真实和正确的，除非任何De Minimis故障如此真实和正确，截至《企业合并协议》的日期及截止日期，如同在截止日期作出的一样(除非
该等陈述和担保明确涉及较早的日期，在此情况下，除在该较早日期及截至该日期的任何最低限度的失误外，均应真实无误)(FIAC
表示条件”).
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FIAC和AMalco Sub应分别在所有实质性方面履行或遵守《企业合并协议》要求的所有协议和契诺，或在截止日期或之前遵守。FIAC公约条件”).
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FIAC应向DevvStream提交一份由FIAC的授权官员签署的证书，日期为截止日期，证明符合FIAC的代表条件和FIAC的公约条件。
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FIAC应提交给DevvStream，日期为截止日期，并由FIAC秘书签署，证明其组织文件的真实、完整和正确的副本(在使FIAC继续生效后)，以及FIAC董事会一致授权和批准拟议交易的决议，以及相应的股东或成员(如适用)，授权和批准拟议交易。
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DevStream应收到由New pubco签署的注册权协议副本。
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FIAC和New pubco应向DevvStream提交FIAC和AMalco Sub的某些董事和高管的辞呈。
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经双方书面同意，DevvStream和FIAC可随时终止业务合并协议，DevvStream或FIAC可分别终止，如下所示：
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(i)
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通过FIAC或DevvStream，如果(I)在公司会议上未获得所需的公司股东批准(如企业合并协议所定义)，(Ii)未在SPAC特别会议上获得所需的批准(如企业合并协议所定义)，(Iii)法律或命令禁止或禁止完成安排，并且已成为最终且不可上诉，或(Iv)有效时间不在6月12日或之前，2024经双方书面同意，可一次性延长三十(30)天(但条件是，如果登记声明截至外部日期尚未被美国证券交易委员会宣布生效，则FIAC在通知DevStream后有权获得一百六十(60)天的延期)(外部日期“)(但条件是，如果一方当事人因未能履行其在企业合并协议下的任何义务而无法满足该条件，则根据本条所述的
条款终止企业合并协议的权利将不可用)。
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(Ii) |
如果DevvStream董事会或其任何委员会已撤回或修改、或公开提议或决议撤回DevvStream股东投票赞成DevvStream股东批准的建议，或DevvStream达成更高级别的提案(定义见业务合并协议)，则由FIAC或DevvStream执行。
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(Iii) |
在FIAC或AMalco Sub违反任何陈述、保证、契诺或协议的情况下，DevvStream在书面通知FIAC的情况下，导致FIAC陈述条件或FIAC契约条件不能在结案时得到满足，并且(I)对于任何能够治愈的此类违规行为，FIAC在收到书面通知后30个工作日内未治愈，或(Ii)无法在外部日期之前治愈；倘若DevvStream当时严重违反业务合并协议，则该公司将无权终止。
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(Iv) |
在向DevvStream发出书面通知后，如果DevvStream方面违反了任何陈述、保证、约定或协议，以致DevvStream陈述条件或DevvStream约定条件在关闭时不能满足，并且(I)对于任何此类能够治愈的违规行为，DevvStream在收到书面通知后30个工作日内没有治愈，或者(Ii)无法在外部日期之前治愈，则由FIAC向DevvStream发出书面通知。前提是，如果FIAC有重大违反企业合并协议的行为，则FIAC无权终止该协议。
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(v) |
FIAC在收到书面通知后30个工作日内，如果有公司重大不良影响未被DevvStream治愈，FIAC将向DevvStream发出书面通知。
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《企业合并协议》就与拟议交易有关的费用规定如下：
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如果建议的交易完成，New Pubco将承担双方的费用，包括SPAC指定的费用(定义见《企业合并协议》)、所有递延费用，包括FIAC首次公开募股在企业合并完成时到期的任何法律费用和任何消费税责任(定义如下)。消费税责任是与FIAC的两次股东会议有关的，会议延长了企业合并的发生日期，当时FIAC总共21,282,422股公众股票的持有人正确行使了他们的
赎回其股份的权利。这导致截至2023年12月31日的消费税应纳金额为2,235,006美元(消费税负担”).
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如果(A)FIAC或DevvStream因双方书面同意而终止业务合并协议，则需要SPAC股东批准(如《企业合并协议》所述)如果未获得、或生效时间未到外部日期，或(B)DevStream因FIAC或AMalco Sub违反任何陈述或担保而终止业务合并协议，则与业务合并协议和拟议交易相关的所有费用将由发生该等费用的一方支付，任何一方均不对任何其他
方承担任何其他费用或费用。
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如果(A)FIAC或DevvStream因未获得所需的公司股东批准而终止业务合并协议，或(B)DevvStream因建议变更、或DevvStream董事会或DevvStream批准或授权签署上级提案而终止业务合并协议，或(C)FIAC因DevvStream违反任何
陈述或担保或公司重大不利影响而终止业务合并协议，DevvStream将向FIAC支付截至终止日期为止FIAC与业务合并协议和建议交易相关的所有费用(包括(I)SPAC指定的与交易相关的费用，包括SPAC扩展费用(定义见业务合并协议)和(Ii)任何消费税义务，但条件是，
仅就消费税义务而言，终止通知在2023年12月1日之后发出)。
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关于签署企业合并协议，FIAC和保荐人于2023年9月12日签订了一项书面协议(“赞助商附函“)，据此，保荐人同意没收(I)于建议交易完成时有效的FIAC持续10%的创办人股份及(Ii)在保荐人同意下，至多30%的创办人股份及/或私募配售认股权证，有关融资或非赎回安排(如有)于企业合并完成日期前订立。根据保荐人附函，保荐人还同意(1)与我们的证券有关的某些转让限制、锁定限制(终止于：(A)结束日期后360天，(B)清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易，导致New pubco的所有股东有权将其股权交换为现金、证券或其他财产，或(C)在结束日期后，新Pubco普通股在交易结束后至少150天开始的30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价等于
或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，以及(2)投票
其持有的任何FIAC股份赞成业务合并协议、安排决议和建议的交易，并提供与上述事项相关的惯常陈述和担保及契诺。
关于签署业务合并协议，Devvstream、FIAC和核心公司证券持有人签订了日期为2023年9月12日的公司支持协议
，根据该协议，(I)每个核心公司证券持有人同意投票赞成业务合并协议、安排决议和建议的交易，并提供了与前述相关的惯例陈述和担保及契诺。及(Ii)各核心公司证券持有人已同意在生效日期前有关DevvStream证券的若干转让限制，以及有关核心公司证券持有人根据业务合并协议将收到的新Pubco普通股的锁定限制，该等锁定限制与保荐人在保荐人附函中同意的限制一致。
在业务合并结束时，预计FIAC、保荐人和Devvstream证券的某些现有持有人(传统DevStream持有者“)将把
加入经修订和重新签署的注册权协议(”注册权协议“)，据此，除其他事项外，Legacy Devvstream持有人及保荐人将获授予业务后合并后公司股份的惯常登记权。
有关业务合并的更多信息，请参阅我们于2023年12月4日首次提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册说明书，该表格经不时修订。
我们的使命
我们的使命是通过提升社会前沿公司在公开市场的形象来扩大社会影响力。 我们观察到，传统上，公司通过
为股东的利益，将战略资本部署到其产品、服务、人员和流程中。 然而，我们认为，除了这些传统的价值创造方法外，企业还可以逐步增加经济
通过有意追求社会影响力并为其利益相关者产生积极成果来实现价值。 尽管有许多方法可以追求社会影响力，但我们选择积极关注这些公司，或有意成为有意义的公司
在商业模式、领导力、对员工的投资或对社区的承诺方面，与联合国可持续发展目标三、四、八和十保持一致。
我们坚信，我们确定和投资Social-Forward公司的过程将提高对该公司以及一般类似公司的关注度和股权资本；提高对与可持续发展目标三、四、八和十相关的社会问题的认识；并同时为经济增长和社会影响做出贡献。我们进一步相信，投资此类企业代表着一个具有吸引力且未得到重视的经济机会，有利于所有参与的利益相关者。
我们打算不仅通过我们的投资标准和运营目标，而且通过我们公司的其他方面来展示Social-Forward公司可以获得的增量价值。认识到多元化的价值是推动社会影响的关键组成部分。我们公司由BIPOC领导班子创建，有目的地、仔细地管理由BIPOC和女性领导人组成的董事和顾问团队。此外，我们正在与BIPOC或女性领导的团队合作承保。会计和审计服务。我们相信，我们独特的经验和观点的结合将帮助我们完成作为合作伙伴的使命，同时增强我们对潜在目标公司的吸引力。
我们希望我们的公司不仅成为先例，还能激励和催化其他有意通过公开市场参与创造金融和社会价值的社会进步领导者。
当前形势和我们的机遇
我们对Social-Forward公司的关注与我们认为的显著和长期的社会和经济趋势保持一致。我们断言，各种因素的汇合为像我们这样的空白支票公司创造了机会。
越来越多的证据表明，拥有强大社会形象的公司--也就是那些致力于ESG中的S的公司--的表现优于那些社会形象较弱的公司。例如，数据提供商摩根士丹利资本国际发现，在13年的回测期间，摩根士丹利资本国际世界指数中排名前五分之一的公司在回报和风险调整后的回报方面都超过了排名倒数五分之一的公司。非营利组织Just Capital
发现，在2021年，在劳动力投资和培训方面，排名前五分之一的罗素1000公司的累计回报率比更广泛的罗素1000公司高出5%以上。我们的团队成员每个人都在她/他自己的环境中直接观察到社会影响导向的组织绩效好处，无论是以企业的社会目的、对社区的贡献、多样性和包容性还是其他方式来表达。
近年来，环境、社会和治理因素作为风险、机会和长期、可持续价值的指标受到了激增的关注。根据最新的2020年全球可持续投资联盟回顾，当年寻求与ESG一致的战略的资产池超过35万亿美元，我们相信这一数字自那以来一直在增长。许多公司也在围绕联合国可持续发展目标框架来衡量和报告其可持续影响和贡献。根据2020年联合国全球契约进展报告，在接受调查的615家公司中，84%报告采取了具体行动来推进可持续发展目标。只有39%的公司
认为自己的目标足够雄心勃勃。在金融界，截至2022年12月，管理资产超过121万亿美元的公司已签署了《联合国负责任投资原则》。
虽然ESG的概念越来越受到关注，但人们对E、S和G因素以及可持续发展目标的关注并不平均。纽约大学斯特恩商业与人权中心2017年的一项研究发现，ESG框架中的“S”因素过于模糊或过于有限，无法提供对公司业绩的洞察。在法国巴黎银行2021年的一项调查中，356名受访者中有51%的人表示，“S”因素是最难纳入他们的投资分析的因素。新冠肺炎尖锐地关注了社会因素的重要性，特别是在美国不同群体之间获得医疗保健和技术的不平等
。我们断言，这场流行病阻碍了我国在实现可持续发展目标三、四、八和十方面的进展。
很明显，企业和私营部门需要有意关注社会影响。甚至在新冠肺炎之前，颇具影响力的商业圆桌会议集团在2019年就扩大了其对公司宗旨的定义，考虑股东以外的利益相关者的需求，承诺签字人投资于员工和支持社区等项目。在其间的几个月里，我们观察到许多公司做出了与我们选定的可持续发展目标相一致的坚定承诺，并将重点放在BIPOC和女性身上。纳斯达克已经为在其美国交易所上市的公司提出了新的董事会多元化上市要求。我们首次公开募股的承销商
都致力于扩大对代表性不足和资金不足的少数群体的资本准入。*根据2020年爱德曼机构投资者信托晴雨表，对参与调查的美国参与者来说，“S”从过去几年最不重要的ESG因素跃升为
最重要的因素。
当我们寻求利用这些趋势和发现时，我们选择将重点放在那些实质上一致的公司，以促进实现可持续发展目标3(良好的健康和福祉)、4(优质教育)、8(体面工作和经济增长)或10(减少不平等)。虽然我们相信所有可持续发展目标对于创造更可持续的未来至关重要，但我们认为我们团队的综合经验与这些领域最相关。我们
进一步相信，致力于这些主题的行业和公司有着非同寻常的经济机遇。我们相信，我们目标行业的公司能够应对我们选定的可持续发展目标中的潜在挑战。在EdTech、科技型制造和服务业、金融科技和健康科技以及BIPOC和女性主导或专注的企业中，我们看到了投资于能够改善美国服务获得和推动社会影响的公司的机会。
EdTech。根据行业数据，到2025年，全球教育技术收入预计将增长到4,000亿美元以上。随着学校、大学和培训中心恢复到远程学习，该行业的增长通过新冠肺炎大流行加速。我们不相信世界会回到COVID之后同样程度的面对面指导。我们认为EdTech对于为终身学习者提供教育和提升技能的机会至关重要，无论他们位于哪里。从2010年到2020年上半年，美国占全球教育领域风险投资支出的31%。
科技型制造业和服务业根据行业数据，到2025年，科技驱动的制造业的全球收入预计将达到3850亿美元。实时运营优化、机器人技术、强大的数据分析、增强的安全性、相互之间自动通信的过程以及管理这些新网络的软件正在推动工作场所的变化。尽管我们预计这些趋势在某种程度上将不可避免地导致劳动力被资本取代，但这些变化也有可能改善工作性质并引入新的职业类型。
金融科技。-金融科技初创企业和成长期公司正在扰乱金融服务的提供和运营。在我们看来，这种颠覆性的
公司不仅可以改善向现有客户提供的金融服务，还可以有意义地扩大以前服务不足的群体获得金融服务的机会--包括BIPOC和女性。我们认为，传统的
金融公司由于未能为BIPOC和女性客户提供足够的服务，正在放弃一个巨大的市场机会。我们相信，这些市场的价值将随着金融科技公司通过创新扩大服务渠道而增值。
医疗技术应用软件、分布式连接、人工智能、可穿戴设备和个性化见解与医疗保健系统的集成正在重塑医疗保健行业。根据行业数据，医疗保健技术行业在2020年创造了965亿美元的全球收入，其中北美占近40%。2020年麦肯锡公司的一份报告预测，在后COVID时代，远程医疗的持续扩张可能会在不久的将来将2500亿美元的美国医疗支出转移到虚拟或接近虚拟的医疗保健，这将等于
到2020年办公室、门诊和家庭医疗总支出的20%。我们相信，这有可能极大地扩大医疗服务的可获得性，而且垂直医疗技术的其他组成部分也可能具有同样的革命性。
由BIPOC和妇女领导、创立或服务我们知道，由BIPOC和女性领导或专注的企业在获得资本方面处于不利地位。根据Crunchbase的数据，在2020年，流向女性创立的公司的风险资本份额从2019年的2.8%下降到2.3%。尽管世界经济表格类似地报道，对黑人创立的初创企业的投资在2022年暴跌了45%，而黑人女性在风险资本投资中所占份额仅占美国所有风险资本支出的0.34%。我们相信，BIPOC和女性领导或专注的企业资金不足，估值过低，我们可能会选择向我们四个核心行业以外的引人注目的企业提供资本，只要该企业符合我们的投资标准。
我们的目标企业不需要已经成为社交前瞻最佳实践方面相对于同行的领导者。通过与公司合作，我们打算共同释放其在商业模式、领导力、对员工的投资和对社区的承诺方面的社会投资的全部价值。我们相信，我们对社交前瞻公司的关注将有助于推动此类公司更多地公开市场准入，
强调它们在当今市场和未来的竞争优势。并为其他有示范或有抱负的社会进步领袖树立榜样。通过这些手段，我们希望扩大企业的社会影响，而不仅仅是我们自己的努力。
我们的团队，Auldbrass Partners和咨询委员会
我们公司的管理人员、董事、与Auldbrass Partners的从属关系和顾问除了具有领导组织和执行跨商业周期交易的经验外，还汇集了互补的专业知识、资源和网络。我们的管理人员、董事和顾问以及Auldbrass Partners的专业人员也有在私人市场与成长型公司交易和指导公司的经验。此外，我们的几个团队以前曾在其他组织实施过社会推进计划。我们相信基于直接经验放大社会影响的公司价值。出于这些原因，我们相信，我们处于有利地位，能够识别并完成有吸引力的业务组合，并能够实现差异化战略。
我们的团队
管理团队由首席执行官兼董事首席执行官卡尔·斯坦顿、首席财务官欧内斯特·莱尔斯和首席信息官雷·索恩组成。我们的董事会成员包括霍华德·桑德斯(首席执行官兼董事)、特洛伊·卡特(独立董事)、达万娜·威廉姆斯(独立董事)和迪亚·西姆斯(独立董事)。
我们的团队由具有投资银行、运营管理、技术、营销、公司治理、领导力发展和其他对我们公司和目标业务具有潜在价值的领域的经验的专业人员组成。我们都对Social-Forward公司的价值保持一致。我们打算利用我们团队的专业知识和网络来确定一系列潜在的目标业务，并在初始业务组合中
创造股东价值。
董事首席执行官卡尔·M·斯坦顿。卡尔是Focus Impact Partners，LLC的合伙人和联合创始人，目前担任我们的首席执行官兼董事首席执行官，以及董事特殊目的收购公司(纳斯达克代码：BHAC)Focus Impact BH3收购公司的首席执行官和纳斯达克的联合创始人。Carl拥有近30年的经验，在领导
变革性私募股权/另类资产管理公司方面拥有近30年的经验，并在创造股东价值方面取得了良好的记录。卡尔在资产管理的各个方面都拥有独特的知识和技能。他是一名团队建设者，管理并共同领导了两家另类资产管理公司，总计超过45亿美元的AUM，并与同事一起在多只基金中取得了同类最佳的投资业绩。他曾为多家公司的首席执行官、首席财务官和董事会提供建议，并传播管理、财务和战略最佳实践，并在价值创造战略方面拥有成熟的专业知识，包括收入增长战略、行业转型、成本控制、供应链管理和
技术最佳实践。卡尔还担任过工业产品和服务、运输和物流以及消费品行业的15家投资组合公司的董事会成员；包括他目前担任的Skipper Pets，Inc.的董事会成员。
卡尔是景顺私人资本的前管理合伙人和私募股权主管，景顺私人资本是景顺股份有限公司(纽约证券交易所代码：IVZ)的一个部门，负责管理私募股权、风险投资和房地产领域的私募投资工具。在景顺私人资本，Carl负责监管多个另类资产投资基金，并担任国内私募股权投资委员会主席。在加入景顺之前，Carl是WellSpring Capital Management LLC的管理合伙人和共同所有人，该公司是一家私募股权投资公司，专注于对工业产品和服务、医疗保健和消费行业中成长型公司的控制权投资。他以投资委员会成员的身份监督并批准了所有投资。在他2015年退休时，该公司已向35家平台公司投资超过25亿美元，并取得了顶级投资成果。
目前，卡尔是专注于可持续投资的cbGrowth Partners的创始人，并担任Auldbrass Partners的顾问。在此之前，卡尔曾在迪姆林、施莱伯
&Park、Peter J所罗门&Co、Associates和安永企业融资有限责任公司工作。斯坦顿先生拥有阿拉巴马大学会计学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。他和他的家人居住在纽约，并担任非营利性组织基督教会联合卫理公会的受托人、财务主管和财务和捐赠委员会负责人。他还担任阿拉巴马大学商业学院的来访者委员会。我们相信，卡尔在转型私募股权和资产管理领域的领先公司方面的丰富经验，以及在特殊目的收购公司的丰富经验，使他完全有资格担任我们的董事会成员。
欧内斯特·D·莱尔斯二世，首席财务官。欧内斯特担任我们的首席财务官，以及董事的首席财务官和特殊目的收购公司(纳斯达克代码：BHAC)的收购公司。欧内斯特也是HiGro Group的创始人和管理合伙人，这是一家专注于中低端市场收购投资的私募股权公司，他于2016年创立了该公司。除了担任HiGro投资组合公司的董事会成员外，欧内斯特还共同管理公司的所有方面，包括投资活动、增长计划和人才开发。
在创立HiGro集团之前，欧内斯特在瑞银投资银行担任了十年的投资银行家，期间他为世界上最知名的公司和私募股权公司提供咨询服务。作为技术支持服务银行业务的负责人，欧内斯特成为该公司行业覆盖小组中最资深的非裔美国投资银行家。除了超过100亿美元的交易和咨询经验外，欧内斯特还担任过多元化特别工作组的负责人和霍华德大学招聘团队的负责人，以及其他内部委员会。
欧内斯特出生于西弗吉尼亚州谢泼德斯敦，他就读于公立学校，并获得了谢泼德大学的全优奖学金，在那里他获得了政治学和工商管理专业的理学学士学位。毕业后，欧内斯特进入了霍华德大学法学院，在那里他还在JC Watts的两家公司实习。欧内斯特就创业、导师、私募股权、影响力投资和工作与生活平衡等问题进行了专家讨论。他的演讲活动包括谷歌、巴黎高等商学院、麦奎尔·伍兹和野村证券等公司。作为一名狂热的艺术收藏家，欧内斯特也曾出现在《黑市：艺术收藏指南》等出版物中。
欧内斯特目前居住在纽约哈莱姆区，在那里他积极参与公民和信仰倡议，包括扫描男孩和女孩海港受托人、UTULIVU联盟创始人、纽约经济俱乐部成员和城市专业人士理事会成员。
首席投资官雷·T·索恩。雷是Focus Impact Partners，LLC的合伙人和联合创始人，目前担任我们的首席投资官，以及特殊目的收购公司(董事代码：BHAC)Focus Impact BH3收购公司的首席投资官和纳斯达克董事。Wray也是Clear Heights Capital的创始人和首席执行官，Clear Heights Capital是一家致力于帮助公司实现其增长和发展目标的私人投资公司，同时也是Skipper Pets，Inc.的董事会成员。Wray深入参与建立和领导企业，以寻找、构建、融资和进行私人投资，并帮助公司、组织和高管实现其增长和发展目标。作为首席投资官、投资主管和董事首席执行官，Wray拥有投资公司领导力、私人投资公司价值创造、资产配置战略和实践以及风险管理框架的第一手知识。Wray也一直站在积极影响投资的前沿，并应用数据和
技术来创新私人投资。
在创立Focus Impact和Clear Heights之前，雷曾在Two Sigma Investments管理董事和首席投资官-私人投资。Wray作为TSPI，LP的首席执行官和首席投资官以及TSV的主席和风险合伙人，设计并领导了公司的私募股权(Sightway Capital)、风险投资(Two Sigma Ventures)和Impact(双西格玛影响)投资业务。最初代表私人资本并扩展到包括机构投资者在内，Wray在他9年的任期内将私人投资业务发展到近40亿美元的资产管理和90名团队成员，并领导创建了汉密尔顿保险集团和孵化2西格玛的保险技术活动。在2 Sigma之前，Wray是马拉松资产管理公司董事的高级董事总经理，在那里他开发了公司的私募股权投资活动，并在许多新的商业机会和资本形成计划中发挥了作用。包括该公司的直接贷款业务及其参与美国财政部的遗留证券公私投资计划。在马拉松之前，Wray曾在Fox Paine&Co.担任董事的负责人，并在Dubilier&Co.担任负责人，评估和执行管理层收购交易。Wray的职业生涯始于化学银行的金融分析师项目(现为摩根大通)，当时他是收购融资部门的助理
。
Wray参与了大约300笔交易、附加收购、变现、公司融资、筹资和其他主要交易，总代价超过320亿美元，包括直接私募股权投资、风险投资和第三方管理基金投资，投资资本超过30亿美元。Wray一直是推动股东价值创造和公司增长的一部分，他是董事会、顾问委员会和委员会的成员，或者是超过45家公司和投资基金的顾问，涉及技术、金融服务、教育、消费者服务和房地产等行业。与私人资本组织和机构投资者合作，Wray设计并领导了多个私人投资业务，确定投资目标、设计战略、招募团队成员、建立文化、发展投资者和融资关系，以及管理投资流程和决策。
Wray致力于回馈社会，担任青年董事会联席主席、董事会副主席和未来与期权投资委员会主席、小时儿童基金助学金监督员和活动委员会主席、哈佛大学基金会会员。在为纽约市一家名为Young，Inc.的风险慈善非营利组织工作的15年中，Wray参与了该组织成长和发展的许多方面，包括招聘高级领导层、领导战略规划计划、担任治理和薪酬委员会主席，并参与筹集了1亿多美元，通过赋予175多个为他们服务的草根非营利组织的权力来影响他们的生活。雷在哈佛大学获得了文学学士学位。
霍华德·桑德斯，董事首席执行官。霍华德·桑德斯是董事的首席执行官，也是Auldbrass Partners的管理成员，Auldbrass Partners是一家专注于增长的私募股权公司，主要投资于二级市场交易，他于2011年创立。桑德斯负责Auldbrass Partners的交易采购、交易执行、投资战略和业务开发。桑德斯先生领导了Auldbrass Partners对SaaS(软件即服务)、PaaS(平台即服务)、科技型制造和服务、医疗保健和EdTech公司的成功投资。在创立Auldbrass Partners之前，桑德斯是花旗集团董事的董事总经理，负责管理和指导花旗控股在私募股权、对冲基金和房地产领域的自营投资。在加入花旗之前，桑德斯是德意志银行负责并购业务的总裁副行长(他是詹姆斯·D·沃尔芬森公司的继任者)。桑德斯之前还担任过哥伦比亚商学院的兼职教授。
桑德斯先生目前是纽约市基金会伙伴关系、纽约市河滨教会的董事会成员，以及宾夕法尼亚大学沃顿商学院的本科生执行董事会成员。桑德斯拥有哈佛大学工商管理硕士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院理学学士学位。我们相信，桑德斯先生在投资管理领导力、公司和私募股权基金评估和分析以及投资银行领导力方面的丰富经验使他完全有资格担任我们的董事会成员。
特洛伊·卡特，独立董事。特洛伊是我们独立的董事，也是Q&A的创始人和首席执行官，Q&A是一家音乐技术公司，专注于通过分发和分析为录音艺术家构建软件解决方案。特洛伊目前是董事特别目的收购公司(纳斯达克代码：BHAC)Focus Impact BH3收购公司的子公司。他还担任NBA球员协会的顾问。他之前曾担任王子庄园的顾问。在创立Q&A之前，特洛伊于2016年至2018年担任Spotify创作者服务全球主管，然后担任首席执行官Daniel·埃克的咨询角色，直至2019年。特洛伊是WeTransfer和SoundCloud的董事会成员，也是Lyft的顾问。他也是活跃的早期投资者，包括Uber、Lyft、Dropbox、Spotify、Slack、Warby Parker、Gimlet Media和Thrive
Market等公司。特洛伊之前在2008年创立了娱乐公司Atom Factory，在那里他与Lady Gaga、John Legend和Meghan Trainor合作。
特洛伊是阿斯彭研究所和洛杉矶县艺术博物馆董事会的执行成员，也是亨利·克劳恩研究员。此外，他还是联合国基金会全球企业家理事会的成员。特洛伊还曾在洛杉矶市长技术与创新委员会和加州艺术学院的董事会任职。特洛伊此前曾被列入Fast Company的最具创意人物排行榜和Billboard的Power 100 List，这是音乐界最具影响力的年度榜单。我们相信，特洛伊在多家科技公司拥有丰富的商业经验，以及在科技公司董事会任职的经验，这使他完全有资格担任我们的董事会成员。
达万娜·威廉姆斯，独立董事。威廉姆斯女士是我们的独立董事，也是威廉姆斯女士15年前创建的达巴尔发展伙伴公司的管理负责人。Dabar已经开发了3,000多套公寓单元，覆盖了200多万平方英尺的综合用途开发项目，并主要参与了纽约市住房保护和发展部、纽约市经济发展公司和纽约市住房管理局授予的开发项目。作为管理负责人，Williams女士参与了业务运营的所有执行方面，从制定战略优先事项到执行开发项目到风险管理，再到建立公司价值观和标准。在加入Dabar之前，Williams女士曾担任胜利教育合伙公司的总法律顾问和盛德国际律师事务所商业地产集团的高级助理。
Williams女士是Acres Commercial Realty Corp.(纽约证券交易所股票代码：ACR)的董事会成员，该公司是一家房地产投资信托基金，主要专注于发起、持有和管理商业房地产抵押贷款和其他与商业房地产相关的债务投资，Compass，Inc.(纽约证券交易所股票代码：COMP)是一家上市的科技型住宅房地产经纪公司，Ares Industrial Real Estate收入信托公司是一家房地产投资信托基金。威廉姆斯还担任阿波罗剧院的董事会成员、房地产委员会主席，以及纽约市文化资源信托基金的董事会成员。威廉姆斯女士也是纽约房地产商会的董事会成员。Williams女士拥有史密斯学院经济学和政府专业的学士学位、哈佛大学肯尼迪政府学院的公共管理硕士学位和马里兰大学法学院的法学博士学位。我们相信，威廉姆斯女士在投资管理方面的经验、她在交易法和公司治理方面的背景以及她在上市公司董事会的经验使她完全有资格担任我们的董事会成员。
迪亚·西姆斯，独立董事. DIA是我们的独立董事，也是2020年11月推出的屡获殊荣的独立烈酒品牌Lobos1707 Tequila&Mezcal董事会的执行主席。在被任命为执行主席之前，Dia领导Lobos 1707担任首席执行官，与创始人兼首席创意官迭戈·奥索里奥一起，早期得到了体育和文化偶像勒布朗·詹姆斯的支持。DIA目前是特殊目的收购公司--焦点影响BH3收购公司(董事代码：BHAC)的子公司。Dia也是Pronghorn的联合创始人，Pronghorn是一项为期10年的计划，旨在推动烈酒行业的多样性、公平性和包容性。迪亚在康姆斯企业与肖恩·库姆斯共事了近15年。2017年，迪亚被任命为康姆斯企业的总裁，这使她成为该公司30年历史上除肖恩·康姆斯之外的第一位总裁。在总裁的角色中，她管理着库姆斯帝国下价值数十亿美元的品牌，包括CüROC超高端伏特加、蓝火代理、水合物、Bad
男孩娱乐、肖恩·约翰和Revolt TV。值得注意的是，迪亚领导了CüROC超高端伏特加从萌芽阶段到价值数十亿美元的品牌的转变。
除了一长串的荣誉，Dia还是Pronghorn的董事会主席，Saint Liberty威士忌的董事会副主席，Touch Capital的顾问和FIAC董事会的董事。Dia拥有摩根州立大学的心理学学士学位和佛罗里达理工学院的管理硕士学位。我们相信，Dia作为首席执行官的重要商业经验和重要的交易经验使她非常有资格担任我们的董事会成员。
我们的赞助商可能会向我们团队中对识别或执行我们最初的业务组合做出重大贡献的任何成员提供激励，包括在我们赞助商中的间接权益。我们团队可以获得的激励也将以相同的条款提供给我们的顾问和Auldbrass Partners的附属公司。
Auldbrass Partners
Auldbrass Partners是一家成立于2011年的私募股权公司，位于纽约市。Auldbrass Partners监控和管理了约15亿美元的全球增长、收购、夹层和风险投资，并拥有一个广泛的定价应用程序，分析300多个投资基金，有超过5,000家活跃的标的公司。Auldbrass Partners利用这个数据库(“Thesys”，现已进入第三次迭代)
通过二级市场交易有效地识别、评估和投资于私募股权高增长机会。
在Auldbrass Partners成立之前，我们的团队(总计)完成了超过38亿美元(500只基金)的二级交易，涉及私募股权、房地产、对冲基金方面
口袋和夹层基金，资产位于欧洲、亚洲和北美。Auldbrass Partners投资团队还拥有丰富的一级和二级投资经验以及几个替代资产类别的市场知识，并与200家顶级基金经理保持着长期的关系。
通过Auldbrass Partners作为中端市场和后期增长投资组合的领先二级投资者的活动，公司及其员工在私募股权生态领域拥有深厚的关系，并拥有包括详细的公司级信息的复杂的私人所有公司数据库(Tesys)。Auldbrass Partners成功地利用Tesys推动交易流，并将帮助公司
发现可行的机会并加强战略分析。
咨询委员会
我们的顾问委员会带来了独特而强大的管理、投资、公司战略、人才开发、销售和营销、公司财务和社会影响经验。我们
有目的地精心策划了一个顾问委员会，其成员带来了互补的技能。我们相信我们的顾问委员会成员支持我们通过他们的
采购渠道、关系网络和领导力在我们最初的业务组合中识别和推动价值的能力。我们相信我们的顾问委员会成员投入了有意义的时间和资源来帮助我们公司实现我们的使命。
我们顾问委员会的成员协助我们的管理团队寻找和评估商业机会，并设计计划和战略，以优化我们在首次公开募股完成后收购的任何业务。*然而，与我们的管理团队不同的是，我们顾问委员会的成员不负责管理我们的日常事务，也无权代表我们与业务合并目标进行实质性讨论。在完成我们的
初始业务合并之前或之后，我们的顾问委员会成员既不会获得与搜索业务合并目标相关的任何自付费用，也不会得到报销。我们目前没有与我们的顾问委员会成员达成任何正式安排或协议来向我们提供服务，他们没有向我们提供业务机会的信托义务。
我们相信，我们管理层的经验和能力，再加上Auldbrass Partners以及我们的董事会和顾问委员会的资源，将增强我们对潜在目标企业的吸引力，使我们能够寻求广泛的机会，增强我们完成成功合并的能力，并推动我们在完成初始业务合并后，追求财务和社会增值的运营实践和政策。
关于上述情况，我们的管理团队、Auldbrass Partners、顾问委员会成员或其各自附属公司的过去业绩并不保证(I)在可能完成的业务合并方面取得成功，或(Ii)成功识别和执行交易的能力。您不应依赖我们的管理团队、Auldbrass Partners、我们顾问委员会成员及其各自附属公司的历史记录作为未来业绩的指示器。请参阅“风险因素 - 我们的管理团队Auldbrass Partners过去的业绩，我们顾问委员会的成员和他们各自的附属公司成员可能不代表对我们的投资的未来表现。“我们的管理层以前没有经营空白支票公司或特殊目的收购公司的经验。有关我们的高管和实体的名单，这些高管和实体之间可能或确实存在利益冲突
，请参阅”Management - Interest of Interest“。
在我们寻求初始业务合并期间，我们的管理团队、保荐人、高级管理人员和董事可能会发起、组建或参与与我们类似的其他空白支票公司。任何此类公司在寻求收购目标时可能会出现额外的利益冲突，特别是在投资授权重叠的情况下。但是，我们目前预计任何其他此类空白支票公司不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。此外，我们的高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何指定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间方面会有利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监控相关的尽职调查。
我们的业务战略
尽管我们可能会在任何行业或地理位置寻求初步的业务合并，但我们打算专注于EdTech、科技制造和服务、金融科技和健康科技行业的高增长业务，以及由美国BIPOC或女性领导、创立或服务的这些或其他行业的引人注目的公司。基于我们高级管理人员、董事、合作伙伴和顾问的经验，
我们认为，在这一系列业务中，有许多有希望的潜在目标，这些目标可能会成为具有长期增长机会和有吸引力的竞争定位的有吸引力的上市公司。我们相信，这些行业中有大量的
社会前进公司。
在执行我们的搜索和初始业务组合时，我们计划利用我们的高级管理人员、董事、顾问董事会成员和Auldbrass合作伙伴的广泛网络和互补专业知识。我们还将通过强调我们放大目标业务的社会前沿方面的能力，并从即使是强大的业务中释放更大价值的能力，来寻求吸引有前途的私营企业到我们的公司。我们
相信，这种因素的组合将增强我们成功完成业务收购的能力，这将提高我们的目标的整体价值并实现我们的使命。
我们希望我们的榜样能激励其他公司和投资者为美国的健康和福祉、优质教育、广泛的经济增长、体面的工作和更大的经济平等加强自己的支持。
我们的网络和专业知识是通过我们的官员、董事、合作伙伴和顾问的经验通过以下方式发展起来的：
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寻找、组织、收购、整合和出售我们目标行业内和邻近的业务；
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就各种公司事务向公司和董事会提供建议，包括但不限于将积极的社会关切融入企业运营以创造价值。
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我们的赞助商可能会向团队中对识别或执行我们最初的业务组合做出重大贡献的任何成员提供奖励，包括在我们赞助商中的间接利益
。
展示我们对社会影响的承诺
我们赞助商的某些成员打算在完成我们最初的业务合并后，将我们赞助商的权益捐赠给慈善事业。我们相信这一承诺将对所有行业的市场领先公司具有极大的吸引力。
我们的竞争优势
我们相信，我们的高级管理人员、董事、Auldbrass Partners和我们的顾问委员会成员的声誉、采购、估值、勤奋和执行能力都有助于我们
能够创造机会管道，从中选择目标业务，成功执行合并，并在合并后为我们的股东创造价值。
我们进一步相信，将我们的公司作为一家社会前进公司，并通过我们的捐赠展示我们对社会影响的承诺，将使我们对潜在企业目标和投资者更具吸引力
我们相信其中许多目标和投资者具有一致的价值观。
我们的竞争优势包括：
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热情履行我们的使命，利用我们的社会-前进标准，发展成为一家成功的上市公司。
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极具吸引力的采购机会和战略关系，包括我们通过与二级市场投资公司Auldbrass Partners的关系提供的高度差异化的采购引擎，以及我们的高级管理人员、董事和顾问董事会成员的集体网络。
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通过覆盖商业、娱乐、政府和慈善领域的一系列领导者的广泛网络，产生广泛的影响力和影响力。
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有成功的投资、交易和资本市场经验，有很强的采购、选择和执行能力。
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对目标丰富的领域的深入洞察和主题专业知识，提供了一个巨大的总目标市场。
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以价值观为基础的领导力对目标企业具有吸引力，并有能力放大和验证社交前进公司的努力。
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我们的组合标准
我们寻找合并目标将专注于我们认为将从成为上市公司中受益并将从我们的使命中受益的业务。我们相信，我们的
战略为不断增长的Social-Forward公司成为公共实体创造了一个令人信服的替代方案，从而潜在地增加了资本渠道，获得了流动性，分散了投资者，并以其他方式受益于参与
公开市场。
我们制定了一套高水平的投资标准来指导我们寻找目标公司。除了寻找具有强大的业务基本面和明确的增长机会的业务外，我们还计划优先考虑以下业务：
展示或欣赏在美国支持健康和福祉、优质教育、减少经济不平等和促进体面工作的价值。
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积极履行我们的使命，并被定位为或进一步发展为一家社会前进型公司。
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很高兴能与我们的公司合作，同时实现股东价值和社会价值。
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能够从我们的高级管理人员和董事对目标行业和关系的了解中获得实质性的好处。
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拥有强大的管理团队，并有明确的愿景，以维持或创造可持续的现金流(如果是早期业务)。
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都处于有利地位，可以从公开资本市场的准入和作为一家社会前进公司的优点中受益。
虽然不是必须的，但我们可能会优先考虑现有收入和高增长证据的公司。
这些标准并非包罗万象。对特定初始业务合并的任何评估可能在相关程度上基于这些一般指导方针以及我们的高级管理人员和董事可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。如果我公司决定与不符合上述标准的目标业务进行初始业务合并，我们
将在与初始业务合并相关的股东通信中披露目标业务偏离上述指导方针，如本报告所讨论的，将以投标报价文件或代理招标材料的形式
我们将向美国证券交易委员会备案。
我们的组合流程
在评估潜在的目标业务时，我们预计将进行广泛的尽职调查审查，其中可能包括(如果适用)使用独立的
顾问、与现任管理层和员工会面、文件审查、与客户和供应商的面谈、检查设施以及审查有关目标及其行业的财务和其他信息。
我们不被禁止寻求与Auldbrass Partners、我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们顾问委员会成员有关联或相关的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与Auldbrass Partners、我们的赞助商、高级管理人员、董事或顾问委员会成员、我们或由独立和公正董事组成的
委员会关联或相关的公司的初始业务合并，将从独立投资银行或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，认为从财务角度来看，这种初始业务合并对我们公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得此类意见。
首次延长合并期
2023年4月25日，我们召开了一次股东特别会议(“延期会议“)修订我们修订和重述的公司注册证书，以(I)延长日期
(”终止日期)，在此之前，我们必须完成2023年5月1日起的业务合并(原终止日期)至2023年8月1日(租船延期日期“)，并允许我们在没有其他股东投票的情况下，选择将终止日期按月延长最多九次，每次在宪章延期日期后再延长一个月，如果发起人提出要求，通过我们的董事会决议，并在适用终止日期前五天提前通知，至2024年5月1日，或在最初终止日期后总共延长12个月。除非我们最初的业务合并的结束应在该日期之前发生(该修改、“延期修正案而这样的提议，延期修订建议)和(Ii)取消我们不能赎回公开股票的限制，条件是这种赎回将导致我们的有形资产净值(根据修订后的1934年证券交易法第3a51-1(G)(1)条确定)低于5,000,000美元(该修正案，即赎回限制修正案
而这样的提议，赎回限制修订建议“)。FIAC的股东在延期会议上批准了延期修正案建议和赎回限制修正案提案，并于2023年4月26日向特拉华州国务卿提交了延期修正案和赎回限制修正案。
在投票通过延期修订建议和赎回限制修订建议时，17,297,209股公众股票的持有人适当行使了他们的权利，以每股约10.40美元的赎回价格赎回其股票作为现金，总赎回金额为179,860,588美元。
如与延期会议有关的委托书中披露的那样，发起人同意，如果延期修正案提案获得批准，发起人或其一个或多个附属公司、会员或第三方指定人(“出借人“)将于延期大会日期起十(10)个营业日内，向本公司提供(A)总额487,500美元或(B)未就延期大会赎回的每股
股份0.0975美元的贷款，存入信托账户。此外，如果我们不能在2023年8月1日之前完成初始业务合并，贷款人可以向我们提供(A)162,500美元或(B)每股公开股票0.0325美元中较少的部分，这些股票没有在延期会议上赎回，作为贷款存入信托账户，在2023年8月1日之后的九次一个月延期中的每一次。截至2023年12月31日，已将总计1,300,000美元存入信托帐户，将终止日期延长至2024年1月1日。
第二次延长合并期
2023年12月29日，FIAC召开了股东特别会议(第二次延期会议如果批准了修改FIAC的注册证书以将终止日期从2024年1月1日延长至2024年4月1日的建议(第二次宪章延期日期)，并允许FIAC在不需要另一次股东投票的情况下，选择将终止日期延长至
应发起人的要求，在第二次宪章延期日期后，通过FIAC董事会的决议，每月最多完成业务合并七次，每次额外延长一个月(此类修改，即Second
扩展修正案而这样的提议，第二次延期修正案提案“)。公司股东在第二次延期会议上批准了第二次延期修正案提案，并于2023年12月29日，公司向特拉华州国务卿提交了第二次延期修正案。
关于投票通过在第二次延期会议上，持有3,985,213股A类普通股的持有人正确行使了以每股约10.95美元的赎回价格赎回其股份以现金的权利，总赎回金额约为43,640,022美元。
如与第二次延期会议有关的委托书所披露，保荐人同意，如果第二次延期
修正案获得批准，保荐人将向信托账户存入(A)120,000美元和(B)0.06美元中较小的一项，即未就第二次延期会议赎回的每股公开股份。此外，如果我们未能在2024年4月1日之前完成初始业务合并，贷款人可以向我们提供以下两者中的较小者：(A)40,000美元或(B)0.02美元/股，在2024年4月1日之后的七次延期中，每股未赎回的公开股票将作为贷款存入信托账户。由于第二次延期提案获得批准，赞助商将103,055美元存入信托账户，终止日期
延长至2024年4月1日。2024年3月，赞助商将34,352美元存入信托账户，将终止日期延长一个月至2024年5月1日，这一期限可延长至2024年11月1日(信托账户需提供资金)。
本票
关于延期修正案建议的批准，公司于2023年5月9日发行了本金总额为1,500,000美元的无担保本票(本票“)致赞助商和赞助商资金支持存入信托账户。本票不计息，于公司初始业务合并结束时到期。如果公司没有完成业务合并，本票将仅从信托账户以外的余额(如果有)中偿还。贷款人可按每份认股权证1.00美元的价格，按每份认股权证的价格，将本票本金总额最高达
的本金全部或部分转换为本公司的认股权证，该认股权证将与本公司首次公开发售时向保荐人发行的私募认股权证相同。截至2023年12月31日，期票项下共提取了1 500 000美元。
关于终止日期的延长，本公司于2023年12月1日发行了本金总额高达1,500,000美元的无抵押本票。Second
本票“)致赞助商和赞助商资金支持存入信托账户。第二期本票不计息，在公司初始业务组合结束时到期。
如果公司没有完成业务合并，第二张本票将仅从信托账户以外的余额(如果有)中偿还。截至2023年12月31日，在第二张本票项下共提取了375,000美元。
利益冲突
潜在的利益冲突可能会影响我们的公司以及我们寻找和追求潜在的业务合并机会，包括与Auldbrass Partners的利益和活动相关的潜在冲突。*这些潜在冲突在本报告的其他部分有更详细的讨论，不是、也不打算是对可能出现的所有潜在利益冲突的完整列举或解释。
Auldbrass Partners是我们赞助商的间接投资者。此外，我们的董事首席执行官霍华德·桑德斯目前是Auldbrass Partners的创始合伙人和董事顾问业务的管理
。
Auldbrass Partners管理或建议(并打算在未来管理和建议)多个投资项目。由Auldbrass Partners管理的基金可能会与我们争夺收购机会。如果这些基金决定寻求任何此类机会，我们可能被排除在获取此类机会之外。此外，Auldbrass Partners内部产生的投资想法可能既适合我们，也适用于当前或未来的Auldbrass Partners基金或投资对象公司，并可能定向到此类实体，而不是我们。我们的管理团队和我们的顾问委员会成员没有义务向我们提供任何他们知道的潜在业务合并的机会。我们看到的“风险因素”，包括“与Auldbrass Partners的其他业务或我们的高级管理人员、董事或顾问委员会成员可能负有受托责任或合同义务的其他业务的潜在利益冲突，可能会对我们的投资业绩产生负面影响。”
我们的保荐人、保荐人的投资者、我们的董事和高级管理人员以及我们顾问委员会的成员现在或将来都隶属于从事类似业务的实体。在我们完成初始业务合并之前，我们的保荐人、保荐人的投资者、我们的董事和高级管理人员以及我们的顾问委员会成员也不被禁止赞助或以其他方式参与任何其他空白支票公司。此外，我们的高级管理人员和董事(包括我们的顾问委员会成员)，在他们的其他努力中(包括他们可能与Auldbrass Partners的任何从属关系或关系)，他们可能选择或被要求在向我们提供此类机会之前向Auldbrass Partners或第三方提供潜在的业务组合。因此，如果我们的任何高级管理人员、董事或顾问委员会成员意识到
适合他或她当时负有受托或合同义务的实体的业务合并机会，他或她将需要履行此类受托或合同义务，向此类实体提供此类业务组合的机会，然后我们才能寻求此类机会。/如果这些其他实体决定寻求任何此类机会，我们可能被排除在追求同样的机会之外。我们预计这些责任不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何业务合并机会中的利益，除非
该机会仅以董事或我们公司高管的身份明确提供给该人，并且是我们能够在合理基础上完成的机会。我们的董事和高管不需要在我们的事务上投入任何
指定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间时会有利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监控相关的尽职调查。请参阅“风险因素”，包括标题为“与Auldbrass Partners的其他业务或我们的高级管理人员、董事或顾问委员会成员可能与之有受托责任或合同义务的其他业务之间的潜在利益冲突，可能会对我们的投资业绩产生负面影响”，“我们的某些高级管理人员和董事现在是，他们所有人都可能在未来成为，与从事类似于我们计划进行的业务活动的实体有关联，因此，在分配他们的时间和确定应该向哪个实体提供特定商机时可能会有利益冲突“，以及”我们的高级管理人员和董事将把他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务时产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务的能力产生负面影响
。“另请参阅标题为”董事、高管、和公司治理 - 的利益冲突。
同样，如果Auldbrass Partners意识到潜在的业务合并机会可能对我们的公司具有吸引力，则Auldbrass Partners没有任何
义务为我们的初始业务合并寻找任何潜在的机会，或将任何此类机会转介给我们的公司，或为我们的公司提供任何其他服务，但某些咨询和行政服务除外。Auldbrass
合作伙伴可能对其他实体负有受托责任和/或合同责任，因此，可能有责任在包括我们公司在内的其他各方之前向这些实体提供业务合并机会。此外，与Auldbrass Partners有关系的某些公司
可能与以下公司进行交易、提供商品或服务，或从我们寻求完成初始业务合并的实体获得商品或服务。如果Auldbrass Partners可能直接或间接从此类交易中获得经济利益，则这些
类型的交易可能存在利益冲突。我们相信，Auldbrass Partners和我们与Auldbrass Partners有关联的任何
高级管理人员或董事的任何此类潜在利益冲突将自然会因Auldbrass Partners通常向其客户提供的服务性质不同而得到缓解，而不是我们与寻求
初始业务合并相关的活动。
此外，我们的每一位保荐人、董事和高级管理人员在我们首次公开募股后确实直接或间接拥有创始人股票和/或私募认股权证，因此在确定特定目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高级管理人员和高级管理人员的留任或辞职作为与我们初始业务合并相关的任何协议的条件，则此类董事和高级管理人员在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突
。我们的赞助商可能会向Auldbrass Partners员工或对我们初始业务合并的识别或执行做出重大贡献的其他人提供激励，包括在我们赞助商中的间接权益。
有关我们的管理团队Auldbrass Partners、我们的顾问委员会成员或其各自附属公司的业绩或业务的信息仅供参考。我们的管理团队、Auldbrass Partners、我们的顾问委员会成员或其各自的附属公司或相关实体过去的经验或业绩并不保证(1)我们有能力成功识别和执行交易，或(2)我们可能完成的任何业务合并取得成功。您不应依赖我们管理团队的历史记录。我们顾问委员会的成员或他们各自的附属公司或相关实体或任何投资的表现，表明对我们的任何投资的未来业绩，或我们将会或可能在未来产生的回报。对我们的投资不是对Auldbrass Partners的投资
。请参阅“风险因素 - 我们的管理团队、Auldbrass Partners、我们的顾问委员会成员及其各自附属公司的过去业绩可能不能指示对我们的投资的未来业绩。”
我们的保荐人是Focus Impact赞助商，一家特拉华州的有限责任公司。我们的保荐人目前拥有5,000,000股A类普通股，750,000股B类普通股和11,200,000股私募认股权证。我们的保荐人由一个四人管理委员会管理，该董事会对我们保荐人持有的创始人股票和私募认股权证拥有投票权和直接决定权。我们的保荐人不是由外国人士“控制”
(定义见31 CFR 800.208)，因此，我们的保荐人在业务合并中的参与将是一种“担保交易”(定义见31 CFR 800.213)。然而，非美国人可能参与我们的业务合并，这可能增加我们的业务合并受到监管审查的风险，包括美国外国投资委员会的审查(“CFIUS“)，并且限制，
CFIUS将施加限制或条件。如果我们与美国企业的业务合并受到CFIUS的审查，其范围被2018年的《外国投资风险审查现代化法案》扩大(”FIRRMA“)，
包括对敏感美国企业的某些非被动、非控股投资和某些房地产收购，即使在没有美国基础业务的情况下也是如此。FIRRMA和目前生效的后续实施法规也要求强制提交某些类别的投资。如果我们与美国企业的潜在业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能会决定要求我们强制提交申请，或者我们将
向CFIUS提交自愿通知。或者在关闭业务合并之前或之后，在不通知CFIUS的情况下继续进行业务合并并冒着CFIUS干预的风险。CFIUS可能会决定阻止或推迟我们的业务合并，
施加条件以缓解对此类业务合并的国家安全担忧，或者命令我们在未事先获得CFIUS批准的情况下剥离合并后公司的全部或部分美国业务，这可能会限制我们的吸引力或阻止我们寻求我们认为对我们和我们的股东有利的某些初始业务合并机会。因此，我们完成业务合并的潜在目标可能是有限的，在与其他没有类似外资所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到不利影响。如果基于投资目标提出的国家安全考虑，交易需要或以其他方式需要通知CFIUS，如果不通知CFIUS，可能会使我们的保荐人和/或合并后的公司面临法律处罚、成本和/或其他不利的声誉和财务影响，这可能会降低合并后公司的价值。此外，CFIUS正在积极进行未通知其的交易，并可能在完成后对业务合并提出问题，或对其施加限制或缓解。
此外，政府的审查过程可能很漫长，无论是CFIUS还是其他机构，我们完成业务合并的时间有限。如果我们无法在终止日期之前完成业务合并
因为交易仍在审查中，或者因为我们的业务合并最终被CFIUS或其他美国政府实体禁止，我们可能被要求清算。如果我们清算，我们的
公众股东在某些情况下可能只获得每股公开股票约10.20美元或更少，我们的权证到期时将一文不值。这还会导致您失去对目标公司的投资机会，以及通过合并后的公司的任何价格增值实现投资未来收益的机会。
初始业务组合
只要我们的证券随后在纳斯达克上市，我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生，这些目标企业的公允市值合计至少为达成协议时信托账户持有的资产的
80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应缴税款)。如果我们的董事会
无法独立确定一项或多项目标企业的公允市值，我们将征求独立投资银行或独立会计师事务所对此类标准的满足程度的意见。纳斯达克规则还要求我们的初始业务合并必须得到我们独立董事的多数批准。
我们预计我们的初始业务组合的结构将使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业的100%股权或资产。然而，我们可能会对我们的初始业务组合进行结构调整，使交易后公司拥有或收购目标企业的此类权益或资产的比例低于100%，以满足目标管理团队或股东的特定目标或其他原因。我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据1940年修订的《投资公司法》或《投资公司法》注册为投资公司时，才会完成此类业务合并。
即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数
权益，这取决于在业务合并交易中归属于目标公司和我们的估值。例如，我们可以寻求一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标公司100%的控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的股东可能在我们初始业务合并后拥有的流通股不到我们的大部分。如果交易后公司拥有或收购的一项或多项目标业务的股权或资产少于100%，则该业务所拥有或收购的部分将是按80%净资产测试的目的进行估值的部分。如果业务合并涉及一项以上目标业务，
80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值，我们将视情况将目标业务一起视为初始业务合并，以进行投标要约或寻求股东批准。此外，我们已同意，未经保荐人事先同意，不会就初始业务合并达成最终协议。如果我们的证券出于任何原因未在纳斯达克上市，我们将不再需要满足上述80%的净资产测试。
我们的管理团队
我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何特定的时间，但他们打算将他们认为必要的时间投入到我们的事务中，直到我们完成初步业务合并。我们管理团队的任何成员在任何时间段内投入的时间都会有所不同，具体取决于是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及
业务合并流程的当前阶段。
我们相信，我们的管理团队的运营和交易经验，以及与投资银行、私募股权公司、专业顾问和高级工业高管的关系网络，为我们提供了大量潜在的业务合并目标。在他们的职业生涯中，我们的管理团队成员在世界各地建立了广泛的联系人和公司关系网络。虽然这个网络是通过我们的管理团队采购、收购和融资业务、我们的管理团队与卖家的关系而发展起来的。融资来源和目标管理团队。我们的管理团队在不同的经济和金融市场条件下执行交易方面也具有丰富的经验。有关我们
管理团队经验的更完整描述，请参阅本报告中题为“董事、高管和公司治理”的部分。
上市公司的地位
我们相信我们的结构将使我们成为对目标企业有吸引力的企业合并合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过合并或其他企业合并为目标企业提供传统首次公开募股的替代方案。在这种情况下，目标企业的所有者将他们在目标企业的股票换成我们的股票或我们的股票和现金的股票组合，允许我们根据卖家的特定需求定制对价。尽管上市公司有各种相关的成本和义务，我们相信某些目标企业会发现这种方法
是一种比典型的首次公开募股更确定、更具成本效益的上市方法。在典型的首次公开募股中，营销、路演和公开报告工作中产生的额外费用
可能不会出现在与我们的业务合并的相同程度上。
此外，一旦拟议的企业合并完成，目标企业将实际上已经上市，而首次公开募股总是受制于承销商完成发行的能力，以及一般市场状况，这可能会推迟或阻止发行的发生，或者可能产生负面估值后果。一旦上市，我们相信，目标企业将有更多机会获得资本，并有更多手段提供符合股东利益的管理激励。它可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引
有才华的员工来提供进一步的好处。
我们是经JOBS法案修改的《证券法》第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”。因此，我们有资格利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除对高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。
此外，《就业法案》第107节还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。*换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后，(B)在我们的年总收入至少为12.35亿美元的
中，或(C)在我们被视为大型加速申报公司的情况下，这意味着截至上一财年第二财季结束时，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。
财务状况
截至2023年12月31日，企业合并的可用资金为62,736,405美元，在计入与第二次延期会议相关的赎回和与我们最初的业务合并相关的费用和费用之前，我们为目标企业提供了多种选择，例如为其所有者创建流动性活动，为我们的管理团队提供专业知识，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低其债务或杠杆率来增强其资产负债表。因为我们能够使用现金、债务或股权证券完成我们的业务合并，或者是上述各项的组合，我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标企业的需求和愿望定制支付的对价。
实现我们最初的业务合并
我们目前没有，也不会在首次公开募股后的一段时间内从事任何业务。我们打算将首次公开募股所得的现金和私募认股权证的私募、我们的股本、债务或这些组合作为我们初始业务组合中支付的对价来完成我们的初始业务
合并。我们可能会寻求完成与可能财务不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务所固有的众多风险。
如果我们最初的业务组合是使用股权或债务证券支付的，或者信托账户中释放的资金并非全部用于支付与我们的业务组合相关的对价，或者用于赎回购买我们A类普通股的资金，我们可以将信托账户中释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或营运资金提供资金。
我们可能寻求通过私募债务或股权证券来筹集与完成我们的初始业务合并相关的额外资金，并且我们可能会使用此类发行的收益而不是信托账户中持有的金额来完成我们的
初始业务合并。如果遵守适用的证券法，我们预计只能在完成业务合并的同时完成此类融资。如果初始业务合并是由信托账户资产以外的资产提供资金的，我们的投标报价文件或披露业务合并的代理材料将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。我们私下筹集资金或通过与我们最初的业务合并相关的贷款筹集资金的能力没有禁令
。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或以其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。
目标业务来源
我们预计目标企业候选人将从各种非关联来源中引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权集团、投资银行、咨询公司、会计师事务所和大型商业企业。目标企业可能会因为我们通过电话或邮件征集而被这些非关联来源引起我们的注意。这些来源还可能
主动向我们介绍他们认为我们可能感兴趣的目标企业，因为这些来源中的许多人都读过这份报告，知道我们的目标业务类型。我们的高级管理人员和董事们，以及他们的关联公司，也可能会让我们注意到他们通过正式或非正式询问或讨论，以及参加贸易展或会议而了解到的目标商业候选人。此外，我们预计将获得许多专有交易流程机会，否则我们不一定会因为我们高级管理人员和董事的业务关系而获得这些机会。如果我们在任何正式基础上接触专业公司或其他专门从事商业收购的个人的服务，我们可能会支付发现者费用、咨询费或其他补偿，这些费用将在基于交易条款的公平谈判中确定。我们只会在以下情况下聘用发现者：我们的管理层认为使用发现者可能会给我们带来我们原本无法获得的机会，或者发现者主动与我们接洽，进行我们管理层认为符合我们最大利益的潜在交易。
发起人费用的支付通常与交易的完成有关，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中持有的资金中支付。然而，在任何情况下，我们的保荐人或我们的任何现有高管或董事、我们顾问委员会的成员或他们所属的任何实体，在交易完成之前或他们为实现
而提供的任何服务之前，都不会获得任何发起人费用、咨询费或其他补偿，完成我们最初的业务合并(无论交易类型如何)。我们已同意每月向我们赞助商的一家附属公司支付总计10,000美元的办公空间、公用事业和秘书以及行政支持费用，并补偿我们的赞助商与识别、调查和完成初始业务合并。*我们的一些高级管理人员和董事可能会在我们初始业务合并后与交易后公司签订雇佣或咨询协议。*是否存在任何此类费用或安排不会作为我们选择收购候选人过程中的标准。
我们不被禁止寻求与Auldbrass Partners、我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们顾问委员会成员有关联或相关的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与Auldbrass Partners、我们的赞助商、高级管理人员、董事或顾问委员会成员、我们或由独立和公正董事组成的
委员会关联或相关的公司的初始业务合并，将从独立投资银行或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，认为从财务角度来看，这种初始业务合并对我们公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得此类意见。
正如本报告标题为“管理层利益冲突”(Management - Interest Conflicts)一节所详细讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她已有受托责任或合同义务的任何实体的业务线，他或她可能被要求在将此类业务合并机会呈现给我们之前向该实体提供此类业务合并机会。我们的高级管理人员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，可能优先于他们对我们的职责。
目标业务的选择和初始业务组合的构建
我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生，这些目标企业在达成初始业务合并协议时，合计公平市值至少占我们在信托账户中持有的资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应缴税款)。目标的公平市场价值将由我们的董事会基于金融界普遍接受的一个或多个标准来确定。例如贴现现金流估值或可比业务的价值。如果我们的董事会不能独立确定一个或多个目标业务的公平市场价值，我们将征求独立投资银行公司或独立会计师事务所对此类标准的满足程度的意见。我们不打算在最初的业务合并中收购多个不相关行业的业务。*根据这一要求，我们的管理层将几乎不受限制地灵活地识别和选择一个或多个预期目标
业务，尽管我们将不被允许与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行最初的业务合并。
在任何情况下，我们将只完成初始业务合并，在该合并中，我们将拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或以其他方式收购目标公司的控股权，该权益足以使其不被要求根据《投资公司法》注册为投资公司。如果我们拥有或收购目标企业的股权或资产的比例低于100%，交易后公司拥有或收购的此类业务的
部分将是80%净资产测试的估值。我们首次公开募股的投资者没有基础来评估我们最终可能完成业务合并的任何目标业务的
可能的优点或风险。
就我们与财务状况可能不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的业务合并而言，我们可能会受到该公司或业务固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。
在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现任管理层和员工的会议、
文件审查、客户和供应商面谈、设施检查，以及对将向我们提供的财务和其他信息的审查。
选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间，以及与此流程相关的成本，目前尚无法确定。如果我们的业务合并最终未完成，则与确定和评估预期目标业务以及与其谈判相关的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一项业务合并的资金。此外，我们已同意，未经我们赞助商的事先同意，不会就初始业务合并达成最终协议。
缺乏业务多元化
在我们完成初始业务合并后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。不像其他实体有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并，我们很可能没有资源使我们的业务多样化，并降低从事单一业务的风险。*如果只用一项业务完成我们的业务合并，我们缺乏多元化可能：
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使我们受到负面的经济、竞争和监管发展的影响，在我们最初的业务合并后，任何或所有这些发展都可能对我们经营的特定行业产生重大不利影响；以及
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使我们依赖于单一产品或有限数量的产品或服务的营销和销售。
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评估目标管理团队的能力有限
尽管我们打算在评估与目标企业实现业务合并的可取性时仔细审查潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们管理团队成员的未来角色(如果有)此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。
我们不能向您保证我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。我们将在最初的业务合并时决定我们的任何关键人员是否将继续留在合并后的公司。
在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现有管理层。我们不能向您保证，我们将有能力招聘更多经理，或者这些新经理将拥有提升现任管理层所需的必要技能、知识或经验。
股东可能没有能力批准我们的初始业务合并
根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要遵守我们修订和重述的公司注册证书和
章程的规定。但是，如果法律或适用的证券交易所规则要求我们这样做，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。
下表以图形方式说明了我们可能考虑的初始业务合并类型，以及根据特拉华州法律，每笔此类交易目前是否需要股东批准。
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购买资产
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不是
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购买不涉及与公司合并的目标公司的股票
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不是
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将塔吉特合并为本公司的一家子公司
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不是
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公司与目标公司的合并
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是
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根据纳斯达克的上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并需要得到股东的批准：
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我们发行(公开发行除外)A类普通股，其数量将等于或超过当时已发行A类普通股数量的20%；
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我们的任何董事、高管或主要股东(定义见纳斯达克规则)在目标企业或将被收购或以其他方式收购的资产中直接或间接拥有5%或更多权益(或该等人士合计拥有10%或更多权益)，且现有或潜在发行普通股可能导致普通股流通股增加或投票权增加5%或更多；或
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普通股的发行或潜在发行将导致我们的控制权发生变化。
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在法律或适用的证券交易所规则不需要股东批准的情况下，我们是否将寻求股东批准拟议的企业合并，将由我们自行决定，并将基于商业和法律原因做出决定，这些因素包括但不限于：
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交易的时机，包括我们确定股东批准将需要额外的时间，并且没有足够的时间寻求股东批准，或者这样做将使公司在交易中处于不利地位，或导致公司的其他额外负担；
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拟议中的企业合并的额外法律复杂性，向股东提交将是耗时和繁重的。
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允许购买我们的证券
如果我们寻求股东批准我们的业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们的
保荐人、董事、高级管理人员或他们的关联公司可以在我们最初的业务合并完成之前或之后通过私下协商的交易或在公开市场购买股票。但是，他们目前没有
承诺，计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。*信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股份。如果他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买被《交易法》下的M规则禁止，则他们将受到限制，不得进行任何此类购买。此类购买可能包括
合同上确认该股东，尽管我们股票的记录持有人不再是其实益所有人，因此同意不再行使其赎回权。在我们首次公开募股完成后，我们将采取内幕交易政策，要求内部人士在某些封锁期和掌握任何重大非公开信息时避免购买股票，并在执行前与我们的法律顾问清算所有交易。我们目前无法确定我们的内部人士是否会根据规则10b5-1计划进行此类购买，因为此类购买将取决于几个因素。包括但不限于此类购买的时间和规模。根据此类情况，我们的内部人员可能会根据规则10b5-1计划进行此类购买，或确定此类计划不是必要的。
如果我们的保荐人、董事、高级职员或他们的关联公司在私下协商的交易中从已选择行使其赎回权的公共股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销他们先前赎回股份的选择。我们目前预计此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的要约收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的非上市交易；但是，如果购买者在任何此类购买时确定购买受该等规则约束，则购买者
将遵守该等规则。
此类收购的目的将是(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性
或(Ii)满足协议中的结束条件，该协议要求我们在结束业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，而这样的要求似乎无法以其他方式满足。这可能导致我们的业务合并完成，否则可能无法完成。
此外，如果进行此类购买，我们普通股的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使
难以维持或获得我们证券在国家证券交易所的报价、上市或交易。
我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或其关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、高级管理人员、董事或其关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过收到股东在我们邮寄与我们最初的业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来私下进行购买的股东。在我们的保荐人、高级管理人员、董事或其关联公司进行私人购买的范围内，他们将只识别和联系已表示选择按比例赎回其股票以换取信托账户中按比例份额或投票反对业务合并的潜在出售股东。我们的保荐人、高级管理人员、董事或其附属公司只有在此类购买符合《交易法》和其他联邦证券法规定的M规定的情况下才会购买股票。
我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或其附属公司根据《交易法》规则10b-18属于关联购买者的任何购买，将仅在符合规则10b-18的范围内进行，该规则是根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5免除操纵责任的安全港。规则10b-18有一定的技术要求，必须遵守这些要求，才能使买方获得安全港。如果购买普通股会违反《交易法》第9(A)(2)条或规则10b-5，董事和/或其关联公司将不会购买普通股。
首次业务合并完成后公众股东的赎回权
我们将为我们的公众股东提供机会，在我们完成初始业务合并后，以每股
价格赎回其全部或部分A类普通股，以现金支付，相当于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行的公众股票数量，以支付我们的特许经营权和所得税。受本文所述限制的约束。*信托帐户中的金额，不考虑信托帐户赚取的利息，最初预计约为每股10.20美元。*我们将分配给适当赎回其股票的投资者的每股金额不会因我们向承销商支付的延期承销佣金而减少。*赎回权将包括以下要求：受益持有人必须表明身份才能有效赎回其股票。对于我们的保荐人，高管和董事已与我们签订了信函
协议，据此，他们同意(I)放弃与完成我们的初始业务合并相关的任何创始人股份和他们所持有的公开股票的赎回权，并同意股东
投票批准对我们修订和重述的公司注册证书(A)的修正案，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供权利，在我们完成最初的业务合并时赎回他们的股份，或者如果我们没有完成我们的如果我们未能在终止日期前完成初始业务合并，或(B)与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，以及(Ii)如果我们未能在终止日期前完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户获得关于他们所持有的任何创始人股票的清算分配的权利(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户获得关于他们所持有的任何公开股票的清算分配)。
进行赎回的方式
我们将向我们的公众股东提供在我们的初始业务合并完成后赎回其全部或部分A类普通股的机会，或者(I)
在召开股东会议以批准业务合并或(Ii)通过要约收购的方式。我们将完全根据我们的自由裁量权决定是寻求股东批准拟议的业务合并还是进行要约收购
，并将基于上述各种因素做出决定“-股东可能没有能力批准我们的初始业务合并，例如交易的时间，以及交易条款是否要求我们根据法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。-资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而与我们无法生存的
公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行普通股或寻求修改我们修订和重述的公司证书的任何交易都需要股东批准。如果我们以需要股东批准的方式与目标公司构建业务合并交易，我们无权自行决定是否寻求股东投票来批准拟议的业务合并。根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们打算在没有股东投票的情况下进行赎回，除非法律或证券交易所上市要求需要股东批准，或者我们选择寻求股东批准开展业务或其他法律原因
。
如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的
公司证书：
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根据规范发行人要约的交易法第143E-4条和第14E条进行赎回；以及
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在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含的有关初始业务合并和赎回权的财务和其他信息与监管代理征求的交易法第14A条所要求的基本相同。
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在公开宣布我们的业务合并后，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的在公开市场购买我们A类普通股的任何计划，如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票，以遵守交易法规则14e-5。
如果我们根据要约收购规则进行赎回，我们的赎回要约将根据交易所规则14 e—1（a）保持至少20个工作日
在要约收购期届满前，我们将不得完成我们的初始业务合并。 此外，投标要约将以公众股东投标的数量不超过指定数量为条件
非由我们的保荐人购买的公众股，其数量将基于我们不得赎回会导致我们的有形资产净值低于任何有形资产净值或现金的公众股的要求
可能包含在与我们的初始业务合并有关的协议中的要求。 如果公众股东投标的股份超过了我们的收购要约，我们将撤回收购要约，不完成初始业务
组合.
然而，如果法律或证券交易所上市要求要求交易必须获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们
将根据我们修订和重述的公司注册证书：
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根据《交易法》第14A条规定的委托书征集同时进行赎回，而不是根据要约收购规则；以及
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如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述
赎回权。
如果我们寻求股东的批准，我们只有在投票表决的普通股流通股的大多数投票赞成业务合并的情况下才能完成我们的初始业务合并。该会议的法定人数将包括亲自出席或由受委代表出席的公司流通股股份持有人，他们代表有权在该会议上投票的公司所有流通股中的大多数投票权。我们的初始股东将计入这个法定人数，并已同意投票他们的创始人股票和在我们的会议期间或之后购买的任何公开股票支持我们最初的业务合并的首次公开募股。为了寻求我们投票表决的大部分普通股流通股的批准，一旦获得法定人数，非投票将不会影响我们最初业务合并的批准。在与第二次延期会议有关的赎回后，保荐人持有本公司约77%的流通股。因此，除了我们的初始股东创始人股票外，在我们的首次公开募股中出售的任何额外的公开股票都不需要投票赞成交易(假设所有流通股都已投票)，才能批准我们的初始业务合并。如果需要，我们将至少提前10天发出书面通知，在会议上进行投票，以批准我们的初始业务合并。根据这些法定人数和投票门槛，以及我们初始股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成我们的初始业务合并。*每个公众股东都可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们是投票支持还是反对拟议的交易。
在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形净资产低于与我们最初的业务合并有关的协议中可能包含的任何有形资产净额或现金要求。例如，拟议的业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金对价；(Ii)将现金转移到目标，用于营运资金或
其他一般公司目的；或(Iii)根据建议的业务合并条款保留现金以满足其他条件。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金对价总额加上根据建议的业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金的总额，我们将
不完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将返还给持有人。
如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时的赎回限制
尽管如上所述，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司注册证书规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(如交易法第13条所界定的)，将被限制寻求赎回超过我们首次公开募股中出售的股份总数15%的赎回权。这就是我们所说的超额股份，“
未经我们的事先同意。”我们认为，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些股东随后试图利用他们的能力对拟议的企业合并行使赎回权，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一条款，如果我们或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该股东的股份，持有我们首次公开募股中出售的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁要行使其赎回权。*通过限制我们的股东赎回不超过我们首次公开募股中出售股份的15%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成业务合并的能力。特别是与目标公司的业务合并有关，该目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金。然而，我们不会
限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的能力。
与投标要约或赎回权有关的投标股票证书
如上所述，我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，根据持有人的选择，在代理材料或投标要约文件中规定的日期之前，将他们的股票证书交付给我们的转让代理，或使用存款信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将其股票交付给我们的转让代理。此日期最多可以在最初就批准初始业务合并的提案进行投票的日期之前两个工作日进行。此外，如果我们进行与股东投票相关的赎回，我们还打算要求寻求赎回其公开股票的公众股东也在最初计划的投票前两个工作日向我们的转让代理人提交书面赎回请求，其中包括此类股票受益者的姓名和其他识别信息。如果代理材料或要约文件适用，我们将就我们的初始业务合并向我们的公众股票持有人提供的信息将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求。因此，如果我们分发代理材料，或者从我们发出要约材料之日起到要约收购期结束，公众股东将在最初计划的初始业务合并投票之前最多
个工作日，如果股东希望寻求行使其赎回权，则提交或投标其股票。如果股东未能遵守委托书或要约收购材料中披露的这些或任何其他适用程序，其股票可能无法赎回。由于行使期限相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。
与上述过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的象征性成本。转让代理通常会向提交或投标股票的经纪人收取约80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔成本转嫁给赎回持有人。无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交或提交他们的股票，这笔费用都将产生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，无论何时必须交付。
任何赎回该等股份的要求，一经提出，可随时撤回，直至委托书或要约收购文件(视何者适用而定)所述日期为止。此外，如果公开股份持有人递交了与赎回权选举有关的证书，而随后在适用日期前决定不选择行使该等权利，此类持有人只需要求转让代理返还证书(实物或电子形式)即可。预计将分配给选择赎回股票的公开股票持有人的资金将在我们完成初始业务后立即分配。
如果我们最初的业务组合因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权赎回其
股份以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股份的公众持有人交付的任何证书。
如果我们最初提出的初始业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的初始业务合并，直到终止日期。
如果没有初始业务合并，则赎回公开股份并进行清算
我们的保荐人、高级管理人员和董事同意，我们将在终止日期之前完成我们的初步业务合并。如果我们无法在终止日期之前完成我们的业务合并
，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回以每股价格支付的现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前未向我们发放用于支付我们的特许经营权和所得税(支付解散费用的利息最高可达100,000美元)除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果
有)，以适用法律为准；以及(Iii)在赎回后，在得到我们剩余股东和董事会的批准后，尽快解散和清算，在每种情况下，遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，即债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们未能在终止日期前
完成我们的业务合并，这些认股权证将一文不值。
我们的保荐人和董事已经与我们订立了一项书面协议，根据协议，如果我们未能在终止日期前完成我们的初始业务合并，保荐人和董事将放弃他们从信托账户向其持有的任何创始人股票进行清算分配的权利。然而，如果我们的初始股东在我们首次公开募股中或之后收购了公开发行的股票，如果我们未能在终止日期之前完成我们的初始业务合并，他们将有权清算信托账户中关于该等公共股票的分配。
根据与我们的书面协议，我们的赞助商、高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们修订和重述的公司注册证书提出任何修订，
将修改我们义务的实质或时间，即如果我们不能在终止日期前完成我们的初始业务合并，或就与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，我们向A类普通股持有人提供赎回其股票的权利，或赎回100%我们的公开股票的权利，除非我们向我们的公众股东提供赎回他们的机会
A类普通股在任何此类修订获得批准后，按每股价格计算，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而该资金之前并未
用于支付特许经营税和所得税(如果有)除以当时已发行的公众股票的数量。
我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人的付款，将由信托账户(截至2023年12月31日)以外的224,394美元的剩余金额提供资金，尽管我们不能向您保证将有足够的资金用于此目的。但是，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和开支，如果信托账户中有任何不需要支付我们的特许经营权的利息和信托账户余额上赚取的利息收入的所得税，我们可以要求受托人从该等应计利息中提取高达100,000美元的额外金额，以支付这些成本和费用。
如果我们将首次公开募股和出售私募认股权证的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息，股东在我们解散时收到的每股赎回金额约为10.20美元。然而，存入信托账户的收益可以，受制于我们债权人的债权，而债权人的债权优先于我们公共股东的债权。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额不会大幅低于10.20美元。根据DGCL第281(B)条，我们的解散计划必须规定对我们的所有索赔都必须全额偿付，或者根据适用情况全额支付，如果有足够的资产。*在我们将剩余资产分配给股东之前，必须支付或拨备这些债权。*虽然我们打算支付此类金额(如果有)，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。
尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以造福于我们的公众股东，但不能保证他们将执行此类协议或
即使他们执行了此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每一种情况下，都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，只有在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案对我们更有利的情况下，才会与尚未签署豁免的第三方达成协议。我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方的可能情况包括聘请第三方顾问
其特定专业知识或技能被管理层认为显著优于同意执行豁免的其他顾问的专业知识或技能如果管理层找不到愿意执行豁免的服务提供商。
此外，不能保证此类实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。我们的赞助商已同意，如果供应商就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过达成交易协议的潜在目标业务提出任何索赔，它将对我们承担责任。将信托账户中的资金数额减至(I)每股10.20美元或(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股较少的金额，原因是信托资产的价值减少，在每种情况下，都是扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息，除非第三方签署了放弃任何和
寻求进入信托账户的所有权利，以及根据我们对我们首次公开募股承销商的某些责任(包括证券法下的责任)的赔偿条款下的任何索赔。如果执行的放弃被视为不可针对第三方执行，则我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实保荐人是否有足够的资金
履行其赔偿义务，并认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。我们没有要求我们的保荐人为此类赔偿义务预留资金。因此，我们不能向您保证我们的保荐人
有能力履行这些义务。因此，如果针对信托账户成功提出任何此类索赔，我们的初始业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.20美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成初始业务合并，您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。我们的任何官员都不会就第三方索赔
赔偿我们，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。
如果信托账户中的收益减少到(I)每股10.20美元或(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股较少的金额，这是由于信托资产的价值减少，在每种情况下，都是扣除为支付我们的纳税义务而提取的利息金额，并且我们的发起人声称它无法履行其
赔偿义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。尽管我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时，可能会
选择不这样做，例如，独立董事认为，与可追回的金额相比，此类法律行动的成本太高，或者如果独立董事确定不太可能出现有利的结果。我们
没有要求我们的保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们不能向您保证，我们的保荐人能够履行这些义务。因此，我们不能向您保证，由于债权人的索赔，每股赎回价格的实际价值不会低于每股公开发行股票10.20美元。
我们将努力让所有供应商、服务提供商(不包括我们独立的注册会计师事务所)、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体执行与我们有业务往来的协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低我们的保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对我们首次公开募股的承销商根据我们的赔偿针对某些债务提出的任何索赔负责，包括证券法下的负债。截至2023年12月31日，我们可以从首次公开募股的收益和关联方借款中获得224,394美元，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和支出，目前估计不超过约100,000美元)。*如果我们清算，随后确定债权和负债准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责
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根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，范围是他们在解散时收到的分配。如果我们在终止日期前没有完成我们的业务合并，我们在赎回公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户的按比例部分可以被视为特拉华州法律下的清算分配。如果公司遵守DGCL第280条规定的某些程序，以确保它为所有针对它的索赔做了合理的准备，包括60天的通知期，在此期间可以对公司提出任何第三方索赔，90天的期限，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东作出任何清算分配之前的额外150天的等待期，股东对清算分配的任何责任
限于该股东在索赔中按比例所占份额或分配给股东的金额中较小的一个，股东的任何责任将在解散三周年
之后被禁止。
此外，如果在我们没有在终止日期之前完成我们的业务合并的情况下赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户的按比例部分，根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的，那么根据DGCL第174条，债权人索赔的诉讼时效可以
在非法赎回分配之后的六年，而不是像清算分配的情况下的三年。如果我们无法在终止日期之前完成我们的业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务
；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回以现金支付的每股价格，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前未向我们发放用于支付我们的特许经营权和所得税(减去支付解散费用的利息最多100,000美元)，除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，以适用法律为准；及(Iii)在上述赎回后，经本公司其余股东及本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快解散及清盘，但须遵守我们根据特拉华州法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的要求。因此，我们打算在终止日期后合理地尽快赎回我们的公众股份，因此，我们并不打算遵守该等程序。
我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。
由于我们将不遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时所知的事实制定一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后10年内对我们提出的索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，我们的业务将仅限于寻找要收购的预期目标企业，因此唯一可能产生的索赔将是来自我们的供应商(如律师、投资银行家、如上所述，根据我们的
承销协议中包含的义务，我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业或其他实体与我们执行协议
放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔。由于这一义务，可以对我们提出的索赔是非常有限的，任何索赔将导致任何延伸到信托账户的责任的可能性很小。此外，我们的保荐人可能只在必要的范围内承担责任，以确保信托账户中的金额不会因信托账户的价值减少而减少到(I)每股10.20美元或(Ii)
信托账户中持有的每股较少的金额，在每一种情况下，扣除为支付我们的特许经营权而提取的利息和
所得税，对于根据我们对我们首次公开募股的承销商的赔偿就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔，我们的保荐人将不承担任何责任。如果签立的豁免被视为无法对第三方强制执行，我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。
如果我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法律的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。如果任何破产索赔耗尽信托账户，我们无法向您保证
我们将能够将每股10.20美元返还给我们的公共股东。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可能寻求追回股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和公司面临惩罚性损害赔偿的索赔。在解决债权人的债权之前，通过信托账户向公众股东付款。我们不能向您保证，不会因为这些原因而向我们提出索赔。
我们的公众股东将有权在以下最早发生的情况下从信托账户获得资金：-(A)完成我们的初始业务合并，(B)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股票，以修订我们修订和重述的公司注册证书(I)修改我们义务的实质或时间，向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的
权利，或如果我们没有在终止日期前完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的公开股票，或(Ii)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他
条款，以及(C)如果我们在终止日期前仍未完成我们的业务合并，则赎回我们的公开股票，但须遵守适用的法律。与我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，我们
修订和重述的公司证书中的这些条款可以通过股东投票进行修订。
竞争
在为我们的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略收购的运营业务。这些实体中的许多都是成熟的实体，拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。此外，许多竞争对手拥有更多的财务、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们可用财务资源的限制。这种固有的限制使其他人在寻求收购目标企业时具有优势。
此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们可用于初始业务合并的资源
我们的未偿还认股权证，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。
设施
我们的行政办公室位于美洲大道1350号，邮编：33研发Floor，New York，NY，10105，我们的电话号码是(10105)213-0243。我们公司的网站地址是https://focus-impact.com/spac.我们的执行办公室是由保荐人的一家关联公司提供给我们的。自公司的证券通过初始业务合并的完成和公司的清算在较早的时间在纳斯达克上市之日起，本公司开始向保荐人的一家关联公司报销向
公司提供的办公空间、行政和支持服务每月10,000美元。我们认为我们目前的办公空间对于我们目前的业务来说已经足够。
员工
我们目前有三名管理人员。我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成初步业务合并之前，将他们认为必要的时间投入到我们的事务中。任何此类人员在任何时间段内投入的时间长短都将根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及业务合并流程的当前阶段而有所不同。
定期报告和财务信息
我们已根据交易法登记了我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告
。美国证券交易委员会在http://www.sec.gov设有一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的此类报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。根据《交易法》的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册会计师事务所审计和报告的财务报表。
我们将向股东提供潜在目标业务的经审计的财务报表，作为发送给股东的投标要约材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表很可能需要根据GAAP或IFRS编制，根据情况和历史财务报表可能需要按照PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能进行初始业务合并的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法按照联邦委托书规则披露此类财务报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。我们无法向您保证我们确定的任何特定目标业务潜在收购对象将按照此类要求编制财务报表，或潜在目标企业将能够按照此类要求编制其财务报表。如果无法满足此要求，我们可能无法收购提议的目标业务。虽然这可能会限制潜在收购候选者的数量，但我们不认为这一限制将是
实质性的。
根据《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，我们必须对截至2023年12月31日的财年的财务报告程序进行内部控制评估。只有在我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司，而不再有资格成为新兴成长型公司的情况下，我们是否需要对财务报告程序进行内部控制审计。目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》有关其财务报告内部控制是否充分的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现对《萨班斯-奥克斯利法案》的遵守可能会
增加完成任何此类收购所需的时间和成本。
您应仔细考虑下面描述的所有风险以及本报告中包含的其他信息，包括财务报表。如果发生以下任何风险
，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。以下描述的风险因素不一定是详尽的，我们鼓励您对我们和我们的业务进行自己的调查。
与公司和我们的管理团队相关的风险
与Auldbrass Partners的其他业务或我们的高级管理人员或董事可能负有受托责任或合同义务的其他业务之间的潜在利益冲突可能会对我们的投资业绩产生负面影响。
潜在的利益冲突可能会影响我们的公司以及我们寻找和追求潜在的业务合并机会，包括与Auldbrass Partners的利益和活动相关的潜在冲突。*这些潜在冲突在本报告的其他部分有更详细的讨论，不是、也不打算是对可能出现的所有潜在利益冲突的完整列举或解释。
Auldbrass Partners是我们赞助商的间接投资者。此外，我们的董事首席执行官霍华德·桑德斯目前是Auldbrass Partners的创始合伙人和董事顾问业务的管理
。
Auldbrass Partners管理或建议(并打算在未来管理和建议)多个投资项目。由Auldbrass Partners管理的基金可能会与我们争夺收购机会。如果这些基金决定寻求任何此类机会，我们可能被排除在获取此类机会之外。此外，Auldbrass Partners内部产生的投资想法可能既适合我们，也适用于当前或未来的Auldbrass Partners基金或投资对象公司，并可能定向到此类实体，而不是我们。我们的管理团队和顾问委员会成员没有任何义务向我们提供任何他们知道的潜在业务合并的机会。请参见项目1A。“风险因素”，包括第1A项。风险因素-与Auldbrass Partners的其他业务或与我们的高级管理人员、董事或顾问委员会成员可能负有受托责任或合同义务的其他业务存在潜在的利益冲突，可能会对我们的投资业绩产生负面影响。
我们的保荐人、保荐人的投资者、我们的董事和高级管理人员以及我们顾问委员会的成员现在或将来都隶属于从事类似业务的实体。对于我们的保荐人、我们保荐人的投资者、我们的董事和高级管理人员以及我们的顾问委员会成员，在我们完成最初的业务合并之前，也不被禁止赞助或以其他方式参与任何其他空白支票公司。尤其是斯坦顿先生、莱尔斯先生、索恩、卡特和西姆斯女士是Focus Impact BH3收购公司的高级管理人员和/或董事会成员。Focus Impact BH3收购公司是一家特殊目的收购公司，于2021年10月完成首次公开募股，可能会在一系列与我们类似的业务或行业中寻求初始业务合并目标。任何此类特殊目的收购公司，包括Focus Impact BH3收购公司，在追求收购目标时可能会出现额外的利益冲突。此外，我们的高级管理人员和董事(包括我们的顾问委员会成员)，在他们的其他努力中(包括他们可能与Auldbrass Partners建立的任何从属关系或关系)，他们可能选择或被要求在向我们提供此类机会之前，向Auldbrass Partners或第三方提供潜在的业务组合。因此，如果我们的任何管理人员、董事或顾问委员会成员意识到适合他或她当时负有受托或合同义务的实体的业务合并机会，他或她将需要履行此类信托或合同义务，向此类实体提供此类业务合并机会，然后我们才能寻求此类机会。如果这些其他实体决定追求任何此类机会，我们可能被排除在追求同样的机会之外。但是，我们预计这些责任不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何业务合并中的权益
除非该机会仅以董事或我们公司高级管理人员的身份明确提供给该人，并且我们能够在合理的
基础上完成该机会。我们的董事和高级管理人员不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在不同业务活动之间分配管理时间方面存在利益冲突，包括确定
潜在的业务合并和监控相关的尽职调查。
同样，如果Auldbrass Partners意识到潜在的业务合并机会可能对我们的公司具有吸引力，则Auldbrass Partners没有任何
义务为我们的初始业务合并寻找任何潜在的机会，或将任何此类机会转介给我们的公司，或为我们的公司提供任何其他服务，但某些咨询和行政服务除外。Auldbrass
合作伙伴可能对其他实体负有受托责任和/或合同责任，因此，可能有责任在包括我们公司在内的其他各方之前向这些实体提供业务合并机会。此外，与Auldbrass Partners有关系的某些公司
可能与以下公司进行交易、提供商品或服务，或从我们寻求完成初始业务合并的实体获得商品或服务。如果Auldbrass Partners可能直接或间接从此类交易中获得经济利益，则这些
类型的交易可能存在利益冲突。我们相信，Auldbrass Partners和我们与Auldbrass Partners有关联的任何
高级管理人员或董事的任何此类潜在利益冲突将自然会因Auldbrass Partners通常向其客户提供的服务性质不同而得到缓解，而不是我们与寻求
初始业务合并相关的活动。
此外，我们的每一位保荐人、董事和高级管理人员在我们首次公开募股后确实直接或间接拥有创始人股票和/或私募认股权证，因此在确定特定目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高级管理人员和高级管理人员的留任或辞职作为与我们初始业务合并相关的任何协议的条件，则此类董事和高级管理人员在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突
。我们的赞助商可能会向Auldbrass Partners员工或其他对我们初始业务合并的识别或执行做出重大贡献的人提供激励，包括在我们赞助商中的间接权益。
我们的管理人员和董事将把他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的
事务中存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。
我们的高级职员和董事没有必要，也不会全身心地投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时出现利益冲突。我们不打算在完成最初的业务合并之前有任何全职员工。我们的每个高管都从事其他业务努力，他可能有权获得丰厚的薪酬，我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何特定的小时数。我们的董事还担任其他实体的高管或董事会成员。如果我们的高级管理人员或董事的其他业务要求他们在此类事务上投入大量时间，超过目前的承诺水平，这可能会限制他们将时间花在我们的事务上，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响
。有关我们高级管理人员和董事的其他商务事务的完整讨论，请参阅第10项：董事、高管和公司治理；第13项：特定关系和关联交易，以及董事独立性。
我们的某些高级管理人员和董事现在以及未来可能都隶属于从事与我们计划进行的业务活动类似的业务活动的实体，因此，在分配他们的时间和确定特定业务机会应呈现给哪个实体方面可能存在利益冲突。
在我们完成最初的业务合并之前，我们将继续从事识别和合并一家或多家企业的业务。我们的赞助商和高管和董事
现在是，未来也可能成为从事类似业务的实体的附属实体。
我们的高级管理人员和董事也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托责任或
合同义务的其他实体介绍的商机。他们在决定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时可能会有利益冲突。*这些冲突可能不会以有利于我们的方式得到解决，潜在的目标业务可能会在呈现给我们之前被提交给另一个实体。-我们修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的利益，除非
仅以董事或我们公司高管的身份明确向此人提供该机会，并且该机会是我们在法律上和合同上拥有的被允许进行，否则我们将有理由继续进行。
关于我们高级管理人员和董事的业务联系以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅第13项：“某些关系
和相关交易，以及董事的独立性”。
我们的高级职员、董事、证券持有人和他们各自的关联公司可能有与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。
我们没有采取明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司在我们收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的保荐人、我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，虽然
我们不打算这样做。但我们没有明确禁止任何此等人士自行从事由本公司进行的业务活动的政策。因此，此等人士或实体可能会与我们的利益发生冲突
。
我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的保荐人、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。
鉴于我们的保荐人、高级职员和董事与其他实体的牵连，我们可能决定收购与我们的保荐人、高级职员或董事有关联的一个或多个企业。我们的
董事还担任其他实体的高级职员和董事会成员，包括但不限于第13项中所述的那些。“某些关系和相关交易，以及董事的独立性”。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的保荐人、高级职员和董事目前不知道我们有任何具体的机会让我们完成与他们关联的任何实体的业务合并，目前还没有关于与任何此类实体进行业务合并的初步讨论。尽管我们没有专门关注或瞄准与任何关联实体进行的任何交易，但如果我们
确定该关联实体符合我们在第1项中提出的业务合并标准，我们将继续进行此类交易。“业务-目标业务的选择和我们初始业务组合的构建”，这项交易得到了我们大多数公正董事的批准。
尽管我们同意征求独立投资银行公司或独立会计师事务所的意见，但从财务角度看，与一家或多家与我们的高管、董事或现有持有人有关联的国内或国际业务合并对我们公司是否公平，仍然可能存在潜在的利益冲突，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利。
我们依赖我们的高级管理人员和董事，他们的离开可能会对我们的运营能力产生不利影响。
我们的运营依赖于相对较小的一小部分个人。我们认为，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是如此。我们没有与任何其他董事或高级管理人员签订雇佣协议，也没有为任何其他董事或高级管理人员的生命提供关键人物保险。我们的一名或多名董事或高级管理人员意外失去服务
可能对我们产生不利影响。
我们能否成功完成最初的业务合并，以及之后的成功，将完全取决于我们的关键人员的努力，其中一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。
我们成功实现业务合并的能力取决于我们的关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前无法确定。尽管我们的一些关键人员在业务合并后可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任
。尽管我们打算密切审查我们在最初的业务合并后聘用的任何个人，我们不能向您保证我们对这些人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉
经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。
此外，收购候选人的高级管理人员和董事可能会在完成我们的初始业务合并后辞职。*业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利产生负面影响。*目前无法确定收购候选人在完成初始业务合并后的关键人员的角色。尽管
我们预计收购候选人的管理团队中的某些成员将在我们的初始业务合并后继续与收购候选人保持关联。收购候选人的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。
我们的主要人员可能会与目标企业协商与特定业务合并相关的雇佣或咨询协议。这些协议可能会为他们提供
根据我们的业务合并获得补偿，因此可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上存在利益冲突。
我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在业务合并完成后继续留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可能规定这些个人在业务合并完成后将以现金支付和/或我们的证券的形式获得补偿，以支付他们在业务合并完成后向我们提供的服务。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。但是，我们相信，在我们的业务合并完成后，这些个人是否有能力留在我们身边，将不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们的业务合并完成后，我们的任何关键人员将留在我们公司。我们不能向您保证我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或顾问职位。我们将在最初的业务合并时确定是否有我们的关键人员留在我们这里。此外，根据与我们首次公开募股中的证券发行和销售同时签订的协议，我们的保荐人在完成初始业务合并后，将有权提名三名个人参加我们董事会的选举。
我们的管理团队、Auldbrass Partners、我们的顾问委员会成员及其各自的附属公司过去的表现可能并不预示着未来对我们的投资表现。
有关我们的管理团队Auldbrass Partners、我们的顾问委员会成员及其各自附属公司的业绩或业务的信息仅供参考。我们的管理团队、Auldbrass Partners、我们的顾问委员会成员或其各自的附属公司或相关实体过去的经验或业绩并不保证(1)我们有能力成功识别和执行交易或(2)我们可能完成的任何业务合并的成功。您不应依赖我们的管理团队Auldbrass Partners的历史记录，我们顾问委员会的成员或他们各自的附属公司或相关实体或任何投资的表现，表明对我们的任何投资的未来表现或我们将产生或可能产生的未来回报。对我们的投资不是对Auldbrass Partners的投资
。
我们的管理团队和董事会成员作为其他公司的创始人、董事会成员、高管或高管具有丰富的经验。因此，其中某些人已经、可能或可能会参与与他们曾经、现在或未来可能关联的公司的业务相关的诉讼、调查和诉讼。这可能会对我们产生不利的
影响，这可能会阻碍我们完成初步业务合并的能力。
在他们的职业生涯中，我们的管理团队和董事会成员作为其他公司的创始人、董事会成员、高级管理人员或高管具有丰富的经验。由于他们在这些公司的参与和职位，某些人曾经、现在或将来参与与这些公司的商业事务有关的诉讼、调查或其他程序或
这些公司进行的交易。在任何此类诉讼中，调查或其他程序可能会分散我们管理团队和董事会的注意力和资源，使其无法为我们的初始业务组合确定和选择一个或多个目标业务，并可能对我们的声誉产生负面影响，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力。
我们是否有能力继续作为一家“持续经营的企业”存在很大的疑问。
截至2023年12月31日，我们在信托账户之外持有了224,394美元的现金。此外，我们已经并预计将继续在追求我们的业务合并计划的过程中产生巨额成本。如果我们无法在需要时筹集到足够的资本，我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性的不利影响，我们将需要
大幅修改我们的运营计划，以继续作为一家持续经营的企业。除其他因素外，这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。本招股说明书中其他部分包含的财务报表不包括因我们无法继续经营而可能导致的任何调整。
与我们寻找并完成或无法完成业务合并相关的风险
我们的公众股东可能没有机会对我们提议的业务合并进行投票，这意味着即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。
我们不能举行股东投票来批准我们最初的业务合并，除非根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并需要股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定举行股东投票。除非法律要求，我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在要约收购中向我们出售股份，将由我们自行决定，并将基于各种因素做出决定。例如，交易的时间以及交易条款是否要求我们寻求股东的批准。因此，即使我们大多数公众股票的持有者不批准我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，在董事会批准后，我们的初始股东已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。
我们的初始股东已同意投票表决他们的创始人股票，以及在我们首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票，支持我们最初的业务合并
。在与第二次延期会议相关的赎回之后，保荐人持有公司约77%的流通股。因此，除了我们的初始股东的创始人股票之外，不需要额外的
公开股票投票赞成交易(假设所有流通股都已投票)，才能批准我们的初始业务合并。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并
，在我们的董事会批准之后，获得必要的股东批准的可能性比我们的初始股东同意根据我们的公众股东投票的多数投票他们的创始人股票的情况下的情况更大。
您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您从我们手中赎回股票的权利
，除非我们寻求股东对该业务合并的批准。
在您向我们投资时，您将没有机会评估一个或多个目标企业的具体优点或风险。由于我们的董事会可能会在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，除非我们寻求股东投票，否则公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票。因此，如果我们不寻求股东
批准，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标要约文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在该文件中描述了我们最初的业务合并。
我们的公众股东赎回股票以换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标达成业务合并。
我们可能寻求与预期目标签订业务合并交易协议，该协议的成交条件是我们拥有最低净值或一定数量的
现金。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足该成交条件，因此将无法继续进行业务合并。因此，如果接受所有适当提交的赎回请求，将导致我们的有形资产净值低于满足上述成交条件所需的任何金额，我们不会继续进行这样的赎回和相关的业务合并，而可能会
转而寻找替代业务合并。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行业务合并交易。
我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能无法使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。
在我们签订初始业务合并协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来构建交易结构。如果我们的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付收购价格，或者要求我们
在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以便在信托账户中保留更大比例的现金或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释
股票发行或产生高于理想水平的债务。*上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。因此，支付给承销商的递延承销佣金金额将不会针对与业务组合相关而赎回的任何股票进行调整。-我们将分配给适当行使赎回权的股东的股份金额
递延承销佣金和此类赎回后不会减少，非赎回股东所持股份的每股价值将反映我们支付递延承销佣金的义务
。
我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务
组合无法完成的可能性，以及您必须等待清算才能赎回股票的可能性。
如果我们的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时有最低金额的现金，那么我们最初的业务合并不会完成的可能性就增加了。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到信托账户中按比例分配的部分，直到我们清算信托账户。如果您需要立即的流动性，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这种情况下，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票。
要求我们在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，这可能会让潜在的目标业务在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能会降低我们在临近解散最后期限时对潜在业务合并目标进行尽职调查的能力，这可能会削弱我们以
将为股东创造价值的条款完成业务合并的能力。
任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在终止日期之前完成我们的初始业务合并。
因此，这些目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们没有完成与该特定目标业务的初始业务合并，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务合并。*随着我们接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们进行尽职调查的时间可能有限
，可能会以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。
我们对业务合并的寻求，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到重大公共卫生危机的实质性不利影响，如新冠肺炎疫情以及美国和全球经济的状况，包括债务和股票市场。
一场重大的公共卫生危机可能会影响美国和全球经济。商业活动的中断(如实施隔离或旅行限制)，或者更广泛地说，未能控制或有效管理公共卫生危机，可能会对我们寻找业务合并以及与我们完成业务合并的任何潜在目标业务的业务产生不利影响。
此外，虽然全球范围内普遍取消了限制，世界卫生组织也已宣布新冠肺炎全球卫生紧急情况结束，但新冠肺炎大流行以及未来任何公共卫生危机都可能有助于逆序对全球商业活动和供应链运营的影响，以及股票和债务市场的大幅波动。这种波动可能会影响我们完成交易的能力，而这笔交易可能取决于筹集股权和债务融资的能力。
我们可能无法在规定的时间内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.20美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。
我们的发起人、高级管理人员和董事已经同意，我们必须在终止日期之前完成我们的初始业务合并。我们可能无法在该时间段内找到合适的目标业务并完成我们的初始业务合并。*如果我们没有在该时间段内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理的可能范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回以现金支付的每股价格，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，且之前未向我们发放用于支付我们的特许经营权和所得税(用于支付解散费用的利息最高不超过100,000美元)，除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用法律，赎回将完全消灭公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；以及(Iii)在赎回后，在得到我们剩余股东和董事会批准的情况下，尽快解散和清算，在每种情况下，受我们根据特拉华州法律规定的债权人债权规定的义务和其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的公共股东只能获得每股10.20美元，我们的认股权证将到期一文不值。我们的公众股东在赎回他们的股票时可能获得每股不到10.20美元的收益。请参见下面的“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东每股收到的赎回金额可能低于每股10.20美元”和其他风险因素如下。
如果我们无法在终止日期之前完成初始业务合并，我们可以寻求对我们修订和重述的公司证书进行修订，以延长我们必须在终止日期之后完成初始业务合并的时间。我们的修订和重述公司证书要求此类修订必须得到持有我们已发行普通股65%的持有人的批准。
由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并
。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时可能只获得大约每股10.20美元，或者在某些情况下低于这个数额，并且我们的认股权证将到期一文不值。
我们已经遇到并预计会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，争夺我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人和实体都是老牌的，在直接或间接识别和实施对在各个行业运营或向其提供服务的公司的收购方面具有丰富的
经验。这些竞争对手中的许多人拥有更强的技术、人力和其他资源或比我们更多的本地行业知识
与许多竞争对手相比，我们的财务资源相对有限。虽然我们相信我们可以用首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的净收益来潜在地收购许多目标企业，但我们在收购某些规模较大的目标企业方面的竞争能力受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业方面具有优势。此外，由于我们有义务支付现金购买A类普通股，我们的公众股东在与我们最初的业务合并有关的情况下赎回这些A类普通股，目标公司将意识到这可能会减少我们最初业务合并可用的资源。
这可能会使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会在我们的信托账户清算时获得每股约10.20美元的收益，我们的权证将到期一文不值。在某些情况下，我们的公众股东可能会在我们清算时获得每股不到10.20美元的收益。如果
第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元“以及下文中的其他风险因素。
如果我们寻求股东对我们最初的业务合并的批准，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问及其附属公司可以选择从公共股东手中购买股票，这可能会影响对拟议的业务合并的投票，并减少我们A类普通股的公开“流通股”。
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的业务合并进行赎回，则我们的保荐人、
董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们初始业务合并完成之前或之后通过私下协商的交易或在公开市场购买股票，尽管他们没有这样做的
义务。此类购买可能包括在合同上确认该股东，尽管我们股票的记录持有人不再是其受益者，因此同意不再行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司以私下协商的交易方式从已经选择行使赎回权的公共股东手中购买股票，则此类出售将被要求股东撤销他们之前的选择以赎回他们的股票。此类购买的目的可能是投票支持企业合并，从而增加获得股东批准企业合并的可能性。或满足与目标达成的协议中的结束条件，该目标要求我们在结束业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足这种要求。这可能会导致我们的业务合并完成，否则可能无法完成。
此外，如果进行这样的购买，我们A类普通股的公众“流通股”和我们证券的受益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券在国家证券交易所的报价、上市或交易变得困难。
如果股东未收到我们提出赎回与我们的业务合并相关的公开股票的通知，或者没有遵守
认购其股票的程序，则该股票不得赎回。
在进行与我们的业务合并相关的赎回时，我们将遵守要约收购规则或代理规则。尽管我们遵守这些规则，但如果股东未能收到我们的要约收购或代理材料(如果适用)，该股东可能不知道有机会赎回其股票。此外，代理征求或要约收购材料(如果适用)，我们
将向公开股票持有人提供的与我们最初的业务合并有关的文件将描述有效投标或赎回公开股份所必须遵守的各种程序。例如，我们可能要求我们的
公开股东行使其赎回权，无论他们是记录持有人还是以“街头名义”持有其股份，或者在投标要约文件或邮寄给此类持有人的代理材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交他们的证书。或在我们分发代理材料或以电子方式将其股票交付给转让代理
的情况下批准企业合并的提案投票前两个工作日。如果股东未能遵守这些或任何其他程序，其股票可能无法赎回。
您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。
由于我们首次公开发行股票及出售认股权证的净收益旨在用于完成与目标企业的初始业务合并，因此根据美国证券法，我们
可能被视为“空白支票”公司。但是，我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，例如第419条。因此，投资者将不会
享受这些规则的好处或保护。此外，这意味着与受规则419约束的公司相比，我们将有更长的时间来完成我们的业务合并。此外，如果我们的首次公开募股
受规则419约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非与直到信托账户中的资金因我们完成初始业务合并而释放给我们。
如果我们寻求股东对我们最初的业务合并的批准，而我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或
名股东被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们的
修订和重述的公司注册证书规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(根据《交易法》第13条的定义)的任何其他人，将被限制就我们首次公开募股中出售的股份总额超过15%的股份寻求赎回权，我们称之为“超额股份，“未经我们的事先同意。”
但是，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回超额股份将降低您对我们完成业务合并的能力的影响
，如果您在公开市场交易中出售超额股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。
此外，如果我们完成我们的业务合并，您将不会收到关于多余股票的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的
股票，并且为了处置这些股票，您将被要求在公开市场交易中出售您的股票，可能会出现亏损。
如果我们首次公开募股的净收益和不在信托账户中持有的私募认股权证的出售不足以让我们在2024年11月1日之前运营
(如果延长)，我们可能无法完成最初的业务合并，在这种情况下，我们的公开股东可能只获得每股10.20美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将
到期一文不值。
假设我们最初的业务合并没有在此期间完成，信托账户外的可用资金可能不足以让我们在2024年11月1日之前运营(如果延期)。我们相信信托账户外的可用资金足以让我们运营到2024年11月1日；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们可用的资金中，我们可以使用可用资金的一部分向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们也可以将一部分资金用作首付或资助针对特定拟议业务合并的“无店”条款(
意向书中旨在防止目标企业以更有利的条款与其他公司进行交易的条款)。尽管我们目前没有这样做的意图。如果我们签订了一份意向书，其中我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，但随后被要求没收此类资金(无论是由于我们的违规行为还是
其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标企业，或对目标企业进行尽职调查。如果我们无法完成最初的业务组合，我们的公众股东在我们的信托账户清算时可能只获得大约每股10.20美元，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在我们清算时可能获得每股不到10.20美元的收益。请参阅以下其他风险因素：如果第三方
对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元。
如果我们首次公开募股的净收益和私募认股权证的出售不在信托账户中，这可能会限制可用于为我们寻找一家或多家目标企业并完成我们的初始业务合并提供资金的
金额，我们将依赖保荐人或管理团队的贷款来为我们寻找业务合并提供资金，支付我们的
特许经营权和所得税，并完成我们的初始业务合并。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成我们的初始业务合并。
在我们首次公开募股、出售私募认股权证和关联方借款的净收益中，只有224,394美元(截至2023年12月31日)可以在信托
账户之外为我们的营运资金需求提供资金。如果我们需要寻求额外的资本，我们将需要从保荐人、管理团队或其他第三方借入资金来运营，否则可能会被迫清算。除了我们的
保荐人，在这种情况下，我们管理团队的成员或他们的任何关联公司都没有义务向我们预支资金。任何此类预付款将仅从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后向我们发放的资金中偿还。我们不希望从我们的赞助商或我们赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求获得我们的资金的任何和所有权利信托账户。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并
，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时可能只能获得大约每股10.20美元，我们的认股权证将到期而一文不值。*在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能获得每股不到10.20美元的收益。请看“-如果第三方对我们提出索赔，
信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元“以及以下其他风险因素。
如果第三方对我们提出索赔，信托账户中的收益可能会减少，股东每股收到的赎回金额可能不到
每股10.20美元。
我们将资金放入信托账户可能不会保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(不包括我们的独立注册会计师事务所)、潜在目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃在信托账户中为我们的公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但此类各方不得执行此类协议。或者，即使他们签署了此类协议，也不能阻止他们对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性的
引诱、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔，在每种情况下都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，只有在管理层认为第三方的参与比任何替代方案对我们更有利的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。我们首次公开募股的承销商不会
与我们执行协议，放弃对信托账户中资金的此类索赔。
例如，我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。此外，不能保证此类实体将同意放弃未来因任何谈判或因任何谈判而可能产生的任何索赔。在赎回我们的公开股份时，如果我们不能在规定的时间内完成我们的业务合并，或者在行使与我们的业务合并相关的赎回权时，我们将被要求提供
用于支付在赎回后10年内可能向我们提出的债权人的索赔。由于债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户中最初持有的每股10.20美元。我们的保荐人同意，如果供应商就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过达成交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，保荐人将对我们负责。将信托账户中的资金数额减至(1)每股10.20美元以下，或(2)截至信托账户清算之日由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公共股份的较低金额，此责任不适用于
执行放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利的第三方的任何索赔，也不适用于根据我们对我们首次公开发行的承销商的赔偿针对某些债务提出的任何索赔，包括证券法下的负债。此外，如果已执行的豁免被视为不可针对第三方执行，则我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。我们没有
独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。我们没有要求我们的保荐人为此类赔偿义务预留
。因此，我们的保荐人可能无法履行这些义务。因此，如果针对信托账户成功地提出了任何此类索赔，我们的初始业务合并和赎回的可用资金可以
减少到每股10.20美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成初始业务合并，您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。我们的任何人员都不会就第三方的索赔(包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔)向我们进行赔偿。
我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高级管理人员的赔偿要求，我们对董事和高级管理人员进行赔偿的义务可能会产生某些不利后果。
我们已同意在法律允许的范围内最大限度地保障我们的高级管理人员和董事。然而，我们的高级管理人员和董事已同意放弃(以及在初始业务合并前可能成为董事的任何其他人也将被要求放弃)信托帐户中或其中任何款项的任何权利、所有权、利益或索赔，并且不会以任何
原因寻求对信托帐户的追索权(除非他们因拥有公共股票而有权从信托帐户获得资金)。只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金，或者(Ii)我们完成了最初的业务合并，并且合并后的业务有足够的资金提供这种赔偿时，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对我们的高级职员和董事进行赔偿的义务可能会阻止
股东因违反他们的受托责任而对我们的高级职员或董事提起诉讼。这些规定还可能降低针对我们的高级职员和董事的衍生诉讼的可能性，即使这样的行动如果成功，此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和
董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。
我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可用于分配给我们的公众股东的资金减少。
如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.20美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股金额较少(在每种情况下都是扣除为支付我们的特许经营权和所得税而提取的利息)，并且我们的发起人声称它无法履行其
义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。
虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的
独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律诉讼的成本相对于可追回的金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金可能会
降至每股10.20美元以下。
如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们和我们的董事会可能会面临惩罚性赔偿的索赔。
如果我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，而该申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可能寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或行为不诚实。从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前，
从信托账户向公众股东支付。
如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请而未被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少
。
如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，而该申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。由于
任何破产索赔耗尽了信托账户，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。
如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到
限制，这可能会使我们难以完成业务合并。
如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：
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对证券发行的限制，每一项都可能使我们难以完成业务合并。
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此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：
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报告、记录保存、投票、代理和披露要求等规章制度。
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为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、在未合并的基础上持有或交易占我们总资产(不包括美国政府
证券和现金项目)40%以上的“投资证券”。*我们的业务是识别和完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买业务或
资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算购买无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。
我们不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)条所指的、到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于直接的美国政府国库债务。受托人不得投资于其他证券或资产。*通过将收益投资于这些工具，以及
通过制定一项旨在长期收购和发展业务(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)的业务计划，我们打算避免被视为《投资公司法》所指的“投资公司”。信托账户旨在作为资金的持有场所，等待最早发生的情况：(A)完成我们的初始业务合并，(B)赎回与股东投票有关的任何公开股票，以修订我们修订和重述的公司注册证书，以(I)修改我们义务的实质或时间，使我们的A类普通股持有人有权在我们最初的业务合并中赎回他们的股票，或如果我们没有在终止日期前完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的公开股票，或(Ii)关于与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，以及(C)如果我们在终止日期前仍未完成我们的业务合并，则赎回我们的公开股票，但须遵守适用法律。如果我们不按上述
所述将收益投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。
自我们首次公开募股以来，信托账户中的资金仅以期限不超过185天的美国政府国债持有，或以货币市场基金持有
仅投资于美国政府国债，并符合《投资公司法》规则2a-7的某些条件。然而，为了减轻我们被视为未注册投资公司的风险(包括根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节的主观测试)，从而受到《投资公司法》的监管，2023年10月31日，FIAC指示大陆股票转让和信托公司，即信托账户的受托人，清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场基金，然后将信托账户中的资金以现金形式保存在银行的计息活期存款账户中，直到企业合并完成和FIAC清算之前。这种存款账户的利息目前为年利率4.5%，但这种存款账户的利率是浮动的，FIAC无法
向您保证该利率不会大幅下降或大幅上升。在这种清算之后，我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息。但是，以前从信托账户中持有的资金赚取的利息仍可释放给我们用于纳税(如果有的话)。因此，任何清算信托账户中持有的投资并随后将信托账户中的所有资金以现金形式存放在计息活期存款账户的决定都将减少我们的公众股东在赎回或清算FIAC时获得的美元金额。
美国证券交易委员会在《空间委员会规则》(定义如下)的通过新闻稿中提供了指导意见，即空间委员会作为“投资公司”的潜在地位取决于各种因素，如空间委员会的期限、资产构成、业务目的和活动，并且“是事实和情况的问题”，需要进行个别分析。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。此外，如果我们被认为是一家投资公司，并且我们无法
修改我们的活动以使我们不被视为投资公司，我们要么注册为投资公司，要么放弃完成初始业务合并的努力，转而清算信托账户。因此，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，无法实现初始业务合并的潜在好处，包括合并后公司证券的可能增值，我们的认股权证可能会到期一文不值。
法律或法规的变化或此类法律或法规的解释或适用方式的变化，或未能遵守任何法律或法规，都可能对FIAC的业务产生不利影响，包括谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。
我们正在并将受到国家、地区和地方政府颁布的法律和法规的约束，可能还有外国司法管辖区。特别是，我们将被要求
遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求，其业务合并可能取决于其遵守某些法律法规的能力，任何业务合并后的公司可能会受到额外的法律和法规的约束。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律法规及其解释和应用也可能不时发生变化，包括由于经济、政治、社会和政府政策的变化，而这些变化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括谈判和完成初始业务合并的能力，以及
运营的结果。此外，如果不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对其业务产生重大不利影响，包括其谈判和完成初始业务组合的能力、
和运营结果。
2024年1月24日，美国证券交易委员会通过了此前提出的规则(《规则》空格规则“)，除其他事项外，涉及SPAC可能受《投资公司法》及其下的条例约束的情况。具体地说，SPAC规则要求对涉及SPAC和私营运营公司的业务合并进行额外披露；适用于涉及壳公司的交易的简明财务报表要求；SPAC在提交给美国证券交易委员会的文件中对拟议业务合并交易的预测使用；拟议业务合并交易中某些参与者的潜在责任
。遵守SPAC规则可能会对我们谈判和完成初始业务合并的能力产生重大不利影响，并可能增加与此相关的成本和时间。
我们的股东可能要对第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。
根据DGCL的规定，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，范围就是他们在解散时收到的分配。如果我们在终止日期前没有完成我们的初始业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们的信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分可以被视为根据特拉华州
法律的清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280条规定的某些程序，旨在确保它为针对它的所有索赔做出合理准备，包括60天的通知期，在此期间可对公司提出任何第三方索赔，90天的期限，公司可拒绝任何提出的索赔，以及在向股东作出任何清算分配之前的额外150天的等待期，股东对清算分配的任何责任
限于该股东在索赔中按比例分配的金额或分配给股东的金额中较小的一者，股东的任何责任将在解散三周年之后被禁止。然而，在我们未能完成业务合并的情况下，我们打算在终止日期后合理地尽快赎回我们的公众股票，因此，我们不打算遵守上述程序。
由于我们将不遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时所知的事实制定一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔，或在我们解散后10年内可能对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的业务将仅限于寻找潜在的目标企业进行收购，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家、如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)节，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中的较小者，并且股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。我们不能向您保证，我们将适当地评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分派(但不超过)承担任何索赔责任，我们股东的任何责任可能超过该日期的三周年。此外，如果在终止日期之前我们没有完成初始业务合并时赎回我们的公众股票时，我们信托账户按比例分配给我们的公共股东的按比例分配不被视为清算分配，根据特拉华州法律，这种赎回分配
被认为是非法的，根据DGCL第174条，因此，债权人债权的诉讼时效可以是非法赎回分配之后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。
在我们完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会，您将无权享受此类会议提供的任何公司保护。
在完成初始业务合并之前，我们不得召开年度股东大会(纳斯达克要求的除外)，因此可能不符合DGCL第211(B)条的要求，该条款要求召开年度股东会议，以根据公司章程选举董事，除非此类选择是以书面同意的方式进行的，而不是召开此类会议。因此，如果我们的
股东希望我们在完成初始业务合并之前召开年度会议，他们可能试图根据DGCL第
211(C)节向特拉华州衡平法院提交申请，迫使我们举行一次会议。
A类普通股的持有者将无权在我们最初的业务合并之前举行的任何董事选举中投票。
在我们的初始业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票选举董事。在此期间，我们的公众股份的持有者将无权投票
董事选举。此外，在初始业务合并完成之前，我们方正股份的大多数持有人可以任何理由罢免董事会成员。因此，在初始业务合并完成之前，您
可能对我们公司的管理没有任何发言权。
由于在完成我们最初的业务合并之前，只有我们创始人股份的持有者才有权投票选举董事，因此纳斯达克可能会
认为我们是纳斯达克规则所指的“受控公司”，因此，我们可能有资格获得某些公司治理要求的豁免。
在完成我们最初的业务合并之前，只有我们创始人股份的持有者才有权投票选举董事。因此，纳斯达克将把我们视为
纳斯达克公司治理标准所指的“受控公司”。根据纳斯达克公司治理标准，由个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是
“受控公司”，并且可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：
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• |
我们的董事会包括多数“独立董事”，这是纳斯达克规则定义的；
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我们董事会有一个薪酬委员会，完全由独立董事组成，并有一份书面章程，说明该委员会的目的和责任；以及
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董事提名由我们的独立董事或我们董事会的提名委员会做出或推荐给全体董事会，该委员会完全由独立董事组成，并附有书面章程或决议，阐述委员会的宗旨和责任。
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我们不打算利用这些豁免，并打算遵守纳斯达克的公司治理要求，但须遵守适用的分阶段规则。然而，如果我们在
未来决定利用部分或全部这些豁免，您将不会获得向遵守纳斯达克所有公司治理要求的公司股东提供的相同保护。
向我们的初始股东授予注册权可能会使完成我们最初的业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
根据与我们首次公开募股中证券的发行和销售同时签订的协议，我们的初始股东和他们的许可受让人可以要求我们登记方正股份行使时可发行的私募认股权证和A类普通股的股份，以及他们持有的私募认股权证和可能在转换时发行的认股权证的持有人
营运资金贷款可能要求我们登记此等认股权证或行使此类认股权证时可发行的A类普通股。我们将承担登记这些证券的费用。我们将注册和获得如此大量的证券因为公开市场交易可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们的初始业务合并成本更高或
难以完成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或者要求更多的现金对价，以抵消注册我们的初始股东或营运资金贷款持有人或他们各自的许可受让人所拥有的证券时对我们A类普通股市场价格的负面影响。
由于我们不限于与特定行业、部门或任何特定目标企业进行初始业务合并，因此您将无法
确定任何特定目标企业运营的优点或风险。
尽管我们预计将重点寻找工业部门的目标企业，但我们可能会寻求与任何行业或部门的运营公司完成业务合并。然而，根据我们修订和重述的公司注册证书，我们不允许与另一家名义上有业务运营的空白支票公司或类似公司实现我们的业务合并。由于我们尚未与任何具体的目标企业就业务合并达成最终协议，因此没有基础来评估任何特定目标企业的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景。在我们完成业务合并的程度上，我们可能会受到我们合并的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或发展阶段实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和
董事会努力评估特定目标业务的固有风险，我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们是否有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围之内，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，投资于我们的证券最终将证明对投资者更有利，如果有这样的机会，对业务合并目标的直接投资。任何选择在企业合并后继续持有股票的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能有补救措施来弥补这种价值缩水。
我们可能会在可能不在我们管理层专业领域之外的行业或部门寻找收购机会。
如果向我们介绍了业务合并候选者，并且我们确定该候选者为我们公司提供了具有吸引力的收购机会，我们可能会考虑我们管理层专业领域之外的企业合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定企业合并候选者的固有风险，但我们不能向您保证我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，在我们的首次公开募股中，对我们证券的投资最终不会被证明比直接投资对投资者的好处更低，如果机会可用，如果我们选择在我们管理层的专业领域之外进行收购，我们管理层的专业知识可能不会直接应用于其评估或运营，本报告中包含的有关我们管理层专业领域的信息将与对我们选择收购的业务的了解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，任何选择在我们的业务合并后继续持有股票的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能有补救措施来应对这种
价值缩水。
我们的业务目标所在市场的经济增长放缓可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果、我们的证券价值以及我们业务合并后的股票交易价格产生实质性的不利影响。
业务合并后，我们的运营结果、流动性和财务状况可能取决于全球经济中的金融市场状况，并可能受到不利影响，尤其是业务运营所在市场的状况。具体经济可能会受到各种因素的不利影响，例如政治或监管行动，包括流行病、社会骚乱、恐怖袭击和其他暴力或战争行为、自然灾害、利率、通货膨胀、大宗商品和能源价格以及可能对我们的业务、财务状况产生实质性不利影响的各种其他因素。业务合并后的流动性和经营结果、我们证券的价值以及我们股票的交易价格。
最近美国和其他地方的通胀和利率上升，可能会使我们更难完成最初的业务合并。
尽管美国第四季度的通货膨胀率有所下降，但仍远高于过去几十年的历史水平。美国和其他地区通胀和利率的上升可能导致(I)包括我们的证券在内的公开交易证券的价格波动性增加，(Ii)借贷成本增加和更高的无风险利率，(Iii)其他国家、地区和国际经济
中断，以及(Iv)目标企业估值的不确定性，任何这些都可能使我们更难完成初始业务合并。
尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会与不符合此类标准和准则的目标进行初始业务
组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和
准则不完全一致。
尽管我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之进入初始业务组合的目标企业可能不会具有所有这些积极属性。o如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与不符合我们所有一般标准和准则的企业合并一样成功。此外，如果我们宣布的预期业务合并的目标不符合我们的一般标准和准则，更多的股东可能会
行使他们的赎回权，这可能会使我们很难满足任何目标业务的结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们无法完成初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.20美元，我们的认股权证将到期
一文不值。
我们可能会寻求与财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体进行收购的机会，这可能会使我们面临收入或收益波动或难以留住关键人员的问题。
如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体完成初始业务合并，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括收入或收益的波动以及招聘和留住关键人员的困难。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能是我们无法控制的，因此我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。
我们不需要从独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，因此，您可能无法从
独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们公司是公平的。
除非我们完成与关联实体的业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公允市值，否则我们不需要
从独立投资银行或独立会计师事务所获得我们支付的价格从财务角度对我们公司公平的意见。如果没有获得意见，我们的股东将
依赖于我们董事会的判断，谁将根据金融界普遍接受的标准确定公平市场价值。这些标准将在我们的投标报价文件或代理征集材料中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。
我们可能会发行额外的普通股或优先股，以完成我们最初的业务合并，或在完成我们最初的业务合并后，根据员工激励计划发行A类普通股。由于我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款
，我们还可能在B类普通股转换后以高于初始业务合并时一比一的比例发行A类普通股。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。
我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多500,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。目前分别有493,282,422股和49,250,000股授权但未发行的A类普通股和B类普通股可供发行
，不包括在行使已发行认股权证时为发行而保留的A类普通股，以及当前可在B类普通股转换时发行的A类普通股。没有已发行和已发行的优先股
。B类普通股的所有股份最初可按1：1的比率转换为我们的A类普通股，但须按此处规定的比例进行调整。包括在我们发行与我们最初的业务合并相关的A类普通股或股权挂钩证券的特定情况下。B类普通股的普通股也可以随时由持有人选择转换。
我们可能会发行大量额外的普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成我们的初始业务合并后，根据员工激励计划。我们也可以发行A类普通股，以赎回认股权证，或在我们初始业务合并时以大于1：1的比例转换B类普通股，这是由于我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款。然而，我们修订和重述的公司注册证书中规定，在我们最初的业务合并之前，我们
不得发行使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)与我们的公开股票作为一个类别投票的额外股本股份(A)我们的初始业务合并或在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关提交给股东的任何其他建议，或(B)批准对我们修订和重述的公司注册证书的修正案，以(X)延长我们必须完成业务合并的时间。在终止日期后或(Y)修改上述规定。在我们修改和重述的公司注册证书的这些规定中，与我们修订和重述的公司注册证书的所有条款一样，可以通过股东投票进行修改。发行普通股或优先股的额外股份：
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如果优先股的发行权利高于我们普通股的权利，则可以使普通股持有人的权利排在次要地位；
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如果我们发行了大量普通股，可能会导致控制权的变化，这可能会影响我们使用净营业亏损结转的能力(如果有的话)，并可能导致我们现任高级管理人员和董事辞职或撤职；以及
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可能对我们的单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。
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资源可能被浪费在研究未完成的收购上，这可能会对后续寻找和收购其他业务或与其他业务合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.20美元，或在某些情况下低于该金额
，我们的认股权证将一文不值。
我们预计，对每一项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师和其他人员
大量的管理时间和注意力，以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，在此之前为拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们可能会因为包括我们无法控制的原因在内的任何原因而无法完成初始业务合并。任何此类事件都将导致我们损失相关成本，这可能会对后续寻找和收购或与其他业务合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成初始业务合并，我们的公众
股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.20美元的收益，我们的认股权证将一文不值。
如果我们的业务合并没有完成，我们的发起人(包括直接或间接拥有方正股份的高管和董事)将失去对我们的全部投资，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们最初的业务合并时可能会出现利益冲突。此外，由于方正股份的价格较低，我们的
赞助商(包括我们直接或间接拥有方正股票的高管和董事)将获得可观的利润，即使最初的业务合并后来价值下降或对我们的公众股东无利可图
。
2021年3月，我们的保荐人购买了7,187,500股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.003美元。方正股票的发行数量是基于我们首次公开募股后这些方正股票将占已发行股票的20%的预期而确定的。2021年10月，我们的保荐人放弃了1,437,500股方正股票，导致我们的保荐人持有5,750,000股方正股票。如果我们不完成初始业务合并，方正股票将一文不值。此外，我们的保荐人购买了11,200,000份私募认股权证，每股可行使购买一股我们A类普通股的
股票，每股11.50美元，可调整，价格为每份认股权证1.00美元(总计11,200,000美元)，如果我们不完成业务合并，这些股票也将一文不值。方正股份的股东已同意(A)投票支持任何拟议的业务合并，(B)不会在股东投票批准拟议的初始业务合并时赎回任何方正股份。此外，我们可能会从赞助商、赞助商的附属公司或高管或董事获得贷款。高管和董事的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并、完成初始业务合并以及影响初始业务合并后业务运营的动机。
此外，由于我们创始人股份的收购成本较低，我们创始人股份的持有人（包括直接或间接拥有创始人股份的高级管理人员和董事）
即使我们选择并完成最初的业务合并，收购目标随后价值下降或对我们的公众股东无利可图。 因此，这些当事人可能会有更多的
我们与风险较高、表现较弱或财务不稳定的企业或缺乏收入或收益记录的实体进行初始业务合并的经济激励，而不是这样的情况
各方已支付全部发行价购买其创始人股份。
我们可能会聘请我们的一家或多家承销商或他们各自的一家附属公司在我们首次公开募股后为我们提供额外的服务，这可能包括
担任与初始业务合并相关的财务顾问或与相关融资交易相关的配售代理。我们的承销商有权获得递延佣金，这些佣金只有在完成初始业务合并后才会从信托中释放。这些财务激励可能会导致他们在首次公开募股后向我们提供任何此类额外服务时存在潜在的利益冲突，包括：
例如，在寻找和完善初始业务合并方面。
我们可能会聘请我们的一家或多家承销商或他们各自的一家关联公司在我们首次公开募股后为我们提供额外的服务，例如，识别潜在目标、提供财务咨询服务、在非公开发行中充当配售代理或安排债务融资。我们可能会向此类承销商或其关联公司支付公平合理的费用或其他补偿，这些费用或补偿将在当时通过公平协商确定；前提是不会与任何承销商或其各自的关联公司达成协议，也不会在自我们首次公开募股之日起60天前向任何
承销商或其各自的关联公司支付任何此类服务的费用或其他补偿，除非FINRA确定此类支付不会被视为与我们的首次公开募股相关的承销商补偿。承销商还有权获得以完成初始业务合并为条件的递延佣金。承销商或其各自关联公司与完成业务合并交易相关的财务利益可能会在向我们提供任何此类额外服务时产生潜在的利益冲突，包括与采购和完成初始业务合并相关的潜在利益冲突。
我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。
尽管截至本报告之日，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或以其他方式产生未偿债务，但我们可以选择产生大量债务来完成我们的业务合并。我们已同意，除非我们从贷款人那里获得放弃信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔，否则我们不会产生任何债务。因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。尽管如此，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：
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如果我们在最初的业务合并后的运营收入不足以偿还债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权；
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加快偿还债务的义务，即使我们在到期时支付所有本金和利息，如果我们违反了某些公约，这些公约要求在没有放弃或重新谈判该公约的情况下保持某些财务比率或准备金。
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如果债务担保是即期支付的，我们将立即支付所有本金和应计利息；
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如果债务担保包含限制我们在债务担保未清偿的情况下获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资；
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我们可能只能用首次公开募股和出售私募认股权证的收益完成一项业务组合，这将导致我们
完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。
我们可能会同时或在短时间内与单个目标业务或多个目标业务完成业务合并。但是，由于各种因素，包括复杂的会计问题的存在，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，将
多个目标业务的经营业绩和财务状况视为已合并运营，我们可能无法
实现与多个目标业务的业务合并。*通过仅与单一业务完成初始业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们
面临众多的经济、竞争和监管发展。此外，与其他实体可能拥有资源
完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并不同，我们将无法使我们的业务多样化或从可能的风险分散或亏损抵消中受益。因此，我们的成功前景可能是：
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取决于单一或有限数量的产品、流程或服务的开发或市场接受度
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缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展，其中任何一项或所有方面都可能对我们在业务合并后可能经营的特定行业产生重大不利影响
。
我们可能试图同时完成具有多个预期目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。
如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们需要每个此类卖家同意，我们对其业务的收购取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成初始业务合并，并推迟我们完成初始业务合并的能力。如果有多个业务合并，我们还可能面临额外的风险。
包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖家)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们无法充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。
我们可能会尝试完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与
一家并不像我们怀疑的那样盈利的公司进行业务合并。
在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现与私人持股公司的初始业务合并。根据定义，关于私人
公司的公开信息非常少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家利润并不像我们
怀疑的公司合并的公司。
我们没有指定的最高赎回门槛。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会完成我们大多数股东不同意的业务合并。
我们修订和重述的公司注册证书并未提供具体的最大赎回门槛。因此，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并赎回了他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们也可能能够完成我们的业务合并。因此，我们可能已经达成私下谈判协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金对价总额
加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额
，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股股票将返还给其持有人，我们可以转而寻找替代业务组合
。
为了完成我们的初始业务合并，我们可能会试图修改我们修订和重述的公司注册证书或管理文件，以使我们更容易完成初始业务合并，但我们的股东可能不会支持。
为了实现业务合并，空白支票公司最近修改了章程中的各项条款，修改了管理文件，包括认股权证协议。例如，空白支票公司修改了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完善初始业务合并的时间，并在权证方面，
修改了他们的权证协议，要求将权证兑换成现金和/或其他证券。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文件，也不会为了完成我们最初的业务合并而延长完成初始业务合并的时间。
我们修订和重述的公司注册证书中与我们的业务前合并活动有关的条款(以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)可以在持有我们普通股65%的持有人的批准下进行修改，这比其他一些空白支票公司的修改门槛更低。因此，我们可能更容易修改我们的修订和重述的公司注册证书和信托协议，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。
我们修订和重述的公司注册证书规定，如果获得有权就此投票的65%普通股持有者批准，与业务前合并活动有关的任何条款(包括要求将我们首次公开募股和私募认股权证的收益存入信托账户，除非在特定情况下不释放此类金额，并向公共股东提供赎回权)可能会被修改，如果获得有权投票的65%普通股持有人的批准，则信托协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款可能会被修改。在所有其他情况下，我们修订和重述的公司注册证书可由有权就该证书投票的已发行普通股的多数持有人修改，但须遵守DGCL或纳斯达克规则的适用条款。对于我们的初始股东，他们共同实益拥有我们普通股的20%，我们将参与任何修改我们修订和重述的公司注册证书和/或信托协议的投票，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的公司证书的条款，这些条款管理我们的业务前合并行为比其他一些空白支票
公司更容易，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的公司证书的行为向我们寻求补救。
根据与我们的书面协议，我们的赞助商、高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们修订和重述的公司注册证书提出任何修订，
将修改我们义务的实质或时间，即如果我们不能在终止日期前完成我们的初始业务合并，或就与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，我们向A类普通股持有人提供赎回其股票的权利，或赎回100%我们的公开股票的权利，除非我们向我们的公众股东提供赎回他们的机会
A类普通股在任何此类修订获得批准后，按每股价格计算，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未发放给公司的利息，用于支付特许经营权和所得税(如果有)除以当时已发行的公开股票的数量。这些协议包含在我们与保荐人、高级管理人员和董事签订的书面协议中。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们将没有能力向保荐人寻求补救措施，因此，在违反这些协议的情况下，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。
与我们首次公开募股相关的某些协议可能会在没有股东批准的情况下进行修改。
除认股权证协议和投资管理信托协议外，除认股权证协议和投资管理信托协议外，与本公司首次公开募股有关的每项协议均可在未经股东批准的情况下修改。此类协议包括：承销协议；本公司与初始股东、保荐人、高级管理人员和董事之间的信件协议；本公司与初始股东之间的登记和股东权利协议；我们与保荐人之间的认股权证购买协议；以及我们、我们的保荐人和我们保荐人的关联公司之间的行政服务协议。这些协议包含我们的
公众股东可能认为是实质性的各种条款。例如，我们的信函协议和承销协议包含关于我们的
初始股东、保荐人、高管和董事持有的创始人股票、私募认股权证和其他证券的某些锁定条款。对此类协议的修改需要得到适用各方的同意，并需要得到我们的董事会的批准，董事会可能会出于各种原因这样做。包括促进我们的初始业务合并。虽然我们预计董事会不会在我们的初始业务合并之前批准对任何这些协议的任何修订，但我们的董事会在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准对任何此类协议的一项或多项修订。任何与完成我们的初始业务合并相关的修订
将在我们的代理征集或要约材料中披露，如果适用，与该初始业务合并相关。对我们任何重大协议的任何其他实质性修改将在提交给美国证券交易委员会的文件中披露。任何此类修改都不需要得到我们股东的批准，可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。例如，对上文讨论的锁定条款的修改可能导致我们的初始股东比其他情况下允许的更早出售他们的证券。这可能会对我们证券的价格产生不利影响。
我们可能无法获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，或无法为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们
重组或放弃特定的业务合并。
尽管我们相信，首次公开发行股票和出售私募认股权证的净收益将足以使我们完成初始业务
，但由于我们尚未与任何潜在目标企业达成最终协议，我们无法确定任何特定交易的资本要求。如果我们首次公开募股和出售私募认股权证的净收益被证明不足，要么是因为我们初始业务组合的规模，要么是因为寻找目标业务的可用净收益的耗尽，向选择赎回与我们初始业务合并相关的股票或与我们初始业务合并相关的协商交易条款购买股票的股东以现金回购大量股票的义务，我们可能被要求
寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证此类融资将以可接受的条款获得，如果根本没有。如果需要完成我们的初始业务合并，证明无法获得额外的融资
，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务合并并寻找替代目标业务候选者。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会获得大约每股10.20美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，并且以前没有释放给我们来支付我们的特许经营权和清算信托账户的所得税
我们的认股权证将一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们的业务合并，我们可能需要这样的融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果无法获得额外的融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生实质性的不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东都不需要在我们最初的业务合并或合并之后向我们提供任何
融资。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托
账户时，每股只能获得约10.20美元，我们的认股权证将一文不值。
我们的初始股东可能会对需要股东投票的行动施加重大影响，可能是以您不支持的方式。
我们的初始股东拥有相当于我们已发行和已发行普通股的20%的股份。因此，他们可能会对需要股东投票的行动施加重大影响，可能是以您不支持的方式，包括修改我们修订和重述的公司注册证书以及批准重大公司交易。如果我们的初始股东在售后市场或私下谈判的交易中购买任何额外的普通股，这将增加他们的控制权。在进行此类额外购买时将考虑的因素包括考虑我们
A类普通股的当前交易价格。此外，我们的董事会成员由我们的初始股东选举产生，我们的董事会现在和将分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。在我们的业务合并完成之前，我们不能举行股东年度会议来选举新的董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直到至少
业务合并完成。如果由于我们的“交错”董事会而举行年度会议，则只有少数董事会成员将被考虑选举，而我们的初始股东，由于他们的所有权地位，将对结果产生相当大的影响。此外，在完成初始业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以出于任何原因罢免董事会成员。此外，我们已同意，在未经发起人事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。因此，我们的初始股东将继续施加控制，至少在我们的业务合并完成之前。
我们认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成最初的业务合并。
与大多数空白支票公司不同，如果(I)我们以低于每股普通股9.20美元的新发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券，以筹集与我们最初的业务合并相关的资金，(Ii)此类发行的总收益占股权收益总额及其利息的60%以上，可用于我们初始业务合并完成之日的
资金(扣除赎回)，以及(Iii)市值低于每股9.20美元，则认股权证的行权价将调整为
等于市值和新发行价格较高的115%，而本报告表4.2中描述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高的
的180%。而本报告附件4.2所述的每股10.00美元的赎回触发价格将进行调整(至最近的美分)，以等于市值和新发行价格中的较高者。这可能会增加我们完成与目标业务的初始业务组合的难度。
我们的权证和方正股份可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们的业务合并更加困难。
我们发行了认股权证，购买了11,500,000股A类普通股，作为我们首次公开募股出售的单位的一部分。在首次公开募股结束的同时，我们以私募方式发行了认股权证，以每股11.50美元的价格购买11,200,000股A类普通股。在我们首次公开募股之前，我们的保荐人以私募方式购买了7,187,500股方正公司的股票。自2021年10月以来，我们的保荐人放弃了1,437,500股方正股票，导致我们的保荐人持有5,750,000股方正股票。方正股票可以一对一的方式转换为A类普通股，受本协议规定的调整。此外，如果我们的保荐人发放任何营运资金贷款，最多1,500,000美元的此类贷款可以转换为认股权证，价格由贷款人选择，每份认股权证的价格为1.00美元。此类认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价格。可行使性和行使期。我们的公共认股权证也可以赎回A类普通股，如本报告附件4.2所述。
就我们发行A类普通股以实现业务合并而言，在行使这些认股权证和转换权后可能会发行大量额外的A类普通股
，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。任何此类发行都将增加我们A类普通股的已发行和流通股数量，并降低为完成业务合并而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证和方正股份可能会增加完成业务合并的难度或增加收购目标业务的成本。
私募认股权证与在我们首次公开招股中作为单位的一部分出售的认股权证相同，不同之处在于，只要它们由我们的保荐人或其允许的受让人持有，(I)除非本公司另有规定，(Ii)它们(包括行使此权证可发行的A类普通股)不得转让，但某些有限的例外情况除外，由我们的保荐人转让或出售，直至我们的初始业务合并完成后30天，以及(Iii)持有者可以无现金方式行使这些权利。
由于我们必须向股东提供目标业务财务报表，我们可能会失去完成与一些预期目标业务的初始业务组合的能力。
联邦代理规则要求与初始业务合并投票有关的代理声明包括历史和形式财务报表披露。我们将
在我们的收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论它们是否为收购要约规则所要求。这些财务报表可能被要求按照美利坚合众国普遍接受的会计原则或GAAP或国际财务报告准则或IFRS编制或协调。根据情况和历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计，这些财务报表也可能被要求根据GAAP编制，与我们目前的8-K表格报告
一起编制，该报告宣布在完成交易后四个工作日内完成我们的初始业务合并。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标
可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦代理规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。
《萨班斯-奥克斯利法案》规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。
萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告开始，对我们的财务报告内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再有资格成为新兴成长型公司的情况下，我们是否需要遵守独立注册公众对我们财务报告内部控制的认证要求
我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说特别繁重，因为我们寻求完成业务合并的目标公司可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。任何此类实体为实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》而进行财务报告，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。
我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们股东可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们公司或我们公司的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内成为任何(1)代表我公司提起的派生诉讼或诉讼、(2)声称我公司的任何董事、高管、
我公司的员工或代理人违反对我公司或我们的股东的受托责任的索赔、或任何协助和教唆此类违规行为的索赔的唯一和独家论坛。(3)针对本公司或本公司任何董事或本公司经修订及重述的公司注册证书或本公司附例的任何条文而引起的针对本公司或任何董事或本公司高级职员或雇员的索偿诉讼，或(4)针对本公司或任何董事或本公司高级职员或雇员而受内务
原则管辖的索偿诉讼，但上文第(1)至(4)项除外，(A)关于(A)衡平法院认定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出裁决后十天内不同意衡平法院的个人管辖权)，(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的任何索赔，或(C)根据联邦证券法(包括《证券法》)产生的索赔，关于大法官法院和特拉华州地区联邦地区法院应同时作为唯一和排他性论坛的问题。尽管如此，本款规定不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本的任何股份的任何权益，应被视为已知悉并同意我们修订和重述的公司注册证书中的法院规定。这是在论坛规定的范围内，提交给特拉华州境内法院以外的法院(a“外国诉讼)以任何股东的名义，该股东应被视为已同意：(X)位于特拉华州境内的州法院和联邦法院对任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼的属人管辖权。Enforcement
操作“)；及(Y)在任何该等强制执行行动中，以该股东在外地诉讼中的代表律师身分，向该股东送达法律程序文件。
这一选择法院的条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们公司或其董事、高级管理人员或其他
员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止此类诉讼。
或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流
。
如果我们与一家在美国以外有业务或机会的公司进行初始业务合并，我们将面临各种额外的
风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。
如果我们与一家在美国以外有业务或机会的公司进行初始业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：
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管理跨境业务运营和遵守海外市场不同的商业和法律要求所固有的更高的成本和困难；
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税收问题，如税法的变化和税法与美国相比的变化；
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犯罪、罢工、骚乱、内乱、恐怖袭击、自然灾害和战争；
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我们可能无法充分应对这些额外风险。如果我们无法做到这一点，我们的运营可能会受到影响，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。
随着评估目标的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标可能会变得更加稀缺，对有吸引力的目标的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。
近年来，已组建的特殊目的收购公司数量大幅增加。许多潜在的特殊目的收购公司已进入初步业务合并
，仍有许多特殊目的收购公司准备首次公开募股，以及许多此类公司目前正在注册。因此，有时可用于完善初始业务合并的有吸引力的目标可能较少。
此外，由于有更多的特殊目的收购公司寻求与可用目标达成初始业务合并，对基本面或商业模式具有吸引力的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条件。有吸引力的交易也可能因其他原因而变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或完成业务合并或在业务合并后运营目标所需的额外资本成本增加。但这可能会增加成本，延迟或以其他方式使我们找到并完善初始业务合并的能力受到影响或使其复杂化或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。
董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初始业务合并变得更加困难和昂贵
。
近几个月来，针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化。虽然提供董事和高级管理人员责任保险报价的保险公司减少了，但此类保单的保费普遍上升，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。但不能保证这些趋势不会继续下去。
董事和高级管理人员责任保险的成本增加和可用性降低可能会使我们谈判初始业务合并变得更加困难和昂贵。-
为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，业务合并后实体可能需要招致更大的费用、接受不太有利的条款或两者兼而有之。-
然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。
此外，即使在我们完成最初的业务合并后，我们的董事和高级管理人员仍可能受到潜在责任的影响，因为被指控的行为发生在初始业务合并之前。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后实体可能需要为任何此类索赔购买额外的保险(“径流保险
“)。对于业务后合并实体来说，需要分流保险将是一项额外的费用，并可能干扰或阻碍我们以有利于我们投资者的条款完成初始业务合并的能力。
与企业合并后公司有关的风险
在我们完成最初的业务合并后，我们可能会被要求进行减记或注销、重组和减值或其他费用，这些费用
可能会对我们的财务状况、经营结果和我们的股票价格产生重大负面影响，这可能会导致您的部分或全部投资损失。
即使我们对与我们合并的目标企业进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将暴露特定目标企业内部可能存在的所有重大问题，通过常规的尽职调查可以发现所有重大问题，或者目标企业以外和我们无法控制的因素稍后不会出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的运营，或产生减值或其他费用，从而可能导致我们的报告亏损。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，
可能会出现意想不到的风险，并且之前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们
报告这种性质的费用可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因为假设目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。
因此，任何选择在企业合并后继续持有股票的股东可能会遭受其股票价值的缩水。但这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。
在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。
我们可以构建企业合并，使我们的公众股东持有股份的交易后公司拥有目标企业的股权或资产少于100%。但我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权
，足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，取决于在业务合并交易中对目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量A类普通股的新股，以换取目标的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%
权益。然而，由于发行了大量新的普通股，紧接在该交易之前的我们的股东在交易后可能持有不到我们普通股的大部分流通股
。此外，其他少数股东可能随后合并他们的持股，导致一个人或一个集团获得比我们最初收购的更大的公司股票份额。因此，这
可能使我们的管理层更有可能无法保持我们对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新的管理层将拥有以下技能：有利可图地经营此类业务所需的资格或能力。
我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并
该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力，这反过来可能会对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。
在评估我们与潜在目标企业实施初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标企业管理层的能力可能会受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，这样的管理可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。任何选择在企业合并后继续作为股东的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能有补救措施来弥补这种价值缩水。
与我们的证券有关的风险
除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托账户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会出现亏损。
我们的公众股东只有在以下最早发生的情况下才有权从信托账户获得资金：-(A)完成我们的初始业务合并，(B)赎回与股东投票相关的任何公共股票，以修订我们修订和重述的公司注册证书(I)修改我们义务的实质或时间，以向A类普通股持有人提供权利
在我们最初的业务合并中赎回他们的股票，或如果我们没有在终止日期之前完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的公开股票，或(Ii)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他条款
，以及(C)如果我们在终止日期前仍未完成我们的业务合并，则赎回我们的公开股票，受适用法律的约束，并如本文中进一步描述。此外，如果我们因任何原因未能在终止日期前完成初始业务合并，遵守特拉华州法律可能要求我们在分配信托账户中持有的收益之前，向当时的现有股东提交解散计划，以供批准。在这种情况下，公众股东可能被迫在终止日期之后才能从我们的信托账户收到资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中拥有任何形式的权利或利益。因此，为了清算您的投资，您可能会被迫出售您的公共股票或认股权证，这可能会造成亏损。
纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制
。
我们的证券目前在纳斯达克上市，但是，我们不能向您保证，我们的证券在未来或初始业务合并之前将继续在纳斯达克上市。在我们的初始业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。*一般来说，我们必须保持每股1.00美元的最低买入价，我们上市证券的最低市值5,000万美元，以及至少400名我们证券的公众持有人。此外，关于我们的初始业务合并，我们必须保持最低买入价为每股1.00美元，上市证券的最低市值为5,000万美元，以及至少400名公众持有我们的证券。此外，关于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的
初始上市要求，这比纳斯达克的持续上市要求更严格，才能继续维持我们的证券在纳斯达克上上市。例如，我们的最低出价通常被要求
至少每股4美元，我们上市证券的最低市值必须至少为7,500万美元，我们将被要求至少有400个圆形批次持有人持有我们的无限制证券(其中至少50%的此类圆形批次
持有人持有市值至少为2,500美元的无限制证券)。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。
2023年10月16日，我们收到纳斯达克上市资格部的书面通知，称我们不再符合纳斯达克上市规则第5450(A)(2)条，该规则要求
总持有人不少于400人才能在纳斯达克全球市场继续上市(《最低公众持有人规则》)。根据我们于2023年11月17日向纳斯达克提交的合规计划，纳斯达克批准我们将合规期限延长至2024年4月15日，以重新遵守最低公众持有者规则。如果我们未能重新遵守最低公众持有者规则，纳斯达克将提供书面通知，通知我们的证券将被摘牌。届时，我们可能会就纳斯达克的决定向上市资格审查委员会提出上诉。
如果纳斯达克的任何证券从其交易所退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计此类证券可能会在场外交易市场报价
。如果发生这种情况，我们可能面临重大不利后果，包括：
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确定我们的A类普通股为“细价股”，这将要求交易我们A类普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动减少；
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1996年《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为
“担保证券”。-由于我们的部门、A类普通股和权证目前在纳斯达克上市，根据此类法规，我们的部门、A类普通股和权证符合担保证券的资格。尽管各州被优先监管我们证券的销售，但联邦法规允许各州在存在欺诈嫌疑时调查公司，并且如果发现欺诈活动，然后，各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但爱达荷州除外，但某些州证券监管机构对空白支票公司持不利态度，可能会使用这些权力或威胁使用这些权力，以阻止其所在州空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，根据该法规，我们的证券将不符合担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管，包括与我们最初的业务合并有关的监管。
我们目前没有对根据证券法或任何州证券法行使认股权证而发行的A类普通股股票进行登记，当投资者希望行使认股权证时，此类登记可能无法到位，从而使该投资者无法行使其认股权证，除非是在无现金的基础上，并可能导致此类认股权证到期一文不值。
我们目前不登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证而可发行的A类普通股的股票。但是，根据权证协议的条款，我们已同意，在可行的情况下，我们将尽快但在任何情况下不迟于我们最初的业务合并完成后20个工作日，以我们商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交有关发行此类股票的登记声明。我们将尽我们商业上合理的努力，使其在我们的初始业务合并结束后60个工作日内生效，并保持该登记声明和与该等股票有关的现行招股说明书的有效性，直到认股权证到期或赎回为止。我们不能向您保证，如果出现的任何事实或事件
代表登记声明或报告中所载信息的根本变化，其中包含或通过引用合并的财务报表不是最新的，则我们将能够做到这一点。填写或更正或美国证券交易委员会发出停止令。如果
在行使认股权证时可发行的股份没有按照上述要求根据证券法登记，我们将被要求允许持有人以无现金方式行使其认股权证，在这种情况下，您在无现金行使时将获得的A类普通股数量将基于一个公式，以每份认股权证最高0.361股为限(可进行调整)。但是，任何认股权证都不能以现金或无现金方式行使，我们也没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票，除非在行使认股权证时发行的股票已根据行使权证持有人居住国的证券法进行登记或取得资格，或获得注册或资格豁免。我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的州证券法，在没有获得此类注册或资格豁免的情况下，对根据适用的州证券法行使公共认股权证时可发行的A类普通股进行登记或资格认定(包括但不限于，只要A类普通股
是证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”，或如果该认股权证是根据证券法第3(A)(9)条行使的)。如果我们的A类普通股在任何非国家证券交易所上市的权证的行使时间符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共权证的持有者
在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维护有效的登记声明。但在没有豁免的情况下，我们将被要求
使用我们商业上合理的努力来注册或资格根据适用的蓝天法律行使认股权证而发行的A类普通股的股票。在任何情况下，我们
都不会被要求净现金结算任何认股权证，或在我们无法根据适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格且没有豁免的情况下，发行证券或其他补偿以换取认股权证。如果在行使认股权证时发行的股票不是如此登记或符合资格或豁免登记或资格，则该认股权证持有人无权行使该
认股权证，而该认股权证可能没有价值并到期一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分获得认股权证的持有者，将仅为单位中包括的A类普通股股票支付全部单位购买价。在这种情况下，我们的私募认股权证的持有者行使其权证的登记豁免，而作为我们首次公开募股(IPO)中出售的单位的一部分的公开认股权证的持有者则不存在相应的豁免。在这种情况下，我们的保荐人及其获准受让人(可能包括我们的董事和高级管理人员)将能够行使他们的认股权证并出售其认股权证相关的普通股，而我们的公共认股权证的持有人将不能行使他们的认股权证并出售A类普通股的相关股份。如果和当认股权证可由我们赎回时，即使我们不能根据适用的州证券法登记A类普通股的标的股票或使其符合出售资格，并且即使没有此类登记或资格的豁免，我们也可以行使我们的赎回权利。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人无法行使其认股权证。
如果您在“无现金基础上”行使您的公共认股权证，您从这种行使中获得的A类普通股股份将少于您以现金方式行使认股权证
。
在某些情况下，可能需要或允许在无现金的基础上行使公开认股权证。首先，如果涉及在行使认股权证时可发行的A类普通股
股票的登记声明在我们完成初始业务合并后的第60个工作日仍未生效，权证持有人可以在有有效的
登记声明之前和我们未能保持有效的登记声明的任何期间内，根据《证券法》第3(A)(9)条规定的豁免，在无现金的基础上行使认股权证，前提是可以获得这种豁免。如果该豁免或其他豁免不可用，持有人将不能在无现金的基础上行使其认股权证，在这种情况下，您在无现金行使时将获得的A类普通股的股份数量将基于一个公式，该公式以每份认股权证的最高股份金额等于0.361股为限(可予调整)。例如，如果持有人通过无现金行使方式以每股11.50美元的价格行使875份认股权证，而我们A类普通股的股票在没有有效的登记声明时的公平市值为每股17.50美元，那么，在无现金行使时，持有人将获得300股我们的A类普通股
。如果行使价以现金支付，持有人将获得875股我们的A类普通股。这将具有降低持有人对我们公司投资的潜在“上行”的效果，因为权证
持有人在无现金行使其持有的认股权证时，将持有较少数量的A类普通股。
第三，如果我们在本报告附件4.2所述的情况下赎回认股权证，希望行使认股权证的持有人可以在无现金的基础上行使认股权证。如果在这种情况下以无现金基础行使，持有人将获得根据赎回日期和A类普通股的“公平市场价值”商定的表格确定的该数量的股份(见本报告附件4.2)。
在上述任何一种情况下，这将降低持有者在行使认股权证时获得的A类普通股投资的潜在“上行收益”，因为权证持有人在无现金行使时获得的A类普通股股票数量将少于行使现金时。
经当时已发行认股权证中至少50%的持有人批准，我们可以修改认股权证的条款，使其对持有人不利。因此，无需您的批准，您的认股权证的行使价可以提高，行权期可以缩短，我们的A类普通股可购买的股票数量可以减少。
我们的权证是根据作为认股权证代理人的大陆股票转让信托公司与我们之间的权证协议以注册形式发行的。权证协议规定，权证的
条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或纠正任何错误，包括使权证协议的条款符合我们最终招股说明书中所述的权证条款和权证协议的描述，或有缺陷的条款。(Ii)按照认股权证协议或
修订与普通股股份现金股息有关的条文，或(Iii)就认股权证协议各方认为必需或适宜而各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响的根据认股权证协议而产生的事宜或问题，加入或更改任何条文，但若要作出任何不利影响公开认股权证登记持有人利益的变更，必须获得当时至少50%尚未发行的公开认股权证持有人的批准。因此，如果当时至少50%的未偿还公开认股权证的持有人同意该项修订，且仅就私募认股权证的条款或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条款的任何修订，我们可按对持有人不利的方式修改公开认股权证的条款，虽然我们在获得当时至少50%的未发行认股权证同意的情况下，修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能是修订认股权证的行使价、缩短行使期或减少在行使认股权证时可购买的A类普通股的股份数目。
我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。
我们有能力在可行使且在到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，前提是我们A类普通股的最后报告销售价格
在截至我们发出赎回通知的日期前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股18.00美元，并满足某些
其他条件。如果且当我们可以赎回认股权证时，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，我们也可以行使赎回权。赎回未赎回权证可能会迫使您(I)在可能对您不利的时候行使您的权证并为此支付行使价，(Ii)当您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，该价格在未赎回权证被要求赎回时，很可能大大低于你的权证的市场价值。
此外,我们可以在您的认股权证变得可行使后，以每份0.10美元的价格赎回您的认股权证，至少提前30天发出书面赎回通知，前提是持有人可以在赎回之前对根据赎回日期和我们的A类普通股的公平市值确定的若干A类普通股行使权证。请参见本报告的附件4.2，在
行使认股权证(1)时收到的价值可能低于持有人在行使认股权证时获得的价值在标的股价较高且(2)可能无法补偿权证持有人的价值的稍后时间，这包括因为无论认股权证的剩余有效期如何，每份认股权证收到的普通股数量上限为0.361股A类普通股(可予调整)。
任何私募认股权证，只要由保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回任何认股权证(本报告附件4.2所述除外)。
由于每个单位包含一个认股权证的一半，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。
每个单位包含一个认股权证的一半。因为，根据认股权证协议，认股权证只能对整数股行使，在任何给定时间只能行使整个认股权证。这与我们类似的其他发行不同，我们的单位包括一股普通股和一个完整的认股权证来购买一股。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少企业合并完成时认股权证的稀释效应，因为与每个包含购买一整股认股权证的单位相比，认股权证的总数将是股份数量的一半，因此我们相信，对于目标企业来说，这是一个更具吸引力的合并伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它们包括购买整个股票的认股权证。
我们的证券市场和我们的证券市场可能不会发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。
我们证券的价格可能会因一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济状况而有很大差异。此外，我们证券的活跃交易市场可能永远不会发展，或者如果发展起来，可能无法持续。除非市场能够建立和持续，否则您可能无法出售您的证券。
我们的权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家法庭，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法法庭的能力。
我们的权证协议规定，在适用法律的约束下，(I)任何因权证协议引起或以任何方式与权证协议有关的诉讼、诉讼或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权应是任何此类诉讼的独家法院，诉讼或索赔。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，并认为这种法院是一个不方便的法庭。
尽管如此，认股权证协议的这些条款不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美国联邦地区法院为唯一和独家法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买我们的任何认股权证或以其他方式获得任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意我们认股权证协议中的论坛条款。
如果向纽约州法院或美国纽约州南区地区法院(a“)以外的法院提起诉讼，其标的物属于权证协议的法院条款的范围。”外国诉讼以我们权证的任何持有人的名义，该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院对任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼的属人管辖权。执法行动“)，及(Y)在任何该等强制执行中向该权证持有人送达法律程序文件
作为该权证持有人的代理人在外地诉讼中向该权证持有人的大律师送达法律程序文件。
这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法执行一种或多种指定类型的诉讼或诉讼，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用，这可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。财务状况和经营结果，并导致我们的管理层和董事会的时间和资源分流。
我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。
我们的修订和重述的公司注册证书包含了可能会阻止股东认为符合他们最佳利益的主动收购建议的条款。 这些
条款包括董事会交错设置，董事会有权指定优先股的条款并发行新系列优先股，这可能会使管理层的免职更加困难，并可能会阻碍
否则可能涉及支付超出我们证券现行市价的溢价的交易。
我们还受特拉华州法律下的反收购条款的约束，这可能会延迟或阻止控制权的变更。 这些规定加在一起可能会使管理层的移除更加困难
并可能会阻碍交易，否则可能涉及支付高于我们证券现行市价的溢价。
一般风险因素
我们是一家新成立的公司，没有经营历史，也没有收入，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。
我们是一家新成立的公司，没有经营业绩。*由于我们没有经营历史，您没有依据来评估我们实现我们的业务目标的能力，即完成我们与一个或多个目标企业的初始业务组合。我们可能无法完成我们的业务组合。*如果我们无法完成我们的业务组合，我们将永远不会产生任何运营收入。
我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露豁免
，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。
我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法第404条的审计师内部控制认证要求，
在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准任何之前未获批准的金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们可能认为重要的某些信息。我们可能在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的上一财年第二财季结束时，非附属公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，从次年12月31日起，我们将不再是一家新兴的成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力。如果由于我们依赖这些豁免，一些投资者认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加
波动。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司(即，
那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券的公司)必须遵守新的或修订后的财务会计准则。就业
法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出是不可撤销的。我们已选择不退出
这种延长的过渡期，这意味着，当一项准则发布或修订时，该准则对上市公司或私营公司的适用日期不同，我们作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能会使我们的财务报表难以或不可能与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。
此外，我们是S-K法规第10(F)(1)项所定义的“较小的报告公司”。较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至前一年6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值等于或超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财政年度内，我们的年收入等于或超过1亿美元，且截至上一财年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值等于或超过7亿美元。
针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。
我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用程序和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的技术和服务。对我们的系统或基础设施、第三方的系统或基础设施或云的系统或基础设施进行复杂和蓄意的攻击或安全漏洞，可能会导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据被损坏或挪用。作为一家处于早期阶段的公司，如果在数据安全保护方面没有重大投资，我们可能无法针对此类事件提供足够的保护。*我们可能没有足够的资源来充分防范，或调查并
补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一个或它们的组合都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。
我们发现我们在财务报告方面的内部控制存在重大缺陷，这与我们对截至2023年12月31日从信托账户提取资金的控制不足有关。如果我们不能建立和维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩
，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生实质性和不利影响。
正如本报告的其他部分所述，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这与我们对从信托账户提取资金的时间控制不足有关。
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到预防，或无法及时发现和纠正。
有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。为了应对我们发现的重大弱点，我们计划加强我们的运营团队与负责编制财务报表的个人之间的沟通和文件编制程序，如本报告第二部分第9A项：控制和程序所述。我们继续评估补救实质性弱点的措施。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且无法保证这些计划最终会产生预期的效果
。
如果我们在未来发现任何新的重大弱点，任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们防止或
发现可能导致我们年度或中期财务报表重大错报的账目或披露错误陈述的能力。在这种情况下，除适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股价可能会因此下跌。我们不能向您保证，我们
迄今已采取的措施或未来可能采取的任何措施将足以避免未来潜在的重大缺陷。
由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们以及我们最初的业务合并后合并公司可能面临诉讼和其他
风险。
我们发现，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。由于此类重大弱点以及美国证券交易委员会提出或未来可能提出的其他事项，我们可能面临诉讼或其他纠纷，其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔、合同索赔或因我们对财务报告和财务报表编制的内部控制存在重大弱点而引起的其他索赔。截至本报告之日，我们不知道有任何此类诉讼或纠纷。但是，我们不能
保证将来不会发生此类诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉与否，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况或我们完成业务合并的能力产生实质性的不利影响。
没有。
我们是一家特殊目的的收购公司，没有业务运营。自我们首次公开募股以来，我们唯一的业务活动就是为首次业务合并确定和评估合适的目标。因此，我们不认为我们面临重大网络安全风险，也没有采用任何网络安全风险管理计划或正式流程来评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险
。我们的董事会最终负责监督我们的总体风险管理活动，并在我们的管理团队认为必要时，向其通报可能出现的任何网络安全威胁或风险。自我们首次公开募股以来，我们没有发现任何已对我们产生重大影响或可能对我们产生重大影响的网络安全威胁，包括我们的业务战略和运营结果。
我们的行政办公室位于美洲大道1350号，邮编：33研发Floor，New York，NY，10105，我们的电话是(10105)213-0243。我们的执行办公室是由保荐人的关联公司提供给我们的。自通过完成初始业务合并和公司清算两者之间的较早者，公司证券首次在纳斯达克上市之日起，公司开始偿还保荐人的关联公司的办公空间，向公司提供每月10,000美元的行政和支持服务。我们认为我们目前的办公空间对于我们目前的运营来说是足够的。
据我们的管理层所知，目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事的诉讼悬而未决或考虑针对我们的任何财产。
不适用。
第II部
| 第五项。 |
注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
|
我们的单位、A类普通股和认股权证分别在纳斯达克上交易，代码分别为“FIACU”、“FIAC”和“FIACW”。我们的单位于2021年10月27日开始公开交易。我们的A类普通股和认股权证的股票于2021年12月20日开始分开交易。
截至2023年12月31日，我们的单位有一名登记持有人，A类普通股有两名登记持有人，B类普通股有一名登记持有人，我们的权证有两名
持有人。
到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股利，也不打算在完成初始业务合并之前支付现金股利。
未来是否支付现金股利将取决于我们在初始业务合并完成后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。此外，在初始业务合并之后支付任何现金股利将在此时由我们的董事会自行决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布任何股票股息。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的相关限制性契约的限制。
没有。
不适用。
2021年11月1日，我们完成了2300万单位的首次公开募股，其中包括行使承销商购买额外300万单位的选择权。在首次公开发行中出售的单位
和全面行使超额配售选择权以每单位10.00美元的发行价出售，产生总收益2.3亿美元。此次发行中出售的证券在S-1表格(第333-255448号)的登记声明中根据
登记。登记声明于2021年10月27日生效。
在首次公开发售结束的同时，本公司完成了11,200,000份认股权证的非公开发售(“私募认股权证“)向保荐人以每份私募认股权证1.00美元的收购价，为本公司带来11,200,000美元的总收益。该等证券是根据证券法第4(A)(2)条所载豁免注册而发行的。
私募认股权证与首次公开发售中出售的单位的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证在业务合并完成后30天前不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。
在包括超额配售选择权和出售私募认股权证在内的首次公开发行收到的总收益中，有234,600,000美元存入信托账户。
我们总共支付了4,000,000美元的承销佣金和807,525美元的与首次公开募股相关的其他发行成本。承销商放弃了获得
递延承销佣金8,650,000美元的任何权利，因此如果公司完成初始业务合并，将不会收到额外的承销费。
没有。
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们已审计的财务报表和与之相关的附注一并阅读，这些附注
已列入本报告的“第8项.财务报表和补充数据”。下文讨论和分析中所载的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括在“关于前瞻性陈述的特别说明”第1A项中阐述的那些因素。风险因素“和本报告的其他部分。
概述
我们是一家空白支票公司，成立于2021年2月23日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是为了实现合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或与一家或多家企业的类似业务合并(初始业务组合”).
我们的赞助商是Focus Impact赞助商，LLC，一家特拉华州的有限责任公司(The赞助商“)。我们首次公开募股的注册声明于2021年10月27日宣布生效。2021年11月1日，我们完成了首次公开募股(The首次公开募股“)23,000,000个单位，包括全面行使承销商购买3,000,000个单位的超额配售选择权，收购价为每单位10.00美元。
在完成首次公开发售的同时，我们完成了11,200,000份认股权证的非公开发售(“私募认股权证“)以每份私人配售认股权证1.00美元的收购价向保荐人配售，为我们带来11,200,000美元的毛收入。
于首次公开发售结束时，首次公开发售(包括全面行使承销商的超额配售选择权)所售单位每股10.20美元及出售私募认股权证所得款项均存放于信托户口(“信托帐户“)，并将仅投资于期限为185天或更短的美国政府证券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。信托账户旨在作为资金的持有场所，等待最早发生的下列情况：(A)完成初始业务
合并，(B)赎回与股东投票相关的任何公开股票，以修订我们修订和重述的公司注册证书(I)修改我们义务的实质或时间，以向A类普通股持有人
提供与初始业务合并相关的赎回其股票的权利，或如果我们未能在终止日期前完成初始业务合并，则赎回100%的公开股票，或(Ii)
关于与A类普通股持有人权利有关的任何其他条款，以及(C)在终止日期前尚未完成初始业务合并的情况下，根据适用法律赎回我们的公开股份。
我们修订和重述的公司注册证书规定，我们将在终止日期之前完成初始业务合并。如果我们未能在终止日期前完成最初的业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回以现金支付的每股价格
，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有发放给我们以支付我们的特许经营权和所得税(减去支付解散费用的利息最多100,000美元)除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消灭公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，但须符合适用法律；和(Iii)在赎回后，在得到我们剩余股东和董事会批准的情况下，尽快解散和清算，
在每种情况下，我们都有义务根据特拉华州法律规定债权人的债权和其他适用法律的要求。
合并期的延长
2023年4月25日，我们召开了延期会议，以修改我们修订和重述的公司注册证书，以(I)将终止日期从原来的终止日期延长至
宪章延期日期，并允许我们在没有其他股东投票的情况下，选择将终止日期延长最多九次，以便在宪章延期日期之后，每次延长一个月，如果发起人提出要求，通过我们董事会的决议，并在适用的终止日期之前五天提前通知，至5月1日，除非我们最初的业务合并发生在终止日期之前，并且(Ii)取消我们不能赎回公开股票的限制，条件是赎回将导致我们的有形资产净值(根据1934年证券交易法(经修订)第3a51-1(G)(1)条确定)低于5,000,000美元。公司股东在延期大会上批准了延期修正案建议和赎回限制修正案提案，并于2023年4月26日向特拉华州州务卿提交了延期修正案和赎回限制修正案。
在投票通过延期修订建议和赎回限制修订建议时，本公司17,297,209股A类普通股的持有人，每股面值0.0001美元，适当行使了以每股约10.4美元的赎回价格赎回其股份以现金的权利，总赎回金额为179,860,588美元。
如与延期会议有关的委托书所披露，发起人同意，如果延期修订建议获得批准，发起人或其一个或多个关联公司、会员或第三方指定人将在延期会议日期后十(10)个工作日内向我们提供贷款，以较少者为准：(A)总计487,500美元或(B)每股0.0975美元，且未因延期会议而赎回，存入信托账户。此外，如果我们不能在2023年8月1日之前完成初始业务合并，贷款人可以向我们提供以下两者中较小的一个：(A)162,500美元或(B)每股0.0325美元
未在延期会议上赎回的公开股票，作为贷款存入信托账户，在2023年8月1日之后的九次一个月延期中的每一次。
随着延期修正案提案的批准，我们于2023年5月9日向保荐人签发了本票，保荐人将资金存入信托账户。本票不计息，在我们最初的业务合并结束时到期。如果我们没有完成初始业务合并，本票将仅从信托账户以外的余额(如果有)中偿还。贷款人可按每份认股权证1.00美元的价格，按每份认股权证的价格，将不超过本金总额的本金全部或部分转换为本公司的认股权证，该认股权证将与首次公开发售时向保荐人发行的私募认股权证相同。
2023年12月29日，我们召开了第二次延期会议，以修改我们修订和重述的公司注册证书，以(I)将终止日期从2024年1月1日延长至第二次宪章延期日期，并允许我们在没有其他股东投票的情况下，选择将终止日期延长最多七次，以完成初始业务合并，每次在第二次宪章延期日期之后再延长一个月，如果发起人提出要求，通过公司董事会的决议，并在适用的终止日期之前五天提前通知，至2024年11月1日，或2024年1月1日之后最多10个月
，除非我们的初始业务合并在该日期之前完成。我们的股东在第二次延期会议上批准了第二次延期修正案提案，并于2023年12月29日向特拉华州国务卿提交了第二次延期修正案。
在投票批准第二次延期修正案提案时，3,985,213股A类普通股的持有者适当地行使了他们以现金赎回其股票的权利，赎回价格约为每股10.95美元，赎回总额约为43,640,022美元。截至2023年12月31日，与这些赎回相关的资金尚未分配，并在
综合资产负债表上报告为应付赎回。
截至本文件提交之日，公司已将总计1,437,407美元存入信托账户，以将终止日期延长至2024年5月1日，终止日期可延长至2024年11月1日(需信托账户所需资金)。
B类普通股转换为A类普通股
2023年12月21日，发起人将500万股B类普通股转换为A类普通股。尽管进行了转换，发起人将无权因其拥有B类普通股转换后发行的A类普通股的股份而获得信托账户中持有的任何款项。于该等换股及计入上述赎回后，我们
共有6,717,578股A类普通股已发行及已发行，以及总计750,000股B类普通股已发行及已发行。
建议的业务合并
2023年9月12日，我们通过FIAC、AMalco Sub和DevvStream签订了业务合并协议。根据业务合并协议，除其他事项外，FIAC
将收购DevvStream，以换取FIAC在艾伯塔省继续持有的股份(如下进一步解释)。业务合并协议的条款摘要如下，该协议载有惯常陈述及与合并及拟进行的其他交易有关的保证、契诺、成交条件及其他条款。
企业合并的结构
此次收购的结构是先继续进行，然后进行合并交易，结果如下：
(a)在生效时间之前，FIAC将继续从DGCL下的特拉华州到ABCA下的艾伯塔省，并将其名称更名为DevvStream Corp.。
(b)在FIAC继续生效后，根据安排计划和BCBCA的适用条款，AMalco Sub和DevvStream将根据BCBCA的条款合并为一个法人实体，作为合并的结果，(I)在紧接生效时间之前发行和发行的每股公司股票将自动
交换相当于适用的每股普通股合并对价的一定数量的新公共公司普通股，(Ii)在紧接生效时间之前发行和未偿还的每个公司期权和公司RSU将被注销，并分别转换为转换后的期权和转换后的RSU，金额分别等于该等公司期权或公司RSU的标的公司股份乘以普通转换比率(对于公司
期权，调整后的行权价格等于该公司期权在生效时间之前的行使价除以普通转换比率)。(Iii)在紧接生效时间
前发行及发行的每份公司认股权证，将可为新发行的Pubco普通股行使，其金额等于该等公司认股权证相关的公司股份乘以普通股换股比率(且经调整的行使价等于该公司认股权证在生效时间前的行使价除以普通股换股比率)，。(Iv)公司可换股票据的每位持有人，如有，根据该等公司可换股票据的条款，在紧接生效时间前发行及发行的普通股将首先获得公司股份，然后
根据该等公司可换股票据的条款发行的新PUBCO普通股及(V)在紧接生效时间前已发行及发行的每股AMalco Sub普通股将自动兑换一股AMalco普通股
。
(c)截至日前，在签署业务合并协议的同时，FIAC与保荐人订立保荐人附函，其中包括保荐人同意没收(I)于建议交易完成时有效的10%创办人股份及(Ii)在保荐人同意下，在业务合并完成前订立的与融资或不赎回安排(如有)有关的创办人股份及/或私募认股权证中最多30%的股份及/或认股权证。根据保荐人附函，保荐人还同意(1)与我们的证券有关的某些转让限制、锁定限制(终止于：(A)截止日期后360天，(B)清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易，导致New pubco的所有股东有权将其股权转换为现金、证券或其他财产，或(C)在截止日期后终止，新Pubco普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，且(2)在交易结束后至少150天开始的30个交易日内的任何20个交易日内，新Pubco普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元，以及(2)投票赞成业务合并协议、安排决议案和建议的交易，并提供与前述相关的惯常陈述和担保及契诺。
(d)*此外，于签署业务合并协议的同时，DevvStream、FIAC及Devvio，Inc.、DevvStream的多数股东及控股股东Devvio，Inc.及DevvStream的董事及高级管理人员订立本公司支持协议，据此(I)各核心公司证券持有人同意投票赞成业务合并协议、安排决议案及建议交易的任何公司股份，并提供与前述事项相关的惯常陈述及保证及契诺。及(Ii)各核心公司证券持有人在生效时间前已同意有关DevvStream证券的若干转让限制，以及该等核心公司证券持有人根据业务合并协议将收到的新Pubco普通股的锁定限制，该等锁定限制与保荐人在保荐人附函中同意的限制一致。
考虑事项
向DevvStream股东和证券持有人支付总对价为：(A)(I)1.45亿美元加上(Ii)紧接生效时间前(或在生效时间之前以现金行使)的所有现金期权和认股权证的总行使价
除以(B)$10.20(“股份对价“)。股份代价于DevvStream股东及证券持有人之间分配，一如业务合并协议所载。
结业
成交日期不迟于所有成交条件满足或豁免后的两个工作日。预计关闭日期为2024年6月12日或之前。业务合并协议包含(A)DevvStream和(B)FIAC和AMalco Sub的惯常陈述、担保和契诺，涉及(其中包括)它们签订业务合并协议的能力和授权，以及它们的资本化和运营。
费用
《企业合并协议》就与拟议交易有关的费用规定如下：
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如果建议的交易完成，New pubco将承担双方的费用，包括SPAC指定的费用和所有递延费用，包括首次公开募股的任何法律费用和任何消费税责任。
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如(A)FIAC或DevvStream因双方书面同意而终止业务合并协议，或未能取得SPAC股东所需批准，或(B)
DevvStream因违反FIAC或AMalco Sub的任何陈述或保证而终止业务合并协议，则与业务合并协议及建议的
交易有关的所有开支将由产生该等开支的一方支付，而任何一方均不会就任何其他开支或费用对任何其他方承担任何责任。
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如果(A)FIAC或DevvStream因未获得所需的公司股东批准而终止业务合并协议，或(B)DevvStream因建议变更、或DevvStream董事会或DevvStream批准或授权签署上级提案而终止业务合并协议，或(C)FIAC因DevvStream违反任何陈述或
担保或公司重大不利影响而终止业务合并协议，DevvStream将向FIAC支付截至终止之日FIAC与企业合并协议和拟议交易相关的所有费用
(包括(I)SPAC指定的与交易相关的费用，包括SPAC延期费用和(Ii)任何消费税义务，但仅就消费税义务而言，终止通知应在2023年12月1日之后发出)。
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赞助商附函
就签署业务合并协议而言，FIAC与保荐人于2023年9月12日订立书面协议，根据该协议，保荐人同意放弃(I)
于建议交易完成时FIAC持续完成时有效的创办人股份的10%，及(Ii)在保荐人同意下，于生效日期前订立融资或不赎回安排(如有)的情况下，保荐人同意放弃最多30%的创办人股份及/或私募认股权证。根据保荐人附函，保荐人还同意(1)对我们的证券的某些转让限制、锁定限制(终止于：(A)截止日期后360天，(B)清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易，导致新公共公司的所有股东有权将其股权转换为现金、证券或其他财产，或(C)在截止日期后终止，新Pubco普通股的收市价等于或超过每股12.00美元(按股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整)，且(2)在交易结束后至少150天开始的30个交易日内的任何20个交易日内)及(2)其持有的任何FIAC股份投票赞成业务合并协议、安排决议案及建议的交易，并提供与上述事项相关的惯常陈述及保证及契诺。
公司支持和锁定协议
关于签署业务合并协议，Devvstream、FIAC和核心公司证券持有人签订了日期为2023年9月12日的公司支持协议
，根据该协议，(I)每个核心公司证券持有人同意投票赞成业务合并协议、安排决议和建议的交易，并提供了与前述相关的惯例陈述和担保及契诺。及(Ii)各核心公司证券持有人已同意在生效日期前有关DevvStream证券的若干转让限制，以及有关核心公司证券持有人根据业务合并协议将收到的新Pubco普通股的锁定限制，该等锁定限制与保荐人在保荐人附函中同意的限制一致。
金融和资本市场顾问
本公司已聘请J.V.B.Financial Group，LLC通过其Cohen&Company资本市场部(“Cohen&Company Capital Markets”)进行代理。CCM)，担任其(I)与企业合并有关的财务顾问及资本市场顾问，及(Ii)与私募债务、股权、股权挂钩或可转换证券有关的配售代理证券“)或与企业合并有关的其他筹资或债务交易(”供奉，与业务合并一起，每个都是交易记录“和统称为”交易记录”).
公司将在业务合并结束的同时向CCM支付(I)相当于2,500,000美元的咨询费。咨询费“)加上(Ii)与发售有关的交易手续费，数额相当于(A)公司或DevStream在发售结束时或之前从投资者筹得的总收益总额的4.0%，以及(B)从信托账户中就本公司任何股东(X)订立不赎回或其他类似协议或(Y)未赎回本公司普通股而从信托账户中释放的与企业合并有关的收益，在每一种情况下，只要CCM(统称为招标费连同咨询费一起，交易费“)；然而，CCM不会因从持有DevvStream股本的任何投资者(在公开市场活动中获得DevvStream股本的任何投资者除外)获得的任何毛收入或非赎回而收取任何费用
。交易费用应在交易结束时同时支付给CCM。此外，本公司可自行决定向CCM支付不超过500,000美元的可自由支配费用(“酌情收费“)在业务合并完成的同时，如果公司酌情和合理地判断CCM履行与其在交易中的领导角色有关的业绩需要支付额外费用，则应考虑但不限于：(A)交易的时机、(B)本协议项下服务和建议的质量和交付，以及(C)交易的总体估值。如果公司未完成业务合并，则不应
向CCM支付咨询费、要约费或可自由支配费用。
流动性、资本资源和持续经营
关于我们根据会计准则更新(“ASU”)2014-15年度对持续经营考虑因素的评估，“关于实体能力的不确定性的披露继续作为持续经营的企业”，管理层认为，我们在首次公开募股完成后拥有的可用资金可能无法使其自本财务报表发布日期起至少一年内维持运营。基于上述情况，管理层相信，我们可能没有足够的营运资金，以较早的时间完成初始业务合并或自本申请日期起计一年来满足其需要。在此期间，公司将使用这些资金支付现有应付帐款，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，以及构建、谈判和完成初始业务组合。
关于公司根据FASB会计准则更新(ASU)2014-15《关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露》对持续经营考虑的评估，管理层已认定，如果我们无法完成最初的业务合并，强制清算和随后的解散将使人对我们作为持续经营的持续经营的能力产生重大怀疑。我们可以在2024年5月1日之前完成业务合并，这一期限可以延长到2024年11月1日(需要信托账户的资金)。目前还不确定我们是否能够在此时完成初步的业务合并。如果初始业务合并在此日期前仍未完成，则将强制清算并随后解散。如果公司在2024年5月1日之后被要求清算，资产或负债的账面金额没有进行任何调整，这可以延长到2024年11月1日(需要信托账户的资金)。
风险和不确定性
我们的运营结果和完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能会导致经济不确定性和金融市场的波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务可能受到金融市场或经济状况低迷、油价上涨、通胀、利率上升、供应链中断、消费者信心和支出下降以及地缘政治不稳定(如乌克兰军事冲突)等因素的影响。目前，我们无法完全预测上述一个或多个事件发生的可能性、持续时间或规模，或它们可能对我们的业务和完成初始业务合并的能力产生负面影响的程度。
《2022年降低通货膨胀率法案》(“IR法案”)
2022年8月16日，IR法案签署成为联邦法律。除其他事项外，IR法案规定，对2023年1月1日或之后上市的美国国内公司和上市外国公司的某些美国国内子公司回购股票征收新的美国联邦1%的消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对从其回购股票的股东征收的。消费税的数额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。然而，为计算消费税，回购公司获准在同一课税年度将若干新发行股票的公平市值与股票回购的公平市场价值进行净值。此外，某些例外适用于消费税。财政部已被授权提供条例和其他指导，以执行和防止滥用或避税消费税。
2022年12月27日，财政部发布了2023-2号公告，对消费税适用的某些方面做出了澄清。通知一般规定，如果上市的美国公司完全清算和解散，这种完全清算中的分配和该公司在完全清算和解散中进行最终分配的同一个纳税年度的其他分配不缴纳消费税。尽管该通知澄清了消费税的某些方面，但对消费税的某些方面的解释和运作(包括其在SPAC方面的适用和运作)仍不清楚，此类暂行运营规则可能会发生变化。
由于此消费税的适用范围并不完全明确，因此公司与初始业务合并、延期投票或其他方面相关的任何赎回或其他回购都可能需要缴纳此消费税。由于任何此类消费税将由公司支付，而不是由赎回持有人支付，这可能导致公司A类普通股、可用于完成初始业务合并的现金或可用于在随后的清算中分配的现金的价值缩水。本公司是否及在多大程度上须就业务合并征收消费税，将取决于多种因素，包括(I)业务合并的结构、(Ii)与业务合并有关的赎回及回购的公平市值、(Iii)与业务合并有关的任何“管道”或其他股权发行的性质及金额(或业务合并同一课税年度内的任何其他股权发行)及(Iv)任何后续法规、澄清、以及财政部发布的其他指导意见。此外，对于根据美国上市公司清算而进行的分配，消费税的适用是不确定的，财政部在法规中也没有解决这一问题，如果公司无法在要求的时间内完成业务合并，并根据公司修订和重述的公司注册证书，有可能将信托账户中持有的收益用于支付公司所欠的任何消费税，并根据公司修订和重述的公司证书赎回100%剩余的A类普通股。在这种情况下，公众股东在与公司清算有关的情况下收到的金额将减少。
经营成果
截至2023年12月31日，我们尚未开始任何业务。从2021年2月23日(成立)到2023年12月31日期间的所有活动都与我们的组建和首次公开募股有关，自首次公开募股结束以来，我们一直在寻找潜在的首次公开募股业务。到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。我们最早在完成初始业务合并之前不会产生任何运营收入。我们将从首次公开发售的收益中以现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入
。我们预计，作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用，费用将增加。
于截至2023年12月31日止年度，我们的净收益为23,947美元，因认股权证公平值变动681,000美元、权证交易成本309,534美元、营运账户利息收入14,786美元及信托收益5,350,288美元而被所得税拨备1,111,731美元及营运成本5,219,930美元部分抵销。
截至2022年12月31日止年度，我们的净收益为11,635,200美元，因认股权证公允价值变动10,669,000美元、营运账户利息收入7,413美元及信托收益3,433,975美元而被所得税拨备645,442美元及营运成本1,829,746美元部分抵销。
合同义务
我们并无任何长期债务责任、资本租赁责任、经营租赁责任、购买责任或长期负债。
《行政服务协议》
我们同意每月向赞助商支付10,000美元，用于支付向我们提供的办公空间、水电费以及秘书和行政支助费用。在完成初始业务合并或我们的清算后，我们将停止支付这些月费。
登记和股东权利
根据将于首次公开发售完成前签署的登记权及股东协议，方正股份、私募配售认股权证及可能于转换营运资金贷款时发行的认股权证及认股权证(以及任何可于私募配售贷款转换及方正股份转换时发行的A类普通股)的持有人将有权享有登记权，规定吾等须登记该等证券以供转售(就方正股份而言，仅在转换为A类普通股后)。这些证券的大多数持有人
有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对在初始业务合并完成后提交的登记
声明拥有某些“搭载”登记权，并有权根据证券法第415条要求吾等登记转售该等证券。
承销商协议
承销商有权获得递延承销费，每单位于首次公开发售时出售约0.376美元，或于完成本公司的首次业务合并后合共8,650,000美元(包括与承销商行使超额配售选择权有关的佣金)。于2023年第三季度，承销商放弃收取递延承销费的任何权利，因此不会收到与业务合并结束相关的额外承销费。因此，公司确认了309,534美元的收入，并将8,340,466美元计入与减少递延承销费有关的累计亏损。截至2023年12月31日和2022年12月31日，递延承销费分别为0美元和8，65万美元。
为了解释免除递延承销费的原因，该公司参照美国证券交易委员会员工关于减少“往绩费用”负债的会计指导意见。于豁免递延承销费后，本公司将递延承销费负债减至0美元，并拨回先前于首次公开发售时记录的发行票据成本，其中包括确认先前分配予分类认股权证并于首次公开发售时支出的抵销开支
$309,534，以及将B类普通股的累计赤字及可供增加的收入减少8,650,000美元，此为先前分配予A类普通股的款项，但须受首次公开发售日确认的赎回及增值所规限。
关键会计估计
认股权证
我们根据FASB ASC 815“衍生工具及对冲”所载指引，就首次公开发售及私募发行的认股权证入账，根据该指引，
根据该条款，认股权证不符合权益处理标准，必须作为负债入账。因此，我们将权证工具归类为公允价值负债，并将在每个报告期内将该工具调整为公允价值。这一负债将在每个资产负债表日重新计量，直到认股权证被行使或到期，公允价值的任何变化将在我们的经营报表中确认。认股权证的公允价值是使用内部估值模型估计的。我们的估值模型利用了假设股价、波动性、折价因素和其他假设等信息，可能不能反映它们可以结算的价格。此类授权书
在每个报告期也要重新评估。
通货膨胀率
我们认为，在本报告所述期间，通货膨胀不会对我们的业务、收入或经营业绩产生实质性影响。
新兴成长型公司的地位
我们是经JOBS法案修改的《证券法》第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，它可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的独立注册会计师事务所认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。《就业法案》
规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择这种延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司具有不同的应用日期，我们作为新兴成长型公司，可以在私营
公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的
过渡期是困难或不可能的。
根据《交易法》第12 b-2条的规定，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项下要求的其他信息。
该信息见本报告第15项，并以引用方式纳入本报告。
| 第九项。 |
会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
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没有。
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序旨在确保我们在交易法报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的
时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，
以便及时就所需披露做出决定。
在我们首席执行官和首席财务官的监督和参与下，我们
对截至2023年12月31日的财政期间结束时我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，在本报告所述期间，我们的披露控制和程序并不有效，原因是对帐户的对账和从信托帐户提取资金的控制不充分。根据《美国证券交易委员会条例》的定义，重大弱点是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此
公司年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时防止或发现。鉴于这些重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。
管理层计划通过加强我们对从信托账户中提取资金的控制流程来弥补实质性的弱点。我们补救计划的内容只能随着时间的推移才能完成，这些举措最终可能不会产生预期的效果。
管理层关于财务报告内部控制的报告
根据实施萨班斯-奥克斯利法案第404节的《美国证券交易委员会规则和条例》的要求，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计原则为外部报告目的编制我们的财务报表。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：
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(1) |
关于保存合理详细、准确和公平地反映我们公司资产的交易和处置的记录，
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(2) |
提供合理的保证，确保交易被记录为必要的，以便根据公认会计原则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行，以及
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(3) |
就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。
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由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现我们财务报表中的错误或错报。此外，对未来期间有效性的任何评估预测都有可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度或程度可能会恶化。管理层在2023年12月31日评估了我们财务报告内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)在《内部控制-综合框架(2013)》中提出的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层确定，截至2023年12月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制。
本报告不包括独立注册会计师事务所的认证报告，因为根据《就业法案》，我们是一家新兴成长型公司。
财务报告内部控制的变化
在最近一个财季，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或有可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
在截至2023年12月31日的年度内，无为满足规则10b5-1(C)或规则S-K第408(A)项中定义的任何“非规则10b5-1交易安排”的肯定性辩护条件，我们的董事或高管
采用或终止了购买或出售我们证券的任何合同、指令或书面计划。
不适用。
第三部分
高级职员和董事
我们的高级管理人员和董事如下：
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卡尔·斯坦顿
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55
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董事首席执行官兼首席执行官
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欧内斯特·莱尔斯
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45
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首席财务官
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雷·索恩
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52
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首席投资官
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霍华德·桑德斯
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57
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引领董事
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特洛伊·卡特
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51
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董事
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达万娜·威廉姆斯
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55
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董事
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迪亚·西姆斯
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48
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董事
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董事首席执行官卡尔·M·斯坦顿。卡尔是Focus Impact Partners，LLC的合伙人和联合创始人，目前担任我们的首席执行官兼董事首席执行官，以及董事特殊目的收购公司(纳斯达克代码：BHAC)Focus Impact BH3收购公司的首席执行官和纳斯达克的联合创始人。Carl拥有近30年的经验，在领导
变革性私募股权/另类资产管理公司方面拥有近30年的经验，并在创造股东价值方面取得了良好的记录。卡尔在资产管理的各个方面都拥有独特的知识和技能。他是一名团队建设者，管理并共同领导了两家另类资产管理公司，总计超过45亿美元的AUM，并与同事一起在多只基金中取得了同类最佳的投资业绩。他曾为多家公司的首席执行官、首席财务官和董事会提供建议，并传播管理、财务和战略最佳实践，并在价值创造战略方面拥有成熟的专业知识，包括收入增长战略、行业转型、成本控制、供应链管理和
技术最佳实践。卡尔还担任过工业产品和服务、运输和物流以及消费品行业的15家投资组合公司的董事会成员；包括他目前担任的Skipper Pets，Inc.的董事会成员。
卡尔是景顺私人资本的前管理合伙人和私募股权主管，景顺私人资本是景顺股份有限公司(纽约证券交易所代码：IVZ)的一个部门，负责管理私募股权、风险投资和房地产领域的私募投资工具。在景顺私人资本，Carl负责监管多个另类资产投资基金，并担任国内私募股权投资委员会主席。在加入景顺之前，Carl是WellSpring Capital Management LLC的管理合伙人和共同所有人，该公司是一家私募股权投资公司，专注于对工业产品和服务、医疗保健和消费行业中成长型公司的控制权投资。他以投资委员会成员的身份监督并批准了所有投资。在他2015年退休时，该公司已向35家平台公司投资超过25亿美元，并取得了顶级投资成果。
目前，卡尔是专注于可持续投资的cbGrowth Partners的创始人，并担任Auldbrass Partners的顾问。在此之前，卡尔曾在迪姆林、施莱伯
&Park、Peter J所罗门&Co、Associates和安永企业融资有限责任公司工作。斯坦顿先生拥有阿拉巴马大学会计学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。他和他的家人居住在纽约，并担任非营利性组织基督教会联合卫理公会的受托人、财务主管和财务和捐赠委员会负责人。他还担任阿拉巴马大学商业学院的来访者委员会。我们相信，卡尔在转型私募股权和资产管理领域的领先公司方面的丰富经验，以及在特殊目的收购公司的丰富经验，使他完全有资格担任我们的董事会成员。
欧内斯特·D·莱尔斯二世，首席财务官。欧内斯特担任我们的首席财务官，以及董事的首席财务官和特殊目的收购公司(纳斯达克代码：BHAC)的收购公司。欧内斯特也是HiGro Group的创始人和管理合伙人，这是一家专注于中低端市场收购投资的私募股权公司，他于2016年创立了该公司。除了担任HiGro投资组合公司的董事会成员外，欧内斯特还共同管理公司的所有方面，包括投资活动、增长计划和人才开发。
在创立HiGro集团之前，欧内斯特在瑞银投资银行担任了十年的投资银行家，期间他为世界上最知名的公司和私募股权公司提供咨询服务。作为技术支持服务银行业务的负责人，欧内斯特成为该公司行业覆盖小组中最资深的非裔美国投资银行家。除了超过100亿美元的交易和咨询经验外，欧内斯特还担任过多元化特别工作组的负责人和霍华德大学招聘团队的负责人，以及其他内部委员会。
欧内斯特出生于西弗吉尼亚州谢泼德斯敦，他就读于公立学校，并获得了谢泼德大学的全优奖学金，在那里他获得了政治学和工商管理专业的理学学士学位。毕业后，欧内斯特进入了霍华德大学法学院，在那里他还在JC Watts的两家公司实习。欧内斯特就创业、导师、私募股权、影响力投资和工作与生活平衡等问题进行了专家讨论。他的演讲活动包括谷歌、巴黎高等商学院、麦奎尔·伍兹和野村证券等公司。作为一名狂热的艺术收藏家，欧内斯特也曾出现在《黑市：艺术收藏指南》等出版物中。
欧内斯特目前居住在纽约哈莱姆区，在那里他积极参与公民和信仰倡议，包括扫描男孩和女孩海港受托人、UTULIVU联盟创始人、纽约经济俱乐部成员和城市专业人士理事会成员。
首席投资官雷·T·索恩。雷是Focus Impact Partners，LLC的合伙人和联合创始人，目前担任我们的首席投资官，以及特殊目的收购公司(董事代码：BHAC)Focus Impact BH3收购公司的首席投资官和纳斯达克董事。Wray也是Clear Heights Capital的创始人和首席执行官，Clear Heights Capital是一家致力于帮助公司实现其增长和发展目标的私人投资公司，同时也是Skipper Pets，Inc.的董事会成员。Wray深入参与建立和领导企业，以寻找、构建、融资和进行私人投资，并帮助公司、组织和高管实现其增长和发展目标。作为首席投资官、投资主管和董事首席执行官，Wray拥有投资公司领导力、私人投资公司价值创造、资产配置战略和实践以及风险管理框架的第一手知识。Wray也一直站在积极影响投资的前沿，并应用数据和
技术来创新私人投资。
在创立Focus Impact和Clear Heights之前，雷曾在Two Sigma Investments管理董事和首席投资官-私人投资。Wray作为TSPI，LP的首席执行官和首席投资官以及TSV的主席和风险合伙人，设计并领导了公司的私募股权(Sightway Capital)、风险投资(Two Sigma Ventures)和Impact(双西格玛影响)投资业务。最初代表私人资本并扩展到包括机构投资者在内，Wray在他9年的任期内将私人投资业务发展到近40亿美元的资产管理和90名团队成员，并领导创建了汉密尔顿保险集团和孵化2西格玛的保险技术活动。在2 Sigma之前，Wray是马拉松资产管理公司董事的高级董事总经理，在那里他开发了公司的私募股权投资活动，并在许多新的商业机会和资本形成计划中发挥了作用。包括该公司的直接贷款业务及其参与美国财政部的遗留证券公私投资计划。在马拉松之前，Wray曾在Fox Paine&Co.担任董事的负责人，并在Dubilier&Co.担任负责人，评估和执行管理层收购交易。Wray的职业生涯始于化学银行的金融分析师项目(现为摩根大通)，当时他是收购融资部门的助理
。
Wray参与了大约300笔交易、附加收购、变现、公司融资、筹资和其他主要交易，总代价超过320亿美元，包括直接私募股权投资、风险投资和第三方管理基金投资，投资资本超过30亿美元。Wray一直是推动股东价值创造和公司增长的一部分，他是董事会、顾问委员会和委员会的成员，或者是超过45家公司和投资基金的顾问，涉及技术、金融服务、教育、消费者服务和房地产等行业。与私人资本组织和机构投资者合作，Wray设计并领导了多个私人投资业务，确定投资目标、设计战略、招募团队成员、建立文化、发展投资者和融资关系，以及管理投资流程和决策。
Wray致力于回馈社会，担任青年董事会联席主席、董事会副主席和未来与期权投资委员会主席、小时儿童基金助学金监督员和活动委员会主席、哈佛大学基金会会员。在为纽约市一家名为Young，Inc.的风险慈善非营利组织工作的15年中，Wray参与了该组织成长和发展的许多方面，包括招聘高级领导层、领导战略规划计划、担任治理和薪酬委员会主席，并参与筹集了1亿多美元，通过赋予175多个为他们服务的草根非营利组织的权力来影响他们的生活。雷在哈佛大学获得了文学学士学位。
霍华德·桑德斯，董事首席执行官。霍华德·桑德斯是董事的首席执行官，也是Auldbrass Partners的管理成员，Auldbrass Partners是一家专注于增长的私募股权公司，主要投资于二级市场交易，他于2011年创立。桑德斯负责Auldbrass Partners的交易采购、交易执行、投资战略和业务开发。桑德斯先生领导了Auldbrass Partners对SaaS(软件即服务)、PaaS(平台即服务)、科技型制造和服务、医疗保健和EdTech公司的成功投资。在创立Auldbrass Partners之前，桑德斯是花旗集团董事的董事总经理，负责管理和指导花旗控股在私募股权、对冲基金和房地产领域的自营投资。在加入花旗之前，桑德斯是德意志银行负责并购业务的总裁副行长(他是詹姆斯·D·沃尔芬森公司的继任者)。桑德斯之前还担任过哥伦比亚商学院的兼职教授。
桑德斯先生目前是纽约市基金会伙伴关系、纽约市河滨教会的董事会成员，以及宾夕法尼亚大学沃顿商学院的本科生执行董事会成员。桑德斯拥有哈佛大学工商管理硕士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院理学学士学位。我们相信，桑德斯先生在投资管理领导力、公司和私募股权基金评估和分析以及投资银行领导力方面的丰富经验使他完全有资格担任我们的董事会成员。
特洛伊·卡特，独立董事。特洛伊是我们独立的董事，也是Q&A的创始人和首席执行官，Q&A是一家音乐技术公司，专注于通过分发和分析为录音艺术家构建软件解决方案。特洛伊目前是董事特别目的收购公司(纳斯达克代码：BHAC)Focus Impact BH3收购公司的子公司。他还担任NBA球员协会的顾问。他之前曾担任王子庄园的顾问。在创立Q&A之前，特洛伊于2016年至2018年担任Spotify创作者服务全球主管，然后担任首席执行官Daniel·埃克的咨询角色，直至2019年。特洛伊是WeTransfer和SoundCloud的董事会成员，也是Lyft的顾问。他也是活跃的早期投资者，包括Uber、Lyft、Dropbox、Spotify、Slack、Warby Parker、Gimlet Media和Thrive
Market等公司。特洛伊之前在2008年创立了娱乐公司Atom Factory，在那里他与Lady Gaga、John Legend和Meghan Trainor合作。
特洛伊是阿斯彭研究所和洛杉矶县艺术博物馆董事会的执行成员，也是亨利·克劳恩研究员。此外，他还是联合国基金会全球企业家理事会的成员。特洛伊还曾在洛杉矶市长技术与创新委员会和加州艺术学院的董事会任职。特洛伊此前曾被列入Fast Company的最具创意人物排行榜和Billboard的Power 100 List，这是音乐界最具影响力的年度榜单。我们相信，特洛伊在多家科技公司拥有丰富的商业经验，以及在科技公司董事会任职的经验，这使他完全有资格担任我们的董事会成员。
达万娜·威廉姆斯，独立董事。威廉姆斯女士是我们的独立董事，也是威廉姆斯女士15年前创建的达巴尔发展伙伴公司的管理负责人。Dabar已经开发了3,000多套公寓单元，覆盖了200多万平方英尺的综合用途开发项目，并主要参与了纽约市住房保护和发展部、纽约市经济发展公司和纽约市住房管理局授予的开发项目。作为管理负责人，Williams女士参与了业务运营的所有执行方面，从制定战略优先事项到执行开发项目到风险管理，再到建立公司价值观和标准。在加入Dabar之前，Williams女士曾担任胜利教育合伙公司的总法律顾问和盛德国际律师事务所商业地产集团的高级助理。
Williams女士是Acres Commercial Realty Corp.(纽约证券交易所股票代码：ACR)的董事会成员，该公司是一家房地产投资信托基金，主要专注于发起、持有和管理商业房地产抵押贷款和其他与商业房地产相关的债务投资，Compass，Inc.(纽约证券交易所股票代码：COMP)是一家上市的科技型住宅房地产经纪公司，Ares Industrial Real Estate收入信托公司是一家房地产投资信托基金。威廉姆斯还担任阿波罗剧院的董事会成员、房地产委员会主席，以及纽约市文化资源信托基金的董事会成员。威廉姆斯女士也是纽约房地产商会的董事会成员。Williams女士拥有史密斯学院经济学和政府专业的学士学位、哈佛大学肯尼迪政府学院的公共管理硕士学位和马里兰大学法学院的法学博士学位。我们相信，威廉姆斯女士在投资管理方面的经验、她在交易法和公司治理方面的背景以及她在上市公司董事会的经验使她完全有资格担任我们的董事会成员。
迪亚·西姆斯，独立董事. DIA是我们的独立董事，也是2020年11月推出的屡获殊荣的独立烈酒品牌Lobos1707 Tequila&Mezcal董事会的执行主席。在被任命为执行主席之前，Dia领导Lobos 1707担任首席执行官，与创始人兼首席创意官迭戈·奥索里奥一起，早期得到了体育和文化偶像勒布朗·詹姆斯的支持。DIA目前是特殊目的收购公司--焦点影响BH3收购公司(董事代码：BHAC)的子公司。Dia也是Pronghorn的联合创始人，Pronghorn是一项为期10年的计划，旨在推动烈酒行业的多样性、公平性和包容性。迪亚在康姆斯企业与肖恩·库姆斯共事了近15年。2017年，迪亚被任命为康姆斯企业的总裁，这使她成为该公司30年历史上除肖恩·康姆斯之外的第一位总裁。在总裁的角色中，她管理着库姆斯帝国下价值数十亿美元的品牌，包括CüROC超高端伏特加、蓝火代理、水合物、Bad
男孩娱乐、肖恩·约翰和Revolt TV。值得注意的是，迪亚领导了CüROC超高端伏特加从萌芽阶段到价值数十亿美元的品牌的转变。
除了一长串的荣誉，Dia还是Pronghorn的董事会主席，Saint Liberty威士忌的董事会副主席，Touch Capital的顾问和FIAC董事会的董事。Dia拥有摩根州立大学的心理学学士学位和佛罗里达理工学院的管理硕士学位。我们相信，Dia作为首席执行官的重要商业经验和重要的交易经验使她非常有资格担任我们的董事会成员。
高级职员和董事的人数和任期
截至本报告之时，我们有五名董事。我们的董事会分为三级，每年只选举一级董事，每一级(除在我们第一次年度股东大会之前任命的董事外)任期三年。由特洛伊·卡特组成的第一级董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。第二级董事的任期由霍华德·桑德斯和卡尔·斯坦顿组成，将于第二届股东年会届满。由DaWanna Williams和Dia Simms组成的第三级董事的任期将于第三届股东年会届满。我们在完成最初的业务合并之前，可能不会召开年度股东大会。
在初始业务合并完成之前，董事会中的任何空缺都可以由我们方正多数股份的持有人选择的被提名人来填补。此外，在初始业务合并完成之前，我们方正多数股份的持有者可以任何理由罢免董事会成员。
根据将与首次公开发行证券的发行和销售同时签订的一项协议，保荐人在完成初始业务合并后，将有权提名三名个人进入我们的董事会。
我们的高管由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。我们的董事会有权
任命其认为合适的人员担任本公司章程规定的职位。我们的章程规定，我们的高管可由董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、
财务主管和董事会决定的其他职位组成。
董事独立自主
纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。我们对“独立董事”的定义一般是指公司董事会
认为与上市公司没有实质性关系的人(无论是直接还是作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高管)。我们的董事会已经确定特洛伊·卡特、Dia
西姆斯和达万娜·威廉姆斯是纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则中定义的“独立董事”。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。
军官与董事薪酬
我们的高级管理人员或董事都没有因向我们提供服务而获得任何现金补偿。自本公司的证券首次在纳斯达克上市之日起，本公司
开始向保荐人关联公司补偿每月10,000美元的办公空间、行政和支持服务。完成初步业务合并或清算后，本公司将停止支付这些月费。本公司不会向保荐人、高级管理人员和董事或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发现人和咨询费。对于在完成我们的初始业务合并之前或与之相关的服务。但是，这些个人将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用的报销，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。
在我们完成最初的业务合并后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。所有这些费用都将在当时已知的范围内向股东充分披露，在与拟议的业务合并相关的向我们的股东提供的投标要约材料或委托书征集材料中。我们
没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。*此类报酬的数额不太可能在提议的业务合并时知道，
因为合并后业务的董事将负责确定高级管理人员和董事的薪酬。*支付给我们的高级管理人员的任何薪酬都将确定。或由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事组成的薪酬委员会
决定。
我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成最初的业务合并后保持在我们的职位上，虽然在我们最初的业务合并后，我们的部分或所有高级管理人员和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便留在我们这里。但任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款，以保留他们在我们的职位，可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不相信，我们的管理层在完成最初的业务合并后留在我们这里的能力将不会是我们决定继续进行任何潜在的业务合并。我们不是与我们的高级管理人员和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。
董事会各委员会
我们董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。除了分阶段规则和有限例外，纳斯达克的规则和
交易法第10A-3条要求上市公司的审计委员会只能由独立董事组成，纳斯达克的规则要求上市公司的提名和薪酬委员会只能由独立董事组成。除了分阶段规则和有限例外的情况外，纳斯达克的规则要求上市公司的薪酬委员会只能由独立董事组成。
审计委员会
我们已经成立了董事会审计委员会。特洛伊·卡特、迪娅·西姆斯和达万娜·威廉姆斯担任我们的审计委员会成员，达万娜·威廉姆斯担任审计委员会主席。*根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，审计委员会的所有董事必须是独立的。我们的董事会已经确定，特洛伊·卡特、迪娅·西姆斯和达万娜·威廉姆斯都是
独立的。
审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已确定达万娜·威廉姆斯有资格成为
美国证券交易委员会适用规则中定义的“审计委员会财务专家”，并担任审计委员会主席。
我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：
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独立注册会计师事务所和我们聘用的任何其他独立注册会计师事务所的任命、补偿、保留、更换和监督；
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预先批准独立注册会计师事务所或我们聘用的任何其他注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，并制定预先批准政策，
程序；
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与独立注册会计师事务所审查和讨论他们与我们的所有关系，以评估他们是否继续保持独立性；
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为独立注册会计师事务所的雇员或前雇员制定明确的聘用政策；
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根据适用的法律法规，为审计伙伴轮换制定明确的政策；
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薪酬委员会
我们成立了董事会薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员是特洛伊·卡特、迪娅·西姆斯和达万娜·威廉姆斯，特洛伊·卡特担任薪酬委员会主席。*根据纳斯达克上市标准，我们必须有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。我们的董事会已经确定，特洛伊·卡特、迪娅·西姆斯和达万娜·威廉姆斯都是独立的。
我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：
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• |
每年审查和批准与我们的高管薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估我们的高管的表现，并根据这种评估确定和批准我们的高管的薪酬(如果有)；
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尽管如此，如上所述，除了每月向保荐人的关联公司支付10,000美元的管理费和报销费用外，在完成业务合并之前，我们不会向我们的任何初始股东、高级管理人员、董事或他们各自的关联公司支付任何
形式的补偿，包括寻找人、咨询费或其他类似费用，或他们为完成业务合并而提供的任何服务。
因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何补偿安排。
约章还将规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将对任何此类顾问的任命、薪酬和监督负有直接责任。但是，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前，将考虑每个此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。
董事提名
我们没有常设的提名委员会。根据纳斯达克规则第5605(E)(2)条，多数独立董事可以推荐董事的被提名人供董事会选择。
董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，令人满意地履行好遴选或批准董事被提名人的职责。因为没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。
董事会还将在我们的股东寻求推荐的被提名人参加
下一届股东大会(或如果适用的话，特别股东大会)选举期间，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。希望提名一名董事进入董事会的股东应遵循我们修订和
重述的公司注册证书和章程中规定的程序。
我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或必要的技能。通常，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力
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薪酬委员会联锁与内部人参与
在我们的董事会中有一名或多名官员任职的任何实体的董事会成员或薪酬委员会成员，我们的官员目前或过去一年都没有担任过。
道德守则
我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德守则。如果我们提出要求，我们将免费提供一份道德守则副本。我们打算在当前的Form 8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何
修改或豁免。
利益冲突
我们的每一位高管和董事目前对其他实体负有，未来他们中的任何一位可能对其他实体负有额外的、受信或合同义务，根据这些义务，该高管或董事有或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高管或董事在未来意识到适合某实体的业务合并机会，而他或她当时具有当前的受信义务或合同义务，他或她将履行他或她的受信义务或合同义务，向该实体提供此类机会。我们不相信，然而，我们高级职员未来产生的任何受托责任或
合同义务将严重削弱我们完成业务合并的能力。
潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：
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• |
我们的高级管理人员或董事不需要全职从事我们的事务，因此，在各种商业活动中分配他或她的时间可能存在利益冲突。
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在他们的其他业务活动中，我们的高级管理人员和董事可能会意识到可能适合向我们以及他们所属的其他实体展示的投资和商业机会。我们的管理层在决定特定商业机会应该展示给哪个实体时可能会有利益冲突。
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我们的初始股东已同意：(I)放弃与完成我们的初始业务合并相关的任何创始人股票和他们持有的公开股票的赎回权，并同意股东投票批准对我们修订和重述的公司注册证书(A)的修正案，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供权利，使其有权在与我们最初的业务合并相关的
中赎回他们的股票或赎回100%的我们的上市公司如果我们没有在终止日期之前完成我们的初始业务合并，或者(B)关于我们A类普通股持有人的权利的任何其他条款，以及(Ii)如果我们未能在终止日期之前完成初始业务合并，我们放弃他们从信托账户中清算他们所持任何创始人股票的分配的权利(尽管如果我们失败，他们将有权从信托账户中清算他们所持有的任何公共股票的分配在规定的时间内完成我们的初始业务合并)。如果我们没有在该适用的时间段内完成我们的初始业务合并，出售信托账户中持有的私募认股权证的收益将用于赎回我们的公开股票，
私募认股权证将到期变得一文不值。*除某些有限的例外情况外，方正股票将不能转让，由我们的保荐人转让，直到以下较早者：(A)在我们最初的业务合并完成一年后；或(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，则在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)我们完成清算、合并、股本交换的日期，重组或其他类似交易，导致我们的所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。除某些有限的例外情况外，私募认股权证和作为此类认股权证基础的A类普通股，在我们的初始业务完成后30天内，保荐人或其获准受让人将不能转让、转让或出售。由于我们的保荐人和高级管理人员和董事可能在我们首次公开募股后直接或间接拥有普通股和认股权证，我们的高级管理人员和董事在确定特定目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时可能存在利益冲突。
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如果目标企业将高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件，则我们的高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。
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我们的保荐人、高级管理人员或董事在评估企业合并和融资安排方面可能存在利益冲突，因为我们可能从保荐人或保荐人的关联公司或我们的任何高级管理人员或董事那里获得贷款，以资助与预期的初始业务合并相关的交易成本。根据贷款人的选择，此类贷款中最高可达1,500,000美元可转换为认股权证，每权证的价格为1.00美元。-
此类认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价格、可行使性和行使期限。
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上述冲突可能不会以对我们有利的方式解决。
一般而言，在下列情况下，根据特拉华州法律注册成立的公司的高级管理人员和董事必须向公司提供商业机会：
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如果不让公司注意到这个机会，对我们公司及其股东来说是不公平的。
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因此，由于存在多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能会承担类似的法律义务，向多个实体展示符合上述
标准的业务机会。
下表汇总了我们的高管和董事目前对其负有受托责任或合同义务的实体：
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个体
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实体
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实体业务
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从属关系
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卡尔·斯坦顿
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韦斯特伍德庄园葡萄酒
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餐饮服务
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管理合伙人
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CbGrowth合作伙伴
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投资
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创办人
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Focus Impact BH3收购公司
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空白支票单位
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董事首席执行官兼首席执行官
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Skipper Pets，Inc.
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消费者和宠物服务
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董事
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欧内斯特·莱尔斯
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HiGro集团
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私募股权
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创始人兼管理合伙人
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Focus Impact BH3收购公司
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空白支票单位
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首席财务官兼董事
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雷·索恩
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Clear Heights Capital
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私募股权与风险投资
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创始人兼首席执行官
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青年公司
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非营利组织
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董事会联席主席
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期货和期权
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非营利组织
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董事会投资委员会主任兼主席
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旗鱼制品
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娱乐和媒体
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总经理
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Focus Impact BH3收购公司
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空白支票单位
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董事首席投资官兼首席投资官
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Skipper Pets，Inc.
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消费者和宠物服务
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董事
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霍华德·桑德斯
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Auldbrass Partners L.P.
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私募股权
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创始人兼管理成员
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特洛伊·卡特
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问答
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技术与多媒体
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创始人兼首席执行官
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阿斯彭研究所
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非营利组织
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校董会执行委员
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洛杉矶县艺术博物馆
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博物馆
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校董会执行委员
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Focus Impact BH3收购公司
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空白支票单位
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董事
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达万娜·威廉姆斯
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达巴尔发展合作伙伴
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房地产
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管理主体
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ACRES Commercial Realty Corp.
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房地产
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董事
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战神工业房地产收入信托公司
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房地产
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董事
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Compass，Inc.
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房地产
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董事
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迪亚·西姆斯
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Lobos 1707龙舌兰和麦斯卡
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食品和饮料
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首席执行官
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倾斜控股公司
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专注于大麻的控股公司
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董事
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Focus Impact BH3收购公司
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空白支票单位
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董事
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因此，如果上述任何高管或董事意识到适合其当前受托或合同义务的上述任何实体的业务合并机会，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该机会。然而，我们不相信，任何前述受托责任或合同义务将对我们完成业务合并的能力产生重大影响。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的利益，除非该机会仅以董事或我们公司高管的身份明确提供给该人，并且该机会是我们
法律和合同允许进行的，否则我们将合理地追求该机会。
我们不被禁止寻求与Auldbrass Partners、我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们顾问委员会成员有关联或相关的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与Auldbrass Partners、我们的赞助商、高级管理人员、董事或顾问委员会成员、我们或由独立和公正董事组成的
委员会关联或相关的公司的初始业务合并，将从独立投资银行或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，认为从财务角度来看，这种初始业务合并对我们公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得此类意见。
我们已同意，在未经保荐人事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。如果我们将初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的初始股东已同意投票表决他们持有的任何方正股份以及在发行期间或之后购买的任何公开股票，以支持我们的初始业务合并，我们的
高级管理人员和董事也同意投票支持我们的初始业务合并。
高级人员及董事的法律责任限制及弥偿
我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的高级管理人员和董事将在特拉华州法律授权的最大程度上得到我们现有或未来可能被修订的赔偿。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事将不会因违反其作为董事的受托责任而对我们或我们的股东造成的金钱损害承担个人责任，除非他们违反了对我们或我们的股东的忠诚义务，恶意行为，故意或故意违反法律，授权非法支付股息，非法购买股票或非法赎回，或者
从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。
我们已经与我们的高级管理人员和董事签订了协议，除了我们修订和重述的注册证书中规定的赔偿之外，还提供合同赔偿。我们的章程还允许我们代表任何高级管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任投保保险，而无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们
购买了董事及高级管理人员责任保险单，以保险我们的高级管理人员及董事的国防成本，在某些情况下和解或支付判决，并确保我们免除对我们的高级管理人员和董事进行赔偿的义务。
这些条款可能会阻止股东起诉我们的董事违反他们的受托责任。这些条款还可能会降低针对高管和董事提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们
根据这些赔偿条款支付高管和董事的和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。
我们相信，这些规定、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。
以下披露的是截至2023年12月31日的财年我们高管和董事的薪酬。
我们的高级管理人员或董事都没有因向我们提供服务而获得任何现金补偿。自本公司证券首次在纳斯达克上市之日起，本公司开始
向保荐人关联公司补偿每月10,000美元的办公空间、行政和支持服务。完成初步业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。我们不会向保荐人、高级管理人员和董事或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。在我们的初始业务合并完成之前或与之相关的服务。但是，这些个人将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用的报销，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会已经并将继续按季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。
在我们完成最初的业务合并后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。所有这些费用都将在当时已知的范围内向股东充分披露，在与拟议的业务合并相关的向我们的股东提供的投标要约材料或委托书征集材料中。我们
没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。*此类报酬的数额不太可能在提议的业务合并时知道，
因为合并后业务的董事将负责确定高级管理人员和董事的薪酬。*支付给我们的高级管理人员的任何薪酬都将确定。或由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事组成的薪酬委员会
决定。
我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成最初的业务合并后保持在我们的职位上，虽然在我们最初的业务合并后，我们的部分或所有高级管理人员和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便留在我们这里。但任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款，以保留他们在我们的职位，可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不相信，我们的管理层在完成最初的业务合并后留在我们这里的能力将不会是我们决定继续进行任何潜在的业务合并。我们不是与我们的高级管理人员和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。
| 第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项
|
下表列出了截至本报告日期，根据从下列人员那里获得的关于我们普通股的实益所有权的信息，截至本报告日期，我们普通股的实益所有权如下：
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• |
我们所知的每一位持有超过5%的已发行普通股的实益拥有人；
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• |
我们每一位实益拥有我们普通股的高管和董事；以及
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在下表中，所有权百分比基于6，717，578股A类普通股（其中包括作为单位基础的A类普通股）和750，000股B类股票
截至本报告日期已发行和未发行的普通股。除非另有说明，否则我们认为，表中所列的所有人士对所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权，受益人为
由他们拥有。 下表并不反映私募认股权证的记录或实益拥有权，因为该等认股权证不可于本报告日期起计60日内行使。
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5%的持有者
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Focus Impact赞助商，LLC(3)(我们的赞助商)
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750,000
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100
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%
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5,000,000
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74.4
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%
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77.0
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%
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董事及行政人员
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卡尔·斯坦顿(4)
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欧内斯特·莱尔斯(4)
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霍华德·桑德斯(4)
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特洛伊·卡特(4)
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达万娜·威廉姆斯(4)
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雷刺(4)
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迪亚·西姆斯(4)
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全体高级管理人员和董事(7人)
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—
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*不到1%。
| (1) |
除非另有说明，以下每一个实体或个人的营业地址是美洲大道1345号，33研发Floor，New York，NY
10105
|
| (2) |
所显示的权益包括5,000,000股A类普通股和750,000股B类普通股。此类B类普通股可一对一转换为A类普通股，但须进行
调整，这一点在我们提交给首次公开募股的最终招股说明书(文件编号333-255448)的“证券说明-创始人股票”标题下进行了更全面的描述。
|
| (3) |
我们的保荐人由由卡尔·斯坦顿、欧内斯特·莱尔斯、霍华德·桑德斯和雷·索恩组成的四名经理组成的董事会管理。每名经理有一票，需要获得多数经理的批准才能批准我们保荐人的行动。根据所谓的三人规则，如果关于实体证券的投票和决定性决定是由三个或更多个人做出的，而投票和消极决定需要这些个人的
多数人的批准，那么，没有任何个人被视为实体证券的实益所有者。这就是我们保荐人的情况。根据前述分析，我们保荐人的个人经理没有对我们保荐人持有的任何证券行使投票权或处分控制权，即使是该经理直接持有金钱利益的证券。因此，他们都不会被视为拥有或分享此类股票的受益
所有权。卡尔·斯坦顿、欧内斯特·莱尔斯、霍华德·桑德斯和雷·索恩分别与他们的受控附属公司一起，合计出资约占发起人资本的40%。
|
| (4) |
不包括该个人因其会员在我们保荐人中的权益而间接持有的任何股份。
|
我们的保荐人、高级管理人员和董事被视为我们的“发起人”，因为该术语的定义是根据联邦证券法。
控制方面的变化
没有。
2021年3月，我们向我们的保荐人发行了7,187,500股方正股票，总收购价为25,000美元现金，约合每股0.003美元。我们发行的方正股票数量是根据我们首次公开募股完成后此类方正股票将占已发行股票的20%的预期确定的。*2021年10月，我们的保荐人放弃了1,437,500股方正股票，导致我们的保荐人
持有5,750,000股方正股票。方正股票(包括行使方正股票后可发行的A类普通股)不得转让，除非某些有限的例外情况。持有者转让或出售的。
根据一份书面协议，我们的保荐人已经购买了11,200,000份私募认股权证，收购价为每份认股权证1.00美元，与我们的首次公开募股同时进行。因此，我们保荐人在此次交易中的权益价值为11,200,000美元。每一份私募认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。除某些有限的例外情况外，私募认股权证(包括行使认股权证后可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售。
正如本报告标题为“董事、高管和公司治理 - 利益冲突”一节中更全面讨论的那样，如果我们的任何高管或董事知道业务合并机会属于他或她当时负有信托或合同义务的任何实体的业务线，他或她将履行他或她的信托或合同义务，向该实体提供此类机会。我们的高管和董事目前有某些相关的信托责任或合同义务，可能优先于他们对我们的职责。
自本公司的证券首次在纳斯达克上市之日起，本公司开始向保荐人的一家关联公司偿还为本公司提供的办公空间、行政和支持服务，每月10,000美元。在完成最初的业务合并或清算后，本公司将停止支付这些月费。
对于在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的服务，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。但是，这些个人将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用的报销，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或其关联公司，并将决定将报销哪些费用和费用的金额。*此等人士因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。
在我们的首次公开募股结束之前，我们的保荐人同意向我们提供最多300,000美元的贷款，用于我们首次公开募股的部分费用。这些贷款是
无息、无担保的，应在2021年12月31日之前或我们首次公开募股结束时到期。*贷款在我们首次公开募股结束时从不在信托账户中的发行收益中偿还。
此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。
关于延期修正案提案的批准，公司于2023年5月9日向保荐人和保荐人发行了本金总额高达1,500,000美元的无担保本票资金支持存入信托账户。本票不计息，于公司初始业务合并结束时到期。如果公司没有完成业务合并，本票将仅从信托账户以外的余额(如果有)中偿还。贷款人可按每份认股权证1.00美元的价格，按每份认股权证1.00美元的价格，将本票本金总额最高可全部或部分转换为
公司的认股权证，该认股权证将与本公司首次公开发售时向保荐人发行的私募认股权证相同。截至2023年12月31日，本票项下已累计提取1,500,000美元。
关于终止日期的延长，公司于2023年12月1日向保荐人和保荐人发行了本金总额高达1,500,000美元的无担保本票资金支持
存入信托账户。第二期本票不计息，在公司初始业务合并结束时到期。如果公司没有完成业务合并，第二张
本票将仅从信托账户以外的余额(如果有)中偿还。截至2023年12月31日，在第二期期票项下共提取了375 000美元。
在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，任何和所有金额都将在向我们的股东提供的投标要约或委托书材料(如果适用)中向我们的股东充分披露(如果当时已知)。在分发此类投标要约材料时或在考虑我们最初的业务合并的股东会议(如果适用)时，不太可能知道此类补偿的金额，因为这将由合并后的企业的董事决定高管和董事的薪酬。
我们已订立注册权及股东权利协议，根据该协议，保荐人将有权获得有关私募认股权证、可于转换营运资金贷款(如有)时发行的认股权证及于行使前述条款及转换方正股份时可发行的A类普通股的某些登记权，并在完成我们的初步业务
合并后提名三名人士参加我们董事会的选举，详情见日期为2021年10月27日的最终招股说明书“证券 - 登记及股东权利说明”一节所述。
关联方政策
我们尚未通过审查、批准或批准关联方交易的正式政策。因此，上文讨论的交易未根据任何此类政策审查、批准或批准。
我们已经通过了一项道德准则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非根据我们的董事会(或我们董事会的适当委员会)批准的指导方针或决议，或者在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的情况。根据我们的道德准则，利益冲突情况将包括涉及公司的任何金融交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。
此外，根据我们通过的书面章程，我们的审计委员会负责审查和批准我们进行的关联方交易。如果要批准关联方交易，需要出席会议的审计委员会多数成员的赞成票。*整个审计委员会的多数成员构成法定人数。如果没有会议，审核委员会所有成员的一致书面同意才能批准关联方交易。我们还要求我们的每位董事和高管
填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。
这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或对董事、员工或管理人员构成利益冲突。
为了进一步最小化利益冲突，我们已同意不会完成与Auldbrass Partners或我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们顾问委员会成员的初始业务合并，除非独立和公正董事委员会已从独立投资银行或其他独立实体获得意见，
从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。此外，不会向我们的赞助商、高级管理人员或董事支付任何寻找者费用、报销或现金支付。在完成我们的初始业务合并之前或与完成我们的初始业务合并相关的服务之前，我们向我们的顾问委员会成员或我们的
或其关联公司支付以下款项。但是，以下款项将支付给我们的保荐人、高级管理人员或董事、我们的顾问委员会成员或我们或他们的关联公司，其中任何一项都不会来自我们在完成初始业务合并之前在信托账户中持有的首次公开募股的收益：
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• |
偿还赞助商向我们提供的高达300,000美元的贷款，以支付与发售相关的费用和组织费用；
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• |
每月向我们赞助商的附属公司支付10000美元，直至终止日期，用于办公空间、水电费以及秘书和行政支助；
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• |
报销与识别、调查和完成初始业务合并有关的任何自付费用；以及
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• |
偿还我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事为支付与计划中的初始业务合并相关的交易成本而发放的贷款，其条款尚未确定，也没有就此签署任何书面协议。最多可将此类贷款中的1,500,000美元转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，贷款人可以选择。
|
我们的审计委员会每季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员或董事、我们的顾问委员会成员或我们或他们的附属公司支付的所有款项。
董事独立自主
纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。尽管我们的董事会已经确定特洛伊·卡特与公司没有任何实质性关系，但是我们的董事会已经确定特洛伊·卡特与公司没有任何实质性的关系。Dia
Simms和DaWanna Williams是纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则中定义的“独立董事”。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。
以下是已向Marcum LLP或Marcum支付或将支付给Marcum服务的费用摘要。
审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及Marcum通常提供的与监管备案文件相关的服务。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，马库姆为审计我们的年度财务报表、审查我们各自时期的表格
10-Q中包含的财务信息以及提交给美国证券交易委员会的其他必要文件而提供的专业服务收取的费用总额分别为110,694美元和95,861美元。上述数额包括临时程序和审计费用以及出席审计委员会会议的费用。
与审计相关的费用。与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查的绩效合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法律或法规不要求的证明服务以及有关财务会计和报告标准的咨询。
我们没有为截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的财务会计和报告标准咨询向Marcum支付费用。
税费。我们没有向Marcum支付截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度税务规划和税务建议。
所有其他费用。Marcum在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内为其他专业服务收取的费用总额分别为41,200美元和0美元
。
前置审批政策
我们的审计委员会是根据我们首次公开募股的定价而成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准所有审计服务，并允许我们的审计师为我们执行非审计服务，包括费用和条款(受交易法中描述的非审计服务的最低限度例外的约束，这些例外在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。
第四部分
(A)作为本报告的一部分，提交了下列文件：
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页面
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独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID 688)
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F-2
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财务报表：
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合并资产负债表
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F-3
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合并经营报表
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F-4
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股东亏损综合变动表
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F-5
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合并现金流量表
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F-6
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合并财务报表附注
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F-7至F-21
|
没有。
我们特此将随附的附件索引中列出的附件作为本报告的一部分进行归档。 通过引用方式并入本文的展品可在公共参考文件处查阅和复制
由美国证券交易委员会维护的设施，100 F街，东北，华盛顿特区1580室20549 这些材料的副本也可以从美国证券交易委员会的公众参考部门获得，地址为100 F Street，N.E.，华盛顿特区20549，按规定费率
或在SEC网站上， Www.sec.gov.
|
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2.1
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|
业务合并协议，日期为2023年9月12日，注册人，Focus Impact Amalco Sub Ltd.和DevvStream Holdings Inc.（1）
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3.1
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修订和重述的注册证书。（二）
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3.2
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修订和重述的公司注册证书（延期修订）。（3）
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3.3
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修订及重述的公司注册证书（赎回限制修订）。（3）
|
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3.4
|
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修订和重述的公司注册证书（延期修订）。（4）
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3.5
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修订和重申的章程。（5）
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4.1
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大陆股票转让信托公司与该公司之间的认股权证协议。(2)
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4.2
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公司证券说明。*
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10.1
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私募保证公司与保荐人之间的购买协议。(2)
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10.2
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大陆股份转让信托公司与本公司签订的投资管理信托协议。（二）
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10.3
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本公司与保荐人及其中所列若干其他股权持有人之间的登记及股东权利协议。（二）
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10.4
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公司、发起人和公司高级管理人员和董事之间的书面协议。（二）
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10.5
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注册人与申办者之间的行政服务协议。（二）
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10.6
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2023年5月9日，注册人和申办者之间的本票。（六）
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10.7
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2023年12月1日，注册人和申办者之间的本票。（七）
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10.8
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申办方附函，日期为2023年9月12日，注册人与申办方之间。（1）
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10.9
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公司支持和锁定协议的形式，日期为2023年9月12日，注册人DevvStream Holdings Inc.及其他当事人。（1）
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10.10
|
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修订和重申的注册权协议。（1）
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21.1
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附属公司名单。*
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31.1
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规则13a-14(A)或规则15d-14(A)所要求的首席执行官的证明。
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31.2
|
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细则13a-14(A)或细则15d-14(A)所要求的首席财务干事证明。
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32.1
|
|
第13a-14(B)条或第15d-14(B)条和《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官的证明**
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32.2
|
|
第13a-14(B)条或第15d-14(B)条和《美国法典》第18编第1350条规定的首席财务官证明**
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|
97.1
|
|
退单政策 *
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|
101.INS
|
|
IXBRL实例文档
|
|
101.SCH
|
|
IXBRL分类扩展架构
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| 展品 |
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101.CAL
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|
IXBRL分类可拓计算链接库
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|
101.DEF
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|
IXBRL分类扩展定义链接库
|
|
101.LAB
|
|
IXBRL分类扩展标签Linkbase
|
|
101.PRE
|
|
IXBRL分类扩展演示文稿链接库
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|
104
|
|
嵌入iXBRL文档中并包含在附件101中的封面交互数据文件
|
*随函存档
**随信提供
| (1) |
通过引用注册人于2023年9月13日向SEC提交的8—K表格的当前报告而合并。
|
| (2) |
通过引用注册人于2021年11月1日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告而并入。
|
| (3) |
通过引用注册人于2023年4月27日向SEC提交的8—K表格的当前报告而合并。
|
| (4) |
通过引用注册人于2024年1月5日向SEC提交的8—K表格的当前报告而合并。
|
| (5) |
注册人于2021年6月3日向美国证券交易委员会提交的S—1表格注册声明。
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| (6) |
通过引用注册人于2023年5月9日向SEC提交的8—K表格的当前报告而合并。
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| (7) |
通过引用注册人于2023年12月7日向SEC提交的8—K表格的当前报告而合并。
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不适用。
签名
根据1934年《证券法》第13条或第15条（d）款的要求，注册人已正式促使以下签名人代表其签署本10—K表格的年度报告，
经正式授权。
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2024年4月5日
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Focus Impact Acquisition Corp.
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发信人：
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/s/Carl Stanton
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Name：jiang
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头衔：首席执行官
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根据1934年《证券交易法》的要求，本10—K表格年度报告已由以下人员代表注册人签署，并在
能力和日期。
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董事首席执行官兼首席执行官
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| 卡尔·斯坦顿 |
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(首席行政主任) |
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| /S/欧内斯特·莱尔斯 |
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首席财务官
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欧内斯特·莱尔斯
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(首席财务会计官)
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首席投资官
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雷·索恩
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引领董事
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霍华德·桑德斯
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董事
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| 特洛伊·卡特 |
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董事
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| 达万娜·威廉姆斯 |
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董事
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迪亚·西姆斯
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