附录 5.1

		古德温·宝洁律师事务所 北方大道 100 号 马萨诸塞州波士顿 02210
		goodwinlaw.com +1 617 570 1000
		2024年3月4日

Cerence Inc.

购物中心路 25 号， 416 套房

马萨诸塞州伯灵顿 01803

回复：	根据表格 S-8 上的注册声明注册的证券

我们曾就您在本文发布当日或前后根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）在S-8表格（“注册声明”）上提交注册声明（以下简称 “注册声明”）担任您的法律顾问，该声明涉及特拉华州的一家公司Cerence Inc.（以下简称 “公司”）的总计 600,000股普通股（以下简称 “股票”），每股面值0.01美元（普通股），该计划可能会根据公司的2024年激励计划 （以下简称 “计划”）发布。

我们已经审查了此类文件，并进行了我们认为适当的法律审查，以提出下文 提出的意见。在未经独立核实的情况下，我们依赖公职人员证书，对于与下述意见有关的事实事项，我们依赖公司高管的证书。

以下提出的意见仅限于《特拉华州通用公司法》。

出于下述意见的目的，我们假设不会发生任何事件导致公司可供发行 的普通股授权数量少于当时未发行的股票数量。

综上所述，我们认为这些股票已获得正式授权 ，在根据计划条款发行和交付时将有效发行、全额支付且不可评估。

本意见信及其所含意见应根据74年发布的核心意见原则进行解释 商业律师 815（2019 年夏季）。

我们特此同意将本意见列为注册声明的附录5.1。在给予同意时，我们不承认 我们属于《证券法》第7条或其相关规则和条例需要征得同意的人员类别。

真的是你的，

/s/ 古德温宝洁律师事务所

GOODWIN PROCTER LL