正如 2024 年 3 月 4 日向美国证券交易委员会提交的那样
注册号 333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 S-8
注册声明
在下面
1933 年的 证券法
CERENCE INC.
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| 特拉华 | 83-4177087 | |
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 证件号） |
购物中心路25号，416号套房
马萨诸塞州伯灵顿 01803
(857) 362-7300
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）
Cerence Inc. 2024 年激励计划
（计划的完整标题）
斯特凡·奥特曼斯
主管 执行官
Cerence Inc.
购物中心路25号，416号套房
马萨诸塞州伯灵顿 01803
(857) 362-7300
（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）
复制到：
詹妮弗萨利纳斯
总法律顾问
Cerence Inc.
购物中心路25号，416号套房
马萨诸塞州伯灵顿 01803
(857) 362-7300
用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中大型加速 申报人、加速申报人、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。
| 大型加速过滤器 | 加速过滤器 | ☐ | ||||
| 非加速过滤器 | ☐ | 规模较小的申报公司 | ☐ | |||
| 新兴成长型公司 | ☐ | |||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
解释性说明
本S-8表格上的注册声明登记了Cerence Inc.（注册人）根据Cerence Inc. 2024年激励计划（激励计划）保留和可供发行的60万股普通股，面值每股0.01美元 （普通股）。
2024 年 2 月 28 日，注册人董事会通过了激励计划，根据该计划，注册人预留 600,000 股 普通股，专门用于向目前未受聘于注册人的个人发放股权奖励，以此作为个人在《纳斯达克上市规则》第 5635 (c) (4) 条所指注册人就业的激励材料。激励计划规定以非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、非限制性股票奖励、限制性股票奖励、限制性股票 单位奖励和绩效奖励的形式授予股票奖励。根据《纳斯达克上市规则》第5635（c）（4）条，注册人董事会在未经股东批准的情况下通过了激励计划。
第一部分
第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息
| 第 1 项。 | 计划信息。 |
根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第428（b）（1）条的规定，包含S-8表格第一部分中规定的信息的文件将发送 或提供给激励计划的参与者。此类文件不是向美国证券交易委员会（ 委员会）提交的，但与以引用方式纳入本注册声明的文件一起，构成了符合《证券法》第10（a）条要求的招股说明书。
| 第 2 项。 | 注册人信息和员工计划年度信息。 |
根据招股说明书的每位收件人 的书面或口头要求，注册人将免费向该人提供本注册声明第二部分第 3 项中以引用方式纳入的所有文件的副本，但此类文件的证物（除非此类证物是通过引用所包含的 信息特别纳入的）以及根据第 428 条要求交付的任何其他文件除外《证券法》。这些文件以引用方式纳入了第10（a）节的招股说明书。申请应发送至马萨诸塞州伯灵顿市购物中心路25号416套房的 Cerence Inc.，联系人：总法律顾问，电话号码 (857) 362-7300。
第二部分
注册声明中要求的信息
| 第 3 项。 | 以引用方式合并文件。 |
注册人向委员会提交的以下文件以引用方式纳入本注册 声明：
| 1. | 2023年11月29日 29日向委员会提交的截至2023年9月30日的 财政年度的10-K表格（10-K表格）的注册人年度报告（包括2024年1月5日向 委员会提交的注册人最终委托书中与其2024年年度股东大会相关的部分，这些章节以引用方式纳入其中）； | |
| 2. | 2024年2月8日向委员会提交的截至2023年12月31日的财季注册人关于10-Q表的 季度报告； | |
| 3. | 注册人在 2024 年 2 月 20 日 和 2024 年 3 月 4 日提交的 8-K 表格最新报告（根据第 2.02 或 7.01 项提供的信息或根据第 9.01 项提供的 相应信息除外）；以及 | |
| 4. | 10-K表格附录4.3中包含的普通股描述。 | |
注册人在本注册声明发布之日之后根据经修订的1934年《证券 交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向委员会提交的所有文件（根据表格8-K最新报告第2.02项或第7.01项提供的任何此类文件或部分除外，包括任何证物）包括此类物品），在提交生效后的修正案之前，该修正案表明所有发行的证券均已出售或 注销当时仍未售出的所有证券，应视为以引用方式纳入本注册声明，并自提交此类文件之日起成为本注册声明的一部分。除非适用的报告中另有说明，否则不得以引用方式纳入根据表格8-K最新报告第2.02或7.01项提供的 信息。
就本注册声明而言，本注册声明或以引用方式纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为 已修改或取代，前提是本注册声明中包含或以引用方式纳入的任何随后提交的文件中的声明修改或 取代此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。
| 第 4 项。 | 证券的描述。 |
不适用。
| 第 5 项。 | 指定专家和法律顾问的利益。 |
没有。
| 第 6 项。 | 对董事和高级职员的赔偿。 |
《特拉华州通用公司法》（DGCL）第145条规定，公司可以赔偿 董事和高级管理人员以及其他雇员和个人因其担任或曾经担任董事而成为当事方的任何威胁、 未决或已完成的行动、诉讼或诉讼所产生的实际和合理的和解金额（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额注册人的人、高级职员、雇员或代理人。DGCL规定，第145条并不排斥寻求赔偿的人根据任何章程、协议、股东或无私董事的投票或其他规定可能享有的其他权利。注册人经过第二次修订和重述的章程规定， 注册人应在 DGCL 允许的最大范围内对其董事和高级管理人员进行赔偿。
DGCL 第 102 (b) (7) 条允许公司在其公司注册证书中规定， 公司董事不得因违反董事信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，但 (i) 违反董事对公司或其股东的忠诚义务 的责任，(ii) 行为或不作为的责任除外非诚信行为或涉及故意不当行为或明知违法的行为，(iii) 非法支付股息或非法股票回购、赎回 或其他分配，或 (iv) 董事从中获得不当个人利益的任何交易。注册人修订和重述的公司注册证书规定了此类责任限制。
注册人维持标准的保险单，根据该保单，(a) 为其董事和高级管理人员提供保险，以防因违反职责或其他不当行为而提出的 索赔所造成的损失，以及 (b) 注册人根据上述赔偿条款或以 为法律规定可能向此类高管和董事支付的款项向注册人提供保险。
有关注册人在 证券法下产生的责任的赔偿承诺，请参阅第9项。
| 第 7 项。 | 申请豁免注册。 |
不适用。
| 第 8 项。 | 展品。 |
有关作为S-8表格注册声明的一部分提交的证物清单，请参阅下面的附录索引，该附录索引以引用方式纳入此处。
| 展览 数字 |
参展文件 | |
| 4.1 | 经修订和重述的Cerence Inc.公司注册证书（参照2019年10月2日向委员会提交的当前8-K表报告（文件编号001-39030）附录3.1纳入） | |
| 4.2 | Cerence Inc. 第二次修订和重述的章程（参照2023年5月4日向委员会提交的当前 表格8-K报告（文件编号：001-39030）附录3.1纳入） | |
| 5.1* | Goodwin Procter LLP 的观点。 | |
| 23.1* | Goodwin Procter LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）。 | |
| 23.2* | BDO USA, P.C. 同意 | |
| 24.1* | 委托书（作为本注册声明签名页的一部分） | |
| 99.1* | Cerence Inc. 2024 年激励计划及其下的奖励协议形式 | |
| 107* | 申请费表 | |
| * | 标有星号 (*) 的展品在此提交。 |
| 第 9 项。 | 承诺 |
注册人特此承诺：
| (a) (1) | 要在提供报价或销售的任何期限内提交本注册声明的生效后修正案： | |||
| (i) | 包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书； | |||
| (ii) | 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中列出的信息发生根本性的 变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过 注册的金额）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中有效的《注册费计算表》中规定的最高总发行价格注册声明； | |||
| (iii) | 在注册声明中包括先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大更改； | |||
但是，前提是 如果上述 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求在生效后的修正案中包含的信息包含在注册声明中注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，则上述第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用；
| (2) | 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的 发行应被视为首次真诚发行。 | |||||
| (3) | 通过生效后的修正案将本次发行终止时仍未售出的任何在此注册的证券从注册中删除。 | |||||
| (b) | 注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交的每份注册人年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第 15 (d) 条提交的每份员工福利计划年度报告），以引用方式纳入注册声明的注册人年度报告均应被视为新的注册 声明与其中提供的证券有关，当时此类证券的发行应为被视为其首次真诚发行。 | |
| (c) | 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人 已被告知，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人在 与所注册证券有关的 中提出赔偿请求（注册人支付的注册人董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题其赔偿 违反《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。 | |
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信 符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年3月4日在马萨诸塞州伯灵顿市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。
| Cerence Inc. | ||
| 来自： | //Stefan Ortmanns | |
| 斯特凡·奥特曼斯 | ||
| 总裁兼首席执行官 | ||
委托书
通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人都构成并任命斯特凡·奥特曼斯和詹妮弗 萨利纳斯共同或单独为此类人士 事实上是律师，每个人都有替代权，可以代替该人以任何身份在S-8表格上签署本注册声明的任何 修正案（包括生效后的修正案），并向证券和 交易委员会提交该修正案及其附物和其他相关文件，特此批准并确认所有上述内容 事实上是律师，或者他或她的替代者或替代者，可能或促使他或她凭借 的美德来做。
根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由 以下人员以所示身份和日期签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| //Stefan Ortmanns |
首席执行官兼董事 | 2024年3月4日 | ||
| 斯特凡·奥特曼斯 | （首席执行官） | |||
| /s/ 托马斯·博多因 |
首席财务官兼董事 （首席财务和首席会计官） |
2024年3月4日 | ||
| 托马斯·博多因 | ||||
| /s/ 阿伦·沙林 |
董事会主席 | 2024年3月4日 | ||
| 阿伦·沙林 | ||||
| /s/ 玛丽安·布德尼克 |
董事 | 2024年3月4日 | ||
| 玛丽安·布德尼克 | ||||
| /s/ Sanjay Jha |
董事 | 2024年3月4日 | ||
| Sanjay Jha | ||||
| /s/ 克里斯蒂·安·马图斯 |
董事 | 2024年3月4日 | ||
| 克里斯蒂·安·马图斯 | ||||
| /s/ 阿尔弗雷德·尼策尔 |
董事 | 2024年3月4日 | ||
| 阿尔弗雷德·尼策尔 | ||||
| /s/ Marcy Klevorn |
董事 | 2024年3月4日 | ||
| 玛西·克莱沃恩 | ||||
| /s/ 道格·戴维斯 |
董事 | 2024年3月4日 | ||
| 道格·戴维斯 | ||||