附录 5.1

美洲大道 1271 号 |纽约， 纽约 10020

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2024年1月12日

董事会

Adial Pharmicals, Inc. 戴维斯大道 627 号，300 套房

弗吉尼亚州夏洛茨维尔 22901

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司 Adial Pharmicals, Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问，负责公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”） 编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交S-3表格（“注册声明”）的注册声明（“注册声明”） ，内容涉及计划发行的S-3表格（“注册声明”）不时为以下证券的任意组合（ “注册证券”）提供不超过1亿美元的股份：(i) 普通股公司，面值每股0.001美元（“普通股 股”）；（ii）公司优先股，面值每股0.001美元（“优先股”）； (iii) 一个或多个系列的债务证券（“债务证券”），可根据契约 发行，其日期为首次发行债务证券之日或前后根据公司 （“受托人”）和公司选定的受托人以及受托人之间的，采用注册声明附录4.2提交的形式以及一份或多份补充契约 关于任何特定系列的债务证券（“契约”）；(iv) 购买 普通股、优先股或债务证券的认股权证（“认股权证”），该认股权证可根据一项或多份认股权证协议发行， 的日期应在首次发行认股权证之日或其前后，由 公司选择的认股权证代理人签发（“认股权证代理人”）和公司（均为 “认股权证协议”）；以及（v）由上文（i）至（iv）中描述的一种或多种其他证券组成 的单位组合（“单位”）。本意见 是根据《证券法》第S-K条例第601（b）（5）项的要求提供的。

在提出本文所述意见 时，我们审查了以下文件的原件或副本，这些文件经过认证或以其他方式确认，令我们满意：(i) 注册 声明，(ii) 契约，(ii) 公司董事会（“董事会”）通过的决议，(iv) 经修订的公司注册证书（“公司注册证书”），(v)) 经修订和 重述的公司章程，以及 (vi) 此类其他公司记录、协议、证书，包括但不限于证书 或类似的证书公职人员以及公司高级职员和代表的文件、章程和其他文书以及我们认为相关且必要的文件 作为下文所表达意见的依据。

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2024 年 1 月 12 日

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在提出本意见时， 我们未经询问即假定 (i) 作为原件提交给我们的所有文件的真实性；(ii) 以传真、电子、经认证或影印形式提交给我们的所有文件是否符合原件 ，以及此类副本原件 的真实性；(iii) 所有自然人的法律行为能力和所有签名的真实性注册声明和 提交给我们的所有文件；以及 (iv) 公司的账簿和记录是按照以下规定保存的正确的公司程序。

在对已执行的文件或待执行的文件进行审查 时，我们假设其当事方拥有或将来有权力 签订和履行其下的所有义务，我们还假定所有必要行动，公司 或其他行动，以及此类当事方执行和交付此类文件的正当授权，以及（除非我们在下文就此类事项发表了意见） 对此类当事方的有效性和约束力。此外，我们假设 (i) 与 签订的关于任何注册证券的购买、承销或类似协议将由公司及其其他各方 正式授权、有效执行和交付；(ii) 注册声明及其任何修正案将生效，并遵守注册证券按注册声明的规定发行或发行注册证券时 的所有适用法律，没有暂停令其 的有效性将已经发布并继续有效；(iii) 所有注册证券将根据适用的 联邦和州证券法以及注册声明和适用的招股说明书补充文件中规定的方式发行和出售；(iv) 将编制并向委员会提交一份招股说明书补充文件或条款表，描述由此提供的注册证券，并将在所有相关时间遵守所有适用法律；(v) 适用的契约或契约根据美国的《信托契约法》，契约受托人 将具有正式资格1939 年，经修订，已经或将要向委员会提交关于每位此类受托人的受托人资格声明 T-1；(vi) 选择纽约法律来管理契约 是一项有效的法律条款；(vii) 公司将获得委员会和任何其他任何法律要求的同意、批准、授权和其他 命令监管机构需要 (x) 发行和出售所发行的注册证券， 和 (y) 执行和交付适用的契约、购买、承销协议或类似协议，或其他适用的操作文件； (viii) 任何在转换、交换、赎回或行使所发行的注册证券的转换、兑换、赎回或行使时将获得 的正式授权、设定，并在适当情况下保留发行，对于 所发行的普通股或优先股，视情况而定， 股份，将有足够的普通股或优先股， 根据公司注册证书授权而不是以其他方式授权留待发行；(ix) 在发行注册证券 时，公司有效存在，具有正式资格，信誉良好， 并且拥有发行注册证券所需的公司权力；(x) 在注册证券发行时，公司的 公司注册证书和当时有效的公司章程已完全生效，尚未修订，重申、补充 或以其他方式修改，且未获得任何此类修正的授权，在 个案中，自本协议发布之日起重述、补充或其他变更；以及 (xi) 注册证券的条款、执行和交付 (x) 不会导致违反、 或违约本公司受约束的协议或文书，或违反适用的法规、规则、规章或 法院或政府命令，以及 (y) 遵守任何法院或政府规定的任何适用要求或限制对公司拥有管辖权的政府机构 。至于我们尚未独立证实 或核实的与本文所表达观点相关的任何事实，我们依赖 公司及其他公司的高级管理人员和其他代表的陈述和陈述并假设其准确性。

基于上述内容，并且 在遵守此处所述的条件、例外情况和假设的前提下，我们认为：

1。关于普通股 ，当 (i) 董事会或其委员会已采取一切必要的公司行动批准普通股的发行和条款 及相关事宜时；以及 (ii) 代表普通股的证书已正式签署、会签、 注册和交付，或者，如果没有证书，则在公司的股票登记册中注明了有效的账面记账号 个案符合公司注册证书和当时的实施章程，(A) 符合适用的收购、 承保或经董事会或其委员会批准的类似协议，然后在支付其中规定的对价（不少于 普通股的面值）后；或 (B) 根据董事会批准的证券条款或规定转换、交换或行使的证券条款转换、交换或行使任何其他证券时其中的一个委员会，供董事会或其委员会批准审议（不少于 普通股的面值），此类普通股将有效发行、全额支付且不可估税。

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2。对于任何类别或系列优先股的股票 ，当 (i) 董事会或其委员会已采取一切必要的公司行动批准 该类别或系列股票的发行和条款、其发行条款及相关事项时，包括通过 设立和指定该系列、确定和确定该系列的优先权、限制和相对权利 以及提交国务卿颁发的有关该类别或系列的指定证书根据适用法律的要求，特拉华州 （“指定证书”）；以及 (ii) 代表 系列优先股股份的证书已正式签署、会签、注册和交付，或者，如果没有证书，则在公司的股份登记册中进行了有效的账面记入 ，在每种情况下均根据公司注册证书、指定证书 {then-br} 运营章程，(A) 根据适用的 批准的购买、承保或类似协议董事会或其委员会，在支付了其中规定的对价（不低于优先股的面值） ；或 (B) 在根据证券条款 或董事会或其委员会批准的规定转换、交换或行使证券的文书进行转换、交换或行使任何其他证券后， 供董事会或其委员会批准的对价其委员会（不低于优先股的面值）， 此类系列的股票的优先股将有效发行，已全额支付且不可估税。

3.关于债务证券， 当 (i) 契约已由公司和受托人正式授权、签署和交付；(ii) 董事会或其委员会 已采取一切必要的公司行动批准此类债务证券的发行和条款、发行条款 及相关事项；(iii) 此类债务证券已按照 {正式执行、认证、发行和交付 br} 根据契约的规定以及适用的购买、承保、类似协议或董事会或其委员会批准的其他证券 ，则在支付其中规定的对价后，此类债务证券将构成公司的 有效且具有约束力的义务。

4。关于认股权证， 当 (i) 董事会或其委员会已采取一切必要的公司行动批准认股权证的发行和条款时， 认股权证的发行条款及相关事项；(ii) 与认股权证相关的认股权证协议已获得正式授权， 由公司和公司指定的认股权证代理人有效执行和交付；以及 (iii) 代表认股权证或证书 认股权证已按照适当规定正式执行、会签、注册和交付认股权证协议和 经董事会或其委员会批准的适用的购买、承保或类似协议，则在支付了其中规定的对价 后，认股权证将构成公司的有效和具有约束力的义务。

5。对于单位， 当 (i) 董事会或其委员会已采取一切必要的公司行动批准单位的条款、 的发行条款及相关事宜；以及 (ii) 单位已根据适用的收购、 承销或代表董事会或其委员会批准的类似协议正式执行和交付，然后在支付了相应的对价 根据其中规定，这些单位将构成公司的有效和具有约束力的义务。

除了上述假设、 条评论、限定条件、限制和例外情况外，此处提出的意见还受到以下因素的进一步限制，但须遵守 ，并基于以下因素：

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我们同意使用此 意见作为注册声明的证据。我们还同意招股说明书中对我们的任何提及，招股说明书是 上述注册声明的一部分。因此，在给予这种同意时，我们不承认我们属于根据《证券法》第 7 条或委员会据此颁布的规章和条例需要同意 的人群。本观点 严格限于此处所述事项，除了 此处明确陈述的事项外，没有任何其他或更广泛的观点。这封意见书不是保证，也不能推断或暗示。