正如 2024 年 1 月 12 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册声明第 333 号-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明

下

1933 年的《证券法》

阿迪亚尔制药有限公司

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

塞米诺尔步道 1180 号，495 套房
弗吉尼亚州夏洛茨维尔 22901
(434) 422-9800

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话 号码，包括区号）

Cary J. Claiborn
首席执行官兼总裁
Adial 制药公司
1180 塞米诺尔步道，495 号套房
弗吉尼亚州夏洛茨维尔 22901
(434) 422-9800

（服务代理的姓名、地址，包括邮政编码，以及电话 号码，包括区号）

复制到：

莱斯利·马洛，Esq

Hank Gracin，Esq

帕特里克·伊根，Esq。

Melissa Palat Murawsky，Esq.

Blank Rome L

美洲大道 1271 号

纽约，纽约 10020

电话：(212) 885-5000

传真：(212) 885-5001

向公众提议的 销售开始的大致日期：本注册声明生效之后的不时日期，视市场状况而定。

如果此 表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本 表格上注册的任何证券要延迟或持续发行，但仅与股息或利息再投资计划有关的 证券除外，请选中以下复选框。

如果提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为发行注册额外证券 ，请勾选以下方框并列出同一次发行的先前生效注册声明的《证券法》注册 声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条 提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出 的《证券法》注册声明编号，即同一次发行的较早生效注册声明。☐

如果本表格是根据一般指令 I.D. 的 注册声明或其生效后的修正案，该修正案将在根据《证券法》第 462 (e) 条 向委员会提交时生效，请勾选以下方框。☐

如果本表格是对 的生效后修正案，根据一般指令身份证提交的注册声明，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他证券或其他类别的证券 ，请勾选以下方框。☐

用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守 《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修订本注册 声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案， 明确规定本注册声明随后将根据经修订的 1933 年《证券 法》第 8 (a) 条生效，或者直到本注册声明在证券交易委员会 依据的日期生效上述第8 (a) 条可能决定。

本招股说明书中包含的 信息不完整，可能会更改。在向 证券交易委员会提交的注册声明生效之前，不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约 。

待竣工， 日期为 2024 年 1 月 12 日

招股说明书

$100,000,000

阿迪亚尔制药有限公司

普通股

优先股

债务证券

认股证

单位

我们可能会不时按本招股说明书的一份或多份补充文件中所述的价格和条款，单独发行和出售面值0.001美元的普通股（“普通股”）、面值0.001美元的优先股（“优先股”）、债务证券、认股权证或本招股说明书中描述的单位的任意组合 的任意组合说明书。我们还可能在债务证券转换时提供普通股 或优先股，在转换优先股时发行普通股，或在行使认股权证时发行普通股、优先股、 或债务证券。

本招股说明书向您概述了我们可能发行的证券 。每次我们发行和出售证券时，我们都将在本招股说明书中提供一份补充 ，其中包含有关发行以及证券金额、价格和条款的具体信息。我们 还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费写作招股说明书。招股说明书补充文件 和任何相关的免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买任何正在发行的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，以及以引用方式纳入的文件 。

我们可能会向承销商 或交易商出售证券，直接出售给买方或通过不时指定的代理人出售证券。有关销售方法的更多信息， 您应参阅本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中标题为 “分配计划” 的部分。 如果有任何承销商、交易商或代理参与任何证券的出售，则其 名称以及他们之间或彼此之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书补充文件中列出，或可根据所列信息计算 。此类证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净 收益也将在招股说明书补充文件中列出。未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书补充文件，不得出售 证券

我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市，股票代码为 “ADIL”。2024年1月11日，我们在纳斯达克资本 市场上最新公布的普通股销售价格为每股1.59美元。适用的招股说明书补充文件将包含有关该招股说明书补充文件所涵盖的特定证券在任何证券市场或其他交易所的任何其他上市（如有）的信息（如果有）。

截至本招股说明书发布之日，非关联公司持有的已发行普通股的总市值为3,395,748美元，这是根据非关联公司持有的1,550,570股 已发行普通股和每股2.19美元（2023年11月30日普通股的收盘价）计算得出的，这是我们普通股的最高收盘价在本招股说明书发布的前60天内进入纳斯达克资本市场。 在截至并包括本文发布日期的前十二个日历月期间，我们没有根据表格S-3中的一般指示I.B.6发行或出售任何 普通股。

投资 我们的证券涉及高度的风险。您应仔细查看 标题 “风险因素” 下描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性应从本招股说明书第 5 页开始，包含在适用的招股说明书补充文件中，以及我们授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书中的 ，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中 中类似标题下的风险和不确定性。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “上架” 注册 程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明 的一部分。根据本上架注册声明，我们可以不时出售一项或多项发行，总金额不超过 1亿美元的普通股、优先股、各种系列的债务证券和/或认股权证，用于购买任何此类证券， 可以单独购买，也可以与本招股说明书中描述的其他证券组合购买任何此类证券。每次我们根据本招股说明书出售任何类型或系列 的证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款 的更具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费写作招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重大信息 。招股说明书补充文件和我们可能授权提供给 的任何相关免费写作招股说明书您也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何信息 。如果我们在招股说明书补充文件中发表的任何陈述与 本招股说明书中的陈述不一致，则本招股说明书中的陈述将被招股说明书补充文件中的陈述视为修改或取代。 在购买任何正在发行的证券 之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及任何相关的免费写作招股说明书，以及 以及 “在哪里可以找到更多信息” 下描述的其他信息。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成 证券的销售

除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或由我们编写或代表我们编写或我们向您推荐的任何相关自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息 以引用方式纳入的信息或陈述外，我们或任何代理人、承销商或交易商 均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。本招股说明书、本招股说明书的任何 适用补充文件或任何相关的自由写作招股说明书均不构成除注册证券以外的任何证券的卖出要约或邀请 ，本招股说明书、本招股说明书的任何适用的 补充文件或任何相关的自由写作招股说明书也不构成卖出要约或买入要约邀请 向在该司法管辖区非法向其提供此类要约或招揽的任何人提供任何司法管辖区的证券。

您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中包含的 信息在文件正面规定的日期 之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入的文件之日之后 的任何日期都是正确的，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的 自由写作稍后交付招股说明书或出售证券。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些 条款的摘要，但参考了实际文件以获取完整信息。 所有摘要全部由实际文件限定。本招股说明书中提及的某些文件的副本已经提交、将要提交或将作为注册声明的证物纳入本招股说明书中 的一部分，您可以按照下文 “在哪里可以找到更多信息” 的部分所述获得这些文件的副本。

除非此处另有说明或 上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “Adial”、“公司”、“我们”、 “我们的” 及类似提法是指根据特拉华州法律注册成立的实体Adial Pharmicals, Inc.、 以及适当的合并子公司。

本招股说明书以及此处以引用方式纳入的 信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商品名称。本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作 招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有商标、服务商标和 商品名称均为其各自所有者的财产。

风险因素

投资我们的证券涉及高风险 。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中包含的 标题 “风险因素” 下描述的风险和不确定性，以及 在我们最新的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的风险和不确定性，这些报告可能会在随后的年度、季度和其他报告中进行更新，这些报告以引用方式纳入本招股说明书中。这些文件中描述的风险 不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是重大风险。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会对我们的未来业绩产生重大不利影响。过去的财务 业绩可能不是未来业绩的可靠指标，也不应使用历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势 。如果这些风险中的任何一个真的发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流都可能受到严重损害 。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。 还请仔细阅读以下标题为 “前瞻性陈述” 的部分。

前瞻性陈述

本招股说明书，包括我们在此以引用方式纳入的 所包含的文件，以及任何适用的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书，包括我们在其中以引用方式纳入的文件 可能包含经修订的1933年 第 27A 条（“证券法”）和《交易法》第 21E 条所指的前瞻性陈述，包括有关我们未来财务 的声明条件，业务战略以及未来运营的管理计划和目标。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述 。在某些情况下，您可以通过诸如 “相信”、 “将”、“可能”、“估计”、“继续”、“预测”、“打算”、 “应该”、“计划”、“可能”、“大约”、“预期”、“预测”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能地” 或这些术语或其他类似表达方式的否定词语来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述 包括有关我们的意图、信念、预测、前景、分析或当前预期的陈述。

包含这些前瞻性陈述 的讨论可以在本文以引用方式纳入的文件中标题为 “业务”、“风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的章节中找到， 包括我们最新的10-K表年度报告和我们的10-Q表季度报告和我们的8-K表当前报告，以及 及其任何修正案。

这些陈述与未来事件或我们 未来的财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、 的活动、业绩或成就水平与这些前瞻性陈述所表达或暗示的存在重大差异。 我们将在 “风险因素” 标题下更详细地讨论了其中许多风险和不确定性 ，并以引用方式将其中许多风险和不确定性全部纳入本招股说明书中，这些风险和不确定性包含在本招股说明书中，这些风险和不确定性包含在适用的招股说明书中。这些陈述反映了 我们目前对未来事件的看法，基于假设，受风险和不确定性的影响。除非法律要求，否则我们没有义务 修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订结果。鉴于这些 风险和不确定性，提醒读者不要过分依赖此类前瞻性陈述。所有前瞻性陈述 均受本警示性陈述的全部限制。

所得款项的使用

对于出售特此发行的证券的净收益 的使用，我们将保留广泛的自由裁量权。除非我们可能授权向您提供的任何招股说明书补充文件或任何相关的免费 书面招股说明书中所述，否则我们目前打算将出售我们在本协议下提供的证券 的净收益主要用于营运资金和一般公司用途。我们将在适用的招股说明书补充文件 或免费撰写的招股说明书中列出根据招股说明书 补充文件或自由写作招股说明书出售的任何证券所得净收益的预期用途。

股本的描述

以下是对我们资本存量的重要 条款的描述。这只是摘要，并不声称完整。它完全受我们的公司注册证书和章程的约束和限定 ，两者均以引用方式并入本招股说明书作为注册 声明的附件。我们鼓励您阅读我们的公司注册证书、章程和《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的适用条款，以获取更多信息。

我们的法定股本包括：

截至2024年1月11日，我们的已发行普通股中有1,663,421股 股

普通股

对于提交股东投票的所有事项，我们普通股的持有人有权对每持有记录在案的股份进行一票。除非我们的公司注册证书 、章程中另有规定或法律要求，否则除与选举 和罢免董事有关的事项外，所有由股东投票的事项都必须得到亲自出席会议或代理人出席会议的多数股份的批准，并有权就该主题进行投票 。我们的普通股持有人在董事选举中没有累积投票权。

当我们董事会宣布普通股的合法可用资金中时， 的持有人有权 获得股息，但须遵守对股息支付的任何法定 或合同限制，以及任何 已发行优先股条款对股息支付规定的任何限制。

在我们解散或清算后，在向债权人全额付款 并遵守优先股股东的任何权利后， 普通股的持有人将有权按比例获得我们剩余的可供分配的资产。

我们普通股的持有人没有 优先权、认购权、赎回权或转换权。没有适用于普通股 股票的赎回或偿债条款。普通股持有人的权利、优先权和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有者的权利 的约束，也可能受到其不利影响。

优先股

以下我们优先股 的条款摘要不完整。我们将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的 ，即描述我们在相关系列优先股发行之前发行的 系列优先股条款的任何指定证书的形式。我们强烈建议您阅读与所发行优先股 系列相关的适用的 招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何免费书面招股说明书），以及包含适用优先股 系列条款的完整指定证书。

在股东不采取进一步行动 的情况下，我们的董事会可以在一个或多个系列中确定总共不超过5,000,000股优先股 的权利、优惠、特权和限制，并批准其发行。没有指定或流通的优先股。这些权利、优惠 和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优惠、偿债 基金条款以及构成任何系列的股票数量或此类系列的指定，其中任何或全部可能大于 我们普通股的权利。

我们的董事会将在与该系列相关的指定证书中确定我们在本招股说明书下发行的每个系列优先股的名称、 投票权、优先权和权利，以及相应的资格、 限制或限制。我们将在适用的招股说明书 补充中描述所发行系列优先股的条款，在适用范围内，包括：

论坛选择

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则 特拉华州财政法院将在适用法律允许的最大范围内，成为 (i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一专属论坛； (ii) 任何声称我们任何董事违反信托义务的诉讼，我们或我们 股东的高级管理人员或其他员工；(iii) 对我们、任何董事或高级管理人员或其他员工提出索赔的任何诉讼根据DGCL、公司注册证书或章程的任何条款 提起；或 (iv) 针对我们、任何董事或高级职员 或其他受内部事务原则管辖的员工提出索赔的任何诉讼。选择衡平法院作为代表公司提起的任何衍生诉讼或程序的唯一和专属论坛 不适用于为执行 根据《证券法》或《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。

特拉华州法律的反收购效应

特拉华州法律、我们的公司注册证书 和下述章程的规定可能会延迟、推迟或阻止另一方获得 对我们的控制权。

特拉华州通用公司 法第 203 条

我们受特拉华州 通用公司法第203条的约束，该条禁止特拉华州公司自该股东成为利益股东之日起三年内与任何利益相关股东 进行任何业务合并，但以下例外情况除外：

一般而言，第 203 节将业务合并 定义为包括以下内容：

公司注册证书和章程

我们的公司注册证书和章程规定 ：

已授权但未发行的 股票的潜在影响

我们有普通股可供未来发行 ，无需股东批准。我们可能会将这些额外股份用于各种公司用途，包括未来的公开发行 以筹集额外资金、促进公司收购或以股本分红的形式支付。

未发行和未保留的普通股 的存在可能使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人员发行股票。

董事责任限制和董事、高级管理人员和雇员的赔偿

我们的公司注册证书将董事的责任 限制在特拉华州法律允许的最大范围内。特拉华州法律规定，公司的董事不因违反董事的信托义务而对金钱损失承担个人 责任，但以下任何责任除外：

这些责任限制不适用于联邦或州证券法产生的 负债，也不影响公平补救措施的可用性，例如禁令 救济或撤销。

我们的章程规定，我们将在法律允许的最大范围内补偿我们的 董事和高级职员，并可能对员工和其他代理人进行赔偿。我们的章程还规定， 我们有义务在任何行动或程序的最终处置之前预付董事或高级管理人员产生的费用。

我们已经获得了董事 和高管责任保险的保单。

我们已经与我们的董事和高级管理人员签订了单独的赔偿 协议。除其他外，这些协议要求我们向我们的董事和高级管理人员赔偿 判决、预付金、法庭费用、笔录费用、专家费、证人费、 差旅费、复印费用、印刷和装订费用、电话费、邮费、送货服务费）、罚款以及此类董事或高级管理人员实际和合理支付的 金额或代表他或她处理因他们作为一个整体提供服务而产生的任何 诉讼或程序我们的董事或高级职员，或我们的任何子公司或该人应我们的要求向其提供服务的任何其他公司 或企业，前提是此类人员遵循赔偿协议中规定的确定获得赔偿和预付费用的权利 的程序。我们认为，这些章程条款和 赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。

我们的公司注册证书和章程中的责任限制和赔偿 条款可能会阻止股东以违反 信托义务为由对董事提起诉讼。它们还可以减少对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管 诉讼如果成功，可能会为我们和我们的股东带来好处。如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿，我们的经营业绩和财务状况可能会受到损害 。

就允许董事、高级管理人员或控制我们的人员赔偿 在《证券法》下产生的责任而言，我们获悉，美国证券交易委员会 认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

目前，没有涉及我们的任何董事或高级职员的未决诉讼或 诉讼要求或允许进行赔偿，而且我们不知道有任何 可能导致赔偿索赔的诉讼或程序。

在纳斯达克资本市场上市

我们的普通股在 纳斯达克资本市场上市交易，股票代码为 “ADIL”。

过户代理人和注册商

我们的普通 股票的过户代理和注册机构是vStock Transfer, LLC。

股票期权

截至2024年1月11日，根据我们的股权补偿计划，290,721股 股普通股的奖励尚未兑现，其中包括购买总共152,194股普通股的未偿还期权和138,527股普通股。截至2024年1月11日，根据我们的股权激励计划，共有209,279股普通股 留待未来发行。

认股证

截至2024年1月11日，购买最多4,224,008股普通股的认股权证尚未到期。

债务证券的描述

我们可能会不时发行债务证券， 分一个或多个系列，作为优先或次级债务，或者作为优先或次级可转换债务。虽然我们在下面总结的 条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何 债务证券的特定条款。根据 招股说明书补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下述条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提及契约时， 我们也指的是任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据契约 发行债务证券，我们将与契约中指定的受托人签订该契约。该契约将符合经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）的资格。我们已经提交了契约表格作为本招股说明书所属的 注册声明的附录，包含所发行债务证券 条款的补充契约和债务证券形式将作为注册声明的证物提交，本招股说明书是注册声明的一部分，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中 。

以下 债务证券和契约的实质性条款摘要受契约 中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并以提及的方式对其进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和与我们在本招股说明书中可能提供的债务证券相关的任何相关免费写作 招股说明书，以及包含债务证券 条款的完整契约。

普通的

该契约不会限制我们可能发行的债务 证券的金额。它规定，我们可以发行不超过我们可能授权的本金的债务证券，并且可以是 以我们可能指定的任何货币或货币单位发行。除了对合并、合并和出售契约中包含的全部或基本上 所有资产的限制外，契约条款不包含任何旨在保护任何债务证券持有人免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易变化的契约或其他条款。

我们可能会将根据契约发行的债务证券作为 “折扣证券” 发行，这意味着它们可能以低于其规定本金的折扣出售。由于利息支付和债务证券的其他特征或条款，这些 债务证券以及其他未以折扣方式发行的债务证券可能以 “原始发行折扣”（ 或 OID）发行，用于美国联邦所得税。适用于通过 OID 发行的债务证券的材料 美国联邦所得税注意事项将在任何适用的 招股说明书补充文件中更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书 补充文件中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：

转换权或交换权

我们将在适用的招股说明书 中阐明一系列债务证券可以转换为我们的普通股或其他证券或将其兑换成我们的普通股或其他证券的条款。 我们将包括有关转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是强制性的，由持有人选择 还是由我们选择。我们可能会包括一些条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人获得的普通股或其他证券 的股份数量将进行调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书 补充文件中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们 合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或实质上全部资产的能力的契约。 但是，此类资产的任何继承人或收购者（我们的子公司除外）都必须酌情承担我们在契约 或债务证券下的所有义务。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书 补充文件中另有规定，否则以下是契约下我们可能发行的任何系列债务证券的 违约事件：

如果任何系列的债务证券 的违约事件发生并且仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金总额占该系列未偿债务证券本金总额至少25％的持有人 可以通过书面通知我们，如果此类持有人发出通知，则可向 受托人申报溢价的未付本金（如果有），以及应计利息（如果有）， 应立即支付。如果我们发生上述最后一点中规定的违约事件，则每发行的每笔未偿债务证券的本金 和应计利息（如果有）应在受托人或任何持有人不发出任何通知或采取其他行动 的情况下到期支付。

除非我们根据契约纠正了 的违约或违约事件，否则受影响系列未偿债务证券本金占大多数 的持有人可以放弃与该系列及其 后果有关的任何违约或违约事件，但与支付本金、溢价（如果有）或利息有关的违约或违约事件除外。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

根据契约条款，如果契约下的违约事件 发生并持续下去，则受托人没有义务应适用系列债务证券任何持有人的要求或指示行使该契约下的任何权利或 权力，除非这些 持有人向受托人提供了合理的赔偿。任何系列未偿债务证券 本金占多数的持有人将有权指示就该系列的债务证券提起任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施， 或行使赋予受托人的任何信任或权力，前提是：

只有在以下情况下，任何系列 债务证券的持有人才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或者寻求其他补救措施 ：

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼 。

我们将定期向 受托人提交声明，说明我们遵守契约中特定契约的情况。

修改契约；豁免

我们和受托人可以在未经 任何持有人同意的情况下就具体事项更改契约：

此外，根据契约，经受影响每个系列未偿债务证券本金总额至少占多数 的持有人的书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则我们和受托人只能在征得任何受影响未偿债务证券的每位持有人同意的情况下进行以下更改 ：

排放

每份契约都规定，我们可以选择解除 对一个或多个系列债务证券的义务，但特定债务除外，包括 的义务：

为了行使解除债务的权利， 我们必须向受托人存入足以在还款到期日支付该系列债务证券的所有本金、任何溢价（如果有）和利息 的款项或政府债务。

表格、交换和转移

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列 的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将以1,000美元的面额 及其任何整数倍数发行债券。该契约规定，我们可以以临时或永久 全球形式发行一系列债务证券，并以账面记账证券的形式发行，这些证券将存放在存托信托公司（DTC）或由我们点名并在该系列的适用招股说明书补充文件中注明的另一个 存托机构。如果一系列债务证券 以全球形式发行，并以账面形式发行，则将在适用的 招股说明书补充文件中列出与此类证券相关的条款的描述。

持有人可以选择，根据契约条款 和适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制， 任何系列债务证券的持有人都可以将债务证券兑换成相同系列、任何授权面额 、期限和本金总额相似的其他债务证券。

在遵守契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的 限制的前提下，债务证券持有人可以在证券登记处或我们指定的任何转账代理的办公室出示 债务证券进行交换或转让登记、正式背书或以正式签署的转让形式出示 为此目的。除非持有人出示的用于转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们将不对任何转让或交换登记征收 服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件 中提名我们最初为任何债务证券指定的证券注册机构以及除证券登记机构之外的任何过户代理人。 我们可以随时指定额外的过户代理人或取消对任何过户代理人的指定，或批准变更任何过户代理人的办公室 ，但我们需要在每个系列债务 证券的每个付款地点保留过户代理人。

如果我们选择赎回任何 系列的债务证券，则不需要：

有关受托人的信息

除契约下的违约事件发生 和持续发生期间，受托人承诺仅履行 适用契约中具体规定的职责。在契约发生违约事件时，受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时一样 采取或使用的谨慎态度。在遵守本规定的前提下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何 权力，除非为其可能产生的成本、费用和负债提供合理的担保和赔偿 。

支付和支付代理

除非我们在适用的 招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向 利息的常规记录日营业结束时以 名称登记债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人办公室支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息 ，但除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明 ，否则我们将通过邮寄给持有人或电汇给 某些持有人支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人 的公司信托办公室作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款机构。我们将在适用的招股说明书中提名 ，以补充我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他支付机构。对于特定系列的债务证券，我们将在每个付款地点保留一名付费的 代理人。

我们向付款代理人或受托人 支付的所有款项，用于支付在 本金、溢价或利息到期并应付后两年内仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息，都将偿还给我们，此后债务证券的持有人可以 只向我们偿还这笔款项。

适用法律

除非适用《信托契约 法》，否则契约和债务证券将受纽约州内部法律管辖并根据纽约州内部法律进行解释。

认股权证的描述

以下描述，以及我们在任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中可能包含的其他 信息，总结了我们在本招股说明书下可能发行的认股权证的重要 条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、 优先股或债务证券的认股权证，可以分一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的 普通股、优先股或债务证券联合发行。虽然我们在下面总结的条款将通常适用于我们在本招股说明书下可能发行的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款 。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下对认股权证的描述将适用于本 招股说明书中提供的认股权证。特定 系列认股权证的适用招股说明书补充文件可能会规定不同的条款或附加条款。

我们已经或将要提交认股权证 协议的表格和包含认股权证条款的认股权证形式，这些认股权证可以作为注册 声明的证物提供，本招股说明书是其中的一部分。我们将作为本招股说明书一部分的注册声明作为证物提交 ，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告、认股权证形式和/或认股权证协议和认股权证 证书（如适用），其中包含我们提供的特定系列认股权证的条款，以及任何补充协议 ，在发行此类认股权证之前。以下认股权证重要条款和条款摘要受认股权证形式和/或认股权证协议和认股权证的所有条款（如适用 ）以及适用于我们在本招股说明书中可能提供的特定系列认股权证的任何补充协议的约束，并参照这些条款进行了全面的限定 。我们 敦促您阅读与我们在本招股说明书中可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件、 以及任何相关的免费书面招股说明书、完整形式的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用）以及任何包含认股权证条款的补充协议。

普通的

我们将在适用的招股说明书 补充文件中描述所发行系列认股权证的条款，在适用范围内，包括：

在行使认股权证之前，认股权证 的持有人将不享有行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

行使认股权证

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用的招股说明书 补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间内随时在 行使认股权证。 业务在到期日关闭后，未行使的认股权证将失效。

除非我们在适用的 招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以通过交付代表要行使的认股权证或认股权证以及特定信息的认股权证或认股权证证书来行使认股权证，如果适用，以即时可用的资金向认股权证代理人支付所需金额（如果适用）， ，如适用。我们将在任何认股权证 证书的反面以及适用的招股说明书补充中列出认股权证持有人必须向 任何与行使认股权证有关的认股权证代理人提供的信息。

在收到付款以及认股权证或认股权证 证书（如适用）在认股权证代理人（如果有）的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指明的任何其他 办事处（包括我们的办公室）妥善填写并正式签发和交付行使时可购买的证券 。如果行使的认股权证（或此类认股权证所代表的认股权证）少于所有认股权证，则将为其余的认股权证发行新的认股权证 或新的认股权证（如适用）。

适用法律

除非我们在适用的 招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证和认股权证协议以及由认股权证 或认股权证协议引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

认股权证持有人权利的可执行性

根据适用的认股权证协议，每位认股权证代理人（如果有）将仅充当我们的代理人，不承担与任何认股权证的任何持有人 的任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以充当多份认股权证的认股权证代理人。如果我们根据适用的认股权证协议或认股权证违约，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括 在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经 相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人的同意，任何认股权证持有人均可通过适当的法律行动强制执行其行使权证的权利，并获得行使认股权证时可购买的证券 。

单位描述

以下描述，以及我们在任何适用的招股说明书补充文件和相关的免费写作招股说明书中可能包含的其他 信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的重要条款 和条款。我们可以发行由根据本招股说明书发行的其他类型 证券的任意组合组成的一个或多个系列的单位。我们将发行每个单元，这样该单位的持有人也是该单位中包含的每种证券的 持有人。因此，单位持有人将拥有与每个 所含证券持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，不得在指定日期之前的任何时间或任何时候持有该单位中包含的证券 或单独转让。我们可以通过根据单独协议签发的单位证书 来证明每个系列的单元。我们可能会与单位代理签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的银行或 信托公司。我们将在适用的招股说明书补充文件中注明与特定系列单位有关的 的任何单位代理人的姓名和地址。以下摘要以及任何招股说明书补充文件中包含的摘要全部限定 提及单位协议和/或单位证书以及存管安排（如果适用）的所有条款。我们敦促您阅读 适用的招股说明书补充文件和任何与我们在本招股说明书下可能提供的单位相关的免费写作招股说明书、 以及包含 单位条款的完整单位协议和/或单位证书以及存管安排（如适用）。

在发行此类单位之前，我们将作为附录提交本招股说明书所属的注册声明 ，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告、单位协议的形式 和/或单位证书以及存托安排（如适用），其中包含我们正在发行的特定单位系列 和任何补充协议的条款。

我们将在适用的招股说明书 补充文件中描述所发行系列单位的条款，包括：

证券的合法所有权

我们可以以注册形式发行证券，或以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们在下面更详细地描述了全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人、存托人或认股权证代理人为此目的保存的账簿上以自己的名义注册 证券的人称为这些证券的 “持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未以自己名义注册的证券的受益权益的人 称为这些证券的 “间接 持有人”。正如我们在下文讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以 账面记账形式或街道名称发行的证券的投资者将是间接持有人。

书籍持有人

正如我们将在适用的招股说明书补充文件中指出的那样，我们只能以账面记账形式发行证券， 。这意味着证券可以由一种或多种以金融机构的名义注册的全球证券 代表，该金融机构代表参与存管机构账面记账系统的其他金融机构以存托人的身份持有这些证券。反过来，这些参与机构被称为参与者，代表自己或其客户持有证券的实益 权益。

只有以其名义注册证券的人 才被视为该证券的持有人。全球证券将以存托人或其参与者的名义登记。 因此，对于全球证券，我们将只承认存托人为证券的持有人，我们将向存管机构支付证券的所有款项 。存管机构将其收到的款项转交给参与者，参与者又将 款项转给作为受益所有者的客户。存管机构及其参与者是根据他们与彼此或与客户达成的协议 这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者不会直接拥有证券。取而代之的是，他们将通过参与存托机构账面记账系统或通过参与者持有权益的银行、经纪商或其他金融 机构拥有全球证券的受益权益。只要证券 以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有人，而不是合法持有人。

街道名称持有者

我们可能会终止全球证券或发行非全球形式发行的证券 。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或 “街道 名称” 持有证券。投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构 的名义登记，投资者只能通过他或她在该机构开设的 账户持有这些证券的实益权益。

对于以街道名义持有的证券，我们或任何 适用的受托人或存托机构将仅承认 证券以其名义注册为这些证券的持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们或任何此类受托人或存托机构将向他们支付这些 证券的所有款项。这些机构将收到的款项转交给作为受益所有人的客户，但仅限于 ，因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名义持有证券 的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务以及 我们或受托人雇用的任何适用受托人或第三方的义务仅适用于证券的合法持有人。对于以街道名义或任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者，我们没有义务 。无论投资者选择成为证券的间接持有人还是因为我们仅以全球 形式发行证券而别无选择， 都是如此。

例如，一旦我们向持有人付款或发出 通知，即使根据与 其参与者或客户达成的协议或法律要求该持有人将其转交给间接持有人但没有这样做，我们对付款或通知不承担任何进一步的责任。同样，我们可能希望获得 持有人的批准，以修改契约，减轻我们违约的后果或我们遵守 契约特定条款的义务或用于其他目的。在这种情况下，我们只会寻求证券的合法持有人的批准， 而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何联系间接持有人取决于合法持有人。

间接持有人的特殊注意事项

如果您通过银行、经纪商 或其他金融机构持有证券，可以是账面记账形式（因为证券由一种或多种全球证券代表），或者以 街道名称持有，您应向自己的机构查询以了解：

环球证券

全球证券是代表存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券的证券。通常，由相同全球证券代表的所有证券 将具有相同的条款。

以账面记账形式发行的每种证券都将由全球证券代表 ，我们以我们选择的 金融机构或其提名人的名义发行该证券、存款和注册。我们为此目的选择的金融机构称为存托机构。除非我们在适用的 招股说明书补充文件中另有规定，否则位于纽约的存托信托公司（简称DTC）将是所有以账面记账形式发行的 证券的存托机构。

除非出现特殊的终止情况 ，否则不得将全球证券转让给存管人、其被提名人或继承存托机构以外的任何人或以其名义注册。我们将在下文 “——全球安全终止的特殊情况” 中描述这些情况。由于这些安排， 存托机构或其被提名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和合法持有人，投资者只能拥有全球证券的受益权益。 必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有 ，而经纪商、银行或其他金融机构又在存托机构开立账户，或在 另一家有账户的机构开立账户。因此，以全球证券为其证券的投资者将不是 证券的合法持有者，而只是全球证券实益权益的间接持有者。

如果特定 证券的招股说明书补充文件表明该证券将仅以全球形式发行，则除非全球证券终止，否则该证券将始终由位于 的全球证券代表。如果终止，我们可能会通过另一个账面记账 清算系统发行证券，或决定不得再通过任何账面记账清算系统持有证券。

全球证券的特殊注意事项

作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利 将受投资者金融机构和存管机构的账户规则， 以及与证券转让有关的一般法律的管辖。我们不承认间接持有人是证券持有人，而是 只与持有全球证券的存管机构打交道。

如果证券仅作为全球证券发行， 投资者应注意以下几点：

投资者的所有权链中可能有多个金融中介机构 。我们不监控任何这些中介机构的行为，也不对这些中介机构的行为负责。

全球证券将终止的特殊情况

在下文描述的几种特殊情况下， 全球证券将终止，其中的权益将换成代表这些利益的实物证书。在 交易所之后，直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将由投资者决定。投资者必须咨询其 自己的银行或经纪商，了解如何将他们在证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接的 持有人。我们在上面描述了持有人和街名投资者的权利。

除非我们在适用的 招股说明书补充文件中另有规定，否则全球证券将在以下特殊情况发生时终止：

适用的招股说明书补充文件还可以 列出终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于 适用的招股说明书补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，存托人，无论是我们还是任何适用的受托人，都不负责 决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

分配计划

我们可能会根据 不时出售证券，包括承销公开发行、直接向公众销售、“在场” 发行、协议交易、大宗交易 或这些方法的组合。我们可能会将证券出售给或通过一个或多个承销商或交易商（充当委托人或 代理人）、通过代理人或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会不时通过一项或多笔交易分发证券：

一份或多份招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何 相关的免费写作招股说明书）将描述证券的发行条款， 在适用范围内包括：

只有招股说明书补充文件 中提到的承销商才是招股说明书补充文件中提供的证券的承销商。参与分销 证券的交易商和代理人可能被视为承销商，他们在转售证券时获得的补偿可能被视为承保 折扣。如果这些交易商或代理人被视为承销商，则他们可能承担《证券 法》规定的法定责任。

如果使用承销商进行销售，他们将 为自己的账户收购证券，并可能不时以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格通过一次或多笔交易转售证券。承销商购买证券的义务将 受适用的承保协议中规定的条件的约束。我们可以通过承保 集团向公众提供证券，由管理承销商或没有辛迪加的承销商代表。在某些条件下，承销商 将有义务购买招股说明书补充文件提供的所有证券， 购买额外股票或其他期权的任何期权所涵盖的证券除外。如果使用交易商出售证券，我们或承销商将以委托人身份将证券 出售给该交易商。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售证券，价格由交易商 在转售时确定。在要求的范围内，我们将在招股说明书中补充交易商名称和 交易条款。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改 。我们可能会使用与我们有实质关系的承销商、经销商或代理商。我们将在招股说明书补充文件 中描述任何此类关系的性质，指定承销商、交易商或代理商。

我们可以直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理人 出售证券。我们将列出参与证券发行和出售的任何代理人，并将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理人支付的任何佣金 。除非招股说明书补充文件另有规定，否则代理人在任命期间将尽最大努力 行事。

根据规定在未来特定日期付款和交割的延迟交割合同，我们可以授权代理人或承销商向某些类型的机构投资者征求 报价，以招股说明书 补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述 这些合同的条件以及我们为招标这些合同而必须支付的佣金。

我们可能会向代理人、交易商和承销商 提供民事责任赔偿，包括《证券法》规定的责任，或代理人、交易商或承销商可能为这些负债支付的款项 的摊款。代理商、经销商和承销商或其关联公司 可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

除普通 股票外，我们可能提供的所有证券都将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。任何承销商都可以在这些证券中做市，但是 没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证 任何证券交易市场的流动性。

任何承销商都可以进行超额配股、稳定 交易、空头回补交易和罚款出价。超额配股涉及超过发行规模的销售，这会造成 空头头寸。只要稳定出价不超过 指定的最高价格，稳定交易允许出价购买标的证券。银团掩护或其他空头回补交易涉及通过行使购买额外股票的选择权或在分配完成后的公开市场上购买证券，以弥补空头头寸。 空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券，以弥补空头 头寸。当最初由 交易商出售的证券是在稳定或补仓交易中购买以弥补空头头寸时，罚款出价允许承销商从交易商那里收回卖出让金。这些活动可能导致证券 的价格高于原本的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。这些交易 可能在任何交易所、场外交易或其他市场上进行。

任何在纳斯达克资本市场上合格的 做市商的承销商、交易商或代理人都可以根据《交易法》的M条，在发行定价前的一个工作日内，在证券要约或出售开始之前，在纳斯达克资本 市场对我们的普通股进行被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的交易量和价格限制，并且必须将 标识为被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价 ；但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则在超过某些购买限额时必须降低被动做市商的 出价。被动做市可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场上可能出现的水平，如果开始，则可以随时停止。

与任何给定 发行有关的任何封锁条款的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

已发行证券的预计交付日期 将在与每项要约相关的适用招股说明书补充文件中列出。

法律事务

除非适用的招股说明书 补充文件中另有说明，否则本招股说明书及其任何补充文件中提供的证券的有效性将由位于纽约的Blank Rome LLP移交给我们。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师 可能会为我们或任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

专家们

如独立注册会计师事务所Marcum LLP报告所述，截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的两年中以引用方式纳入本注册声明 的财务报表均已由独立注册会计师事务所Marcum LLP进行审计（财务 报表报告包含关于我们继续经营能力的解释性段落）。此类财务报表是根据该公司的会计和审计专家授权提交的报告以引用方式合并的。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明 的一部分。本招股说明书不包含注册声明和注册声明附录 中规定的所有信息。有关我们和我们在本招股说明书下提供的证券的更多信息，我们 请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。我们和任何 代理人、承销商或经销商均未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州发行这些 证券。无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书提供的任何证券的出售 的时间如何，您都不应假设本招股说明书中除本招股说明书头版之外的任何日期的 信息都是准确的。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、 委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站上向公众公开 www.sec.gov。 我们的美国证券交易委员会文件也可以在我们的网站上找到， www.adial.com在 “投资者关系——美国证券交易委员会文件” 的标题下。 对我们网站的引用仅是非活跃的文字参考，其中包含的信息以及可以通过我们的 网站访问的信息未纳入本招股说明书中，也不是本招股说明书的一部分。在向美国证券交易委员会提交报告后，我们会尽快 在合理可行的情况下在我们的网站上提供这些文件。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式合并” 我们向其提交的其他文件中的 信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件 向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书 中的信息取代了我们在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息。

我们以引用方式将我们向 SEC（委员会文件编号 001-38323）提交的下列信息或文件纳入本招股说明书 和本招股说明书所含的注册声明：

我们还以引用方式纳入未来根据 交易法第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件 （当前根据表格 8-K 第 2.02 项或 7.01 项提交的与这类 物品相关的证物，包括 (i) 在或上面提交的与这些 物品相关的证物，以引用方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件 在本招股说明书 构成本招股说明书一部分的注册声明首次提交之日之后以及该注册声明生效之前，以及 (ii) 当天或之后本招股说明书的发布日期，但在 终止发行之前（即，直到出售本招股说明书中所有注册证券的日期 或本招股说明书构成部分的注册声明被撤回之日之前，以较早者为准）。此类未来申报中的信息更新和 补充了本招股说明书中提供的信息。未来任何此类文件中的任何陈述都将自动被视为修改 ，并取代我们先前向美国证券交易委员会提交的、纳入或视为纳入此处 的任何文件中的任何信息，前提是后来提交的文件中的声明修改或取代了先前提交的此类声明。

我们将免费向应书面或口头要求向其交付招股说明书的每个人（包括任何受益所有人）提供 以引用方式纳入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式专门纳入 此类文件的证物。您应将任何文件请求发送至：

阿迪尔制药有限公司

塞米诺尔步道 1180 号，495 套房

弗吉尼亚州夏洛茨维尔 22901

电话 (434) 422-9800

注意：公司秘书

您也可以在美国证券交易委员会的网站上免费访问这些文件 www.sec.gov或者在我们的网站上 https://ir.adial.com/sec-filings。本网站中包含或可通过本网站访问的 信息未以引用方式纳入本招股说明书或任何随附的 招股说明书补充文件，也不是其中的一部分。

根据《证券法 法》第 412 条，在此以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明 也已或被视为以引用方式纳入此处 的声明修改或取代了此类声明。

您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含的 或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同于本招股说明书中包含的信息或以引用方式纳入本招股说明书的 信息。我们不会在任何未获得授权的司法管辖区或提出此类 要约或招标的人没有资格出售证券的司法管辖区，也不会向任何向其提供此类要约或招标的非法人提出出售证券的要约 。

第二部分

招股说明书中未要求的信息

项目 14。发行和分发的其他费用。

以下内容列出了与根据本注册声明发行证券有关的 的估计成本和开支，所有费用均应由Adial Pharmicals, Inc.（“注册人”）承担。

项目 15。对董事和高级职员的赔偿。

特拉华州通用公司 法第145条授权公司对其董事和高级管理人员进行赔偿，并就其作为董事和高级管理人员的 身份或身份所产生的责任购买保险，前提是该人本着诚意行事，并以合理的 认为符合我们最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理的理由相信该人的 行为是非法的。特拉华州通用公司法进一步规定， 不得将该法允许的赔偿视为排斥董事和高级管理人员根据公司章程、任何协议、 股东投票或其他方式可能享有的任何其他权利。经修订和重述的注册人公司注册证书规定在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内对注册人的董事和高级管理人员进行赔偿 。此外， 经修订和重述的章程要求注册人全额赔偿任何曾经或现在是当事方或受到威胁 的人成为任何威胁、待处理或已完成的行动、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、行政还是调查）的当事方 ，因为该人现在或曾经是注册人的董事或高级职员，或者现在或曾经是注册人的董事或高级职员，或者曾经是注册人的董事或高级职员，或者曾经是注册人的董事或高级职员，或者曾经是注册人的董事或高级职员，或者曾经是或曾经是注册人的董事或高级职员，或者现在或曾经是注册人的董事或高级职员，或者曾经是注册人的董事或高级职员，或者曾经是或曾经是注册人的董事或高级职员，或者曾经是注册人 的董事或高级职员，应注册人的要求担任另一家公司、合伙企业、联营公司的董事、高级职员、雇员或代理人风险投资、 信托或其他企业，在适用的 法律允许的最大范围内，抵消该人实际上 以及与此类诉讼、诉讼或程序相关的合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额。

特拉华州通用公司 法第 102 (b) (7) 条允许公司在其公司注册证书中规定，公司董事不得因违反董事信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，但 (i) 任何违反 董事对公司或其股东的忠诚义务的行为除外；(ii) 非诚信行为或涉及 故意不当行为或故意违法的行为或不作为；(iii) 支付非法股息或非法回购或赎回股票； 或 (iv) 用于董事从中获得不当个人利益的任何交易。注册人经修订和重述的 公司注册证书规定，应根据适用法律最大限度地取消注册人董事的金钱损害赔偿责任。

根据特拉华州通用公司 法律的允许，注册人已与注册人的每位董事和注册人的某些 高级管理人员签订了单独的赔偿协议，除其他外，要求注册人赔偿他们 可能因其董事或高级管理人员身份而产生的某些责任。

注册人有一份保险单 ，为其高级管理人员和董事的某些负债提供保障，包括《证券法》或 以其他方式产生的负债。

注册人可能签订的任何承保协议、代理协议、 股权分配协议或类似协议都可能规定注册人、其董事、签署注册声明的高级管理人员以及注册人的控股人 的任何承销商 的代理人对某些负债（包括《证券法》产生的负债）进行赔偿。

项目 16。展品。

本注册 声明的附录列于本注册声明的附录索引中，该索引位于签名页之前，特此以引用方式纳入该附录 索引。

项目 17。承诺。

下列签名的注册人特此承诺：

但是，前提是，如果注册人根据经修订的1934年《证券交易法》第13条或第 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中包含这些段落生效后 修正案中要求包含的信息，则上述第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段中规定的承诺 不适用《交易法》，以引用方式纳入本注册 声明中，或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是本注册的一部分声明。

展览索引

签名

根据经修订的1933年《证券 法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合在S-3表格上提交 的所有要求，并已正式促成下列签署人代表其签署本注册声明，经正式授权， 于12日在弗吉尼亚州夏洛茨维尔市签署^第四2024 年 1 月

委托书

以下每位签署人（其签名如下所示）构成 ，并任命 Cary J. Claiborne 和 Joseph M. Truluck 以及他们各自为其真正合法的事实律师和代理人，拥有 的全部替代权和替代权，以下列签署人的名义执行任何和 所有提及律师的文书事实上，为了使公司能够遵守 证券法和美国证券交易委员会在这方面的任何要求，代理人可能认为必要或可取与根据《证券法》在S-3表格上向美国证券交易委员会提交本注册声明 的关系，特别包括但不限于签署该注册声明的下列签署人 的姓名、该注册声明的任何修正案以及根据第462（b）条 提交的任何其他注册声明的权力和权限，以及向美国证券交易委员会提交该声明的所有证物和其他相关文件的权力和权限，签署任何 和所有申请、注册声明、通知或其他遵守适用的州证券 法律所必需或可取的文件，并将这些文件连同与之相关的其他文件一起提交给相应的州证券管理机构，授予 该事实上的律师和代理人进行和执行在场所内和周围做的所有必要或必要 行为和事情的全部权力和权力，就像下列签署人可能做的那样充分、无论出于何种意图和目的可以亲自去做，特此 批准并确认上述所有事实律师和代理人，或者他的替代者，可以依据本协议合法行事或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册 声明由以下人员以所示身份和日期签署。

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