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小牛电动

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依据第424(B)(4)条提交
注册号333-227497

700万股美国存托股份

小牛电动

相当于1400万股A类普通股

这是小牛电动的美国存托股份(ADS)的首次公开发行。每个美国存托股份代表两股我们的A类普通股 ，每股票面价值0.0001美元。

我们 将发行7,000,000股美国存托股票或美国存托凭证。

在此次发行之前，美国存托凭证或我们的A类普通股尚未公开上市。这些美国存托凭证已获准在纳斯达克全球市场上市，代码为“NIU”。

根据适用的美国联邦证券法，我们 是一家“新兴成长型公司”，符合降低上市公司报告要求的资格。

本次发行完成后，我们的已发行股本将包括A类普通股和B类普通股。假设承销商不行使其超额配售选择权，则董事将实益拥有本公司所有已发行及已发行的B类普通股，而假设承销商不行使其超额配售选择权，则合共将可行使本公司总投票权的39.2%，或假设承销商全面行使其超额配售选择权，则合共行使本公司总投票权的38.8%。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的持有人享有相同的权利。每股A类普通股有权 有一票，每股B类普通股有四票，可兑换成一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。

GGV 我们的主要股东之一Capital Select L.P.已认购并获承销商配售本次发售的1,111,111股美国存托凭证，按首次公开发售价格及与其他美国存托凭证相同的条款计算，约占本次发售美国存托凭证的15.9%，假设承销商不行使其超额配售选择权。有关其他信息，请参阅“承保”。

投资美国存托凭证涉及风险。有关在购买美国存托凭证之前应考虑的因素，请参见第14页开始的“风险因素”。

价格：每美国存托股份9美元

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商拥有超额配售权，可在招股说明书日期起30天内以首次公开发行价（扣除承销折扣和 佣金）向我们额外购买最多1，050，000份ADS。

承销商预计于2018年10月23日左右在纽约州纽约市以美元付款向买方交付美国存托凭证。

李约瑟公司

招股说明书日期为2018年10月18日。

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您 应仅依赖本招股说明书或任何相关免费编写的招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书或任何相关免费编写的招股说明书中包含的信息不同的信息。我们仅在允许报价和销售的司法管辖区内销售并寻求购买美国存托凭证的报价。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或美国存托凭证的任何销售。

本公司或任何承销商均未采取任何行动，允许在美国境外公开发行美国存托凭证，或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书或任何已提交的免费书面招股说明书。在美国境外拥有本招股说明书或任何已备案的免费写作招股说明书的人，必须告知自己并遵守与在美国境外发售美国存托凭证和分发招股说明书或任何已备案的免费写作招股说明书有关的任何限制。

在2018年11月12日(本招股说明书发布后的第25天)之前，所有购买、出售或交易美国存托凭证的交易商，无论是否参与本次发售，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在作为承销商及其未售出的配售或认购时交付招股说明书的义务之外的义务。

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风险因素

投资美国存托凭证涉及重大风险。在投资美国存托凭证之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括下文所述的风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。在任何这种情况下，美国存托凭证的市场价格都可能下跌，你可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

我们的成功取决于我们品牌的持续实力。如果我们不能保持和提升我们的 品牌，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们认为，我们的品牌对我们业务的成功做出了重大贡献，维护和提升品牌对于留住和扩大我们的客户基础至关重要。据中投公司表示，我们是中国第一个城市出行生活方式品牌。我们的营销、设计、研究和产品旨在 加强消费者对我们的“NIU”品牌作为高端智能电动滑板车品牌的认知。因此，如果不能保护我们的品牌或提升“NIU”品牌的价值，可能会对我们的业务和经营结果产生重大不利影响，包括失去我们的客户。

我们 致力于提升我们“NIU”品牌的知名度，尤其是作为全球高质量智能电动滑板车的高端品牌。我们寻求通过包括广告、消费者促销和贸易促销在内的营销举措来维护和加强我们的品牌形象。维护和加强我们的品牌形象有赖于我们适应快速变化的媒体环境和客户接收信息的偏好的能力，包括我们对社交媒体和在线广告活动的日益依赖。如果我们不 继续改进、维护和加强我们的品牌，我们可能会失去建立临界客户群的机会。此外，推广和定位我们的品牌很可能在很大程度上取决于我们提供高质量产品和服务并按预期与客户打交道的能力。如果我们这样做不成功，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们的成功有赖于我们的持续创新和新产品和服务的成功推出， 我们可能无法预测或及时响应消费者偏好的变化。

我们业务的成功取决于我们推出新的或增强型智能电动滑板车和其他新产品的能力。消费者偏好在我们运营或计划运营的每个地区之间和内部都有所不同，并且可能会随着时间的推移而变化，以应对人口和社会趋势、经济环境以及我们竞争对手的营销努力的变化。不能保证我们现有的智能电动滑板车型号将继续受到消费者的青睐，也不能保证我们能够及时预测或响应消费者偏好的变化 。我们未能预测、识别或对这些特殊偏好做出反应，可能会对我们的销售业绩和盈利能力产生不利影响。此外，对我们许多产品的需求，包括配件，都与客户的购买力和可支配收入水平密切相关，这可能会受到我们所在国家的不利经济发展的不利影响。

我们 将大量资源用于智能电动滑板车的开发和产品扩展。然而，我们在开发创新的新型智能电动滑板车方面可能不会成功，我们的新产品也可能不会在商业上成功。如果我们不能有效地判断我们主要市场的方向，并在这些不断变化的市场中成功地识别、开发和制造新的或改进的智能电动滑板车，我们的财务业绩和竞争地位可能会受到影响。此外，新产品的推出存在固有的市场风险，包括市场营销和消费者偏好方面的不确定性，不能保证我们将在

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介绍 新的智能电动滑板车和产品。我们可能会花费大量资源开发和营销可能达不到预期销售水平的新产品。

此外，我们的竞争优势还取决于我们为用户提供的智能功能和数据服务。我们的智能电动滑板车连接到我们的NIU应用程序。通过使用智能电动滑板车的内置GPS、车载计算机、算法和云技术，我们的NIU应用程序使骑车者能够无缝地接收实时数据，其中包括防盗警报、日常骑行习惯和电源、实时诊断以及维护和服务站目录。我们不能向您保证，我们将能够继续创新和开发新的智能功能和数据服务，这可能会危及客户体验，并影响我们的滑板车销售和相关服务的提供。

我们的智能电动滑板车的销售和分销在很大程度上依赖于城市合作伙伴和特许经营商店，而我们的成功取决于我们的线下分销网络。

我们已经建立了一个独特的全渠道零售网络，向我们的客户销售我们的产品和服务。在中国，我们的线下零售渠道由城市合作伙伴和加盟店组成，而在欧洲和其他国家，我们依赖海外分销商。我们独特的“城市合作伙伴”系统在我们的线下销售战略中扮演着重要角色。城市合作伙伴是我们的独家经销商，他们要么开设和经营特许经营商店，要么签约特许经营商店。截至2018年6月30日，我们在中国拥有205个城市合作伙伴和571家加盟店。我们的线下分销网络在我们的全渠道零售系统中扮演着至关重要的角色。他们依靠我们来自NIU Inspire系统的数据分析，以及他们对当地的了解，开设和运营特许经营商店。我们依靠中国的这些城市合作伙伴和加盟店来直接与我们的 用户互动和服务，但城市合作伙伴和加盟店的利益可能与我们或其他城市合作伙伴和加盟店的利益不完全一致。截至2017年12月31日，两个总代理商分别占我们应收账款净额的10%以上。不能保证我们将能够保持与城市合作伙伴和特许经营商店的现有关系。此外，我们现有的城市合作伙伴和特许经营商店可能无法维持过去的销售水平或扩大他们的销售。此外，随着我们寻求向中国新的 地区扩张，我们不能向您保证，我们将能够以优惠的条款成功地与这些地区的新城市合作伙伴和特许经营商店建立和保持关系，或者根本不能。

此外， 我们以实时和互动的方式管理我们的特许经营商店。我们通过我们于2018年初实施的门店层面管理系统，密切监测他们的销售业绩、服务水平和在特许经营门店内的活动 。然而，我们不能向您保证，我们将成功管理我们的城市合作伙伴和特许经营商店，并 发现他们与我们的品牌形象或价值观不一致或违反我们经销协议的规定。我们的城市合作伙伴或特许经营商店的任何违规行为都可能对我们的品牌声誉、对我们的智能电动滑板车的需求以及我们与其他城市合作伙伴和特许经营商店的关系产生负面影响。其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利影响。

我们的智能电动滑板车使用的某些零部件和原材料在很大程度上依赖外部供应商。

我们从外部供应商购买某些关键部件和原材料，如电池、发动机、轮胎、电池充电器和控制器，用于我们的智能电动滑板车的运营和生产，而符合我们标准的持续稳定的这些零部件和原材料的供应对我们的运营和 生产至关重要。我们通常与外部供应商签订为期一年的采购协议。我们预计未来生产需求的很大一部分将继续依赖外部供应商。在截至2018年6月30日的6个月中，我们有一家供应商占我们总采购量的10%以上，并且

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另外 两家不同的供应商分别占我们2017年和截至2018年6月30日的六个月总采购量的10%以上。我们不能向您保证，我们将能够 保持与这些供应商的现有关系，并继续能够以稳定的价格或以合理的价格继续采购我们在智能电动滑板车中使用的电动马达、电池或其他关键组件和原材料。例如，我们的供应商可能会提高我们购买的 组件或材料的价格，和/或在组件或材料的生产中遇到中断。

供应链还使我们面临多个潜在的交货失败或组件短缺来源。虽然我们尽可能从多个来源获取部件，与其他滑板车制造商类似，但我们智能电动滑板车中使用的一些部件是由我们从单一来源购买的。到目前为止，我们还没有为我们的智能电动滑板车中使用的大多数单一来源的组件找到合格且经济高效的替代来源 ，并且我们通常不与我们的单一来源供应商保持长期协议。我们已将供应商的 技术集成到我们的产品中，因此必须更换替代供应商可能会对我们的运营造成重大中断。如果关键零部件供应因任何原因中断 或这些关键零部件价格大幅上涨，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性和不利的影响 。此外，业务条件的变化、不可抗力、政府变动和其他我们无法控制或我们目前没有预料到的因素也可能影响我们的供应商及时向我们交付组件的能力。

我们在采购制造和组装我们的智能电动滑板车所需的零部件和原材料方面产生了巨大的成本。零部件和原材料的价格波动取决于我们无法控制的因素，包括市场条件和对这些零部件和材料的需求。我们在生产智能电动滑板车时使用的零部件或原材料的价格大幅上涨，将增加我们的成本，降低我们的利润率。例如，在2017年第四季度，由于原材料价格上涨导致产品成本增加，我们的毛利率较低。上述任何情况都可能对我们的经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们已经并可能在未来继续遭受净亏损。

我们过去曾出现过净亏损。于2016、2017及截至2018年6月30日止六个月，我们分别录得净亏损人民币2.327亿元、人民币1.847亿元(2,790万美元)及人民币3.149亿元(4,760万美元)。截至2018年6月30日的六个月，我们的经营活动提供的现金净额为人民币5770万元(870万美元)，2017年为人民币8010万元(1210万美元)，而2016年经营活动的现金净额为人民币1.231亿元。我们不能向您保证，我们未来将能够从经营活动中产生净利润或正现金流。我们实现盈利的能力在很大程度上取决于我们增加产品和服务的销售额、维持或提高价格、提高成本效率和管理运营费用的能力。我们打算 继续增加我们的产品销售，提高毛利率，管理并进一步降低我们的运营费用占我们总收入的比例，但不能保证我们将 实现这一目标，我们未来可能会继续亏损。

我们的产品和服务可能会不时出现质量问题，这可能会导致销售额下降 ，对我们的运营结果产生不利影响，并损害我们的声誉。

我们的产品和服务可能包含设计和制造缺陷。复杂的云电中央单元和软件，如我们开发的那些 ，经常包含可能意外干扰软件预期运行的“错误”。我们从第三方供应商购买的组件和产品也可能出现缺陷。 我们不能保证我们将能够

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检测并修复我们提供的硬件、软件和服务中的所有缺陷。如果不这样做，可能会导致收入损失、巨额保修和其他费用，并损害我们的声誉。

此外，我们还从第三方供应商处采购和采购智能电动滑板车运营和生产中的关键部件，如电池、发动机、轮胎、电池充电器、头盔和控制器。我们不能保证由第三方供应商提供的这些关键部件的质量和功能将与我们的高标准保持一致。这些关键组件中的任何缺陷或质量问题或与这些第三方供应商相关的任何不合规事件都可能导致我们的智能电动滑板车出现质量问题，从而 损害我们的品牌形象和运营结果。

我们可能被迫进行产品召回或采取其他行动，这可能会对我们的品牌形象和运营结果造成不利影响。

我们的智能电动滑板车可能无法与客户的期望或市场上现有的其他滑板车保持一致的性能。我们的智能电动滑板车的任何产品缺陷或其他任何故障都可能损害我们的声誉，并导致负面宣传、收入损失、交货延迟、产品召回、产品责任索赔、损害我们的品牌和声誉以及重大保修和其他费用，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响 。

如果我们的智能电动滑板车在未来被召回，我们也可能受到负面宣传和我们品牌的损害。今后，如果我们的任何代步车，包括从供应商采购的任何系统或部件，被证明存在缺陷或不符合适用的法律法规，我们可能会在不同的时间，自愿或非自愿地发起召回。此类召回，无论是自愿的还是非自愿的，或由我们或我们的供应商设计或制造的系统或组件引起的，都可能涉及巨额费用，并可能对我们在目标市场的品牌形象以及我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能在电动两轮汽车行业面临激烈的竞争。

我们经营电动两轮车行业，面临竞争。我们预计会有更多的竞争对手进入这个市场，当他们这样做时，我们预计我们将面临竞争。我们未来的竞争对手可能享有竞争优势，例如(I)在更广泛的产品组合中利用其销售努力和营销支出的更大能力，(Ii)与更多供应商、合同制造商和渠道合作伙伴建立更多的关系，(Iii)获得更大和 更广泛的用户基础，(Iv)更大的品牌认知度，(V)更大的财务、研发、营销、分销和其他资源，(Vi)更多资源进行 投资和收购，以及(Vii)更大的知识产权组合。我们可能会面临来自国内厂商和老牌国际电动滑板车制造商的潜在竞争。

此外，尽管我们将数据分析作为一项增值服务提供给我们的客户，但一些大众市场电动滑板车制造商一直在采用锂离子电池和APP连接技术进入电动两轮汽车市场，这进一步加剧了直接竞争。我们相信，我们专注于智能电动滑板车和我们在中国制造所获得的好处是我们能够在电动两轮车市场竞争的基础，尽管市场竞争带来了挑战。我们相信，考虑到我们产品的质量、性能和独特的设计，我们在电动两轮汽车市场上处于战略地位。尽管如此，日益激烈的竞争可能导致 单位销售额下降，随后库存增加可能导致价格进一步下行，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。我们在行业中成功竞争的能力将是我们未来在现有和新市场取得成功以及我们的市场份额的基础。不能保证我们将能够成功竞争

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在我们的市场中。如果我们的竞争对手推出的新产品或服务与我们的产品或服务的质量、价格或性能形成竞争或超越，我们可能无法以使我们的投资产生诱人回报率的价格和水平来满足现有 客户或吸引新客户。

我们吸引更多样化的用户群并提高销售额的营销战略可能不会 继续成功。

我们在营销我们的智能电动滑板车方面取得了成功，这在很大程度上是通过推广NIU的品牌体验和生活方式。我们的营销、设计、研究和产品旨在加强客户对我们的NIU品牌作为高端智能电动滑板车品牌的认知。我们的目标是为用户提供良好的用户体验，包括 通过我们的NIU应用程序和服务商店为我们的用户提供便捷的全套服务。此外，我们寻求通过线上和线下渠道(如NIU社区和俱乐部)与我们的用户持续互动。我们不能向您保证我们的服务，包括NIU关怀和NIU保险，或我们通过线上和线下渠道与用户互动的努力是否成功，这可能会影响我们的收入以及我们的客户满意度和营销。

为了长期维持和发展业务，我们必须继续成功地销售产品，并向更广泛和更多样化的用户群推广NIU品牌体验和生活方式。我们还必须在不对核心用户的品牌实力造成负面影响的情况下，执行其多元化战略。如果未能成功拉动对我们的智能电动滑板车的需求，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的版权、商标、商号、互联网域名、专利和其他知识产权对于我们继续发展和提高品牌认知度的能力来说是无价的。我们投入了大量资源来开发我们自己的知识产权。如果不维护或保护这些权利，可能会 损害我们的业务。我们依靠专利、专利申请、商业秘密(包括专有技术、版权法、商标、知识产权许可证、合同权利和任何其他协议)来建立和保护我们在技术上的专有权利。此外，我们还与我们的员工和业务合作伙伴签订保密和保密协议。 请参阅“业务与知识产权”。法定法律和条例受到司法解释和执行的制约，由于缺乏关于法定解释的明确指导，这些法律和条例可能不会得到一致适用。合同权利可能被对手方侵犯，我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违反行为。

我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能不足以或不足以防止侵犯或滥用我们的知识产权。第三方未经授权使用我们的知识产权 可能会对我们当前和未来的收入以及我们的声誉造成不利影响。防止未经授权使用知识产权可能是一件困难、昂贵和耗时的事情，尤其是在中国身上。可能有必要提起诉讼以加强我们的知识产权 。对第三方提起侵权诉讼可能既昂贵又耗时，并将管理层的注意力从其他业务上转移开来。我们可能无法在针对未经授权使用我们的知识产权的诉讼中获胜 。此外，中国监管机构的知识产权执法实践受到重大不确定性的影响。我们可能不得不诉诸诉讼来保护我们的知识产权。如果不能充分保护我们的知识产权，可能会损害我们的品牌，并对我们的业务和运营结果产生重大影响。

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我们可能需要针对专利、商标或其他专有权利侵权索赔为自己辩护，这可能很耗时，并会导致我们产生巨额成本。

公司、组织或个人，包括我们的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或其他专有权利， 将阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售或营销我们的智能电动滑板车的能力，这可能会使我们的业务运营更加困难。我们 可能会不时收到专利或商标持有者关于其专有权的通信。拥有专利或其他知识产权的公司可能会提起诉讼，指控 侵犯了这些权利，或者以其他方式主张自己的权利，并敦促我们获得许可。我们对与我们的设计、软件或人工智能技术相关的商标的申请和使用可能会被发现侵犯了现有的商标所有权和权利。

此外， 我们可能无法及时拥有或申请关键商标，这可能会损害我们的声誉和品牌。此外，我们还不时收到指控我们侵犯专利、商标或其他知识产权的信件 。我们还发现了一个人在中国身上恶作剧地申请了与我们的NIU品牌和LOGO类似的商标9类。如果类似商标通过中国监管部门的初步审查，我们计划在公告期间对相关申请决定提出异议。

由于我们的专利可能到期且不能延期，我们的专利申请可能不会获得批准，我们的专利权利可能会受到争议、规避、无效或范围限制，我们的专利权可能无法有效地保护我们。

截至2018年6月30日，我们拥有176项专利、85项注册商标和6项版权，涉及我们业务的各个方面，以及2个注册域名，包括Www.niu.com。在85个注册商标中，29个在中国注册，56个在其他国家和地区注册。我们正在中国、欧洲和其他司法管辖区申请196项专利和商标。对于我们正在处理的申请，我们不能 向您保证我们将根据我们正在处理的申请获得专利。即使我们的专利申请成功，并据此获得专利，仍不确定这些专利在未来是否会受到竞争、规避或无效。

此外，根据任何已发布的专利授予的权利可能不会为我们提供专有保护或竞争优势。根据我们的专利申请颁发的任何专利的权利要求可能不够广泛，不足以阻止其他公司开发与我们相似的技术或实现与我们相似的结果。也有可能的是，其他人的知识产权 将阻止我们许可和使用我们的待决申请颁发的任何专利。在我们已经开发和正在开发技术的领域中，存在着许多其他人拥有的专利和未决专利申请 。这些专利和专利申请可能优先于我们的专利申请，并可能使我们的专利申请 无效。最后，除了那些可能要求优先权的人外，我们的任何现有或正在申请的专利也可能受到其他人的挑战，理由是这些专利否则无效或 无法强制执行。

负面宣传可能会对我们造成实质性的负面影响。

在销售我们的智能电动滑板车时，我们严重依赖我们的品牌形象。与我们的产品和服务、股东、管理层、员工、运营、分销商、业务合作伙伴、行业或与我们类似的产品有关的负面宣传可能会对消费者对我们品牌的认知产生实质性的不利影响，并导致对我们的智能电动滑板车的需求减少。过去，在线和传统媒体上都有关于我们和我们的电动滑板车的各种负面报道，不能保证我们未来不会经历负面宣传或

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此类负面宣传不会对我们的业务、经营结果、财务状况或前景产生实质性不利影响。

具体地说，我们股东或管理层的任何实际或被指控的违法行为都可能损害我们的品牌形象，并对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。2015年6月，在深圳证券交易所上市的上市公司股票交易中，我们当时的实益拥有人之一、北京牛店的股东Li先生于2017年1月被广东省深圳市中级人民法院以一项内幕交易罪定罪，刑期于2017年12月结束。Mr.Li不是小牛电动的董事会成员或管理团队成员，也不以任何身份参与其运营。荣耀成就基金有限公司， 我们的股东之一，于本招股说明书日期持有本公司43.8%的流通股，并将于紧接本次发售完成后持有39.0%的流通股及27.7%的总投票权，假设承销商不行使其超额配售选择权，该公司最终及全部由信托持有，Mr.Li为受益人，由独立受托人管理，最初由三名与Mr.Li无关的个人保护人管理。关于 投票或出售荣耀成就基金有限公司持有的我公司股份或其他证券交易的任何决定均须经保护者批准。Mr.Li将能够在2028年8月或当信托通过荣耀成就基金有限公司或以其他方式实益拥有我们按折算后的基准不超过已发行股份的10%时， 由他自己任命的人员来取代保护人。Mr.Li承诺不会担任我公司或其任何子公司或可变利益实体的董事会成员或管理团队成员， 也不以任何身份参与我公司的运营。此外，我们打算采取公司治理措施，限制他获取我们的非公开信息。任何与我们的股东和管理层相关的负面宣传事件都可能对美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。

我们可能会受到产品责任或保修索赔的影响，这可能会导致巨大的直接或间接成本，或者我们可能会从零售商那里获得比预期更大的回报，这可能会损害我们的业务和经营业绩。

我们可能会受到产品责任索赔的影响，这可能会损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。电动两轮汽车行业经历了重大的产品责任索赔，如果我们的智能电动滑板车没有按预期运行或 故障导致财产损失、人身伤害或死亡，我们将面临固有的索赔风险。如果对我们提出的产品责任索赔成功，我们可能需要支付一笔可观的赔偿金。此外，产品责任索赔可能会对我们的智能电动滑板车和业务产生大量负面宣传，并抑制或阻止我们未来产品的商业化，这将对我们的品牌、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。任何保险覆盖范围都可能不足以覆盖所有潜在的产品责任索赔 。任何寻求巨额金钱赔偿的诉讼都可能对我们的声誉、业务和财务状况产生实质性的不利影响。

我们 通常为我们的智能电动滑板车的不同部件和部件以及不同市场提供各种保修。在中国，我们为我们的 用户提供延长的质量保修，保修期限从六个月到三年不等，但受某些条件的限制，其中包括保修仅适用于正常使用和质量问题。如果我们的智能电动滑板车出现任何重大缺陷，我们可能会对超出我们当前储备的损害和保修索赔承担责任。此外，我们可能会因纠正任何缺陷、保修索赔或其他问题而产生巨额成本，包括与产品召回相关的成本。任何与我们智能电动滑板车感知质量相关的负面宣传都可能影响我们的品牌形象，降低零售商、分销商和客户的需求，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。虽然我们的保修是

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仅限于维修和退货，保修索赔可能会导致诉讼，诉讼的发生可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们可能无法遵守法律或法规要求，或未能获得或遵守相关许可证、许可证、注册或证书的要求。

我们的制造和其他生产设施，以及我们的智能电动滑板车的包装、储存、分销、广告和标签，都受到广泛的法律和法规要求。例如，根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》和《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》，我们生产智能电动滑板车必须持有《国家工业产品生产许可证》。丢失或未能续期或无法获得必要的许可证、执照、注册或证书可能会延迟或阻止我们满足产品 需求、推出新产品、建造新设施或收购新业务，并可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。如果我们被发现违反了适用的法律法规，我们可能会受到行政处罚，包括罚款、禁令、召回或资产扣押，以及潜在的刑事制裁，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

此外，未来行业标准、法律和法规的重大变化，如对制造商限制的增加，可能会导致运营成本增加或影响我们的正常运营，这也可能对我们的运营和财务业绩产生实质性的不利影响。 例如，我们正在与我们的供应商合作，为某些配件产品申请中国有关部门的CCC认证，如头盔。有关适用于我们、我们的子公司和附属公司的许可、许可证、注册和其他要求的其他详细信息，请参阅《条例》。我们在很大程度上依赖于我们自己制定的关于此类产品的生产和质量控制的标准。虽然我们致力于生产高质量的产品，但不能保证我们目前的生产或质量控制标准将满足未来可能生效的任何适用法律和法规。

我们的智能电动滑板车受到安全标准的约束，如果不能满足这些强制标准，将对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。

所有滑板车都必须符合销售市场的安全标准。在中国，滑板车必须达到或超过所有规定的安全标准，包括国家级和地方级标准。根据这些标准，必须进行严格的测试，并使用经批准的材料和设备。2018年5月，国家市场监管总局和中国国家标准局联合发布了《电动自行车安全技术规范规定》，并宣布新标准GB11761-2018将于2019年4月生效，或新标准取代旧标准GB17761-1999，或旧标准，并从2018年5月起给予11个月的过渡期以满足新标准。虽然我们已经通过了旧标准的认证，在新标准发布后，我们也被国家电动自行车和电池产品质量监督检验中心质量控制和技术评估控制室认定为“首批符合新国标的电动自行车制造商”，但我们的智能电动滑板车可能达不到新标准。有关更多详细信息，请参阅《条例》 。

我们的N、M和U系列智能电动滑板车在重量和其他规格上可能不符合电动自行车新标准。为响应和满足新标准，我们已对M系列和U系列进行了必要的重新设计，以在新标准生效之前达到新标准。 对于N系列，我们计划对其进行重新设计，以满足电动摩托车的安全标准。因为制造电动摩托车需要

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作为特殊的 许可证，我们计划与拥有电动摩托车制造许可证的第三方制造商合作，生产重新设计的N系列电动滑板车。我们相信问题将得到妥善解决，但不能保证我们重新设计的M和U系列智能电动滑板车将及时满足新标准，或者我们将在与第三方制造商合作生产N系列方面取得成功。我们未来还可能需要满足更多的行业标准，并面临与电动自行车和摩托车业务相关的法规变化。 由于N系列将按照相关规定在中国作为电动摩托车生产和销售，用户可能需要获得注册或骑行证，这可能会对我们N系列在中国的销售以及我们的业务和经营业绩产生实质性和不利影响。如果我们重新设计的车型在过渡期结束后被发现不符合新标准 ，相关车型将被禁止在中国市场销售，这反过来将对我们的销售和收入造成实质性的不利影响，并对我们的品牌造成损害 并导致责任。见《电动滑板车生产规程》和《电动摩托车生产资质规程》。

我们保留有关用户的某些个人信息，可能会受到各种隐私和消费者保护法律的约束 。

我们使用我们的NIU Inspire系统记录每辆电动滑板车的使用信息，以帮助我们进行电动滑板车的诊断、维修和维护 并帮助我们收集有关用户充电时间、电池使用量、里程数、效率习惯和位置信息的数据。我们的用户可能会反对使用这些数据，这可能会损害我们的业务。 在开展业务时持有和使用用户个人信息可能会使我们在中国和其他司法管辖区(如欧盟)面临监管负担， 这将要求我们征得用户同意，限制我们使用此类个人信息，并阻碍我们扩大用户基础的能力。如果发生数据泄露或其他未经授权访问我们的用户数据的情况，我们可能有义务将事件通知用户，并可能需要为受事件影响的个人提供某种形式的补救措施。2018年1月，欧盟颁布了《一般数据保护条例》，进一步保护隐私和个人信息的基本权利，使人们更好地控制自己的个人信息。

如果 用户指控我们不当使用、发布或披露他们的个人信息，我们可能面临法律索赔和声誉损害。我们可能会因遵守法律、法规、行业标准或合同义务规定的隐私、消费者保护和安全标准和协议而产生巨额费用。此外，我们使用第三方云服务 存储收集的数据。如果第三方不正当地获取和使用我们用户的个人信息，我们可能需要花费大量资源来解决这些问题。我们的网络安全和系统的重大 漏洞可能会对我们的业务和未来前景造成严重的负面后果，包括可能的罚款、处罚、客户对我们的滑板车的需求减少，以及对我们的声誉和品牌的损害。有关详细信息，请参阅《规定》。

由于我们的持续国际扩张，我们面临着各种成本和风险，这些成本和风险可能不会 成功，并可能对我们的盈利能力和经营业绩产生不利影响。

我们的智能电动滑板车拥有国际车型，专为在海外市场销售和分销而制造。国际扩张 是我们进一步发展业务和提升竞争地位的巨大机遇，也是我们的核心战略之一。

我们 可能会进入新的地理市场，在这些市场中，我们在营销、销售以及本地化和部署我们的智能电动滑板车方面经验有限或没有经验。需要并将进行国际扩张

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目录表

继续 要求我们投入大量资本和其他资源，我们的努力可能不会成功。国际销售和运营可能会面临风险，例如：

•

品牌认知度有限(与我们在中国的本土市场相比)；


•

与建立新的分销网络相关的成本；



•

难以找到合格的合作伙伴进行海外分销；



•

无法预测外国消费者的喜好和习俗；



•

海外业务人员配备和管理困难；



•

遵守各种当地法律法规的负担，包括个人数据保护、电池、电机、包装和标签；



•

政治和经济不稳定；



•

贸易限制；



•

知识产权保护程度较低；



•

关税和关税以及适用的政府机构对我们货物的分类；以及



•

受不正当影响或腐败的法律制度。

任何这些风险的发生都可能对我们的国际业务产生负面影响，从而影响我们的业务和经营业绩。此外，对这些风险的担忧可能还会阻止我们在某些市场进入或发布我们的某些智能电动滑板车。

我们依靠第三方物流服务提供商交付我们的在线直销订单和某些 海外订单。

我们通常依赖第三方物流服务提供商来交付我们的在线直销订单和某些海外订单。由于纠纷、天气、自然灾害、火灾、爆炸、恐怖主义、流行病或劳工罢工而损坏或中断我们的配送物流，可能会削弱我们分销或销售我们的智能电动滑板车的能力。第三方物流服务不足也可能扰乱我们的分销和销售，损害我们的商业声誉。如果不采取足够的措施来降低此类事件的可能性或潜在影响，或在此类事件发生时对其进行有效管理，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，并且 需要额外的资源来恢复我们的供应链。

由于机械故障、电力短缺或停工、火灾、自然灾害或设施附近的其他灾难，我们的运营可能会因生产困难而中断。

我们依赖设施中的设备和技术来生产和控制我们的智能电动滑板车，我们的运营 受到生产困难的影响，例如我们生产设施的产能限制、机械和系统故障以及需要进行施工和设备升级，其中任何一项都可能导致停产或/和产量下降。不能保证我们的设备或技术在未来不会出现问题，也不能保证我们能够及时解决任何此类问题。我们的一个或多个生产设施中的关键设备或技术出现问题，可能会影响我们生产智能电动滑板车的能力，或者导致我们 在维修或更换此类设备或技术时产生巨额费用。此外，计划内和计划外的维护计划可能会影响我们的生产产量。其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

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目录表

此外， 我们依赖电力和水等公用事业的持续供应来运营我们的生产设施。对我们生产设施的电力或其他公用事业供应的任何中断都可能扰乱我们的生产，或导致我们的库存恶化或损失。这可能会对我们履行销售订单的能力产生不利影响， 因此可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，我们的运营受到操作风险的影响。火灾、自然灾害、流行病或极端天气，包括地震、干旱、洪水、台风或其他风暴，或过冷或过热，都可能导致停电、燃料短缺、水资源短缺、生产、加工或配送设施损坏或运输渠道中断，任何这些都可能损害或干扰我们的运营。2018年4月，我们在中国江苏省租用的厂房的 仓库发生火灾事故，我们在2018年第二季度因库存受损和维修 财产和设备而蒙受人民币2,230万元的损失。我们不能向您保证未来不会再次发生类似事件，也不能保证我们能够采取足够的措施来降低类似事件的可能性或潜在影响，或在此类事件发生时有效应对此类事件，因为此类事件可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

在对本招股说明书中包含的综合财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们不能建立和维护有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止欺诈。

在此之前，我们一直是一家私营公司，会计人员和其他资源有限，用于解决我们对财务报告的内部 控制问题。就本招股说明书所载综合财务报表的审计而言，吾等及独立注册会计师事务所 发现吾等对财务报告的内部控制存在重大弱点。根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准的定义，"重大 弱点"是财务报告内部控制中的缺陷或缺陷组合，使得年度或 中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时预防或发现。

已发现的重大弱点涉及我们缺乏足够的财务报告和会计人员，他们对美国公认会计原则和美国证券交易委员会的报告要求有适当的了解 ，无法正确解决复杂的美国公认会计原则会计问题，并编制和审查我们的合并财务报表和相关披露，以满足美国公认会计原则和美国证券交易委员会的财务报告要求。如果不及时补救，这一重大缺陷可能会导致我们未来合并财务报表中的重大错报。

我们和我们的独立注册会计师事务所都没有对我们的内部控制进行全面评估，以确定和报告材料 我们在财务报告内部控制方面的弱点和其他控制缺陷。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能会发现其他缺陷。

在确定重大缺陷和其他控制缺陷后，我们已采取措施，并计划继续采取措施补救这些控制缺陷。见 《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--财务报告的内部控制》。然而，这些措施的实施可能无法完全解决我们在财务报告内部控制方面的这些缺陷，我们不能得出结论，这些缺陷已经得到完全补救。我们未能纠正这些 控制缺陷或未能发现和解决任何其他控制缺陷可能会导致我们的合并财务报表不准确，并削弱我们遵守适用财务报告要求的能力

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以及 及时提交相关监管备案。此外，对财务报告进行无效的内部控制可能会严重阻碍我们防止欺诈的能力。

我们 是一家上市公司，必须遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。萨班斯-奥克斯利法案第404节或第404节要求我们在我们的Form 20-F年度报告中包括 管理层关于我们财务报告内部控制有效性的报告，该报告从我们截至2019年12月31日的财政年度报告开始。此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关的 要求的解释与我们不同，可能会出具合格的报告。此外，在我们成为一家上市公司后，在可预见的未来，我们的报告义务可能会给我们的管理、运营和财务资源以及 系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会找出财务报告内部控制中的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持对财务报告的内部控制的充分性，随着这些标准的修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们可能会在合并财务报表中出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致美国存托凭证的交易价格 下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并使我们面临 可能从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前 个时期的合并财务报表。

如果我们的供应商或经销商未能使用符合道德的商业实践，并遵守适用的法律和法规，我们的品牌形象可能会因负面宣传而受到损害。

我们的核心价值观包括在诚信运营的同时开发高质量的智能电动滑板车，这是我们品牌形象的重要组成部分，这使得我们的声誉对不道德商业行为的指控非常敏感。我们不控制我们的独立供应商或分销商的商业行为。因此，我们 不能保证他们遵守道德的商业实践，如环境责任、公平的工资实践和遵守童工法律等。缺乏证明的合规性可能会导致我们寻找其他供应商或分销商，这可能会增加我们的成本，并导致我们的产品延迟交付或 我们的运营发生其他中断。

我们的供应商或经销商违反劳工或其他法律，或他们的劳工或其他做法与我们所在市场公认的道德行为背道而驰，也可能为我们和我们的品牌带来负面宣传。这可能会降低我们的品牌形象的价值，并减少对我们的智能电动滑板车的需求，如果此类违规行为 我们会吸引负面宣传。如果我们或我们行业的其他参与者在未来遇到类似的问题，可能会损害我们的品牌形象、业务、前景、运营结果和财务状况。

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目录

任何重大网络安全事件或我们的信息技术系统或第三方合作伙伴的系统中断都可能严重损害用户关系，并使我们面临重大的声誉、财务、法律和运营后果。

我们依赖我们的信息技术系统以及第三方的系统来开发新产品和服务、托管和管理我们的服务、存储数据、处理交易、响应用户查询以及管理库存和我们的供应链。我们的系统或我们所依赖的第三方系统的任何重大中断或减速都可能导致我们的服务中断或延迟，特别是以我们的移动应用程序提供的服务中断的形式，这可能会损害我们的品牌并对我们的 运营业绩产生不利影响。我们依靠云服务提供商维护的云服务器来存储我们的数据，我们收集的所有数据都托管在第三方云服务提供商那里。

我们的云服务提供商或与其签订合同的电信网络提供商出现的问题 可能会对我们提供的用户体验产生不利影响。我们的云 服务提供商 可以在没有足够通知的情况下决定停止向我们提供服务。我们云服务器服务级别的任何变化或我们信息技术系统的任何错误、缺陷、中断或其他性能问题都可能损害我们的品牌，并可能损害我们用户的数据。如果技术变化导致我们的信息技术系统或我们所依赖的第三方系统过时，或者如果我们或他们的信息系统不足以应对我们的增长，我们可能会失去用户，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们的成功取决于我们留住核心管理团队和其他关键人员的能力。

我们的业绩有赖于我们董事和高级管理层的持续服务和表现，因为他们将在指导我们的业务战略和未来计划的实施方面发挥重要作用。如果我们的任何董事或高级管理人员终止他们的服务或聘用， 不能保证我们能够以可接受的成本及时找到合适的继任者。失去关键人员的服务或无法在未来发现、聘用、培训和留住其他合格的管理人员，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。 此外，我们依赖研发人员进行产品开发和技术创新。如果我们的任何关键研发人员离开我们，我们无法 向您保证，我们可以及时或根本不能获得同样称职的研发人员。

我们是一家相对年轻的公司，我们可能无法维持我们的快速增长、有效管理我们的 增长或实施我们的业务战略。

我们的运营历史有限。我们成立于2014年9月，并于2015年6月推出了我们的第一款产品N系列滑板车。尽管我们自成立以来经历了显著的增长，但由于我们有限的运营历史，我们的历史增长率可能不能预示我们未来的表现。

您 应根据我们作为行业新进入者所面临的风险和挑战来考虑我们的业务和未来前景，其中包括我们在以下方面的能力：

•

生产安全、可靠、高质量的智能电动滑板车；


•

打造知名品牌；



•

建立和扩大我们的客户基础；



•

不仅成功营销我们的智能电动滑板车，还成功营销我们的其他产品和服务，包括配件、智能维修和维护服务和数据服务。

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目录表

•

提高和维护我们的运营效率；



•

维护可靠、安全、高性能和可扩展的技术基础设施；



•

吸引、留住和激励优秀员工；



•

预见并适应不断变化的市场条件，包括技术发展和竞争格局的变化；



•

适应不断发展和复杂的监管环境；以及



•

确定适当的设施以扩大制造能力。

如果我们不能应对任何或所有这些风险和挑战，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

到目前为止，我们在大批量生产智能电动滑板车方面的经验有限。我们不能向您保证，我们将能够开发或确保高效、自动化、低成本的制造能力和流程，以及可靠的零部件供应来源，使我们能够满足质量、价格、工程、设计和生产标准，以及成功批量销售我们目前可用的产品和未来的滑板车所需的产量。我们可能无法实现类似的结果，也不能像过去那样以同样的速度增长。随着业务增长，我们可能会调整我们的产品和服务。这些调整可能达不到预期的结果，并可能对我们的财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响

此外，我们的快速增长和扩张已经并将继续给我们的管理和资源带来巨大的压力。这种显著的增长水平可能是不可持续的，或者在未来根本无法实现。我们相信，我们的持续增长将取决于许多因素，包括新产品的持续推出、有效的营销、成功进入其他海外市场和运营效率。我们不能向您保证我们将实现上述任何一项目标，否则可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响 。

更高的员工成本和通货膨胀可能会对我们的业务以及我们实现或保持盈利能力产生不利影响 。

近年来，中国的整体经济和中国的平均工资都有所提高，预计还会增长。我们 员工的平均工资水平近年来也有所提高。我们预计我们的员工成本，包括工资和员工福利，将会增加。除非我们能够将这些增加的员工成本转嫁给为我们的产品和服务买单的人，否则我们实现或保持盈利的能力以及我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们将生产用工需求外包给第三方劳务公司。通常，我们与劳务公司签订协议，根据协议，劳务公司派遣他们的员工到我们的装配和生产线上工作。劳务公司负责与其员工签订劳动合同，并根据中国法律法规提供与工作场所发生的事故或伤害有关的社会福利和承担费用。我们可能无法按照我们可以接受的条款和条件与他们签订新协议或延长 现有协议，因此可能需要与其他第三方签订合同并产生额外的人工成本。尽管我们的价格具有弹性，但由于合同制造商和运营人员的劳动力成本上升以及原材料价格上涨而导致的员工成本上升， 由于电动两轮汽车市场的竞争而导致的零售价格上涨，不能轻易转嫁到最终消费者身上。因此，如果未来劳动力成本和通胀继续上升，我们实现或保持盈利的能力可能会受到不利影响。

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我们的业务计划需要大量资金。此外，我们未来的资本需求可能需要我们出售额外的股权或债务证券，这可能会稀释我们的股东或引入可能限制我们的运营或我们支付股息的能力的契约。

我们将需要大量资金来进行研发、扩大产能以及推出新产品。我们还预计，升级和扩建我们在中国的制造工厂需要大量资金，并产生大量成本。随着我们扩大产能和运营，我们还可能需要大量资金来维护我们的物业、厂房和设备，而这些成本可能比预期的要高。例如，我们预计2018年和2019年的资本支出约为人民币3,000万元和人民币5,500万元，这与我们计划在2019年每年扩大70万台产能有关。我们预计的资本来源包括股权融资和债务融资。然而，我们可能无法及时获得融资，或以可接受的条款或根本不能获得融资。

我们 能否获得执行业务计划所需的融资取决于许多因素，包括一般市场状况和投资者对我们业务计划的接受程度。这些因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。如果我们无法筹集到足够的资金，我们将不得不 大幅削减我们的支出，推迟或取消我们计划的活动，或者大幅改变我们目前的公司结构。我们可能无法获得任何资金，而且我们可能没有足够的资源来按计划开展业务，这两种情况都可能意味着我们将被迫缩减或停止运营。

我们的业务受到季节性和季度波动的影响，如果我们的销售额低于预期， 我们的整体财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

过去，由于季节性因素等因素，我们的收入和经营业绩在每个季度都有波动。我们每年第三季度的收入一直较高，这主要是因为理想的天气条件适合骑智能电动滑板车。因此，预期第三季度营收的任何缺口都将对我们的年度运营业绩产生不利影响。我们依靠我们的城市合作伙伴和特许经营商店自费开展销售和营销活动，并通过提供销售额回扣来激励他们。我们的广告和促销费用往往是由事件驱动的。当我们推出新产品时，通常会进行各种广告和促销活动。因此，与此类营销和促销活动相关的成本 可能会在相关季度大幅增加，这可能会导致我们的运营结果和财务业绩在每个季度之间波动。

我们 注意到，一般来说，滑板车的销量在冬季有下降的趋势，我们预计目前可用的智能电动滑板车和即将推出的新产品的销量可能会 具有类似的季节性。然而，我们的快速增长可能会掩盖季节性趋势对我们业务的影响程度，而我们有限的运营历史使我们很难评估我们业务的季节性的确切性质或程度。如果我们不能产生与我们对季节性需求的预期一致的收入，我们的经营业绩也可能受到影响，因为我们的许多采购都是基于预期的年收入水平和过去几年的合理模式。因此，对我们的经营业绩进行年度或季度比较可能没有用处，我们在任何特定时期的经营业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。

经济低迷或经济不确定性可能会对消费者可自由支配的支出以及对我们产品和服务的需求产生不利影响 。

对于一些消费者来说，我们的产品和服务可能被视为非必需品。影响此类可自由支配项目的消费支出水平的因素包括一般经济因素

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情况、 和其他因素，如消费者对未来经济状况的信心、对经济衰退的担忧、消费信贷的可获得性和成本、失业率和税率。随着全球经济的不确定性仍然存在，消费者可自由支配支出的趋势也仍然不可预测，并可能减少。不利的经济状况可能会导致消费者推迟或减少购买我们的产品和服务，消费者对我们产品和服务的需求可能不会像我们预期的那样增长。我们对经济周期的敏感性以及消费者对我们产品和服务需求的任何相关波动都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的保险覆盖范围有限，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

我们面临着与我们的业务和运营相关的各种风险，我们的责任保险覆盖范围有限。如果因我们的用户受到伤害或损害而对我们提出的责任索赔成功，可能会对我们的声誉、运营结果和财务状况产生重大不利影响。即使不成功， 这样的索赔可能会引起我们的负面宣传，需要花费大量费用进行辩护，并分散我们管理层的时间和注意力。此外，我们没有任何业务中断保险。 任何业务中断事件都可能导致我们的巨额成本和我们的资源转移。

我们已经授予，并可能继续授予股票激励计划下的期权和其他类型的奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

2016年1月和2018年9月，我们的股东和董事会分别批准了2016全球股票激励计划和2018股票激励计划，以吸引和留住最好的可用人员，为员工、董事和顾问提供额外的激励，并促进我们的业务成功。 根据2018年3月修订的2016全球股票激励计划或修订后的2016年计划，可能发行的普通股总数上限为5,861,480股普通股。根据将在紧接本次发行完成前生效的2018年股票激励计划，可供发行的普通股 的最高总数量为6,733,703股普通股，受某些年度增加的限制。截至本招股说明书日期，已授予购买5,244,896股普通股的奖励，且根据修订和重订的2016年计划 尚未完成，不包括在相关授予日期后被没收或取消的期权，且未根据2018年股票激励计划授予任何股票激励奖励。于2017年度及截至2018年6月30日止六个月，我们分别录得人民币6,250万元(940万美元)及人民币2.339亿元(3,540万美元)的股份薪酬支出。

我们 相信，授予股份奖励对于我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续向员工发放基于股份的薪酬。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

高技能人才的竞争往往很激烈，我们可能会产生巨额成本，或者在吸引、整合或留住合格人才以满足我们当前或未来需求方面 失败。

在招聘和留住具有适当资质的高技能员工方面，我们不时遇到困难，我们预计还会继续遇到困难。此外，如果我们的任何高级管理人员或关键人员加入竞争对手或从事竞争业务，我们可能会失去业务、技术诀窍、交易机密、业务合作伙伴和关键人员。此外，潜在候选人和现有员工通常会考虑他们获得的与其工作相关的股权奖励的价值。 因此，我们吸引或留住高技能员工的能力可能会受到股权或股权奖励感知价值下降的不利影响。此外，不能保证 根据我们的股票激励计划为发行预留的股票数量将

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要 足够授予足以招聘新员工和补偿现有员工的股权奖励。

我们正在或可能面临与战略联盟或收购相关的风险。

我们已经并可能在未来与不同的第三方签订联合研发协议、联合品牌协议和战略联盟 ，以不时推进我们的业务目标。这些联盟可能会使我们面临一系列风险，包括与共享专有信息相关的风险、第三方的不履行以及建立新的战略联盟的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们监视或控制这些第三方的行为的能力可能有限，如果这些战略第三方中的任何一方因与其业务相关的事件而遭受负面宣传或声誉损害，我们 也可能因与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或声誉损害。

此外，尽管我们目前没有收购计划，但如果出现适当的机会，我们可能会收购补充我们现有业务的其他资产、产品、技术或业务。除了可能的股东批准外，我们还可能需要获得相关政府部门的批准和许可证才能进行收购，并 遵守任何适用的中国法律和法规，这可能会导致更多的延迟和成本，如果我们不这样做，可能会破坏我们的业务战略。此外，过去和未来的 收购以及随后将新资产和业务整合到我们自己的资产和业务需要我们的管理层给予极大的关注，并可能导致我们现有业务的资源分流，进而可能对我们的业务运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。收购可能导致使用大量现金、可能稀释股权证券的发行、发生重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。此外，确定和完成收购的成本可能会很高。

我们的业务可能受到贸易关税或其他贸易壁垒的不利影响。

从2018年初开始，美国总统总裁唐纳德·J·特朗普宣布对进入美国的中国商品征收关税，最近中国和美国都分别征收了额外的关税。美国未来还可能对可能影响我们业务的消费品的进口征收关税，其中包括电动滑板车。虽然我们目前没有向美国出口任何产品，但我们可能在不久的将来这样做。此外，欧盟最近对源自中国的电动自行车进口征收关税，电动自行车被定义为带有踏板辅助和辅助电机的自行车。我们目前不生产电动自行车或向欧盟出口电动自行车，但我们未来可能会这样做。欧盟未来还可能对我们目前销售给欧盟的电动滑板车或其他产品征收关税，这可能会导致我们在欧盟开展业务和运营的大量额外成本。目前尚不清楚这些关税可能会产生什么影响，也不清楚包括中国政府在内的其他政府可能会采取什么报复行动。此外，这些事态发展可能会对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生实质性的不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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与我们公司结构有关的风险

如果中国政府发现为我们在中国的部分业务建立运营结构的协议不符合中国与相关行业相关的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

我们是开曼群岛的豁免公司，我们的中国子公司被视为外商投资企业。2015年5月，牛科技集团有限公司在中国成立了全资子公司北京牛电信息技术有限公司，也就是我们的外商独资企业。2015年5月，我们通过与北京牛店、我们的VIE及其股东签订了一系列合同安排，通过我们的外商独资企业获得了对北京牛店的控制权。

我们 与我们的VIE及其股东订立了一系列合同安排，使我们能够(I)对我们的VIE行使有效控制，(Ii)获得我们VIE的几乎所有经济利益，以及(Iii)在中国法律允许的范围内，拥有独家选择权或指定任何第三方购买我们VIE的全部或部分股权和资产 。由于这些合同安排，我们控制着我们的VIE，并成为VIE的主要受益者，因此将其财务业绩及其 子公司合并到我们根据美国公认会计准则编制的综合财务报表中。有关详细信息，请参阅“公司历史和结构”。

在 吾等中国法律顾问的意见中，(I)吾等于中国及吾等外商独资企业的股权结构，在本次发售生效后目前及紧随其后并无违反中国现行适用法律及法规；及(Ii)吾等外商独资企业、吾等VIE及其股东之间受中国法律管限的合约安排有效、 具约束力及可强制执行，且不会导致违反任何现行有效的中国适用法律及法规。然而，我们的中国法律顾问也建议我们，目前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。因此，中国监管当局可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或我们的VIE被发现违反了中国现有或未来的任何法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将拥有广泛的自由裁量权，以采取行动处理此类违规或失败，包括：

•

吊销此类单位的营业执照和/或经营许可证；


•

停止或对我们的运营施加限制或繁重的条件；



•

处以罚款、没收我们VIE的收入或施加我们或我们的VIE可能无法遵守的其他要求；



•

要求我们重组我们的所有权结构或运营，包括终止与VIE的合同安排和 注销VIE的股权质押，这反过来会影响我们合并VIE、从中获取经济利益或对其施加有效控制的能力；或



•

限制或禁止我们使用此次发行所得资金为我们在中国的业务和运营提供资金。

施加这些处罚中的任何一项都将对我们开展业务的能力造成实质性的不利影响。此外，如果中国政府当局发现我们的法律架构和合同安排违反中国法律和法规，尚不清楚中国政府的行动将对我们以及我们将VIE的财务结果整合到我们的合并财务报表中的能力产生什么影响。如果这些政府行为中的任何一项导致我们失去指导我们VIE活动的权利或我们获得

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如果我们不能以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们将不再能够在我们的合并财务报表中合并VIE的财务结果。这两个结果中的任何一个，或在此事件中可能对我们施加的任何其他重大处罚，都将对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果按建议实施，我们的业务可能会受到《外国投资法》草案的重大影响 。

2015年1月，商务部公布了外商投资法草案，征求公众意见。同时，商务部发布了外商投资法草案的说明，其中包含了外商投资法草案的重要信息，包括外商投资法草案的立法理念和原则、主要内容、向新法律制度过渡的计划以及外商投资企业控股的中国的业务待遇。外商投资法草案建议对中国外商投资法律制度进行重大改革，一旦实施，可能会对主要通过合同安排控制的外商投资企业在中国的业务产生重大影响 我们的业务。商务部自2015年以来一直就外商投资法草案征求意见，但此后一直没有发布新的草案。 其最终内容、解释、通过时间表和生效日期存在很大不确定性。不过，预计外商投资法草案将纳入对可变利益实体的规定。商务部建议将登记和审批作为监管可变利益实体结构的潜在选择，这取决于它们是“中资”还是“外资控股”。外商投资法草案的核心概念之一是“事实控制”，它强调实质重于形式，以确定实体是“中资”还是“外资控股”。这一决定需要考虑对实体行使控制权的投资者的性质。“中国投资者”是指中国公民、中国政府机构以及由中国公民或政府机构控制的任何国内企业。“外国投资者”是指外国公民、外国政府、国际组织以及由外国公民和实体控制的实体。

不能保证根据外商投资法草案的方案，我们目前的公司结构将被视为“中国人”。如果我们经营业务的VIE合同安排不被视为国内投资和/或我们的业务在正式颁布时根据《外商投资法》被归类为“禁止业务”，该VIE合同安排可能被视为无效和非法，我们可能被要求解除VIE合同安排和/或处置此类业务。

我们依赖与VIE及其股东的合同安排来进行我们的大部分业务 运营，这可能不如直接所有权在提供运营控制方面有效。

我们的VIE在2016年、2017年和截至2018年6月30日的六个月中贡献了几乎所有的综合净收入。我们 一直依赖并预计将继续依赖与VIE及其股东之间的合同安排来开展业务。在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，我们的VIE及其股东可能会违反他们与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他损害我们利益的 行动。

如果我们拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对我们VIE的董事会进行改革，这反过来又可以在管理和运营层面实施 在任何适用的受托责任的约束下的改革。然而，根据目前的合同安排，我们依赖我们的VIE及其 股东履行合同规定的义务，对我们的VIE行使控制权。然而，我们VIE的股东可能不会以我们公司的最佳利益行事，或者可能不会履行他们在这些条款下的义务

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合同。 在我们打算通过与VIE的合同安排经营我们业务的某些部分的整个期间，都存在这样的风险。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将 受到中国法律制度不确定性的影响。见“我们的VIE或其股东未能根据我们与他们的合同安排履行其义务，将对我们的业务产生重大和不利的影响。”因此，我们与VIE的合同安排在确保我们对业务运营相关部分的控制方面可能不像直接所有权那样有效。

如果我们的VIE及其子公司宣布破产或受到解散或清算程序的影响，我们可能会失去使用和享用VIE及其子公司持有的对我们的业务至关重要的资产的能力。

我们的VIE及其子公司持有对我们的运营非常重要的资产，在2016年、2017年和截至2018年6月30日的六个月中，他们贡献了我们所有的合并净收入。根据我们的合同安排，未经我们事先同意，VIE的股东不得以任何方式自愿清算我们的VIE或批准其出售、转让、抵押或处置其在业务中超过一定门槛的资产或合法或实益权益。然而，如果 股东违反这一义务，自愿清算我们的VIE，或者我们的VIE宣布破产，或者其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能 无法继续我们的部分或全部业务，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果我们的VIE或其子公司进行自愿或非自愿清算程序，其股东或无关的第三方债权人可能会要求对其部分或全部资产的权利，从而阻碍我们的业务运营能力，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。

我们的VIE或其股东未能根据我们与他们的合同安排履行其义务 将对我们的业务产生重大的不利影响。

我们将我们VIE的股东称为其指定股东是因为尽管他们仍然是我们每个VIE的登记在案的股权持有人，但根据相关授权书的条款，每个该等股东已不可撤销地授权本公司行使其作为我们VIE的股东的权利。然而，如果我们的VIE或其股东未能履行合同安排下各自的义务，我们可能不得不承担巨额成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及要求损害赔偿，而根据中国法律，这些可能不能强制执行。例如，如果我们VIE的股东拒绝将他们在我们VIE中的股权转让给我们或我们的指定人，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权，或者如果他们对我们不诚实，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行他们的合同义务。

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同 将根据中国法律进行解释，任何争议将按照中国法律程序解决。中国的法律制度不像美国等其他司法管辖区那样发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。请参阅“与中国做生意有关的风险”，解释和执行中国法律法规的不确定性可能会限制您和我们可用的法律保护。同时，先例很少，正式的也很少。

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目录表

关于如何根据中国法律解释或执行VIE范围内的合同安排的指导意见。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些 合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的VIE进行有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

我们的VIE股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况造成重大和 不利影响。

胡依林、Huang、Li、吴士春、张玉琴和盛长龙分别持有本公司VIE 79.21%、6.32%、5.0%、4.21%、2.63%和2.63%的股权。我们VIE的股东可能与我们有潜在的利益冲突。这些股东可能会违反或导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与他们和我们的VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制我们的VIE并从他们那里获得经济利益的能力产生重大和不利的影响 。例如，股东可能会导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将根据合同安排应支付的款项汇给我们。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。

目前，我们并无任何安排处理该等股东与本公司之间潜在的利益冲突，但我们可根据与该等股东订立的经修订及重述的独家期权协议，行使我们的购买选择权，要求他们在中国法律允许的范围内，将其于VIE的所有股权转让予我们指定的中国实体或个人。对于同时也是我们董事和高级管理人员的个人，我们依赖他们遵守开曼群岛的法律，该法律规定董事和高级管理人员对公司负有 信托责任，要求他们本着善意行事，并本着他们认为是公司最大利益的原则行事，不得利用他们的职位谋取个人利益。我们VIE的股东已签署委托书，指定本公司代表他们投票，并作为我们VIE的股东行使投票权。如果我们不能解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性 。

我们VIE的股东可能涉及与第三方的个人纠纷或其他事件，可能会对他们在我们VIE中各自的股权以及我们与其股东的合同安排的有效性或可执行性产生不利影响。例如，如果我们VIE的任何股东与他或她的配偶离婚，配偶可以要求 该股东持有的我们VIE的股权是他们共同财产的一部分，应该在该股东和他或她的配偶之间分配。如果此类请求得到法院的支持，股东的配偶或不受我们合同安排义务约束的另一第三方可能获得相关股权，这可能导致我们失去对我们VIE的有效控制。同样，如果我们VIE的任何股权被第三方继承，而当前的合同安排不具有约束力，我们 可能会失去对我们VIE的控制，或者不得不通过产生不可预测的成本来保持这种控制，这可能会对我们的业务和运营造成重大干扰，并损害我们的财务状况和运营结果。

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尽管根据我们目前的合同安排，(I)我们VIE的每一位股东的配偶已经签署了配偶同意书，其中配偶同意他或她不会对股权提出任何索赔，并将采取一切行动确保合同安排的履行，并且(Ii)明确规定合同协议下的权利和义务对双方的继承人和继任者具有同等效力和约束力，并且在未经我们事先同意的情况下，我们的VIE不得将其在合同协议下的权利和义务转让或委托给第三方，我们不能向您保证这些承诺和安排将得到遵守或有效执行。如果其中任何一项被违反或变得无法执行并导致法律程序，可能会扰乱我们的业务，分散我们管理层的注意力，并使我们面临任何此类法律程序结果的重大不确定性。

与我们的VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查， 他们可能会确定我们或我们的VIE欠下额外税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。 如果中国税务机关认定VIE合同安排不是以一种 方式订立的，导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整我们VIE的收入，我们可能面临重大和不利的税务后果。转让价格调整可能会导致我们的VIE为中国税务目的记录的费用扣减减少，这可能会增加我们的税费支出。此外，中国税务机关可根据适用规定对我们的VIE征收滞纳金和其他处罚，以获得调整后的未缴税款。如果我们的VIE的纳税义务增加，或者如果它被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们正在登记我们VIE股东的股权质押，在登记质押之前，我们 可能无法向善意收购我们VIE股权的任何第三方强制执行股权质押。

我们VIE的股东已根据 合同安排下的股权质押协议将其在我们VIE中的所有股权质押给我们的WFOE。股权质押协议自签订之日起生效。然而，根据《中华人民共和国物权法》，股权质押未经工商行政管理部门登记，才算完善的担保物权。我们仍在登记与我们的VIE有关的股权质押。在登记完成之前，吾等可能无法向善意取得VIE股权的任何第三方成功执行股权质押。

如果我们中国子公司和VIE的印章未得到安全保管、被盗或被未经授权 人员使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能受到严重不利影响。

在中国，即使没有签名，公司印章也是公司对第三人的法定代表人。 在中国，每个合法注册的公司都要保留公司印章，必须在当地公安局登记。除了这个强制性的公司印章，公司 可能还有其他几个可用于特定目的的印章。我们中国子公司和VIE的印章通常由我们根据我们的内部控制程序指定或批准的人员安全持有。在这些印章未被安全保管、被盗或被未经授权的人使用或用于

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未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体可能必须遵守任何如此砍掉的文件的条款，即使这些文件是由缺乏必要权力和权限的个人砍掉的。此外，如果印章被未经授权的人员滥用，我们的正常业务运营可能会中断 。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题，同时分散管理层对我们运营的注意力。

在中国做生意的风险

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性和 不利影响。

预计在不久的将来，我们几乎所有的收入都将来自中国，我们的大部分业务，包括我们所有的制造，都是在中国进行的。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景都受到中国经济、政治和法律发展的影响。中国的经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。中国政府通过战略性配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。尽管中国经济在过去几十年经历了显著增长，但这种增长在不同地区和不同经济部门之间一直不均衡，可能不会持续，中国经济自2012年以来增长放缓就是明证。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们产品和服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。

解释和执行中国法律法规的不确定性可能会限制您和我们可用的法律 保护。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，以前的法院判决可以援引以供参考，但其先例价值有限。

我们的中国子公司是外商投资企业，受适用于外商投资企业的法律法规以及适用于中国注册公司的各种中国法律法规的约束。然而，由于这些法律法规是相对较新的，而且中国的法律体系不断快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来行使我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，评估行政和法院诉讼的结果以及我们 享有的保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布， 可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了任何政策和规则。这些不确定性，包括我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应 可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

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目录

我们可能会受到中国对互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。

我们设计、制造和销售智能电动滑板车。我们业务运营的某些方面可能被视为提供增值电信服务，受中国政府监管。例如，中国政府对互联网行业的外资持股限制以及许可和许可要求进行了规定。见《关于外商投资的条例》和《关于增值电信业务的条例》。 这些法律法规是相对较新和不断发展的，它们的解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反了适用的法律和法规。

此外，我们的移动APP还受中国网信办发布的《移动互联网应用信息服务管理规定》，于2016年8月1日起施行。根据App规定，移动应用提供商不得创作、复制、发布或传播法律法规禁止的信息和内容。然而，我们不能保证我们的移动应用程序上显示、检索或链接到我们的移动应用程序的所有信息或内容始终符合应用程序 条款的要求。如果我们的移动应用程序被发现违反了App条款，我们可能会受到行政处罚，包括警告、暂停服务或将我们的移动应用程序从相关的移动应用程序商店中移除，这可能会对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。

对中国现有法律、法规和政策的解释和应用，以及可能出台的与互联网行业相关的新法律、法规或政策，造成了对中国现有和未来外国投资以及互联网企业(包括我们的业务)的业务和活动的合法性的重大不确定性。我们不能 向您保证，我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证，或者能够维护或续签现有许可证或获得新的许可证。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和 融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响 。

我们是一家控股公司，我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。中国现行法规允许我们的中国子公司在满足根据中国会计准则和法规确定的相关法定条件和程序(如有)后，从其累计税后利润中向我们支付股息 。此外，我们的每一家中国子公司必须每年至少预留其累计利润的10%(如果有)作为某些储备基金，直到预留总额达到其注册资本的50%。截至2018年6月30日，我们的中国子公司均未因报告累计亏损而拨付法定准备金。有关适用的中国股利分配条例的详细讨论，请参阅“股利分配条例”。此外，如果我们的中国子公司 未来以自身名义产生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外，中国税务机关 可能要求我们的外商独资企业根据其目前与我们的可变利息实体签订的合同安排调整其应纳税所得额，其方式将对其向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。请参阅“与我们的公司结构有关的风险和与我们的VIE有关的合同安排可能受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的VIE欠

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额外的 税，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何 限制，都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。参见“如果出于征收中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业 ，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人造成不利的税收后果。”

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的缴费可能会 使我们受到处罚。

在中国经营的公司被要求参加各种政府资助的员工福利计划，包括某些社会保险、住房公积金和其他福利支付义务，并向计划缴纳的金额相当于我们 员工工资的一定百分比，包括奖金和津贴，最高金额由我们经营地点的当地政府不时规定。由于各地经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到始终如一的落实。我们之前收到了相关政府部门的付款通知，原因是对员工福利计划的缴费不足，我们已经支付了款项和罚款。我们可能被要求补缴这些计划的缴费，并支付滞纳金和罚款。如果我们因薪酬过低的员工福利而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。展望未来，我们 将遵守中国的法规，并相应地分配未支付的员工福利金。

中国劳动力成本的增加和更严格的劳工法律法规的执行可能会对我们的业务和盈利能力产生不利的 影响。

近年来，中国的整体经济和中国的平均工资都有所提高，预计还会继续增长。近年来，我们员工的平均工资水平也有所提高。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给那些为我们的服务付费的人，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们在与员工签订劳动合同和支付各种法定员工福利方面受到了更严格的监管要求，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等，以造福我们的员工。 根据《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同方面都有更严格的要求。如果我们决定解雇我们的部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法 ，《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以理想或经济高效的方式实施这些改变的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

2010年10月，全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国社会保险法》，自2011年7月1日起施行。1999年4月3日，国务院颁布了《住房公积金管理条例》，并于2002年3月24日进行了修订。在中国注册经营的公司，根据《社会保险法》和《住房公积金管理条例》的规定，必须自成立之日起30日内办理社会保险登记和住房公积金缴存登记，并为职工缴费

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在法律规定的范围内不同的社会保险，包括养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。我们可能会被劳动主管部门责令整改，不遵守命令可能会进一步对我们处以行政罚款。

由于劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中，我们不能向您保证我们的用工行为没有也不会违反中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们面临劳动争议或政府调查。我们不能向您保证我们已经遵守或将能够遵守所有与劳动有关的法律法规，包括与缴纳社会保险和缴纳住房公积金义务有关的法律法规。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿，我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。

汇率波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。2005年7月，中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民币升值停止，人民币兑美元汇率 保持在窄幅区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。 2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们 不能向您保证未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策未来会如何影响人民币对美元的汇率。

中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取更灵活的货币政策。人民币的任何重大升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及以美元计价的美国存托凭证的价值和应付股息产生不利影响。例如，如果我们需要将从此次首次公开募股中获得的美元转换为人民币来支付我们的运营费用，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币对美元的大幅贬值可能会大幅减少我们 收益的美元等值，这反过来可能会对美国存托凭证的价格产生不利影响。

中国的对冲选择非常有限，可以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何套期保值交易，以努力 降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们未来可能决定进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我们 可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币 兑换成外币的能力。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。

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中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用离岸发行所得资金向我们的中国子公司发放贷款或向其提供额外资本， 这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

根据中国法律及法规，吾等可透过向我们的中国附属公司提供贷款或 向我们的中国附属公司作出额外出资来利用是次发售所得款项为我们的中国附属公司提供资金，但须受适用的政府注册、法定的金额限制及批准规定所规限。我们可以在未经外汇局或其他政府部门批准的情况下，向外商投资企业出资1.2亿元人民币。此外，外商独资企业可以增加其注册资本以获得我们的额外出资，目前没有增加注册资本的法定限制，前提是满足适用的政府注册和备案要求 。根据中国相关法规，吾等可向外商独资企业提供以下金额的贷款：(I)外商独资企业的注册总投资额与注册资本之间的余额，或(Ii)按照中国公认会计原则计算的外商独资企业净资产额的两倍，以及吾等可向外商独资企业提供最高达按照中国公认会计原则计算的外商独资企业资产净额的两倍的贷款，每项贷款均须符合适用的政府登记或审批规定。对于我们可能向外商独资企业或我们的VIE发放的任何金额的贷款，此类贷款必须向当地外汇局登记。本公司向我们VIE发放的中长期贷款也必须得到国家发改委的批准。详见 《外汇管理条例》《外汇管理条例》。这些中国法律和法规可能会大大限制我们使用从本次发行所得款项净额兑换的人民币为我们的中国子公司在中国设立新实体、通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司或在中国设立新的可变权益实体的能力。此外，我们不能向您保证，我们将能够及时完成必要的注册或获得必要的政府批准(如果有的话)，涉及我们未来对我们中国子公司的贷款或我们对我们中国子公司的未来出资。如果我们未能完成此类注册或 未能获得此类批准，我们使用我们从离岸发行中收到或预期将收到的收益以及将我们的中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响， 这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生重大不利影响。

2017年12月26日，中国领导的国家发展和改革委员会发布了《企业境外投资管理规则》，即发改委第11号令。2018年2月11日，发布了《敏感行业境外投资目录(2018年版)》，即《敏感行业目录》。发改委第十一号令所称境外投资，是指位于中国境内的企业为取得境外所有权、控制权、经营权和其他相关利益，直接或通过其控制的境外企业，以资产、股权进行投资或者提供融资、担保等方式进行的投资活动。中国个人通过其控制的境外企业进行海外投资，也适用发改委第11号令。根据发改委第11号令，(I)中国企业直接对外投资或中国企业或个人在敏感行业或敏感国家和地区的间接海外投资，需事先经国家发改委批准；(Ii)中国企业在非敏感行业、非敏感国家和地区的直接海外投资，需事先向国家发改委备案；以及(Iii)中国企业或个人在非敏感行业和非敏感国家和地区的间接海外投资超过3亿美元 需要向国家发改委报告。发改委第11号令的适用仍存在不确定性 。我们不确定小牛电动是否将此次发行所得资金的一部分用于投资和收购中国以外的补充业务和资产 ，这种使用中国以外持有的美元资金将受到发改委第11号令的约束。由于发改委第11号令是最近才发布的

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发布后，在实践中很少有解释、实施指南或先例可循。我们将继续监测发改委颁布的任何新规定、解释和指导意见，并在必要时与发改委及其地方分支机构沟通，征求他们的意见。如果发改委第11号令适用于我们对上述发行所得资金的使用，而我们未能按照发改委第11号令的规定，及时获得批准、完成备案或报告我们的海外投资，我们 可能会被迫暂停或停止我们的投资，或者受到处罚或其他责任，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生重大和不利的影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并 影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。根据中国现行的外汇法规，利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易等经常项目的支付可以用外币支付，而无需事先获得国家外汇管理局或外汇局的批准，并遵守某些程序要求。但是，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还以外币计价的贷款等资本费用，需要获得 有关政府部门的批准或登记。见《外汇管理条例》《外汇管理条例》。

自2016年以来，中国政府再次收紧外汇政策，并加强了对重大对外资本流动的审查。外管局已经制定了更多的限制和实质性的审查程序，以监管属于资本账户的跨境交易。中国政府未来还可自行决定限制经常账户交易使用外币。我们几乎所有的收入都是以人民币计价。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向包括美国存托凭证持有者在内的股东支付外币股息。

中国有关中国居民离岸投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。

外汇局要求中国居民或实体在设立或控制境外投资或融资的离岸实体时，必须向外汇局或其当地分支机构登记。此外，当离岸特殊用途车辆发生某些重大事件时，此类中国居民或实体必须更新其安全登记。根据外汇局2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方银行将按照外汇局第37号通知的规定，审核办理境外直接投资外汇登记，包括外汇初始登记和修改登记。见《外汇管理条例》和《外汇管理条例》。

如果作为中国居民或实体的我们的股东没有在当地外管局分支机构完成登记，我们的中国子公司可能被禁止将其 利润和任何减资、股份转让或清算的收益分配给我们，我们向中国子公司提供额外资本的能力可能会受到限制。此外， 不遵守外管局登记要求可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。Li先生、胡伊琳先生和张玉琴女士直接或间接持有我们开曼群岛控股公司的股份，我们知道他们是中国的

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居民 已完成初始外汇登记，并已更新与我们最近的公司重组相关的登记要求。

然而，我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接利益的中国居民或实体的身份，也不能强迫我们的实益所有人 遵守安全登记要求。因此，我们不能向您保证，我们所有属于中国居民或实体的股东或实益拥有人已经遵守，并将在未来 进行或获得外管局规定的任何适用登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或我们未能 修订我们中国附属公司的外汇登记，可能会令我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国附属公司向我们作出分派或向我们支付股息的能力，或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务及前景造成不利影响。

中国的并购规则和中国其他一些法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

许多中国法律法规都制定了程序和要求，可能会使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂。除了《反垄断法》本身，这些法律还包括2006年中国六个监管机构通过的《关于外资并购境内企业的规定》或《并购规则》，以及2011年颁布的《商务部关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》。这些法律法规规定，在某些情况下，外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易，必须事先通知商务部。此外，反垄断法要求，如果触发了一定的门槛，必须提前通知商务部。此外，《安全审查规则》规定，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过对引起“国家安全”担忧的国内企业获得事实上的控制权的并购，必须接受商务部的严格审查，并禁止任何绕过安全审查的企图，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守相关法规的要求完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批程序，包括商务部的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

任何未能遵守中华人民共和国有关员工股票登记要求的法规 激励计划的参与者或我们可能会受到罚款和其他法律或行政处罚。

根据外汇局的规定，中国居民参加境外上市公司的股票激励计划，必须向外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他程序。参看《外汇管理条例》《股票激励计划管理规定》。当我们的公司在美国上市时，我们和我们的中国居民员工参加我们的股票激励计划将受到这些规定的约束。如果我们或上述任何中国居民雇员未能遵守本条例，我们或该等雇员可能会被处以罚款及其他法律或行政处分。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会 限制我们根据中国法律为我们的董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。

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停止任何政府补贴或征收任何附加税和附加费可能会 对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的中国子公司已从中国地方政府当局获得各种财政补贴。财政补贴来自中国地方政府当局采取的酌情奖励和政策。地方政府可以随时决定改变或停止这种财政补贴。停止此类财政补贴或征收任何附加税可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人造成不利的税收后果。

根据《中国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立并在中国境内设有“实际管理机构”的企业被视为中国居民企业。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了一份名为82号通知的通知，为确定在境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了某些具体标准。尽管第82号通函仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业，但该通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的纳税居民身份时应如何适用“事实管理机构”测试的总体立场。根据第82号通函，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国的“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下才对其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与企业财务和人力资源事项有关的决定由在中国的组织或 人员作出或须经其批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或保存在中国；及 (Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们 相信，就中国税务而言，我们在中国以外的任何实体均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份还有待中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”这一术语的解释仍然存在不确定性。若中国税务机关就企业所得税而言确定本公司为中国居民企业 ，本公司将按25%的税率缴纳全球收入的企业所得税，并将被要求遵守中国企业所得税申报义务 。此外，出售或以其他方式出售美国存托凭证或我们的A类普通股所产生的收益，如被视为来自中国，可按非中国企业按10%或非中国个人按20%税率缴税(在每种情况下，均受任何适用税务条约的规定规限)。尚不清楚 如果我们被视为居住在中国的企业，我们公司的非中国股东是否能够享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证上的投资回报。

根据相关税收协定，我们可能无法从我们的中国子公司通过我们的香港子公司支付给我们的股息中获得某些利益。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的控股公司，因此依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的部分流动资金要求。根据《中华人民共和国企业所得税法》，预提税率为10%

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目前， 适用于中国“居民企业”向外国企业投资者支付的股息，除非任何此类外国投资者的注册司法管辖区与中国签订了税收条约， 规定了税收优惠。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷税的安排，如香港居民企业持有中国企业不少于25%的股份，可将预提税率降至5%。此外，2015年8月生效的《非居民企业享受税收条约待遇管理办法》要求，非居民企业必须确定是否有资格享受税收条约项下的税收优惠，并向税务机关提交相关报告和材料。根据其他有关税收法规，享受减征预提税率还有其他条件。 见“管理层对税务财务状况和经营结果的讨论与分析”。截至2018年6月30日，我们位于中国的 家子公司和VIE录得累计亏损，没有用于海外分销的留存收益。未来，我们打算将我们中国子公司产生的所有收益(如果有)再投资于我们在中国的业务运营和扩展。如果我们的税收政策改变，允许我们的收入在海外分配，我们将被征收高额的预扣税 。我们不能向您保证，我们关于我们享有税收优惠资格的决定不会受到相关税务机关的质疑，或者我们将能够 向相关税务机关完成必要的申报，并根据关于我们的中国子公司向我们的香港子公司支付股息的安排，享受5%的优惠预扣税率。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月，国家税务总局发布了《关于非居民企业间接转让财产若干企业所得税问题的公告》，简称SAT公告7。SAT公告7不仅将税收管辖权扩大到间接转让，还包括通过境外中间控股公司转让其他应税资产的交易。此外，SAT公告7就如何评估合理的商业目的提供了某些标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应纳税资产的，非居民企业作为转让方或者受让方，或者直接拥有应税资产的中国境内单位，可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减免、避税或递延中国税款而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或其他有责任支付转让款项的人士则有责任预扣适用税项，目前适用的税率为转让中国居民企业股权的10%。2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头预提有关问题的公告》，即《国家税务总局37号公报》，自2017年12月1日起施行。37号公报进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

我们面临非中国居民企业投资者未来私募股权融资交易、股票交易所或其他涉及转让我们公司股份的交易的报告和后果方面的不确定性。中国税务机关可以就备案或受让人代扣代缴义务追究此类非居民企业，并请求我们的中国子公司协助备案。因此，在此类交易中，我们和我们的非居民企业可能面临根据SAT公告7和SAT公告37申报义务或征税的风险，并可能需要花费宝贵的资源来遵守这些规定或确定我们和我们的非居民企业不应根据这些规定征税，这可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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如果控制我公司无形资产的托管人或授权用户，包括我们的公章和印章，未能履行他们的责任，或者挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。

根据中国法律，公司交易的法律文件使用签字单位的印章或印章，或由 法定代表人签署，其指定已在工商行政管理局有关分局登记备案。

虽然我们通常利用印章订立合同，但我们每一家中国附属公司、可变权益实体及其附属公司的指定法定代表人均有 明显授权代表该等实体订立合约，并对该等实体具约束力。吾等中国附属公司、可变权益实体及其附属公司的所有指定法定代表人均为吾等高级管理团队成员，并已与吾等或吾等中国附属公司、可变权益实体及其附属公司签订雇佣协议，据此彼等同意 履行其欠吾等的各项责任。为了维护我们中国实体的印章和印章的实物安全，我们 通常将这些物品存放在安全的位置，只有我们每个子公司、可变权益实体及其 子公司的法律或财务部门的授权人员才能进入。尽管我们对此类授权人员进行监控，但不能保证此类程序将防止所有滥用或疏忽的情况发生。因此，如果我们的任何授权人员滥用或挪用我们的公司印章或印章，我们可能会在维持对相关实体的控制方面遇到困难，并对我们的运营造成重大中断。若指定法定代表人取得印章控制权以取得对吾等或吾等中国附属公司、可变权益实体或其附属公司的控制权，则吾等或吾等中国附属公司、 可变权益实体及其附属公司将需要通过新股东或董事会决议案以指定新的法定代表人，而吾等将需要采取法律行动，要求退还印章、向有关当局申请新的印章，或以其他方式就违反代表对吾等的受信责任寻求法律补救，这可能涉及大量时间和资源，并转移管理层对吾等日常业务的注意力。此外，如果受让人依赖受让人代表的表面权力并真诚行事，则在发生此类挪用行为时，受影响实体可能无法追回出售或转移出我们 控制范围的公司资产。

我们的租赁物业权益可能存在缺陷，我们租赁物业的权利可能会受到此类质疑的 缺陷的影响，这可能会对我们的业务造成重大中断。

根据中国法律，所有租赁协议都必须向当地住房当局登记。我们目前在中国租赁了6处房产，这些房产的业主尚未向有关部门完成其所有权登记或我们的租赁登记。未能完成这些 所需的登记可能会使我们的房东、出租人和我们面临潜在的罚款。如果没有及时或根本没有获得这些登记，我们可能会被处以罚款 ，或者可能不得不搬迁我们的办事处并招致相关损失。

本招股说明书中包含的审计报告是由未经公共公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，我们的投资者被剥夺了此类检查的好处。

我们的独立注册会计师事务所发布了本招股说明书中包含的审计报告，因为在美国上市的公司的审计师，以及在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司，根据美国法律要求 接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。由于我们的审计师位于中国，PCAOB目前不能在未经中国当局批准的情况下进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。

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PCAOB在中国之外对其他事务所进行的检查 发现这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些问题可能会作为检查过程的一部分得到解决，以提高未来的审计质量。由于缺乏对中国审计署的检查，审计署无法定期评估我们审计师的审计及其质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

与在中国以外接受PCAOB检查的审计师相比，PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这使得评估我们审计师的审计程序或质量控制程序的有效性更加困难。投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们 合并财务报表的质量失去信心。

如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中，对包括我们 独立注册会计师事务所在内的四大中国会计师事务所实施额外的补救措施，指控这些事务所未能满足美国证券交易委员会就文件出示要求设定的特定标准，我们可能无法按照交易法的要求及时提交未来的财务报表。

从2011年开始，四大会计师事务所的中国关联公司，包括我们的独立注册会计师事务所， 受到了美国和中国法律冲突的影响。具体地说，对于在中国内地运营和审计的某些美国上市公司中国，美国证券交易委员会和PCAOB试图从中国的会计师事务所获得其审计工作底稿和相关文件。然而，这些公司得到的建议和指示是，根据中国法律，它们不能就这些请求直接回应美国监管机构，外国监管机构访问中国的此类文件的请求必须通过中国证券监督管理委员会或中国证监会。

2012年底，这一僵局导致美国证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对总部设在中国的会计师事务所提起行政诉讼，包括我们的独立注册会计师事务所。2014年1月，行政法法官达成初步决定，对这些律师事务所进行处罚，包括暂停他们在美国证券交易委员会之前的执业权利。会计师事务所提交了一份请愿书，要求对最初的决定进行审查。2015年2月，在美国证券交易委员会专员进行审查之前，两家公司与美国证券交易委员会达成了和解。根据和解协议，美国证券交易委员会接受美国证券交易委员会未来要求出具文件的请求将 正常向中国证监会提出。这些公司将收到符合第106条的请求，并被要求遵守有关此类请求的一套详细程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会为生产提供便利。如果它们未能满足指定的标准，美国证券交易委员会保留根据失败的性质对公司实施各种额外补救措施的权力。对未来任何不遵守规定的补救措施可以酌情包括自动禁止一家公司执行某些审计工作，启动针对一家公司的新程序，或者在极端情况下恢复对所有四家公司的当前程序。如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中，对四大会计师事务所的中国附属公司(包括我们的独立注册会计师事务所)施加额外的补救措施，指控这些事务所未能满足美国证券交易委员会就文件出示要求设定的 特定标准，我们可能无法按照 交易所法案的要求及时提交未来的财务报表。

在 美国证券交易委员会重启行政诉讼的情况下，视最终结果而定，在中国拥有主要业务的美国上市公司可能难以或不可能保留中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法案的要求，包括可能的退市。此外，任何关于未来此类诉讼的负面消息

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这些审计公司可能会导致投资者对中国的美国上市公司产生不确定性，美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所在美国证券交易委员会之前被剥夺执业能力，即使是暂时的，我们也无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，则我们的财务报表可能被认定为不符合《交易法》的要求。这样的决定可能最终导致美国存托凭证从纳斯达克全球市场退市或从美国证券交易委员会注销，或者两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止美国存托凭证在美国的交易。

与美国存托凭证和此产品相关的风险

我们的A类普通股或美国存托凭证可能不会形成活跃的交易市场，美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动。

这些美国存托凭证已获准在纳斯达克全球市场上市。在本次发行完成之前，美国存托凭证或我们的A类普通股一直没有公开市场 ，我们不能向您保证美国存托凭证公开市场的流动性将会发展。若美国存托凭证于本次发售完成后未能形成活跃的公开市场，美国存托凭证的市价及流动资金可能会受到重大不利影响。美国存托凭证的首次公开发售价格将由吾等与承销商基于多个因素进行协商而厘定，我们不能保证本次发售后美国存托凭证的交易价格不会跌破首次公开发售价格 。因此，我们证券的投资者可能会体验到他们的美国存托凭证的价值大幅下降。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失 。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为 广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市的表现和市场价格波动 。其中一些公司的证券，包括基于互联网的公司，自首次公开募股以来经历了显著的波动，在某些情况下，包括其交易价格的大幅下跌。其他中国公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，从而可能影响美国存托凭证的交易表现，而不管我们的实际经营业绩如何。

除了市场和行业因素外，美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括 以下因素：

•

我们的收入、收益和现金流的变化；


•

我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业；



•

我们或我们的竞争对手发布新产品、解决方案和扩展；



•

证券分析师的财务估计发生变化；



•

对我们、我们的服务或我们的行业的不利宣传；



•

关键人员增减；



•

解除对我们已发行的股权证券或出售额外股权证券的锁定或其他转让限制；以及

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•

潜在的诉讼或监管调查。

这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在其证券市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，或者如果他们对ADS的建议做出相反的改变，我们的ADS的市场价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果报道我们的一位或多位分析师下调了美国存托凭证的评级，或发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果这些 分析师中的一位或多位不再跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下跌 。

大量美国存托凭证的销售或可供销售可能对其市场价格产生不利影响。

在本次发售完成后在公开市场出售大量美国存托凭证，或认为该等出售可能会发生，可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过配股筹集资金的能力。在此次发行中出售的美国存托凭证将可以自由交易，不受限制，也可以根据修订后的1933年证券法或证券法进行进一步注册，我们现有股东持有的股票未来也可以在公开市场出售，但受证券法第144条和第701条以及适用的锁定协议的限制。紧接本次发行后，将有7,000,000股美国存托凭证(相当于 至14,000,000股A类普通股)流通股，或8,050,000股美国存托凭证(相当于16,100,000股A类普通股)，如果承销商行使 悉数购买额外美国存托凭证的选择权。关于本次发行，吾等、吾等董事、行政人员及股东已同意，除某些例外情况外，在本招股说明书日期后180天内，未经承销商事先书面同意，不会出售任何普通股或美国存托凭证。但是，承销商可以根据金融行业监管机构，Inc.的适用法规，随时解除这些证券的限制。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券的未来销售对美国存托凭证的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。有关在本次发行后出售我们证券的限制的更详细说明，请参阅“承销”和“有资格 未来出售的股票”。

我们建议的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能 阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

在本次发行完成之前，我们将采用双层普通股结构。我们的普通股将分为A类普通股和B类普通股。A类普通股的持有者每股将有权享有一票投票权，而B类普通股的持有者将有权行使一项投票权

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普通股 每股将有四个投票权。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。一旦B类普通股的持有人将B类普通股转让给不是该持有人的关联方的任何个人或实体，该B类普通股应立即自动转换为同等数量的A类普通股。

紧接本次发售完成前，本公司董事局主席兼行政总裁Li博士全资拥有的Elly Holdings Limited所持有的6,615,000股普通股，以及由胡宜林先生、本公司董事及副总裁总裁持有85.7%的牛氏控股有限公司持有的14,027,020股普通股，以及本公司副总裁总裁刘传凯先生持有的14.3%普通股，将按一对一方式重新指定及重新分类为B类普通股。本次发行完成后，Li先生、胡宜林先生和刘传凯先生将合共实益拥有20,642,020股B类普通股，假设承销商不行使超额配股权，将占本公司总投票权的39.2%，如果承销商全面行使超额配股权，则占本公司总投票权的38.8%。因此，Li先生、胡宜林先生和刘传凯先生将继续对需要股东批准的事项具有重大影响力，包括选举董事和重大公司交易，如合并或出售我们的公司或我们的资产。投票权的集中将限制您影响公司事务的能力，并可能阻碍其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，而我们A类普通股和美国存托凭证的持有者可能认为这些交易是有益的。

我们普通股的双层结构可能会对美国存托凭证的交易市场产生不利影响。

S道琼斯和富时罗素已经改变了将上市公司的股票纳入某些指数的资格标准，包括S指数，将拥有多种股票类别的公司和公众股东持有不超过总投票权5%的公司排除在这些指数之外。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构。因此，我们普通股的双层结构可能会阻止代表我们A类普通股的美国存托凭证被纳入该等指数，并可能导致股东咨询公司发表对我们公司治理做法的负面评论 或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种被排除在指数之外的做法都可能导致代表我们A类普通股的美国存托凭证的交易市场不那么活跃。股东咨询公司对我们的公司治理做法或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对美国存托凭证的价值产生不利影响。

我们的现有股东参与此次发行将减少我们的 美国存托凭证的可用公众流通股。

我们的主要股东之一GGV Capital Select L.P.已按首次公开发售价格及按与其他美国存托凭证相同的条款认购并获承销商配售本次发售的1,111,111只美国存托凭证，约占本次发售美国存托凭证的15.9%(假设承销商不行使其超额配售选择权)。与其他投资者购买这些美国存托凭证相比，本次发行中现有股东购买我们的美国存托凭证可能会降低我们美国存托凭证的流动性。

由于我们预计此次发行后不会在可预见的未来派发股息，您必须依靠美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留此次发行后的大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和 增长提供资金。因此，我们不希望支付

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在可预见的未来派发任何现金股息。因此，您不应依赖对美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通的 决议宣布派息，但股息不得超过董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息。提供在任何情况下，如果派息会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务 ，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的运营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和我们董事会认为相关的其他因素。因此，您在美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能 保证美国存托凭证在本次发售后会升值，甚至不能保证维持您购买美国存托凭证时的价格。您在美国存托凭证上的投资可能无法实现回报，您在美国存托凭证上的投资甚至可能全部亏损。

由于首次公开募股价格大幅高于预计每股有形账面净值 ，您将立即经历大幅稀释。

如果您在此次发行中购买美国存托凭证，您将为每一股美国存托股份支付比现有股东为其普通股支付的相应金额更高的价格。因此，您将立即经历每股美国存托股份约7.92美元的大幅摊薄(假设没有行使收购A类普通股的未偿还期权 )。该数字代表(I)在本次发售生效后，截至2018年6月30日，美国存托股份的预计有形账面净值为1.46美元，与(Ii)美国存托股份的首次公开募股价格9美元之间的差额。有关您在美国存托凭证的投资价值在本次发行完成后将如何摊薄的更完整说明，请参阅“摊薄”。

不能保证我们在任何课税年度不会被归类为被动型外国投资公司或PFIC， 这可能会对美国存托凭证的美国持有者或我们的A类普通股的美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。

非美国公司在任何纳税年度将被归类为被动外国投资公司或PFIC，条件是：(I)该年度至少75%的总收入包括某些类型的“被动”收入；或(Ii)该年度至少50%的资产价值(基于 资产的季度价值平均值)可归因于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们打算将我们的VIE (及其子公司)视为由我们所有，这不仅是因为我们对此类实体的运营实施有效控制，还因为我们有权享受其几乎所有的经济利益，因此，我们将其运营结果合并到我们的综合财务报表中。假设我们是美国联邦所得税VIE(包括其各自子公司，如果有)的所有者，并基于我们当前和预期的收入和资产，包括商誉 (计入本次发行的预期收益)以及对上市后美国存托凭证市场价格的预测，我们目前预计不会在当前 纳税年度或可预见的未来成为PFIC。

虽然我们预计不会成为个人私募股权投资公司，因为我们在资产测试中的资产价值可能会参考美国存托凭证的市场价格来确定，但美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或以后的纳税年度成为个人私募股权投资公司。此外，我们的收入和资产的构成也将受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和通过此次发行筹集的现金的影响。如果我们决定不部署重要的

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现金金额 用于活跃目的，或者如果确定我们不拥有用于美国联邦所得税目的的VIE股票，我们成为PFIC的风险可能会大幅 增加。由于PFIC地位是在每个课税年度结束后每年作出的事实决定，因此不能保证我们不会在本课税年度或任何未来纳税年度 成为PFIC。

如果 我们是任何纳税年度的PFIC，而在该纳税年度内，美国持有人(如《美国联邦所得税考虑事项》中所定义)持有美国存托凭证或我们的A类普通股，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人。见“税收和美国联邦收入” 税收考虑因素和被动外国投资公司考虑因素。

根据中国法律，本次发行可能需要中国证监会的批准。

并购规则规定，通过收购中国境内公司和由中国公司或个人控制的海外特殊目的载体为上市目的而成立的海外特殊目的载体，在其证券在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。《条例》的解释和适用尚不清楚，此次发行可能最终需要获得中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准，目前还不确定我们需要多长时间才能获得批准，如果未能获得或拖延获得中国证监会对此次发行的批准，我们将受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚，限制或限制我们在中国境外派息的能力，以及可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大和 不利影响的其他形式的制裁。

我们的中国法律顾问大汇律师已告知我们，根据其对中国现行法律法规的理解，我们将不需要向中国证监会提交美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市和交易的申请，因为(I)中国证监会目前尚未就本招股说明书下的发行 是否受本规定约束发布任何最终规则或解释；(Ii)我们全资拥有的中国子公司是由外商直接投资设立的，而不是通过并购规则下定义的国内公司设立的。(3)本条没有明确将合同安排归类为受其监管的一种交易类型。然而，我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国法律顾问相同的结论，因此我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将本次发行所得款项汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或使我们明智地在结算和交付本协议所提供的美国存托凭证之前停止本次发行。因此，如果您在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，您这样做的风险是结算和交割可能无法发生 。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释要求我们必须获得他们的批准才能进行此次发行，如果建立了获得此类豁免的程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免 。任何有关此类审批要求的不确定性和/或负面宣传都可能对美国存托凭证的交易价格产生重大 不利影响。

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我们的上市后备忘录和公司章程包含反收购条款，可能对我们A类普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们已通过修订和重述的组织章程大纲和章程细则，将在本次发售完成前立即生效。我们的发售后备忘录和组织章程细则将包含某些条款，以限制其他人获得对我们公司的控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力，包括授权我们的董事会不时设立和发行一个或多个系列优先股而无需我们的股东采取行动，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，其中任何或所有条款和权利可能大于以美国存托凭证的形式与我们的A类普通股相关联的权利。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。

您在保护您的利益时可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程、开曼群岛公司法(2018年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事提起诉讼的权利、我们的小股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰的普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。 此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛获豁免公司的股东 无权查阅公司记录（并购和该等公司通过的任何特别决议案 以及该等公司的抵押和押记登记册除外）或获取该等公司股东名单副本。根据我们的 发行后组织章程（将在本次发行完成前立即生效），我们的董事有权酌情决定是否以及在何种条件下， 我们的公司记录可以被我们的股东查阅，但我们的董事没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定 股东动议所需的任何事实，或在与代理权竞争有关的其他股东的代理权。

开曼群岛是我们的母国，开曼群岛的某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。如果我们未来选择遵循本国的做法，根据适用于美国国内发行人的规则和法规，我们的股东获得的保护可能会比其他情况下少。

由于上述原因，与作为在美国注册的公司的公众股东相比，我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或我们的控股股东采取的行动时可能更难保护自己的利益。有关《公司法》条款之间的重大差异的讨论

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有关开曼群岛和适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律，请参阅“公司法中的股本说明和差异”。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛公司，我们所有的资产都位于美国以外。我们目前的所有操作都是在中国进行的。此外，我们所有现任董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。这些 人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中国的相关法律的更多信息，见“民事责任的可执行性”。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些 降低的报告要求。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于 其他非新兴成长型公司的上市公司的要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我们是一家新兴成长型公司，我们就不需要遵守第404条的审计师认证要求，直到我们首次上市之日起五周年。

就业法案还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私人公司被要求 以其他方式遵守该等新的或修订的会计准则。我们打算利用延长的过渡期来遵守《就业法案》规定的新的或修订的会计准则。因此，虽然我们是一家新兴成长型公司，但我们不会在新的或修订的会计准则适用于其他非新兴成长型公司的 上市公司的同时受制于这些准则。

由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有美国存托凭证持有人豁免登记，或根据《证券法》的规定登记。保管人可以但不一定要尝试将这些未分配的权利 出售给第三方，并可能允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册 声明或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证的持有者可能无法参与我们的 配股发行，因此他们的持股可能会被稀释。

您的美国存托凭证转让可能会受到限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭其账簿。托管人可能会出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在指定期间内在其账簿上保留确切数量的美国存托股份持有人。保管人还可以

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目录表

在紧急情况下、周末和公共节假日结账。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据 托管协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

作为一家上市公司，我们将增加成本，特别是在我们不再有资格 为“新兴成长型公司”之后。

我们是一家上市公司，预计会产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。

我们 预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和成本高昂。在我们不再是“新兴成长型公司”后，我们预计将产生巨额开支，并投入大量的管理努力以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求以及美国证券交易委员会的其他规则和规定。例如，作为上市公司的结果，我们将需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计，上市公司的运营将使我们更难获得董事和 高级管理人员责任保险，并且我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与我们的上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人加入我们的董事会或担任高管。 我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展，我们无法预测或估计我们 可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于根据《交易法》，我们是一家外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

•

《交易法》规定的要求向美国证券交易委员会提交10-Q季度报告或8-K当前报告的规则 ；


•

《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征集委托书、同意或授权的章节；



•

《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告，以及对从短期内进行的交易中获利的内部人的责任的条款；以及



•

FD规则下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

我们 将被要求在每个财政年度结束后四个月内提交Form 20-F年度报告。此外，我们打算根据美国证券交易委员会的规则和规定，通过新闻稿 按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将通过 Form 6-K提供给美国证券交易委员会。然而，我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不如美国国内发行人向美国证券交易委员会备案的信息广泛和及时。因此，你可能不会得到同样的待遇

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目录表

保护 或您在投资美国国内发行人时可获得的信息。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法 行使权利指示您的美国存托凭证所代表的A类普通股如何投票。

美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为美国存托凭证持有人，您将没有任何直接权利 出席我们的股东大会或在该等大会上投票。您将只能根据存款协议的规定行使由您的美国存托凭证间接代表的相关A类普通股 所具有的投票权。根据存款协议，你只能通过向托管机构发出投票指示才能投票。在收到您的投票指示后，托管机构将尽可能按照您的指示对您的美国存托凭证相关的A类普通股进行投票。阁下将不能直接就相关A类普通股行使投票权，除非阁下于股东大会记录日期前 撤回该等股份并成为该等股份的登记持有人。

根据我们将在本次发售完成前生效的发售后公司章程，召开股东大会所需的最短通知期为七个日历日。当召开股东大会时，阁下可能未收到足够的大会预先通知以撤回阁下的美国存托凭证相关股份及成为该等股份的登记持有人，使阁下可出席股东大会，并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据我们将在本次发售完成前生效的发售后公司章程，为了确定哪些股东有权出席任何股东大会并投票，我们的董事可以关闭我们的成员名册和/或提前确定该会议的记录日期，而关闭我们的成员名册或设置这样的记录日期 可能会阻止您撤回您的美国存托凭证相关的A类普通股，并在记录日期之前成为该等股票的登记持有人。因此您将无法 出席股东大会或直接投票。如果我们征求您的指示，保管人将通知您即将进行的投票，并将安排将投票材料发送给您。我们已同意 在股东大会召开前至少提前30天通知托管机构。然而，我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以 指示托管机构投票您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股。此外，托管机构及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证相关股票的投票方式，如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票，您 可能无法获得法律补救。

无需美国存托股份持有人事先同意，我们有权修改存款协议并更改美国存托股份持有人在此类协议条款下的权利，或终止存款协议。

我们有权修改存款协议并根据该协议条款更改美国存托股份持有人的权利，而无需事先 征得美国存托股份持有人的同意。吾等与保管人可同意以吾等认为必要或对吾等有利的任何方式修改存款协议。修正案可能反映出 美国存托股份计划的业务变化、影响美国存托凭证的法律发展或我们与托管银行业务关系条款的变化等。如果修正案的条款对美国存托股份持有者征收或增加费用或收费(外汇管理条例、税收和其他政府收费、递送和其他此类费用除外)或对其现有的实质性权利造成实质性损害，美国存托股份持有者将只会收到修改的提前30天通知，而不会提前

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目录表

根据存款协议，需要征得美国存托股份持有人的同意。此外，我们可以随时决定以任何理由终止美国存托股份设施。例如，当我们 决定将我们的股票在非美国证券交易所上市并决定不继续为美国存托股份机制提供担保时，或者当我们成为收购或私有化交易的标的时，可能会发生终止交易。如果美国存托股份融资终止，美国存托股份持有者将至少提前30天收到通知，但不需要事先征得他们的同意。在吾等决定修订对美国存托股份持有人不利的存款协议或终止存款协议的情况下，美国存托股份持有人可选择出售其美国存托凭证或放弃其美国存托凭证，成为 相关普通股的直接持有人，但无权获得任何补偿。

美国存托股份持有者可能无权对根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判， 这可能会导致此类诉讼中原告的不利结果。

管辖代表我们A类普通股的美国存托凭证的存款协议规定，纽约市的联邦或州法院拥有非专属管辖权审理和裁定根据存款协议产生的索赔，在这方面，在法律允许的最大范围内，ADS持有人放弃 陪审团审判他们可能对我们或托管人的任何索赔的权利，ADS或存款协议，包括 美国联邦证券法下的任何索赔。

如果我们或保管人反对陪审团根据放弃提出的审判要求，法院将根据该案的事实和情况，根据适用的州和联邦法律，确定放弃是否可以强制执行。据我们所知，根据联邦证券法提出的索赔，合同纠纷前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款一般是可执行的，包括根据管辖保证金协议的纽约州法律。在确定是否强制执行合同规定的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑当事人是否知情、明智和自愿放弃接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在投资美国存托凭证之前就陪审团豁免条款咨询 法律顾问。

如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证下产生的事项向我们或托管银行提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您或该其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和 阻止针对我们和/或托管银行的诉讼。如果根据存款协议对我们和/或托管人提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括可能对任何此类诉讼的原告不利的结果。

然而， 如果不执行这一陪审团审判豁免条款，只要法庭诉讼继续进行，它将根据陪审团审判的保证金协议条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性条款。

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目录表

如果您不在股东大会上投票(除非在可能对您的利益造成不利影响的有限情况下)，美国存托凭证的托管机构将授权我们酌情投票表决您的美国存托凭证相关的A类普通股 。

根据美国存托凭证的存托协议，如果您不投票，托管机构将给我们一个全权委托，让我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证所涉及的A类普通股，除非：

•

我们已通知托管机构，我们不希望授予全权委托；


•

我们已通知保存人，对会议表决的事项有很大的反对意见；



•

在会议上表决的事项可能对股东产生重大不利影响；或



•

会议上的表决将以举手表决。

此全权委托书的效力是，如果您不在股东大会上投票，您不能阻止您的美国存托凭证相关的我们普通股被投票， 上述情况除外。这可能会使股东更难影响本公司的管理。我们普通股的持有人不受此全权委托 的约束。

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目录表

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的预期和看法。前瞻性表述主要包含在“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和“业务”部分。已知和未知的 风险、 不确定性和其他因素，包括“风险因素”中列出的因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与 前瞻性表述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下方面有关的陈述：

•

我们的使命、目标和战略；


•

我们未来的业务发展、财务状况和经营结果；



•

中国电动两轮车产业预期增长；



•

我们对我们产品和服务的需求和市场接受度的期望；



•

我们对我们与用户/客户、供应商、战略合作伙伴和其他利益相关者关系的期望；



•

我们行业的竞争；



•

我们建议使用收益；以及



•

与我们行业相关的政府政策和法规。

这些 前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的 预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素在本招股说明书的“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”、“业务”、“监管”等部分中普遍阐述。您应仔细阅读本招股说明书和我们参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大相径庭，甚至更糟。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。电动两轮汽车行业的增长速度可能不会像市场数据预测的那样，甚至根本不会。如果该市场未能按预期速度增长，可能会对我们的业务和美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。此外，该行业的快速发展性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际的 结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

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目录表

本招股说明书中的前瞻性陈述仅与本招股说明书中陈述之日的事件或信息有关。除法律要求外， 我们没有义务公开更新或修订任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，在声明发表之日后 或反映意外事件的发生。您应阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中提及的文件，并已作为注册说明书的一部分提交 声明的附件，完全了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期有重大差异。

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目录表

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发行费用后，我们将从此次发行中获得约5380万美元的净收益，或如果承销商全面行使其超额配售选择权，我们将获得约6260万美元的净收益。

此次发行的主要目的是为所有股东的利益为我们的股票创造一个公开市场，通过向他们提供股权激励来留住有才华的员工 并获得额外资本。我们计划将此次发行的净收益使用如下：

•

约1,800万美元，用于升级和扩建制造设施；


•

约1,800万美元用于研发；



•

约900万美元用于分销网络扩展；以及



•

余额用于一般企业用途，包括为补充业务、资产和技术的潜在投资和收购提供资金，尽管我们目前没有任何具体计划，也没有就任何此类投资或收购进行谈判。

根据我们目前的计划和业务状况，上述 代表我们目前的意图，即使用和分配本次发行的净收益。然而，我们的管理层将拥有极大的灵活性和自由裁量权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用此次发行所得资金。

在未作上述用途前，本公司计划将所得款项净额投资于短期、有息、债务工具或活期存款。

在使用是次发行所得款项时，根据中国法律及法规，吾等作为离岸控股公司，只可透过贷款或出资额向我们的中国附属公司及VIE提供资金，但须符合适用的政府注册及审批规定。我们可以在未经外汇局或其他政府部门批准的情况下， 向WFOE出资1.2亿元人民币。此外，外商独资企业可以增加其注册资本以获得我们的额外出资 ，目前在满足适用的政府注册和备案要求的情况下，增加注册资本没有法定限制。根据中国相关法规，吾等可向外商独资企业提供金额较大的贷款(I)外商独资企业的注册总投资金额与注册资本之间的余额，或(Ii)按中华人民共和国公认会计原则计算的外商独资企业净资产额的两倍，而吾等可向外商独资企业提供贷款至多为按中华人民共和国公认会计原则计算的外商独资企业净资产额的两倍，每项贷款均须符合适用的政府登记或审批规定。对于我们向外商独资企业或我们的VIE发放的任何金额的贷款，此类贷款必须向当地外管局登记。我们境外实体向我们VIE发放的中长期贷款也必须得到国家发改委的批准。我们不能向您保证，我们将能够及时获得这些政府注册或批准，或者根本不能。见“与在中国做生意有关的风险 中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用离岸发行所得向我们的中国子公司发放贷款或向其作出额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”

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目录表

股利政策

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息均受开曼群岛法律的某些 限制，即我公司只能从利润或股票溢价中支付股息，并且始终规定，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能支付股息。即使我们决定派发股息，派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

我们 目前没有任何计划在本次发行后的可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益来运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们的现金需求可能依赖我们在中国的子公司的股息，包括向我们的 股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见“股利分配条例”。

如果 吾等就普通股支付任何股息，吾等将作为该A类普通股的登记持有人向托管银行支付有关美国存托凭证相关A类普通股的应付股息，而托管银行随后将按照美国存托股份持有人所持有的美国存托股份相关A类普通股的比例向美国存托股份持有人支付该等款项，但须符合存款协议的条款，包括据此应付的手续费及开支。请参阅“美国存托股份说明”。我们 普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

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目录表

大写

下表列出了我们截至2018年6月30日的市值：

•

以实际为基础；


•

按备考基准反映(I)于紧接本次发售完成前，Elly 控股有限公司持有的6,615,000股普通股及牛氏控股有限公司持有的14,027,020股普通股以一对一方式自动重新指定及转换为20,642,020股B类普通股，以及(Ii)于本次发售完成后，我们所有余下的114,032,038股自动重新指定或转换为114,032,038股A类普通股；及



•

按备考调整基准计算，以反映(I)于紧接本次发售完成前，由 Elly Holdings Limited持有的6,615,000股普通股及由Niu Holding Inc.持有的14,027,020股普通股以一对一方式自动重新指定及转换为20,642,020股B类普通股，以及(Ii)于本次发售完成后以一对一方式自动将本公司所有剩余114,032,038股A类普通股自动重新指定或转换为114,032,038股A类普通股。及(Iii)假设承销商不行使超额配股权，吾等于是次发售中以美国存托凭证形式发售14,000,000股A类普通股，每股美国存托股份招股价为 美元，扣除承销折扣及佣金及估计发售开支后，所得款项净额为53,765,000美元。

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目录表

您 应阅读此表以及本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表和相关说明，以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”下的信息。

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目录表

稀释

如果您投资于美国存托凭证，您的权益将被稀释至本次发行后美国存托股份的首次公开募股价格与我们的美国存托股份有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发售价格大幅高于我们目前已发行普通股的现有股东应占每股普通股的账面价值。

截至2018年6月30日，我们的有形账面净值约为负6,430万美元，或截至该日期每股普通股负1美元，美国存托股份每股负2美元。有形账面净值是指我们的总合并资产减去无形资产、总合并负债和夹层权益的金额。稀释的厘定方法为：在落实本次发售将带来的额外收益后，减去每股普通股的有形账面净值，减去美国存托股份每股9.00美元的首次公开招股价格，以及扣除承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售开支。

如果不考虑2018年6月30日之后有形账面净值的任何其他变化，除使我们以每股美国存托股份9.00美元的首次公开募股价格出售本次发行的美国存托凭证外，扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用，截至2018年6月30日，我们的备考有形账面净值将为7,990万美元，或每股普通股0.54美元，每股美国存托股份1.08美元。这意味着对现有股东来说，每股普通股有形账面净值立即增加0.35美元，对现有股东而言，每股美国存托股份有形账面净值立即增加0.70美元；对于在此次发行中购买美国存托凭证的投资者来说，有形账面净值立即稀释为每股3.96美元和美国存托股份每股7.92美元。下表说明了这种稀释：

下表汇总了截至2018年6月30日的备考调整基础，现有股东与新投资者之间在 普通股数量方面的差异（以ADS或股票的形式）从我们那里购买，已付总对价以及扣除 承销折扣及佣金以及我们应付的估计发行费用。普通股总数不包括行使授予承销商的超额配售权时可发行的ADS相关的A类普通股 。

作为上述调整后信息的形式仅为说明性说明。

以上讨论和表格假设截至本招股说明书日期未行使任何未行使的购股权。截至本招股说明书日期，共有5,244,896股普通股可按加权平均行权价每股0.17美元行使已发行购股权而发行。只要行使了这些期权中的任何一项，就会进一步稀释新投资者的权益。

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目录表

汇率信息

我们的报告货币是人民币，因为我们的业务主要是在中国进行的，我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。本招股说明书包含按特定汇率将人民币金额折算为美元的内容，仅为方便读者。本招股说明书中的人民币兑换成美元是根据《联邦储备系统理事会H.10统计数据》中的汇率计算的。除另有说明外，本招股说明书中人民币兑美元和美元兑人民币的汇率均为人民币6.6171元至1.00元，为2018年6月底的有效汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可以或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币，汇率 如下所述，或根本不兑换。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过对人民币兑换成外币的直接管制和对对外贸易的限制。2018年10月12日，人民币兑美元汇率为6.9182元兑1美元。

下表列出了所示期间人民币与美元之间的汇率信息。这些汇率仅为方便阁下而提供，不一定是我们在本招股说明书中使用的汇率，也不一定是我们在编制定期报告或向阁下提供的任何其他信息时使用的汇率。

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目录表

民事责任的可执行性

我们 根据开曼群岛法律注册为一家获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册是为了利用作为开曼群岛豁免公司所带来的某些好处，例如：

•

政治和经济稳定；


•

有效的司法系统；



•

优惠的税制；



•

没有外汇管制或货币限制；以及



•

提供专业和支持服务。

然而，开曼群岛的合并也伴随着某些不利因素。这些缺点包括但不限于：

•

与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，这些证券法为投资者提供的保护比美国少得多；以及



•

开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的 组织文件不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、 董事和股东之间的纠纷的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

基本上 我们的所有业务都在中国进行，我们的所有资产基本上都位于中国。我们的大多数董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国境外。因此，股东可能很难在美国境内向这些个人送达诉讼程序，或在美国对我们或这些个人提起诉讼，或执行在美国法院获得的判决，包括根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。

我们 已指定位于特拉华州纽瓦克图书馆大道850号Suit204，特拉华州19711的Puglisi&Associates作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

我们 从Maples and Calder(Hong Kong)LLP获悉，美国和开曼群岛没有相互承认和执行美国法院民商事判决的条约，美国任何联邦或州法院基于民事责任支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国联邦证券法，都不会在开曼群岛自动执行。Maples and Calder(Hong Kong)LLP也告知我们，在美国任何联邦或州法院获得的判决，将通过开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼，在开曼群岛的法院根据普通法得到承认和执行，而不需要重新审查相关争议的是非曲直。提供这种判决 (I)是由有管辖权的外国法院作出的，(Ii)规定判定债务人有责任支付已作出判决的违约金，(Iii)是最终判决，(Iv)不是关于税收、罚款或罚款，以及(V)不是以某种方式获得的，也不是违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。

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目录表

开曼群岛的法院是否承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款做出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决 存在不确定性。这种不确定性涉及根据证券法民事责任条款从美国法院获得的判决是否会被开曼群岛法院判定为惩罚性或惩罚性。如果作出这样的裁决，开曼群岛法院将不承认或执行针对开曼群岛公司或其董事和高级管理人员的判决。由于开曼群岛的法院尚未就此类判决是惩罚性判决还是惩罚性判决作出裁决，因此不确定这些判决是否可在开曼群岛执行。

我们的中国法律顾问大慧律师告诉我们，中国的法院是否会：

•

承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的对我们或我们的董事或高级管理人员不利的判决；或



•

受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。

大辉律师进一步建议我们，承认和执行外国判决是《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与判决所在国签订的条约或司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及基于何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据中国民事诉讼法，外国股东如能与中国建立充分的联系，使中国法院具有司法管辖权，并符合其他程序要求，包括(其中包括)原告必须在案件中拥有直接的 利益，并且必须有具体的索赔、事实依据和诉讼理由，则外国股东可以根据中国法律对中国的公司提起诉讼。然而，美国股东将很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，而美国股东仅凭借持有美国存托凭证或我们的A类普通股将难以与中国建立联系，以便中国法院根据中国民事诉讼法的要求拥有司法管辖权。

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目录表

公司历史和结构

我们于2014年9月通过北京牛店开始运营，并于2015年6月推出N系列智能电动滑板车。

2014年11月，我们在开曼群岛注册了小牛电动作为我们的离岸控股公司，以促进融资和离岸上市。成立后不久，小牛电动在香港成立了全资子公司小牛电动集团有限公司。

2015年5月，小牛电动集团有限公司在中国成立全资子公司--牛电信息。

由于中国法律对在中国提供增值电信服务的公司外资持股的限制，我们运营我们的NIU应用程序，我们的网站Www.niu.com及其他相关业务 透过由中国公民持有股权的中国公司北京牛电进行。于二零一五年五月，吾等与北京牛店及其 股东订立一系列合约安排，透过牛店资讯取得对北京牛店及其附属公司的控制权。

在本招股说明书中，我们将牛店信息称为我们的WFOE，将北京牛店称为我们的VIE。我们与VIE及其股东的合同安排允许我们(br})(I)对我们的VIE行使有效控制，(Ii)获得我们VIE的几乎所有经济利益，以及(Iii)在中国法律允许的范围内，拥有购买或指定任何 第三方购买我们VIE的全部或部分股权和资产的独家选择权。有关更多详细信息，包括与VIE结构相关的风险， 请参阅“为我们的VIE提供有效控制的协议”、“允许我们从VIE中获得经济利益的协议”、“为我们提供购买VIE股权和资产选项的协议”和“与我们的公司结构相关的风险因素”。

由于我们对我们的WFOE的直接所有权以及我们与VIE的合同安排，我们被视为VIE的主要受益人，我们将VIE视为美国公认会计原则下的 综合可变利益实体，通常指的是我们没有任何股权，但其财务结果根据美国公认会计原则合并到我们的 综合财务报表中的实体，因为我们在该实体中拥有控股权，因此是该实体的主要受益人。我们已根据美国公认会计原则将VIE及其子公司的财务结果合并到我们的合并财务报表中。

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目录表

下图说明了截至本招股说明书之日我们的公司结构，包括我们的子公司、我们的VIE及其子公司：

(1)

胡依林、Huang明明、Li、吴士春、张玉琴及长隆分别持有北京牛电79.21%、6.32%、5.0%、 4.21%、2.63%及2.63%的股权。北京牛店的所有股东都是我公司股份的实益拥有人。胡令牌先生 也是我们公司研发的董事和副总裁。

(2)

我们 计划在不久的将来解散该实体，因为它不从事实质性的业务活动。

以下是与北京牛店有关的现行有效合同安排的摘要。

为我们提供对VIE的有效控制的协议

授权书。北京牛店的每位股东已于2018年7月20日签署授权书，不可撤销地授权本公司作为其实际代理人行使其作为北京牛店股东的所有权利，包括但不限于召开和出席股东大会的权利，就任何需要股东投票的决议进行表决的权利，如董事、监事和高级管理人员的任免，以及出售、转让和处置该股东拥有的全部或部分股权。授权书

69

目录表

除非本公司另有指示，否则只要北京牛店的股东继续作为北京牛店的登记股东， 将继续有效。

经修订及重列股权质押协议。根据日期为2018年7月20日的经修订及重述股权质押协议，本公司、北京牛电及北京牛电各股东已将北京牛电的100%股权质押予吾等的WFOE，以保证股东履行经修订及重述的独家期权协议及授权书项下的责任，以及北京牛电履行经修订及重述的独家业务合作协议及经修订及重述的独家期权协议项下的责任。倘若北京牛店或其任何股东违反经修订及重述股权质押协议项下的合约责任，本公司作为质权人将有权处置北京牛店的质押股权，并享有优先收取出售所得款项的权利。北京牛电的股东亦承诺，未经本公司WFOE事先书面同意，他们不会处置、产生或允许 对质押股权的任何产权负担。北京牛电承诺，未经本公司外商独资企业事先书面同意，不会协助或允许对质押股权产生任何产权负担。

配偶同意书。北京牛店股东的配偶已各自签署配偶同意书，同意将根据VIE协议出售由各自股东持有并以各自股东名义登记的北京牛店股权。这些 配偶同意不对其配偶持有的北京牛店股权主张任何权利。

我们 正在根据《中华人民共和国产权法》向工商行政管理局相关部门登记经修订和重订的股权质押协议项下的股权质押。

允许我们从我们的VIE中获得经济利益的协议

修改和重新签署独家商业合作协议。根据我们的外商独资企业与北京牛店于2018年7月20日签订的经修订及重述的独家业务合作协议 ，我们的外商独资企业有权向北京牛店提供业务支持以及北京牛店业务所需的咨询及技术服务。未经本公司WFOE事先书面同意，北京牛店不得接受任何第三方提供的符合本协议的任何服务。北京牛电同意每月向我们的外商独资企业支付相当于其净利润100%的服务费，或由我们外商独资企业就相关月份自行调整的金额，应在收到我们外商独资企业的发票后 七个工作日内支付。在适用的中国法律允许的范围内，我们的外商独资企业对因履行修订和重述的独家业务合作协议而产生的所有知识产权拥有独家所有权。为保证北京牛店履行其项下义务，北京牛店的股东须根据经修订及重述的股份质押协议，将其于北京牛店的所有股权质押予吾等的外商独资企业。经修订及重述的独家业务合作协议将在与北京牛电的经营期相同的期限内继续有效，除非我们的外商独资企业以书面形式或根据适用的中国法律另行终止。

于2018年6月，本公司与江苏小牛订立经修订及重述的独家业务合作协议，该协议所载条款与本公司与北京牛电的经修订及重述的独家业务合作协议大体相似。

允许我们选择购买我们VIE的股权和资产的协议

经修订及重订的独家选择权协议。根据我们公司、我们的外商独资企业、北京牛店和北京牛店之间于2018年7月20日修订并重述的独家期权协议

70

目录表

北京牛店的每位股东已不可撤销地授予本公司购买其在北京牛店的全部或部分股权的独家选择权。本公司或本公司指定人员可按人民币100元或中国适用法律允许的最低价格行使该等期权。北京牛店股东承诺，未经本公司事先书面同意，除其他事项外，不得(I)对其在北京牛店的股权进行任何质押或产权负担，(Ii)转让或以其他方式处置其在北京牛店的股权，(Iii)变更北京牛店的注册资本，(Iv)修改北京牛店的公司章程，(V)处置北京牛店的重大资产或签订任何价值超过10万元人民币的重大合同(正常业务过程除外)，或(六)将北京牛电与任何其他实体合并。此外，北京牛电承诺，未经本公司事先书面同意，除其他事项外，不会对其任何资产产生任何质押或产权负担，或转让或以其他方式处置其重大资产(正常业务过程中除外)。经修订及重述的独家期权协议将继续有效，直至北京牛店的所有股权及所有资产 转让予本公司或本公司指定人士为止。

在大慧律师的意见中，我们的中国法律顾问：

•

本次发行生效后，我们在中国的VIE和我们的外商独资企业的所有权结构并未 违反目前有效的适用的中国法律法规；以及


•

我们的公司、我们的外商独资企业、我们的VIE及其股东之间的合同安排受中国法律管辖，是有效的、具有约束力和可强制执行的，不会导致任何违反目前有效的适用中国法律和法规的情况。

然而， 我们的中国法律顾问也建议我们，目前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。因此，中国监管当局可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。目前尚不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或我们的任何VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或者 未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动来处理此类违规或失败。我们的中国法律顾问已进一步告知我们，如果中国政府发现与VIE结构相关的协议不符合中国法律，我们可能会受到严厉的 处罚，包括被禁止继续运营。请参阅“风险因素与与我们公司结构相关的风险”如果中国政府发现为我们在中国的部分业务建立运营结构的协议不符合与相关行业相关的中国法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃在这些业务中的权益“和”风险因素与在中国开展业务有关的风险 在中国法律法规的解释和执行中的不确定性可能会限制您和我们可用的法律保护。“

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目录表

选定的合并财务和运营数据

以下精选的截至2016年12月31日和2017年12月31日年度的综合全面亏损数据报表、截至2016年12月31日和2017年12月31日的精选资产负债表数据以及截至2016年12月31日和2017年12月31日的精选综合现金流量表数据均源自本招股说明书中其他部分包含的经审计的 综合财务报表。以下精选的截至2017年6月30日和2018年6月30日的六个月的综合全面亏损数据报表、截至2018年6月30日的精选资产负债表数据以及截至2017年6月30日和2018年6月30日的六个月的精选现金流量数据精选报表 源自本招股说明书中其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表，并与我们已审计的综合财务报表在相同的基础上编制。 我们的综合财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。我们过去的 结果不一定代表未来期间的预期结果。您应阅读此精选合并财务和运营数据部分，以及本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。

72

目录表

下表列出了截至2016年和2017年12月31日以及2018年6月30日的选定合并资产负债表数据：

73

目录表

下表呈列我们截至2016年及2017年12月31日止年度以及截至2017年及2018年6月30日止六个月的选定综合现金流量数据表：

下表列出了我们截至2016年12月31日和2017年6月30日和2018年6月30日的某些运营数据：

下表呈列我们截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度以及截至二零一七年及二零一八年六月三十日止六个月的若干经营数据：

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目录表

管理层的讨论与分析财务状况和经营成果

阁下应阅读以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析， 连同本招股说明书其他部分所载的综合财务报表及相关附注。我们的实际结果可能与我们目前预期的结果存在重大差异，原因有许多因素，包括我们在“风险因素”和本招股说明书其他地方所描述的因素。见"关于前瞻性陈述的特别说明。"

概述

根据中投公司的数据，我们是全球领先的智能城市移动解决方案提供商，也是中国最大的锂离子电池驱动电动滑板车公司，2017年的销量在欧洲处于领先地位。

我们 目前设计、制造和销售高性能智能电动滑板车。我们有一个精简的产品组合，由N、M和U三个系列组成，每个系列有多个型号和 规格。我们基于先进和创新的技术以及以用户为中心的产品设计理念打造了我们的智能电动滑板车。我们从供应商那里购买原材料和主要部件，如电池、电机、轮胎、电池充电器和控制器，并在自己的生产设施中组装我们的产品。我们采用全渠道零售模式，整合线下和线上渠道，销售我们的产品和提供服务。我们通过中国的城市合作伙伴和特许经营商店、海外市场的分销商以及我们自己的在线商店和第三方电子商务平台销售和服务我们的产品。

我们的品牌“NIU”，代表着风格、自由和技术，激励了许多追随者，也使我们建立了忠诚的用户基础。我们还提供NIU应用程序，作为用户体验的组成部分。强大的品牌意识和客户忠诚度赋予了我们非凡的定价权。利用我们的高端品牌，我们还能够销售生活用品， 受到客户的好评。

我们 目前大部分收入来自向我们的线下经销商或在线上的个人消费者销售智能电动滑板车。我们还通过销售配件和备件以及提供移动应用程序和其他服务来创造收入。

我们 在快速增长的同时提高了利润率。我们于2017年的净收入为人民币7.694亿元(1.162亿美元)，较2016年的人民币3.548亿元增长116.8 。截至2018年6月30日的6个月，我们的净收入为人民币5.571亿元(合8420万美元)，而2017年同期为人民币2.851亿元，增长95.4%。与2016年的人民币2.327亿元相比，我们在2017年的净亏损人民币1.847亿元(2,790万美元)，我们的净亏损利润率(定义为净亏损占净收入的百分比)从2016年的65.6%提高到2017年的24.0%。截至2018年6月30日止六个月，我们录得净亏损人民币3.149亿元(4,760万美元)，而2017年同期则录得净亏损人民币9,660万元，净亏损利润率由截至2017年6月30日止六个月的33.9%增至截至2018年6月30日止六个月的56.5%。我们的调整后净亏损(定义为不包括基于股份的薪酬支出和可转换贷款公允价值变动的净亏损)2017年为人民币7,910万元(1,200万美元)，而2016年为人民币1.544亿元，调整后净亏损幅度(定义为调整后净亏损占净收入的百分比)从2016年的43.5%提高到2017年的10.3%。截至2018年6月30日止六个月，本公司经调整净亏损为人民币4650万元(700万美元)，而2017年同期则为人民币4010万元，经调整净亏损率由截至2017年6月30日止六个月的14.0% 增至截至2018年6月30日止六个月的8.3%。请参阅“招股说明书摘要汇总合并财务和经营 非GAAP财务计量数据。”

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目录表

影响我们运营结果的关键因素

我们的经营业绩和财务状况受到推动中国电动两轮汽车行业的总体因素的影响，其中包括中国的整体经济增长、人均可支配收入的增加、城镇化的扩大、消费者支出的增长和消费升级、 竞争环境、政府对电动两轮汽车的政策和举措以及海外市场影响电动两轮汽车行业的总体因素。这些一般行业条件中的任何不利变化都可能对我们的智能电动滑板车的需求产生负面影响，并对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

虽然我们的业务受到这些一般因素的影响，但我们的运营结果更直接地受到公司特定因素的影响，包括以下 主要因素：

•

我们有能力增加智能电动滑板车的销量；


•

我们增强或保持定价权的能力；



•

我们开发和销售更多配件、备件和服务的能力；



•

我们管理供应链和制造的能力；



•

我们提高运营效率的能力；以及



•

我们向国际市场扩张的能力。

我们有能力增加智能电动滑板车的销量

智能电动滑板车销量的增加是我们收入增长的关键驱动力。我们的净收入由2016年的人民币3.548亿元增长至2017年的人民币7.694亿元(合1.162亿美元)，增幅达116.8%；由截至2017年6月30日止六个月的人民币2.851亿元增长至截至2018年6月30日的人民币5.571亿元(合8,420万美元)，增幅达95.4%。智能电动滑板车的销量从2016年的84,879辆增加到2017年的189,467辆，增长了123.2%；从截至2017年6月30日的6个月的68,256辆增长到截至2018年6月30日的6个月的125,013辆，增长了83.2%。下表显示了我们在所示期间销售的智能电动滑板车数量 ：

我们能否增加智能电动滑板车的销量取决于我们在设计和技术方面的创新能力，以及提供满足用户需求的智能电动滑板车产品的能力。我们 目前有一个精简的产品组合，由N、M和U三个系列组成，每个系列都有多种型号和规格。我们今年推出了M+、NGT和UM型号。我们 计划在近期和中期内每年推出两个或更多智能电动滑板车系列或型号，目标是覆盖城市移动解决方案的全系列。此外，我们能否增加销售量还取决于我们不断提升品牌以吸引用户和购买的能力，以及我们成功执行我们的全渠道零售模式并扩大我们在国内和全球的销售网络的能力。

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目录表

我们增强或保持定价权的能力

我们实现盈利的能力取决于我们增强或保持定价权的能力，或为我们的智能电动滑板车获得溢价的能力 。关于我们的智能电动滑板车的每个系列和型号的零售价，请参阅《商业与我们的智能电动滑板车》。我们精心设计的高性能智能电动滑板车 以我们以用户为中心的产品开发理念构建，加上我们提供的卓越用户体验，使我们能够建立强大的生活方式品牌。凭借强大的品牌，我们获得了卓越的客户忠诚度和定价权。我们的客户愿意为我们的产品支付溢价。我们在中国销售的N和M型号的某些规格的零售价在2017年上调了。尽管我们在2017年3月提高了大部分电动滑板车的零售价，按销量加权的平均零售价上涨了8.2%，但我们 2017年的销量仍然能够实现123.2的稳健增长，与2016年相比。此外，我们还在2018年1月上调了N、M和 U型号的部分规格的零售价，销量加权平均价上涨了9.3%，截至2018年6月30日的6个月，我们的销量也比2017年同期增长了83.2%。为了增强或保持我们的定价权，我们将继续创新，进一步提高我们的智能电动滑板车的性能和用户体验，并进一步提升我们的品牌。

我们电动滑板车的零售价并不代表我们通过第三方销售而获得的收入。我们通过以低于零售价的价格向中国的城市合作伙伴和海外分销商销售智能电动滑板车来创造收入。此外，我们还通过提供销售量回扣来激励他们。折扣、返点和增值税导致我们的销量加权平均零售价与我们每辆电动滑板车的净收入之间的主要 差额，定义为净收入除以特定时期内销售的电动滑板车数量。我们每辆电动滑板车的净收入 从2016年的4,180元下降到2017年的4,061元，这主要是由于我们转向增强型全渠道零售模式以及2017年我们的产品结构发生了变化。我们每辆电动滑板车的净收入从截至2017年6月30日的6个月的人民币4,177元增加到截至2018年6月30日的6个月的人民币4,456元。我们相信，我们电动滑板车的零售价格体现了我们的客户忠诚度和定价权，这对我们的收入和财务业绩有影响。

我们开发和销售更多配件、备件和服务的能力

我们的运营结果也受到我们开发和销售更多配件和备件的能力的影响。利用我们强大的生活方式 品牌，我们能够通过销售配件和备件获得收入。2016年、2017年和截至2018年6月30日的六个月，销售配件和备件产生的净收入分别占我们净收入的4.2%、6.4%和6.4%。我们将继续提升我们的品牌，利用我们的高端品牌开发和销售更多的配件，以 捕捉更多的商机。

我们 还通过提供基于订阅的移动应用程序服务从NIU应用程序中获得收入。用户需要在一年或两年的初始期限后支付费用来订阅移动应用服务。2016年、2017年和截至2018年6月30日的六个月，提供移动应用服务和其他服务产生的净收入分别占我们净收入的0.6%、1.4%和1.3%。我们将继续进一步增强我们的智能电动滑板车和NIU应用程序的连接和其他智能功能，并改善用户体验。这不仅为我们提供了额外的收入来源，还提高了我们的毛利率。

管理供应链和制造的能力

我们智能电动滑板车的材料和制造成本历来占我们收入成本的大部分。我们未来的盈利能力在很大程度上取决于我们控制这些成本占收入的百分比的能力，而这又取决于我们有效管理供应链和 制造流程的能力。使用的原材料和部件

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目录表

我们的智能电动滑板车的生产来源于国内供应商以及国际供应商，其价格除了取决于供求之外还取决于各种因素。我们 通常会与多个供应商合作，以尽量减少对单个供应商的依赖。我们将继续与供应商合作，管理原材料和组件的成本、产能和 质量。随着业务规模的进一步扩大，我们预期将获得更大的议价能力，从而从供应商获得更优惠的条款，包括定价条款。 我们控制销售产品成本的能力还取决于我们成功采用自动化和智能化的制造设备和程序，以及有效利用我们的 基于平台的工程系统，通过该系统，新型号的设计可以轻松适应我们现有的生产线。

我们提高运营效率的能力

我们实现盈利的能力取决于我们进一步提高运营效率和降低运营总支出占收入的百分比的能力。销售和营销费用历来占我们总运营费用的最大部分。广告和推广费用主要由线上和线下广告组成，是由事件驱动的，当我们推出新产品时，广告和推广费用往往会更高。不包括广告和促销费用，我们的销售和营销费用占我们净收入的百分比从2016年的10.9%下降到2017年的7.1%，从截至2017年6月30日的六个月的9.7%下降到截至2018年6月30日的六个月的6.3% 。我们能否降低销售和营销费用占净收入的百分比取决于我们管理品牌推广和推广工作以及提高销售和营销效率的能力。 我们采取全渠道零售模式，整合线下和线上渠道，销售我们的产品和提供服务。除线上渠道外，我们还通过分销渠道销售和服务我们的产品。截至2018年6月30日，我们的分销渠道包括205个城市合作伙伴，在中国境内150多个城市拥有571家加盟店，以及 海外23个国家的18家经销商。这些分销商自费推广我们的品牌，营销我们的产品和服务。我们将继续扩大和利用我们的销售网络，以提升我们的品牌并提高销售效率。此外，随着业务的增长，我们希望实现更大的运营杠杆，提高员工的生产率，并从供应商那里获得更优惠的条款。

我们拓展国际市场的能力

我们在国际市场的销售额有了显著的增长，特别是在欧洲。截至2018年6月30日，我们通过海外23个国家和地区的18家分销商销售了我们的 款智能电动滑板车。2016年、2017年和截至2018年6月30日的六个月，我们净收入的0.5%、4.9%和12.9%分别来自欧洲和其他海外市场的销售。我们相信我们的全球机遇是巨大的，我们将进入精选的海外市场，这些市场提供确定的增长机会和优惠的政府政策。在欧洲，我们将继续扩大我们的分销网络，推出适合当地市场的新产品，与全球领先公司合作，共同打造高端智能电动滑板车车型，并可能寻求不同的商业机会，如电动滑板车共享和商业车队，以推动零售以外的增长。我们将针对不同的海外市场，如东南亚和印度，实施差异化的国际战略。我们相信，我们在选定的国际市场的扩张不仅将推动我们的收入增长，还将提升我们的品牌知名度。

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目录表

运营结果的关键组成部分

净收入

我们的收入来自销售智能电动滑板车、销售配件和零部件，以及提供移动应用程序和其他服务。下表列出了我们的净收入细目，以金额和所占净收入的百分比表示：

收入 是扣除销售量回扣、退货津贴和增值税后确认的净额。我们根据符合条件的总代理商在一定时期内的销售量，向这些总代理商提供销售量返点。当产品销售给分销商时，销售量回扣应计。减少净收入的回报津贴是根据历史经验估计的。

智能电动滑板车销售。我们大部分收入来自在线下向经销商销售智能电动滑板车或直接向个人消费者销售电动滑板车。

我们 采用了全渠道零售模式，整合了线下和线上渠道，销售我们的智能电动滑板车。在中国，我们有一套独特的“城市合伙人”制度，把智能电动车卖给城市合伙人。城市合作伙伴是我们的独家分销商，他们要么开设和运营特许经营商店，要么签约特许经营商店，特许经营商店销售我们的产品 并为个人消费者提供服务。在海外市场，我们向分销商销售。我们通过以低于零售价的 折扣向我们在中国的城市合作伙伴和海外经销商销售智能电动滑板车来创造收入。此外，我们还通过提供销售量回扣来激励他们。我们的净收入是扣除销售量回扣和其他因素后的收入。我们还通过第三方电子商务平台以及我们自己的在线商店直接向 个人消费者销售。我们把线下的经销商和线上的个人消费者视为我们的客户。

配件及零配件销售。我们销售专有配件和备件，安装在我们的智能电动滑板车上或与其一起使用， 后部 储物箱和前篮。我们还提供NIU品牌的配件和一般商品，如装饰车牌、钥匙链和服装。

服务收入。我们的服务收入与我们与NIU APP和NIU覆盖相关的服务相关。

•

牛APP。我们通过提供基于订阅的移动应用程序服务来从NIU应用程序中获得收入。最初一到两年的订阅费包括在我们的智能电动滑板车的零售价中，在初始期限之后，用户将需要 支付费用来续订订阅。


•

牛掩护。我们为我们的智能电动滑板车向个人客户销售保单提供便利，这些保单由第三方保险公司提供。

于2016年、2017年及截至2018年6月30日止六个月内，我们分别有99.5%、95.1%及87.1%的净收入来自中国，其余则来自欧洲及其他海外市场。

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目录表

我们 预计在可预见的未来，随着我们推出更多智能电动滑板车系列或型号，扩大销售网络和零售渠道，并进一步扩大我们的业务，我们的净收入将继续增长。虽然智能电动滑板车的销售将继续贡献我们收入的大部分，但我们预计在可预见的未来，来自销售配件和备件以及提供服务的收入将绝对值增加。

收入成本

产品销售成本占我们收入成本的大部分，收入成本的其他组成部分包括 库存、物流成本和保修成本的减记。

产品成本 主要包括采购原材料和零部件的成本、制造智能电动滑板车的劳动力成本和其他成本。我们从供应商那里购买原材料和主要零部件，如电池、电机、轮胎、电池充电器和控制器，并在自己的生产设施中组装智能电动滑板车。

我们 预计，在可预见的未来，随着我们智能电动滑板车销量的增加和业务的进一步扩大，我们的收入成本将会增加。

毛利

我们的毛利率主要受零售价格、销量回扣和每辆电动滑板车的成本影响。下表显示了我们每个时期的毛利和毛利：

运营费用

我们的运营费用包括销售和营销费用、研发费用以及一般和管理费用。 下表列出了我们的总运营费用的细目，以金额和占总运营费用的百分比表示：