附件 10.8
日
在两者之间
清单1中列出的当事方
作为投资者
和
移动健康网络解决方案
作为 公司
订阅 协议
关于 移动医疗网络解决方案
目录表
| 1. | 定义和解释 | 1 |
| 2. | 申请 a类份额 | 5 |
| 3. | 申请 审议 | 5 |
| 4. | 条件 先例 | 5 |
| 5. | 行为 闭幕前 | 6 |
| 6. | 陈述 和保证 | 7 |
| 7. | 公司 责任 | 8 |
| 8. | 投资者的 保证 | 8 |
| 9. | 投资者 权利 | 9 |
| 10. | 结案和支付对价 | 9 |
| 11. | 关闭后的企业 | 10 |
| 12. | 终止 | 10 |
| 13. | 保密 和公告 | 11 |
| 14. | 其他 | 12 |
| 时间表 1 | 15 | |
| 附表 2 | 16 | |
| 附表 3 | 17 | |
| 附表 4 | 18 | |
| 附表 5 | 19 | |
此 协议日期为
当事人
| (1) | 名称列于附表1的各方(“投资者”及“投资者”)；及 |
| (2) | Mobile-Health网络解决方案公司(注册号：CT-313720)，是一家在开曼群岛正式注册成立的公司，注册办事处位于KY1-1111大开曼群岛哈钦斯路2681号Cricket Square，邮编：KY1-1111，开曼群岛(“本公司”)。 |
(每个 为“当事人”，一起称为“当事人”)。
鉴于
| (A) | 公司于2016年7月28日在开曼群岛注册成立，并于本 协议，授权股本50，000美元，分为25，000，000股A类股份 每股面值0.001美元（“A类股份”）及25，000，000股 每股面值0. 001美元的B类股份（“B类股份”）。 集团公司（定义见下文）的相关详情见附表 2. |
| (B) | 公司提议筹集额外资本，这将导致公司按资金前估值(定义如下)从投资者那里获得资本 。 |
| (C) | 投资者希望按本协议所载条款及条件向本公司投资及认购本公司股本中的A类股。 |
已同意 ：
| 1. | 定义和解释 |
| 1.1 | 除文意另有所指外，在本协议和附表中： |
| 帐目 | 指经审计的(或未经审计的)财务报表、管理报告、相关资产负债表、损益账、现金流量表和相关附注，以及法律规定须附于各集团公司帐目的所有文件，并在有关会计期间的股东大会上列载； |
| 行动 | 指 《开曼群岛公司法》(2021年修订本)，包括不时修改或重新颁布的其中任何规定； |
| 活跃的 家公司 | 意思是 Manadr Pte。有限公司、移动健康私人有限公司。有限公司和1HealthService Pte.有限公司； |
| 附属公司 | 指公司和/或创始人通过一个或多个中介或其他方式直接或间接控制的任何个人或实体 |
| 修改了 篇文章 | 指经修订的约定形式的公司章程； |
| 1 |
| 适用的法律 | 指对任何人、任何和所有适用的宪法、条约、法规、法律、附例、法规、条例、守则、规则、裁决、判决、普通法规则、命令、法令、裁决、禁令或政府、法定、监管、行政、监督或司法机关或机构(包括但不限于任何相关的证券交易所或证券理事会)或任何具有管辖权的法院、仲裁员或审裁处作出或发布的任何形式的决定、裁定或要求，不论是在新加坡或其他地方，经不时修订或修改，并受该人 约束； |
| 文章 | 指公司的公司章程； |
| 冲浪板 | 指公司的董事会； |
| 业务 | 指集团公司提供线上和线下医疗相关服务的业务，包括但不限于远程医疗应用MaNaDR； |
| 营业日 天 | 指新加坡除星期六、星期日或公众假期外，银行在新加坡和开曼群岛开业办理一般商业业务的一天； |
| 结业 | 指 投资者履行认购义务，并根据第10条配发、发行认购股份； |
| 截止日期 | 意思是 3研发根据本协议(或公司和投资者可能同意的其他日期)满足或放弃第4.1条中最后一个先决条件后的营业日； |
| 结清 拨备 | 指第10.2条和第10.3条规定的当事人的义务； |
| 公司的 银行账户 | 指 公司的公司银行账户，账户名称为Mobile-Health Network Solutions，带有账号和SWIFT代码； |
| 机密信息 | 指 本协议的条款、任何先前条款说明书的条款、任何一方从另一方收到的与本协议有关的、属于披露方保密和专有的任何信息(包括被披露方标记为‘机密’的任何信息)，但不包括在公共领域普遍可获得的任何信息(除了通过违反本协议的保密义务而获得的信息)； |
| 合并 集团审计账户 | 指 集团公司本财政期间经审计的综合账目； |
| 合并 集团管理账户 | 指 本财务期间集团公司未经审计的综合账目； |
| 合并的 集团管理帐户日期 | 指2022年12月31日； |
| 考虑事项 | 应 具有第3.1.1条中赋予它的含义； |
| 2 |
| 数据 | 指 任何形式的任何数据或信息(包括任何个人数据)； |
| 产权负担 | 指 在任何资产的权益中或之上保留的权益或权力，或根据担保协议在任何资产的任何权益中产生或以其他方式产生的权益、任何按揭、应收款转让、债券、留置权、质押、抵押、质押、所有权保留、取得权、担保权益、选择权、优先购买权或其他类似权利、优先购买权、限制、第三方权利或利益、作为债务偿付担保的第三方权利或利益或具有类似商业效果的抵押品，任何其他货币义务或履行任何其他义务，包括但不限于任何其他产权负担、条件或担保利益； |
| 现有的 股东协议 | 指 股东在该协议签订之日签订的协议条款； |
| 财务 期间 | 指截至2021年6月30日、2022年6月30日的年度和截至2022年12月31日的六个月； |
| 财政年度 | 指每个集团公司的经审计(或未经审计，如获豁免审计)损益表已有或将为提交各集团公司股东周年大会而拟备的期间，而“财务季度” 指自该财政年度开始起每隔三个月的期间； |
| 创办人 | #07-06/07 Venture Drive，#07-06/07新加坡608526 |
| 集团公司或集团公司 | 指附表2所列的本公司及其附属公司及其代表处； |
| 首次公开募股(IPO) | 意味着 在纳斯达克或投资者批准的其他证券交易所首次公开发行公司证券； |
| 关键人员 | 指包括创始人在内的担任公司最高管理层职务的任何关键高管或集团其他关键成员，如首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席技术官和其他类似职位。 |
| 首席投资者 | 指 Icham Master Fund VCC-ICH Gemini Global Fund(A类参与股份)； |
| 材料 性质 | 指 与本公司及/或本集团直接相关的任何事实、事项、事件或情况的发生，导致或可合理预期对本公司及/或本集团的资产、业务、负债、财务状况或经营业绩净值造成不少于100,000美元的重大不利影响； |
| 3 |
| 投资前估价 | 指 本公司的钱前估值为S$； |
| 登记处 | 指开曼群岛总登记处(或开曼群岛公司登记处，视情况而定)； |
| 股票 | 指公司或其附属公司(视属何情况而定)股本中的 股(不论是A股或B股或任何其他类别的股份)； |
| 股东 | 指公司的股东； |
| 股东决议 | 指股东通过的决议； |
| S$ | 指新加坡的合法货币； |
| 认购 股 | 应 具有第2.1.1条中赋予它的含义； |
| 税收 和税收 | 包括： |
| (a) | 在集团公司经营其业务的任何和所有相关司法管辖区内创建或征收的所有形式的税收、关税、关税、征税和差饷，在不损害前述规定的一般性的原则下，在上下文允许的情况下， 应包括所得税、财产税、资本税、印花税、销售税、工资税、预扣税、税率、关税和消费税，以及一般任何税收、关税、关税或税率或任何应付给任何 和所有相关司法管辖区的海关或财政当局的任何金额； | |
| (b) | 所有 数额相当于根据或依据与税务有关的或其他与税务有关的法律而剥夺的任何计算利润或退税权利的宽免、津贴、抵销或扣减；及 | |
| (c) | 与上述任何事项相关或附带的所有费用、利息、罚金、收费和费用； |
| 美元 | 指美利坚合众国的合法货币； |
| 保修 | 指第6条和附表3中所包含的保证； |
| 保证人 | 指公司；以及 |
| % | 指 百分比。 |
| 1.1 | 标题 仅为方便起见，不影响解释。 |
| 1.2 | 表示单数的词 应包括复数，反之亦然，提及一种性别时应包括另一种性别。 |
| 1.3 | 表示个人的词语包括个人、公司、公司、合伙企业、商号、合资企业、辛迪加或其他商业企业，并包括其各自的遗产、个人代表、所有权继承人或允许的受让人(视情况而定)，如果有一个以上的人，他们的义务和责任应是连带的。 |
| 4 |
| 1.4 | 如果定义了一个单词或短语，则其其他语法形式具有相应的含义。 |
| 1.5 | 任何对演奏会、条款、时间表或当事人的引用均指相关的演奏会、条款、时间表、 或本协议的当事人，对本协议或其任何条款的任何提及 包括根据本协议不时生效的条款 对本协议进行的所有修改和修改。 |
| 1.6 | 任何 任何政府机构、机构或其他监管机构制定的立法、附属立法或其他规则和条例包括对其进行修改或重新制定 ，取代它的立法规定和在其下发布的法规或法定文书。 |
| 1.7 | 凡提及“写作”或同源表达，均包括通过电传、电报传真、电子邮件或以可见形式复制文字的其他方式 进行的任何通信。 |
| 1.8 | 对“协议”的任何提及包括任何书面形式的承诺、契据、协议和法律上可强制执行的安排，对文件的提及包括书面协议 和任何类型的证书、通知、文书和文件。 |
| 1.9 | 如果从某一特定日期或某一特定行为或事件的某一天开始指定任何期间，则应在不包括该日期的情况下计算该期间，并且如果某一时间段的到期日期不是营业日，则该期限将被视为仅在下一个营业日 到期。 |
| 2. | 认购A类股 |
| 2.1 | A股类别 |
| 2.1.1 | 在遵守本协议的条款和条件的前提下，公司应分配和发布、投资者应认购附表1(“认购股份”)中列明的有关投资者姓名或名称所列的公司A类股份数目(合计)。本公司A股类别)，不受任何累赘和等级限制平价通行证所有其他现有股份于截止日期(包括该日)附带的所有投票权、股息、权利及特权 。 |
| 3. | 订阅 注意事项 |
| 3.1 | 考虑事项 |
| 3.1.1 | 投资者因配发及发行认购股份而须支付的代价(“代价”)应为附表1内于其名称 上注明的款额。 |
| 3.2 | 使用收益的 |
公司特此向投资者承诺，除非投资者另有书面协议，否则所得款项将用于营运资金和业务拓展。
| 4. | 条件 先例 |
| 4.1 | 投资者在收盘时认购和支付认购股份的义务取决于投资者是否绝对酌情认为 下列条件已于 满足(如果投资者没有放弃)。Br}或在根据本条款第4条规定的截止日期之前： |
| (a) | 已从集团公司拥有业务或子公司的所有司法管辖区获得与公司签订本协议有关的所有必要批准和同意(包括来自所有相关政府或监管机构和其他第三方的批准和同意)(如果有)； |
| 5 |
| 4.2 | 各方(投资者除外)应尽其合理努力，确保第4.1条中的所有条件都能立即得到满足，并应在合理需要的范围内相互合作，以充分完成本协议中设想的交易 |
| 4.3 | 如于任何时间，本公司或创办人知悉任何事实或情况可能妨碍第4.1条所载任何条件的履行，本公司或创办人应在合理可行的情况下，尽快将此事通知投资者。 |
| 4.4 | 如果投资者在交易结束时或之前未能满足或放弃第4.1条中的任何条件，投资者应以书面通知的方式：(A)选择终止本协议，不承担任何责任；(B)在实际可行的情况下尽可能结案；或(C)确定一个新的结案日期，在该日期适用本第(Br)条第(4)款的上述规定。 |
| 5. | 结账前进行 |
| 5.1 | 自本协议签订之日起至交易结束为止(除以下任何事项或事情外，在本协议规定的范围内或在投资者书面要求或经投资者书面批准的情况下)本公司在此与投资者承诺，本公司将获得： |
| (a) | 集团公司应采取一切合理措施维护和保护集团公司的资产和商誉(包括其与客户和供应商的现有关系)，并始终以集团公司的最佳利益为行动； | |
| (b) | 集团公司应当按照过去的惯例和现行的政策，并依照适用的法律，在正常和正常的业务过程中进行经营； | |
| (c) | 经 合理提前通知并应任何投资者的要求，集团公司应允许提出此类请求的投资者允许其任何授权董事、员工、代表或代理人在相关集团公司的正常营业时间内访问和检查集团公司的任何财产，并与其高级管理人员讨论任何集团公司的事务、财务和账目 ； | |
| (d) | 公司应就与集团公司及其业务有关的所有重大事项与投资者进行协商； | |
| (e) | 本公司和任何集团公司均不得实施或达成任何安排或协议，以实施任何重大性质的行动， 将对本公司和任何集团公司的价值产生重大和不利影响，包括下列事项： |
| (i) | 收购或处置本公司或任何集团公司的任何资产，涉及的对价、支出或负债均超过S 100,000美元； | |
| (Ii) | 公司或任何集团公司宣布、授权或支付任何股息或其他分配(无论是现金、股票或实物)，或减少、购买或赎回公司或集团公司任何部分缴足股本(视属何情况而定)；及 |
| (f) | 本公司或任何集团公司均不得进行或订立任何安排或协议，以执行任何会导致 各自股本、董事会的管理或组成、或本公司控制权的变更(本协议另有预期者除外)或本公司对任何集团公司的控制权变更的行动。 |
| 6 |
| 5.2 | 第5.1条中的任何内容均不得限制或阻止以下任何情况： |
| (a) | 本协议要求或明确预期采取的任何行动； | |
| (b) | 公司、创始人或任何集团公司在紧急或灾难或其他严重事件或情况下为将对公司或任何集团公司的不利影响降至最低而合理采取的任何 行动(并将在合理可行的情况下尽快通知投资者)； | |
| (c) | 采取 公司、创始人或任何集团公司合理认为为遵守任何法律或法规(包括任何适用法律的要求)，符合公司或集团公司的最佳利益而需要采取的任何行动 前提是： |
| (i) | 在采取任何此类行动之前，在合理可行的范围内真诚地与投资者进行磋商；以及 | |
| (Ii) | 考虑投资者对此类行动的任何合理要求。 |
| 5.3 | 公司还与投资者承诺，如果它/他/他意识到任何违反第5条所载承诺的行为，将立即以书面形式通知投资者。 |
| 6. | 陈述 和保证 |
| 6.1 | 保证人的陈述和保证 |
| 6.1.1 | 每一份保证书在此共同和个别地向 投资者表示、保证并向投资者承诺，在本协议签订之日，每一份保证书在所有重要方面都是真实和准确的，在任何重大方面都不具有误导性。且于截止日期时，各条款在所有重要方面均保持真实及准确，且在任何重大方面均无误导性 ，犹如各条款已于截止日期重复及重新提交一样。 |
| 6.1.2 | 保函在充分、公平和具体披露的程度上是有保留的，并在该文件的表面上有足够的 细节，使投资者能够了解保证书以书面形式进行的任何具体披露对其影响的性质和范围。 是否以约定的形式回答询问或其他问题，提供令投资者满意的解释和细节，使投资者能够清楚地识别如此具体披露的事项的性质、范围和 影响。 |
| 6.2 | 投资者的信任度 |
每个保证人都承认并接受投资者依据保修订立本协议。
| 6.3 | 保修 保持独立 |
每个 保修应独立解释，并且(除第6.1.2条和本协议规定的任何其他例外情况外)不受本协议或其他保修的任何规定的限制。为免生疑问，第6.1.2条中包含的任何内容均不推翻保证人证明其有权依赖其中所列资格的责任。
| 6.4 | 对担保人的认识 |
除另有说明外，任何受担保人知悉、“在担保人知悉的范围内”或任何类似表述所限定的保证，应被视为指担保人的实际知识，以及保证人在合理询问所有相关人士时所掌握的知识。
| 7 |
| 6.5 | 通知 |
如果在成交前发生任何事件，导致或可能导致任何担保在本协议日期和/或成交时无法履行、不真实或不正确，则认股权证在知悉此事后，应在合理可能的情况下尽快在成交前以书面通知投资者，并应就投资者可能合理要求的 事件或事项(包括承担费用)进行所有相关调查和/或采取所有相关行为。
| 6.6 | 担保人的 赔偿 |
| 6.6.1 | 公司承诺对投资者因下列原因可能遭受或发生的所有损失进行赔偿和保持赔偿 ： |
| (a) | 任何集团公司因违反新加坡适用法律而招致或应付的任何税务责任； | |
| (b) | 违反本协议或现有股东协议中包含的公司契诺或承诺的任何行为；以及 | |
| (c) | 任何 遗漏或未按适用法律要求登记集团公司的任何业务或取得营业或经营许可证或许可的情况 。 |
| 6.6.2 | 任何投资者根据第6.6.1条要求向本公司追回的所有 金额应计入总收入，以排除该投资者在本公司的股份，确保该等投资者不会因其持有本公司股份而直接或间接承担该等金额的一部分。 |
| 7. | 公司的责任 |
| 7.1 | 公司根据或依照本协议的任何规定承担的责任应为连带责任。本协议项下对投资者的任何责任可全部或部分免除，投资者在其对本公司在该责任项下的合理评估内给予的复利或妥协或时间或宽大处理 不会以任何方式损害或影响本公司在 相同或类似责任项下对其他各方的权利，无论是连带责任还是数项责任或其他责任。 |
| 7.2 | 投资者无权就任何索赔追讨损害赔偿，或就相同金额的损失多次获得 补偿或恢复原状。为免生疑问，本协议的任何条款均不得以任何方式限制或限制投资者或各集团公司在法律上减轻因担保人违反协议条款而可能遭受的任何损失或损害的一般义务。 |
| 8. | 投资者的 保修 |
| 8.1 | 每个投资者特此声明、保证并向担保人承诺，以下陈述在本协议签订之日是真实、准确且无误导性的，并且它们 将在截止日期保持真实和准确，就像它们在截止日期被重复和重新提供一样： |
| 8.2 | 每一位投资者特此声明、保证并承诺：- |
| (a) | 投资者为个人的，年满21周岁，具有健全的精神状态和法律行为能力，未被判定为破产； | |
| (b) | 如果该投资者是一个公司或实体，则该投资者是根据注册所在地或机构的法律正式组织并有效存在的；并且没有采取或正在采取任何步骤来对其资产或业务指定接管人、管理人或清算人，或者结束或解散该投资者的业务； |
| 8 |
| (c) | 此类 投资者完全有权订立和履行本协议项下的所有义务，以及本协议中设想的所有其他协议和交易，并且在此订立和承担的所有义务构成可对其强制执行的有效且具有法律约束力的义务； | |
| (d) | 履行本协议项下的义务以及本协议中设想的所有其他协议和交易， 不会导致： |
| (i) | 违反其章程文件(如果该投资者是公司或实体)，或违反任何文书、合同、文件、协议或该投资者必须承担的任何其他义务； | |
| (Ii) | 违反对每个投资者拥有管辖权的任何法院、政府机构或监管机构的任何命令、判决或法令； 或 | |
| (Iii) | 违反任何适用法律， |
| (e) | 在本协议有效期内，投资者应始终拥有并保持有效的所有许可证、授权、许可、相关政府、监管机构或其他主管机构的同意和批准，以履行其在本协议项下的义务； | |
| (f) | 交易完成时，该投资者能够或将能够就所认购的相关认购股份支付附表1中该投资者姓名所列的对价，并履行其在本协议项下的义务，且该投资者的资金来源 符合所有适用法律，且不受任何适用法律的任何形式制裁。 |
| 8.3 | 如果在成交前发生任何事件，导致或可能导致投资者在本协议之日和/或成交之日在第8.1条中的任何此类担保未履行、不真实、不正确或具有误导性，该等投资者于知悉此事后，应于交易结束前于合理可能范围内尽快以书面通知认股权证，而该等投资者应就认股权证可能合理要求的事件或事项(包括承担费用)作出所有该等调查及/或作出所有该等行动。 |
| 9. | 投资者 权利 |
| 9.1 | 任何进一步的筹资将同样通过发行新股的方式进行(无论是普通股(不分股票类别)、优先股、认股权和/或类似工具)， 当时现有股东的持股权益按比例相应摊薄 。 |
| 9.2 | 附表4所述的董事会保留事项须经相关董事会会议的多数成员事先书面同意或投赞成票，包括主投资者委任的董事的 事先书面同意或赞成票。 |
| 9.3 | 附表5提及的股东保留事项，须经合计持有本公司股本不少于50%的股东大会事先 书面同意或投赞成票。 时间，包括主投资者的事先书面同意或赞成票。 |
| 10. | 结案和支付对价 |
| 10.1 | 在遵守第10.2和10.3条的前提下，截止日期在公司办公地点(或其他地点)。各方可能会同意，包括但不限于通过电子方式结束)，以下描述的所有事件应 发生。 |
| 10.2 | 于 成交时，如本公司遵守第10.3条，投资者应将有关认购股份的相关代价转至本公司的银行账户。 |
| 9 |
| 10.3 | 关闭时，公司应在关闭日进行以下操作： |
| (a) | 将投资者作为公司成员登记在公司的股份登记簿上； | |
| (b) | 根据所有适用法律， 是否有配发和发行认购股份所需的一切事项； | |
| (c) | 就本公司正式及有效配发及发行的相关认购股份，以投资者名义 发行各自的股票(S)。 |
| 11. | 关闭后的企业 |
| 11.1 | 作为投资者投资本公司后的 条件，并在交易结束之前，本公司承诺： |
| (a) | 在交易结束后5个工作日内，向投资者提供经认证的真实的公司股东名册副本，反映投资者为公司成员。 | |
| (b) | 在交易结束后5个工作日内，将认购股份的股票交付给投资者； | |
| (c) | 为本集团主要管理层及顾问制定购股权计划，并为本公司扩大后股本中最多10%的股份订立购股权计划，该等计划将由董事会委任的委员会管理；及 | |
| (d) | 输入 与纳斯达克（或其他证券交易所）IPO相关的适当禁售协议或承诺 经投资者批准）及相关交易所监管机构可能要求，但该禁售期应为 首次公开募股完成后至少六个月，以及（ii）促使所有其他股东持有至少5%的已发行股份 在IPO上达成同样的禁售协议 |
| 12. | 终止 |
| 12.1 | 在不损害任何其他可用的补救措施的情况下，如果任何一方未能遵守第4.1条中的先例、违反任何保证、未能遵守结束条款或违反本协议中的任何其他条款，则一方/各方(共同行动， 如果可能)未违约，可以： |
| (a) | 将收盘推迟到商定的日期，第10条应适用于如此推迟的收盘；或 |
| (b) | 放弃相关不遵守结案条款的行为，并着手结案(但不损害其根据适用法律享有的权利)；以及 |
| (c) | 如果 选择了第12.1(A)条中的选项，并且在约定的延期日期 之前仍未完成交易，则终止本协议。 |
| 12.2 | 在没有任何一方违约的情况下， 双方可在结束前以书面形式相互同意终止本协议。 |
| 12.3 | 终止本协议不影响有关各方在终止前未遵守或履行的任何事项、承诺或条件所涉及的任何责任或义务。 |
| 12.4 | 授予双方的任何终止权利应是对其可获得的所有其他权利和补救措施的补充和不损害 ，行使或未行使此类终止权利不构成放弃任何其他权利或补救措施。 |
| 12.5 | 就每名投资者而言，本协议将于该投资者停止持有本公司任何股份或被双方就同一标的事项达成的另一协议所取代之日终止。 |
| 10 |
| 13. | 保密 和公告 |
| 13.1 | 各方 承诺保密，且始终不得公开 或向任何第三方披露保密信息、双方之间与本协议有关的谈判实质，并且不得直接或间接利用、 以任何形式复制或在任何媒体上复制，或公开披露或向任何第三方披露任何保密信息，除非披露： |
| (a) | 任何适用法律所要求的，但该当事方应(除非任何适用法律禁止)迅速向其他 方发出关于此类披露的通知，并在适当考虑其他各方的意见的情况下与其他各方合作，并采取其他各方可能合理要求的步骤，以使其能够减轻此类披露的影响； | |
| (b) | 对于本协议所引起的任何司法程序而言，是否需要； | |
| (c) | 是否由集团公司、其股东及其代表向集团公司员工和其他经批准的第三方顾问或顾问(“代表”)在需要知道的基础上为签署和履行本协议而作出，并以所有接受保密信息的代表同意遵守本条款第13.1条的规定为条件，如同他们是本协议的一方一样； | |
| (d) | 公开的信息(违反本协议的情况除外)； | |
| (e) | 是在要披露信息的一方事先书面批准披露之后作出的；或 | |
| (f) | 是由收件人独立开发或在向其披露信息之前由其合法拥有的信息 。 |
| 13.2 | 双方根据第13.1条承担的保密义务自所有投资者停止持有本公司任何股份之日起两(2)年内继续有效。 |
| 13.3 | 未经其他各方事先书面同意，不得就本协议或本协议项下拟进行的任何交易 作出任何公告或发布。 除适用法律要求的任何公告或出版物外，可在通知(无论是在公告或出版物发布之前或之后)其他各方的情况下 向其他各方发出通知，并有合理机会对该公告或出版物发表评论。为免生疑问，任何公告或出版物均包括公告和/或出版物的时间和内容 。 |
| 13.4 | 第 13.1条不禁止双方为达成股份出售的目的而披露任何信息，如果此类披露是向已订立协议的第三方披露的诚实守信与相关方讨论购买其股份，或向该第三方的代表 提供，且第三方及其代表同意以合理的条款对该等信息保密，以通过执行保密协议保护双方的利益 。 |
| 11 |
| 13.5 | 第 13.1条不应禁止各方披露任何信息，以邀请 潜在投资者按照与本协议或任何先前条款说明书中的条款相同或相似的条款参与本轮融资，如果此类披露是向 已签订善意的与有关方讨论认购普通股，或与该第三方的代表讨论，并提供 第三方及其代表同意以合理的条款对此类信息保密，以通过签署保密协议来保护各方的利益。 |
| 13.6 | 所有机密信息仍为披露此类信息的一方的财产。 与机密信息有关的权利，包括但不限于知识产权，不授予另一方。本协议终止后， 收到保密信息的一方应退还或销毁此类保密信息， 及其副本。如果保密信息是物理形式的，销毁 意味着粉碎文档；如果保密信息是数字形式的， 销毁意味着永久删除数字副本。 |
| 13.7 | 双方同意，仅靠损害赔偿不足以弥补接收方违反本协议的情况 ，因为这将对公司造成不可弥补的损害。除了公司在法律上或衡平法上可获得的所有其他权利和补救措施外，公司 应有权获得禁制令，以限制任何违反本协议的行为，并有权 具体履行履行本协议所需的任何行为。 |
| 14. | 其他 |
| 14.1 | 成本 和费用 |
每一方应自行承担与谈判、准备和完成本协议以及本协议中拟进行的交易有关的成本和支出，但本公司应(如果完成交易)报销投资者因起草、准备、谈判和签订本协议项下拟进行的交易而产生的合理费用 总计不超过S 10,000美元。
| 14.2 | 通告 |
| 14.2.1 | 全部 根据本协议发出的通知和通信应采用英文书面形式 语言，并应亲自交付，通过挂号邮件、信使或电子邮件（作为 适用）发送至与各缔约方相关的地址，具体如下： |
| 缔约方： | 地址 电子邮件： |
| 投资者 | 请 参阅附表1 |
| 公司 | 2 Venture Drive，#07-06/07愿景交流，新加坡608526 |
| 14.2.2 | 双方有权以书面形式相互同意以电子邮件和电子邮件附件的方式发送通知和通信，在这种情况下，双方应为此以书面形式交换有效的电子邮件地址。 |
| 14.2.3 | 每一方应在其细节发生任何变化时以书面形式通知其他各方。 |
| 14.2.4 | 通知自收到之日起生效，并应被视为已在下列时间收到：(I)送达时(如以专人、挂号信或快递送达)或(Ii)传送时(如以电子邮件送达)，但在营业日或非营业日下午5点(新加坡时间 )之后收到的任何通知将被视为在下一个营业日 收到。 |
| 14.3 | 赋值 |
本协议对双方继承人具有约束力，并使其受益。任何一方均无权 转让本协议或其在本协议项下的任何权利和义务，但经公司事先书面批准，每个投资者均有权将其权利和义务转让给另一方。
| 12 |
| 14.4 | 变异 |
除非本协议采用书面形式并经各方签署，否则本协议的任何变更均无效。
| 14.5 | 进一步的 保证 |
每一方都承诺为本协议的其他每一方并为其利益而执行和采取其权力范围内的步骤，以促使所有其他必要的个人或公司(如果有)签署和实施所有可能需要的进一步的行为、保证、行为和事情，以充分实施本协议的规定。
| 14.6 | 可分割性 |
| 14.6.1 | 如果 本协议的任何条款被视为无效、非法或不可执行，则应将其修改至使其有效、合法和可执行所需的最低程度。 |
| 14.6.2 | 如果 本协议的任何条款被认为是无效、非法或不可执行的，且不能修改，则该条款应从本协议中删除，但不会使任何其他可分割的条款无效，并应保持完全的效力和效力。 |
| 14.7 | 豁免 |
任何一方未能或延迟行使本协议或法律规定的任何权利或补救办法，均不构成放弃该权利或任何其他权利或补救办法，也不得阻止或限制该权利或任何其他权利或补救办法的进一步行使。任何单一或部分行使此类权利或补救措施均不应阻止或限制进一步行使该权利或任何其他权利或补救措施。
| 14.8 | 对应项 和签名 |
双方可以签署本协议的任何数量的副本，每个副本在执行时应构成一份正本，但所有副本应共同构成单一协议。双方进一步同意，本协议可以电子方式签署，每一方的电子签名均有效并具有约束力。
| 14.9 | 完整的 协议 |
本协议构成双方之间的完整协议，并取代双方之间关于其标的的所有以前的协议、承诺、保证、保证、陈述和谅解，无论是书面的还是口头的。
| 14.10 | 语言 |
本协议应以英语签署和解释。
| 14.11 | 管辖法律和司法管辖权 |
本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务应受新加坡法律管辖，并根据新加坡法律进行解释，双方不可撤销地服从新加坡法院的专属管辖权。
| 14.12 | 无 第三方强制执行 |
新加坡《1999年合同(第三方权利)法》在任何情况下均不适用于本协议，任何不是本协议缔约方的 个人(无论该人是否被指名、提及或以其他方式确定，或是否构成本协议中所指名、提及或确定的类别人员的一部分)，均无权根据新加坡《1999年合同(第三方权利)法》执行本协议或其任何条款。
| 13 |
兹证明，本协议已于以上首次签署的日期签订：
投资者
| 签名者 | |
| 在 中，存在： | |
公司
| 签名者 | |
| 邵东扬博士 | |
| 为 并代表 | |
| 移动医疗 网络解决方案 | |
| 在 中，存在： |
| 14 |
时间表 1
投资者详细信息
| 投资者 | 地址 /联系方式 | 订阅数量： 股票 |
考虑事项 | |||
(NRIC 第) |
| 15 |
附表 2
集团公司详情
[故意省略了 ]
| 16 |
附表 3
保修
[故意省略了 ]
| 17 |
附表 4
董事会 保留事项
| 1. | 关键人员的任命或随后的任何变更。 |
| 2. | 对任何集团公司财产产生的任何产权负担，与本集团公司在同一财政年度的此类交易合计超过S 200,000美元或单笔交易超过S 100,000美元。 |
| 3. | 任何集团公司业务性质和/或范围的任何 变化。 |
| 4. | 集团公司业务计划的批准或任何修改。 |
| 5. | 批准本集团的年度预算(包括任何修订、修改、增编或增补)。 |
| 6. | 任何集团公司的任何员工股票期权计划或影子员工股票期权计划的设立、条款(及该条款的修订)或终止。 |
| 7. | 行使任何集团公司提供担保或赔偿的权力。 |
| 8. | 任何集团公司行使借款权力，但不包括在 年度预算中批准的借款，与集团公司在同一财政年度的借款合计超过S 20万美元或单笔超过S 10万美元。 |
| 9. | 任何集团公司在年度预算中批准的资本支出 以外的任何资本支出(包括收购任何 业务或资产，无论是租赁还是分期付款或其他方式)，在任何12个月期间超过S 100,000美元。 |
| 10. | 批准任何集团公司经审计的财务报表(包括任何修订、修改、增编或增补)。 |
| 11. | 任何集团公司启动、抗辩或和解超过S 100,000美元的诉讼、仲裁或行政诉讼，但作为正常业务过程中产生的债务的原告除外。 。 |
| 12. | 任何在正常业务过程之外签订任何合同或安排(无论是否具有法律约束力)的集团公司 。 |
| 13. | 任何单笔交易金额超过100,000美元的付款。 |
| 18 |
附表 5
股东 保留事项
| 1. | 任何集团公司的任何首次公开募股或本公司和/或任何集团公司的任何公开募股。 |
| 2. | 公司和/或任何集团公司的任何合并或重组，或公司和/或任何集团公司与任何公司、商号或其他团体的任何合并。 |
| 3. | 任何企业、资产(包括但不限于版权、商标、服务标志、专利或其他知识产权(br}权利及任何土地或不动产的任何权益)或本公司及/或任何集团公司的股份或其他股权 。 |
| 4. | 本公司和/或任何集团公司董事人数上限和最低人数的任何 变化。 |
| 5. | 公司和/或任何集团公司与其任何关联公司的任何 任何交易， 任何集团公司的任何股东或董事，或任何集团公司的股东或董事或其中任何一人拥有财务利益的任何公司或业务 (与全资公司的任何交易除外)。 |
| 6. | 对任何集团公司章程(修改后的章程除外)和/或章程(或同等的章程文件)的任何 修改。 |
| 7. | 宣布或支付本公司的任何股息或其他利润分配(无论是现金还是实物)。 |
| 8. | 本公司及/或任何集团公司股本的任何回购、注销或赎回 或本公司及/或任何集团公司的资本结构的任何削减、合并、拆分或重新分类或其他更改 。 |
| 9. | 更改本公司及/或任何集团公司股本中任何股份所附带的任何权利，或就任何已发行股份催缴任何未缴款项。 |
| 10. | 公司和/或任何集团公司的解散、清算或清盘。 |
| 11. | 本公司及/或任何集团公司股本的任何增加，或发行或授予对本公司及/或任何集团公司未发行股本的任何认购权。或 发行本公司及/或任何集团公司股本中的任何新类别股份，或本公司及/或任何集团公司发行任何可转换证券。 |
| 12. | 委任、罢免或更换本公司及╱或任何集团公司的核数师。 |
| 13. | 公司和/或任何集团公司订立或终止任何重大合伙关系， 合资、利润分享协议或合作。 |
| 14. | 任何 本公司及╱或任何集团公司的反贿赂及贪污政策的变更。 |
| 15. | 公司和/或任何集团公司名称的变更。 |
| 19 |