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发行人 免费写作招股说明书
根据规则 433 提交
注册号 333-227497
2018 年 10 月 18 日


NIU 科技

Niu Technologies（简称 “公司”）已就本免费写作招股说明书所涉及的发行向 美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交了F-1表格的注册声明，包括招股说明书。在投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及公司向美国证券交易委员会提交的 其他文件，以获取有关公司和本次发行的更多完整信息。投资者应依靠招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书 了解本次发行的完整细节。您可以访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的EDGAR，获得这些文件和公司免费提交的其他文件。或者，如果您联系 (1) 瑞士信贷证券（美国）有限责任公司，收件人： 位于美利坚合众国纽约麦迪逊大道11号的 招股说明书部，10010-3629，或致电1-800-221-1037，或发送电子邮件至 newyork.prospectus@credit-suisse.com；或 (2) 花旗集团环球市场公司，c/o Broadridge Financial Solutions，美国纽约州埃奇伍德长岛大道 1155 号 11717，或致电 1-800-831-9146。您也可访问美国证券交易委员会网站上的 EDGAR， 访问该公司于 2018 年 10 月 18 日通过 EDGAR 向美国证券交易委员会 提交的 F-1 表格注册声明第 4 号修正案或第 4 号修正案，访问美国证券交易委员会网站上的 EDGAR，访问地址为 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1744781/000104746918006757/a2236929zf-1a.htm。

这份 自由写作招股说明书反映了第3号和第4号修正案中的以下修正案。所有提及页码的内容均指第 号修正案中的页码。

(1) 将第二封面以及第 10、48、190、196 和 200 页上的纳斯达克上市申请状态修改为 如下：

ADS已获准在纳斯达克全球市场上市。

(2) 将第57页的第三段修改如下：

管理代表我们A类普通股的存款协议规定，纽约市的联邦或州法院拥有 非专属管辖权来审理和裁定存款协议引起的索赔，在这方面，在法律允许的最大范围内，ADS持有人放弃对因我们的A类普通股可能对我们或存托人提出的任何索赔进行陪审团审判的权利，ADS 或存款协议，包括根据美国联邦 证券法提出的任何索赔。

(3) 将第189页的第二段修改如下：

存款协议的任何条款均不打算免除任何《证券法》或《交易法》的责任，在每种情况下，均以适用的美国法律规定的范围为限。

(4) 将第199页第七段中的预计发行费用修改如下：

不包括承保折扣和佣金， 预计应付的发行费用约为480万美元。我们已同意向 承销商偿还承销商的某些自付费用和开支。

(5) 将第210页的费用表修改如下：

与本次优惠相关的费用

美国证券交易委员会注册费

 美元 18,675

FINRA 申请费

 18,397

纳斯达克市场准入和上市费

 125,000

印刷和雕刻费用

 555,909

法律费用和开支

 1,739,545

会计费用和开支

 990,000

杂项

 1,377,474
​ ​ ​ ​ ​

总计

 美元 4,825,000
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​

降低预计的首次公开募股价格区间

根据2018年10月9日的初步招股说明书所述，预计的首次公开募股价格区间在每份ADS10.50美元至12.50美元之间。预计的首次公开募股价格区间现已更改为每份ADS在9.00美元至10.00美元之间。

鉴于上述变化，我们对公司于2018年10月9日向美国证券交易委员会提交的F-1表格上的 注册声明第4号修正案中根据估计的首次公开募股价格区间进行了披露。以下是修订后的 (1) 招股说明书封面；(2) 第8页和第9页 “招股说明书摘要发行” 部分下标题为 “发行价格”、“收益用途” 和 “利息指示” 的段落；(3) 标题为 “我们现有股东参与本次发行将减少我们ADS的可用公众持股量” 的风险因素。以及 “因为我们的首次公开募股。” 发行价格大大高于我们的每股净 有形账面价值，您将立即经历大幅稀释。” 在 “风险因素” 中第 50 页和第 51 页的部分；(4) 第 61 页上的 “收益用途” 部分；(5) 第 63 页和第 64 页的 “资本化” 部分；(6) 第 65 页和第 66 页的 “稀释” 部分；以及 (7) 第 210 页 “承保” 部分的最后一段。

2

} 注册费的计算

每类证券的标题
待注册		 相当于
已注册(2)(3)		 拟议的最大值
报价
每股 (3)		 拟议的最大值
聚合
报价(2)(3)		 的金额
注册费(4)

A类普通股面值每股0.0001美元(1)

 19,090,000 5.00 美元 95,450,000 美元 11,568.54 美元

我们 将发行8,300,000股美国存托股或ADS。我们预计每只ADS的首次公开募股价格将在9.00美元至10.00美元之间。

我们的主要股东之一GGV Capital Select L.P. 表示有兴趣以 首次公开募股价格购买本次发行的价值高达1,000万美元的美国存托凭证。假设每个ADS的首次公开募股价格为9.50美元，这是预计发行价格区间的中点，假设承销商没有行使超额配股权，GGV 将购买的ADS数量最多为1,052,632份，约占本次发行中发行的ADS的12.7％。但是，由于 的利息表示不是具有约束力的购买协议或承诺，因此承销商可以决定向GGV出售更多、更少或不出售ADS，GGV可以决定在本次发行中购买更多、更少或 不购买ADS。更多信息请参阅 “承保”。

3

招股说明书摘要
本次发行

发行价格

 我们目前估计，每份ADS的首次公开募股价格将在9.00美元至10.00美元之间。

所得款项的使用

我们预计，在扣除 承保折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用后，如果承销商全额行使超额配股权，我们将从本次发行中获得约6,850万美元的净收益，假设每份ADS的首次公开募股价格为9.50美元，即首次公开募股价格估计区间的中点，则将获得约7,950万美元。

兴趣指示

我们的主要股东之一GGV Capital Select L.P. 表示有兴趣以首次公开募股价格购买本次发行的价值不超过 1,000万美元的美国存托凭证。基于这种意向指标，假设每股ADS的首次公开募股价格为9.50美元，这是估计的 发行价格区间的中点，假设承销商没有行使超额配股权，GGV将购买1,052,632只ADS，约占本次发行中发行的美国存托证券的12.7％。但是，由于利息表示 不是具有约束力的购买协议或承诺，因此承销商可以决定向GGV出售更多、更少或不出售ADS，而GGV可以决定在本次发行中购买更多、更少或不购买ADS。请参阅 “承保”。

4

风险因素

我们现有股东参与本次发行将减少我们 ADS的可用公众持股量。

我们的主要股东之一GGV Capital Select L.P. 表示有兴趣以首次公开募股价格购买本次发行的 中价值高达1,000万美元的ADS。假设每股ADS的首次公开募股价格为9.50美元，这是预计发行价格区间的中点，假设承销商没有行使 超额配股权，该股东将购买的 ADS 数量将高达1,052,632份，约占本次发行中发行的ADS的12.7％。如果向该股东分配了其表示有兴趣参与本次发行的全部或部分美国存托凭证并购买了任何此类ADS，则此类收购可能会减少我们ADS的 可用公众持股量。因此，现有股东在本次发行中对我们的ADS的任何购买都可能减少我们的ADS的流动性，相对于其他投资者购买这些ADS的流动性 。

由于首次公开募股价格大大高于每股预计的有形账面净值 ，您将立即经历大幅稀释。

如果您在本次发行中购买ADS，则为每份ADS支付的费用将超过现有股东为其 普通股支付的相应金额。因此，您将立即经历每股ADS约8.02美元的大幅摊薄（假设没有行使收购A类普通股的未偿还期权 ）。该数字代表（i）本次 发行生效后，截至2018年6月30日，我们每份ADS的预计净有形账面价值为1.46美元，与（ii）假设的首次公开募股价格为每份ADS9.50美元（本 招股说明书封面上规定的首次公开募股价格区间的中点）之间的差额。有关本次发行完成后如何稀释您在ADS中的投资价值的更完整描述，请参见 “稀释”。

5

所得款项的使用

我们估计，扣除承保折扣和佣金以及我们预计应付的发行费用后，我们将从本次发行中获得约6,850万美元的净收益，如果承销商全额行使超额配股权，则约合7,950万美元。这些 估算基于每股ADS9.50美元的假设首次公开募股价格，这是本招股说明书头版上显示的价格区间的中点。假设本招股说明书封面上列出的美国存托凭证数量 保持不变，在扣除预计的承保折扣和佣金以及我们应付的估计费用后，每份ADS的首次公开募股价格上涨（减少）1.00美元（减少） ，将使我们从本次发行中获得的净收益增加（减少）770万美元。

本次发行的主要目的是为我们的股票创建一个公开市场，使所有股东受益，通过向他们提供股权激励 来留住有才华的员工，并获得额外的资本。我们计划将本次发行的净收益用于以下用途：

6


大写

7

截至2018年6月30日
实际的 Pro Forma Pro Forma
如
已调整(1)
（以千元人民币计）(3)

夹层股权

A-1系列可赎回可转换优先股（面值0.0001美元，实际授权、已发行和流通16,666,667股股票， ，调整后没有按预计或预计已发行股票。）

 132,332 — —

A-2系列可赎回可转换优先股（面值0.0001美元，实际授权、已发行和流通3,608,247股股票， ，调整后没有按预计或预计已发行股票。）

 39,700 — —

A-3系列可赎回可转换优先股（面值0.0001美元，实际授权、发行和流通15,122,765股股票， ，调整后没有按预计或预计已发行股票。）

 258,152 — —

B系列可赎回可转换优先股（面值0.0001美元，已授权5,641,571股，按实际 基础上已发行和流通5,137,859股，调整后没有按预计或预计已发行股票。）

 168,723 — —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

夹层资产总额

 598,907 — —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

股东（赤字）/权益：

普通股（面值0.0001美元，428,960,750股授权发行和实际流通的64,138,520股，没有一股 股按预计或调整后的预计已发行股票。）

 40 — —

系列种子可转换优先股（面值0.0001美元，实际授权、已发行和流通3,000,000股，调整后预计或预计未流通的 股。）

 18 — —

A类普通股（面值为每股0.0001美元；实际未授权、已发行和流通，已授权4,900,000,000股， 114,032,038股按预计发行和流通股票；已授权4,900,000,000股，按调整后的预计发行和流通的130,632,038股股票）

 — 75 86

B类普通股（面值为每股0.0001美元；实际未授权、已发行和流通，已授权50,000,000股， 20,642,020股按预计和调整后的预计发行和流通股票）

 — 14 14

额外的实收资本(2)

 674,213 1,273,089 1,726,409

累计其他综合亏损

 (1,151 ) (1,151 ) (1,151 )

累计赤字

 (1,090,228 ) (1,090,228 ) (1,090,228 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

股东总数（赤字）/权益(2)

 (417,108 ) 181,799 635,130
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

夹层权益和股东（赤字）/权益总额(2)

 181,799 181,799 635,130
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)
上面讨论的调整后信息的 格式仅供参考。本次发行完成后，我们的额外实收资本、股东（赤字）/权益总额以及 夹层权益和股东（赤字）/权益总额将根据实际首次公开募股价格和以定价确定的本次 发行的其他条款进行调整。
(2)
每份ADS的假设首次公开募股价格上涨（减少）1.00美元，即本招股说明书封面上显示的首次公开募股 的估计区间的中点，将使额外的实收资本、股东（赤字）/权益总额、夹层权益和 股东（赤字）/权益总额分别增加（减少）770 万美元。

(3)
调整后股票证券的 预计和预计汇率以人民币6.6171元兑1.00美元的汇率进行反映，该汇率自2018年6月底起生效。

8


稀释

截至2018年6月30日，我们的 净有形账面价值约为负6,430万美元，截至该日，每股普通股负1美元，每股 ADS为负2.00美元。有形账面净值表示我们的合并资产总额减去无形资产、合并负债总额和夹层权益。 确定稀释的方法是，在我们从本次发行中获得的额外收益生效后，从每股ADS9.50美元的假定首次公开募股价格（这是本招股说明书封面上规定的预计首次公开募股价格区间的中点）中减去每股普通股的有形账面净值，扣除承保折扣和佣金以及 我们应支付的预计发行费用。

在扣除承保折扣和佣金以及 我们预计应付的发行费用后， 在扣除承保折扣和佣金以及 预计应付的发行费用后， 按每份ADS的首次公开募股价格为9.50美元（估计的首次公开募股价格区间的中点）出售本次发行中提供的美国存托凭证生效外，在扣除承保折扣和佣金以及 我们应付的预计发行费用后， 未考虑任何其他有形账面净值的变化，截至2018年6月30日，有形账面价值将为9,470万美元，合每股普通股0.63美元， 美元每个广告1.26美元。这意味着向现有股东提供的每股普通股有形账面净值立即增加0.44美元，每股ADS的净有形账面价值立即稀释为每股普通股4.12美元，每股ADS的投资者将立即稀释为每股普通股4.12美元，每股ADS8.24美元。下表说明了这种稀释：

Per
普通的
分享 		Per ADS

假设的首次公开募股价格

 美元 4.75 美元 9.50

截至2018年6月30日的有形账面净值

 美元 (1.00 ) 美元 (2.00 )

我们的优先股转换生效后的预计净有形账面价值

 美元 0.19 美元 0.38

预计为我们的优先股转换和本次发行生效后的调整后净有形账面价值

 美元 0.63 美元 1.26

本次发行对新投资者的净有形账面价值的稀释金额

 美元 4.12 美元 8.24

每股ADS的假设首次公开募股价格上涨（下降）1.00美元，将使 使本次发行生效后的调整后有形账面净值增加（减少）770万美元；本次发行生效后的调整后每股普通股和每股ADS有形净账面价值将增加（减少）0.05美元，每股ADS和摊薄后每股有形账面价值0.10美元按预计计算，调整后的每股普通股有形账面净值以及本次发行中向新投资者提供的每股ADS按每股普通股 股0.45美元计算，以及假设本招股说明书封面上列出的我们提供的ADS数量没有变化，扣除承保折扣和佣金以及 我们应付的预计发行费用，则每份ADS为0.90美元。

普通股
已购买



总对价 平均值
每人价格
普通的
分享

平均值
每人价格
广告
数字 百分比 金额 百分比

现有股东

 134,674,058 89 % 美元 83,449,588 51 % 美元 0.62 美元 1.24

新投资者

 16,600,000 11 % 美元 78,850,000 49 % 美元 4.75 美元 9.50
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

总计

 151,274,058 100 % 美元 162,299,588 100.0 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

9

承保

我们的主要股东之一GGV Capital Select L.P. 表示有兴趣以首次公开募股价格购买本次发行的价值高达1,000万美元的 ADS。假设每股ADS的首次公开募股价格为9.50美元，这是预计发行价格 区间的中点，则假设 承销商未行使超额配股权，现有股东将购买的ADS数量最多为1,052,632份，约占本次发行中发行的ADS的12.7％。但是，由于利益表示不是具有约束力的购买协议或承诺，因此承销商可以决定向潜在买方多、少出售或不出售 ADS，潜在买方可以决定在本次发行中购买更多、更少或不购买美国存托凭证。对于潜在购买者购买的任何ADS，承销商将获得与在本次发行中向公众出售的任何其他ADS相同的承保 折扣和佣金。

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收益的用途
大小写
稀释
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