沃思大道4131号，500号套房

俄亥俄州哥伦布市 43219

2024 年 4 月 10 日

致我们的股东：

M/I Homes, Inc.（“公司”）的2024年年度股东大会（“年会”）将于美国东部夏令时间2024年5月13日星期一上午9点举行。年会将仅通过远程通信以虚拟形式举行。股东将无法亲自出席年会。年会将在www.meetnow.Global/MWRF4XP上公开，股东们将能够在年会期间虚拟出席、投票和提交问题。在2024年3月19日营业结束时登记在册的股东有权获得年度大会的通知并在年会上投票。

随函附上我们向股东提交的2023年年度报告的副本，其中包括我们的年度报告表格 10-K截至2023年12月31日的财政年度，年度会议通知以及年会的委托书和代理卡。您的普通股必须派代表参加年会。请在随附的代理卡上记录您的投票，并立即将其放入所提供的已付邮资的信封中退回，或者根据代理卡上的说明，通过互联网或电话对您的代理人进行电子投票。有关如何在年会期间虚拟参加、投票和提交问题的更多信息，请参阅随附的委托书中的 “一般——虚拟年会的出席和参与” 部分。

感谢您一直以来对本公司的支持和持续关注。

真诚地，

罗伯特·肖滕斯坦，

董事长、首席执行官兼总裁

请填写、签名、注明日期并归还随附的代理卡

在提供的信封中，或者为您的代理人投票

通过互联网或电话以电子方式进行。

沃思大道4131号，500号套房

俄亥俄州哥伦布市 43219

年度股东大会通知

将于 2024 年 5 月 13 日举行

致M/I Homes, Inc. 的每位股东：

特此通知，M/I Homes, Inc.（“公司”）的2024年年度股东大会（“年会”）将于美国东部夏令时间2024年5月13日星期一上午9点举行，仅以虚拟形式进行远程通信，用于以下目的：

公司仅通过远程通信以虚拟形式举行年会，股东将无法亲自出席年会。年会将在www.meetnow.global/MWRF4XP上公开。只有在2024年3月19日营业结束时登记在册的股东才有权获得年会或其任何续会的通知和投票。您可以以股东身份加入并按照会议网站上提供的说明在年会期间虚拟出席、投票和提交问题。股东应参阅将在会议网站上发布的《行为规则》。您也可以作为嘉宾参加年会。以嘉宾身份参加年会的参与者将无法在年会期间投票或提交问题。

要以股东身份参加和参与年会，您必须输入您的控制号码，并按照会议网站上提供的投票和提交问题的说明进行操作。您可以通过以下方式找到或获取您的控制号：

您的普通股必须派代表参加年会。无论您是否打算虚拟参加年会，都请填写随附的代理卡，并在所提供的信封中签名，注明日期并退回，或者根据代理卡上的说明通过互联网或电话以电子方式对代理人进行投票。

根据董事会的命令，

苏珊 E. 克罗恩，

秘书

2024 年 4 月 10 日

公司的年度股东大会通知、委托书、委托书和2023年向股东提交的年度报告可在WWW.EDOCUMENTVIEW.COM/MHO上在线查阅。

关于将于2024年5月13日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知。

公司的年度股东大会通知、委托书、委托书和2023年年度股东报告可在www.edocumentview.com/MHO上在线查阅。

有关如何在年会期间虚拟参加、投票和提交问题的更多信息，请通过以下方式联系我们的投资者关系部门 (614) 418-8225或 investorrelations@mihomes.com。

未来股东通信的电子交付

股东可以选择通过电子方式接收此类文件，而不是通过邮寄方式向股东接收我们未来的委托书、代理卡和年度报告的纸质副本 电子邮件或者互联网。以电子方式接收您的代理材料可以节省我们打印和邮寄文件给您的成本，并减少我们的股东通信对环境的影响。股东可以注册以电子方式接收或访问未来的股东通信，如下所示：

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目录

沃思大道4131号，500号套房

俄亥俄州哥伦布市 43219

委托声明

对于

2024 年年度股东大会

将于 2024 年 5 月 13 日举行

一般信息

会议的时间、地点和目的

M/I Homes, Inc. 2024年年度股东大会（“年会”）将于美国东部夏令时间2024年5月13日星期一上午9点举行，只能通过虚拟形式的远程通信。年会的目的载于本委托书所附的年度股东大会通知。本委托书中提及 “M/I Homes”、“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 的所有内容均指M/I Homes, Inc.

征集代理人

本委托书和随附的委托书将于2024年4月10日左右首次发送给截至2024年3月19日营业结束时（“记录日期”）面值每股0.01美元的公司普通股（“普通股”）的持有人。本委托书是为公司董事会（“董事会”）征集代理人而提供的，以供年会及其任何续会使用。公司向股东提交的2023年年度报告，其中包括我们的年度报告表格 10-K截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度（“2023 年表格” 10-K”),将与本委托声明一起发送。

虚拟年会的出席和参与

公司仅通过远程通信以虚拟形式举行年会，股东将无法亲自出席年会。年会将在www.meetnow.global/MWRF4XP上公开。您可以以股东身份加入并按照会议网站上提供的说明在年会期间虚拟出席、投票和提交问题。股东应参阅将在会议网站上发布的《行为守则》。您也可以作为嘉宾参加年会。以嘉宾身份参加年会的参与者将无法在年会期间投票或提交问题。

要以股东身份参加和参与年会，您必须输入您的控制号码，并按照会议网站上提供的投票和提交问题的说明进行操作。您可以通过以下方式找到或获取您的控制号：

1

虚拟会议平台完全支持运行最多的 MS Edge、Firefox、Chrome 和 Safari 浏览器和设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机） 最新的适用软件和插件的版本。请注意，不再支持互联网浏览器。我们鼓励您在年会开始之前参加年会。如果您需要，会议页面上的链接将提供进一步的帮助，或者您可以致电 1-888-724-2416.

已发行股份和法定人数要求

截至记录日期，共有27,756,658股已发行普通股。普通股是我们唯一有权在年会上投票的有表决权的证券。在记录日流通的每股普通股的持有人有权对在年会上提交股东表决的每项事项进行一票表决。年会的法定人数是记录日已发行普通股的大部分。由在年会之前妥善执行并返还给公司的代理人所代表的普通股或由通过互联网或电话以电子方式正确及时提交的代理人代表的普通股将被计入年会法定人数的确定，即使这些普通股被标记为 “弃权”（在任何或所有适用提案上）或 “暂停”（任何或所有董事候选人），或者根本没有标记。

代理投票

随函附上年会使用的代理卡。您可以通过在年会之前填写、签署、注明日期并在所提供的信封中及时将随附的代理卡退还给公司，来确保您在年会上有代表。或者，持有直接向我们的过户代理人Computershare注册的普通股的股东可以通过互联网以电子方式或按照代理卡上的说明进行电话投票。通过互联网或电话进行电子投票的截止日期是美国东部夏令时间2024年5月13日凌晨 1:00。除了股东为接入互联网和电话服务支付的费用或收费（如果有）外，没有与通过互联网或电话进行电子投票相关的任何费用或收费。经纪商、银行或其他被提名人以 “街道名称” 持有的普通股的受益所有人也可能有资格通过互联网或电话以电子方式对代理人进行投票。受益所有人应查看其经纪人、银行或其他被提名人向他们提供的信息。该信息将阐明指导其经纪人、银行或其他被提名人如何对以 “街道名称” 持有的普通股进行投票以及如何撤销先前发出的指示时应遵循的程序。

根据纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的适用规则（“纽约证券交易所规则”），以 “街道名称” 为受益所有人持有普通股的经纪人/交易商可以签署和提交此类普通股的代理人，也可以就 “常规” 事项对此类普通股进行投票，例如批准审计师的任命，但经纪商/交易商不得对此类普通股进行投票 “非常规”诸如董事选举和高管薪酬咨询投票之类的事项，没有此类普通股的受益所有人的具体指示。由未经投票的经纪人/交易商签署和提交的代理 “非常规”如前一句所述，事宜被称为 “经纪人” 不投票。”

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有关普通股记录和受益所有人在年会期间虚拟出席、投票和提交问题的权利和程序的信息，请参阅 “一般——虚拟年会的出席和参与”。

撤销代理

记录持有人可以通过以下方式撤销其委托书：（1）在年会之前向公司提交书面通知，撤销委托书；（2）在年会之前正式签发带有稍后日期的代理卡，（3）通过互联网或电话正确及时地进行新的投票；（4）虚拟参加年会和投票。在不投票的情况下虚拟参加年会不会撤销先前交付的代理股份。以 “街道名称” 持有的普通股的受益所有人应遵循其经纪人、银行或其他被提名人提供的指示，撤销先前交付的代理人。除非本委托书或以委托书的形式另有规定，否则在年会之前收到的所有妥善执行的代理以及通过互联网或电话以电子方式正确及时投票的所有代理将根据其中包含的指示进行投票，但须撤销。如果没有给出指令，则代理（不包括经纪人） 不投票）将投票支持选举第1号提案中确定的董事候选人，批准本委托书（第2号提案）中披露的公司指定执行官的薪酬，批准德勤会计师事务所作为公司2023年独立注册会计师事务所（第3号提案），并由代理持有人酌情处理可能在年会或任何广告之前适当提出的所有其他事项休会。

3

第1号提案

董事选举

根据公司的《经修订和重述的条例》（经修订的 “条例”），董事会由九名董事组成，分为三类，任期错开三年。

正如先前披露的那样，威廉·H·卡特于2023年5月24日宣布决定从董事会退休，自2023年5月31日起生效。由于卡特先生的退休，董事类别出现了空缺，其任期将在公司2025年年度股东大会上届满。为了平衡构成董事会的三类董事中的董事人数，董事会根据《规定》将南希·克莱默从任期将在公司2026年年度股东大会上届满的董事类别调至任期在公司2025年年度股东大会上届满的董事类别，并减少了组成董事会的董事人数和任期到期的董事类别公司2026年度股东大会，分别为九和三次，分别地。

将在年会上选出三名董事。董事会已提名下表所列人员在年会上当选为公司董事。获得最多选票的三位被提名人的任期将持续到公司2027年年度股东大会，直到他们的继任者正式当选并获得资格为止，或者直到他们早些时候去世、辞职或被免职。扣留了对任何被提名人（或所有被提名人）和经纪人的选票 不投票将计算在内，以确定法定人数，但不会对此类被提名人的选举产生任何影响。但是，根据董事会的多数投票政策，在无争议的选举中，任何董事候选人，如果其当选 “拒绝” 的选票多于 “赞成” 其当选的选票，则应向董事会提出辞去董事会董事职务。有关我们的多数投票政策的更多信息，请参阅 “有关董事会、其委员会和公司治理的信息——多数投票政策”。

除非您的委托书中另有规定，否则根据您的代理人投票的普通股将投给下述董事候选人的选举。董事会没有理由相信，如果在年会上当选，任何被提名人都不会担任董事。如果任何被提名人无法任职或出于正当理由不担任董事，则代理持有人保留对他们所持代理人所代表的普通股进行投票以选举其余被提名人和选举董事会指定的任何替代被提名人的全部自由裁量权。

您的董事会一致建议投票 为了每位董事提名人名单如下。

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董事会

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有关董事会、其委员会和公司治理的信息

董事的资格和提名

董事会提名和治理委员会负责监督与董事会组成和运作相关的广泛问题，包括确定有资格成为董事的候选人以及向董事会推荐董事候选人。董事会根据提名和治理委员会的建议，在年度股东大会上选出被提名人选为董事。

在考虑董事会候选人时，提名和治理委员会会评估每位候选人的全部资格，没有任何提名和治理委员会推荐的候选人必须满足的特定资格要求或最低资格。提名和治理委员会根据董事会当时的需求，考虑其认为适当的因素，包括：独立性；判断力；品格、道德和诚信；多元化；以及对监督公司业务有用的业务或其他相关经验、技能和知识，包括与规模或范围相似的企业和组织打交道的经验、担任上市公司或私人公司高管或顾问的经历、与之相关的经验、技能和知识其他董事，以及专业经验、技能或知识。但是，提名和治理委员会确实认为，所有董事都应具有最高的品格和诚信，应以建设性方式与他人合作而享有声誉，有足够的时间投入董事会，没有会干扰绩效的利益冲突。

提名和治理委员会至少每年审查董事会的组成。提名与治理委员会认为，多元化是董事会运作良好的重要属性，在确定董事候选人时，会考虑性别、种族、民族、教育、经验、观点、背景和技能的多样性。但是，提名和治理委员会并未对特定因素赋予特定的权重，并且根据董事会当时的需求，可能会或多或少地对某些因素进行权衡。董事会和提名与治理委员会致力于利用更新机会来考虑性别和种族/族裔多元化的董事候选人。为了反映和履行我们的承诺，董事会于 2021 年 2 月通过了一项政策（在《提名和治理委员会章程》中规定），要求提名和治理委员会采取合理措施，确保在选出新董事候选人的候选人库中考虑女性和少数族裔候选人。提名和治理委员会在审查董事会组成时评估其实现董事会多元化的有效性。作为董事会组成年度审查的一部分，提名和治理委员会还会考虑董事的任期。提名和治理委员会认识到任期较长的董事的好处（包括董事会稳定性、机构知识和房屋建筑行业周期性经验）以及任期较短的董事的好处（新的视角和观点），并寻求适当的平衡。

除了上述董事在各自的履历摘要中描述的不同背景、技能、经验和专业知识外，我们的九位董事中有三位（七位董事中的三位） 非员工导演）是女性或种族多元化，我们的九位董事中有两位（七位董事中的两位） 非员工导演）是女性，是我们的九位董事中的一位（我们的七位董事中的一位） 非员工导演）种族多元化。此外，我们的四名董事在董事会任职不到十年，五名董事在董事会任职超过10年。

提名和治理委员会从任何合理来源考虑董事会候选人，包括股东推荐，并且不会根据谁提出建议对候选人进行不同的评估。股东可以通过向位于俄亥俄州哥伦布市沃思大道4131号500套房43219的M/I Homes, Inc.发出书面推荐通知，推荐董事候选人供提名和治理委员会考虑，转交秘书。该建议必须包括

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候选人的姓名、年龄、营业地址、居住地址和主要职业或工作，以及候选人资格的描述，以及候选人同意担任董事的书面声明（如果被提名和当选）。此外，希望在年度股东大会上提名一人或多人当选董事的股东可以这样做，前提是他们必须遵守我们规章中规定的提名程序。要在年会上提名一人或多人当选董事，我们的法规要求股东以亲自递送或通过美国邮政和邮寄方式书面通知该股东打算提名此类股东 预付费，致位于俄亥俄州哥伦布市沃思大道4131号500号套房的M/I Homes, Inc. 43219，转交秘书，在上一年度年会之日一周年之前不少于60天或90天（如果年会日期自上一年年会周年之日起更改超过30天，如果是特别会议，则在年会结束后的七天内）日期（公司邮寄或以其他方式通知会议日期）。此类通知必须载明：(1) 打算提名的股东的姓名和地址以及被提名人的姓名和地址；(2) 一份陈述，表明该股东是有权在该会议上投票的记录持有者，并打算亲自或通过代理人出席会议，提名通知中指定的人员；(3) 描述股东与每位被提名人之间的所有安排或谅解以及任何股东提名所依据的其他人（点名这些人）；(4) 此类人士如果被提名人由董事会提名或打算提名，则股东提出的有关每位被提名人的其他信息，这些信息必须包含在根据美国证券交易委员会（“SEC”）的代理规则提交的委托书中；以及（5）每位被提名人同意担任董事（如果有）。会议主席可拒绝承认任何不符合上述程序的人的提名。

根据其书面章程，提名和治理委员会有权聘用顾问和搜索公司，以协助确定和评估候选人，并有权批准任何此类顾问或搜索公司的费用和其他留用条款。迄今为止，还没有使用过这样的顾问或搜索公司。

董事独立性

董事会已确定，其九名成员中有七名（弗里德里希·K.M. Böhm、迈克尔·格里姆彻、伊丽莎白·英格拉姆、南希·克莱默、布鲁斯·索尔、诺曼·特雷格和库米·沃克）符合纽约证券交易所规则的独立资格。在确定董事是否符合独立董事资格时，董事会根据纽约证券交易所规则，广泛考虑所有相关事实和情况，以确定董事除了担任董事以外，是否与公司存在任何直接或间接的实质性关系（作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高管）。

根据我们的公司治理准则，如果董事的情况发生变化可能会影响董事会对其独立性的评估，则每位独立董事都必须尽快通知董事会主席。

董事会委员会

2023 年，董事会设有四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会以及执行委员会。根据美国证券交易委员会的适用规则（“美国证券交易委员会规则”）和纽约证券交易所规则，每个审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会都有自己的书面章程，可在公司网站www.mihomes.com的 “投资者” 标题下查阅。每个审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会每年都会审查和评估其各自章程的充分性，并在必要时向董事会提出修改建议，以反映监管要求、权威指导和不断变化的做法。

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审计委员会。审计委员会的主要目的是协助董事会监督：（1）公司合并财务报表的完整性以及对财务报告的内部控制；（2）公司遵守法律和监管要求的情况；（3）公司独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩；（4）公司内部审计职能的表现。

审计委员会章程规定了审计委员会的具体责任和职责，其中包括：

根据适用的美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所规则，审计委员会的每位成员都有独立资格，并且具有财务知识。董事会已确定，根据适用的美国证券交易委员会规则，审计委员会主席迈克尔·格里姆彻有资格成为审计委员会财务专家。审计委员会是根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第3（a）（58）（A）条成立的。审计委员会在2023年举行了八次会议。审计

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委员会还与包括内部审计师在内的公司高级财务管理层以及公司的独立注册会计师事务所举行了八次会议，并在公开发布之前讨论了公司的中期和财年财务信息。审计委员会与2023财年相关的报告载于 “审计委员会事项——审计委员会报告”。

薪酬委员会。薪酬委员会的主要目的是协助董事会履行与向公司执行官和董事提供薪酬有关的职责。

薪酬委员会章程规定了薪酬委员会的具体责任和职责，其中包括：

此外，薪酬委员会负责定期审查公司有关人力资本管理和多元化、公平与包容性（“DEI”）的计划、政策、做法和战略。

我们的人力资源部门为薪酬委员会提供支持，薪酬委员会不时将其履行某些管理职能的权力下放给人力资源部门。根据其章程，薪酬委员会有权保留、终止和批准其认为协助其履行职责所必需的任何薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的费用和聘用条款，但前提是必须考虑与此类顾问、法律顾问或顾问独立于管理层有关的所有因素，包括纽约证券交易所规则中规定的任何因素。薪酬委员会直接负责任命、薪酬和监督其聘用的任何薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的工作。

根据适用的纽约证券交易所规则，薪酬委员会的每位成员都有资格成为独立人士。薪酬委员会在 2023 年举行了五次会议。薪酬委员会的报告

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与2023财年有关的 载于 “薪酬委员会报告”。有关薪酬委员会在2023财年活动的更多信息，包括薪酬委员会聘请独立的外部咨询公司韦莱涛惠悦美国有限责任公司（“WTW”）协助薪酬委员会设计公司的2023年高管薪酬计划，请参阅 “薪酬讨论与分析”。

提名和治理委员会。提名和治理委员会的主要目的是协助董事会解决与董事会组成和运作相关的广泛问题。

提名和治理委员会章程规定了提名和治理委员会的具体职责和职责，其中包括：

根据适用的纽约证券交易所规则，提名和治理委员会的每位成员都有资格成为独立人士。提名和治理委员会在 2023 年举行了四次会议。

执行委员会。在董事会闭会期间，执行委员会可以行使董事会合法授权的权力并履行董事会的职责。2023年期间，执行委员会没有举行任何正式会议。

2023 年，董事会举行了四次会议，每位董事出席的董事会及其任职委员会会议总数的至少 75%（每种会议均在该董事任职期间举行）。

公司治理指导方针

根据纽约证券交易所规则，董事会根据书面公司治理准则运作，该指导方针旨在促进董事会及其委员会的有效运作，并反映公司对公司治理的承诺。董事会在提名和治理委员会的协助下，定期审查公司治理准则，以确保其符合所有适用要求。公司治理指南可在公司网站www.mihomes.com的 “投资者” 标题下查阅。

多数投票政策

我们的公司治理准则包括适用于无争议的董事选举的多数投票政策（即，一种董事选举，其中董事候选人人数不超过

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待选的董事人数）。根据该政策，任何董事被提名人在当选中 “扣留” 的选票数多于 “赞成” 其当选的选票数目时，应在选举结果得到认证后立即向董事会提出其董事辞职。提名和治理委员会将考虑根据该政策提出的每份辞呈，并向董事会建议是接受还是拒绝辞职。董事会将在选举结果认证后的 90 天内，根据提名和治理委员会的建议，对每份提交的辞职采取行动。提名和治理委员会在提出建议时，董事会在做出决定时，可以考虑他们认为相关或适当的任何因素或其他信息。董事会将立即公开披露其接受还是拒绝此类辞职的决定，如果被拒绝，还将公开披露拒绝所提出的辞职的原因。

任何提出辞职的董事均不得参与提名和治理委员会关于接受还是拒绝辞职的建议或董事会行动。如果提名和治理委员会的大多数成员在同一次选举中获得多数保留票，则董事会将任命一个仅由在该次选举中未获得多数保留票的独立董事组成的委员会来审议每份提出的辞职并向董事会建议接受还是拒绝该辞职。

如果董事的辞呈被董事会拒绝，则该董事将继续任职至其剩余任期，直到其继任者正式当选并获得资格，或者他或她提前去世、辞职或免职。如果董事会接受董事的辞职，则董事会可自行决定填补由此产生的任何空缺或减少董事会的董事人数，在每种情况下，均应根据我们的法规的规定并在其允许的范围内。

既不是弃权票也不是经纪人 不投票将被视为 “赞成” 或 “拒绝” 董事选举的选票，因此对决定是否出现多数保留的投票没有影响。

董事会领导结构

对于董事会主席和首席执行官的职位应由同一个人还是两个不同的人担任，公司没有固定的政策。董事会已经确定，董事长和首席执行官的联合职责，再加上我们的首席独立董事（如下所述），是我们目前最有效的领导结构。董事会认为，我们的首席执行官最有资格担任董事长，因为作为对我们的运营和业绩负有最终责任的官员，他有 深入了解我们的业务、运营、风险和行业，具有独特的地位，可以有效地确定和领导有关我们战略优先事项的讨论。董事会还认为，合并后的职责将促进我们业务战略的制定和执行，为我们的管理团队提供明确的领导结构，并促进管理层与董事会之间的信息流动。此外，董事会认为，我们现任首席执行官的家庭关系（他是我们一位创始人的儿子）以及在我们担任生产、销售、土地收购/处置和开发等各种职务的30多年，进一步使他有资格担任董事长。

首席独立董事。为了补充我们的领导结构，董事会设立了首席独立董事一职，该职位目前由Bruce A. Soll担任，他在卡特于2023年5月从董事会退休后接替了他。索尔先生拥有为董事会和上市公司提供咨询以及在董事会任职的丰富经验，这使他能够为董事会对法律、运营和战略风险的监督做出重大贡献。首席独立董事由独立董事酌情任职，每年由独立董事选出。首席独立董事具有以下职责和责任：

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首席独立董事和董事会定期审查我们的董事会领导结构，并保留在他们认为适当时修改董事会领导结构结构和设计的权力。

董事会在风险监督中的作用

董事会对我们的风险管理计划负有监督责任。管理层负责识别和管理风险，并向董事会（或适用的委员会）报告已确定的重大风险和正在出现的重大风险、如何管理这些风险以及缓解这些风险的战略。虽然管理层在全公司范围内审查和管理风险，但它侧重于四个主要领域：（1）财务风险；（2）法律、合规和监管风险；（3）网络安全风险；（4）运营（包括气候变化对我们业务的风险）和战略风险。董事会直接或通过其委员会履行其风险监督责任。董事会全体成员直接监督和审查运营和战略风险（包括与资本结构和资产负债表管理相关的风险），而不是将这些风险的监督权分配给董事会委员会，因为这些领域的不同董事会成员在任何一个委员会中都没有代表。董事会定期收到委员会主席关于委员会各自责任领域风险监督的报告。2023年，董事会特别关注建筑周期时间、新社区开放的延迟以及整个美国经济中不确定的宏观经济状况，尤其是持续居高不下的抵押贷款利率和通货膨胀率，这些问题给住房负担能力带来了压力，对购房者情绪产生了负面影响，并影响了土地开发活动和住房建设的融资成本。

我们的首席信息官及其安全管理团队主要负责识别、评估、监控和管理网络安全风险，并就现有和新出现的网络安全风险和威胁、旨在加强我们信息安全系统的项目状况以及信息安全计划的评估向董事会提供年度报告。董事会直接监督网络安全风险，包括对公司的网络安全风险进行年度审查、管理层识别和检测威胁的行动、管理层的应对和恢复情况行动计划，以及加强公司的防御和战略网络安全路线图。此外，审计委员会每季度收到网络安全更新，其中包括对新流程的审查

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的实施是为了监控网络安全风险，汇总所有近期威胁以及公司对这些威胁的回应。

审计委员会监督和审查财务风险（包括我们的内部控制）以及法律、合规和监管风险。在履行这些职责时，审计委员会除其他外，每季度与我们的独立注册会计师事务所（有无管理层在场）会面，讨论公司对中期财务信息的审查，并在我们的财政年度结束后，讨论公司对年度合并财务报表的审计以及对财务报告的内部控制。审计委员会还每季度与我们的内部审计师举行会议，并接收内部审计师的年度风险评估报告。

薪酬委员会监督和审查与我们的薪酬做法相关的风险。在监督我们的高管薪酬计划方面，薪酬委员会审查和评估我们与员工（以及执行官）相关的薪酬政策和做法是否对我们构成重大风险。在审查和评估期间，薪酬委员会重点关注任何激励措施是否会导致我们的员工（包括我们的执行官）过度承担风险。根据这项审查，薪酬委员会得出结论，我们对员工（包括执行官）的薪酬政策和做法不会造成合理可能对我们产生重大不利影响的风险。薪酬委员会还与其独立薪酬顾问讨论了我们的薪酬政策和做法所带来的风险。

提名和治理委员会监督和审查与董事会组成和运作相关的风险，包括董事独立性、多元化和潜在利益冲突以及与ESG事项相关的风险。

ESG 实践

提名和治理委员会负责定期审查公司有关企业社会责任的政策和做法，包括环境、社会和治理事宜。提名和治理委员会还审查、评估和讨论我们的环境、社会和治理报告的内容。2023 年，我们的 ESG 工作组（成立于 2020 年，由我们的领导团队的某些成员和公司各部门的其他成员组成）继续专注于推进我们的 ESG 实践和报告。除其他外，ESG工作组继续评估我们的业务对环境的影响，以及我们的行动如何促进对环境负责的可持续发展（包括通过绿地保护、重建和填补活动以及采用节能技术和建筑标准）、气候变化给我们的业务带来的风险、我们的人力资本管理政策和实践（包括我们的DEI和员工参与和安全举措）、我们的社区参与和我们的公司治理实践。

2023年，我们发布了第四份年度环境、社会和治理报告，该报告提供了有关我们的ESG政策、举措和战略的详细信息，并包括2022年的某些可量化的绩效指标。这些绩效指标基于可持续发展会计准则委员会的行业特定标准和全球报告倡议准则的适用方面。我们认为，环境、社会和治理报告表明了我们致力于将可持续价值观融入公司和业务的承诺。环境、社会和治理报告的副本可在我们的网站www.mihomes.com的 “投资者” 标题下查阅。我们网站上的信息，包括环境、社会和治理报告，未以引用方式纳入本委托书或以其他方式被视为本委托声明的一部分。

行政会议

根据我们的公司治理准则和纽约证券交易所规则，我们的独立董事在每次定期举行的董事会会议上以及在没有管理层或内部董事的情况下举行会议

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例如我们首席独立董事或多数独立董事认为必要或适当的其他时间。我们的首席独立董事主持每届执行会议。2023 年，独立董事举行了四次执行会议。

出席年度股东大会

公司没有关于董事出席年度股东大会的正式政策。但是，鼓励董事出席，董事会及其委员会在每次年度股东大会之后立即举行会议。我们所有的董事都出席了2023年年度股东大会。

与董事会的沟通

董事会认为，股东和其他利益相关方必须有一个与董事会沟通的程序。因此，希望与董事会或特定董事或董事集团进行沟通的股东和其他利益相关方（包括 非管理层和独立董事）可以通过致函位于俄亥俄州哥伦布市沃思大道4131号500套房43219的M/I Homes, Inc. 来做到这一点，转交秘书。邮寄信封必须包含清晰的注释，表明所附信函是 “股东/利害关系方董事会通信” 或 “股东/利害关系方与董事沟通”。所有此类信件必须将作者标识为股东或其他利益相关方（表明这种利益），并明确说明预期的收件人是所有董事会成员还是某些特定董事。秘书将酌情将此类信函分发给整个董事会或特定董事。

商业行为与道德守则

公司的董事、高级管理人员和员工（包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和财务总监或履行类似职能的人员）必须遵守我们的《商业行为和道德准则》，该准则符合适用的美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所规则。《商业行为与道德准则》可在公司网站www.mihomes.com的 “投资者” 标题下查阅，也可以写信给位于俄亥俄州哥伦布市沃思大道4131号500号套房43219的M/I Homes, Inc.，转交秘书。我们打算满足表格第 5.05 项的要求 8-K关于通过在我们的网站上发布此类信息来披露《商业行为和道德准则》条款的修订或豁免。

审查、批准或批准关联人交易

所有关联人交易（定义见下文）均受我们的书面关联人交易政策的约束。根据该政策，审计委员会负责审查和批准（或批准）所有关联人交易。

只有在确定关联人交易符合公司最大利益的情况下，审计委员会才会批准（或批准）该交易。任何董事均不得参与其或其任何直系亲属为关联人的关联人交易的考虑或批准（或批准）。审计委员会可不时将其在《关联人交易政策》下的职责委托给审计委员会主席。

在可行范围内，所有关联人交易都将事先获得批准。如果事先批准不切实际，或者关联人交易尚未获得批准 预先批准提请审计委员会注意后，审计委员会将在批准该交易时立即考虑所有相关事实和情况。我们的董事、执行官和其他管理层成员有责任将他们所知的所有拟议关联人交易提请审计委员会主席注意。

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根据我们的政策，“关联人交易” 是指公司或我们的任何子公司过去或将要参与的任何交易、安排或关系，所涉金额超过120,000美元，任何关联人曾经或将要拥有直接或间接的重大利益。“关联人” 是以下任何人：（1）本公司的董事（或董事提名人）或执行官；（2）据我们所知，超过5％的普通股的受益所有人；或（3）上述任何人的任何直系亲属。

在 2023 年和 年初至今在2024年期间，所有关联人交易均根据我们的关联人交易政策获得批准。2023年1月，公司与Robert H. Schottenstein（公司董事兼执行官）之子约书亚·肖特滕斯坦签订了购房协议，以88.1万美元的价格从公司购买房屋。

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第2号提案

关于高管薪酬的咨询投票

根据美国证券交易委员会规则和我们的董事会政策，要求每年 “按薪付款”投票，我们要求我们的股东批准以下内容 不具约束力关于薪酬汇总表中列出的执行官（“指定执行官”）薪酬的决议：

决定，股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和所有相关披露，在咨询的基础上批准本委托书中披露的公司指定执行官的薪酬。

“薪酬讨论与分析” 描述了我们的高管薪酬理念和目标、我们的指定执行官2023年薪酬以及薪酬委员会确定2023年薪酬的方式和原因。正如 “薪酬讨论与分析” 中所述，通过（1）基本工资、（2）年度现金绩效奖金和（3）长期股权奖励的组合，我们寻求（a）吸引和留住优秀的高管，（b）激励我们的高管，（c）调整我们的高管和股东的利益，（d）奖励业绩。我们承诺 按绩效付费哲学。因此，薪酬委员会通常设计我们的年度高管薪酬计划，使每位指定执行官的绝大多数薪酬处于风险或可变状态，并取决于我们的表现和/或普通股价格的升值。我们敦促股东阅读 “薪酬讨论与分析” 以及薪酬汇总表和其他相关的薪酬表。

这次对我们高管薪酬计划的投票是咨询性的，这意味着它对我们没有约束力。但是，薪酬委员会重视股东的意见。如果对该提案投了大量反对票，委员会将考虑我们股东的担忧，并评估需要采取哪些行动来解决这些问题。

批准该提案需要大多数有权在年会上投票的已发行普通股的持有人投赞成票。弃权票和经纪人 不投票将计算在内, 以确定法定人数, 其效果与对该提案投反对票的效果相同.

您的董事会一致建议投票 为了批准本委托书中披露的我们指定执行官的薪酬。

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第3号提案

独立注册会计师事务所

审计委员会已任命德勤会计师事务所为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。德勤会计师事务所是公司2023财年的独立注册会计师事务所。尽管无需股东就此事采取行动，但出于良好的公司治理，我们正在寻求股东批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的财年的公司独立注册会计师事务所。德勤会计师事务所的一位代表将出席年会。如果该代表愿意，他或她将有机会发言，并可以回答适当的问题。

要批准德勤会计师事务所的任命，需要有资格在年会上投票的大多数已发行普通股的持有人投赞成票。弃权票将被计算在内，以确定法定人数，其效果与对该提案投反对票的效果相同。如果股东不批准德勤会计师事务所的任命，审计委员会将重新考虑（但可能决定维持）其对德勤会计师事务所的任命。

您的董事会一致建议投票 为了批准德勤会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所。

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执行官和某些关键员工

该公司的执行官是罗伯特·肖滕斯坦、菲利普·克里克和苏珊·克罗恩。执行官由董事会选举产生，并按董事会的意愿任职。肖滕斯坦先生和克里克先生的传记信息列在 “董事会” 下。下表列出了有关克罗恩女士和公司某些关键员工的传记信息：

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主要股东

下表列出了截至2024年3月19日我们已发行普通股的数量和百分比：（1）据公司所知，实益拥有已发行普通股百分之五（5％）以上的每个人，（2）公司的每位董事、董事候选人和指定执行官，（3）公司全体现任董事和执行官。除非表格脚注中另有规定，否则股东对此类普通股拥有唯一的投票权和处置权：

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薪酬讨论和分析

本薪酬讨论与分析描述了我们的高管薪酬理念和目标、2023年指定执行官的薪酬以及薪酬委员会（“委员会”）确定该薪酬的方式和原因。我们 2023 年的指定执行官是：

执行摘要

薪酬目标。通过（1）基本工资、（2）年度现金绩效奖金和（3）长期股权奖励的组合，委员会寻求（a）吸引和留住优秀的高管，（b）激励我们的高管，（c）调整我们的高管和股东的利益，（d）奖励业绩。

2023 年目标。2022年，我们在多个方面取得了创纪录的成绩，包括 税前收入、净收益、收入和股东权益。尽管取得了这些创纪录的业绩，但由于抵押贷款利率的大幅上升，随着2022年的进展，我们许多市场的住房需求恶化。我们认为，这种利率环境导致许多潜在的购房者处于观望状态，推迟购房，这导致2022年新合同减少和取消人数增加。为了应对进入2023年以来持续存在的艰难条件，我们为2023年制定了以下主要目标：（1）继续实现强劲的盈利能力；（2）扩大我们的市场份额；（3）管理我们的库存水平和管理费用；（4）保持较高的客户服务、质量和居家准备度分数；（5）继续将DEI作为公司的一项关键举措。“—2023年业绩” 概述了我们在2023年的业绩。

2023 年高管薪酬计划。从2012年到2022年，我们的主要财务目标是提高盈利能力，我们以旨在实现这一目标的方式设计了高管薪酬计划。尽管委员会在制定2023年高管薪酬计划时仍然专注于继续实现强劲的盈利能力，但委员会当时意识到，2022年对我们来说是非同寻常的一年（业绩创纪录），可能无法代表未来几年（包括2023年），房屋建筑行业在进入2023年时面临着艰难的条件（包括更高的抵押贷款利率、通货膨胀压力和总体经济的不确定性）。委员会以与2022年计划基本相似的方式设计了我们的2023年高管薪酬计划，主要变更如下所示：

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2023 年业绩。尽管房屋建筑行业在进入2023年时面临着艰难的条件，包括更高的抵押贷款利率、通货膨胀压力和总体经济的不确定性，但我们再次在多个方面取得了强劲的业绩。我们 2023 年业绩的亮点包括：

从2022年下半年开始，由于整个美国经济的宏观经济状况不确定，尤其是抵押贷款利率的大幅上升和历史最高的通货膨胀，对负担能力和抵押贷款可用性产生了负面影响，我们的许多市场经历了住房需求恶化。尽管进入2023年，房地产行业继续面临这些艰难的条件，但与2022年下半年相比，2023年房地产市场状况趋于稳定，利率在2023年底趋于平稳。我们2023年的新合同与2022年相比增长了20％，这是由于转售和新房库存供应有限，以及潜在购房者适应利率环境，与2022年下半年似乎存在的犹豫态度相比，我们的购房者需求有所改善。此外，供应链中断在2023年有所缓解，从而缩短了施工周期，这使我们的毛利率维持在与2022年相同的25.3％。

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此外，我们的 DEI 委员会（包括我们执行团队的某些成员和整个公司的高级领导）继续专注于制定和传达我们的 DEI 计划的指导原则，以及制定推进这些原则的战略，包括培训计划和招聘实践。

2023 年高管薪酬咨询投票

我们长期以来一直为我们的高管薪酬计划提供股东支持。自2011年我们首次要求股东批准我们的高管薪酬以来，我们的年度 “按薪付款”投票平均获得股东95％的支持。

在我们的2023年年度股东大会上，我们的股东批准了我们的指定执行官的薪酬，约有89％的选票支持我们 “按薪付款”分辨率。委员会看待我们的 2023 年（以及我们的历史） “按薪付款”业绩是对我们高管薪酬做法的肯定。委员会审议了2023年的结果 “按薪付款”投票是其2024年对我们的高管薪酬计划进行审查的一部分，根据股东的支持水平，由于2023年的投票，我们没有对2024年的高管薪酬计划进行任何修改。

薪酬理念和目标

我们设计高管薪酬计划以促进以下理念和目标：

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2023 年总薪酬

（来自薪酬汇总表）

薪酬最佳实践

我们在高管薪酬计划中纳入了许多最佳实践，包括：

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执行官的作用

应委员会的要求，我们的首席执行官在其他管理层成员的协助下，就2023年高管薪酬计划向委员会提出了初步建议。同样应委员会的要求，首席执行官和其他一些管理层成员出席了与2023年高管薪酬计划有关的委员会会议。委员会之所以征求这一意见，是因为首席执行官与其他指定执行官有着密切的工作关系，并确保其决策与我们的财务和战略目标保持一致。在委员会考虑这些意见的同时，它拥有决定高管薪酬所有要素和做出所有最终决定的专属权力。

独立薪酬顾问的角色

该委员会于2023年聘请WTW担任其独立薪酬顾问。WTW的参与重点是审查：（1）我们的整个高管薪酬计划、每个主要组成部分、薪酬组合以及此类薪酬相对于同行集团的竞争力；（2）股权补助的稀释和积压；（3）我们的 非员工整个董事薪酬计划、每个主要组成部分以及此类薪酬相对于同行集团的竞争力。应委员会的要求，WTW与管理层讨论了管理层计划就2023年薪酬向委员会提出的建议。

2023年期间，除了对委员会的支持外，WTW没有向公司提供任何服务。委员会评估了WTW的独立性，得出的结论是，它为我们开展的工作没有引起任何利益冲突。

设定高管薪酬

在每年的第一季度，委员会评估执行官的业绩，确定我们是否实现了适用于其上一年度的年度现金绩效奖金的绩效目标，并确定最近结束的三年业绩期的PSU是否归属。在第一季度，委员会还制定了本年度的高管薪酬计划。

在制定2023年高管薪酬计划的过程中，委员会审查了：

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委员会根据管理层和WTW的意见，选择了我们的同行小组。委员会之所以选择这些公司作为其主要业务，它们都从事高产量的房屋建造，因为它们通常是我们在人员、客户、土地和投资方面的主要竞争对手。2023年，同行群体与2022年相同。

该委员会利用同行集团的数据来了解竞争对手当前的薪酬做法和水平，并确保我们的高管薪酬与竞争对手支付的薪酬组成部分、形式和金额总体上保持一致并具有竞争力（即，相对来说是合理的）。委员会没有将我们的薪酬或其任何组成部分的基准设定为同行集团内的特定百分位数。相反，委员会使用同行群体数据作为参考点，也是设定高管薪酬的几个因素之一。公司向其高管支付的薪酬可能超过或低于同行集团数据中反映的金额。

委员会还考虑到房屋建筑行业竞争激烈且具有周期性，Schottenstein和Creek先生在我们这里有相当长的任期，在房屋建筑的起伏周期中都有经验，在任期内取得了强劲的业绩。委员会认为，这种管理和经验的连续性是有价值的，尤其是考虑到持续的不确定性正在影响房屋建筑行业和整个经济。

2023 年高管薪酬

2023年，我们的高管薪酬计划的主要组成部分是：

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委员会认为，必须将现金和股票薪酬与短期和长期薪酬相结合，以在短期和长期财务和战略目标之间取得适当的平衡，阻止过度冒险，协调我们的高管和股东的利益，并确保我们的股东不会遭受不当的稀释。我们没有 预先建立的现金和股票薪酬或短期和长期薪酬混合的公式或目标。委员会根据其薪酬顾问的意见、同行集团的数据、公司业绩、个人业绩、经验和责任、短期和长期财务和战略目标、我们的行业和总体经济状况以及我们过去的做法，主观地确定了组合。

基本工资

基本工资是薪酬的唯一固定组成部分。因此，我们打算通过基本工资来提供有竞争力、稳定的薪酬水平，这样高管们就不会感到承担不必要或过度风险的压力，也不会过度关注普通股的价格。委员会每年审查并主观确定每位指定执行官的基本工资。

在确定指定执行官的2023年基本工资时，委员会考虑了：

委员会没有对这些因素进行具体的权重。

根据这次审查，委员会选择在2023年不改变肖滕斯坦先生、克里克先生或克罗恩女士的基本工资（分别保持在100万美元、75万美元和45万美元）。委员会确定，尽管肖滕斯坦先生、克里克先生和克罗恩女士在2022年各表现良好，但无需进行任何调整即可实现我们的薪酬目标。

年度现金绩效奖金

年度现金绩效奖金旨在激励我们的指定执行官，并根据我们取得的一名或多名执行官的业绩对他们进行奖励 预先确定的，与我们的年度财务和战略目标直接相关的客观绩效目标。年度现金绩效奖励机会通常是每位指定执行官潜在总薪酬中最重要的部分。委员会认为，这笔奖金可以促进 按绩效付费文化和对我们绩效的问责制。该奖金是根据我们的2009年年度激励计划（一项基于现金的激励计划）发放的。根据该计划，委员会明确有权行使负面自由裁量权，减少向参与者支付的奖励金额。

在2023年第一季度，委员会制定了2023年年度现金绩效奖金计划，包括绩效目标和奖励公式，用于确定以下人员获得的任何奖金金额

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我们的指定执行官。委员会主观地确定了2023年绩效目标和奖励公式，其依据是：

委员会没有对这些因素进行具体的权重。

委员会选定的调整后 税前收入作为2023年年度现金绩效奖励计划的唯一绩效目标，这是基于多个考虑因素。首先，我们2023年的主要财务目标是继续实现强劲的盈利能力（以调整后为衡量标准） 税前收入）。其次，根据我们在2012年至2022年期间每年提高盈利能力的历史表现以及年度现金业绩奖金计划的历史设计，委员会仍然认为调整后的 税前收入指标是我们财务和运营业绩的有效驱动力，并激励我们的高管采取行动，创造可持续的股东价值。自2012年以来，我们的主要财务目标是最大限度地提高盈利能力（以调整后衡量） 税前收入）和调整后 税前收入一直是我们年度现金绩效奖励计划的唯一绩效目标。第三，委员会注意到，经调整的 税前收入指标使我们的高管平衡地专注于增加收入、扩大利润率和控制成本，在薪酬和绩效之间建立了明确的联系，并与我们的运营目标保持一致。第四， 税前收入指标被我们的同行群体广泛使用，超过一半的公司使用 税前收入作为年度奖金计划中的绩效指标，所有公司都使用盈利能力指标。最后，WTW 支持选择该指标。

委员会 (1) 确定了2023年的门槛、目标和最高调整后 税前收入表现水平为7500万美元，3亿美元（代表调整后的估计水平） 税前收入分别反映在我们2023年年度战略计划中）和4.5亿美元，（2）为肖滕斯坦先生、克里克先生和克罗恩女士设定了各自2023年基本工资的385％、275％和132％的最大潜在绩效奖金；（3）设计了奖励公式，使每位指定执行官在门槛、目标和最高绩效下获得其目标奖金机会的37.5％、100％和137.5％ 分别等级。该设计与我们2022年年度现金绩效奖励计划的奖励公式的设计基本相同，唯一的不同是委员会（a）降低了调整后的目标和最高水平 税前收入分别从2022年的5.3亿美元和5.8亿美元降至2023年的3亿美元和4.5亿美元，以及（b）将目标绩效水平上的绩效所赚取的收入减少了20％。

尽管委员会在2023年第一季度制定2023年奖励公式时专注于推动业绩并继续实现强劲的盈利能力，但委员会当时意识到，2022年对我们来说是非同寻常的一年（业绩创纪录），可能无法代表未来几年（包括我们年度战略计划中2023年的预期结果），房屋建筑行业面临着艰难的条件（包括更高的抵押贷款利率、通货膨胀压力和不确定性）总体经济）进入 2023 年。委员会在将目标和最高绩效水平设定为3亿美元时考虑到了2022年的特殊性质以及当时普遍存在的不确定性，

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4.5亿美元，分别下降了约43％和22％，低于2022年的目标和最高绩效水平，分别下降了约53％和30％，低于调整后的业绩水平 税前我们在2022年实现的收入。

委员会根据2023年奖励公式构造了支出曲线，调整后的收入金额 税前（1）介于阈值绩效水平和目标绩效水平之间的收入根据线性插值成比例增加，（2）介于目标绩效水平和最高绩效水平之间的收入根据线性插值成比例增加。为了促进团队合作和凝聚力，委员会继续调整指定执行官的薪酬机会，使每位指定执行官在所有绩效水平下获得的最大绩效奖金机会的相同百分比。

下表列出了根据我们对门槛、目标和最高绩效水平的实现情况，每位指定执行官有资格赚取的金额，以及基于2023年业绩的实际收入：

调整后 税前收入绩效目标⁽¹⁾

2023 年，我们实现了调整后 税前收入为6.18亿美元。结果，肖滕斯坦先生、克里克先生和克罗恩女士都获得了最高绩效奖励。在考虑了这些结果和我们在2023年的整体表现之后，委员会认为2023年的奖金计划是我们盈利能力增长的有效推动力。

基于股权的薪酬

我们的股权薪酬旨在奖励长期业绩，协调我们的指定执行官和股东的利益，促进留任，平衡短期财务目标与长期运营决策。为了实现这些目标，委员会在2023年授予（1）基于服务的股票期权和（2）PSU。因此，2023年每位指定执行官的股票薪酬的100％取决于我们在实现任何价值之前的长期表现或股价升值。

2023 年奖项。委员会主观地确定了2023年授予指定执行官的股票期权数量和PSU的目标数量，其依据是：

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委员会没有对这些因素进行具体的权重。

股票期权。2023年2月，委员会授予肖滕斯坦先生、克里克先生和克罗恩女士分别购买12万股、65,000股和17,500股普通股的股票期权。就肖滕斯坦和克里克先生而言，这些奖项与他在2022年获得的股票期权数量相同。对于Krohne女士而言，该奖项代表了2,500种基于服务的股票期权的增加。委员会根据我们同行集团中处境相似的高管的长期股权薪酬，增加了授予克罗恩女士的期权数量。2023年授予的所有期权在授予之日的前五周年归属并可按20％的增量行使，前提是指定执行官在适用的归属日期（某些情况除外）继续任职，并在授予之日起十年后到期。

由于股票期权只有在我们的普通股价格上涨时才有价值，因此委员会认为，期权本质上与股东回报息息息相关，符合我们的指定执行官和股东的利益。委员会还认为，五年归属计划将我们的指定执行官的重点放在我们的长期表现上，这与房屋建筑业务的性质一致（即，该业务需要相对较长的时间才能实现财务收益），可以减轻短期内的过度风险承担，并可作为留存工具（如果高管自愿终止其工作，未归还的期权将被没收）。

PSU。2023年2月，委员会授予肖滕斯坦和克里克先生的目标股数分别为17,027和10,216个，标的普通股在授予日的总市值分别约为100万美元和60万美元（“2023-2025年PSU”）。在每种情况下，该授予日的总市值与2022年授予该指定执行官的目标PSU数量基础的普通股的总授予日市值大致相同。该委员会上一次提高了普通股的总授予日市值，该普通股的总授予日市值是2020年授予肖滕斯坦和克里克先生的PSU的目标数量。委员会决定在2023年仅向执行副总裁及以上级别的执行官授予PSU。

每位适用的指定执行官将归属和获得（如果有）的2023-2025年PSU的实际数量将以（1）我们的累计年度调整后80％为基础 税前收入（“2023-2025 年调整后”） 税前自2023年1月1日起至2025年12月31日止的三年业绩期（“2023-2025年业绩期”），以及（2）与2023-2025年业绩期内的同行群体（“2023-2025年相对股东总收益率绩效目标”）相比，我们的股东相对总回报率为20％，以及持续就业（某些情况除外）。对于每个绩效目标，委员会制定了门槛、目标和最高绩效水平，如果有的话，2023-2025年的PSU将根据我们的实际情况在2023-2025年绩效期结束后归属

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实现该绩效目标的水平，按分配给该绩效目标的 2023-2025 年 PSU 目标数量的以下百分比水平计算： 

此外，在2023-2025年绩效期结束之前，适用的指定执行官必须继续受雇于我们，以使2023-2025年PSU归属和获得收入，但因死亡、残疾或退休而被解雇或无故非自愿解雇的情况除外。2023-2025 年所有既得的 PSU 都将按以下方式结算 一对一普通股基础。任何未归属的2023-2025年PSU都将被没收。2023-2025年的PSU没有分红或投票权。

委员会选定的调整后 税前收入是主要绩效目标（加权80％），因为该指标（1）是我们内部长期财务计划的关键指标，（2）为使我们的高管专注于实现长期目标和实现绩效最大化提供了平衡的方法，（3）与同行集团的长期激励计划做法一致（我们同行集团中的几乎所有公司在长期激励计划中都使用某种盈利能力衡量标准 税前收入指标是最常见的）。委员会在考虑了我们对2023-2025年绩效期的预测和战略计划以及当前和预期的房屋建筑和总体经济状况后，主观地确定了门槛、目标和最高绩效水平。

目标水平接近我们预计的年度累计调整后 税前2023-2025 年业绩期的收入。它旨在实现合理的目标，为表现出色的奖励提供有意义的机会。最高水平设定为目标水平的113％左右，旨在激励和奖励超出我们预期的卓越绩效。门槛水平设定为目标水平的79％左右，旨在通过为我们的业绩未达到目标但达到阈值水平提供合理的归属机会，从而减轻高管为实现目标绩效水平而承担不必要风险的动机。与年度现金绩效奖励计划类似，委员会在制定2023-2025年PSU条款时注意到，2022年对我们来说是非同寻常的一年（业绩创纪录），可能无法代表未来几年，房屋建筑行业在进入2023年时面临重大阻力（包括更高的抵押贷款利率、通货膨胀压力和总体经济的不确定性）。

委员会选择股东相对总回报率作为次要绩效目标（加权20％），因为该指标（1）进一步协调了我们高管和股东的利益，（2）评估了

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相对于我们的同行群体的业绩，从而平衡了对公司绩效衡量标准的重视，并且（3）与我们的同行集团的长期激励计划做法一致（我们同行集团中的大多数公司在其长期激励计划中使用相对的股东总回报率指标）。相对股东总回报率将根据2023-2025年业绩期内普通股市场价格（加上普通股股息（如果有））与同行集团中每家公司相比的变化来计算。按照以往的做法，委员会将门槛、目标和最高绩效水平分别设定在同行组的第25个、50个和第75个百分位数。

2021-2023 年 PSU 的业绩/付款。正如我们在2022年委托书中所述，2021年2月，委员会分别向肖滕斯坦和克里克先生发放了19,297和11,578个PSU的目标数量（“2021-2023年PSU”）。根据2021-2023年PSU，每位此类指定执行官都有权获得我们的普通股授予，其2021-2023年PSU目标数量的0％至150％不等，基于（1）年累计调整后80％ 税前自2021年1月1日起至2023年12月31日止的三年业绩期（“2021-2023年业绩期”）的收入，以及（2）与2021-2023年业绩期内我们的2021-2023年PSU同行集团相比股东相对总回报率的20％，以及持续就业（下文讨论的除外）。

在批准2021-2023年PSU时，委员会根据我们实现该绩效目标的实际水平，为每个绩效目标以及2021-2023年业绩期结束后归属的2021-2023年PSU设定了门槛、目标和最高绩效水平，其百分比为分配给该绩效目标的2021-2023年PSU的目标数量的以下百分比水平： 

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下表列出了2021-2023年PSU每个绩效目标的阈值、目标和最高绩效水平，以及我们在这些目标方面的实际业绩：

2021-2023 年 PSU 奖项结果

在2021-2023年业绩期内，（1）我们实现了年度累计调整后 税前收入为17.774亿美元，（2）我们的相对股东总回报率在2021-2023年同行集团中排名第94个百分位。根据这些结果，委员会认证了肖滕斯坦和克里克先生各自2021-2023年PSU目标数量的150％的归属水平，并批准向肖滕斯坦和克里克先生分别授予28,945股和17,367股普通股。

股权赠款惯例。委员会向我们发放所有基于股票的奖励（包括奖励） 非员工董事）根据2018年LTIP。除对新员工的补助金（通常在招聘日期之后的第一次委员会会议上发放）外，委员会将在本年度的第一次定期委员会会议（通常在2月）上发放所有股权奖励。我们的董事会通常会提前几个月确定本次会议的日期，会议是在我们公布上一年度的收益之后举行的。我们没有任何计划、计划或做法来规定在发布材料时按时发放股权奖励 非公开信息。所有股票期权均按授予之日我们在纽约证券交易所普通股的收盘价授予（即, 委员会批准补助金的日期).

福利和津贴

2023 年，我们为我们的指定执行官提供了以下福利和津贴（除所有员工普遍获得的福利和津贴）。指定执行官以及某些其他管理层成员每月领取汽车津贴（金额视职位而定）。我们认为，这种优势为合格的管理人员提供了以相对较低的成本获得高感知价值的好处。出于安全和效率的原因，我们允许肖滕斯坦先生和克里克先生将我们的公司飞机用于个人用途。委员会每季度审查个人使用范围，并保留随时停止此类使用的权力。肖滕斯坦和克里克先生是所有人的分摊收入

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根据适用的国税局规定，在 2023 年个人使用飞机。薪酬汇总表中显示的金额代表公司个人使用飞机的增量成本。

自1997年以来，我们还为克里克先生维持了100万美元的补充分成美元人寿保险（条款相同，未作任何实质性修改）。根据这种安排，我们有义务支付部分保费，他有义务支付余额。除了支付我们的部分保费外，我们还向他支付部分并偿还他因支付部分而产生的税款。

与终止雇佣关系或控制权变更有关的付款

除了下述控制权变更协议（“CIC 协议”）外，我们与任何指定执行官都没有雇佣或遣散费协议。因此，在终止雇佣关系或控制权变更时，我们没有义务向我们的指定执行官支付任何遣散费或其他增强福利，但在某些情况下，CIC协议、我们的股权薪酬计划和年度绩效奖金计划中规定的福利除外。委员会认为，这些福利有助于我们吸引和留住优秀的高管，就CIC协议而言，通过使适用的高管能够在不考虑工作保障的情况下寻求实现股东价值最大化的业务替代方案，从而协调高管和股东的利益。

CIC 协议。我们是与肖滕斯坦先生和克里克先生签订的 CIC 协议的当事方。除了根据CIC协议应付的金额外，CIC协议在所有方面都是相同的，并且在我们雇用相关高管或双方同意终止其CIC协议之前一直有效。

如前所述，我们在2008年与当时的每位执行官（包括肖滕斯坦和克里克先生）签订了CIC协议。当时，委员会基于多个考虑因素确定签订CIC协议符合我们的最大利益，包括：（1）作为留用工具，确保执行官在不考虑工作保障的情况下寻求股东价值最大化的业务替代方案；（2）让执行官集中精力领导我们的业务度过房屋建筑行业当时持续的严重衰退；（3）确保我们的薪酬做法保持竞争力。关于2021年克罗恩女士的招聘，委员会选择不与克罗恩女士签订CIC协议。

只有在因控制权变更而失业的情况下，CIC协议才为肖滕斯坦和克里克先生提供一定程度的财务保护（即，“双重触发器”）。根据CIC协议，如果 (1) 我们在控制权变更之前的六个月内或控制权变更后的二十四个月内无故终止了相应执行官的聘用，或者 (2) 适用的执行官在控制权变更后的二十四个月内出于正当理由终止其聘用，则该执行官将有权：

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这个 预先确定的肖滕斯坦先生的付款倍数为2.99，克里克先生的付款倍数为2。这些倍数的选择主要基于对同行集团市场数据的审查。

根据CIC协议，如果执行官收到的款项构成《守则》第280G条规定的 “超额降落伞补助金”，并且根据该法第4999条需要缴纳消费税，则该执行官将有权获得 grossup支付必要的款项，以确保他不承担消费税的费用，除非 削减低于应付总额的10％将使消费税不适用（在这种情况下，应付给他的金额将减少到使消费税不适用的必要范围内）。这个修改了 grossup纳入了条款，以平衡保护高管免受任何消费税的影响和限制我们的成本敞口 grossup如果消费税是以最低金额触发的。

2018 年 LTIP 和 2009 年 LTIP。根据2018年LTIP（我们目前的股权薪酬计划）和2009年的LTIP（我们以前的股权薪酬计划，其奖励仍未兑现）以及适用于该计划下所有未偿还股票期权的相应奖励协议形式，如果参与者因死亡、残疾、退休或原因以外的任何原因终止工作，则其股票期权特权将仅限于当时可在终止之日行使的期权，除非在60天内行使这样的日期。如果因死亡、残疾或退休而终止，除非在相应的期权到期日之前行使，否则所有期权将立即可行使并到期。如果因故终止，参与者将放弃其所有选择权（无论是否可行使）。如果公司的控制权发生变化，委员会可以对已发行的股票期权采取其认为必要或理想的行动。但是，如果与控制权变更有关，委员会选择 (1) 取消任何期权，则参与者将有权获得一笔现金付款，金额等于在控制权变更中支付给与被取消期权的普通股数量相同普通股数量的持有人，或者 (2) 使替代奖励变更为就任何期权发放的替代裁决必须实质性地保持其价值,期权被替代的权利和好处。

根据2018年LTIP（我们唯一的未偿还PSU的股权薪酬计划）以及适用于该计划下所有未偿还的PSU的奖励协议形式，如果参与者的雇佣在绩效期结束前因死亡、残疾、退休或无故非自愿解雇以外的任何原因终止（即、我们因故终止或参与者自愿终止），参与者将没收其所有PSU。如果因死亡或残疾而被解雇，如果参与者在绩效期结束之前继续工作（基于我们在绩效期结束时的实际表现），本应归属的PSU数量将归属并获得。如果因退休或我们无故非自愿解雇，则本应归属（基于我们在绩效期结束时的实际业绩）的PSU的比例将归属并获得。按比例分配的金额将根据参与者在业绩期间继续工作的全部月数计算。如果公司控制权发生变化，委员会可以对未偿还的PSU采取其认为必要或理想的行动。但是，如果与控制权变更有关，委员会选择（1）取消任何PSU奖励，则获得此类奖励的PSU的目标数量将归属，参与者将有权获得

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现金支付等于（a）与控制权变更相关的每股普通股的对价价值和（b）归属PSU的数量或（2）导致对任何PSU的替代奖励的乘积，替代奖励必须实质性地保持被替代PSU的价值、权利和利益。

2009 年度激励计划。根据我们的 2009 年年度激励计划，如果参与者的雇佣在绩效期结束前因死亡、残疾、退休或我们无故非自愿解雇以外的任何原因终止（即、我们因故解雇或参与者自愿终止），他或她将没有资格在该绩效期内根据本计划获得任何补偿。如果我们因死亡、残疾、退休或无故非自愿解雇而解雇，他或她将有资格获得按比例分配的薪酬（基于参与者在绩效期内受雇的整个日历月数），如果他或她在整个绩效期内继续工作，则应支付的薪酬（基于我们在绩效期结束时的实际表现）。如果参与者在绩效期结束后但在相关付款日期之前终止工作，则他或她将有权获得该绩效期内获得的任何补偿，除非因故被解雇，在这种情况下，他或她将不会在该绩效期内获得任何补偿。如果M/I Homes的控制权发生变化，则2009年年度激励计划下的每项未付奖励都将被视为已赚取并按其 “目标” 水平支付。

有关指定执行官在终止雇用或控制权变更时的权利（包括应付金额的量化）的更多信息，请参阅 “执行官的薪酬——终止雇用或控制权变更时的潜在报酬”。

递延补偿计划

根据我们的高管递延薪酬计划，指定执行官可以选择将其年度现金绩效奖金（如果有）的全部或部分推迟到以后支付。递延金额分配给高管的递延薪酬账户，在该账户中，递延金额将转换为该数量的全部幻影股票单位，计算方法是将递延金额除以我们在此类转换之日（即支付奖金和进行分配的同一天）在纽约证券交易所普通股的收盘价。每位高管的递延薪酬账户的贷记金额等于根据高管当时持有的幻影股票单位为普通股支付的任何现金分红。以这种方式记入的股息金额也将转换为幻影股票单位。在不违反该守则第409A条的前提下，高管持有的幻影股票单位以全部普通股的形式分配（按照 一对一基准）自高管在适用计划年度的延期通知中规定的日期或因退休或在某些情况下因残疾以外的任何原因终止雇用的日期（在这种情况下，延期通知中规定的日期适用），以较早者为准，但如果控制权发生变化，幻影股票单位将在60天内以普通股全额分配如果行政人员选择了控制权变更的日期。

我们不根据高管递延薪酬计划（等值或其他）缴款，我们在该计划下的债务是一般无担保债务。委员会认为，通过鼓励拥有我们的普通股，该计划进一步协调了我们的高管和股东的利益。没有一位指定执行官选择推迟其2023年奖金的任何部分。有关截至2023年12月31日指定执行官参与本计划及其各自账户余额的更多信息，请参阅 “执行官薪酬——非合格递延薪酬”。

股份所有权指南

我们不要求我们的执行官拥有最低数量的普通股。但是，基于股票的薪酬占其总薪酬的很大比例，截至记录日期，

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肖滕斯坦先生、克里克先生和克罗恩女士分别实益拥有666,486股、133,513股和9,000股普通股。有关指定执行官对我们普通股的实益所有权的更多信息，请参阅 “主要股东”。

执行官回扣政策

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）的条款，董事会批准了自2023年10月2日起生效的执行官回扣政策（“回扣政策”），以遵守美国证券交易委员会和纽约证券交易所于2023年颁布的最终规则。回扣政策要求公司收回受保高管在适用的回扣期内获得的某些薪酬，这些薪酬的发放、赚取或归属的部分薪酬，这些薪酬的发放、赚取或归属的部分薪酬，前提是由于重要原因需要进行会计重报 不合规符合美国证券法规定的任何财务报告要求。回扣政策规定，强制收回受保高管获得的薪酬，金额超过根据重报的财务报表本应支付的薪酬。回扣政策适用于符合条件的三年回顾期内的所有现任和前任执行官。

反套期保值/质押

我们的高管（包括我们的执行官）、董事和员工受我们的内幕交易政策的约束。本政策规定了管理我们证券交易和机密信息处理的规则。该政策禁止我们认为会增加风险和/或出现不当行为的某些交易，包括购买金融工具或其他对冲或抵消（或旨在对冲或抵消）我们证券市值下降的交易。具体而言，该政策禁止我们的高管、董事和员工 (1) 参与对冲或货币化交易，包括预付的可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金；(2) 购买或出售公开交易的期权，包括看跌期权、看涨期权和其他衍生证券；(3) 进行卖空交易，(4) 在保证金账户中持有证券；(5) 质押证券作为贷款抵押品关于我们的证券。这些禁令适用于高管、董事或雇员作为其薪酬的一部分购买的证券，以及他或她以其他方式持有的证券。这些禁令还适用于居住在该高级职员、董事或雇员（以及任何其他人员）的家庭成员，以及其交易由该高级职员、董事或雇员指导或受其影响或控制的任何家庭成员。

展望未来——2024 年薪酬

在审查了我们的高管薪酬计划和WTW提供的数据，与WTW进行了磋商，并听取了首席执行官和某些其他管理层成员的意见后，委员会于今年第一季度制定了我们的2024年高管薪酬计划。以下是2024年计划的主要组成部分的摘要。

基本工资。克里克先生的基本工资仍为75万美元。根据我们的公司业绩和同行集团中处境相似的高管的基本工资，委员会将肖滕斯坦先生的基本工资从100万美元提高到1100,000美元。委员会根据克罗恩女士在2023年的个人表现和克罗恩女士的职责范围，将她的基本工资从45万美元提高到47.5万美元。

年度绩效奖金。根据我们的 2023 年调整后，每位指定执行官都有资格获得年度现金绩效奖金 税前收入。根据2024年的年度现金绩效奖金计划以及与2023年计划类似，肖滕斯坦先生、克里克先生和克罗恩女士有资格获得最高分别为2024年基本工资的412％、275％和132％的奖金。如上文 “—2023年高管薪酬—年度现金绩效奖金” 中所述，相同

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百分比适用于2023年（肖滕斯坦先生除外，委员会将基本工资的百分比从2023年的385％提高到2024年的412％，以提供进一步的激励）。

基于股权的薪酬。2024年2月，委员会分别授予肖滕斯坦先生、克里克先生和克罗恩女士24,065个、12,032个和3,609个限制性股票单位。限制性股票单位将归属 三分之一自授予之日起的前三个周年日增量，视员工在归属之日继续服务而定（某些情况除外），并将以公司的普通股结算。限制性股票单位取代了委员会前几年授予指定执行官的股票期权。委员会用限制性股票单位取代了股票期权，以减少与授予的股票薪酬相关的薪酬支出，使我们授予的股票薪酬与同行集团成员发放的股票薪酬更加紧密地保持一致，并提高我们授予的股票薪酬的保留价值。授予肖滕斯坦先生、克里克先生和克罗恩女士的限制性股票单位的总授予日公允价值与2023年授予他们的股票期权的总授予日公允价值大致相同。

2024年2月，委员会还向肖滕斯坦和克里克先生授予了目标数量的PSU，标的普通股在授予之日的总市值分别约为200万美元和60万美元。就肖滕斯坦先生而言，委员会将其2024年PSU目标奖励所依据的普通股的总授予日市值增加了100万美元，以使他的总薪酬接近同行集团中处境相似的高管的总薪酬中位数，并提高了基于绩效的总薪酬百分比。就克里克先生而言，其2024年PSU目标奖励所依据的普通股的总授予日市值与2023年授予他的PSU目标数量基础的普通股的总授予日市值大致相同。

授予肖滕斯坦和克里克先生的PSU将在业绩期结束后归属并获得（如果有的话），根据我们的累计年度调整后的（1）80％，业绩期从2024年1月1日开始，到2026年12月31日结束 税前收入和（2）在业绩期内与同行集团相比的股东相对总回报率的20％，以及持续就业（某些情况除外）。如果我们实现两个绩效目标的最大绩效水平，Schottenstein和Creek先生各自拥有和获得的PSU的实际数量最多可以增加50％（从目标数字），如果我们未能达到两个绩效目标的阈值绩效水平，则可能减少到零。如果我们达到两个绩效目标的阈值绩效水平，则肖滕斯坦先生和克里克先生的PSU目标数量将各占50％，并获得奖励。（1）阈值和目标级别之间的绩效归属和获得的目标PSU数量的百分比将根据线性插值按比例增加，根据我们的实际绩效从50％增加到100％；（2）根据我们的实际绩效，目标和最高等级将根据线性插值从100％成比例增加到150％。同样的阈值、目标和最高绩效水平适用于肖滕斯坦先生和克里克先生。既得的 PSU 将按以下方式结算 一对一普通股总额的基础。PSU 没有股息或投票权。PSU 中任何未归属的部分都将被没收。

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薪酬委员会报告

薪酬委员会审查并讨论了法规第402（b）项所要求的薪酬讨论与分析 S-K与管理层一起，基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会（董事会批准）将薪酬讨论和分析纳入本委托书和公司2023年表中 10-K.

薪酬委员会：

弗里德里希·K.M. Böhm（主席）

伊丽莎白 K. 英格拉姆

迈克尔·P·格里姆彻

诺曼·L·特雷格

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执行官的薪酬

2023 年薪酬汇总表

下表汇总了公司指定执行官截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财年的总薪酬：

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2023 年基于计划的奖励的拨款

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2023 财年杰出股票奖励 年底

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2023 年期权行使和股票归属

2023 年的不合格递延薪酬

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终止雇佣关系或控制权变更后的潜在付款

正如 “薪酬讨论与分析——与终止雇佣关系或控制权变更有关的付款” 中所述，我们是与罗伯特·肖特滕斯坦和菲利普·克里克各自签订的CIC协议的当事方，如果我们发生控制权变动，并且高管因控制权变更而被解雇，则提供一定的遣散费和其他增强福利。除了根据CIC协议（在适用范围内）可能向Schottenstein和Creek先生支付的福利、在某些情况下根据2018年LTIP和2009年LTIP授予指定执行官的股票期权和PSU的加速归属以及根据2009年年度激励计划可能支付给指定执行官的某些款项外，我们目前没有雇佣或遣散协议或其他提供报酬的计划或安排在以下方面为我们的指定执行官提供更多福利与终止雇用或控制权变更有关。

下表汇总了在解雇和/或公司控制权变更时可能向我们的指定执行官支付的款项（假设触发事件发生在2023年12月31日）：

对于肖滕斯坦先生而言，在显示的金额中：（a）12,376,372美元是一次性付款，等于（i）2.99的乘积，（ii）他在2023年12月31日的基本工资与他在2018-2022财年中获得的平均年度奖金的总和；（b）385万美元代表一次性支付的2023年年度奖金（该金额等于他在该年度的收入金额）2009 年与 2023 财年相关的年度激励计划以 2023 年 12 月 31 日发生的触发事件为基础，业绩期被视为已于2023年11月30日，根据其CIC协议的条款）；（c）96,154美元一次性支付未使用假期；（d）54,018美元是公司提供持续保险的估计成本（不是

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在我们24个月的团体健康计划中（肖滕斯坦先生）的费用；（e）如果非自愿解雇后控制权发生变化，则9,258,278美元是根据肖特斯坦的CIC协议向肖特滕斯坦先生支付的估计消费税；（f）如果非自愿非故解雇或在控制权变更后出于正当理由自愿终止，则为21,5298美元 ,313 代表根据肖特滕斯坦先生的 CIC 协议估计应付给他的消费税。

对于克里克先生而言，在显示的金额中：（a）4,548,100美元是一次性付款，等于（i）2.00的乘积，（ii）他在2023年12月31日的基本工资与他在2018-2022财年中获得的平均年度奖金的总和；（b）2,062,500美元代表一次性支付的2023年年度奖金（该金额等于他在2009年年度激励计划下获得的金额）相对于2023财年，基于2023年12月31日发生的触发事件以及业绩期被视为已于11月结束2023年30日，根据他的CIC协议的条款）；（c）72,115美元一次性支付未使用的假期；（d）37,112美元是公司为期24个月的持续保险（克里克先生免费）的估计成本。根据CIC协议，Creek先生无需支付任何消费税。

关于2021年6月对克罗恩女士的聘用，薪酬委员会选择不与克罗恩女士签订CIC协议。

有关CIC协议的更多信息，请参阅 “薪酬讨论与分析——与终止雇用或控制权变更相关的付款”。

就每份CIC协议而言，“原因” 是指：（a）任何欺诈、故意虚假陈述、挪用或转换我们的资产或商业机会的行为；（b）被判重罪；（c）故意拒绝实质性履行其分配的职责；（d）故意参与对公司造成重大损害的严重不当行为；或（e）违反CIC协议的任何重要条款。但是，根据CIC协议，任何构成 “正当理由” 的事件都不会产生 “原因”。

就每份CIC协议而言，“控制权变更” 是指：（a）任何个人或团体收购我们的股票的所有权，加上该个人或团体持有的股票，占我们股票总公允市场价值或总投票权的50％以上；（b）任何个人或团体在任何十二个月内收购拥有总投票权30％或以上的我们股票的所有权我们的股票；(c) 董事在任何十二个月期间内接替董事会大多数成员的日期在任命或选举之日之前，其任命或选举未得到董事会大多数成员的认可；或（d）任何个人或团体在任何十二个月期限内收购我们的资产，这些资产的公允市场总价值等于或超过收购前我们所有资产公允市场总值的40％。对 “控制权变更” 的定义的解释将符合《守则》第409A条中 “控制权变更事件” 的定义以及据此颁布的《财政条例》。

就每份CIC协议而言，“正当理由” 是指在CIC协议期限内发生控制权变更之后的连续24个日历月内发生以下任何事件，但高管未经书面同意：（a）公司或代表公司以任何性质违反CIC协议的任何性质；（b）与其任何头衔相比，其头衔、职责或责任有所减少，控制权变更或任何增强或增加的所有权之前的职责或责任，控制权变更后分配给他的职责或责任；(c) 长期分配给他的职务与控制权变更前夕的职务或控制权变更后其晋升至的任何更高级职位不一致的职务；(d) 减少其基本工资；(e) 减少他有资格获得的年度现金奖励或更改年度现金奖励的计算方式；(f) a 其其他年度薪酬和/或附带福利的总价值大幅减少；(g) a要求他搬到主要办公室或工作场所（或接受无限期分配）到距离控制权变更前夕分配给他的主要办公室或工作场所超过30英里的地方，或者他在控制权变更后以书面形式同意分配的任何地点；或（h）除非根据其中所述的程序，否则我们试图修改或终止CIC协议。

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就2018年LTIP和2009年LTIP而言，“残疾” 是指：对于任何奖励（激励性股票期权除外），除非相关奖励协议中另有规定，(a) 参与者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何可观的有报酬的活动，这些损伤预计会导致死亡或持续不少于12个月，(b) 参与者是，原因是任何医学上可以确定的预计会导致的身体或精神损伤死亡或持续不少于12个月，根据涵盖参与者雇主雇员的事故和健康计划领取不少于三个月的收入替代补助金，或（c）社会保障局或铁路退休委员会确定参与者完全残疾。

就2018年LTIP和2009年LTIP而言，“退休” 是指参与者在公司及其关联公司的服务年限总额加上参与者的年龄等于或大于70岁之日或之后终止雇佣（因故原因除外），前提是参与者已年满55岁。

就2018年LTIP和2009年LTIP而言，“控制权变更” 是指：（a）在2018年LTIP或2009年LTIP生效之日的董事会成员（包括其选举或选举提名获得大多数此类董事批准的个人）因死亡以外的任何原因停止构成董事会成员的至少多数；（b）任何个人或团体收购，除公司外，本公司的任何子公司或由公司赞助或维护的任何员工福利计划（或相关信托）公司或本公司的任何子公司直接或间接拥有公司当时已发行的有表决权证券合并投票权的30％或以上的受益所有权；(c) 公司与其他实体合并、合并或其他业务合并，或公司与其他实体合并、合并或其他业务合并，或公司收购另一实体的资产、股份或股权，由此导致公司股东立即获得在此类合并、整合等之前企业合并或收购，此后不得立即直接或间接地以实益方式拥有当时有权在公司合并、合并或其他业务合并产生的实体董事选举中普遍投票的流通有表决权的50％以上的有表决权；（d）出售或以其他方式处置公司全部或几乎所有资产；或（e）公司的清算或解散。尽管如此，对于受《守则》第409A条约束的任何裁决的支付、行使或结算，除非构成控制权变更的事件或情况也构成《守则》第409A条及据此颁布的《财政条例》所指的 “控制权变更事件”，否则控制权变更不被视为已经发生。

如果控制权发生变化，薪酬委员会可以对任何未偿还的PSU采取其认为必要或可取的行动（如果有），包括（a）加快任何PSU的归属和结算，

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(b) 支付现金以换取取消任何 PSU 和/或 (c) 发放替代奖励，以保护受控制权变更影响的任何 PSU 的价值、权利和收益。该表反映了2021-2023年PSU的实际表现，并假设所有2022-2024年的PSU和2023-2025年的PSU将在控制权变更后立即达到目标水平。

显示的金额代表截至2023年12月31日已赚取或假定将按本脚注（3）前述段落所述获得或加速盈利的PSU的价值，计算方法是将此类PSU的数量乘以我们在纽约证券交易所的普通股的收盘价。有关参与者在2018年LTIP下终止雇佣关系或控制权变更后的权利的更多信息，请参阅 “薪酬讨论与分析——与终止雇佣关系或控制权变更相关的付款”。

就2009年年度激励计划而言，“残疾” 是指：（a）参与者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有报酬的活动，这些损伤预计会导致死亡或持续不少于12个月；（b）由于任何医学上可确定的身体或精神损伤，参与者可能导致死亡或持续一段时间不少于12个月，领取不少于期限的收入替代补助金根据涵盖参与者雇主雇员的事故和健康计划，该计划不超过三个月；或（c）社会保障局或铁路退休委员会确定参与者完全残疾。

就2009年年度激励计划而言，“退休” 和 “控制权变更” 的定义与上文脚注（3）中关于2018年LTIP和2009年LTIP的定义基本相同。

除了表中显示的金额外，根据高管递延薪酬计划的条款，每位指定执行官持有的幻影股份额将在该指定执行官在适用计划年度的延期通知中规定的日期（在此情况下为残疾或退休以外的任何原因终止雇用之日）后的60天内以全额普通股的形式分配他或她的延期通知中规定的适用），但在如果公司的控制权发生变化，幻影股票单位将是

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在控制权变更之日起的60天内分配全部普通股，前提是该指定执行官在其延期通知中这样选择。2023年12月31日，高管递延薪酬计划下罗伯特·肖滕斯坦、菲利普·克里克和苏珊·克罗恩各账户的市值为0美元、0美元和0美元。有关指定执行官在高管递延薪酬计划下的权利的更多信息，请参阅 “薪酬讨论与分析——递延薪酬计划”。

2023 年首席执行官薪酬比率

《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和法规第402（u）项 S-K要求公司披露截至2023年12月31日止年度的以下信息：

为了确定截至2023年12月31日我们所有1,606名在职员工（包括任何全职、兼职、临时或季节性员工，但不包括首席执行官）的年总薪酬的中位数，我们使用了表格上向美国国税局报告的工资记录中的总工资 W-2适用于 2023 年。公司改变了确定2023年员工中位数的方法，对2023年12月31日受雇但全年未在我们工作的任何全职或兼职长期雇员的薪酬进行年化计算。我们修改了方法，使我们的薪酬比率更能与同行小组的大多数成员相提并论，后者还将全年未在公司工作的全职和兼职长期雇员的薪酬按年计算。我们仍然没有对兼职员工进行任何全职同等的调整。我们一直将这种薪酬衡量标准和方法应用于计算中包括的所有员工。

在确定了员工中位数之后，我们确定了员工的年度总薪酬中位数，其方式与根据薪酬汇总表确定指定执行官薪酬总额的方式相同。关于首席执行官的年度总薪酬，我们使用了薪酬汇总表 “总计” 列中报告的2023年金额。

提供此信息是出于合规目的。薪酬委员会和公司管理层在做出薪酬决策时均未使用薪酬比率衡量标准。

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董事薪酬

董事会每年审查并确定我们的薪酬 非员工董事会考虑薪酬委员会的建议。在这次审查和决定中，董事会和薪酬委员会会考虑支付给 非员工我们同行集团中公司的董事、与我们的业务相关的当前事实和情况、我们过去的做法以及其薪酬顾问的意见。董事会认为我们的 非员工董事薪酬应 (1) 总体上与同行集团中的公司相比具有竞争力，以确保我们吸引和留住合格人才 非员工董事和（2）包括现金和股权薪酬的组合，以协调我们的利益 非员工董事和我们的股东。董事会没有 预先建立的在现金和股票薪酬之间进行分配的政策或目标，取而代之的是根据其认为在当时情况下最合适的薪酬来确定薪酬组合。

根据 2023 年的年度审查，董事会确定 非员工董事们将在2023年获得与2022年相同的现金薪酬，（2）限制性股票单位的数量等于通过授予之日我们在纽约证券交易所普通股的收盘价除以20万美元（与2022年授予的价值相同）获得的商数。董事会根据同行集团的数据、我们过去的做法和WTW的意见确定了2023年股票薪酬的价值。

2023 年，每个 非员工董事（首席独立董事兼薪酬委员会主席、审计委员会主席和提名与治理委员会主席除外）每年获得75,000美元的预付金，作为其在董事会及其任何委员会的服务报酬。审计委员会主席、薪酬委员会主席和提名与治理委员会主席分别获得11万美元、9.5万美元和9万美元的年度预付金，首席独立董事额外获得20,000美元（根据担任委员会主席或首席独立董事的任期按比例分配）。在每季度董事会会议之后，所有预付金均按季度分期支付。 非员工根据董事递延薪酬计划，董事可以推迟支付预付费。有关该计划的描述，请参见下方董事薪酬表脚注（1）。

2023 年，每个 非员工董事还根据2018年LTIP获得了限制性股票单位的授予，标的普通股在授予之日的总市值约为20万美元（2,894个限制性股票单位）。根据2018年LTIP和适用的奖励协议形式，限制性股票单位将在授予之日一周年之际归属（前提是 非员工董事在归属之日继续在董事会任职（死亡或伤残除外，在这种情况下，限制性股票单位将在死亡或伤残之日归属，视情况而定），并将在董事与公司离职后以普通股结算。在限制性股票单位授予日之后为我们的普通股支付的任何股息都将累积并添加到限制性股票单位中，并将在离职时以普通股支付，但任何此类股息的支付将受与标的限制性股票单位相同的条款、条件和限制，除非标的限制性股票单位归属，否则在任何情况下都不会支付任何此类股息。

薪酬委员会批准向公司发放的所有基于股权的薪酬 非员工导演们。薪酬委员会通常会批准 非员工在公司年度股东大会之后立即举行的会议上以董事股权为基础的薪酬，而且我们没有任何计划、计划或惯例规定在发布材料时准发放股权奖励 非公开信息。

2024 年 2 月，董事会将 (1) 提名和治理委员会主席的年度预付金增加到9.5万美元，(2) 将向首席独立董事支付的额外年度款项增加到4万美元。在提出建议时，薪酬委员会审查并考虑了WTW提供的有关以下方面的竞争数据 非雇员董事对我们同行集团中公司的薪酬。

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2023 年董事薪酬表

下表汇总了公司截至2023年12月31日的财年的总薪酬 非员工导演们。Robert H. Schottenstein和Phillip G. Creek没有因担任董事而获得任何额外报酬，他们作为公司雇员的薪酬如薪酬汇总表所示。