美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

时间表 14A

根据第 14 (a) 节发表的代理 声明

1934 年《证券 交易法》

（修正案 号）

由 注册人提交☒

由注册人以外的当事方 提交☐

选中相应的复选框：

Aspen Aerogels, Inc.

（注册人的姓名 如其章程所示）

（如果不是注册人，则提交委托书的人的姓名 ）

支付申请费（勾选 所有适用的复选框）：

马萨诸塞州诺斯伯勒

2024 年 4 月 10 日

尊敬的 Aspen Aerogels, Inc. 股东：

诚邀您参加将于美国东部时间2024年5月30日星期四上午9点30分举行的Aspen Aerogels, Inc.2024年年度 股东大会。今年的 年会将仅通过互联网上的网络直播音频进行。

访问www.virtualShareholdermeeting.com/aspn2024，你可以在年会期间参加我们的年会、 投票并提交问题。您将不能 亲自参加年会。

随附的委托书中描述了有关会议、在 会议上开展的业务的详细信息，以及您在对股票进行投票时应考虑的有关 Aspen Aerogels 的信息。

在 2024 年年会上，两人将被选入我们的董事会（“董事会” 或 “董事会”）。此外，我们要求股东 批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并在不具约束力的咨询基础上批准随附的2024年年度股东大会委托书中披露的指定执行官的薪酬。我们的董事会建议选举两名被提名人加入我们 董事会，并对提案 (2) 和 (3) 投赞成票。此类其他业务将按照 年会之前的适当方式进行处理。

根据美国证券交易委员会 允许公司通过互联网向股东提供代理材料的规定，我们选择通过互联网向大多数 股东提供代理材料。这种交付流程使我们能够向股东提供他们所需的信息，同时 保护自然资源和降低交付成本。2024年4月10日左右，我们将向股东 发送一份关于代理材料互联网可用性的通知（“通知”），其中包含有关如何访问我们的2024年年度股东大会的委托声明 和2023年向股东提交的年度报告的说明。该通知还提供了如何在线投票 的说明，并包括有关如何通过邮件接收代理材料纸质副本的说明。

我们希望您能够参加年度 会议。无论你是否计划参加年会，投票都很重要。在年会之前，您 可以通过互联网通过代理投票，也可以通过电话或邮件进行投票。当您阅读完委托声明后，我们敦促 按照委托声明中规定的说明进行投票。我们鼓励您通过代理人投票，这样，无论您是否可以参加，您的股票都将在会议上得到代表和投票。任何参加虚拟年会的股东都可以在年会期间在线投票 ，即使您已经退回了代理卡或由代理人通过电话或互联网投票。

感谢您一直以来对 Aspen Aerogels, Inc. 的支持。我们期待在年会上与您见面。

真诚地，

唐纳德·R·杨

总裁兼首席执行官

Aspen Aerogels, Inc.

福布斯路30号B楼

马萨诸塞州诺斯伯勒 01532

2024 年年度股东大会通知

时间: 美国东部时间上午 9:30

日期: 2024 年 5 月 30 日，星期四

访问: www.virtualShareholdermeeting.com/asp

今年的年会将是一次虚拟会议，通过互联网上的直播 网络直播。通过访问 www.virtualShareholdermeeting.com/aspn2024，您将能够参加年会、投票并在会议期间提交问题，并提供相关信息，包括 互联网可用性通知或您收到的代理卡或投票说明表中包含的控制号码。欲了解更多信息，请参阅本委托声明第 4 页开头的关于年会和投票的重要 信息。

目的:

谁 可以投票:

如果您在2024年4月3日营业结束时（“记录日期”）是Aspen Aerogels, Inc. 普通股的唱片所有者，则可以投票。截至记录日期 营业结束时的注册股东名单将在我们的公司总部公布，供任何股东出于与年会相关的任何目的 审查，为期10天，截至年会日期的前一天。如果您想查看这份 清单，请联系我们的公司秘书，地址为马萨诸塞州诺斯伯勒市福布斯路30号B栋01532。

诚挚邀请所有股东参加虚拟年度 会议。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您按照您收到的《互联网代理材料或代理材料可用性通知》中的说明进行投票，并通过互联网、电话或邮件提交代理人，以确保 达到法定人数。在会议投票之前，您可以随时更改或撤销您的代理人。

根据董事会的命令

弗吉尼亚·约翰逊

首席法务官、总法律顾问

公司秘书兼首席合规官

马萨诸塞州诺斯伯勒

2024 年 4 月 10 日

通过技术、创新和执行创造价值

亲爱的利益相关者，

2023 年，我们为热能 屏障和能源工业业务的重大价值创造奠定了基础。在过去的一年中，Aspen的团队齐心协力，扩大业务运营，推动创新， 消除了能源工业业务的产能限制，并提高了我们的高性能隔热板 解决方案的市场采用率。这些成功的举措在我们2023年的财务和运营进展中发挥了关键作用。我们的 Pyrothin^® 隔热板业务实现了创纪录的年收入，全年达到令人印象深刻的1.1亿美元，与2022年相比，该细分市场 的创收几乎翻了一番。此外，我们继续实现该领域的客户群多元化，与 三家新的主要汽车 OEM 签订了合同。同样令人印象深刻的是，我们的能源工业业务在 年度一直面临产能限制，但仍表现出同比增长，2023年退出，大量积压的订单需要在2024年全年完成。

这些结果对2024年及以后来说是个好兆头，是我们成功执行多年战略的重要指标，该战略旨在建立一个有利可图的增长引擎，使所有利益相关者受益：员工、 客户、供应商、社区和投资者。

2023 年亮点和近期业务发展

在2023年，该公司专注于推动两个业务领域的收入增长 ，提高生产率和收益率，严格控制运营支出，优化资本支出时机，加快短期盈利之路。

在当今全球宏观经济格局的不确定性中， 我们对盈利能力的关注仍然是重中之重。到目前为止，我们坚定不移地管理我们的固定成本基础，优化当前 资产，根据我们的报价客户渠道执行，并利用我们的供应合作伙伴来释放额外的产能。由于全球电气化运动和对能源 安全的需求不断增加，我们完全有能力抓住一些行业利好因素。

没有我们在 Aspen 的优秀团队，这一切都不可能成功 。我代表整个管理团队，对你们坚定不移的信任、信心和支持表示最深切的感谢。 我们仍然致力于在与所有利益相关者的关系中维护最高的道德标准，并在此过程中每时每刻都努力超越您的期望 。

目录

Aspen Aerogels, Inc.

福布斯路30号B楼

马萨诸塞州诺斯伯勒 01532

ASPEN AEROGELS, INC. 的代理声明

2024 年年度股东大会将于 2024 年 5 月 30 日举行

本委托书以及随附的2024年年度股东大会通知，包含有关Aspen Aerogels, Inc. 2024年年度股东大会的信息， ，包括年会的任何休会或延期。我们将于 2024 年 5 月 30 日星期四 美国东部时间上午 9:30 举行年会。今年的年会将仅通过互联网上的实时音频网络直播进行。通过访问 www.virtualShareholdermeeting.com/aspn2024，你将能够在年会期间参加我们的年会、投票和提交问题。 您将无法亲自参加年会。

在本代理声明中，我们将Aspen Aerogels, Inc. 称为 “Aspen Aerogels”、“公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们”。

本委托书涉及我们董事会征集 名代理人以供年会使用。

2024年4月10日左右，我们打算 开始向有权在年会上投票的股东发送《代理材料互联网可用性通知》，其中包含 关于如何访问我们的2024年年度股东大会委托声明和我们的2023年年度报告的说明。之前要求收到我们代理材料纸质副本的股东 将收到代理材料的纸质副本，而不是互联网可用性通知的 。

关于 的代理材料可用性的重要通知

年度股东大会将于 2024 年 5 月 30 日举行

本委托书和我们向股东提交的2023年年度报告 可在www.proxyvote.com上查看、打印和下载。要查看、打印或下载这些材料， 请提供您的通知或代理卡上显示的 16 位控制号码。在本网站上，您还可以选择 通过电子交付接收未来向股东分配的委托书和年度报告。

此外，您可以在美国证券交易委员会（SEC）的 网站上找到我们截至2023年12月31日的财年10-K表年度 报告的副本，其中包括我们的财务报表，网址为 www.sec.gov，或者在我们网站www.aerogel.com的 “投资者” 栏目 “财务” 小节的 “美国证券交易委员会申报” 选项卡中。您还可以通过向以下地址免费获得我们 10-K 表年度 报告的印刷副本，包括我们的财务报表：

Aspen Aerogels, Inc.

收件人：投资者关系

福布斯路30号B楼

马萨诸塞州诺斯伯勒 01532

展品将根据书面要求提供 并支付适当的手续费。

警示信息和前瞻性陈述

本委托书包含有关未来事件和情况的前瞻性 陈述。一般而言，任何不基于历史事实的陈述都是前瞻性的 陈述。还可以使用前瞻性或有条件的词语来识别前瞻性陈述，例如 “可以”、 “应该”、“可以”、“继续”、“估计”、“预测”、“打算”、 “看”、“可能”、“预期”、“相信”、“计划”、“保持”、“自信” 和 “承诺” 或类似表达。特别是，关于我们对我们的业务和行业的 计划、战略、前景和预期的陈述是前瞻性陈述。它们反映了我们的期望， 不能保证性能，仅代表截至本委托声明发布之日。除非法律要求，否则我们不承诺 更新此类前瞻性陈述。您不应过度依赖前瞻性陈述。我们的业务业绩受 各种风险的影响，包括我们在截至2023年12月31日的10-K表年度报告 中描述的风险，以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中其他地方描述的风险。如果这些考虑因素或风险中的任何一个实现或 加剧，我们的预期（或基本假设）可能会发生变化，我们的业绩可能会受到不利影响。

尽管我们在本委托声明中提到了我们的网站 ，但我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息（包括任何报告）不是 的一部分，也未以引用方式纳入本委托声明或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他报告或文件。本委托声明中对 我们网站的任何引用均仅作为非活跃的文本参考。

有关年会 和投票的重要信息

公司为什么要征求我的代理人？

Aspen Aerogels 董事会正在征集 您的代理人在 2024 年年度股东大会上投票，该年度股东大会将于美国东部时间 2024 年 5 月 30 日星期四上午 9:30 通过网络直播虚拟方式举行，以及会议的任何休会或延期，我们称之为年会。本代理声明 以及随附的 2024 年年度股东大会通知概述了会议的目的以及您在年会上投票所需了解的信息 。

由于您在2024年4月3日或 记录日期 拥有我们的普通股，我们已通过互联网 向您提供或向您发送了本委托书、年度股东大会通知、代理卡以及截至2023年12月31日财政年度的 10-K表年度报告副本。我们将于 2024 年 4 月 10 日左右开始向股东分发《代理材料互联网可用性通知》（我们在本 本委托声明中将其称为通知），如果适用，还将代理材料（如适用）分发给股东。

为什么我在邮件中收到关于代理材料的互联网可用性 的通知，而不是一整套代理材料？

在 SEC 规则允许的情况下，我们 可以通过在互联网上提供此类文件的访问权限来向股东提供我们的代理材料，而不是将这些材料的打印 副本邮寄给每位股东。除非大多数股东要求 ，否则他们不会收到代理材料的印刷副本。我们认为，这一过程应加快股东对代理材料的接收，降低年会的成本 ，并有助于保护自然资源。如果您通过邮寄或电子方式收到通知，则除非您按照通知中的说明索取一份代理材料的打印副本或通过电子邮件发送 份副本。相反，该通知指示 您如何访问和查看所有代理材料以及如何在 Internet 上提交您的代理。如果您要求代理材料的纸质副本 ，除了本委托书中描述的 其他投票方法外，您还可以按照代理卡上的说明授权对您的股票进行投票。

你为什么要举行虚拟年会？

我们的 2024 年年会将仅以虚拟 会议形式举行。我们设计虚拟格式是为了增强而不是限制股东的准入、参与和沟通。 例如，虚拟格式允许股东在年会之前和年会期间与我们沟通，这样他们就可以在时间允许的情况下向我们的董事会或管理层提交 问题。

如果年度 会议期间出现技术问题会怎样？

我们将有技术人员随时准备协助您解决 您在访问虚拟年会、在年会上投票或在 年会上提交问题时可能遇到的任何技术问题。如果您在办理登机手续或会议期间在访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打 技术支持电话，该电话将发布在虚拟股东会议登录页面上。

如果 年会出现技术问题，我们预计将在www.virtualShareholdermeeting.com/aspn2024上发布公告。如有必要，公告 将提供有关年会日期、时间和地点的最新信息。有关年度 会议的任何更新信息也将在我们的投资者网站ir.aerogel.com上发布。

谁可以投票？

只有在2024年4月3日营业结束时拥有我们普通股 的股东才有权在年会上投票。在这个创纪录的日期，有 76,762,124股已发行并有权投票的普通股。我们的普通股是我们唯一的有表决权的股票。

如果您的普通股 在记录日直接以您的名义向我们的过户代理北卡罗来纳州Computershare Trust Company注册，则您是 记录的股东。

如果在记录日，您的股票不是以您的名义持有的 ，而是存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人 ，该组织将向您转发通知或代理材料。您可能还收到了来自该组织而非 我们的投票说明卡和带有这些代理材料的投票说明卡和投票说明。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。 作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。 还邀请您参加年会，并可以在年会期间通过输入通知、代理卡或代理材料附带的投票说明上的 中包含的 16 位控制号码 进行在线投票。如果您以街道名称持有股份，且 未收到 16 位数的控制号码，请联系您的经纪公司、银行、交易商或其他类似组织，获取 合法代理人以便能够参加会议或在会议上投票。

您无需参加年会即可 对您的股票进行投票。 由有效代理人代表、在年会前及时收到且未在年会之前撤销的股份， 将在年会上进行投票。有关如何更改或撤销您的代理的说明，请参阅 “我可以更改或撤销我的 代理吗？”下面。

我有多少票？

您拥有的每股普通股都赋予您一票的权利 。

我该如何投票？

无论您是否计划参加年会 ，我们都敦促您通过代理人进行投票。我们通过本次招标收到的由有效代理人代表且未被撤销的所有股票将根据您在代理卡上的指示或通过互联网或电话的指示进行投票。您 可以指定对每位董事候选人投赞成票还是扣押您的股份，以及对于其他提案，您的 股份是否应被投赞成、反对或弃权票。如果您在没有给出具体投票指示的情况下正确地提交了委托书， 您的股票将根据我们董事会的建议进行投票，如下所示。代理人投票不会影响 您参加年会的权利。如果您的股票是通过我们的股票过户代理机构北卡罗来纳州Computershare 信托公司直接以您的名义注册的，或者您以自己的名义注册了股票证书，则可以投票：

登记在册的股东的电话和互联网投票设施将每天24小时开放，并将于美国东部时间2024年5月29日晚上 11:59 关闭。

如果您的股票以 “街道名称” （以银行、经纪商或其他被提名人的名义持有）持有，您将收到登记持有人的指示。您必须遵循被提名人的指示 才能对您的股票进行投票。还将向通过某些银行和经纪商持有 股份的股东提供电话和互联网投票。

董事会如何建议我对提案进行投票？

董事会建议您按如下方式对 进行投票：

如果在年度 会议上提出任何其他事项，则您的代理人规定，您的股票将由代理中列出的代理持有人根据其最佳判断进行投票。 在本委托声明首次发布时，除了本委托书中讨论的内容外，我们不知道需要在年会上采取行动的任何事项。

我可以更改或撤销我的代理吗？

如果您向我们提供代理权，则可以在年会之前随时更改或撤销 代理人。如果您是登记在册的股东，则可以通过以下 方式中的任何一种更改或撤销您的代理人：

如果您的股票以 “街道名称” （以银行、经纪人或其他被提名人的名义持有）持有，则应按照银行、经纪人或其他被提名人 提供的指示更改或撤销您的代理人。

您最新的投票，无论是通过电话、互联网 还是代理卡，都是要计算的选票。

如果我收到多份通知、代理卡或投票指示 表格怎么办？

如果您在多个账户中持有我们的普通股，您可能会收到多份通知、代理卡 或投票说明表，这些账户可能采用注册形式或以 街道名称持有。请按照上述 “我如何投票？” 中描述的方式进行投票对每个账户进行投票，确保您的所有 股票都经过投票。

如果我不投票，我的股票会被投票吗？

如果您的股票是以您的名义注册的，或者如果您有股票证书，则如果您没有按照上文 “我如何投票？” 下所述进行投票，则这些股票将不计算在内如果您的 股票以街道名义持有，并且您没有按上述方式向持有您股份的银行、经纪商或其他被提名人提供投票指示，则持有您股份的银行、经纪人或其他被提名人只有在 批准我们的独立注册会计师事务所的任命（本委托书的提案2）后，才有权在未收到您的 指示的情况下对您的未投票股票进行投票。因此，我们鼓励您向银行、经纪人或其他被提名人提供投票指示。这可确保 您的股票将在年会上以您想要的方式进行投票。如果您的经纪商 由于未收到您的指示，也没有对该事项进行全权表决 权限，或者您的经纪商选择不就其拥有全权投票权的事项进行投票，则会发生 “经纪人不投票”。

在董事选举（本委托书的提案1）中，您的银行、经纪人或其他被提名人没有 对您的非指示股票进行投票。此外，禁止您的银行、 经纪人或其他被提名人就与我们的高管薪酬相关的任何事项对您的未指示股票进行投票（本委托声明的提案 3）。因此，如果您以街道名称持有股份，那么如果您希望将您的 票计入本委托书的提案 1 和 3，则必须投票。

批准每项提案需要什么投票以及如何计算选票 ？

投票是保密的吗？

我们将对所有代理人、选票和投票 表格保密。我们只允许我们的选举检查员、Broadridge 投资者传播解决方案公司的代表 审查这些文件。除非有必要满足法律要求，否则管理层不会知道你是如何对特定提案进行投票的。 但是，我们会将您在代理卡上发表的任何书面评论或以其他方式提供的任何书面评论转发给管理层。

我在哪里可以找到年会的投票结果？

初步投票结果将在年会上公布 ，我们将在年会后的四个 个工作日内在 8-K 表的 “最新报告” 中发布初步或最终结果（如果有）。如果在我们提交 8-K 表格时没有最终结果，那么我们将在表格 8-K 上提交经修订的 报告，在最终投票结果公布后的四个工作日内披露最终投票结果。

征求这些代理的费用是多少？

我们将支付征集 代理的全部费用。我们的董事和员工正在向股东征集年会的代理人。对于这些服务，我们将不向这些员工和 董事支付任何额外报酬。我们将要求银行、经纪商和其他机构、被提名人和信托人 将这些代理材料转发给其委托人，并获得执行代理的授权。然后，我们将报销他们的费用。 我们尚未聘请代理律师，但可能会在年会期间聘请代理律师，其员工可以协助我们进行 招标。我们将支付所有委托代理人的费用，包括代理律师的费用和合理的自付费用， （如果有）。

什么构成年会的法定人数？

拥有年会投票权的所有已发行普通股的多数投票权的持有人 以虚拟方式或通过代理人出席会议， 是构成年会法定人数的必要条件。为了确定是否存在法定人数，对以虚拟 名义出席年会或通过代理人、弃权票和经纪人无票出席年会的登记股东的选票进行计算。

我怎样才能参加年会？

年会将于2024年5月30日星期四美国东部时间 上午9点30分举行。今年，我们的年会将仅以虚拟会议形式举行。

要参加虚拟年会，请在会议开始前不久访问www.virtualShareholdermeeting.com/aspn2024，然后按照说明下载网络直播。您需要代理卡、投票说明表或通知上提供的 16 位控制号码 才能参加年会、投票和提问。我们建议 您在2024年5月30日上午 9:30（美国东部时间）开始之前参加年会。请留出充足的时间 进行在线登机，办理登机手续将于 2024 年 5 月 30 日上午 9:15（美国东部时间）开始。将向与会者提供包含年度会议 行为规则的年度会议计划。

如果您无法参加年会， 可以在会议结束后至少六个月内在同一网页上观看网络直播的重播。您无需参加年度 会议即可投票。

如何在年会上提交问题？

如果你想提交问题，你可以通过两种方式提交 ：

与年会事项相关的问题将在年会期间回答 ，但要视时间限制而定。如果股东对年会正在采取行动的 以外的任何事项有疑问，则此类问题将在年会正式工作休会后得到解决。 如果问题具有贬损性、不文明或其他不恰当性，与 我们的业务或年会业务无关，与个人申诉或我们的重要非公开信息有关，或者与已经发表的声明实质上重复 ，则可以将其排除为失序。此外，我们的管理层可能会按主题对问题进行分组，大声朗读并回答一个代表性的问题 。股东每人只能提两个问题。如果有任何股东 个人关注的问题，而不是所有股东普遍关注的问题，或者提出的问题没有得到其他答复，则可以在年会结束后通过联系投资者关系部 ir@aerogel.com 单独提出此类问题。

年度披露文件的持有情况

如果我们或您的经纪人认为股东是同一个家庭的成员，美国证券交易委员会关于提交年度 披露文件的规定允许我们或您的经纪人向有两个或更多股东居住的任何家庭 发送一份通知或一套代理材料（如果适用）。这种被称为 “住户” 的 做法对您和我们都有好处。它减少了您家中收到的 重复信息的数量，并有助于减少我们的开支。该规则适用于我们的通知、年度报告、代理声明和信息 声明。一旦您收到经纪人或我们的通知，告知与您的地址的通信将是 “家庭通信”， 这种做法将持续到您收到另行通知或撤销对该做法的同意为止。参与 户籍的股东将继续获得和使用单独的代理投票指令。

如果您的家庭今年收到了一份通知或 一套代理材料（如果适用），但您希望收到自己的副本，请联系我们的转让代理机构，北卡罗来纳州 Computershare Trust Computershare Trust Company，请联系我们在北卡罗来纳州 Computershare 信托公司的过户代理（隔夜邮件投递： 马萨诸塞州坎顿市皇家街 150 号 101 套房 02021；普通邮件投递：P.2021 O. 信箱 43006，罗德岛州普罗维登斯 02940-3006；电话：在美国或加拿大，1-877-373-6374；在美国或加拿大以外，1-781-575-2879）。

如果您不希望参与家庭经营 ，并希望在未来几年收到自己的通知或一组 Aspen Aerogels 代理材料（如果适用），请按照下述说明 进行操作。相反，如果您与另一位 Aspen Aerogels 股东共享一个地址，并且双方都希望只收到 一份通知或一组代理材料（如果适用），请按照以下说明进行操作：

商标、商品名称和服务标志

我们 拥有或有权使用本文档中出现的 “Aspen Aerogels”、“Cryogel”、“Pyrogel”、“Pyrothin”、Aspen Aerogels徽标以及其他Aspen Aerogels的商标、服务标志和商品名。仅为方便起见， 本文档中提及的商标、服务标志和商品名称不包含 ® 和 TM 符号，但此类提法无意以任何方式表明其所有者不会在适用法律的最大范围内 主张此类所有者对这些商标、服务标志和商品名称的权利。

某些受益所有人的安全所有权 和管理层

下表列出了截至记录日我们普通股的受益所有权的某些信息 ：（a）本委托书第41页摘要 薪酬表中列出的执行官，（b）我们每位现任董事和董事候选人，（c）我们所有现任董事和执行官作为一个整体，以及（d）我们已知实益拥有的每位股东超过我们普通股的5％ 。

实益所有权根据 根据美国证券交易委员会的规则确定，包括证券的投票权或投资权。为了计算该个人或团体的所有权百分比 ，我们将个人或团体在行使期权或认股权证、票据转换、 或限制性股票单位（“RSU”）归属后的 60 天内可能收购的普通股 视为流通股票，但就计算所有权百分比而言，此类股票不被视为已流通股票 br} 表格中显示的任何其他人。

除非本表脚注中另有说明， 根据这些股东向我们提供的信息，我们认为本表中列出的股东对显示为实益拥有的所有普通股 拥有唯一的投票权和投资权。所有权百分比基于 76,762,124 股在记录日流通的普通股。

* 代表 少于我们普通股已发行股票1％的实益所有权。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求 我们的董事、高级管理人员和拥有我们注册类别股权证券10％以上的个人向美国证券交易委员会提交所有权 和所有权变更报告。据我们所知，仅根据对此类报告副本的审查以及对 不需要其他报告的陈述，我们认为，在截至2023年12月31日的财政年度中，适用于我们的执行官、董事 和超过10％的股东的所有第16条申报要求均已得到遵守，但伍德里弗资本有限责任公司于2024年1月4日提交的表格 ，交易日期为2023年12月30日而且 Koch Industries, Inc. 不合时宜就可转换优先股的实物实物利息提起诉讼伍德里弗资本有限责任公司持有的PIK票据以及杨先生于2024年3月7日提交的4号表格反映了485股股票的减少，这些股票是由于去年出售的 ，由于无意的监督，杨先生此前未在第16节的文件中报告。

管理和公司治理

董事会

我们经修订的 经修订的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，我们的业务应由董事会管理或在董事会的指导下进行管理。 出于选举的目的，我们的董事会分为三类。在每届年度股东大会上选出一个班级 ，任期三年。我们的董事会目前由七名成员组成，分为以下三类：(1) 丽贝卡 B. Blalock 和 James E. Sweetnam 构成 I 类董事，他们目前的任期将在年会上到期；(2) Kathleen M. Kool、Mark L. Noetzel 和 William P. Noglows 构成二类董事，他们目前的任期将在2025年年度股东大会上到期；以及 (3) 史蒂芬·米切尔和唐纳德·杨构成第三类董事，他们的 当前任期将在2026年年会上到期股东们。

2024 年 3 月 6 日，我们的董事会 接受了董事会提名、治理和可持续发展委员会（“提名、治理 和可持续发展委员会”）的建议，并投票提名 Rebecca B. Blalock 和 James E. Sweetnam 在年会 上连任，任期三年，直到 2027 年年度股东大会，直到他们各自的继任者当选为止当选 并获得资格。

以下是获提名在年会上当选董事的人员姓名 以及今年任期未到期的董事的姓名、他们截至 记录日的年龄、他们在公司的职位（如果有）、他们至少在过去五年的主要职业或工作、他们担任董事的任期 以及这些人在 {期间担任或曾经担任过董事的其他上市公司的名称 br} 过去五年。此外，关于导致我们 董事会在提交本委托书时得出结论，即每位上市人员都应担任董事的具体经验、资格、特质或技能的信息载于下文 ：

唐纳德 R. Young自 2001 年 11 月起担任总裁、首席执行官和董事会成员。 在加入我们之前，杨先生曾在美国和国外担任过各种高级运营职务， 是一家全球领先的特种化学品公司 。在加入卡博特公司之前，杨先生曾在富达 管理与研究部从事投资业务。杨先生拥有哈佛学院的学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。董事会 得出结论，杨先生具有使他有资格担任董事会成员的特定特质，包括 他作为首席执行官带来的视角和经验，这为董事会带来了历史知识、运营专长和连续性 。

丽贝卡 B. Blalock自 2016 年 6 月起在董事会任职。布拉洛克女士是Advisory Capital LLC的合伙人，该公司提供能源和信息技术领域的战略咨询。自2011年10月以来，她一直担任该职务。 从 2002 年 10 月到 2011 年 10 月，布拉洛克女士担任财富500强能源公司南方公司的高级副总裁兼首席信息官。从1979年到2002年10月，布拉洛克女士在南方公司的子公司佐治亚电力公司和南方 公司服务公司担任过各种职务。布拉洛克女士在格鲁吉亚 Power 任职期间的管理经历包括在 2000 年 1 月至 2002 年 10 月期间担任社区和经济发展副总裁以及 1996 年 2 月至 2000 年 2 月担任 企业传播总监。她目前在Valor Ventures LLC 和HData LLC的顾问委员会任职。她还是员工所有制公司1910 Legacy的董事会成员，并担任该董事会提名和治理 委员会主席。她曾在汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施资本公司 的董事会任职，包括2017年3月15日至2019年7月31日在薪酬委员会任职，并于2017年5月15日至2019年7月31日在财务和风险委员会任职。她还担任卡特中心理事会成员，并当选为佐治亚州 人文委员会成员。Blalock 女士拥有西乔治亚州立大学市场营销学工商管理学士学位和默瑟大学金融学工商管理硕士学位。 布拉洛克女士还完成了哈佛商学院的管理发展项目（PMD），于2017年获得了乔治亚理工学院颁发的网络安全证书 ，并于2018年获得了全国公司董事协会 颁发的网络风险监督证书。董事会得出结论，布拉洛克女士具有特定素质，使她有资格担任我们的董事会成员，包括她在财富 500强公司的能源行业，尤其是信息技术领域的高级管理层积累的战略洞察力、专业知识和经验，以及她在格鲁吉亚商业环境 方面的经验。此外，由于布拉洛克女士曾在许多董事会任职，董事会得出结论，她在董事会如何能够和应该有效地监督和管理公司方面拥有丰富的 经验，并且对治理 问题有着深刻的理解。

Kathleen M. Kool 自 2022 年 11 月起在董事会任职。库尔女士自2023年3月起担任非营利组织杰纳西县Impact100的主席。库尔女士曾担任宝洁（“宝洁”）的全资子公司Tide Cleaners的首席执行官，Tide Cleaners是宝洁（“宝洁”）的全资子公司，直到2022年6月退休。在库尔女士担任首席执行官的 领导下，Tide Cleaners门店从35家增长到191家，并在2022年企业家特许经营500强排名中排名第76位， 连续第三年进入前100名。在宝洁的27年任期内，Kool女士曾担任过各种高管 领导职务，包括宝洁最大的区域业务部门北美面料护理首席财务官，零售额超过80亿美元 ，以及全球宝洁专业业务首席财务官。除了丰富的商业领导经验外，Kool 女士还是宝洁屡获殊荣的投资者关系团队的关键成员，她与多位首席执行官合作，领导了战略更新的沟通 ，该战略涵盖两个100亿美元的生产力计划和更有针对性的战略品牌组合。此外， Kool 女士领导了多次收购、整合和业务扩张，并带领 Tide Cleaners 度过了 COVID-19 大流行， 不断增长的行业份额，开设新门店并监督新园区的扩张。库尔女士还是Digimarc Corporation董事会成员 ，担任薪酬和人才管理委员会主席，并在审计和治理、 提名和可持续发展委员会任职。库尔女士还担任非营利 组织Sonje Ayiti的董事会成员兼首席财务官。库尔女士以优异成绩获得卡拉马祖学院经济学学士学位和圣路易斯华盛顿大学 工商管理硕士学位。董事会得出结论，库尔女士具有特定的素质，使她有资格担任我们的董事会成员，包括她在财务报告和会计、投资者关系、一般 业务运营、复杂业务整合、公司治理和其他上市公司董事会服务方面的丰富高级管理经验。

史蒂芬 R. 米切尔自 2009 年 8 月起在董事会任职。米切尔先生自2016年7月起担任Argonaut Private Capital L.P. 的首席执行官 ，在此之前，他自2004年11月起担任Argonaut私募股权、 LLC（Argonaut）的董事总经理。在加入 Argonaut 之前，米切尔先生曾担任 Radical Incubation 和 2929 Entertainment 的负责人。他目前在多家上市和私营公司的董事会任职，包括Stepstone 集团；Alkami Technology, Inc.；S&R Compression, LLC；DMB Pacific, LLC；唐宁井口设备有限责任公司；弗雷德·琼斯公司， LLC；江淮控股公司；QRC 阀门分销商有限责任公司；SEF 能源有限责任公司；MT Group Holdings， 有限责任公司；美国水泥有限责任公司；麦克内利斯集团有限责任公司；马克·杨建筑有限责任公司；APE-III（JAC）公司；赛普拉斯环境合作伙伴有限责任公司； 和Petroplex Acidixing, Inc.（1996 年至 1996 年至1999 年，米切尔先生在 Gibson、Dunn & Crutcher LLP 担任公司律师。 Mitchell 先生拥有贝勒大学市场营销学工商管理学士学位和圣地亚哥大学法学院法学博士学位。董事会得出结论 ，米切尔先生具有特定特质，使他有资格担任董事会成员，包括他 建立、投资和发展几家制造、技术和产品公司的经验，以及他作为公司律师处理复杂交易的经验 。此外，由于米切尔先生曾在多个董事会任职，董事会得出结论，他 在董事会如何能够和应该有效地监督和管理公司方面拥有丰富的经验，并且对治理问题有着深刻的理解。

Mark L. Noetzel自 2009 年 12 月起在董事会任职。自2009年5月以来，诺策尔先生一直担任 多家上市和私营公司的顾问。从 2019 年 7 月到 2021 年 5 月，他担任 Akoya Capital Partners, LLC 的董事总经理，在特种化学品领域工作。从 2007 年 6 月到 2009 年 5 月，诺策尔先生担任生物燃料公司 Cilion, Inc. 的总裁 兼首席执行官。在2007年加入Cilion之前，他曾在英国石油公司担任过多个高级 职位，包括2003年至2007年的全球零售集团副总裁、2001年和2002年期间的B2B燃料和新市场集团副总裁以及1997年至2001年的集团化学品副总裁。在英国石油公司担任高级管理职务之前，诺策尔 先生从1981年起在阿莫科公司担任其他管理和非管理职务，直到英国石油公司于1998年收购阿莫科。Noetzel 先生从 2009 年 9 月起在 Axiall Corporation 的董事会任职，直到 Axiall 于 2016 年 8 月被 Westlake Chemical Corporation 收购。诺策尔先生于 2010 年 1 月至 2016 年 3 月担任 Axiall 的主席。诺策尔先生还有 此前曾在私营科技公司Siluria Technologies Inc. 的董事会任职至2019年5月，并于2017年9月至2018年11月在同样是私营的迪克西化学公司 的董事会任职。Noetzel 先生拥有耶鲁大学政治 科学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。董事会得出结论，Noetzel 先生具有特定特质，使他有资格担任董事会成员，包括在化工和燃料行业的大型国际企业担任高级管理职务的十多年 经验，以及他担任上市公司董事会主席的经历。

William P. Noglows 自 2014 年 6 月首次公开募股以来一直在董事会任职，自 2019 年 2 月起担任董事会主席 ，此前曾于 2011 年 1 月至 2013 年 4 月在董事会任职。诺格洛斯先生 在2003年11月至2022年8月期间担任CMC Materials, Inc.（前身为卡博特微电子公司）的董事会主席，并在2003年11月至2014年12月期间担任总裁兼首席执行官。诺格洛斯先生目前 在Littelfuse, Inc.和NuMat Technologies, Inc.的董事会任职。从1984年到2003年，诺格洛斯先生在卡博特公司担任过各个 管理职位，最终担任执行副总裁兼总经理。Noglows 先生曾在 1999 年 12 月至 2002 年 4 月期间担任卡博特微电子的董事。Noglows 先生拥有佐治亚理工学院化学工程学士学位。董事会得出结论，诺格洛斯先生具有特定特质 ，使他有资格担任董事会成员和主席，包括他担任一家领先上市公司 首席执行官的经历以及他在技术开发方面的专业知识。此外，由于诺格洛斯先生曾在另外两家上市公司的董事会 任职，因此董事会得出结论，他在董事会如何能够和应该有效监督和管理公司方面拥有丰富的经验，并且对治理问题有着深刻的理解。

詹姆斯 E. Sweetnam 自2022年8月起在董事会任职。斯威特南先生曾担任德纳公司的总裁兼首席执行官、 和董事会成员。德纳公司是《财富》500强的全球领导者，为汽车、商用车和非公路市场的轻型、中型和重型车辆制造商设计和制造传动系统部件。此前，他在伊顿公司担任过各种其他职务后，曾在全球多元化电力管理公司伊顿公司担任过各种 职务，其职责越来越大，包括担任卡车集团首席执行官。在加入伊顿之前，Sweetnam先生在康明斯公司工作了10年， 是一家柴油和天然气发动机的设计者、制造商和分销商，曾担任康明斯发动机公司副总裁和霍尔塞特工程公司的集团管理 董事。Ltd.，康明斯子公司和涡轮增压器制造商，总部位于英格兰。在此之前， 他曾担任康明斯电子公司的总裁。Sweetnam 先生还曾在加拿大液态空气公司担任管理职务，并在宾夕法尼亚州阿伦敦和巴西圣保罗的空气产品与化工公司担任工程职位。他目前在航空控股公司Republic Airways Holdings, Inc. 的 董事会任职，他是该公司的审计和 财务委员会及其提名和治理委员会的成员。他曾在SunCoke Energy, Inc. 的董事会任职，包括其提名和治理委员会主席和薪酬委员会主席。Sweetnam 先生拥有美国西点军校应用科学与工程学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。 董事会得出结论，Sweetnam 先生具备担任董事会成员的特定资格， 包括他在一般业务运营、制造和工程方面的丰富高级管理经验、汽车 行业经验、国际业务发展背景以及在多个上市公司董事会任职。

董事会资格、专长、特质和多元化

提名、治理和可持续发展委员会决定我们的现任董事应继续在董事会任职，除其他 因素外，还考虑了董事会认为对确保有效监督公司有价值的某些技能、专业知识和经验。在 2023 年，为了更好地与公司的企业战略保持一致，每位董事都完成了对他们在三个类别的 25 个技能领域的技能、专长 和经验的自我评估：行业经验、职能经验和其他特定经验。 委员会选择了多个类别作为 “核心能力”，这些类别概述于以下要点。这些指标 旨在概述董事会认为的核心能力，而不是每位董事的 技能或对董事会的贡献的全面清单。董事会认为，董事会集体拥有这些资格。

董事会多元化

董事独立性

我们的董事会已经直接或间接地审查了每位董事与Aspen Aerogels的任何关系的重要性质 。根据此次审查，我们的董事会 确定，除总裁兼首席执行官唐纳德·杨外，我们的所有现任董事都是纽约证券交易所定义的 “独立 董事”。董事会还确定，2023年在董事会 任职的赖利先生在相同的标准下是独立的。

董事会委员会和会议

会议 出席情况。在截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度中，我们举行了八次董事会会议， 董事会各委员会共举行了 21 次会议。在 2023 财年，任何董事出席的董事会会议总数都不少于 董事会及其任职的委员会会议总数的 75%。董事会通过了一项政策，根据该政策，强烈鼓励董事会的每位 成员参加每一次股东年会，但不要求他们参加每一次年度会议。我们所有的董事都参加了2023年举行的股东年会。

审计 委员会。我们的审计委员会在 2023 财年举行了九次会议。该委员会目前有四名成员，凯瑟琳 M. Kool（主席）、丽贝卡·布拉洛克、马克·诺策尔和詹姆斯·斯威特南。理查德·赖利曾任董事会成员， 一直担任审计委员会成员兼主席，任期至2023年6月1日。我们的审计委员会的角色和责任载于审计委员会的书面章程，包括保留和终止我们独立 注册会计师事务所服务的权力。此外，审计委员会审查我们的年度和季度财务报表，考虑与会计政策和内部控制有关的事项，并审查年度审计的范围。审计委员会的所有成员均满足 美国证券交易委员会和纽约证券交易所颁布的当前独立性标准，因为此类标准专门适用于审计委员会的 成员。正如美国证券交易委员会在S-K法规第407项中定义的那样，我们的董事会已确定库尔女士是 “审计委员会财务专家”， 。

除了上述 描述的职责外，我们的审计委员会还被授权，除其他事项外：

我们的审计委员会至少每季度举行一次会议， 通常每季度举行两次会议，必要时还会举行更频繁的会议。每次会议的议程由审计委员会主席 与首席执行官、首席财务官、首席会计官和公司秘书协商后制定。审计 委员会定期举行执行会议。但是，审计委员会可能会不时邀请各种管理层成员和员工、外部顾问 或顾问进行演讲，提供财务、背景信息或建议，或 以其他方式参加审计委员会会议。

另请参阅本委托书其他地方列出的审计委员会报告 。

审计委员会书面 章程的副本已在我们网站www.aerogel.com的 “投资者” 部分公开发布。

薪酬 和领导力发展委员会。董事会薪酬和领导力发展委员会（“薪酬 委员会”）在 2023 财年举行了八次会议。该委员会目前有四名成员，马克·诺策尔（主席）、史蒂芬·米切尔、 威廉·诺格洛斯和詹姆斯·斯威特南。我们的薪酬委员会的职责和责任载于其书面章程 ，包括审查、批准我们的薪酬政策、做法和程序并提出建议，以确保董事会履行 的法律和信托责任，并确保此类政策、做法和程序为 我们的成功做出贡献。我们的薪酬委员会还管理我们的2023年股权激励计划（“2023年计划”）、我们的员工 现金奖励计划和我们的薪酬补偿政策。薪酬委员会负责确定除首席执行官以外的执行官的薪酬 。我们首席执行官的薪酬由我们 董事会根据薪酬委员会的建议确定。根据纽约证券交易所颁布的定义，薪酬委员会的所有成员都有资格成为独立人士 。

除了上述 描述的职责外，我们的薪酬委员会还被授权，除其他事项外：

我们的薪酬委员会通常每季度举行一次会议 ，必要时还会举行更频繁的会议。每次会议的议程由薪酬委员会主席与首席执行官、公司秘书和首席人力资源官协商 后制定。薪酬委员会定期举行执行会议 。但是，薪酬委员会可能会不时邀请各种管理层成员和其他员工以及外部顾问或顾问 进行演讲，提供财务或其他背景信息或建议，或 以其他方式参加薪酬委员会会议。首席执行官不参与董事会或薪酬委员会关于其薪酬的任何审议或决定，也不会出席 。

薪酬委员会有唯一权力 从薪酬顾问、法律顾问、专家和其他顾问 那里获得薪酬委员会认为在履行其职责时可取的建议和协助，费用由公司承担。薪酬委员会拥有 批准任何此类顾问或顾问的费用和其他保留条款的唯一权力。只有在考虑了影响 顾问独立性的因素之后，薪酬委员会才能为薪酬委员会选择任何这样的 顾问、法律顾问、专家或顾问。自2014年以来，薪酬委员会一直聘请Meridian Compension Partners, LLC（“Meridian”）作为其 薪酬顾问。薪酬委员会根据美国证券交易委员会和纽约证券 交易所的规则和其他因素评估了Meridian的独立性，并得出结论，Meridian为薪酬委员会所做的工作不会引起任何利益冲突 ，也不会影响其独立性。

通常，薪酬委员会的 流程包括制定本年度的公司目标和宗旨以及确定薪酬水平。对于首席执行官以外的 高管，薪酬委员会征求并考虑首席执行官向委员会提交的评估和建议。就首席执行官而言，评估由薪酬 委员会进行，该委员会建议对其薪酬水平和安排进行任何调整，以供董事会批准。对于所有 高管，作为其审议的一部分，薪酬委员会可酌情审查和考虑财务 报告和预测、运营数据、税务和会计信息、在 各种假设情景下可能支付给高管的总薪酬、高管持股信息、公司股票业绩数据、对高管 历史薪酬水平的分析和当前全公司薪酬水平的分析以及薪酬委员会的薪酬建议 顾问（如果有），包括对其他公司支付的高管薪酬的分析。

2023年，Meridian协助薪酬委员会 履行其章程规定的职责，包括就执行官薪酬待遇、薪酬 计划设计和总体市场惯例提供建议。薪酬委员会授权 Meridian 在必要时代表 薪酬委员会与管理层进行互动，为薪酬委员会提供建议，并且 Meridian 参与与管理层的讨论 ，并在适当时与外部法律顾问就薪酬委员会正在审议的事项进行讨论。

薪酬委员会书面 章程的副本已在我们网站www.aerogel.com的 “投资者” 部分公开发布。

提名， 治理和可持续发展委员会。我们的提名、治理和可持续发展委员会在 财年举行了四次会议，目前有四名成员，丽贝卡·布拉洛克（主席）、凯瑟琳·库尔、马克·诺策尔和威廉·诺格洛斯。 提名、治理和可持续发展委员会的角色和职责载于其书面章程，包括 评估董事会及其委员会的规模和组成并向全体董事会提出建议；监督和 评估与公司治理事项相关的法律和监管趋势及发展；向全体董事会 提出建议，旨在帮助我们和董事会维持适当的公司治理政策和惯例；定期审查和评估 br} 我们的相关人员环境、可持续发展、社会和企业责任战略、政策、计划、实践、公开披露 和报告；就董事继续教育和公司治理事宜的专业发展 进行评估并向董事会提出建议；评估董事会及其 委员会的潜在候选人并提出建议；评估现任董事会成员的表现。根据纽约证券交易所颁布的定义，提名、治理和可持续发展 委员会的所有成员都有资格获得独立资格。

除了上述 描述的职责外，我们的提名、治理和可持续发展委员会还被授权，除其他事项外：

我们的提名、治理和可持续发展 委员会可能会考虑股东推荐的候选人以及其他来源（例如其他董事或高级职员、第三方 搜索公司或其他适当来源）推荐的候选人。一旦确定，提名、治理和可持续发展委员会将根据委员会书面章程所附的 “董事提名标准” 对候选人的 资格进行评估。 门槛标准包括候选人的个人诚信和合理的判断力、商业和专业技能及经验、 独立性、对我们行业的了解、可能的利益冲突、多元化、候选人将在多大程度上满足董事会当前 的需求，以及对股东长期利益的担忧。

如果股东希望向提名、治理和可持续发展委员会推荐候选人 ，供其考虑作为董事会选举的提名人， 股东必须遵循提名、治理和可持续发展委员会书面章程所附的 “股东 提交提名建议的政策和程序” 中所述的程序，并包含其要求的信息。 为了根据此类政策和程序考虑股东的推荐，推荐股东或 组股东必须自提出建议 之日起至少持有公司普通股3％的至少一年，并且被提名人必须满足委员会为董事会候选人规定的最低资格。所有股东对拟议董事候选人的建议 必须在主要办公室以书面形式提交给提名、治理和可持续发展委员会，由我们 公司秘书负责，并且必须不迟于上次年度股东大会委托书之日 一周年前120个日历日收到。

我们的提名、治理和可持续发展 委员会在考虑董事提名或选择被提名人时尚未通过正式的多元化政策。 但是，提名、治理和可持续发展委员会在确定和 考虑董事候选人时会考虑其成员的多元化和包容性，并将酌情努力在董事会及其委员会中实现背景、观点、 经验、年龄、性别、种族、性取向和国籍的多元化和包容性平衡。

提名、治理和可持续发展 委员会的书面章程和我们的《公司治理准则》的副本已在我们网站 的投资者栏目公开发布，网址为 www.aerogel.com。

薪酬委员会联锁和内部参与

在我们的上一财年中，我们 薪酬委员会的成员包括马克·诺策尔（主席）、史蒂芬·米切尔、威廉·诺格洛斯和詹姆斯·斯威特南。我们 薪酬委员会的成员在任何时候都不是公司的员工。如果其他实体的 董事会或薪酬委员会中有一名或多名执行官担任董事会或 薪酬委员会成员，本公司的执行官均不担任该委员会的成员。

董事会和委员会的自我评估流程

董事会和委员会的评估在确保董事会有效运作方面起着至关重要的 作用。提名、治理和可持续发展委员会负责 监督董事会的年度自我评估，每个董事会委员会的委员会章程规定， 委员会将完成对委员会活动和成效的年度绩效评估。提名、 治理和可持续发展委员会考虑并向董事会推荐自我评估流程和时机。

当前的董事会和委员会评估流程 包括每位董事对整个董事会及其任职的董事会 的每个常设委员会的效率进行年度自我评估。每位董事审查一份由10部分组成的自我评估问卷。然后，我们的公司秘书促进与董事会全体成员进行圆桌讨论 ，以获取有关董事会及其每个委员会、 以及董事会主席和每个委员会的绩效和效率的口头反馈。董事会主席和每个委员会根据需要与 董事会成员和公司秘书一起就自我评估会议期间收集的可行反馈和关键要点进行后续跟进。 自我评估过程为有效领域和改进机会提供了宝贵的见解。

董事会领导结构和在风险监督中的作用

目前，我们公司的董事会主席和 首席执行官的职位是分开的。我们认为，分离这些职位可以让首席执行官 官专注于日常业务，同时允许董事会主席领导董事会履行其向管理层提供建议和独立监督的基本职责。我们的董事会认识到 首席执行官在当前商业环境中为其职位投入的时间、精力和精力，以及 担任董事会主席所需的承诺，特别是在董事会监督职责持续扩大的情况下。 我们的董事会还认为，这种结构可确保独立董事在监督我们 公司方面发挥更大作用，并确保独立董事积极参与制定议程，确定董事会工作的优先顺序和程序。我们的董事会认为，其风险监督职能的管理并未影响其领导 结构。

我们的董事会直接或通过其委员会管理其风险监督 职能。审计委员会定期收到高级管理层成员关于公司重大风险领域 的报告，包括运营、财务、法律、监管、道德与合规、战略和声誉 风险。审计委员会还定期审查我们的企业风险管理和网络安全计划，并定期与管理层讨论 我们的主要风险敞口、它们对我们公司的潜在财务和其他影响，以及我们为缓解和管理这些影响而采取的措施。此外，薪酬委员会协助董事会履行其对薪酬政策和计划管理和风险的 监督职责。薪酬委员会还监督高级管理人员的继任计划，以管理过渡以及与计划外空缺相关的风险。我们的提名、治理和 可持续发展委员会协助董事会履行与董事会组织、成员和结构、董事和执行官继任规划、环境、 社会和可持续发展举措以及公司治理相关的 风险管理方面的监督职责。此外，作为我们治理和风险监督职能的一部分， 我们还使用管理委员会，涵盖多个领域，包括企业风险管理、可持续发展、知识产权战略 和合规。这些委员会的章程可在我们网站www.aerogel.com的 “投资者” 栏目上查阅。

可持续性

我们的利益相关者（包括投资者、客户和员工）越来越关注我们的可持续发展和其他环境、社会和治理（有时称为 称为 “ESG”）的政策和实践，包括企业公民意识。我们认为，良好的企业公民意识和卓越的 绩效包括对可持续发展和其他环境、社会和治理问题的回应，这些问题会对我们的 利益相关者和我们经营所在的社区产生重大影响。

在过去的二十年中，可持续发展一直与我们的业务成功息息相关， 的目标是提高客户产品和工艺的环境性能和安全性，我们自然会探索气凝胶技术平台的新用途。我们通过了环境 和可持续发展政策，其中阐明了我们对以环保、具有气候意识的方式经营业务的承诺， 以及我们对遵守所有适用的环境法规和要求的期望等。2022年，我们 发布了首份 ESG 亮点报告，全面概述了我们的可持续发展方针，包括我们在具有气候意识的运营、环境负责任的制造、利益相关者参与、企业社会责任、 和强有力的治理实践以及其他与我们的整体可持续发展战略相关的关键主题方面的承诺，并推出了可持续发展 网页。欲了解更多信息，请访问我们网站www.aerogel.com的 “投资者” 部分。此外，我们连续两次被EcoVadis授予银牌。EcoVadis是一家根据供应商的环境、 社会和财务表现对供应商进行评级的独立评级机构。

我们制定了政策，确保我们的董事 和员工以合乎道德和诚信的方式经营。我们的董事会全面监督我们的可持续发展和其他 环境、社会和治理工作，提名、治理和可持续发展委员会定期审查和评估 公司的相关环境、可持续发展、社会和企业责任战略、政策、计划、实践 和报告。此外，薪酬委员会至少每年评估公司的管理培训与发展 计划，以及公司首席执行官和主要高级管理人员的继任计划。我们还成立了可持续发展指导 委员会，这是一个跨职能的管理委员会，旨在支持我们处理与可持续发展有关的 事宜的持续委员会，并对其进行监督。可持续发展指导委员会协助我们的执行团队制定与可持续发展问题相关的总体战略； 根据该战略制定、实施和监督举措和政策；监督与员工、投资者 和其他利益相关者就可持续发展事宜的沟通；监测和评估与可持续发展问题相关的事态发展，提高公司 对可持续发展事项的理解；高效及时地向内部和外部 披露相关的可持续发展事项利益相关者。可持续发展指导委员会章程可在我们网站www.aerogel.com的 “投资者” 部分查阅。

人力资本资源和继任规划

董事会通过其薪酬委员会， 监督人力资本事务，包括我们的多元化和包容性举措。薪酬委员会和董事会定期 审查我们的员工队伍构成，并推广从多元化候选人中招聘的做法。薪酬委员会和 董事会还审查我们的薪酬和福利计划以及管理发展和继任规划的做法和战略。

截至 2023 年 12 月 31 日，我们有 548 名全职 员工。在我们的员工中，有517名在美国，31名在国外。我们认为我们目前与 员工的关系信誉良好。我们的员工都没有工会代表，也没有集体谈判协议。 此外，我们聘请了Prodensa Servicios de Consultora成立了OPE制造商墨西哥S de RL de CV，这是一家位于墨西哥 的加工厂，生产热屏障PyroThin产品并运营着PyroThin的自动化制造设施。

薪酬和福利

在 Aspen Aerogels，我们将员工视为我们 最宝贵的资产，并已采取重大措施提供全面的薪酬和福利，以确保员工的身体、情感 和财务健康。我们的目标是吸引和留住最优秀和最聪明的人才，并在我们的行业中保持竞争力。薪酬包括具有行业和市场竞争力的基本工资以及短期和长期 激励性薪酬计划的组合。这些短期和长期激励计划，或风险支付薪酬，旨在将 结果直接与个人和财务目标、战略目标和股价升值的实现联系起来。我们的福利 计划因地点而异，通常包括健康和福利福利、带薪休假以及其他支持员工总体福祉的关键计划。一项全面的带薪育儿假计划为 Aspen US 员工提供了财务保障和 灵活性，使他们能够为自己和家人提供必要的护理；灵活性可提高生产力和工作满意度， 提高员工留存率和参与度。

多元化、公平和包容性

我们通过努力 创造一个让人们茁壮成长的多元化和包容性环境来尊重和表彰我们的员工。我们需要房间里最优秀的人才来推动下一代 的可持续解决方案——其中的关键是多元化。一支更加多元化的员工队伍符合我们的集体利益，因为 利用更广泛的经验、能力、想法和视角将使我们所有人受益。我们的多元化承诺包括让更多女性 担任领导职位，将招聘和留用工作重点放在组织中 实现更多元化的种族和族裔代表性，以及与社区组织合作，培养一支能够反映所有个性 并支持我们开展业务的当地地区的员工队伍。

社区参与

社区和关爱是我们文化的核心， 我们很自豪能够回馈我们工作和生活的社区。Aspen Aerogel 员工与社区组织 合作，参与当地捐赠时间、金钱和物资的活动。

员工健康与安全

Aspen Aerogels 致力于维护员工和我们运营所在社区的健康、安全 和福祉。我们业务中的安全和健康必须是每项运营的一部分。 公司要求在所有安全问题上采取安全第一的方法并进行合作，不仅是主管与员工之间，还包括员工和承包商之间 之间。

商业道德与诚信

我们的《商业行为与道德准则》让 Aspen Aerogels 员工清楚地了解他们应遵守的商业行为和道德原则， 帮助他们制定一个框架，让他们根据适用法律做出道德决策。它适用于公司全企业， 适用于与 Aspen Aerogels 开展业务的所有员工。

网络安全

我们认识到，保持 客户、供应商、业务合作伙伴和员工对我们业务的信任和信心至关重要，并致力于保护 我们业务运营和系统的保密性、完整性和可用性。我们的董事会积极参与对我们风险管理活动的 监督，网络安全是我们整体风险管理方法的重要组成部分。 我们的网络安全政策、标准、流程和实践基于美国国家标准与技术研究所（NIST）、国际标准化组织和其他适用的行业标准建立的公认框架。我们的 客户要求其供应商制定特定的网络安全政策、标准和流程，这也推动并指导了我们的一些政策和实践。总的来说，我们寻求通过全面的、跨职能的 方法来应对网络安全风险，该方法侧重于通过 识别、预防和缓解网络安全威胁并在网络安全事件发生时有效应对来保护我们收集和存储的信息的机密性、安全性和可用性。

网络安全是我们风险管理流程的重要组成部分，也是我们董事会和管理层的重点领域。审计委员会负责监督 来自网络安全威胁的风险。我们的审计委员会至少每季度都会收到管理层对网络安全威胁 风险管理和战略流程的最新信息，内容包括数据安全态势、第三方评估结果、实现 预先确定的风险缓解相关目标的进展、我们的事件响应计划、重大网络安全威胁风险或事件和发展， 以及管理层为应对此类风险所采取的措施。在这些会议中，我们的审计委员会通常会收到材料 ，讨论当前和新出现的重大网络安全威胁风险，描述我们缓解这些风险的能力，以及同行 和第三方的最新发展、不断变化的标准、技术发展和信息安全方面的考虑，并与我们的信息安全董事兼首席信息官讨论此类问题。我们的审计委员会 还会及时收到有关任何符合既定报告阈值的网络安全事件的信息，以及 在任何此类事件得到解决之前的持续更新。

还鼓励审计委员会和董事会成员 定期与管理层就网络安全相关的新闻事件进行对话，并讨论网络安全风险管理和战略计划的任何更新 。作为该领域继续教育的一种手段，我们审计委员会和董事会成员将继续收到有关网络安全威胁格局和持续最佳实践的最新信息。在单独的董事会会议讨论企业风险管理、 运营预算、业务连续性规划、并购、品牌管理和其他相关事项等重要事项时，还会考虑重大 网络安全威胁风险。

上文详细讨论了我们的网络安全风险管理和战略 流程，由我们的首席信息官、信息安全总监、首席财务官和首席法务官领导。这些人以前共有 40 多年的各种职位的工作经验 ，涉及管理信息安全、制定网络安全战略和实施有效的信息和网络安全计划， 以及多个相关学位和认证，包括注册信息安全经理、认证信息系统 审计师、注册信息系统安全专业人员、全球信息保障认证和认证专业黑客。 这些管理团队成员通过管理和参与我们的网络安全风险管理和战略流程，包括 我们的事件响应计划的运作，了解并监控网络安全事件的预防、缓解、检测和补救情况 。如上所述，这些管理团队成员每季度向审计委员会报告网络安全威胁 风险以及其他网络安全相关事项。

内幕交易政策与程序

公司董事会通过了 内幕交易政策（“内幕交易政策”），该政策适用于公司的所有董事、高级职员和员工， 以及某些其他指定个人，以防止滥用有关公司以及与公司有业务关系的其他 公司的机密信息，并促进对证券法的遵守。除其他外， 《内幕交易政策》禁止根据重要的非公开信息进行证券交易，并禁止董事、 执行官和某些其他员工在特定时期内买入或卖出公司的证券，除非根据《交易法》第10b5-1条（“第10b5-1条”）批准的交易计划 。此外，包括董事和高级管理人员在内的某些个人 在参与公司 证券交易之前，必须事先获得保单管理人（即公司的首席法律官、总法律顾问、公司秘书和首席合规官）的批准。《内幕交易政策》和《第10b5-1条交易计划相关指南》还规定了强制性指导方针， 适用于采用第10b5-1条规则交易公司 证券计划的公司所有执行官、董事和员工，这些计划旨在确保遵守第10b5-1条，并遵循第10b5-1条计划的设计 和实施方面的最佳实践。欲了解更多信息，请参阅《规则10b5-1交易计划的内幕交易政策和指南》，该指南可在我们网站www.aerogel.com的 “投资者” 部分查阅。

该公司目前没有 股票回购计划。如果董事会批准未来股票回购，公司预计将针对此类回购实施 流程和程序。

股东参与

我们对强有力的公司治理 的承诺包括优先与股东进行定期、持续的互动。我们认为，我们从投资者那里收到的反馈有助于 我们做出符合公司和股东最大利益的决策。因此，我们在全年 中与股东互动，征求他们对各种话题的意见。我们的管理团队，包括首席执行官和首席财务官， 定期通过一对一会议、季度财报电话会议、行业会议和其他沟通渠道与股东进行互动。例如，在2023年，我们与共同拥有公司约55％ 已发行普通股的股东进行了一对一的会议，并收到了有关我们的长期战略、关键运营里程碑、 财务目标、Aerogel产能规划以及对公司资本成本、资产负债表和资本支出 时机的看法的宝贵反馈。管理层定期向董事会报告我们与股东的合作结果，董事会 在继续评估和完善公司治理政策和实践时会考虑投资者的反馈。

股东与董事会的通信

通常，有疑问或疑虑的股东和其他利益相关方 应致电 508-691-1111 联系我们的投资者关系团队。但是，任何希望直接向董事会或任何个人董事解决有关我们业务问题的股东和其他利益相关方，都必须以书面形式准备 通信，并将其邮寄或亲自发送到以下地址：

收件人：保安人员通信

董事会

Aspen Aerogels, Inc.

福布斯路30号B楼

马萨诸塞州诺斯伯勒 01532

此类通信的长度不应超过 500 字 ，并且必须附有以下信息：(i) 该人持有的公司 证券类型和金额的声明，或 (ii) 对该人在本公司的权益的描述；该人在通信标的中的任何特殊利益，即非公司股东的权益 ；以及提交来文的人的地址、 电话号码和电子邮件地址（如果有）。

根据这些程序，以下类型的通信不适合 发送给董事：关于个人申诉或其他利益的通信，对于提交来文的一方而言，不能合理地解释为证券持有人或公司其他 群体（例如员工、我们经营业务的社区成员、客户和供应商）所关心的 ；一般而言，主张从事非法活动的通信活动；根据以下内容的通信社区标准，包含攻击性、 恶意或侮辱性内容；以及与公司业务或运营无合理关联的通信。

根据通信中概述的事实和情况，通信将酌情分发给董事会、 或任何个人董事。与董事会职责和责任无关的项目 可能被排除在外，例如：垃圾邮件和群发邮件；简历和 其他形式的求职查询；调查；以及招标或广告。

此外，任何具有不当敌意、 威胁或非法性质的材料都可能被排除在外，在这种情况下，将应要求向任何董事提供这些材料。

执行官员

下表列出了截至记录之日我们非董事的执行官的某些信息 。我们与首席执行官 官和以下执行官签订了雇佣协议：

弗吉尼亚州 H. 约翰逊 是我们的首席法务官、总法律顾问、公司秘书兼首席合规官。在2022年5月加入 我们之前，约翰逊女士曾担任施耐德电气北美总法律顾问，在此之前，她曾担任全球大西洋金融集团高级副总裁、助理总法律顾问兼秘书。Johnson 女士拥有 20 年的法律经验 ，涵盖能源和金融服务行业的私人执业和内部高管领导职位。在转任 内部担任公司法律顾问之前，约翰逊女士是波士顿洛贝尔泰律师事务所诉讼部的合伙人，在 之前，她曾在Weil、Gotshal & Manges LLP的纽约和波士顿 办公室担任诉讼/监管部门证券/公司治理小组的合伙人。约翰逊女士拥有耶希瓦大学卡多佐法学院 的法学博士学位和波士顿大学的政治学学士学位。

Gregg R. Landes自 2016 年 9 月起加入我们，自 2019 年 10 月起担任运营和战略 开发高级副总裁。兰德斯先生曾在我们担任过各种职位，包括2018年5月至2019年10月担任副总裁 战略发展和卓越运营，2018年2月至2018年5月担任创新和战略 发展副总裁，2017年3月至2018年1月担任卓越运营副总裁，2016年9月至2017年3月担任财务和企业发展副总裁。在加入我们之前，Landes 先生曾在咨询公司利乐科技公司担任负责人，在2013年7月至2016年8月期间，他专注于液化天然气和环境破产 信托。在加入利乐科技之前，兰德斯先生受雇于赫斯公司，他在该公司 于 2007 年 6 月至 2013 年 7 月担任赫斯液化天然气业务发展副总裁。在加入赫斯公司之前，Landes 先生曾在卡博特公司担任过各种高级财务和业务领导职务。兰德斯先生拥有佛罗里达大学 金融学工商管理学士学位和巴布森学院 F.W. Olin 商学研究生院的工商管理硕士学位。

斯蒂芬妮 皮特曼自 2023 年 9 月起担任我们的首席人力资源官。在加入我们之前，Pittman 女士曾在 Excelitas Technologies Corporation 担任执行副总裁兼首席人力资源官。埃赛力达科技公司是一家工业技术制造商 ，专注于提供创新、以市场为导向的光子解决方案。在加入埃赛力达之前，皮特曼女士曾在全球医疗技术领导者波士顿科学公司担任高级人力资源 主管，在12年的任期内，她曾担任过多个人力资源（“HR”） 领导职务，包括欧洲、中东和非洲地区和全球运营组织的人力资源领导以及对全球人才管理、人力资源战略和规划以及人力资源运营职能的监督 。在加入波士顿科学之前，Pittman 女士曾在Covidien（现为美敦力）和纽约时报公司任职，分别担任业务转型顾问和各种 人力资源、项目管理和业务转型项目的董事。皮特曼女士拥有雪城大学 的历史学学士学位，并拥有萨福克法学院的法学博士学位和萨福克索耶商学院的工商管理硕士学位。

里卡多 C. 罗德里格斯自2022年4月起担任我们的首席财务官。罗德里格斯先生此前曾从2021年11月起担任我们的首席战略官。在加入 Aspen Aerogels 之前，Rodriguez 先生于 2019 年 2 月至 2021 年 11 月在价值150亿美元的汽车科技公司Aptiv担任企业战略总监，领导成立了汽车 电气化系统集团以及其他增值计划。从2010年4月到2019年2月，他在ClearMotion、通用汽车的安吉星部门、亚马逊和菲亚特·克莱斯勒汽车（现为 Stellantis）担任各种财务、规划和其他领导职务。此外，罗德里格斯先生曾在拉扎德担任投资银行家，专注于汽车并购和重组 咨询服务。罗德里格斯先生在麦格纳国际工作期间获得了通用汽车学院 /凯特琳大学的机械工程理学学士学位，并拥有哈佛商学院的工商管理硕士学位。

Keith L. Schilling自2022年1月起担任我们的技术高级副总裁。席林先生曾在 2021 年 10 月至 2022 年 1 月期间担任 我们的销售副总裁。目前，席林先生除技术职能外，还继续领导能源工业的销售部门 。在加入阿斯彭之前，席林先生 在2019年12月至2021年10月期间担任上游石油和天然气服务提供商基础能源服务公司的首席执行官。1995年9月至2019年12月，席林先生在斯伦贝谢、利乐科技、 以及合并后的贝克休斯和通用电气石油与天然气公司担任国内外高级商业和技术领导职务。席林先生拥有德克萨斯农工大学化学工程理学学士学位和荷兰伊拉斯姆斯大学工商管理硕士学位。

Corby C. Whitaker自 2012 年 2 月加入我们以来，一直担任我们的营销和销售高级副总裁。自 加入 Aspen 以来，他的职位已扩大到领导电池电热领域的商业、工程和项目管理 团队。在此之前，惠特克先生曾在能源、可再生能源、建筑材料和工业设备行业担任高级销售、营销、工程和业务发展领导职务 。惠特克先生拥有德克萨斯农工大学机械工程理学学士学位。

参与某些法律诉讼

执行官基思·席林此前 曾担任基础能源服务公司的首席执行官兼董事。2021 年 8 月，基础能源服务公司 及其某些子公司根据《美国破产法》第 11 章自愿申请救济，原因是 发生了各种事件，包括 COVID-19 的影响。

薪酬讨论和分析

本节讨论我们 关于下文薪酬汇总表 中列出的执行官或 “指定执行官” 薪酬的政策和决策所依据的原则，以及与分析这些政策和决策相关的所有重要因素。 在 2023 年，以下是我们任命的执行官：

薪酬概述

本 “薪酬概述” 部分 讨论了我们执行官的薪酬计划和政策，以及我们的薪酬和领导力发展 委员会和董事会在设计和管理这些计划和政策中的作用，包括 中与我们的执行官（包括我们的指定执行官）相关的具体薪酬决定。

我们的薪酬委员会拥有审查和确定每位指定执行官的薪酬 的唯一权力 ，或建议董事会批准首席执行官的薪酬 。我们的薪酬委员会还会考虑执行官薪酬计划 的设计和有效性，并批准所有执行官的最终薪酬待遇、雇佣协议、股权薪酬奖励和现金 奖励，首席执行官的薪酬由董事会根据薪酬委员会的建议 予以批准。我们的薪酬委员会完全由从未担任过公司高管 的独立董事组成。

以下是对塑造我们高管薪酬计划的政策 和决定的讨论，包括具体的目标和要素。

执行摘要

在2023财年，Aspen专注于 推动我们的隔热屏障和能源工业业务板块的收入增长，提高生产率和收益率，保持 对运营支出的严格控制，优化资本支出时机，并加快实现短期盈利的道路。

一般高管薪酬理念和原则

我们的高管薪酬计划 的目标是吸引、留住和激励有才华的高管，这些高管对我们的持续增长和成功建立盈利业务至关重要， 并使这些高管的利益与股东的利益保持一致。为了实现这一目标，除了年度基本工资外， 我们的高管薪酬计划还结合了基于预定标准 的现金奖励的年度激励和通过股权薪酬提供的长期激励。在确定总体高管薪酬水平时，我们的薪酬委员会 考虑了许多标准，包括高管的职责范围、前期和当前时期的业绩、公司总体业绩目标的实现情况以及留任问题。总体薪酬计划被认为总体上具有竞争力 ，目标是同行公司的市场中位数，没有具体的百分位数。

为了实现公司的 薪酬目标组合，我们认为，每位指定执行官的目标直接薪酬总额 机会（即年度基本工资、目标年度现金奖励机会和定期年度补助计划下的长期股权 激励机会的价值）中有很大一部分处于风险之中，并与绩效标准、股东 价值的实现挂钩至关重要都。

如下所示，在2023财年，我们首席执行官总体目标直接薪酬总额的约 76%，以及其他 NEO 的目标直接薪酬总额的平均63％，均为风险薪酬。风险薪酬通过我们的短期激励（“STI”） 和长期激励（“LTI”）计划提供，与个人和财务目标、战略 目标和股价升值的实现直接相关。本节将对每个要素和相关的薪酬决策进行更详细的讨论。

2023 年高管薪酬政策与实践

我们在薪酬和公司治理方面采取了许多最佳实践，包括下文概述的政策和做法，以支持我们的高管薪酬计划 。

我们的薪酬委员会和薪酬顾问的作用

通常，我们的薪酬委员会在管理层和独立薪酬顾问的帮助下设计和管理高管薪酬计划。关于 首席执行官的薪酬，我们的薪酬委员会进一步向董事会建议整体和具体内容 ，供其考虑和最终决定。虽然薪酬委员会全年处理与其章程规定的职责 有关的事项，但执行官的年度审查 薪酬安排的修改通常从上一财年的最后一个季度到当前 财年的第一季度开始。

虽然薪酬委员会或董事会（就我们的首席执行官而言， ）最终做出有关高管薪酬的所有最终决定，但薪酬委员会 聘请外部顾问提供帮助。在2021年、2022年和2023年，薪酬委员会直接聘请了Meridian Compension Partners LLC（“Meridian”）作为其独立薪酬顾问。在这些期间，薪酬委员会使用 Meridian 来提供独立、客观的研究、分析和建议，并普遍协助薪酬委员会 履行其职责。薪酬委员会通常会直接要求 薪酬顾问提供其认为适当的信息和建议，以构建和评估我们的高管薪酬计划。薪酬委员会 每年都会评估其薪酬顾问的独立性，考虑支付给 Meridian 的费用金额、为防止利益冲突而设计的 政策、顾问拥有的任何公司股票以及其他可能与薪酬 委员会相关的因素。

薪酬委员会在做出有关高管薪酬水平和计划设计的薪酬决策时会考虑外部 市场数据。委员会已为此目的正式批准了 同行小组（并酌情考虑其他市场数据来源）。该同行群体最初由 Meridian 根据规模庞大（主要按收入和市值衡量）和适合行业的上市公司 公司开发而成。我们的薪酬委员会定期审查并酌情对同行小组进行修改，并与首席执行官和 Meridian 的 意见相协调，以确保该小组在比较高管薪酬时保持适当水平。 作为设定2023财年高管薪酬的源市场数据的基础，我们的同行群体由以下 17家公司组成：

2022年，薪酬委员会聘请了 Meridian，以协助审查我们的同行公司群体，并提供有关执行官薪酬的有竞争力的市场数据。 在收到Meridian的意见后，薪酬委员会将Lydall, Inc.（由于合并而不再是上市公司 ）从我们的同行群体中删除，并将Microvast Holdings, Inc.加入我们的同行群体。薪酬委员会在制定2023财年的执行官薪酬决定时使用了上面显示的最新同行群体 。2023 年 8 月， 薪酬委员会在 Meridian 的建议和协助下，进一步审查了同行群体，并批准了对同行群体的以下修改 ，以确定2024财年的高管薪酬：(i) 大通公司、Livent 公司、 轨道基础设施集团和云杉电力控股公司已从同行群体中删除，(ii) Allegro Microsystems, Inc.， Babcock & Wilcox Enterprises, Inc.、Proterra Inc.、罗杰斯公司、Shoals Technologies Group, Inc. 和 Stem, Inc. 是已添加到对等组。有关薪酬委员会2024财年 年度高管薪酬决定的更多信息将在我们的2025年年度股东大会的委托书中提供。

我们认为，我们的同行群体提供了有用的信息 可以帮助我们建立有竞争力的薪酬惯例，并使我们能够设定薪酬水平，以吸引、留住和激励有才华的 高管团队，同时使高管的利益与股东的利益保持一致。该小组可能会随着时间的推移而发生变化， ，我们预计薪酬委员会将继续定期审查和更新该名单。

管理层的作用

在做出薪酬决策时，我们的薪酬 委员会会考虑首席执行官杨先生和首席人力资源官的建议，他们共同努力 向我们的薪酬委员会提出有关执行官的建议，但不参与审议 或自己薪酬的确定。我们的薪酬委员会可以根据其章程所授予的权力审查和批准公司宗旨和目标。杨先生每年领导我们的企业宗旨和目标的制定， 这些宗旨和目标将由薪酬委员会和董事会审查和批准。杨先生为我们的薪酬委员会对2023年设定目标进展情况的最终审查提供了公司的业务 和运营前景。除上述 外，没有其他执行官参与高管 官员薪酬金额或形式的确定或建议。

按薪付费结果

在2023年6月 的最后一次年度股东大会上，我们就指定执行官的2022财年薪酬进行了股东咨询投票。这通常被称为 投票 “按时付费”。我们的股东批准了我们指定执行官的2022财年薪酬 ，大约78％的股东选票支持我们的按薪决议。薪酬委员会 在做出2023财年薪酬决定时考虑了2023年6月的工资表决结果， 以及股东就高管薪酬问题提供的其他反馈，如下文所述。例如，根据2023年6月的Say-on-Pay投票结果（该投票表明支持水平低于前三个财年我们在Say-on-Pay 投票中获得的平均约97％的支持水平）以及直接从主要机构股东那里收到的反馈，我们了解 股东对2022年公司奖金计划下的财务业绩目标的年中调整感到担忧。薪酬委员会非常重视股东的反馈，并在确定2023年公司奖金计划下应付的年度现金激励措施时，将这些反馈考虑在内 。2023年，公司奖金计划下的 财务业绩目标没有进行年中调整。在本委托书中，为了回应 股东的反馈，我们进一步披露了根据2023年公司奖金 计划制定的财务业绩目标以及这些目标的实现水平。薪酬委员会批准的关于 至2023年年度奖金的唯一调整涉及更新 企业奖金计划目标管理部分下的非财务战略绩效目标，以反映公司于2023年5月宣布的主要战略重点，调整计划在佐治亚州斯泰茨伯勒建造第二座气凝胶制造工厂的时机，以更好地适应我们 电动汽车客户的预期增长。薪酬委员会继续监测利益相关者的进一步反馈、公司业绩和市场发展 ，以进一步改善公司执行官的薪酬结构。

我们的高管薪酬计划的主要内容

基本工资

年度基本工资可以补偿我们的高管 高管满足各自职位要求的情况，并为他们提供一定水平的现金收入可预测性和 在总薪酬中的一部分方面的稳定性。我们认为，执行官的基本工资水平 应反映高管的业绩、经验和责任范围、我们对行业内类似 职位薪资的理解以及与该特定工作相关的任何其他因素。我们的薪水旨在与同行群体的市场中位数相比具有总体竞争力 。

基本工资通常在高管入职之初 协商确定。薪资水平每年都被视为我们的绩效考核流程的一部分，但在 个案中也是如此，包括晋升或执行官工作职责的其他变动。对于指定执行官来说，初始基准 工资通常是在谈判就业机会和雇佣协议时确定的。在适用的情况下， 基本工资的增加有几个要素。除了晋升和增加责任外，还考虑了绩效和全公司范围的 普遍加薪。我们在2023、2022和2021财年的指定执行官的薪水也在薪酬汇总表中列报 。

2023年，我们的指定高管 官员的基本工资自2022年起保持不变，唯一的例外是罗德里格斯先生的基本工资有所增加，自 2023年4月1日起生效。我们指定执行官的2023年基本工资如下：

现金奖励计划

我们的员工现金奖励计划旨在激励 和奖励我们的高管在本财政年度实现某些公司、财务和其他业务绩效目标， 该计划由薪酬委员会管理。该计划规定，根据薪酬委员会制定的目标，高管有资格在 年度绩效期内获得现金奖励，这些目标可能包括收入目标、调整后的息税折旧摊销前利润 目标和/或薪酬委员会可能不时制定的其他绩效目标。我们将 “调整后的 息税折旧摊销前利润” 定义为不时扣除利息支出、税项、折旧、摊销、股票薪酬支出和其他 项后的净收益（亏损），我们认为这并不代表我们的核心经营业绩，管理层在 有关财年的10-K表财务状况和经营业绩讨论与分析中讨论了这些项目。薪酬 委员会确定每位高管的目标奖金机会占年度基本工资的百分比，以及适用于每个目标的实现门槛 水平。绩效期结束后，管理员确定每个目标实现的绩效水平 并批准要支付的现金支付金额。可以获得的最大奖励限制为目标奖励的 225% 。薪酬委员会还保留支付全权奖金的权利，以应对意外的、不寻常的 或特殊情况或业绩。自2024年1月1日起，公司奖金计划经修订为（i）要求 参与者在奖金发放日（而不仅仅是在 财年结束之前）通常保持良好的工作信誉才能获得该财年的任何奖金；（ii）明确规定奖金可根据公司的薪酬补偿政策 进行回扣，以及（iii）加强薪酬委员会的管理权限， 包括行使所谓的 “负面自由裁量权” 以减少风险的能力向计划参与者支付的款项。

根据我们的薪酬委员会的建议， 我们的董事会批准了 2023 财年奖金计划中指定执行官的目标奖金金额和目标。每位 指定执行官的2023年奖金奖励金额（按年终基本工资的百分比计算）是基于收入和调整后息税折旧摊销前利润的绩效指标实现和 薪酬委员会批准的绩效目标， 25% 的目标奖励机会分配给收入绩效目标，75% 的目标奖励机会分配给 调整后息税折旧摊销前利润绩效目标。对于收入和调整后息税折旧摊销前利润目标，薪酬委员会确定了在支付任何奖金金额之前必须达到的阈值 （“阈值”）、与目标奖励金额相关的目标值（“目标”） ，以及超过目标时的激励金额（最高可达目标 225% 的最大潜在奖励）。薪酬委员会为收入和调整后的息税折旧摊销前利润目标设定了目标水平，这些目标既严格又可实现， ，符合股东的利益。薪酬委员会没有对2023年收入或调整后的息税折旧摊销前利润财务业绩目标 进行年中调整。

此外，根据董事会或薪酬委员会确定的某些额外战略或运营绩效目标的相对实现情况或缺乏 ，以百分比表示的奖金（按目标组成部分列出的管理层 或 “MBO 成分”）的一部分，通常是每位指定高管 官员目标奖金的额外10％，可以添加到原本获得的奖金中或从中扣除。最初由薪酬委员会制定的战略 目标反映了公司在 2023 财年初的战略。2023 年 5 月， 公司宣布了一项重大的战略重点，以正确安排二号工厂的建设时机。2023 年 8 月，薪酬委员会 批准了对企业奖金计划中 MBO 部分下的战略目标的调整，以反映公司战略的这一重大年中变化 。

我们为指定的 执行官设定的2023年目标奖金金额与2022年相比保持不变，唯一的例外是罗德里格斯先生的目标奖金 金额有所增加。我们指定执行官2023财年的目标奖金金额，以其年终基本工资 的百分比表示，如下所示。

实际奖金根据我们实现薪酬委员会设定的目标目标的百分比而有所不同。 以下 表列出了薪酬委员会制定的2023年收入和调整后息税折旧摊销前利润绩效目标（按阈值和 目标水平）以及公司2023年每项指标的实际业绩业绩（以美元计，占目标绩效目标的百分比）：

2024 年 2 月，在审查了上述财务绩效指标和 MBO 组成部分的绩效水平 后，薪酬委员会向首席执行官以外的指定执行官发放了奖金 ，董事会在考虑了薪酬 委员会的建议后，向我们的首席执行官发放了奖金。现金奖励计划下的2023年奖金支付情况如下：

长期股权激励计划

在2023年年度股东大会上，我们的 股东批准了Aspen Aerogels 2023年股权激励计划（“2023年计划”），作为我们2014年员工、 董事兼顾问股权激励计划（“2014 年计划”）的继任者。薪酬委员会是2023年计划的管理者，该计划授权薪酬委员会向我们的高管、关键 员工、非雇员董事和顾问发放各种基于股权和股权的激励奖励。与薪酬的其他组成部分类似，薪酬委员会向董事会建议 向我们的首席执行官提供股权补助，以供其批准。薪酬委员会根据其对每位高管 薪酬水平的年度审查，确定年度股权补助金的美元金额价值。薪酬委员会 还确定了根据2023年计划发行的股权补助的股票补助的股票工具组合，例如购买我们的普通股 股票、限制性股票单位（“RSU”）或限制性股票奖励的期权，以及与2023年计划条款一致的相应归属时间表。

2023 年常规拨款周期

2023年，我们的 定期年度长期激励补助计划下的股权补助组合为75％的股票期权和25％的指定执行官的RSU。由于 在 2014 年计划下缺乏足够的可用股份，无法为我们 2023 年定期长期激励 拨款周期的年度股权奖励提供全额资金，因此 2023 年 3 月，薪酬委员会（如果是奖励我们的首席执行官，则为董事会）批准了 在 2023 年计划下向我们的指定执行官授予股票期权和限制性股票单位，条件是股东 批准了 2023 年计划补助金自我们的股东在2023年年度批准2023年计划之日起生效 会议。因此，自2023年6月1日起，股票期权和限制性股票单位的奖励发放给了我们的指定高管 高管，这些奖励将分三年于2024年3月8日、2025年3月8日和2026年3月8日分期授予， 视受赠方在这些归属日期之前的持续服务而定。授予每种此类股票期权的行使价 等于公司普通股在2023年6月1日的收盘价，期限为10年，自2023年3月8日起。

特别股票期权奖励

2023 年 9 月 7 日，在考虑了 Meridian 的 建议以及在未来三年内保留和适当激励关键执行领导层的重要性后， 薪酬委员会和董事会批准了根据 2023 年计划向指定执行官 和某些其他关键员工提供股票期权的特别留存激励补助。为了增强留存激励，这些股票期权将在授予日的 三周年之际进行悬崖式投资，但通常取决于员工在该归属日期之前的持续服务。这些股票期权标的股票的行使价 等于授予日股票的收盘价，这些股票期权的到期日 不迟于授予之日起十年。首席执行官 的特别股票期权奖励涵盖17万股，向其他每位受赠方发放的特别股票期权奖励涵盖我们的85,000股普通股。

2023 年向我们的指定高管 官员发放的股票奖励（包括根据我们 2023 年常规授予周期发放的奖励和 2023 年 9 月授予的特别股票期权奖励 ）如下：

取消未获得的SEIG奖励

2024年3月5日，薪酬委员会 批准取消某些基于绩效的限制性股票奖励中未兑现的、未赚取的部分，这些奖励是根据2014年计划 于2021年6月29日（发给杨先生）和2022年6月2日（其他适用员工，包括 其他员工）作为特别股权激励补助金（“SEIG Awards”）向指定执行官和某些其他关键员工发放的 特别股权激励补助金（“SEIG Awards”）被任命为执行官）。薪酬委员会确定，根据市场状况，实现适用于未获得的SEIG奖励的任何剩余绩效障碍的可能性微乎其微，因此 未获得的SEIG奖励已不再具有受赠者的激励价值。因此，公司于2024年3月6日签订了取消协议， 根据该协议，指定执行官和其他适用员工同意取消未获得的SEIG奖励。

下表列出了2024年3月取消的每位指定执行官的 未赚取的受SEIG奖励约束的限制性股票的数量：

取消的未获得的SEIG奖励已添加到公司2023年股权激励计划下可供奖励的股票数量中。适用于杨先生2021年SEIG奖励的156,950股限制性股票的业绩障碍已于2021年12月实现，而这156,950股收益的限制性股票仍在流通和未归属，前提是杨先生在2024年6月29日之前继续在公司 任职。

高管薪酬的其他方面

福利和津贴 — 除上述 部分外，我们的高管还有资格参与向所有员工提供的其他福利。这些 福利包括带有公司匹配元素的401（k）计划、由公司缴纳保费的医疗保险、短期 和长期伤残保险、定期人寿保险、牙科计划和愿景计划。我们通常不向指定执行官提供津贴或个人 福利。但是，我们确实为所有全职员工支付了医疗、牙科、团体定期寿险、残疾 以及意外死亡和肢解保险的部分保费。

第 401 (k) 节计划 — 我们为员工维持 固定缴款员工退休计划或 401 (k) 计划。我们的执行官有资格与其他员工一样参加 401 (k) 计划 。根据经修订的1986年《美国国税法》第401（a）条，401（k）计划旨在获得符合纳税条件的计划 的资格。401（k）计划规定，每位参与者 最多可缴纳其薪酬的100％或法定限额（2023日历年度的22,500美元），以较低者为准。50 岁或以上的参与者 也可以 “补充” 缴款，在 2023 日历年度，这笔缴款可能比法定限额额外增加 7,500 美元。我们目前代表参与者向401（k）计划提供相应的缴款。我们将符合条件的供款的 50% 与合格薪酬的前 6% 相匹配。根据参与者的指示，参与者的缴款由计划的受托人持有和投资。

雇佣合同 — 我们已经与首席执行官杨先生签订了 一份高管雇佣协议，该协议自2022年1月1日起生效。我们还与罗德里格斯先生、惠特克先生和兰德斯先生以及约翰逊女士签订了 高管雇用协议。

补偿和补偿政策

2018 年 12 月，我们的董事会通过了一项薪酬 补偿政策，适用于某些指定员工，包括我们的指定执行官。2023 年 6 月 1 日，董事会 批准了薪酬补偿政策的修正和重述，以便 (i) 遵守美国证券交易委员会和纽约证券交易所 的规定，要求某些高管在重报我们的财务报表时追回在 2023 年 10 月 2 日当天或之后收到的错误发放的激励性薪酬；(ii) 更新和扩大薪酬委员会的 br} 收回激励性薪酬的自由裁量权（以及美国证券交易委员会和纽约证券交易委员会可能要求的任何补偿） 交易所规则），以防我们的年度或长期激励计划的参与者犯下不当行为。我们修订和重述的 薪酬补偿政策的文本可在我们网站www.aerogel.com的 “投资者” 部分查阅。

禁止套期保值和质押

我们的内幕交易政策禁止 董事会成员、指定执行官和所有其他员工购买旨在对冲持有我们证券（或进行任何具有相同经济影响的交易）的经济 风险的金融工具，并禁止某些人，包括 董事会成员和指定执行官质押我们的证券。

股票所有权准则

我们的董事会为执行官和董事制定了自2017年11月1日起生效的股票所有权准则 ，其中提供了高管 高管和董事必须达到的目标股票所有权水平。我们首席执行官的目标所有权级别是基本工资的三倍；对于我们的 其他执行官，目标所有权水平是他们各自基本工资的一倍；对于我们的非雇员董事，目标所有权水平 是为董事会服务的年度现金储备金的三倍。

我们的薪酬计划的风险分析

公司管理层评估并与 薪酬委员会讨论与风险管理相关的员工薪酬政策和做法。根据此 评估，我们认为此类政策和做法不会产生任何风险，因为这些政策和做法现在或将来可能对公司产生重大不利影响 。

薪酬委员会报告*

我们的薪酬委员会已经与管理层审查并讨论了S-K法规第402（b）项所要求的 薪酬讨论与分析，基于此类审查和 讨论，我们的薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本代理声明 中。

薪酬委员会

马克·诺策尔（主席）

史蒂芬·米切尔

威廉·P·诺格洛斯

詹姆斯 E. 斯威特南

与薪酬做法和 政策相关的风险

根据美国证券交易委员会的披露要求，我们 评估了我们的薪酬政策、做法和奖励，并得出结论，我们的薪酬政策、做法和奖励 不会造成合理可能对公司产生重大不利影响的风险。我们的薪酬委员会评估了我们的 薪酬和福利计划，以确定这些计划的条款和运营是否造成了不希望或无意的实质性风险 。我们的薪酬计划包括固定基本工资、现金奖励、长期激励奖励、 和福利的组合，这些福利在整个公司和各级员工的设计和运作上通常是统一的。

我们还认为，我们的激励性薪酬 安排提供的激励措施不鼓励超出组织有效识别和 管理重大风险能力的冒险行为，符合我们的有效内部控制和风险管理惯例，并得到薪酬委员会和董事会在高管薪酬计划方面的监督和管理支持。

高管和 董事薪酬

薪酬摘要表

下表显示了在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的最后三个财政年度中向我们的指定执行官支付或应计的薪酬总额 。

对薪酬摘要表的叙述性披露

与我们的指定执行官的雇佣安排

唐纳德·R·杨

自2022年1月1日起，我们与杨先生签订了为期三年的执行协议（“2022年首席执行官协议”）。根据2022年首席执行官协议， 杨先生的年基本工资为51.5万美元，杨先生有资格获得我们的董事会确定的基于绩效的年度奖金，目标是其年终基本工资的110％。此前，我们在2018年11月与杨先生签订了 一项执行协议，自2019年1月1日起生效，为期三年（“2018年首席执行官协议”）。 杨先生随意担任我们的首席执行官。根据2018年首席执行官协议，杨先生2019财年的年度 基本工资定为每年51.5万美元，杨先生有资格获得董事会确定的基于绩效的年度奖金 ，目标是其年终基本工资的100％。杨先生在2021财年、 2022年和2023财年的目标奖金定为其年终基本工资的110％。

董事会可以酌情增加杨先生的基本工资， ，但未经他的同意不得降低。2019年8月1日，我们对2018年首席执行官协议进行了修正案（“修正案”） ，该修正案于2020年1月1日生效。该修正案规定，根据2018年首席执行官协议，在某些情况下至少有一年行使与终止雇佣相关的所有 既得股票期权。

杨先生还签订了保密 和不竞争协议。除其他外，该协议规定杨先生有义务避免披露我们在工作期间收到的任何专有 信息，并有义务将工作期间构思或开发的任何发明转让给我们。 此外，在解雇后，禁止杨先生 (i) 在一年内与我们竞争 和 (ii) 在两年内拉客或干扰我们与任何现有客户、客户、业务伙伴 或员工的业务关系。

杨先生有权获得与终止雇佣关系或控制权变更相关的某些福利 ，如下文 “解雇时的潜在付款 或控制权变更” 中所述。

其他指定执行官

自2023年1月1日起，我们与罗德里格斯先生、惠特克先生和兰德斯先生签订了 行政协议，自2022年3月25日起，我们与约翰逊女士签订了高管 协议（“执行协议”）。根据执行协议，罗德里格斯先生、惠特克先生和兰德斯先生自2023年4月1日起生效的年基本工资 为40万美元，约翰逊女士的年基本工资为45万美元，他们每人都有资格获得由我们的董事会或其委员会确定的年度奖金， 的目标奖金为各自年终基本工资的55％。约翰逊女士的执行协议的期限将于 2025 年 12 月 31 日 到期，与罗德里格斯先生、惠特克先生和兰德斯先生的执行协议包括每个日历年的自动续订条款 ，除非公司或高管在 适用的年度到期日前至少 60 天提供不续订的书面通知。所有执行协议都包含惯例保密、不披露、不竞争、 不招聘、不招聘、商业秘密、知识产权所有权和合作条款。

罗德里格斯先生、惠特克先生和兰德斯先生以及 约翰逊女士有权获得与终止雇用或控制权变更有关的某些福利，如下文 在 “终止或控制权变更时可能支付的款项” 项下所述。

2022年1月1日，我们与惠特克和兰德斯先生签订了为期一年的行政 协议（“2022年行政协议”）。 根据2022年执行协议，惠特克先生和兰德斯先生在2022财年的年基本工资均为 40万美元，他们都有资格获得由我们的董事会或其委员会确定的年度奖金，目标奖金 为各自年终基本工资的55％。2022年行政协议于2022年12月31日到期。

2023 年股票奖励

2023 年常规拨款周期

2023年，我们的 定期年度长期激励补助计划下的股权补助组合为75％的股票期权和25％的指定执行官的RSU。由于 缺乏足够的可用股份，无法为我们的2023年定期长期激励 拨款周期的年度股权奖励提供全额资金，因此薪酬委员会（如果是奖励我们的首席执行官，则为董事会）于2023年3月批准了根据2023年计划向我们的指定执行官授予股票期权和限制性股票单位，条件是股东 批准了2023年计划，这些补助金自我们的股东在2023年年度计划上批准2023年计划之日起生效会议。因此，自2023年6月1日起，股票期权和限制性股票单位的奖励发放给了我们指定的 执行官，这些奖励将于 2024 年 3 月 8 日、2025 年 3 月 8 日和 2026 年 3 月 8 日 2026 年 3 月 8 日分三次授予，视受赠方在这些归属日期之前的持续服务而定。授予每种此类股票期权的行使价 等于公司普通股在2023年6月1日的收盘价，有效期自2023年3月8日起，为期10年。

特别股票期权奖励

2023 年 9 月 7 日，在考虑了 Meridian 的 建议以及在未来三年内保留和适当激励关键执行领导层的重要性后， 薪酬委员会和董事会批准了根据 2023 年计划向指定执行官 和某些其他关键员工提供股票期权的特别留存激励补助。为了增强留存激励，这些股票期权将在授予日的 三周年之际进行悬崖式投资，但通常取决于员工在该归属日期之前的持续服务。这些股票期权标的股票的行使价 等于授予日股票的收盘价，这些股票期权的到期日 不迟于授予之日起十年。首席执行官 的特别股票期权奖励涵盖17万股，向其他每位受赠方发放的特别股票期权奖励涵盖我们的85,000股普通股。

SEIG 基于业绩的限制性股票奖

首席执行官

2021 年 6 月 29 日，根据薪酬 委员会的建议，董事会根据我们与杨先生之间签订的基于业绩的 限制性股票协议（“首席执行官绩效协议”），向杨先生授予了SEIG奖励，金额为461,616股基于业绩的限制性股票。正如上文标题为 “取消未得的SEIG奖励” 的 薪酬讨论与分析中所述，杨先生的 SEIG奖励中由304,666股限制性股票组成的未获部分已于2024年3月6日取消。适用于 杨先生剩余的156,950股限制性股票的业绩障碍已于2021年12月实现，而这156,950股 股限制性股票仍在流通和未归属，前提是杨先生在2024年6月29日之前继续在公司任职，如下文所述。以下摘要描述了杨先生在 SEIG 奖项于 2024 年 3 月 6 日部分取消 之前获得的。

为了将该奖励的一部分归属， 必须满足时间和绩效归属条件。就时间归属条件而言，一部分将在（i）自授予之日起三年或（ii）自达到适用的绩效障碍之日起一年后的 进行归属， 对已达到绩效障碍的股票的最长五年归属期为限。关于 的业绩归属条件，如下表所示，有三批股票具有不同的股价障碍和五年 的总业绩期。这些障碍反映了获奖时确定的基准价格（21.663美元）的2倍、3倍和4倍的股价。如果五年后仍未达到股价障碍，则相应的部分将被没收。股价 障碍是参照维持60天的30天成交量加权平均价格（VWAP）来满足的。根据首席执行官绩效协议的定义，如果公司控制权出售 发生变化，则股价障碍的估值基于股东获得的每股价值 ，现金对价按面值计算，截至公司控制权变更出售截止之日作为对价收到的任何公开交易证券的60天VWAP，以及任何非公开交易的证券 或无法确定60天VWAP的，将由董事会估值。以下任何一部分都可以在五年期内 的任何时候获得。

如果 公司发生控制权变更销售，则下一笔未赚取部分的部分（上限为100％）将按控制权变更 出售价格超过21.663美元的超额部分的比例获得，任何未赚取的部分将被没收。下一批 未赚部分的收入部分的计算将基于以下公式：

如果 公司发生控制权变更出售，则所有赚取的股份将继续受限于基于时间的归属条件，但是，如果公司控制权变更出售中的继任者 公司不承担我们在《首席执行官绩效协议》下的义务，则所有赚取的股份 将在公司控制权变更出售结束前夕归属。

如果我们终止了杨先生作为雇员、董事或公益顾问的 职务（定义见杨先生与我们签订的经修订的雇佣协议， ），或者如果董事会在杨先生被解雇后的一年内确定杨先生在 被解雇之前或之后从事了构成原因的行为，或者如果杨先生无正当理由辞职，如其 雇佣协议，自 起，根据该奖励授予的所有未归属股份将立即没收给公司杨先生被告知他因故被解雇、他从事的行为构成原因的时间，或 截至杨先生无正当理由辞职生效之时。

如果我们在没有 原因的情况下解雇杨先生或杨先生有正当理由辞职，或者如果杨先生去世或致残，则业绩归属条件已满足且受持续归属条件约束的 所有赚取的股份都将归属。此外， 如果我们无故解雇杨先生或杨先生因正当理由辞职，则按比例分配，上限为100％， 下一笔未赚取的部分将根据以下公式获得和归属。任何其他未赚取的部分将被没收。

否则，如果杨先生在实现上述绩效目标之前不再是我们的员工、董事、顾问或关联公司，或者我们在授予日五周年之前没有实现 业绩目标，杨先生将立即没收根据上表授予的 尚未归属的股份数量。

非首席执行官被任命为执行官

2022年6月2日，根据薪酬 委员会的建议，董事会根据我们与每位高管 签订的基于绩效的限制性股票协议 （“高管绩效协议”），向罗德里格斯先生、惠特克先生和兰德斯先生以及约翰逊女士每人发放了53,590股基于业绩的限制性股票的SEIG奖励。如上文 标题 “取消未得的SEIG奖励” 下的薪酬讨论与分析中所述，除杨先生 之外的每位指定执行官的SEIG奖励已于2024年3月6日全部取消。以下摘要描述了每项此类SEIG奖励在 2024 年 3 月 6 日取消 之前的条款。

为了将该奖励的一部分归属， 必须满足时间和绩效归属条件。就时间归属条件而言，一部分将在（i）自授予之日起三年或（ii）自达到适用的绩效障碍之日起一年后的 进行归属， 对已达到绩效障碍的股票的最长五年归属期限。关于 的业绩归属条件，如下表所示，有三批股票具有不同的股价障碍和五年 的总业绩期。如果五年后仍未达到股价障碍，则相应的部分将被没收。股价障碍 是参照维持60天的30天成交量加权平均价格（VWAP）来满足的。根据高管绩效协议的定义，如果公司的 控制权出售发生变化，则股价障碍的估值基于股东获得的 每股价值，现金对价按面值计算，截至公司控制权变更出售截止之日以其60天VWAP作为对价收到的任何公开交易证券 ，以及任何非公开证券 交易或无法确定60天VWAP的交易将由董事会估值。以下任何一部分都可以在五年期内的任意 点获得。

如果 公司发生控制权变更销售，则下一笔未赚取部分的部分（上限为100％）将按控制权变更 出售价格超过18.66美元的超额部分的比例获得，任何未赚取的部分将被没收。下一批 未赚部分的收入部分的计算将基于以下公式：

如果 公司发生控制权变更出售，则所有赚取的股份将继续受限于基于时间的归属条件，但是，如果公司控制权变更出售中的继任者 公司不承担我们在高管绩效协议下的义务， 所有赚取的股份将在公司控制权变更出售结束前夕归属。

如果我们按照高管与我们的雇佣协议中的定义终止了高管作为员工、董事或顾问的 服务，或者 董事会在高管被解雇后的一年内确定该高管在该高管被解雇之前或之后 从事了构成原因的行为，或者如果该高管无正当理由辞职，如 高管所定义的雇佣协议，根据该奖励授予的所有未归属股份将被没收给我们立即 自高管被告知该高管因故被解雇、该高管从事了 构成原因的行为之时起，或者自高管无正当理由辞职生效之时起。

如果我们在没有 原因的情况下解雇高管，或者高管因正当理由辞职，或者如果高管死亡或残疾，则所有已获得 业绩归属条件且受持续授予条件约束的股票都将归属。此外，如果 我们无故解雇高管或该高管因正当理由辞职，则下一批 未赚取的部分将按比例赚取并归属以下公式。任何其他未赚取的部分将被没收。

否则，如果高管在实现上述绩效目标之前不再是我们的员工、董事、顾问或关联公司，或者我们在授予日五周年之前没有实现 业绩目标，则该高管将立即没收根据上表授予的 尚未归属的股份数量。

现金奖励计划

根据我们的薪酬委员会的建议， 我们的董事会最初于 2012 年 4 月批准了我们的员工现金奖励计划，并对该计划进行了修订和重申，自 2024 年 1 月 1 日起生效。该计划由薪酬委员会管理。该计划规定，根据管理员制定的目标，参与者有资格在年度绩效期内获得 现金奖励，其中可能包括实现收入目标、 调整后的息税折旧摊销前利润目标、个人目标和/或管理员在 之前可能制定的其他绩效目标。薪酬委员会确定每位高管的年度基本工资作为目标奖金机会的百分比，以及适用于每个目标的 门槛成就水平。绩效期结束后，管理员确定每个目标实现的 绩效水平，并批准要支付的现金支付金额。

2023 年奖金计划和付款

根据我们的薪酬委员会的建议， 我们的董事会批准了 2023 财年奖金计划中指定执行官的目标奖金金额和目标。每位 指定执行官的2023年奖金奖励金额，以年终基本工资的百分比计算，是基于实现 和超过某些绩效指标的。2023年，这些业绩指标是收入和调整后的息税折旧摊销前利润。调整后息税折旧摊销前利润目标实现情况 的计算方式排除了2023年与知识产权 产权执法诉讼和某些其他战略活动相关的任何成本的影响，前提是我们的董事会或薪酬委员会如此决定。对于收入 和调整后的息税折旧摊销前利润，2023 年的绩效指标规定了在该指标下支付任何奖励金额之前必须达到的阈值、与目标奖励金额相关的目标值以及超过目标值时的激励金额。 此外，根据董事会 或我们的薪酬委员会或 2023 年 MBO 确定的某些额外绩效目标的相对实现或不实现情况，将奖金的一部分添加到以其他方式获得的 奖金金额的百分比中或从中扣除。杨先生2023财年的目标奖金金额为110％，以其年终基本工资的百分比表示，为所有其他指定执行官的55％。本可以获得的最大奖励为 限制为目标奖励的 225%。

薪酬委员会在公司奖金计划下设定的2023年收入 或调整后的息税折旧摊销前利润财务业绩目标没有进行年中调整。 最初由薪酬委员会在企业奖金计划的 MBO 部分下制定的战略目标反映了 公司在 2023 财年初的战略。2023年5月，公司宣布了一项重大的战略重点，以正确安排二号工厂的 建设时机。2023年8月，薪酬委员会批准了对企业奖金计划MBO 部分下的战略目标的调整，以反映公司战略的这一重大年中变化。由于达到并超过 2023年绩效门槛，我们的薪酬委员会建议，根据我们的现金奖励计划，2023财年 年度分别向杨先生、罗德里格斯先生、惠特克先生和兰德斯先生以及约翰逊女士支付131,725美元、517,000美元、517,000美元、 517,000美元和581,625美元。

2022年奖金计划和付款

根据我们的薪酬委员会的建议， 我们的董事会批准了指定执行官的2022财年奖金计划下的目标奖金金额和目标。每位 指定执行官的2022年奖金奖励金额，以年终基本工资的百分比计算，是基于实现 和超过某些绩效指标的。2022年，这些业绩指标是收入和调整后的息税折旧摊销前利润。调整后息税折旧摊销前利润目标实现情况 的计算方式排除了2022年与知识产权 产权执法诉讼和某些其他战略活动相关的任何成本的影响，前提是我们的董事会或薪酬委员会如此决定。2022年， 董事会根据业务 情况和产出需求概况的重大变化，批准了管理层对年度运营计划的拟议修订。因此，还修订了2022年现金奖励计划收入和调整后息税折旧摊销前利润绩效目标 ，奖金支付是根据相对于修订后目标的实际业绩确定的。对于收入和调整后 息税折旧摊销前利润，2022年绩效指标规定了根据该 指标支付任何奖励金额之前必须达到的阈值、与目标奖励金额相关的目标值以及超过目标值时的激励金额。此外，根据我们的董事会或我们的薪酬 委员会或2022年MBO确定的某些额外绩效目标的相对实现或不实现情况，将奖金的 部分（以目标奖金金额的百分比表示）添加到原本获得的奖金 中或从中扣除。杨先生、罗德里格斯先生、惠特克先生和兰德斯先生2022财年的目标奖金金额占年终基本工资的百分比分别为110％、50％、55％、55％和55％。本可获得的最大奖励 限制为目标奖励的 225%。由于达到并超过了2022年的绩效门槛，我们的 薪酬委员会建议根据我们的现金奖励计划 向杨先生、罗德里格斯先生、惠特克先生和兰德斯先生分别支付2022财年804,011美元、249,246美元、313,338美元和313,338美元的奖金。

2021 年奖金计划和付款

根据我们的薪酬委员会的建议， 我们的董事会于2021年2月24日批准了杨先生2021财年奖金计划下的目标奖金金额和目标。我们的薪酬委员会于2021年2月23日批准了惠特克 和兰德斯先生2021财年奖金计划下的目标奖金金额和目标。每位指定执行官2021年的奖金奖励金额以年底 基本工资的百分比计算，是基于实现和超过某些绩效指标的。2021年，这些业绩指标是年收入 和调整后的息税折旧摊销前利润。调整后息税折旧摊销前利润目标实现情况的计算方式排除了2021年与知识产权执法诉讼和某些其他战略活动相关的任何 成本的影响，前提是我们的董事会或薪酬委员会决定 。对于收入和调整后息税折旧摊销前利润，2021年绩效指标指定了在根据该指标支付任何奖励金额之前必须达到的阈值或 目标、与目标奖励金额相关的目标值、 以及超过目标值时的激励金额。此外，根据董事会或薪酬委员会确定的某些 额外绩效目标的相对实现或不实现情况，可以将奖金的一部分添加到原本获得的奖金中或从原本获得的奖金中扣除，以目标 奖金金额的百分比表示。公司没有完全实现发放100％目标奖金所需的 目标。根据成就公式，高管有权获得目标奖金的70％。薪酬 委员会保留在2021财年支付全权奖金的权利，以应对意外、异常或特殊的 情况或业绩。2022年2月23日，薪酬委员会，对于首席执行官， 董事会向指定的执行官发放了奖金以及额外的全权支付，这样，每位指定高管 官员获得的总奖金金额与其在实现目标的100％时本应获得的总奖金相同。薪酬委员会 和董事会在全面分析和讨论了公司 2021财年的财务业绩、未实现目标的原因包括但不限于公司与董事会协商后作出的决定 ，即战略性地向新兴的电动汽车隔热板业务分配资源，该业务预计将有利于 公司的未来业绩，以及 COVID-19 相关的中断和供应链中断，以及对 全年业绩水平的认可。在制定2021年目标时，薪酬委员会并未预计 将分配给电动汽车隔热板业务的额外支出和资源，也没有预计 其业务会受到与COVID相关的干扰。鉴于这些情况以及薪酬委员会和董事会对公司在电动汽车市场创造的 机会的评估，薪酬委员会和董事会认为支付额外的 全权奖金以奖励和激励管理层是适当的。薪酬委员会和董事会认为，这样做也符合使公司员工利益与股东利益保持一致的政策。根据2021年的表现， 杨先生、惠特克先生和兰德斯先生分别获得了617,485美元、24.2万美元和24.2万美元的奖金，其中包括分别为169,950美元、66,000美元和66,000美元的全权奖金。

2023 财年基于计划的奖励补助金

下表列出了与2023年向我们的指定执行官发放基于计划的激励奖励有关的 信息。

2023 财年年末的杰出股票奖励