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证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

 

 

表单 8-K

 

 

 

 

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

 

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年4月4日

 

 

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

 

 

 

 

注册人的电话号码，包括区号：（321) 939-3416

 

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

 

 

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：

 

 

 

 

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

 

用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型公司（§本章230.405）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条（本章第 240.12b-2 节）。

 

新兴成长型公司☐

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据第 13 (a) 节规定的任何新的或修订后的财务会计准则）的《交易法》。☐

 

 

第 1.01 项签订实质性最终协议。

 

2024年4月5日（“截止日期”），特拉华州的一家公司Zevra Therapeutics, Inc.（“Zevra” 或 “公司”）作为借款人与公司、特拉华州的一家公司宏碁治疗公司（“宏碁”）、特拉华州的一家公司Epyon Therapeutics, Inc.（“Epyon”）签订了信贷协议（“信贷协议”），以及根据丹麦法律组建的上市有限责任公司Zevra Denmark A/S（与宏碁和Epyon合称 “担保人”）、HCR Stafford II, L.P.、HCR Potomac Fund II, L.P. 和 Perceptive Credit HoldingsIV，作为贷款人的有限责任公司（统称为 “贷款人”），以及作为管理代理人的Alter Domus（美国）有限责任公司（“行政代理人”）。

 

根据信贷协议和相关文件的条款，贷款人向公司提供了本金总额为1亿美元的优先担保贷款（“债务融资”）。债务融资分为三部分，分为以下三部分：(i) 6,000万美元，在截止日期全额融资（“第一部分”）；（ii）2,000万澳元，可供公司最多两次提款，每笔提款金额不超过1,000万美元，由公司选择，直至截止日期后的18个月（“第二批”）；以及（iii）20.0美元在美国食品药品监督管理局批准用于治疗尼曼-匹克病的阿里莫克洛莫新药申请后，公司将获得100万英镑C型，在2024年12月31日之前由公司选择（“第三批”，与第一批和第二批一起，“一部分” 和每笔一部分 “一部分”，每笔借款都是 “定期贷款”，统称为 “定期贷款”，统称为 “定期贷款”）。第二批和第三批的资金将取决于公司是否满足了某些先决条件。

 

不时未偿还的定期贷款的本金（“未偿还本金”）将按等于3个月期限SOFR的利率计息 加 每年 7.00%。截至2025年12月31日的日历年度的财务报表交付后，如果该日历年度的净产品销售额超过1.00亿美元，则未偿本金将按3个月期限SOFR计息 加 每年6.00％（从此类财务报表交付后至少六（6）个工作日开始的第一财季开始）。如果截至2025年12月31日的日历年度的产品净销售额不超过1.00亿美元，则在交付截至2026年3月31日或之后连续四个财政季度的财务报表，其中净产品销售额超过1.25亿美元之后，未偿本金将按3个月期限SOFR计息 加每年6.50％（从此类财务报表交付后至少六（6）个工作日开始的第一财季开始）。在所有情况下，3个月期限SOFR利率的下限为每年4.00％。利息将按季度在每个日历季度的最后一天和到期日（均为 “利息支付日”）按季度支付。根据某些条款和条件，公司可以选择从截止日开始，直至2026年3月31日（含当日）支付高达25％的实物利息。此后，所有利息将以现金支付。

 

定期贷款将在截止日期（“到期日”）五周年到期。在到期日，公司有义务偿还等于未偿本金的金额（连同其应计利息和定期贷款最终文件下的所有其他债务）。当未偿本金到期并全额支付（包括但不限于到期日，或通过自愿预付款或与违约事件相关的加速还款方式预付时），公司有义务向贷款人支付相当于向借款人预付的定期贷款初始本金总额的3.00％的金额（不影响任何原始发行折扣，也不会因支付而增加任何款项）已资本化的实物利息）（“最终还款保费”）。根据信贷协议的条款，公司可以选择全部但不能部分预付定期贷款，前提是预付保费（“预付款价格”），该保费应在最终还款保费之外另行支付。如果在到期日之前发生控制权变更或贷款的偿还或预付款（包括加速），则预付款价格也应适用，无论如何，预付款价格的金额将介于（a）0.00％至（b）整改加5.00％之间，具体取决于此类还款、控制权变更或预还款发生的日期。

 

定期贷款由公司和担保人几乎所有当前和未来资产的第一优先权完善留置权和担保权益作为担保。信贷协议包含各种陈述和担保、肯定性承诺、否定契约、财务契约、违约事件和其他条款和义务，包括债务限制、资产出售限制、留置权限制、股息或分配限制、与关联公司交易的限制以及包括 (a) 与公司批准产品相关的净销售业绩契约和 (b) 最低流动性契约的财务契约。如果债务融资下的违约事件发生并仍在继续，则行政代理人有权采取执法行动，包括加快债务融资下的应付金额。定期贷款的收益应用于为公司及其子公司的某些现有债务再融资，支付与债务融资相关的费用和开支，并为Olpruva（苯丁酸钠）和arimoclomol的开发和商业化提供资金。

 

上述对信贷协议的描述并不完整，并参照信贷协议对其进行了全面限定。

 

第 1.02 项实质性最终协议的终止。

 

2024年4月4日，关于债务融资，公司向南塔哈拉资本管理有限责任公司（“NCM”）、其某些关联公司和某些其他各方（合称 NCM，“Nantahala”）交付了一份与偿还2023年8月30日与Nantahala签订的票据购买协议（“票据购买协议”）下的未清款项有关的还款函。自2024年4月8日起，票据购买协议已终止并全额偿还。票据购买协议的重要条款此前已在公司于2023年8月31日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中披露，并以引用方式纳入此处。

 

第 2.03 项。根据注册人的资产负债表外安排设立直接财务义务或债务。

 

特此以引用方式将上述第 1.01 项下所述的信息纳入本第 2.03 项。

 

第 7.01 项 FD 法规披露。

 

2024年4月5日，公司偿还了其作为贷款人的富国银行的保证金账户下的未清余额，还款后，该账户的保证金能力被取消。

 

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。