根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-268346

招股说明书补充文件

（至2022年11月21日的招股说明书）

36,000,000 股普通股

购买最多3600万股普通股的认股权证

此类认股权证所依据的多达3600万股普通股

我们将发行3600万股普通股，面值每股0.00001美元（“普通股”），以及认股权证（“认股权证”），用于购买所购普通股的100％，即3600万股。每股普通股将以一份认股权证出售。普通股和认股权证将分开发行，发行后可立即分离，但将在本次发行中一起购买。普通股和随附认股权证的每股公开发行价格合计为0.50美元。认股权证可按每股0.565美元的行使价行使，并将于发行之日起五周年之日到期。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书还涵盖了行使本次发行中出售的认股权证时可发行的普通股。

行使认股权证时可发行的股份将在行使认股权证后发行。

我们的普通股在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，股票代码为 “VLD”。2023年12月27日，我们普通股的收盘销售价格为每股0.63美元。认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。如果没有活跃的交易市场，认股权证的流动性将受到限制。此外，我们不打算在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统申请下述认股权证或配售代理认股权证的上市。

根据联邦证券法的定义，我们是一家 “新兴成长型公司” 和 “小型申报公司”，受较低的上市公司报告要求的约束。

投资我们的证券涉及高度的风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-8页上的 “风险因素”、招股说明书的第6页以及此处及其中以引用方式纳入的文件。

美国证券交易委员会和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

我们已聘请A.G.P/Alliance Global Partners作为我们的配售代理人（“配售代理”），负责本招股说明书补充文件提供的证券。配售代理人没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券，但已同意尽最大努力出售本招股说明书补充文件中提供的证券。我们已同意根据本次发行中筹集的总收益向配售代理支付费用，如下表所示：

__________________

(1) 我们已同意向配售代理人支付现金配售佣金，金额相当于出售本次发行所售证券总收益的7.0％。我们还同意向配售代理人或其指定人发行认股权证，以购买相当于本次发行中出售普通股总数的百分之五（5％）（“配售代理认股权证”）的部分普通股，并向配售代理人偿还与本次发行相关的某些费用。有关向配售代理人支付的薪酬的更多信息，请参阅第 S-22 页开头的 “分配计划”。

(2) 本表中列出的向我们提供的发行收益金额不影响本次发行中发行的认股权证的行使。

根据本招股说明书补充文件及随附的招股说明书发行的证券预计将于2024年12月29日左右交割，但须满足某些成交条件。

独家配售代理

A.G.P。

本招股说明书补充文件的日期为 2023 年 12 月 27 日

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件和随附的2022年11月21日的招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会不时在一次或多次发行中出售随附招股说明书中描述的证券的任意组合。根据本招股说明书补充文件，我们将向本次发行的投资者提供3600万股普通股以及购买多达3600万股普通股的认股权证，以及向配售代理人或其指定人购买最多1800,000股普通股的配售代理认股权证，作为与本次发行相关的补偿（以及行使此类认股权证时可不时发行的普通股和配售代理认股权证）。

本招股说明书补充文件描述了本次证券发行的条款，还补充和更新了随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中包含的信息。另一方面，如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或本招股说明书补充文件或在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的随附招股说明书中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件（例如，以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的文件）中的声明不一致，则该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。

除了本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们没有，配售代理也没有授权任何人向您提供任何其他信息。我们和配送代理均不对他人可能向您提供的任何其他信息承担任何责任，也无法保证其可靠性。在任何不允许要约或出售证券的司法管辖区，或者提出要约或招标的人没有资格向任何非法向其提出要约或招标的司法管辖区，我们不是，配售代理人也没有提出出售证券的要约。您应假设，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中显示的信息仅在相应文件发布之日准确无误。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决策之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的内容是对以下内容的补充：

• “Legacy Velo3D” 是指在合并完成之前（定义见此处）的特拉华州的一家公司Velo3D, Inc.；

• “Velo3D” 是指特拉华州的一家公司 Velo3D, Inc.（f/k/a JAWS Spitfire Acquisition Corporation，一家在国内化之前的开曼群岛豁免公司）及其合并后的子公司；以及

• “我们”、“我们” 和 “我们的” 或 “公司” 是指合并完成后的Velo3D，以及合并完成前的Legacy Velo3D。

在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式申报的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，例如我们。该网站的地址是 http://www.sec.gov。

我们的网站地址是 www.velo3d.com。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书补充文件的一部分。

本招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们这里获得，如下所示。本招股说明书补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份声明均参照其所引用的文件，在所有方面都进行了限定。有关事项的更完整描述，你应该参考实际文件。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规定允许我们将信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书补充文件中，这意味着我们可以通过向您介绍向美国证券交易委员会单独提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代该信息。就本招股说明书补充文件而言，本招股说明书补充文件或先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或随后提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明修改或取代了该声明。

本招股说明书补充文件以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•我们于2023年3月20日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告；

•我们于2023年5月10日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的季度的10-Q表季度报告，2023年8月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告，以及我们于2023年11月20日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告；

•我们于 2023 年 2 月 6 日、2023 年 2 月 22 日、2023 年 6 月 5 日、2023 年 6 月 9 日、2023 年 7 月 31 日（但仅限其第 5.02 项）、2023 年 8 月 15 日、2023 年 8 月 21 日、2023 年 8 月 21 日、2023 年 9 月 26 日（但仅针对其第 5.02 项，并于 2023 年 10 月 2 日修订）、2023 年 10 月 2 日、10 月 2 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告 2023 年 10 月 10 日、2023 年 11 月 28 日（但仅限于其第 1.01、2.03、3.02 和 9.01 项）、2023 年 11 月 29 日、2023 年 12 月 7 日和 2023 年 12 月 15 日（但仅限于其第 5.02 项）；

•我们于2023年4月27日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书（但仅限于截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第三部分要求的信息）；以及

•我们于2020年12月2日向美国证券交易委员会提交的8-A表注册声明中包含的普通股描述，并由截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告附录4.6中所载的普通股描述进行了更新，包括为更新此类描述而提交的任何后续修正案或报告。

在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书补充文件中提交的所有报告和其他文件，但不包括提供给美国证券交易委员会而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以引用方式纳入本招股说明书补充文件，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书补充文件的一部分。

根据本招股说明书补充文件副本的书面或口头要求，我们将免费向包括任何受益所有人在内的每人提供本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何或所有文件的副本，但此类文件的证物除外，除非此类证物以引用方式特别纳入此类文件。可以通过电话1 (408) 610-3915提出申请，也可以向位于加利福尼亚州坎贝尔分区街511号的Velo3D, Inc. 95008发送书面申请，收件人：投资者关系。

风险因素

投资根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的证券涉及风险。在我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告和截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度的10-Q表季度报告中，您应仔细考虑下述风险因素，这些报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件，以及本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，经我们随后根据《交易法》提交的文件所更新。这些风险并不是我们面临的唯一风险。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。任何这些风险的发生都可能导致您损失对证券的全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

如果您在本次发行中购买我们的证券，您的投资账面价值将立即大幅减少。

如果您在本次发行中投资我们的普通股和随附的认股权证，则您的所有权权益将立即稀释至每只证券的公开发行价格与本次发行完成后调整后的每股有形账面净值的预计差额。截至2023年9月30日，在（A）债务交易所（包括交易所股票的发行）和（B）12月自动柜员机销售生效后，我们的预计净有形账面价值为每股0.46美元。在 (i) 债务交易所和12月自动柜员机销售，以及 (ii) 与债务修正案相关的现金支付，以及发行和出售本次发行中购买3600万股普通股和认股权证的生效后，扣除配售代理的费用和佣金以及我们应付的估计发行费用后，截至2023年9月30日的调整后有形账面净值的预计为为1.178亿美元，相当于我们普通股的每股0.46美元。这意味着我们现有股东的每股有形净账面价值立即下降0.05美元，而购买本次发行的新投资者每股净值将立即摊薄0.04美元。由于对新投资者的稀释，如果出售或清算我们的业务，这些投资者获得的收益可能大大低于本次发行中支付的收购价格。更多信息请参阅 “稀释”。

此外，如果我们的未偿还期权或认股权证被行使（包括在本次发行中发行的认股权证以及作为与本次发行相关的补偿而向配售代理人或其指定人发行的配售代理认股权证），则我们的未偿还限制性股票归属和结算，发行盈利股票，或者有担保票据的持有人选择接收违约加速事件金额（定义见有担保票据）的任何未付部分我们的普通股，你可能会经历进一步的稀释。此外，如果我们发行额外的股票奖励，或者我们发行额外的普通股或可兑换、可行使或可交换为普通股的证券，无论是与短期内运营资金的额外融资有关，包括根据我们现有的自动柜员机计划出售普通股，还是与某些关联机构投资者行使额外购买总额不超过3500万美元的有担保可转换票据本金的权利有关（“额外有担保的可转换票据”），我们当时的现有股东可能会遭遇稀释，新证券的权利可能优先于我们的普通股和本次发行中提供的附带认股权证。

普通股的未来销售或对未来销售的看法可能会大大降低我们普通股的市场价格。

未来发行或出售我们的普通股，或者市场认为我们大量股票的持有人打算出售此类股票，可能会降低我们普通股的市场价格，这将降低我们的普通股价格，削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。

在与债务交易和12月自动柜员机销售相关的交易所股票发行生效后，截至2023年9月30日，我们已发行219,256,478股普通股。这些已发行股票中有很大一部分是可自由交易的，在本次发行中出售的证券将在发行时自由交易

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），不受限制或进一步注册。此外，截至2023年9月30日，在债券交易所生效后，我们有购买15,136,666股普通股的未偿还期权、可结算11,491,036股普通股的未偿还限制性股票单位和购买13,145,000股普通股的未偿认股权证，在满足某些归属条件后，我们有义务发行最多21,758,148股盈利股票。如果行使这些期权或认股权证，这些限制性股票单位进行归属和结算或发行盈利股票，则将导致更多股票可供出售。此外，我们已授予某些关联机构投资者购买高达3500万美元的额外有担保可转换票据的权利。此外，截至2023年9月30日，我们在EIP下预留了30,298,210股普通股供未来发行，根据ESPP，我们的普通股有7,371,214股留待未来发行。

本次发行完成后，我们的执行官和董事实益拥有的约6,942,967股已发行普通股将受与本次发行配售代理人的封锁协议的约束，该协议限制这些方在本招股说明书发布之日后的90天内出售我们的普通股。此外，有担保票据的持有人同意将与债务交易所相关的交易所股票锁定90天。但是，本次发行中出售的所有股票（以及在行使本次发行中出售的认股权证时发行的任何股票，以及作为与本次发行相关的补偿而向配售代理人或其指定人发行的配售代理认股权证）以及在本次发行之前已发行的剩余普通股将不受与配售代理人或我们签订的封锁协议的约束，除非此类股票由我们的关联公司持有，将不受证券法限制地自由交易。此外，我们还提交了2022年11月21日的招股说明书，内容涉及某些出售股东不时发行和出售最多115,961,301股普通股。如果我们的普通股在公开市场上出售更多股票，这些出售可能会降低我们普通股的交易价格。

将来，我们可能会出于各种公司目的发行普通股，包括为短期内的运营提供额外融资。特别是，我们可能会根据我们现有的自动柜员机计划不时发行和出售我们的普通股。继12月自动柜员机销售之后，根据我们现有的自动柜员机计划，我们仍有约1,540万美元的普通股可供出售。此外，有担保票据要求我们在2023年12月31日当天或之前制定一项新的 “上市” 发行计划（或增加我们现有的自动柜员机计划），截至2023年12月31日，总可用、可用和未使用的容量为我们带来至少7,500万美元的总收益（尽管这一要求将在债务修正案生效后推迟到2024年1月31日）。我们未来可能发行的普通股数量占当时已发行股票的百分比可能会很大。

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。

我们的管理层将有广泛的自由裁量权使用本次发行的净收益，包括用于标题为 “所得款项的使用” 部分中描述的任何目的，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到适当使用。由于决定我们使用本次发行净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异。我们的管理层可能不会将净收益用于最终增加您的投资价值的方式。我们预计将本次发行的净收益用于为营运资金和资本支出以及其他一般公司用途提供资金。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务。在使用之前，我们计划将本次发行的净收益投资于高质量、短期、有息债务、投资级工具或存款证，前提是我们遵守担保票据中的条款。这些投资可能不会给我们的股东带来丰厚的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或使用本次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能会导致我们的股价下跌。

我们的普通股价格可能会波动。

在截至2023年12月15日的十二个月中，我们普通股的交易价格一直在波动，从收盘价低点0.49美元到收盘价高点3.67美元不等，并且可能会由于各种因素而继续波动，包括：

•我们预计现有现金和现金等价物的期限将足以为我们的运营费用和资本支出需求以及我们继续经营的能力提供资金；

•我们偿还和履行债务的能力；

•我们满足纽约证券交易所上市规则的能力；

•我们和客户所经营行业的变化；

•我们的经营业绩和竞争对手的总体表现的差异；

•我们的季度或年度经营业绩的实际或预期波动；

•证券分析师发布有关我们或我们的竞争对手或我们行业的研究报告；

•公众对我们的新闻稿、其他公开公告和我们向美国证券交易委员会提交的文件的反应；

•我们或我们的竞争对手未能达到证券分析师对我们或我们的竞争对手可能向市场提供的预测或指导；

•我们的财务、运营或其他指标的变化，无论我们是否认为这些指标反映了我们业务的当前状态或长期前景，以及这些业绩与证券分析师的预期相比如何，包括这些业绩是否未能达到、超过或大幅超过证券分析师的预期；

•关键人员的增派和离开；

•影响我们业务的法律法规的变化；

•开始或参与涉及我们的诉讼；

•我们资本结构的变化，例如未来发行证券，包括根据我们现有的自动柜员机计划出售普通股，或产生额外债务，包括与某些关联机构投资者行使购买不超过3500万美元的额外有担保可转换票据的权利有关的债务；

•可供公开发售的普通股数量；以及

•总体经济和政治状况，例如衰退、利率、燃油价格、通货膨胀、银行倒闭、外币波动、国际关税、社会、政治和经济风险以及战争或恐怖主义行为（例如，包括以色列和哈马斯之间持续的战争以及乌克兰和俄罗斯之间持续的战争以及与之相关的经济制裁）。

无论我们的经营业绩如何，这些市场和行业因素都可能大幅降低我们普通股的市场价格。

如果我们未能遵守纽约证券交易所的持续上市要求，我们的普通股可能会被退市，普通股的价格和进入资本市场的能力可能会受到负面影响。

2023年12月26日，我们收到纽约证券交易所的非正式通知，纽约证券交易所将向我们发送通知，通知我们，根据纽约证券交易所上市公司手册第802.01C节规定的持续上市标准，我们未达到合规标准，因为我们的普通股在连续30个交易日内的平均收盘价低于每股1.00美元（“最低股价要求”）。依照

根据《纽约证券交易所上市公司手册》第802.01C节，在收到纽约证券交易所通知后，我们将有六个月的时间恢复对最低股价要求的遵守。如果在治愈期内任何日历月的最后一个交易日或治愈期的最后一天，我们（i）收盘股价至少为1.00美元，并且（ii）在截至该日的30个交易日内，平均收盘价至少为1.00美元，则我们可以在六个月的纠正期内随时恢复对最低股价要求的遵守。

无法保证我们将符合适用的纽约证券交易所持续上市标准，也无法保证未来不会出现违规行为。未能满足适用的纽约证券交易所持续上市标准可能会导致我们的普通股从纽约证券交易所退市，这可能会严重减少我们普通股的流动性，并导致我们的普通股价格相应大幅下跌。您在需要时出售或购买我们的普通股的能力也将受到损害。此外，退市可能会损害我们以我们可接受的条件或完全可以接受的条件通过替代融资来源筹集资金的能力，并可能导致我们无法扩大业务，投资者和员工可能失去信心，减少业务发展和战略投资机会。

购买本次发行中发行的普通股的认股权证没有公开市场。

本次发行的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们无意申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统（包括纽约证券交易所）上市认股权证。如果没有活跃的市场，此类认股权证的流动性将受到限制。

我们的认股权证持有人在收购我们的普通股之前将没有作为普通股股东的权利。

除非您在行使认股权证时收购我们的普通股，否则您对我们在行使认股权证时可发行的普通股没有任何权利。行使认股权证后，您只能对记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

认股权证本质上是投机性的。

特此发行的认股权证并未赋予其持有人任何普通股所有权，例如投票权或获得股息的权利，而仅代表以固定价格收购普通股的权利。具体而言，自发行之日起，认股权证持有人可以以每股0.565美元的行使价收购行使此类认股权证后可发行的普通股。此外，在本次发行之后，认股权证的市场价值尚不确定，无法保证认股权证的市场价值将等于或超过其公开募股价格。无法保证普通股的市场价格将等于或超过认股权证的行使价，因此也无法保证认股权证持有人行使此类认股权证是否会获利。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

我们得出的结论是，人们对我们继续经营的能力存在重大疑问，这可能会对我们的业务产生重大的不利影响。

正如 “招股说明书摘要——近期发展——短期流动性” 中所描述的那样，我们得出的结论是，我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。此外，我们预计《债务修正案》和本次发行完成后获得的资金不会完全解决人们对我们继续经营能力的重大疑问，我们预计在本次发行完成后，我们将需要进行更多融资，为我们的运营提供资金。

当前和潜在投资者以及分析师和债权人可能会对我们的结论持不利看法，即我们是否有能力继续经营下去。因此，这一结论可能使我们更难筹集继续经营业务所需的额外融资。在

此外，这一结论可能会使我们更难销售产品、实现销售预测或留住员工，这可能会进一步阻碍我们筹集额外融资的能力。如果我们无法继续经营下去，我们可能会发现有必要根据《美国法典》第11章提交重组申请，以便我们有更多时间来确定财务状况的适当解决方案，并实施旨在改善资本结构的重组计划。

我们预计在本次发行之后需要额外的资金来为我们的运营提供资金，如果有的话，这笔资金可能无法按可接受的条件提供。

在本次发行完成后，我们预计我们需要进行更多融资，为我们的运营提供资金，并应对业务挑战和机遇，包括需要偿还担保票据、提供营运资金、开发新功能或增强我们的产品、扩大我们的制造能力、改善运营基础设施或收购补充业务和技术。因此，在本次发行之后，根据我们遵守担保票据中的契约，我们预计将需要进行额外的股权或债务融资以获得更多资金，包括通过更多公开或私募股权或债务证券寻求额外资金，选择偿还、重组或再融资现有债务，或选择通过新信贷额度或其他来源借入更多资金。我们还可能寻求筹集额外资金，包括在我们认为有适当机会的情况下在机会主义的基础上额外发行我们的股票或债务证券。例如，本招股说明书补充文件所涉及的注册声明允许我们不时通过一次或多次发行以金额、价格和条款出售普通股或其他证券的额外股份，总销售收益不超过3亿美元，其中我们可以根据现有的自动柜员机计划不时发行和出售最多4,000万股普通股，受销售协议和美国证券交易委员会规则中描述的条款和条件的约束，以及法规。继12月自动柜员机销售之后，根据我们现有的自动柜员机计划，我们仍有约1,540万美元的普通股可供出售。此外，有担保票据要求我们在2023年12月31日当天或之前制定一项新的 “上市” 发行计划（或增加我们现有的自动柜员机计划），截至2023年12月31日，总可用、可用和未使用的容量为我们带来至少7,500万美元的总收益（尽管这一要求将在债务修正案生效后推迟到2024年1月31日）。但是，我们最近和预计的财务业绩和相关条件使人们对我们继续经营的能力产生了重大怀疑，以及潜在投资者和债权人对我们的财务状况的普遍担忧，可能使以商业上合理的条件采取此类行动变得特别困难。

如果我们通过未来发行股票或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，而我们发行的任何新股权证券的权益、优惠和特权都可能优于普通股持有人的权利、优惠和特权。我们将来可能获得的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事项相关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商机，包括潜在的收购。如果有的话，我们可能无法以对我们有利的条件获得额外的融资。我们在需要时筹集额外资金的能力可能会受到我们无法控制的外部因素的不利影响，包括政治气候的变化、地缘政治行动、市场利率或外汇汇率的变化、普通股和其他科技公司交易价格的市场波动、衰退、萧条、高通胀或其他持续的不利市场事件，以及 COVID-19 疫情。如果我们无法在需要时以令我们满意的条件获得足够的融资或融资，那么我们继续支持业务增长和应对业务挑战和机遇的能力可能会受到严重损害，我们的业务可能会受到不利影响。

与票据相关的风险

票据的条款限制了我们当前和未来的运营。发生违约事件时，我们可能无法根据票据或其他允许的债务进行任何加速付款。

2023年11月28日，我们向某些与债务交易所相关的关联机构投资者发行了本金总额为5,750万美元的有担保票据。债务修正案生效后，我们的有担保票据本金总额约为3,670万美元

杰出的。此外，我们已授予这些投资者购买本金总额不超过3500万美元的额外有担保可转换票据的权利，前提是行使此类期权的通知不迟于2025年8月14日。我们将有担保票据和其他有担保可转换票据统称为 “票据”。

有担保票据包含许多限制性契约，如果发行，额外的有担保可转换票据将包含许多限制性契约，这些契约对我们施加了重大的运营和财务限制，并可能限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的行为的能力。特别是，有担保票据包含惯常的肯定和否定契约（包括限制我们承担债务、投资、转移资产、与关联公司进行某些交易以及与其他公司合并的能力的契约，在每种情况下，票据允许的除外）和违约事件，如果发行，将包含其他担保可转换票据。此外，我们需要在有担保票据下维持至少3,500万美元的非限制性现金和现金等价物（尽管这一要求将在债务修正案生效后取消），如果发行，我们将被要求在额外有担保可转换票据下维持至少3,000万美元的非限制性现金和现金等价物。此外，有担保票据要求我们，额外的有担保可转换票据（如果发行）将要求我们维持最低可用现金水平（定义见票据），该现金是根据票据中规定的从截至2023年12月31日的三个月期开始的、从截至2023年12月31日的三个月的滚动回顾期开始按月计算的。我们应对票据下财务考验的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，我们可能无法应付。

违反票据或管理我们任何其他允许债务的协议下的契约或限制都可能导致适用债务下的违约。这种违约可能允许票据持有人或我们的其他允许债务的持有人或贷款人酌情加速偿还相关债务，这可能导致适用交叉加速或交叉违约条款的其他债务加速。此外，此类贷款人或持有人可以终止贷款承诺（如果有）。此外，如果我们无法偿还票据或其他允许的债务，那么到期应付的有担保贷款人可以继续使用资产（如果有），为此类债务提供担保。如果此类贷款人或持有人加速偿还票据或其他允许的借款，我们可能没有足够的资产来偿还债务。违约还将大大降低我们普通股的市场价格。

特别是，正如 “招股说明书摘要——近期发展——短期流动性” 中更详细地描述的那样，我们没有遵守当时未偿还的有担保可转换票据下的最低收入协议，该协议要求使用该契约来偿还和重组我们在该票据下的债务，债务修正案将修改有担保票据的某些条款。但是，我们可能无法获得任何必要的豁免或修正，也无法以优惠条件重组我们的未偿债务，或者在将来我们违反任何契约的情况下根本无法重组我们的未偿债务。

此外，由于这些限制，我们开展和发展业务的方式可能受到限制，或者无法有效竞争或利用新的商机。这些限制可能会影响我们根据我们的战略实现增长的能力。

偿还票据需要大量现金，我们可能没有足够的业务现金流，也可能无法获得额外的融资来偿还票据下的债务或其他允许的债务。

我们定期支付本金、支付票据利息或为票据或其他允许的债务进行再融资的能力取决于我们的未来表现和获得未来融资的能力，这些因素受经济、金融、竞争和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们有未偿还的5,750万美元有担保票据，有担保票据的条款要求我们在到期时或任何其他时间支付约6,900万美元以偿还有担保票据的全部本金。在自2024年1月1日开始的每三个月期限的第一天（“部分赎回日”），除非持有人取消此类赎回，否则我们需要以10,500,000美元的还款价赎回有担保票据本金中的8,750,000美元，外加应计和未付利息。正如与债务修正案有关的 “招股说明书摘要——最新进展——短期流动性” 中更详细地描述的那样，我们将向票据持有人支付2500万美元的现金以偿还

将对有担保票据的本金总额约为2,080万美元，加上应计和未付利息以及有担保票据进行修订，以取消2024年1月部分赎回付款的要求。此外，如果我们发行全部3500万美元的额外有担保可转换票据，则额外有担保可转换票据的条款将要求我们在到期时或任何其他时间支付额外有担保可转换票据的全部本金，而额外有担保可转换票据的持有人将有权要求我们以10,062,500美元的还款价赎回额外有担保可转换票据本金中的8,750,000美元，加上应计和未付利息，部分兑换日期。

我们的业务在未来的运营中产生的现金流可能不足以履行我们在票据下的义务或其他允许的债务，特别是，我们预计短期内我们将需要进行额外的融资来为我们的运营提供资金，其条款可能很繁重或具有高度稀释性。如果我们无法产生这样的现金流并获得此类额外融资，我们可能需要采取一种或多种替代方案，例如减少或推迟投资或资本支出，出售资产，或以可能不利的条件对债务进行再融资或重组。未经持有人同意，我们不得预付票据，我们为票据再融资的能力或其他允许的债务也将取决于资本市场和我们当时的财务状况。我们可能无法参与任何此类活动或以理想的条件参与这些活动，这可能会导致票据违约或其他债务。

转换任何额外有担保可转换票据可能会削弱现有股东的所有权权益，也可能以其他方式压低我们普通股的价格。

如果我们发行任何额外的有担保可转换票据，则此类票据的转换将稀释现有股东的所有权权益，只要我们在转换此类票据时交付股票即可。此类转换后可发行的普通股在公开市场上的任何销售都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，如果我们发行任何额外的有担保可转换票据，此类票据的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为此类票据的转换可用于满足空头头寸，或者预期将此类票据转换为普通股可能会压低我们的普通股的价格。

关于前瞻性陈述的警示性说明

就《证券法》和《交易法》而言，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及其中以引用方式纳入的文件中讨论的某些事项可能构成前瞻性陈述，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩、业绩或成就存在重大差异。“预期”、“相信”、“估计”、“可能”、“期望” 等词语通常用于识别前瞻性陈述。由于多种因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期结果存在重大差异，包括但不限于标题为 “风险因素” 的部分以及本招股说明书补充文件中其他地方、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入此类前瞻性陈述的文件。所有归因于我们的书面或口头前瞻性陈述均受这些警示性陈述的全部明确限制。此类前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•我们对本次发行净收益的预期用途；

•债务修正案的预期条款和时间；

•我们的市场机会；

•维持我们普通股在纽约证券交易所上市的能力，以及我们的普通股和认股权证的潜在流动性和交易；

•我们执行业务计划的能力，除其他外，这可能会受到竞争以及我们以盈利方式增长和管理增长、维持与客户的关系以及留住关键员工的能力的影响；

•适用法律或法规的变化；

•无法制定和维持对财务报告的有效内部控制；

•我们偿还和履行债务的能力；

•我们未来筹集资金的能力；

•我们成功地留住或招募了我们的高管、关键员工或董事，或者需要变动；

•我们预计现有现金和现金等价物的期限将足以为我们的运营费用和资本支出需求以及我们继续经营的能力提供资金；

•我们的业务发展工作有可能最大限度地发挥我们投资组合的潜在价值；

•美国和国外的监管发展；

•法律法规的影响；

•我们对战略调整和相关举措的期望，以及我们探索替代方案以实现股东价值最大化的战略业务审查流程；

•我们对支出、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；

•我们的财务业绩；

•宏观经济状况，包括经济衰退或衰退、通货膨胀、利率波动、供应链短缺以及 COVID-19 疫情对上述情况的任何挥之不去的影响；以及

•标题为 “风险因素” 的部分中详述的其他因素。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中包含的前瞻性陈述仅反映了我们截至本招股说明书补充文件或其他适用的文件发布之日的观点和假设。除非法律要求，否则我们对更新任何前瞻性陈述不承担任何责任。

我们用这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。此外，关于我们所有的前瞻性陈述，我们声称保护1995年《私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述的安全港。

所得款项的使用

我们估计，扣除配售代理费用和我们应付的预计发行费用，并假设没有行使本次发行中发行的任何认股权证，也没有行使向配售代理人或其指定人发放的配售代理认股权证作为与本次发行相关的补偿，我们从本次发行中获得的净收益约为1,650万美元。如果本次发行中提供的所有认股权证，以及作为与本次发行相关的补偿而向配售代理人或其指定人发行的所有配售代理认股权证全部以现金形式行使，我们将获得约2,120万美元的额外净收益。此外，我们无法预测认股权证或配售代理认股权证何时或是否会以现金形式行使。认股权证或配售代理认股权证可能会到期且永远无法行使。

我们目前打算将本招股说明书补充文件下出售证券的任何净收益主要用于为营运资金和资本支出以及其他一般公司用途提供资金。

有担保票据的年利率为6.00％，每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日每季度以现金支付，从2024年1月1日开始，并于2026年8月1日到期。当我们根据担保票据的条款偿还有担保票据的本金时，我们需要支付已偿还本金的120％以及应计和未付利息。正如 “招股说明书摘要——近期发展——短期流动性” 中更详细地描述的那样，我们于2023年11月28日发行了与债务交易所相关的担保票据。

我们的实际支出金额和时间将取决于许多因素，包括本招股说明书补充文件中 “风险因素” 下描述的因素、随附的招股说明书和此处及其中以引用方式纳入的文件，以及我们运营中使用的现金金额。我们可能认为有必要或明智地将净收益用于其他目的，在净收益的使用方面，我们将有广泛的自由裁量权。在上述用途之前，我们计划将本次发行的净收益投资于高质量、短期、有息债务、投资级工具或存款证，前提是我们遵守担保票据中的条款。

认股权证的描述

以下是特此提供的认股权证的重要条款和条款的摘要。本摘要完全受认股权证的约束和限定，认股权证将作为与本次发行相关的8-K表最新报告的附录提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入注册声明，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成注册声明的一部分。潜在投资者应仔细阅读认股权证形式的条款和规定，以完整描述认股权证的条款和条件。

认股证

期限和行使价格

发行的每份认股权证的初始行使价为每股0.565美元。认股权证可立即行使，并将在发行之日起五周年之际到期。如果发生影响我们普通股的股票分红、股票分割、重组或类似事件，则行使时可发行的普通股的行使价和数量将进行适当的调整。认股权证将与普通股分开发行，之后可以立即单独转让。对于本次发行中购买的每股普通股，将发行一份认股权证。每份认股权证可行使一股普通股。

可锻炼性

认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是交付正式执行的行使通知，同时全额支付行使时购买的普通股数量（下文讨论的无现金行使除外）。持有人（及其关联公司）不得行使认股权证的任何部分，除非持有人在行使认股权证后立即拥有已发行普通股的4.99％以上（如果买方选择，则为9.99％），除非持有人至少提前61天向我们发出通知，持有人在行使认股权证后可以将已发行股票的所有权金额增加到股票数量的9.99％ 行使生效后立即流通的普通股，因此所有权百分比为根据认股权证的条款确定。不会发行与行使认股权证相关的普通股的部分股票。代替部分股票，我们将向持有人支付一笔等于部分金额乘以行使价的现金金额。

无现金运动

如果在持有人行使认股权证时，登记根据《证券法》发行认股权证所依据的普通股的注册声明当时并未生效或不可用，则持有人可以选择在行使总行使价时向我们支付原本打算向我们支付的现金，而是在行使时（全部或部分）获得根据此种行使价确定的普通股净数按照认股权证中规定的公式。

基本面交易

如果进行基本交易，如认股权证中所述，通常包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，我们与他人合并或合并，收购超过50％的已发行有表决权证券，则认股权证持有人在行使认股权证时有权获得一定种类和金额的证券、持有人本应拥有的现金或其他财产他们是否在进行此类基本交易前夕行使了认股权证，则已收到。在某些情况下，持有人将有权获得根据认股权证中规定的公式计算的认股权证的布莱克·斯科尔斯价值，该价值可以现金支付，也可以以与认股权证中所述向普通股持有人发行和支付给普通股持有人相同的对价类型或形式支付。

可转移性

在适用法律的前提下，在交出认股权证和相应的转让文书后，持有人可以选择转让认股权证。

交易所上市

我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上架认股权证。

作为股东的权利

除非认股权证中另有规定或凭借该持有人的所有权，否则认股权证持有人在行使认股权证之前不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

配售代理认股权证

我们还同意向配售代理人（或其指定人）发行配售代理认股权证，以购买最多1800,000股普通股。配售代理认股权证可立即行使，其条款与上述认股权证基本相同，唯一的不同是配售代理认股权证的行使价为每股0.6215美元（占认股权证行使价的110％），终止日期为自本次发行开始销售之日起五年。

稀释

如果您在本次发行中投资我们的证券，您的利息将被稀释至本次发行中普通股和附带认股权证的每股公开发行价格与本次发行后立即调整后的普通股每股净有形账面价值之间的差额。

截至2023年9月30日，我们的历史有形账面净值约为1.03亿美元，合普通股每股0.51美元。每股净有形账面价值等于我们的有形资产总额减去总负债除以截至2023年9月30日的已发行普通股总数。

在 (i) 债务交易所（包括发行交易所股票）和12月自动柜员机销售，以及（ii）与债务修正案相关的现金支付，以及出售3600万股普通股和认股权证以每股0.50美元的公开发行价格购买3600万股普通股和认股权证的认股权证，以及扣除配售代理人的费用和佣金以及预计的发行费用后，我们的预定格式 a 截至2023年9月30日调整后的有形账面净值应为约1.178亿美元，相当于我们普通股的每股0.46美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即下降0.05美元，在本次发行中购买证券的投资者每股净值立即摊薄0.04美元，如下所示：

上面的讨论和表格假设不行使本次发行中出售的认股权证或向配售代理人或其指定人员发放的配售代理认股权证，作为与本次发行相关的补偿。

本次发行后将要流通的普通股数量基于债券交易所（包括发行交易所股票）和12月自动柜员机销售生效后截至2023年9月30日已发行的219,256,478股普通股，不包括：

•截至2023年9月30日，行使已发行期权时可发行15,136,666股普通股，加权平均行使价为每股0.56美元；

•截至2023年9月30日，在已发行的限制性股票单位的归属和结算后可发行11,491,036股普通股；

•某些传统Velo3D股权持有人在满足某些归属条件后有权获得的21,758,148股盈利股票；

•截至2023年9月30日，在行使未偿还认股权证时可发行13,145,000股普通股，加权平均行使价为每股11.45美元；

•根据我们的股权激励计划，截至2023年9月30日，为未来发行预留的额外37,669,424股普通股，包括（1）根据我们的EIP预留发行的30,298,210股普通股，以及（2）根据我们的ESPP预留发行的7,371,214股普通股；以及

•在行使本次发行中发行的认股权证或将向配售代理人或其指定人发行的配售代理认股权证时可发行的普通股，作为与本次发行相关的补偿。

此外，在本次发行完成后，我们预计短期内将需要进行更多融资来为我们的业务提供资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，您将面临进一步的稀释。

分配计划

我们已聘请A.G.P./Alliance Global Partners（“配售代理人”）作为我们的独家配售代理人，在合理的最大努力基础上，根据2023年12月27日的配售代理协议的条款和条件，参与本次发行。本次发行的条款受市场条件以及我们、配售代理人和潜在投资者之间的谈判的约束。配售代理人不购买或出售本招股说明书补充文件中提供的任何证券，也不需要安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券，但已同意尽其合理努力安排出售特此提供的所有证券。我们已经就本次发行直接与投资者签订了证券购买协议，投资者将在本次发行中购买我们的证券。我们不得出售根据本招股说明书发行的全部证券。

我们将在收到投资者为购买根据本招股说明书补充文件提供的证券而提供的资金后向其交付已发行的证券。我们预计将在2023年12月29日左右交付根据本招股说明书补充文件发行的证券，前提是满足惯例成交条件。

我们已同意向配售代理人赔偿特定负债，包括《证券法》规定的负债，并缴纳配售代理可能需要为此支付的款项。

费用和开支

我们已同意根据下表中列出的总收益向配售代理支付费用。

__________________

(1) 我们已同意向配售代理人支付现金配售佣金，金额相当于出售本次发行所售证券总收益的7.0％。我们还同意向配售代理人偿还与本次发行相关的某些费用。

(2) 本表中列出的向我们提供的发行收益金额不影响本次发行中发行的认股权证或配售代理认股权证的任何行使。

我们还同意在收盘时向配售代理人偿还他们与发行相关的法律和其他费用，总额不超过150,000美元。我们估计，不包括配售代理费用和开支以及下文讨论的应付给Needham的费用，我们为此次发行应支付的总费用约为200,000美元。

此外，我们已同意在本次发行结束时向Needham一次性支付25万美元的费用，作为向我们提供的资本市场咨询服务的对价。

配售代理认股权证

此外，我们已同意在本次发行结束时向配售代理人或其指定人发行配售代理认股权证，购买我们在本次发行中出售的普通股数量的5.0％（或购买最多1800,000股普通股的配售代理认股权证），行使价为每股0.6215美元（占认股权证行使价的110％）。配售代理认股权证和我们在行使认股权证后可发行的普通股在此登记。

配售代理认股权证可立即行使，并将自发行开始销售之日起五年后到期。

除上述规定外，配售代理认股权证的条款将与发行中向投资者发行的认股权证的条款基本相同。

法规 M

配售代理可以被视为《证券法》第2（a）（11）条所指的承销商，根据证券法，配售代理人获得的任何佣金及其在担任委托人期间出售的股票所实现的任何利润都可能被视为承保折扣或佣金。作为承销商，配售代理必须遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《证券法》第415（a）（4）条和《交易法》第10b-5条和《交易法》第M条的规定。这些规章制度可能会限制作为委托人的配售代理人购买和出售股票的时间。根据这些规章制度，配售代理人：

•不得从事与我们的证券有关的任何稳定活动；以及

•除非交易法允许，否则不得竞标或购买我们的任何证券，也不得试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非该人完成对发行的参与。

清单

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为 “VLD”。我们不打算在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统申请认股权证或配售代理认股权证的上市。

封锁协议

我们的董事和执行官已经签订了封锁协议。根据这些协议，这些个人同意在未事先获得配售代理人的书面同意的情况下，在本招股说明书补充文件发布之日起的90天内不出售或转让任何普通股或可兑换成我们的普通股或证券，但有明确的例外情况。具体而言，这些人已部分同意不要：

•根据经修订的1934年《证券交易法》第16a-l (h) 条的定义，出售、要约、签约或授予任何出售（包括任何卖空）、质押、转让、设立未平仓的 “等价看跌头寸” 的期权；

•订立任何互换或其他安排，将我们证券所有权的任何经济后果全部或部分转移到他人，无论任何此类交易是通过以现金或其他方式交割我们的普通股来结算；

•对我们的任何证券的注册提出任何要求或行使任何权利；

•公开披露提出任何要约、出售、质押或处置的意图，或进行任何交易、互换、对冲的意图；

•或与我们的任何证券有关的其他安排。

尽管有这些限制，但这些普通股可以在有限的情况下进行转让，包括但不限于通过赠与、遗嘱或无遗嘱继承进行转让，或者履行根据公司股票期权/激励计划条款授予的任何股权奖励的预扣义务，例如行使、转换、归属、结算、没收重大风险失效或其他类似的应纳税事件，在每种情况下，均根据 “出售保险” 交易。

此外，我们还同意，除某些例外情况外，（i）在本次发行结束后的45天内，我们不会进行任何普通股的发行，（ii）在本次发行结束后的180天内，我们不会进行浮动利率交易。

全权账户

配售代理无意确认向其拥有自由裁量权的任何账户出售特此提供的证券。

其他活动和关系

配售代理人及其某些关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。配售代理人及其某些关联公司不时为我们和我们的关联公司提供各种商业和投资银行及财务咨询服务，并将来可能会提供各种商业和投资银行及财务咨询服务，为此他们收取或将获得惯常的费用和开支。

在各种业务活动的正常过程中，配售代理人及其某些关联公司可能会进行或持有各种投资，并积极交易债务和股权证券（或相关衍生证券）以及金融工具（包括银行贷款），以换取自己的账户和客户的账户，此类投资和证券活动可能涉及我们和我们的关联公司发行的证券和/或工具。如果配售代理人或其关联公司与我们有贷款关系，他们通常会根据惯常的风险管理政策对冲向我们的信用敞口。配售代理人及其关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换，或者在我们的证券或关联公司的证券（可能包括此处发行的普通股）中设立空头头寸。任何此类空头头寸都可能对特此提供的普通股的未来交易价格产生不利影响。配售代理人及其某些关联公司还可以传达独立投资建议、市场色彩或交易思路和/或发表有关此类证券或工具的独立研究观点，并可能随时持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

法律事务

位于纽约州的Fenwick & West LLP将移交与代表公司发行和出售特此发行的证券有关的某些法律事务。配售代理由纽约州纽约的Blank Rome LLP代理。

专家们

本招股说明书补充文件中参照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告纳入的财务报表是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所根据该公司作为审计和会计专家的授权发布的报告而纳入的。

招股说明书

$300,000,000

Velo3D, Inc.

普通股、优先股

债务证券、认股权证、认购权和单位

我们可能会不时提供总额不超过3亿美元的普通股或优先股、债务证券、购买普通股的认股权证、优先股或债务证券的认购权、购买我们的普通股、优先股或债务证券的认购权，以及/或者由部分或全部这些证券组成的单位，以任何组合、组合或单独的方式在一次或多次发行、金额、价格和条款上确定发行的时间，将在招股说明书中列出补充以及任何相关的免费写作招股说明书（如果允许）。招股说明书补充文件以及任何相关的免费写作招股说明书（如果允许）也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。这些证券的总额将达到3亿美元的初始总发行价。

在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、本招股说明书中以引用方式纳入或视为纳入的信息，以及任何适用的招股说明书补充文件，如果允许，还应仔细阅读相关的免费写作招股说明书。

我们的普通股和公开认股权证分别在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）交易，代码分别为 “VLD” 和 “VLD WS”。2022年11月9日，我们上次公布的普通股销售价格为每股2.13美元，上次公布的公开认股权证的销售价格为每份认股权证0.30美元。适用的招股说明书补充文件以及任何相关的自由写作招股说明书（如果允许）将包含有关在纽约证券交易所或招股说明书补充文件所涵盖证券的任何其他证券市场或交易所上市的信息，以及任何相关的自由写作招股说明书（如果允许）。

根据经修订的1933年《证券法》第2（a）条的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，因此，我们选择遵守某些缩减的披露和监管要求。投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细考虑本招股说明书第6页开头的 “风险因素” 标题下的信息，以及我们截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告第15页开头的标题为 “风险因素” 的部分，从截至2022年3月31日的季度10-Q表季度报告第48页开始，从截至2022年6月30日的季度10-Q表季度报告的第55页开始，从我们截至2022年9月30日的季度10-Q表季度报告的第57页开始，该报告报告称在投资我们的证券之前，以引用方式纳入本招股说明书。

普通股、优先股、债务证券、认股权证、认购权和/或单位可以由我们出售给承销商或交易商，直接出售给买方或通过不时指定的代理人。有关销售方式的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。如果有任何承销商、交易商或代理人参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，则将在招股说明书补充文件中列出此类承销商或代理人的姓名以及任何适用的费用、折扣或佣金、有关超额配股权（如果有）的详细信息以及我们的净收益。此类证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期是2022年11月21日

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “书架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。在这种货架注册流程下，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，总金额不超过3亿美元。我们在本招股说明书中向您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们根据本架注册流程出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。我们还可能在招股说明书中添加、更新或更改本招股说明书中包含的任何信息。如果本招股说明书中包含的信息与招股说明书补充文件中包含的信息存在冲突，则应依赖招股说明书补充文件中的信息；前提是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以提及方式纳入的文件，则修改或取代先前的声明。你应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入信息” 标题下描述的其他信息。

除了本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息和陈述外，我们和任何代理人、承销商或交易商均未授权任何人向你提供任何信息或作出任何陈述。我们和任何代理商、承销商或交易商对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性。在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件的交付中，以及根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件进行的出售中，您不得暗示自本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件发布之日以来，我们的事务保持不变，也不得暗示自本招股说明书和任何适用的招股说明书的交付时间以外的任何其他日期，以引用方式纳入的任何文件中包含的信息都是准确的补充品或任何销售安全。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件只能在合法出售证券的情况下使用。

除非附有额外的招股说明书或招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行和出售证券。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及：

• “JAWS Spitfire” 是指收养之前的开曼群岛豁免公司JAWS Spitfire Acquisition Corporation（定义见此处）；

• “Legacy Velo3D” 是指在合并完成之前（定义见此处）的特拉华州的一家公司Velo3D, Inc.；

• “Velo3D” 是指特拉华州的一家公司（f/k/a JAWS Spitfire Acquisition Corporation，一家开曼群岛豁免公司）Velo3D, Inc. 及其在合并结束后的合并子公司；以及

• “我们”、“我们” 和 “我们的” 或 “公司” 是指合并完成后的Velo3D，以及合并完成前的Legacy Velo3D。

选定的定义

除非本招股说明书中另有说明或上下文另有要求，否则提及：

“董事会” 或 “董事会” 是指公司的董事会。

“章程” 是指公司重述的章程。

“企业合并协议” 是指JAWS Spitfire、Merger Sub和Legacy Velo3D之间签订的截至2021年3月22日的某些业务合并协议，经2021年7月20日商业合并协议第 #1 号修正案修订。

“公司注册证书” 是指重述的公司注册证书。

“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.00001美元。

“关闭” 是指合并的结束。

“截止日期” 是指2021年9月29日。

“公司” 是指收盘后的Velo3D，以及收盘前的旧版Velo3D。

“归化” 是指《企业合并协议》所考虑的国内化，根据该协议，JAWS Spitfire注销了注册并以延续的方式从开曼群岛转移到特拉华州，根据该协议，JAWS Spitfire的注册管辖权从开曼群岛更改为特拉华州。

“DGCL” 是指特拉华州通用公司法。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

“首次公开募股” 是指公司于2020年12月7日完成的首次公开募股，共发行34,500,000个单位（包括因行使全部超额配股权而向承销商发行的450万个单位），每单位10.00美元。

“JAWS Spitfire” 是指收盘前开曼群岛的豁免公司JAWS Spitfire Acquisition Corporation。

“传统Velo3D” 是指收盘前特拉华州的一家公司Velo3D, Inc.（n/k/a Velo3D US, Inc.）。

“合并” 是指《业务合并协议》所设想的合并，根据该合并，Mergacy Velo3D与Legacy Velo3D合并并入Legacy Velo3D，Legacy Velo3D在截止日期作为公司的全资子公司在合并后幸存下来。

“Merger Sub” 是指特拉华州的一家公司 Spitfire Merger Sub, Inc.

“NYSE” 是指纽约证券交易所。

“私募认股权证” 是指最初以私募方式向保荐人发行的与我们的首次公开募股相关的4,450,000份认股权证。

“公开认股权证” 是指我们在首次公开募股中发行的单位中包含的8,625,000份认股权证。

“SEC” 是指美国证券交易委员会。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》。

“赞助商” 是指特拉华州的一家有限责任公司Spitfire Sponsor LLC。

“Velo3D” 是指特拉华州的一家公司（f/k/a JAWS Spitfire Acquisition Corporation，一家开曼群岛豁免公司）Velo3D, Inc. 及其在收盘后的合并子公司。

“认股权证协议” 是指我们与作为认股权证代理人的大陆股票转让和信托公司之间的认股权证协议，管理私募认股权证和公开认股权证的条款。

招股说明书摘要

本摘要可能不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书以及本招股说明书中以提及方式纳入的信息，包括 “风险因素” 以及此处以引用方式纳入的财务报表和相关附注。

公司概述

我们力求兑现增材制造（也称为 3D 打印（“AM”）的承诺，在高价值金属零件生产的性能、成本和交货时间方面实现突破。

我们基于我们专有的激光粉末床融合技术生产全栈硬件和软件解决方案，可实现无支持生产。我们的技术可以生产高度复杂的关键任务部件，如果不进行重新设计或额外组装，现有的增材制造解决方案就无法生产这些部件。我们的产品使航天、航空、国防、能源和工业市场的客户可以自由地设计和生产具有复杂内部特征和几何形状的金属部件，而这些零件以前被认为是增材制造不可能的。我们相信我们的技术比竞争对手领先好几年。

与其他增材制造技术相比，我们的技术是新颖的，因为它能够提供具有复杂内部通道、结构和几何形状的高价值金属部件。这为创建新的金属零件提供了广泛的设计自由度，并且无需重新设计零件即可使用增材制造来复制现有零件。由于这些功能，我们相信我们的技术和产品能力受到客户的高度重视。我们的客户主要是原始设备制造商和合同制造商，他们希望通过增材制造来解决传统金属零件制造技术的问题。这些传统的制造技术依赖于包括铸造、冲压和锻造在内的工艺，这些工艺通常需要大量的产量才能推动具有竞争力的成本，并且生产的交货时间很长。我们的客户希望使用增材制造解决方案来生产比使用传统技术制造的组件更轻、更坚固、更可靠的组件。我们的客户还期望增材制造解决方案能够降低小批量零件的成本并大大缩短交货时间。但是，我们的许多客户发现，传统的增材制造技术无法为我们的客户想要使用增材制造生产的高价值金属零件和组件提供所需的设计。因此，其他增材制造解决方案通常需要重新设计零件才能生产，并且经常会对高价值应用造成性能损失。出于这些原因，我们的竞争对手的增材制造解决方案在很大程度上被降级为模具和原型设计或生产不太复杂、价值较低的金属零件。

相比之下，我们的技术可以交付复杂的高价值金属部件，具有与增材制造相关的设计优势、更低的成本和更短的交货时间，并且通常无需重新设计零件。因此，我们的客户越来越多地在他们的设计和生产过程中采用我们的技术。我们相信我们的价值反映在我们的销售模式中，因为大多数客户购买一台机器来验证我们的技术，随着时间的推移，他们会购买更多系统，将我们的技术嵌入到他们的产品路线图和制造基础设施中。我们认为这种方法是一种 “土地和扩张” 战略，旨在展示我们的价值主张，然后提高对关键客户的渗透率。

我们可能提供的证券

通过本招股说明书，我们可以发行我们的普通股或优先股、债务证券、购买普通股、优先股或债务证券的认股权证、购买我们的普通股、优先股或债务证券的认购权，和/或由部分或全部证券组成的单位，以任何组合形式发行。我们在本招股说明书中提供的证券的总发行价格将不超过3亿澳元。每次我们通过本招股说明书发行证券时，我们都会向要约人提供招股说明书补充材料，其中将包含所发行证券的具体条款。以下是我们在本招股说明书中可能提供的证券摘要。

普通股

我们可能会发行普通股，面值为每股0.00001美元。

优先股

我们可能会分一个或多个系列发行面值为每股0.00001美元的优先股。我们的董事会（“董事会”）或董事会指定的委员会将决定所发行的一系列优先股的股息、投票、转换和其他权利。本招股说明书附带的特定招股说明书补充文件将对每个系列的优先股进行更全面的描述，包括赎回条款、我们清算、解散或清盘时的权利、投票权和转换为普通股的权利。

债务证券

我们可以提供一般债务，这些债务可以是有担保的也可以是无抵押的，也可以是优先债务，也可以是次级债务，也可以转换为我们的普通股或优先股。在本招股说明书中，我们将优先债务证券和次级债务证券一起称为 “债务证券”。我们的董事会将决定所发行的每个系列债务证券的条款。

我们将根据我们与受托人之间的契约发行债务证券。在本招股说明书中，我们总结了契约中债务证券的一般特征。我们鼓励您阅读契约，该契约是注册声明的附件，本招股说明书是其中的一部分。我们在发行债务证券时签订的实际契约可能与我们提交的契约形式有很大不同。

认股证

我们可能会为购买债务证券、优先股或普通股提供认股权证。我们可以独立发行认股权证，也可以与其他证券一起发行认股权证。我们的董事会将决定认股权证的条款。

订阅权

我们可以为购买普通股、优先股或债务证券提供认购权。我们可以独立发行认购权，也可以与其他证券一起发行认购权。我们的董事会将决定订阅权的条款。

单位

我们可能会以任何组合形式提供由上述部分或全部证券组成的单位，包括普通股、优先股、认股权证和/或债务证券。这些单位的条款将在招股说明书补充文件中列出。相关的招股说明书补充文件中对这些单位条款的描述将不完整。有关这些单位的完整信息，您应参阅适用的单位和单位协议形式。

企业信息

我们于2020年9月11日注册成立，是一家特殊目的收购公司和开曼群岛豁免公司，名为JAWS Spitfire Acquisition Corporation。2020 年 12 月 7 日，JAWS Spitfire 完成了首次公开募股。2021年9月29日，JAWS Spitfire根据业务合并协议完成了与Legacy Velo3D的合并。合并后，JAWS Spitfire 的注册管辖权从开曼群岛改为特拉华州，JAWS Spitfire 更名为 Velo3D, Inc.

我们的地址是加利福尼亚州坎贝尔市分区街 511 号 95008。我们的电话号码是 (408) 610-3915。我们的网址是 https://www.velo3d.com。我们网站上包含或与之相关的信息不构成本招股说明书或其构成部分的注册声明的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书或注册声明中。

风险因素

对我们的证券的投资涉及很高的风险。除了列出的因素外，您还应考虑截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告、截至2022年3月31日的季度10-Q表季度报告、截至2022年6月30日的季度10-Q表季度报告和截至2022年9月30日的季度10-Q表季度报告中描述的风险因素，这些报告以引用方式纳入此处下文以及本招股说明书或任何招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息在购买我们的任何证券之前，如有必要，招股说明书补充或生效后修订。我们可能面临其他风险和不确定性，这些风险和不确定性目前尚不为人所知，或者我们目前认为不重要，这也可能损害我们的业务或财务状况。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”、“以引用方式纳入信息” 和 “关于前瞻性陈述的警示性说明”。

关于前瞻性陈述的警示性说明

就经修订的1933年《证券法》（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）而言，本招股说明书中讨论的某些事项以及本招股说明书中以提及方式纳入的文件可能构成前瞻性陈述，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与未来的业绩、业绩或成就存在重大差异或此类前瞻性陈述所暗示。“预期”、“相信”、“估计”、“可能”、“期望” 等词语通常用于识别前瞻性陈述。由于多种因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期结果存在重大差异，包括但不限于标题为 “风险因素” 的部分中讨论的因素，以及本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中讨论的这些前瞻性陈述。所有归因于我们的书面或口头前瞻性陈述均受这些警示性陈述的全部明确限制。此类前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•我们的市场机会；

•维持我们的普通股和公开认股权证在纽约证券交易所上市的能力，以及此类证券的潜在流动性和交易；

•认识到合并预期收益的能力，这可能会受到竞争、我们盈利增长和管理增长以及留住关键员工的能力等因素的影响；

•适用法律或法规的变化；

•无法制定和维持对财务报告的有效内部控制；

•我们未来筹集资金的能力；

•我们在保留或招聘我们的高级职员、关键员工或董事方面取得的成功，或要求他们进行变动；

•我们预计现有现金和现金等价物将足以为我们的运营支出和资本支出需求提供资金的时期；

•我们的业务发展工作有可能最大限度地发挥我们投资组合的潜在价值；

•美国和国外的监管发展；

•法律法规的影响；

•我们对支出、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；

•我们的财务业绩；

•持续的 COVID-19 疫情对上述情况的影响；以及

•标题为 “风险因素” 的部分中详述的其他因素。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述以及此处以引用方式纳入的文件仅反映我们截至本招股说明书或此类文件（如适用）发布之日的观点和假设。除非法律要求，否则我们对更新任何前瞻性陈述不承担任何责任。

我们用这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。此外，关于我们所有的前瞻性陈述，我们声称保护1995年《私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述的安全港。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式申报的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，例如我们。该网站的地址是 http://www.sec.gov。

我们的网站地址是 www.velo3d.com。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们这里获得，如下所示。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份声明均参照其所引用的文件，在所有方面均有限定性。有关事项的更完整描述，你应该参考实际文件。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

以引用方式纳入信息

美国证券交易委员会的规定允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以通过向您介绍另向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何陈述将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明或随后以引用方式纳入的文件修改或取代了该声明。

本招股说明书以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•我们于2022年3月28日向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告；

•我们于2022年5月16日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的季度10-Q表季度报告，2022年8月12日向美国证券交易委员会提交的截至2022年6月30日的季度10-Q表季度报告，以及我们于2022年11月14日向美国证券交易委员会提交的截至2022年9月30日的季度10-Q表季度报告；

•我们于2022年3月2日（但仅限于其第5.02项）、2022年6月10日、2022年7月15日和2022年7月29日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告。

•我们于2020年12月2日向美国证券交易委员会提交的8-A表注册声明中包含的普通股描述，并由截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告附录4.6中所载的普通股描述进行了更新，包括为更新此类描述而提交的任何后续修正案或报告。

在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书中提交的所有报告和其他文件，包括我们在初始注册声明发布之日之后和注册声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以引用方式纳入本招股说明书自提交招股说明书之日起即被视为本招股说明书的一部分报告和文件。

应本招股说明书副本的书面或口头要求，我们将免费向每人（包括任何受益所有人）提供本招股说明书中以引用方式纳入的任何或所有文件的副本，但此类文件的证物除外，除非此类证物以引用方式特别纳入此类文件。可以通过电话1 (408) 610-3915提出申请，也可以向位于加利福尼亚州坎贝尔分区街511号的Velo3D, Inc. 95008发送书面申请，收件人：投资者关系。

所得款项的使用

对于根据本招股说明书出售证券所得净收益的使用，我们将保留广泛的自由裁量权。一般公司用途可能包括增加营运资金、为资本支出融资、偿还或赎回现有债务，以及未来的收购和战略投资机会。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则在使用净收益之前，我们预计将净收益投资于投资级的计息证券。

分配计划

我们可能会将本招股说明书所涵盖的证券出售给一家或多家承销商，供他们公开发行和出售，也可以直接或通过代理人将证券出售给投资者。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出参与证券要约和出售的任何承销商或代理人。我们保留在获得授权的司法管辖区代表我们自己直接向投资者出售或交换证券的权利。我们可能会不时在一次或多笔交易中分配证券：

•以一个或多个固定价格，价格可能会改变；

•按销售时的市场价格计算；

•价格与该现行市场价格相关；或

•以议定的价格出售。

我们可能会直接征求购买本招股说明书中提供的证券的要约。我们也可能指定代理人不时征求购买证券的要约。我们将在招股说明书补充文件中列出参与我们证券发行或出售的任何代理人。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将尽最大努力采取行动，交易商将购买证券作为本金进行转售，价格由交易商决定。

如果我们使用承销商出售本招股说明书提供的证券，我们将在出售时与承销商签订承销协议，并将在招股说明书补充文件中提供承销商用于向公众转售证券的任何承销商的名称。关于证券的出售，我们或承销商可能担任代理人的证券购买者可以以承保折扣或佣金的形式向承销商提供补偿。承销商可以向交易商出售证券或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，或者从他们可能担任代理人的购买者那里获得佣金。

我们将在适用的招股说明书补充文件中提供我们向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。根据《证券法》，参与证券发行的承销商、交易商和代理人可被视为承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在证券转售时获得的任何利润均可被视为承保折扣和佣金。我们可能会签订协议，赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括《证券法》规定的责任，并偿还他们的某些费用。我们可能会授予根据本招股说明书参与我们证券分销的承销商购买额外证券的选择权，以支付与分销相关的任何超额配股。

我们根据本招股说明书提供的证券可能通过纽约证券交易所或任何其他证券交易所上市，也可能不会上市。为了促进证券的发行，参与发行的某些人可能从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括卖空证券，即参与发行的证券的人出售的证券数量超过我们向他们出售的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上购买或行使购买额外证券的选择权来弥补此类空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或施加罚款来稳定或维持证券的价格，即如果在稳定交易中回购了参与发行的交易商出售的证券，则可以收回允许参与发行的交易商的出售优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在公开市场上可能出现的水平之上。这些交易可能随时终止。

我们可能会通过股息或类似分配向现有证券持有人发行购买我们证券的认购权，这些认购权可以转让，也可能不可转让。在向现有证券持有人分配认购权时，如果未认购所有标的证券，我们可能会将未认购的证券直接出售给第三方，或者可能聘请一个或多个承销商、交易商或代理人的服务，

包括备用承销商, 将未认购的证券出售给第三方.适用的招股说明书补充文件将描述通过发行认购权发行的任何证券的具体条款，包括任何备用承保或购买安排的实质性条款（如果适用）。

根据《证券法》第415 (a) (4) 条，我们可以参与现有交易市场的市场发行。此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易，或者在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与这些衍生品有关，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些出售或结清任何相关的证券公开借款，他们可能会使用从我们那里收到的用于结算这些衍生品的证券来结算任何相关的证券未平仓借款。这些出售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件中确定。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方则可能使用本招股说明书卖空证券。金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券或与同时发行其他证券相关的投资者。

我们将提交招股说明书补充文件，以描述本招股说明书所涵盖的任何证券发行的条款。招股说明书补充文件将披露：

•优惠条款；

•任何承销商（包括任何管理承销商）以及任何经销商或代理商的名称；

•向我们购买证券的价格；

•出售证券给我们的净收益；

•任何延迟交货安排；

•承销商（如果有）可以向我们购买额外证券的任何超额配股或其他期权；

•构成承保人薪酬的任何承保折扣、佣金或其他项目，以及支付给代理人的任何佣金；

•在订阅权发售中，我们是否聘请了经销商经理来促进发售或订阅，包括他们的姓名或姓名和报酬；

•任何公开发行价格；以及

•对交易有重要影响的其他事实。

我们将承担与根据本招股说明书注册证券有关的全部或大部分成本、费用和费用。承销商、交易商和代理商可能会在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

股本的描述

以下摘要列出了我们股本的某些重要条款和规定。本说明还总结了《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的相关条款。以下描述是摘要，并非对我们资本存量的权利和优先权的完整描述。它受DGCL和我们重述的公司注册证书（我们的 “公司注册证书”）和我们重述的章程（我们的 “章程”）的适用条款的约束，并通过引用对其进行了全面限定，每份章程均以引用方式作为注册声明的附录纳入本招股说明书的组成部分。我们鼓励您阅读我们的公司注册证书、章程和DGCL的适用条款，以获取更多信息。

普通的

我们的法定股本总额包括5亿股普通股和1,000万股优先股。截至2022年11月7日，我们有201名持有人持有186,418,770股已发行普通股，没有已发行优先股。

普通股

投票权

每位普通股持有人有权就股东投票表决的所有事项对该持有人持有的每股记录在案的普通股进行一（1）次投票；但是，前提是，除非公司注册证书或适用法律另有要求，否则普通股持有人无权对仅涉及一个或多个已发行优先股系列条款的任何公司注册证书修正案进行表决，前提是此类受影响系列的持有人有权单独或与持有者一起享有一个或多个其他此类系列，根据我们的公司注册证书（包括与任何系列优先股有关的任何指定证书）或根据DGCL进行表决。

股息权

在不违反公司注册证书的任何其他条款的前提下，普通股持有人有权按其持有的普通股数量按比例获得我们公司的此类股息和其他现金、股票或财产分配，前提是董事会不时宣布从我们公司的合法资产或资金中提取这些股息和其他分配。

清算后的权利

在不违反优先股持有人的权利（如果有）的前提下，如果我们的事务发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，在偿还或规定偿还我们的债务和法律要求的任何其他款项以及解散、清算或清盘（如果有）时优先于普通股的优先股的应付金额（如果有）之后，我们剩余的净资产将分配给普通股的持有人任何其他类别或系列排名的股票的持有人与解散、清算或清盘时的普通股持平，按每股平均计算。

其他权利

普通股的持有人无权获得公司注册证书或章程中包含的优先购买权或认购权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优惠和特权将受我们未来可能发行的任何优先股持有人的权利、优惠和特权的约束。

优先股

董事会有权根据其可能确定的条件不时发行优先股，将优先股分成一个或多个系列，并确定优先股的名称、优先权、特权和限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款，

在DGCL允许的最大范围内，清算优先权、偿债基金条款以及构成任何系列的股票数量或任何系列的名称。优先股的发行可能会降低普通股的交易价格，限制我们股本的分红，稀释普通股的投票权，损害我们股本的清算权，或者推迟或阻止我们公司的控制权变更。

董事选举和空缺

董事会的董事人数应完全由董事会不时正式通过的决议确定，但任何系列优先股的持有人都有权在特定情况下选举额外董事。董事会目前由九（9）名董事组成，分为三（3）类，分别为第一、二和三类，第一类由三（3）名董事组成，第二类由三（3）名董事组成，第三类由三（3）名董事组成。

根据章程，在所有要求选举董事的股东会议上，正确投下的多数票足以选举这些董事进入董事会。

除非DGCL另有要求并受任何系列优先股持有人的权利（如果有）的约束，否则在股东年会或要求选举董事和/或罢免一名或多名董事以及填补这方面任何空缺的股东特别会议之间，新设立的董事职位和董事会的任何空缺，包括因董事被罢免而产生的空缺，只能由董事填补其余董事的大多数投票，然后在职位，尽管少于法定人数，或由唯一剩下的董事担任。所有董事的任期直至其各自任期届满，直至其继任者当选并获得资格为止。为填补因董事或新设立的董事去世、辞职或被免职而产生的空缺而当选或任命的董事的任期将延续到新董事职位或出现空缺的董事类别的剩余任期，直到其继任者当选并获得资格为止。

根据任何系列优先股的权利（如果有），任何董事只有在有理由的情况下才能被免职，并且只有在我们当时有权在董事选举中投票的不少于2/3的已发行有表决权的股票（定义见下文）的持有人投赞成票。如公司注册证书中所述，任何拟被免职的此类董事都有权提前获得书面通知。

除了前文或法规明确赋予他们的权力和权限外，特此授权董事行使我们可能行使或做的所有此类权力和行为，但须遵守DGCL的规定、公司注册证书以及不时通过和生效的任何章程；但是，以这种方式通过的任何章程都不会使董事先前的任何行为无效如果该章程未获通过，则有效。

尽管有上述规定，但任何根据优先股持有人在特定情况下选举额外董事的权利（如果有）当选的董事的任期都将按照与优先股相关的指定证书中规定的任期或任期以及与优先股相关的指定证书中规定的其他条款任职。

法定人数

除非法律另有要求或公司注册证书另有规定，否则拥有已发行和未偿还的股本的多数表决权持有人，亲自出席或由代理人代表，构成所有股东大会的法定人数，以进行业务交易。但是，如果该法定人数没有出席或派代表出席任何股东大会，则亲自出席或由代理人代表的多数表决权持有人有权不时休会，除非在会议上公布，否则不另行通知，直到有法定人数出席或派代表出席。在有法定人数出席或派代表出席的休会会议上，可以处理任何可能在最初注意到的会议上处理的业务。如果休会时间超过30天，或者如果在休会后为休会确定了新的记录日期，则会向有权在延期会议通知的记录日期之前有权在延期会议上投票的每位股东发出休会通知。

公司注册证书和章程的反收购效力

公司注册证书和章程包含可能会延迟、推迟或阻止另一方获得我们控制权的条款。我们预计，这些条款（概述如下）将阻止强制性收购行为或不当的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判，我们认为这可能会改善任何此类收购的条款，有利于我们的股东。但是，它们也赋予董事会阻止某些股东可能赞成的收购的权力。

已授权但未发行的股本

特拉华州法律不要求任何授权股票的发行获得股东批准。但是，如果普通股（或认股权证）仍在纽约证券交易所上市，纽约证券交易所的上市要求将适用，该要求要求等于或超过当时未偿还的投票权或当时已发行普通股数量的20％的某些发行。未来可能发行的额外股票可用于各种公司用途，包括未来的公开募股、筹集额外资金或促进收购。

未发行和无储备普通股存在的影响之一可能是使董事会能够向对现任管理层友好的人发行股票，发行股票可能会使通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们公司控制权的企图变得更加困难或阻碍，从而保护管理的连续性，并可能剥夺股东以高于现行市场价格的价格出售普通股的机会。

特别会议、经书面同意采取行动和股东提案的预先通知要求

除非法律另有规定，且受任何系列优先股持有人的权利（如果有）约束，否则出于任何目的或目的，我们的股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官、首席独立董事（定义见章程）、总裁或根据董事会多数成员通过的决议行事的董事会召开，不得由股票召集持有人或任何其他人或个人。就章程或其他方面而言，此类特别会议应具有年会的所有效力和效力。除非法律另有规定，否则应在股东特别会议确定日期前不少于十（10）天或超过60天向有权在该会议上投票的每位股东发出书面通知，说明会议的时间、地点和目的或目的。在任何股东特别会议上交易的业务仅限于通知中规定的目的。

章程还规定，除非公司注册证书或章程另有限制，否则董事会或其任何委员会会议要求或允许采取的任何行动，前提是董事会或该委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子传输方式同意，并且书面或书面或电子传输或传输应与董事会或委员会的会议记录一起提交。

此外，章程要求在年度股东大会上提交股东提案（包括董事提名）必须提前通知程序。参加年会的股东只能考虑会议通知中规定的提案，或者由董事会或按董事会指示在会议之前提出的提案，或者在会议记录日期有记录的股东提出的提案，该股东有权在会议上投票，并已及时以适当形式向我们的秘书发出书面通知，说明股东打算在会议之前开展此类业务。这些规定可能会阻碍或阻止潜在的收购方征集代理人以选举收购方自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。此外，DGCL规定，除非公司的注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积选票。公司注册证书和章程未规定累积投票。

这些条款可能会将任何股东行动推迟到下次股东大会，即使这些行动受到我们大多数已发行有表决权证券的持有人的青睐。

公司注册证书和章程修正案

DGCL一般规定，批准此类修正案需要大多数有权对公司注册证书或章程修正案进行表决的已发行股票的赞成票才能批准该修正案，除非公司的注册证书或章程视情况而定，要求更高的百分比。

公司注册证书规定，只有当所有当时已发行的普通股有权进行表决的投票权至少为66-2/ 3％的持有人投赞成票时，才能修正、修改、废除或撤销其中的条款；但是，如果全体董事会中至少有66-2/ 3％的人批准了公司注册证书任何条款的修正或废除，则此类修正或废除只能如此要求大多数已发行股本的赞成票对此类修正案或废除进行表决，以单一类别进行表决。

章程可通过当时在任的全体董事会的多数成员投赞成票（但有任何章程要求更大比例的董事会成员投赞成票）或 (B) 未经董事会批准，由有权对此类修正案或废除进行投票的66-2/ 3% 的未发行有表决权股票的持有人投赞成票，作为单一类别进行表决，前提是 66-2/ 3% 的董事会全体成员建议股东在这样的股东大会上批准或废除此类修正案，然后修正或废除只需要大多数有权对该修正案或废除进行表决的已发行股本的赞成票，并作为单一类别进行表决。

特拉华州反收购法规

DGCL第203条规定，如果一个人收购特拉华州公司15％或更多的有表决权的股份，则该人将成为 “利益股东”，自该人收购公司15％或更多的有表决权的股票之日起三年内不得与公司进行某些 “业务合并”，除非：

（1）董事会在该人成为利益相关股东之前批准股票收购或合并交易；

(2) 在合并交易开始时，利益相关股东拥有公司至少85％的已发行有表决权股票（不包括同时也是高级管理人员的董事拥有的有表决权的股票和某些员工股票计划）；或

(3) 合并交易由董事会和股东大会批准，但未经书面同意，由利益相关股东未拥有的已发行有表决权的股票的2/3投赞成票。特拉华州公司可以在其公司注册证书或章程中选择不受特拉华州这一特定法律的管辖。

通常，“业务合并” 包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。除某些例外情况外，“利益股东” 是指与该人的关联公司和关联公司一起拥有或在过去三年内拥有我们15％或更多有表决权的股票的人。

在某些情况下，该条款将使成为 “感兴趣的股东” 的人更难在三年内与公司进行各种业务合并。该条款可能会鼓励有兴趣收购我们公司的公司提前与董事会进行谈判，因为如果我们董事会批准业务合并或导致股东成为感兴趣股东的交易，则可以避免股东批准要求。这些条款还可能起到阻止我们董事会变更的作用，并可能使完成股东本来可能认为符合其最大利益的交易变得更加困难。

高级职员和董事的责任和赔偿限制

公司注册证书将董事的责任限制在DGCL允许的最大范围内，章程规定，我们将在该法律允许的最大范围内对他们进行赔偿。我们已经进入了

并预计将继续签订协议，根据董事会的决定，对我们的董事、执行官和其他员工进行赔偿。根据此类赔偿协议的条款，如果受保人参与的依据是受保人现在或曾经是我们公司或任何子公司的董事或高级职员，或者应我们的要求以官方身份在其他实体任职，则我们需要在特拉华州法律允许的最大范围内对每位董事和高级管理人员进行赔偿。我们必须向我们的高管和董事赔偿所有合理的费用、开支、收费和其他任何类型或性质的费用，包括与调查、辩护、作证、参与（包括上诉），或准备辩护、作证（包括上诉）或准备辩护、作证或参与任何已完成、实际、待处理或威胁的行动、诉讼、索赔或诉讼相关的任何费用和义务，无论是民事、刑事、行政还是调查，或确立或执行根据的赔偿权赔偿协议。

某些行为的专属管辖权

除非我们以书面形式同意选择替代论坛，否则公司注册证书要求在法律允许的最大范围内，以我们公司的名义提起的衍生诉讼，因违反信托义务而对董事、高级管理人员和员工提起的诉讼，根据DGCL或公司注册证书或章程的任何条款提出索赔的诉讼，解释、适用、执行或确定公司注册证书有效性的行动章程和对我们提出索赔的诉讼受内政原则管辖，只能向特拉华州财政法院提起诉讼，如果被带到特拉华州以外，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达诉讼程序。尽管我们认为该条款使特拉华州法律在所适用的诉讼类型中的适用更加一致，从而使我们受益，但该条款可能会阻碍针对我们董事和高级管理人员的诉讼。

此外，章程规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则美国联邦地方法院是解决根据《证券法》提出的索赔的任何诉讼的唯一和专属的法庭。

转账代理

普通股的过户代理人是大陆股票转让和信托公司

纽约证券交易所上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “VLD”。

债务证券的描述

普通的

我们将根据我们与适用的招股说明书补充文件中确定的受托人签订的契约发行本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中提供的债务证券。债务证券的条款将包括契约中规定的条款以及根据1939年《信托契约法》作为契约一部分的条款，该法在契约签订之日生效。我们已经提交了契约形式的副本作为包含本招股说明书的注册声明的附件，我们称之为 “基础契约”，而包含发行和出售债务证券条款的补充契约和形式的债务证券将作为注册声明的附物提交和/或将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告。我们在发行债务证券时签订的实际基础契约可能与我们提交的基础契约的形式有很大不同。基础契约，不时由一项或多份补充契约修订或补充，下文统称为 “契约”。该契约将受1939年《信托契约法》条款的约束和管辖。

根据本招股说明书，我们可能会发行总额为3亿美元的债务证券，或者，如果债务证券以折扣价发行，或者以外币、外币单位或综合货币发行，则可能以不超过3亿美元的公开发行总价出售的本金。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将代表我们的直接无抵押债务，并将与我们的所有其他无抵押债务同等排名。

我们可以按面值、溢价或折扣发行一个或多个系列的债务证券，期限相同或不同。我们将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述每个系列债务证券的特定条款，我们将向美国证券交易委员会提交该补充文件。与所发行的特定系列债务证券相关的招股说明书补充文件将具体说明这些债务证券的特定金额、价格和条款。这些条款可能包括：

•该系列的标题；

•本金总额，如果是系列，则为授权总额和未偿总额；

•一个或多个发行价格，以债务证券本金总额的百分比表示；

•对总本金额的任何限制；

•支付本金的一个或多个日期；

•一个或多个利率（可以是固定利率或浮动利率），或用于确定此类利率或利率的方法（如果适用）；

•支付利息（如果有）的起始日期以及应付利息的任何常规记录日期；

•支付本金和（如适用）保费和利息的一个或多个地点；

•我们或持有人可能要求我们赎回或回购债务证券所依据的条款和条件；

•可发行此类债务证券的面额，前提是1,000美元的面额或该数字的任何整数倍数除外；

•债务证券是否可以以认证证券（如下所述）或全球证券（如下所述）的形式发行；

•如果不是债务证券的本金，则在宣布加速到期日时应支付的本金部分；

•面额货币；

•指定用于支付本金和（如适用）保费和利息的货币、货币或货币单位；

•如果债务证券的本金以及（如果适用）溢价或利息的支付是以面值货币以外的一种或多种货币或货币单位支付的，则确定此类付款的汇率的方式；

•如果本金金额以及（如果适用）溢价和利息的金额可以参照基于一种或多种货币的指数，或者参照大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定，则确定此类金额的方式；

•与为此类债务证券提供的任何抵押品有关的条款（如果有）；

•本招股说明书或基本契约中描述的契约和/或加速条款的任何补充或变更；

•任何默认事件，如果未在下文 “默认事件” 下方另行说明；

•转换成或交换普通股或优先股的条款和条件（如果有）；

•任何存管人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人；以及

•债务证券作为我们其他债务的偿付权的次要条款和条件（如果有）。

我们可能会发行折扣债务证券，规定金额低于规定的本金，根据契约条款，此类债务证券在加速到期时到期并支付。我们也可能以不记名形式发行债务证券，有或没有息票。如果我们以不记名形式发行折扣债务证券或债务证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于这些债务证券的美国联邦所得税的重大考虑因素和其他重大特殊注意事项。

我们可能会发行以外币或外币单位计价或以外币单位支付的债务证券。如果我们这样做，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与债务证券和外币或货币或外币单位相关的限制、选择和一般税收考虑。

根据本招股说明书和任何招股说明书补充文件提供的债务证券在支付权中可能次于我们的某些未偿优先债务。此外，在根据本招股说明书发行任何债务证券之前，在证明此类优先债务的协议所要求的范围内，我们将征得任何此类优先债务持有人的同意。

注册商和付款代理

债务证券可以在证券登记处的公司信托办公室或我们为此目的设立的任何其他办公室或机构出示以进行转让登记或交换。此外，债务证券可以在付款代理人的办公室或我们为此目的设立的任何办公室或机构出示以支付本金、利息和任何溢价。

转换权或交换权

债务证券可以转换为我们的普通股或可以兑换成我们的普通股。转换或交换的条款和条件将在适用的招股说明书补充文件中说明。除其他外，这些条款将包括以下内容：

•转换或交换价格；

•转换期或交换期；

•关于债务证券的可兑换性或可交换性的规定，包括谁可以转换或交换；

•需要调整转换价格或交易所价格的活动；

•在我们赎回债务证券时影响转换或交换的规定；以及

•任何反稀释条款（如果适用）。

注册的全球证券

如果我们决定以一种或多种全球证券的形式发行债务证券，那么我们将以全球证券托管机构或存托机构提名人的名义注册全球证券，全球证券将由受托人交付给存托机构，存入债务证券实益权益持有人的账户。

招股说明书补充文件将描述以全球形式发行的系列债务证券的存托安排的具体条款。我们任何人、受托人、任何支付代理人或证券注册机构均不对与全球债务证券的实益所有权权益有关的记录或付款的任何方面承担任何责任或义务，也不对维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

控制权变更时不提供保护

基本契约没有任何契约或其他条款规定了看跌期权或增加利息或其他方式，可以在资本重组交易、控制权变更或高杠杆交易时为我们的债务证券持有人提供额外保护。如果我们就本招股说明书所涵盖的任何债务证券提供任何此类契约或条款，我们将在适用的招股说明书补充文件中对其进行描述。

盟约

除非本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们的债务证券不会受益于任何限制或限制我们的业务或运营、资产质押或我们产生债务的契约。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与一系列债务证券有关的任何重大契约。

合并、合并或出售资产

基本契约的形式规定，我们不会与任何其他人合并或合并，也不会将我们的财产和资产作为一个整体转让、转让、出售或租赁给任何人，除非：

•我们是此类合并或合并的幸存者，或者，如果我们不是幸存者，则是通过合并而组成的或与我们合并或与之合并的人，或者我们的财产和资产被转移、转让、出售或租赁的人，是根据美国、任何州或哥伦比亚特区法律组建和存在的公司，或者根据外国司法管辖区法律组建的公司或类似法律实体，并明确承担了所有我们的义务，

包括支付债务证券的本金和溢价（如果有）和利息，以及履行契约下的其他契约；以及

•在交易按形式生效之前和之后，没有发生违约事件，也没有发生任何在通知或时间流逝或两者兼而有之之后会成为违约事件的事件，并且在契约下仍在继续。

违约事件

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下事件将是契约中任何系列债务证券的违约事件：

•当本金或保费到期时，我们没有支付任何本金或保费（如果有）；

•我们未能在到期后的30天内支付任何利息；

•在书面通知指明受托人或持有人未能履行该系列未偿债务证券本金总额不少于25％后，我们在90天内没有遵守或履行债务证券或契约中的任何其他契约；以及

•涉及我们或我们任何重要子公司的破产、破产或重组的某些事件

如果受托人认为这样做符合该系列债务证券持有人的最大利益，则受托人可以不向债务证券持有人发出任何系列违约的通知，但支付本金或溢价（如果有）或系列债务证券的利息除外。

如果违约事件（某些破产、破产或重组事件导致的违约事件除外）发生并仍在继续，则受托人或任何系列未偿债务证券本金总额不少于25％的持有人可以加快债务证券的到期。如果发生这种情况，受影响系列所有未偿债务证券的全部本金加上溢价（如果有）加上截至加速之日的应计利息，将立即到期并支付。在加速之后，在受托人获得基于此类加速的判决或法令之前，该系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人可以在以下情况下撤销和取消此类加速：

•所有违约事件（不支付加速本金、溢价或利息除外）均已得到纠正或免除；

•逾期利息和逾期本金的所有合法利息均已支付；以及

•撤销不会与任何判决或法令相冲突。

此外，如果加速发生在我们有债务证券优先的未偿债务的任何时候，则未偿债务证券本金的支付可能次于先前支付的优先债务项下到期的任何款项，在这种情况下，债务证券的持有人将有权根据证明优先债务和契约的文书中规定的条款获得付款。

如果因某些破产、破产或重组事件而发生违约事件，则任何系列债务证券的本金、溢价和利息将立即到期并支付，受托人或该系列债务证券的持有人无需作出任何声明或采取其他行动。

持有一系列未偿债务证券本金过半数的持有人将有权放弃任何现有的违约行为或对该系列契约或债务证券任何条款的遵守情况，以及

在契约中规定的某些限制的前提下，指示就受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点。

任何系列债务证券的持有人均无权就该契约提起任何诉讼或根据契约寻求任何补救措施，除非：

•持有人向受托人发出持续违约事件的书面通知；

•受影响系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人提出书面请求，并向受托人提供合理的赔偿，以受托人身份提起诉讼；

•受托人未能在提出此类请求后的60天内提起诉讼；以及

•在这60天内，受影响系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人不会向受托管理人下达与此类要求不一致的指示。

但是，这些限制不适用于在债务证券所示的到期日当天或之后为支付任何系列的债务证券而提起的诉讼。

我们将定期向受托人提供有关我们遵守契约义务的证书。

修改和豁免

未经一个或多个系列债务证券持有人同意，我们和受托人可以不时出于某些特定目的修改一个或多个系列的契约或债务证券，或补充契约，包括：

•规定契约允许的控制权变更后的幸存实体将承担我们在契约和债务证券下的所有义务；

•除无凭证债务证券外，还提供有证债务证券；

•遵守美国证券交易委员会在1939年《信托契约法》下的任何要求；

•规定契约允许的任何系列债务证券的发行并制定其形式、条款和条件；

•纠正任何模棱两可之处、缺陷或不一致之处，或进行不会对任何持有人的权利产生重大不利影响的任何其他更改；以及

•根据契约就一个或多个系列任命继任受托人。

经未偿还债务证券系列中至少多数本金持有人的同意，我们和受托人可以不时修改或补充契约或债务证券系列，或者在特定情况下放弃我们对契约或债务证券任何条款的遵守。但是，未经受此类行动影响的每位持有人同意，我们不得修改或补充契约或债务证券，也不得放弃对契约或债务证券任何条款的遵守，以便：

•减少债务证券的金额，其持有人必须同意契约或此类债务证券的修订、补充或豁免；

•降低利息的利率或更改支付时间，或减少偿债基金或类似债务的金额或推迟偿还日期；

•减少债务证券的本金或更改债务证券的规定到期日；

•以债务证券中规定的金钱以外的金钱支付任何债务担保；

•更改任何所需付款的金额或时间，减少任何赎回时应缴的保费，或更改在此之前不得进行此类赎回的时间；

•免除拖欠本金、溢价（如果有）、债务证券利息或赎回款项的违约；

•免除任何债务证券的赎回款项，或更改与赎回债务证券有关的任何条款；或

•未经受行动影响的每位持有人的同意，采取契约中其他禁止的行动。

在某些情况下对债务证券和某些契约的抗辩

该契约允许我们随时选择通过遵循契约中描述的某些程序来履行我们对一个或多个系列债务证券的义务。这些程序将允许我们：

•免除和解除我们对任何债务证券的所有义务，但以下义务除外（清偿被称为 “合法抗辩权”）：

1. 登记此类债务证券的转让或交换；

2. 替换临时或残缺、销毁、丢失或被盗的债务证券；

3. 对受托人进行补偿和赔偿；或

4. 为债务证券设立办公室或机构，并以信托形式持有款项以供支付；或

•免除我们在基本契约中包含的某些契约以及适用的补充契约（该协议被称为 “契约抗辩权”）中可能包含的任何其他契约下的债务证券的义务。

为了行使任一辩护权，我们必须以不可撤销的方式向受托人或其他符合条件的受托人存入信托以信托形式存款，用于此目的：

•钱；

•通过根据其条款定期支付本金和利息的美国政府债务（如下所述）或外国政府债务（如下所述）将提供资金；或

•国家认可的独立会计师事务所书面意见中足以提供资金的资金和/或美国政府债务和/或外国政府债务组合；

在上述每种情况下，这都提供了足够的金额，可以在预定到期日或根据契约条款在选定的赎回日期支付该系列债务证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）。

此外，除其他外，只有在以下情况下才能进行叛逃：

•在违反法律或契约的情况下，我们向受托人提供契约中规定的法律顾问意见，声明由于失败，信托和受托人均无需根据1940年的《投资公司法》注册为投资公司；

•在法律失误的情况下，我们会向受托人提交律师的意见，说明我们已经收到美国国税局的裁决，或者已经公布了美国国税局的裁决，其大意是，或者有

是任何适用的联邦所得税法的变更，其大意是（该意见应证实这一点），未偿债务证券的持有人不会仅仅因为此类法律辩护而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以相同金额、相同方式（包括预付所得的结果）缴纳美国联邦所得税，与法律失败时一样没有发生任何事情；

•就违约而言，我们向受托人提供律师意见，大意是未偿债务证券的持有人不会因违约而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将以与未履行契约时相同的金额、方式和时间缴纳的美国联邦所得税；以及

•契约中描述的某些其他条件得到满足。

如果在基本契约和适用的补充契约失效之后，我们未能履行基本契约和适用的补充契约下的剩余义务，并且债务证券因发生任何未受损害的违约事件而被宣布到期应付，则存放在受托人的资金和/或美国政府债务和/或外国政府债务可能不足以支付受影响系列债务证券下的到期金额在加速时。但是，我们仍将对这些付款负责。

上述讨论中使用的 “美国政府债务” 一词是指美利坚合众国担保的直接债务或不可赎回债务的证券，用于偿还该债务或担保美利坚合众国的充分信誉和信用。

上述讨论中使用的 “外国政府债务” 一词是指，对于以美元以外货币计价的任何系列的债务证券，(1) 发行或促成发行此类货币的政府的直接债务，以偿还其充分信贷的债务，或 (2) 由该政府代理人或部门控制或监督或充当此类政府代理人或部门的个人的债务，但未及时偿还的债务有条件地作为充分的信誉和信贷义务作保证无论哪种情况，根据第 (1) 或 (2) 条，该政府均不可赎回或由发行人选择赎回。

关于受托人

我们将在招股说明书补充文件中与适用债务证券相关的任何系列债务证券确定受托人。您应注意，如果受托人成为我们的债权人，则契约和1939年的《信托契约法》限制了受托人在某些情况下获得索赔付款的权利，或变现因任何此类索赔而获得的某些财产的权利，例如担保或其他权利。受托人及其关联公司可以与我们和我们的关联公司进行其他交易，并将被允许继续进行其他交易。但是，如果受托人获得了1939年《信托契约法》所指的任何 “利益冲突”，则必须消除此类冲突或辞职。

任何系列当时未偿还的债务证券本金占多数的持有人可以指示开展任何诉讼的时间、方法和地点，以行使受托人可用的任何补救措施。如果违约事件发生并仍在继续，受托人在行使其权利和权力时，必须运用审慎人士的谨慎程度和技巧处理自己的事务。根据该条款，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约规定的任何权利或权力，除非他们向受托人提供了合理的赔偿或担保。

注册人、股东、高级管理人员或董事不承担任何个人责任

契约规定，任何注册人以及我们公司过去、现在或未来的股东、高级管理人员或董事或以这些身份担任的任何继任公司均不对我们在债务证券或契约下的任何义务、契约或协议承担任何个人责任。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

认股权证的描述

以下摘要列出了我们在首次公开募股中发行的购买8,62.5万股普通股的未偿还认股权证（“公开认股权证”）、我们在与首次公开募股有关的私募中发行的购买445万股普通股的未偿还认股权证（“私募认股权证”）以及管理我们的公开认股权证和私募认股权证的认股权证协议（“认股权证协议”）的某些重要条款和条款，后者以提及方式纳入作为其注册声明的附录本招股说明书构成其中的一部分。此外，以下摘要列出了我们可能根据本招股说明书发行的额外认股权证的某些条款和规定。

现有认股权证

公开认股权证

从2021年12月7日起，每份整份认股权证都使注册持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须按下文所述进行调整，前提是我们根据《证券法》有一份有效的注册声明，涵盖行使认股权证时可发行的普通股，并且有与之相关的当前招股说明书（或者我们允许持有人在无现金的基础上行使认股权证认股权证协议中规定的情况）和此类股票是根据持有人居住国的证券法或蓝天法，注册、合格或免于登记。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数普通股行使认股权证。这意味着认股权证持有人在给定时间只能行使整份认股权证。单位分离后，不会发行部分认股权证，只有整份认股权证才能交易。认股权证将于2026年9月29日纽约时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们没有义务根据认股权证的行使交付任何普通股，也没有义务结算此类认股权证的行使情况，除非根据《证券法》发布的关于认股权证所依据的普通股的注册声明生效，并且与之相关的招股说明书已生效，前提是我们履行了下文所述的注册义务，或者有有效的注册豁免。任何认股权证均不可行使，我们也没有义务在行使认股权证时发行普通股，除非根据认股权证注册持有人居住国的证券法，在行使认股权证时可发行的普通股已登记、资格或被视为豁免。如果逮捕令不符合前两句中的条件，则此类逮捕令的持有人将无权行使此类逮捕令，此类逮捕令可能没有价值，到期时一文不值。在任何情况下，我们都无需使用净现金结算任何认股权证。如果注册声明对已行使的认股权证无效，则包含此类认股权证的单位的购买者将仅为该单位所依据的普通股支付该单位的全部购买价格。

我们已同意向美国证券交易委员会提交一份涵盖行使认股权证时可发行的普通股的注册声明，使该注册声明生效，并根据认股权证协议的规定，在认股权证到期或赎回之前维持此类注册声明和与这些普通股相关的当前招股说明书的有效性，前提是如果我们的普通股在行使未在国家证券上上市的认股权证交换以使其满足《证券法》第18（b）（1）条对 “承保证券” 的定义，我们可以选择要求行使认股权证的公共认股权证持有人根据《证券法》第3（a）（9）条 “无现金” 行使，如果我们这样选择，我们无需提交或保留有效的注册声明。在我们未能维持有效的注册声明的任何时期，认股权证持有人可以根据《证券法》第3（a）（9）条或其他豁免在 “无现金的基础上” 行使认股权证，但在没有豁免的情况下，我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。

每股普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证

我们可以调用认股权证进行赎回：

•全部而不是部分；

•每份认股权证的价格为0.01美元；

•向每位认股权证持有人提前不少于30天书面通知赎回；以及

•当且前提是普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元（根据股票分割、股票资本化、重组、资本重组等进行调整），在截至向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内。

如果认股权证可供我们兑换，即使我们无法根据所有适用的州证券法注册或有资格出售标的证券，我们也可以行使赎回权。

我们已经制定了上面讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回追回，除非认购时认股权证行使价有可观的溢价。如果上述条件得到满足，并且我们发出认股权证的赎回通知，则每位认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。但是，赎回通知发布后，普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格（根据股票分割、股票资本化、重组、资本重组等进行调整）以及11.50美元（整股）认股权证行使价。

每股普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证

我们可以赎回未偿还的认股权证：

•全部而不是部分；

•每份认股权证的价格为0.10美元，前提是至少提前30天发出书面赎回通知，前提是持有人能够在赎回前以无现金方式行使认股权证，并根据赎回日期和我们普通股的 “公允市场价值” 获得参照下表确定的数量的股票，除非下文另有说明；

•当且仅当我们向认股权证持有人发出赎回通知之前的交易日普通股的收盘价等于或超过每股10.00美元（根据股票细分、股票分红、重组、重新分类、资本重组等进行调整）；

•如上所述，当且仅当还要求按照与未偿还的公共认股权证相同的条件赎回私募认股权证时，且仅当此时；以及

•当且仅当在发出书面赎回通知后的30天内，有一份涵盖我们在行使认股权证时可发行的普通股的有效注册声明以及与之相关的当前招股说明书。

下表中的数字表示认股权证持有人在行使我们根据此赎回功能赎回时将获得的普通股数量，基于相应赎回日普通股的 “公允市场价值”（假设持有人选择行使认股权证，而此类认股权证没有以每份认股权证0.10美元的价格兑换），根据截至10个交易日公布的普通股的交易量加权平均价格确定在该日期之前的第三个交易日向认股权证持有人发送赎回通知，以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，每个月数如下表所示。

自行使认股权证时可发行的普通股数量调整之日起，下表列标题中列出的股价将按下文第一节的规定进行调整

三段讨论反稀释调整。栏目标题中调整后的股价将等于调整前的股价乘以分数，其分子是在调整前夕行使认股权证时可交付的股票数量，其分母是经调整后行使认股权证时可交付的股票数量。下表中的股票数量应以与行使认股权证时可发行的股票数量相同的方式和同时进行调整。

上表中可能没有列出确切的公允市场价值和赎回日期，在这种情况下，如果公允市场价值介于表中的两个值之间，或者赎回日期介于表中的两个赎回日期之间，则每份行使的认股权证发行的普通股数量将通过为较高和较低的公允市场价值规定的股票数量与较早和较晚的赎回日期之间的直线插值来确定，如适用，以 365 天或 366 天为基准（如适用）。例如，如果在截至向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的10个交易日内，公布的普通股成交量加权平均价格为每股11.00美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，则持有人可以选择行使每份整份认股权证0.277股普通股的认股权证。例如，如果确切的公允市场价值和赎回日期未如上表所示，则在截至向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的10个交易日公布的普通股的交易量加权平均价格为每股13.50美元，而此时距离认股权证到期还有38个月，则持有人可以选择此赎回功能，行使每股0.298股普通股的认股权证整个逮捕令。在任何情况下，认股权证都不能在无现金的基础上行使与每份认股权证超过0.365股普通股的赎回功能相关的无现金行使（可能有所调整）。最后，如上表所示，如果认股权证已经用完并且即将到期，则不能在无现金的基础上行使与我们根据这种赎回功能进行赎回有关的认股权证，因为它们无法行使任何普通股。

这种赎回功能的结构是允许在普通股的交易价格等于或超过每股10.00美元时赎回所有未偿还的认股权证，这可能是我们普通股的交易价格低于认股权证的行使价的时候。我们建立了这种赎回功能，使我们能够灵活地赎回认股权证，而认股权证无需达到上述每股18.00美元的门槛。实际上，根据具有固定波动率输入的期权定价模型，选择行使与赎回有关的认股权证的持有人将获得一定数量的认股权证普通股。这种赎回权为我们提供了一种额外的机制，通过该机制可以赎回所有未偿还的认股权证，从而确定我们的资本结构，因为认股权证将不再未偿还，本来会被行使或赎回。如果我们选择行使这种赎回权，我们将需要向权证持有人支付适用的赎回价格，如果我们确定这样做符合我们的最大利益，这将使我们能够迅速着手赎回认股权证。因此，当我们认为更新资本结构以取消认股权证并向认股权证持有人支付赎回价格符合我们的最大利益时，我们将以这种方式赎回认股权证。

如上所述，当普通股的交易价格起价为10.00美元（低于11.50美元的行使价）时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供在无现金基础上以适用数量的股票行使认股权证的机会。如果我们在普通股的交易价格低于认股权证行使价时选择赎回认股权证，这可能会导致认股权证持有人获得的普通股少于在普通股行使价高于11.50美元行使价时选择等待行使普通股认股权证时所获得的普通股。

行使时不会发行普通股的部分股份。如果持有人在行使时有权获得股票的部分权益，我们将向持有人发行的普通股数量向下舍入到最接近的整数。如果在赎回时，根据认股权证协议，认股权证可以行使普通股以外的证券，则可以为此类证券行使认股权证。当认股权证可以行使普通股以外的证券时，我们（或幸存的公司）将尽我们商业上合理的努力，根据《证券法》注册行使认股权证时可发行的证券。

如果我们在每股普通股价格等于或超过18.00美元时要求赎回认股权证，我们的管理层可以选择要求任何希望行使认股权证的持有人从向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日开始 “无现金” 行使。在决定是否要求所有持有人在 “无现金的基础上” 行使认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、未偿还的认股权证数量以及行使认股权证时发行最大数量的普通股对股东的摊薄影响。如果我们的管理层利用这种选择，则所有认股权证持有人都将通过交出该数量股票的认股权证来支付行使价，该数量等于 (A) 通过将认股权证所依据的普通股数量的乘积除以 “公允市场价值”（定义见下文）超过认股权证行使价乘以 (y) 公允市场价值和 (B) 中较小者中的较小者 0.365。“公允市场价值” 是指截至向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的10个交易日普通股的平均收盘价。如果我们的管理层利用这种选择，赎回通知将包含计算行使认股权证时将收到的普通股数量所必需的信息，包括在这种情况下的 “公允市场价值”。要求以这种方式进行无现金行使将减少要发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的稀释效应。我们认为，如果我们不需要从行使认股权证中获得的现金，那么这个功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回认股权证，而我们的管理团队没有利用这种选择，则保荐人及其允许的受让人仍然有权使用与要求所有认股权证持有人在无现金基础上行使认股权证时其他认股权证持有人在无现金基础上行使认股权证相同的公式以现金或无现金方式行使私募认股权证，详情见下文。

如果认股权证持有人选择遵守一项要求，即该认股权证持有人无权行使该认股权证，则可以书面通知我们，如果认股权证代理人实际所知，该人（以及该人的关联公司）在行使该权证生效后，将受益拥有该认股权证

在该行使生效后立即发行和流通的普通股中超过4.9％或9.8％（由持有人指定）。

反稀释调整。如果普通股的已发行数量因普通股的市值或应付股票股息而增加，或者通过普通股分割或其他类似事件增加，则在该类资本或股票分红、分拆或类似事件的生效之日，行使每份认股权证时可发行的普通股数量将与普通股已发行股份的增加成比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人进行的供股使持有人有权以低于 “历史公允市场价值”（定义见下文）的价格购买普通股的股息将被视为若干普通股的股息，其乘积等于 (i) 此类供股中实际出售的普通股数量（或可根据此类供股中出售的可转换为或可行使的任何其他股票证券发行）的乘积对于普通股）和（ii）减去（x）价格的商数减去在此类供股中支付的每股普通股以及（y）历史公允市场价值。出于这些目的，（i）如果供股是针对可转换为普通股或可行使的证券，则在确定普通股的应付价格时，将考虑此类权利收到的任何对价以及行使或转换时应支付的任何额外金额；（ii）“历史公允市场价值” 是指截至交易日的10个交易日期间报告的普通股成交量加权平均价格在普通股首次发行日期之前定期在适用的交易所或适用的市场上进行交易，无权获得此类权利。

此外，如果我们在认股权证未偿还和未到期期间的任何时候，根据此类股份（或认股权证可转换成的其他证券）向所有或几乎所有普通股持有人支付股息或分配现金、证券或其他资产，但上述 (a) 或 (b) 任何现金分红或现金分配与所有其他现金分红相结合时除外在截至该日的365天内为普通股支付的现金分配申报的此类股息或分配不超过0.50美元（经调整以适当反映任何其他调整，不包括导致行使价或行使每份认股权证时可发行的普通股数量调整的现金分红或现金分配），但仅限于等于或低于每股0.50美元的现金分红或现金分配总额，则认股权证行使价将降低，在生效之日后立即生效此类事件，按金额计算为此类事件支付的每股普通股的现金和/或任何证券或其他资产的公允市场价值。

如果普通股的合并、合并、反向股份拆分或重新分类或其他类似事件导致普通股已发行数量减少，那么，在这种合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效之日，行使每份认股权证时可发行的普通股数量将与普通股已发行股份的减少成比例减少。

如上所述，每当调整行使认股权证时可购买的普通股数量时，将调整认股权证行使价，方法是将调整前的认股权证行使价格乘以分数，(x) 其分子将是调整前夕行使认股权证时可购买的普通股数量，(y) 其分母将是股票数量普通股因此可以立即购买。

如果对已发行普通股进行任何重新分类或重组（上述或仅影响此类普通股面值的重新分类或重组），或者我们与另一家公司合并或合并（我们是持续经营公司且不会导致我们已发行普通股转让的任何重新分类或重组的合并或合并除外），或者在任何出售或合并的情况下向另一家公司或实体出售该资产或其他实体此后，认股权证的持有人将有权根据认股权证中规定的条款和条件购买和接收我们解散时可立即购买和应收的普通股或其他证券或财产（包括现金）的种类和金额，代替迄今为止在行使由此所代表的权利时可立即购买和应收的普通股或其他证券或财产（包括现金）的种类和金额重新分类、重组、合并或

合并，或在任何此类出售或转让后解散时，如果认股权证持有人在此事件发生前夕行使了认股权证，则认股权证持有人本应获得的收益。如果普通股持有人在这类交易中以普通股的形式支付的应收对价不到70％，该继承实体在国家证券交易所上市交易或在已建立的场外市场上市，或者将在此类事件发生后立即上市交易或报价，并且如果认股权证的注册持有人在公开披露此类交易后的30天内正确行使了认股权证，则行使认股权证价格将降低根据认股权证的Black-Scholes价值（定义见认股权证）在认股权证协议中指定。这种行使价下调的目的是在认股权证的行使期内发生特殊交易时，为认股权证持有人提供额外价值，根据该交易，认股权证的持有人无法获得认股权证的全部潜在价值。

认股权证是根据作为认股权证代理人的大陆股票转让和信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证的条款，以纠正任何模棱两可之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条款与JAWS Spitfire的首次公开募股招股说明书中规定的认股权证条款和认股权证协议的描述保持一致，但需要至少50％的当时未偿还的公共认股权证持有人批准才能做出任何对认股权证产生不利影响的修改注册持有人的利益。您应查看认股权证协议的副本，该副本作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，以了解适用于认股权证的条款和条件的完整描述。

认股权证持有人在行使认股权证并获得普通股股份之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。

单位分离后，不会发行部分认股权证，只有整份认股权证才能交易。如果在行使认股权证后，持有人有权获得股票的部分权益，我们将在行使时将向认股权证持有人发行的普通股数量四舍五入到最接近的整数。

我们同意，在适用法律的前提下，因认股权证协议引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或美国纽约南区地方法院提起和执行，并且我们不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的唯一论坛。本条款适用于《证券法》下的索赔，但不适用于根据《交易法》提出的索赔或美利坚合众国联邦地方法院作为唯一和专属法庭的任何索赔。

私募认股权证

除下文所述外，私募认股权证的条款和条款与公开认股权证的条款和条款相同。我们无法赎回私募认股权证，除非如上所述，普通股的每股价格等于或超过10.00美元，前提是它们由发起人或其允许的受让人持有。保荐人或其允许的受让人可以选择在无现金的基础上行使私募认股权证。如果私募认股权证由保荐人或其允许的受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将在所有赎回情况下由我们赎回，持有人可以在与公开认股权证相同的基础上行使。对私募认股权证条款或认股权证协议中有关私募认股权证的任何条款的任何修正都需要持有人投票，其投票率至少为当时未偿还的私募认股权证数量的50％。

除上述有关赎回程序和公开认股权证的无现金行使的情况外，如果私募认股权证的持有人选择以无现金方式行使这些权证，则他们将通过交出其普通股数量的认股权证来支付行使价，该权证的认股权证数量等于通过除以 (x) 认股权证所依据普通股数量的乘积乘以超出部分所得的商数 (y) 相对于认股权证行使价的 “历史公允市场价值”（定义见下文）历史公允市场价值。“历史公允市场价值” 将指报告的平均收盘价

截至向认股权证持有人发出认股权证行使通知之日前第三个交易日的10个交易日的普通股价格。

搜查令代理人

我们的公开认股权证和私募认股权证的认股权证代理人是大陆股票转让和信托公司。

纽约证券交易所上市

我们的公开认股权证在纽约证券交易所交易，代码为 “VLD WS”。

其他认股权证

此外，我们可能会发行额外的认股权证，以购买我们的债务证券、优先股、普通股或其任何组合。认股权证可以独立发行，也可以与我们的债务证券、优先股或普通股一起发行，也可以与任何已发行的证券挂钩或分开。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议将由我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订。认股权证代理人将仅充当我们与认股权证有关的代理人。认股权证代理人对认股权证的任何持有人或受益所有人没有任何义务或代理或信托关系。认股权证某些条款的摘要不完整。有关特定系列认股权证的条款，您应参阅该系列认股权证的招股说明书补充文件和该特定系列的认股权证协议。

债务认股权证

与特定发行的债务证券认股权证相关的招股说明书补充文件将描述债务认股权证的条款，包括以下内容：

•债务认股权证的标题；

•债务认股权证的发行价格（如果有）；

•债务认股权证的总数；

•债务证券的名称和条款，包括任何转换权，可在行使债务认股权证时购买；

•如果适用，债务认股权证及其发行的任何债务证券的起始日期和之后的日期将可单独转让；

•行使债务认股权证时可能购买的债务证券的本金和认股权证的行使价格，认股权证可能以现金、证券或其他财产支付；

•行使债务认股权证的权利的开始和到期日期；

•如果适用，可随时行使的债务认股权证的最低或最高金额；

•以债务认股权证或行使债务认股权证时可能发行的债务证券为代表的债务认股权证将以注册形式还是不记名形式发行；

•与账面输入程序有关的信息（如果有）；

•支付发行价（如果有）和行使价的货币或货币单位；

•如果适用，讨论美国联邦所得税的重大注意事项；

•债务认股权证的反稀释条款（如果有）；

•适用于债务认股权证的赎回或看涨条款（如果有）；

•与持有人在控制权变更或类似事件发生时要求我们回购债务认股权证的权利有关的任何条款；以及

•债务认股权证的任何附加条款，包括与债务认股权证的交换、行使和结算有关的程序和限制。

债务认股权证可以兑换成不同面额的新债务认股权证。债务认股权证可以在认股权证代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室行使。在行使债务认股权证之前，债务认股权证持有人将不拥有行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，也无权支付本金或任何溢价（如果有），也无权支付行使时可购买的债务证券的利息。

股权证

与购买我们的普通股或优先股的特定系列认股权证相关的招股说明书补充文件将描述认股权证的条款，包括以下内容：

•认股权证的标题；

•认股权证的发行价格（如果有）；

•认股权证的总数；

•行使认股权证时可以购买的普通股或优先股的名称和条款；

•如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款以及每种证券发行的认股权证数量；

•如果适用，认股权证和随认股权证发行的任何证券的起始日期和之后均可单独转让；

•行使认股权证时可以购买的普通股或优先股的数量以及认股权证的行使价格；

•行使认股权证的权利开始和到期的日期；

•如果适用，可在任何时候行使的认股权证的最低或最大金额；

•支付发行价（如果有）和行使价的货币或货币单位；

•如果适用，讨论美国联邦所得税的重大注意事项；

•认股权证的反稀释条款（如果有）；

•适用于认股权证的赎回或看涨条款（如果有）；

•与持有人在控制权变更或类似事件发生时要求我们回购认股权证的权利有关的任何条款；以及

•认股权证的任何附加条款，包括与认股权证交换、行使和结算有关的程序和限制。

股权证持有人将无权：

•投票、同意或获得股息；

•以股东身份收到有关为选举我们的董事而举行的任何股东会议或任何其他事项的通知；或

•以股东的身份行使任何权利。

订阅权描述

我们可能会发行认购权以购买我们的普通股、优先股或债务证券。这些认购权可以单独发行，也可以与特此提供的任何其他证券一起发行，获得此类发行认购权的股东可以也可能不可以转让。对于任何认购权的发行，我们可能会与一个或多个承销商或其他购买者签订备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能需要购买在该发行之后仍未被认购的任何证券。

与我们提供的任何认购权（如果有）相关的招股说明书补充文件将在适用范围内包括与发行相关的具体条款，包括以下部分或全部条款：

•订阅权的价格（如果有）；

•我们的普通股、优先股或债务证券在行使认购权时应支付的行使价；

•向每位股东发行的认购权数量；

•每项认购权可以购买的普通股、优先股或债务证券的数量和条款；

•订阅权在多大程度上可转让；

•订阅权的任何其他条款，包括与交换和行使订阅权相关的条款、程序和限制；

•行使认购权的开始日期，以及认购权的到期日期；

•认购权在多大程度上可能包括对未认购证券的超额认购特权或在证券全额认购范围内的超额配售特权；以及

•如果适用，我们可能达成的与提供认购权有关的任何备用承保或购买安排的重大条款。

适用的招股说明书补充文件中对我们提供的任何订阅权的描述不一定完整，将根据适用的订阅权证书进行全面限定，如果我们提供订阅权，该证书将向美国证券交易委员会提交。我们敦促您完整阅读适用的订阅权证书和任何适用的招股说明书补充文件。

单位描述

我们可能会以任何组合发行由上述部分或全部证券组成的单位，包括普通股、优先股、认股权证和/或债务证券。这些单位的条款将在招股说明书补充文件中列出。适用的招股说明书补充文件中对这些单位条款的描述将不完整。有关这些单位的完整信息，您应参阅适用的单位和单位协议形式。

法律事务

位于纽约州的Fenwick & West LLP将就与证券有关的某些法律问题发表意见。任何承销商或代理人的法律顾问都将就与任何发行相关的法律事宜提供咨询。

专家们

本招股说明书中参照截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告纳入的财务报表是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所根据该公司作为审计和会计专家的授权发布的报告而纳入的。

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