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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-K

委托文件编号：001-38005

Kimbell Royalty Partners，LP

(注册人的确切姓名载于其章程)

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泰勒街777号，套房810

沃斯堡, 德克萨斯州76102

(817) 945-9700

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

根据《交易法》第12(B)款登记的证券：

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根据《交易法》第12(G)款登记的证券：无

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。是 ☒不是的。☐

如果注册人根据法案第13条或第15条（d）款不需要提交报告，则用复选标记进行标记。是的 ☐ 不是 ☒

用复选标记标出登记人是否（1）在过去12个月内（或登记人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了《1934年证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内遵守了此类提交要求。 是 ☒*不是。☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条要求提交的每个交互数据文件。是 ☒*不是。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据《交易法》第12（b）条登记的，则用复选标记表明申报中包含的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误的更正。是的 ☐不是的。☒

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是的。☒

截至2023年6月30日，注册人非关联公司持有的注册人公共单位的总市值为美元。898.8根据纽约证券交易所2023年6月30日公布的14.71美元的收盘价计算，2000万美元。截至2024年2月16日，注册人已完成 73,851,458代表有限合伙人权益的共同单位， 20,847,295B类单位代表有限合伙人单位。

通过引用合并的文档：无

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Kimbell Royalty Partners，LP

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术语表

以下是本年报表格10—K（“年报”）中使用的某些术语的定义。

盆地。在地球表面堆积沉积物的一大块凹陷。

Bbl。一桶库存，或42加仑液体体积。

英国央行。桶油当量，6000立方英尺天然气在生产天然气的每个州的压力和温度基准下相当于一桶油。

Boe/d.每天一次。

英制热量单位(Btu)。将一磅水的温度提高1华氏度所需的热量。

完成了。处理钻井，然后安装用于生产天然气或石油的永久设备的过程，或在干井的情况下，向适当的机构报告废弃情况。

凝析油。与主要天然气储量的生产有关的液态烃。

原油。从地下地质结构中提取的液态碳氢化合物，可提炼成燃料来源。

确定性方法。估算储量或资源的方法，在储量估算过程中使用储量计算中每个参数(来自地学、工程或经济数据)的单一数值。

已开发的种植面积。分配给或可分配给生产井或能够生产的井的英亩数。

开发成本。收购、开采和勘探已探明石油和天然气储量所产生的资本成本除以已探明储量的增加和修订。

发展良好。在石油和天然气储集层的探明区域内钻到已知可生产的地层层位深处的井。

差异化。对石油或天然气价格从既定的现货市场价格进行的调整，以反映石油或天然气的质量和/或位置的差异。

DUCs。 钻井但未完工的井。

干井或干井。被发现不能生产足够数量的碳氢化合物的油井，因此销售这种生产的收益超过了生产费用和税收。

经济上是可以生产的。产生超过或合理预期超过运营成本的收入的资源。

电子日志。 提供关于在充液钻孔中钻探的地层的孔隙度、水力传导率和流体含量的信息。

探索 可能针对已探明或未探明储量（如可能储量或可能储量）的钻探或其他项目。

延长井。为扩大已知储集层的范围而钻的井。

现场。由单一储集层或多个储集层组成的区域，所有这些储集层都集中在同一地质构造特征和/或地层条件上，或与之相关。

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队形。具有与附近岩石不同的明显特征的岩石层。

骨折。 在储集层岩石中创建和保存裂缝或裂缝系统的过程，通常是通过井筒向目标地层注入有压力的流体。

总英亩或总井。一块土地或一口井的总面积(视属何情况而定)，其中有一块土地或一口井。

水平钻井。在某些地层中使用的一种钻井技术，即将一口井垂直钻至某一深度，然后在某一特定间隔内以直角钻入。

水力压裂。一种用于刺激碳氢化合物生产的方法。该过程包括在压力下向地层注入水、砂和化学品，以使周围岩石破裂并刺激生产。

租赁奖金。 通常是作为执行石油和天然气租赁的代价向矿产所有者一次性支付的款项。

租赁经营费用。 将烃类从生产层提升到地面的所有直接和分配的间接成本，构成了作业利益当前运营费用的一部分。该等成本包括人工、监督、供应、维修、保养、分配的间接费用、修井、保险及其他与生产有关的费用，但不包括租赁购置或钻探或完工费用。

MBBL/d. 每天MBBL。

MBbls。 一千桶石油或其他液态碳氢化合物。

MBoe。 1000桶石油当量，使用6麦克夫天然气与1百桶石油的比例确定。

Mcf。 一千立方英尺的天然气。

矿产利益。 授予一幅土地下石油及天然气的所有权，以及在该土地上勘探、钻探及生产石油及天然气的权利或将该等勘探及开发权出租予第三方的不动产权益。

MMBtu。 一百万英制热量单位。

MMcf.100万立方英尺的天然气。

净英亩。 以总英亩为单位拥有的零碎工作权益的总和。

净收益利息。所有者在扣除分配给特许权使用费、优先特许权使用费和其他非成本权益后的油井收益中的权益。

天然气。轻烃一种轻烃的混合物，在平均压力和温度条件下以气态存在。在自然界中，它存在于地下堆积物中，可能溶解在石油中，也可能以气态存在。

天然气液体或NGL。 天然气中发现的碳氢化合物，可提取为液化石油气和天然汽油。

非参股特许权使用费权益。一种不计入成本的特许权使用费权益，它是从矿产权益中分割出来的，代表着获得固定的无成本的生产或生产收入的一定比例的权利，这种权利通常是永久的，没有相关的租赁权。

油。原油和凝析油。

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石油和天然气属性。包括为开采石油和天然气资源而开发的地产的大片土地。

接线员。负责勘探和/或生产油井或天然气井或租赁的个人或公司。指的是记录的经营者以及经营者所代理的任何出租人或营运权益持有人。

凌驾于版税权益或ORRI之上。在特定的一块或多块区域生产的石油或天然气或出售石油或天然气所得收益中的零星、不可分割的权益或参与权，其期限仅限于现有租约的条款，不受开发、运营或维护费用的任何部分的限制。

垫层钻探。从一个地面位置钻多个井眼的做法。

PDP。生产已证明是成熟的。

玩。一组已发现或潜在的石油和/或天然气藏，具有相似的地质、地理和时间性质，如源岩、储集层结构、时间、圈闭机制和碳氢化合物类型。

封堵和抛弃。指的是封堵被井穿透的地层中的流体，使一层中的流体不会泄漏到另一层或地表。各州的法规都要求封堵废弃的油井。

拼车。我们的大部分生产面积都是与第三方种植面积汇集在一起的。合用是指运营商合并多个相邻的租赁区域，这些区域可能由多个出租人组成的多个租约覆盖，以最大限度地提高钻井效率或符合国家规定的井距要求。合用会稀释我们在特定油井或单元中的特许权使用费，但它也会增加我们拥有经济利益的油井的面积和数量。为了估计我们在给定行动中的总潜在钻探地点，我们包括与我们的种植面积合并的第三方种植面积。

生产成本。在开采、生产、储存和运输石油和/或天然气时发生的生产或经营成本。典型的这些成本包括工人工资、设施租赁成本、设备维护、后勤支持、适用税费和保险。

土豆。被证明未开发。

多产井。一口被发现能够生产足够数量的碳氢化合物的油井，其销售收益超过了生产费用和税收。

前景看好。根据地质、地球物理或其他数据以及利用合理预期的价格和成本进行的初步经济分析，被认为具有发现商业碳氢化合物潜力的特定地理区域。

探明的已开发储量。在现有设备和作业方法下，可通过现有油井开采的储量。

已探明的已开发生产储量。预计将从现有油井的现有完井时间段中回收储量。

已探明储量。地质和工程数据合理肯定地证明，在现有经济和运营条件下，未来几年可从已知油藏中商业开采的石油、天然气和NGL的估计数量。

已探明的未开发储量。已探明储量，预计将从未钻井面积上的新油井或需要较大支出才能重新完井的现有油井中回收。

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重新完成。重新进入正在生产或不生产的现有井筒并完成新油藏的过程，以试图建立或增加现有产量。

预备队。储量是估计石油、天然气和相关物质的剩余量，预计在某一特定日期，通过对已知矿藏实施开发项目，在经济上是可以生产的。此外，必须存在或必须合理预期将会存在生产的合法权利或生产中的收入利益、向市场输送石油和天然气或相关物质的已安装手段以及实施项目所需的所有许可和融资。不应将储量分配给被主要的、可能封闭的断层隔开的邻近油气藏，直到这些油气藏被渗透并被评估为经济上可以生产为止。不应将储量分配到与非生产油藏的已知油藏明显分开的地区(即，没有油藏、油藏结构较低或测试结果为阴性)。这类地区可能含有潜在资源(即从未发现的堆积物中潜在可开采的资源)。

水库 含有可开采天然气和/或石油的自然聚集的多孔和可渗透地下地层，其被不可渗透的岩石或水屏障限制，并与其他储层隔开。

资源发挥。一组已发现或潜在的石油和/或天然气藏，具有相似的地质、地理和时间性质，如源岩、储集层结构、时间、圈闭机制和碳氢化合物类型。

版税利息。 一种权益，使所有者有权获得资源或收入的一部分，而不必承担任何开发成本。

独家新闻。俄克拉荷马州中南部石油省。

二次恢复。油气生产的第二阶段，在此过程中，外部流体，如水或气体，通过位于与生产井有流体连通的岩石中的注水井注入储集层。

地震数据。 地震数据被科学家用来解释地下岩石的成分、流体含量、范围和几何形状。地震数据是通过将来自炸药或水等能源的信号传输到地球上而获得的。这样传输的能量随后被反射到地球表面之下，接收器被用来收集和记录这些反射。

Shale. 一种细粒沉积岩，由粘土和粉砂大小的颗粒凝结成相对不透水的薄层而形成。与其他岩石类型相比，页岩可以含有相对较多的有机质，因此具有成为丰富烃源岩的潜力。其细小的颗粒尺寸和缺乏渗透性可以使页岩成为油气圈闭的良好盖层。

间隔。 同一储集层的油井之间的距离。间距通常以英亩为单位，例如40英亩，通常由监管机构确定。

堆叠。更快的趋势，阿纳达科盆地，加拿大和翠鸟县，俄克拉何马州。

标准化测量。 根据美国证券交易委员会的规则和规定(使用估计日期的有效价格和成本)确定的生产已探明储量产生的估计未来净收入的现值，减去未来开发、生产和所得税费用，并按10%的年利率贴现，以反映未来净收入的时间安排。标准化措施不会对衍生品交易产生影响。

三次恢复。传统上，碳氢化合物生产的第三阶段，包括注水或维持压力后的采油方法。三次采油技术主要有热力采油、注气采油和化学驱。

紧密队形。 一种低渗透率的地层，可长时间生产低流速的天然气。

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未开发的面积。未钻探或完成油井的租赁面积，无论该面积是否含有已探明储量，均可生产商业数量的石油和天然气。

井筒。在已完工的油井上，用于生产石油或天然气的钻头钻的孔。

工作兴趣。一种经营权益，赋予所有者在该财产上钻探、生产和进行经营活动的权利，并获得生产份额，并要求所有者支付钻探和生产运营成本的份额。

WTI。西德克萨斯中质原油是一种轻质低硫原油，其特点是美国石油学会的重力，API重力在39至41之间，硫含量约为0.4%(重量百分比)，用作其他原油的基准。

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关于前瞻性陈述的警告性声明

本年度报告中的某些陈述和信息可能构成前瞻性陈述。前瞻性陈述给出了我们目前的预期，包含对经营结果或财务状况的预测，或对未来事件的预测。“可能”、“假设”、“预测”、“立场”、“预测”、“战略”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”、“相信”、“项目”、“预算”、“潜在”或“继续”等词语以及类似的表达方式用于识别前瞻性陈述。它们可能会受到所用假设或已知或未知风险或不确定性的影响。因此，任何前瞻性陈述都不能得到保证。在考虑这些前瞻性陈述时，您应牢记本年度报告中的风险因素和其他警示性陈述。实际结果可能会有很大不同。告诫您不要过度依赖任何前瞻性陈述。您还应了解，不可能预测或确定所有此类因素，也不应将以下列表视为所有潜在风险和不确定性的完整陈述。所有关于我们对未来收入和经营业绩的预期的评论都是基于我们对现有业务的预测，不包括未来业务或收购的潜在影响。可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述预期的结果大不相同的因素包括：

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告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述，这些陈述仅说明截止到本文发布之日。我们没有义务在作出前瞻性陈述后公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。所有前瞻性陈述都明确地按照前述警告性声明的全部内容加以限定。

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风险因素摘要

与我们的组织和结构有关的风险

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与经济状况和我们的行业相关的风险

与我们的债务和衍生产品相关的风险

与我们的运营相关的风险

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普通单位持有人的税务风险

法律、环境和监管风险

一般风险因素

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第I部分

除文意另有所指外，凡提及“金贝尔皇室合伙公司”、“我们的伙伴关系”、“我们”、“我们”或类似的术语，均指金贝尔皇室合伙公司及其附属公司。凡提及“营运公司”，指的是我们的附属公司金贝尔皇家营运有限公司。提及的“我们的普通合伙人”指的是金贝尔皇室有限责任公司。“我们的赞助商”指的是我们的创始人本·J·福特森、罗伯特·D·拉夫纳斯、布雷特·G·泰勒和米奇·S·韦恩的附属公司。提及的“金贝尔控股”指的是金贝尔GP控股有限公司，这是我们赞助商的共同拥有的子公司，也是我们普通合伙人的母公司。凡提及“出资方”，指在本公司首次公开发售(“IPO”)结束时直接或间接向本公司贡献若干矿产及特许权使用费权益的所有实体及个人，包括本公司保荐人的联属公司。提及的“金贝尔运营”指的是金贝尔运营公司，该公司是我们普通合伙人的全资子公司，它已经与我们的某些赞助商和某些出资方的关联公司控制的实体签订了单独的服务协议，如本文所述。

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第2项：业务

概述

我们是特拉华州的一家有限合伙企业，成立于2015年，拥有并收购美国各地石油和天然气资产的矿产和特许权使用费权益。出于美国联邦所得税的目的，我们已选择作为一家公司征税。作为矿产和特许权使用费权益的所有者，我们有权从石油、天然气和相关NGL生产中获得的收入的一部分，扣除生产后费用和税收，从我们利益所在的土地上获得一部分收入。我们没有义务为钻井和完井成本、租赁运营费用或油井生产寿命结束时的封堵和废弃成本提供资金。我们的主要业务目标是向单位持有人提供更多的现金分配，这些现金分配源于从第三方、我们的赞助商和贡献方的收购，以及通过我们拥有权益的物业的营运权益所有者的持续发展而实现的有机增长。

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下图描述了我们截至2024年2月16日的组织结构的简化版本：

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重大收购

于2023年5月17日，吾等完成对MB Minerals，L.P.及其若干联营公司持有的若干矿产及特许权使用费资产的收购(“MB Minerals收购”)。收购MB Minerals的总代价包括(I)约4880万美元现金及(Ii)发行(A)营运公司5,369,218个共同单位(“OpCo共同单位”)及代表有限合伙人于合伙企业的有限合伙人权益的同等数目的B类共同单位(“B类单位”)及(B)557,302个共同单位。我们在我们的担保循环信贷安排下通过借款为现金支付购买价格提供了资金。在收购MB Minerals时收购的资产位于德克萨斯州的霍华德和博登县。

于2023年9月13日，吾等根据与Longpoint Minerals II，LLC的证券购买协议(“Longpoint收购”)完成收购Cherry Creek Minerals LLC的所有已发行及未偿还的会员权益(“Longpoint收购”)，现金交易价值约4.55亿美元。我们以我们的有担保循环信贷安排下的借款和优先股交易的净收益(定义见第5项-注册人普通股市场、相关单位持有人事项和发行人购买股权证券)为现金交易提供资金。

金贝尔老虎收购公司

于2022年2月8日，我们宣布最近解散的特殊目的收购公司金宝虎收购公司(“金宝虎收购公司”)进行首次公开招股(“TGR IPO”)，目的是与一个或多个业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

2.369亿美元的收益存入为TGR公共单位持有人设立的信托账户，该账户包括TGR IPO的若干收益和出售私募认股权证(“私募认股权证”)的若干收益，扣除承销商的折扣和佣金以及其他成本和支出后的净额。我们在任何时候都不能使用信托账户中的收益。

2023年5月22日，由于TGR无法在2023年5月8日或之前完成初始业务合并，根据其组织文件的条款，TGR赎回了其作为首次公开募股中发行的单位的一部分的TGR A类普通股的所有流通股。TGR公开发行股票的每股赎回价格为10.57美元。TGR的公开股票于2023年5月8日收盘时停止交易。

截至2023年5月9日收盘，公众股被视为注销，仅代表获得赎回金额的权利。在赎回后，TGR(连同金宝虎收购保荐人，LLC(“TGR保荐人”))根据其组织文件的条款解散。TGR的认股权证(包括由TGR保荐人持有的私募认股权证)并无赎回权或清算分派，该等认股权证已到期一文不值。TGR保荐人放弃对TGR在TGR首次公开募股之前发行的已发行普通股的赎回权利。TGR解除合并的非现金影响为160万美元，包括在截至2023年12月31日的合并资产负债表中。

我们的石油和天然气资产

我们将我们的石油和天然气资产分为两类：矿产权益和凌驾于特许权使用费的权益。

矿产权益

矿产权益是一种不动产权益，通常是永久性的，授予对位于该财产表面之下的所有石油和天然气的所有权，以及在该财产上勘探、钻探和生产石油和天然气或将这种权利出租给第三方的权利。矿产所有者通常将石油和天然气租约授予运营商，租期最初为三年，并向矿产所有者预付现金，称为租赁奖金。根据租约，矿产所有者保留特许权使用费权益，有权获得生产或生产收入的免费百分比(通常为20%-25%)。租约可以延长到初始期限之后，继续进行钻探、生产或其他经营活动。当租赁财产停止生产或钻探时，租约通常终止，

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除某些例外情况外，所有矿业权都归还给矿产所有者，后者随后可以将探矿权和开发权出租给另一方。我们还拥有从矿产权益中分割出来的特许权使用费权益，即所谓的非参与性特许权使用费权益。非参与的特许权使用费权益通常是永久性的，具有与矿产权益类似的权利，包括从该矿区开采的矿产获得生产收入的免费百分比的权利，但没有相关的租赁权和获得租赁红利的权利。

我们将我们的矿产和非参与特许权使用费资产合并为一个类别，因为由于基础权益的性质，它们具有许多相同的特征。例如，我们从运营商那里获得类似的特许权使用费，涉及我们的矿产权益或非参与性特许权使用费权益，只要这些权益受石油和天然气租赁的约束。在评估我们的业务时，我们的管理团队不区分租赁面积上的矿产特许权使用费和非参与性特许权使用费权益，因为这些权益收到的特许权使用费相似。

凌驾于版税权益之上

除了矿产权益，我们还拥有至高无上的特许权使用费权益，这是承担租约工作利益的特许权使用费权益，代表着从租赁中获得固定的、免费的生产或生产收入百分比的权利。凌驾性专利权使用费权益通常保持有效，直至相关租约到期，而且由于基本上所有基础租约都是永久的，只要按付款数量生产的产品使租赁权永久化，我们基本上所有的凌驾性专利权使用费权益也同样是永久的。

我们的石油和天然气资产和运营概述

截至2023年12月31日，我们拥有约1220万英亩的矿产和特许权使用费权益，以及约470万英亩的最高特许权使用费权益，其中约54%的总英亩位于二叠纪盆地和中大陆。我们将这些不承担成本的权益统称为我们的“矿产和特许权使用费权益”。截至2023年12月31日，超过99%的受我们的矿产和特许权使用费权益约束的面积被出租给营运权益所有者(包括大约100%的我们最重要的特许权使用费权益)，并且基本上所有这些租约都是通过生产持有的。我们的矿产和特许权使用费权益分布在美国大陆的28个州和每个主要的陆上盆地，包括拥有超过129,000口总油井，其中包括二叠纪盆地的50,000多口油井。我们资产的地理广度使我们能够从新的和现有的业务中获得潜在的产量和储量。从长远来看，我们预计权益所有者将继续通过加密钻井、水平钻井、水力压裂、重新完井以及二次和三次开采方法来开发我们的面积。作为矿产和特许权使用费权益的所有者，我们受益于我们拥有权益的物业的持续开发，而不需要我们投资额外的资本。

根据莱德斯科特公司(Ryder Scott Company，L.P.)编制的储量报告，截至2023年12月31日，根据莱德斯科特公司(Ryder Scott Company，L.P.)编制的储量报告，可归因于我们在基础面积的权益的已探明石油、天然气和天然气储量估计为65,409 MBOe(47.9%液体，包括30.3%石油和17.6%NGL)。我们所有的储量都被归类为已探明的开发储量。我们的矿产和特许权使用费权益背后的物业通常有较低的估计下降率。在最初的五年中，我们的PDP储备估计平均每年下降14.1%。

我们的收入来自我们从物业运营商那里获得的基于石油和天然气生产销售的特许权使用费，以及在加工过程中从天然气中提取的NGL的销售。截至2023年12月31日，大约有1,100家石油运营商在我们的土地上积极生产，我们最大的十家运营商(EP Energy E&P Company，L.P.，SWN Production Company LLC，XTO Energy，Inc.，Chesapeake Operating，Inc.，EOG Resources，Inc.，VITAL Energy，Mewbourne Oil Company，Pioneer Natural Resources Company，Chevron USA，Inc.和Diamondback E&P，LLC)合计约占我们收入的38.0%。

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在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，我们从最大买家那里收到的付款分别约占我们收入的6.7%、11.3%和6.0%。我们不认为失去任何个人买家会对我们造成重大不利影响，因为活跃在我们种植面积上的买家数量很多。截至2023年12月31日，在我们的土地上作业的钻井平台有98个(占当时美国大陆所有钻井平台的16.3%)，而截至2022年12月31日，在我们的土地上作业的钻井平台有92个。请阅读《项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--商业环境》以供进一步讨论。

由于销售量的变化或商品价格的变化，我们的收入和可用于共同单位分配的现金金额可能会因不同时期的变化而发生重大变化。在截至2023年12月31日的一年中，我们的石油、天然气和NGL收入来自石油销售的69%，天然气销售的22%和NGL销售的9%。

商业战略

我们的主要业务目标是向单位持有人提供更多的现金分配，这些现金分配源于从第三方、我们的赞助商和贡献方的收购，以及通过我们拥有权益的物业的营运权益所有者的持续发展而实现的有机增长。我们打算通过执行以下战略来实现这一目标：

我们还可能有机会与我们的赞助商和贡献方共同从第三方获得矿产或特许权使用费权益。我们有权根据我们的选择，以基本上相同或更好的条款，参与任何收购中最多50%的股份，但de Minimis收购除外，拉夫纳斯、泰勒和韦恩先生直接或间接为这些收购提供任何石油和天然气调查、储备工程或其他商业服务。我们相信，这一安排将使我们能够获得我们原本可能无法追求的第三方收购机会。请阅读“项目13.某些关系和关联方交易，以及董事独立性-与关联公司达成的与我们的首次公开募股-贡献协议相关的协议和交易。”

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我们有5.5亿美元的有担保循环信贷安排。2023年12月8日，我们修订了我们的有担保循环信贷安排，其中包括增加每个借款基数，并将选定的承诺总额从4.0亿美元增加到5.5亿美元。在截至2023年12月31日的年度内，董事会批准偿还我们的有担保循环信贷安排下的5060万美元未偿还借款，这减少了我们可用于在普通单位上分配的现金。在5060万美元中，1380万美元已批准用于第四季度的分配，将于2024年第一季度偿还。对于未来几个季度，董事会可能会继续分配我们业务产生的现金，用于偿还我们有担保的循环信贷安排下的未偿还借款。我们相信，这种流动性，加上运营产生的内部现金和进入资本市场的机会，将为我们提供财务灵活性，通过战略性收购矿产和特许权使用费权益以及继续开发我们的现有资产，增加我们的产量、储量和运营产生的现金。

竞争优势

我们相信，以下竞争优势将使我们能够成功地执行我们的业务战略，实现我们的主要业务目标：

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我们的物业

物质盆地和产区

以下是我们认为对我们当前和未来的业务最重要的美国盆地和产区的概述。

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下表按盆地和产区提供了有关我们的矿产和特许权使用费权益面积、井数和产量的信息。我们可能在同一块土地上拥有不止一种类型的权益。因此，下面为一种类型的利益显示的一些面积也可能包括在为另一种类型的利益显示的面积中。

矿产权益

下表列出了有关我们的矿产和非参与特许权使用费权益的信息。我们将我们的矿产和非参与特许权使用费资产合并为一个类别，因为由于基础权益的性质，它们具有许多相同的特征。

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奥里斯

下表载列有关我们的ORRI的资料：

水井

下表载列我们拥有矿产或特许权权益的油井数量：

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石油和天然气数据

已探明储量

估算探明储量的评价与复核

我们截至12月31日、2023年、2022年和2021年的历史储量估计是由独立的第三方石油工程公司莱德斯科特准备的。莱德·斯科特在我们的任何物业中都没有权益，也不是我们的临时雇员。

在Ryder Scott内部，主要负责准备本文所包含的储量报告中提出的储量估计的技术人员是Scott Wilson先生，他一直在Ryder从事石油工程咨询

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斯科特自2000年以来。威尔逊先生是阿拉斯加州、科罗拉多州、德克萨斯州和怀俄明州的注册专业工程师。他于1983年在科罗拉多矿业学院获得石油工程学士学位，并于1985年在科罗拉多大学获得金融工商管理硕士学位。作为技术负责人，威尔逊先生符合或超过石油工程师协会颁布的《石油和天然气储量信息估计与审计标准》中提出的教育、培训和经验要求，并擅长将行业标准实践应用于工程评估，以及应用美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和其他行业储量定义和指南。莱德·斯科特截至2023年12月31日的估计已探明储量报告的副本作为本年度报告的附件附上。

我们的首席执行官罗伯特·D·拉夫纳斯已同意为我们提供后备工程服务。拉夫纳斯先生是一名石油工程师，拥有3400多年的油藏和运营经验。拉夫纳斯先生和他监督下的某些工程师和地球科学专业人士与我们的独立储量工程师密切合作，以确保用于计算我们与矿产和特许权使用费利益相关的已探明储量的数据的完整性、准确性和及时性。拉夫纳斯先生在储量报告所涉期间定期与我们的独立储量工程师会面，讨论已探明储量估算过程中使用的假设和方法。我们向独立储备工程师提供有关我们资产的历史信息，如所有权权益、石油和天然气产量、油井测试数据、大宗商品价格以及运营和开发成本。运营和开发成本并不符合我们的利益，但用于计算油井的经济极限寿命。这些成本是由我们的独立储备工程师估计和检查的。

拉夫纳斯先生主要负责准备我们的储备。此外，我们已探明储量估计的编制工作是按照内部控制程序完成的，这些程序包括：

根据美国证券交易委员会规则，已探明储量是指通过对地球科学和工程数据的分析，可以合理确定地估计出在提供经营权的合同到期之前，从给定日期起、从已知油藏中以及在现有经济条件、运营方法和政府法规下，具有经济可行性的石油和天然气储量，除非有证据表明，无论使用确定性方法还是概率方法进行估计，续签都是合理确定的。如果使用确定性方法，美国证券交易委员会将已探明储量的合理确定性定义为“对数量将被收回的高度信心”。我们截至12月31日、2023年、2022年和2021年的所有已探明储量都是使用确定性方法估计的。储量的估算涉及两个截然不同的决定。第一个确定结果是估计可采石油和天然气的数量，第二个确定结果是根据美国证券交易委员会规则确定的定义估计与这些估计数量相关的不确定度。估计可采石油和天然气储量的过程依赖于使用某些普遍接受的分析方法。这些分析方法分为三大类或方法：(1)基于性能的方法，(2)基于体积的方法和(3)类比。在估算储量数量的过程中，储量评估者可以单独或结合使用这些方法。我们物业的已探明储量是通过业绩法、类比法或两者的组合来估计的。所有已探明的可归因于生产井的生产储量都是用动态方法估算的。这些动态方法包括但不限于递减曲线分析，它利用了现有历史产量和压力数据的外推。用类比法对已探明的未动用储量和未开发储量进行了估算。

为了估计经济上可采的探明储量和相关的未来现金流净额，莱德斯科特考虑了许多因素和假设，包括使用从地质、地球物理和工程数据中得出的无法直接测量的油藏参数、基于当前成本的经济标准以及美国证券交易委员会的定价。

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对未来生产率的要求和预测。为建立对我们已探明储量估计的合理确定性，用于评估已探明储量的技术和经济数据包括生产和试井数据、井下完井信息、地质数据、电测井、放射性测井、岩心分析、可用地震数据以及历史油井成本和生产成本数据。

已探明储量估算汇总表

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的储量估计数是按照适用于截至2023年12月31日、2023年和2021年12月31日储量估计数的美国证券交易委员会准则编制的，其平均价格等于在截至2023年12月31日、2023年和2021年12月31日的年度内每个月的第一天逐个油田收到的碳氢化合物价格的未加权算术平均。2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，未加权算术平均价格分别为石油每桶78.22美元、每桶93.67美元和每桶66.56美元，天然气每桶2.64美元、6.36美元和3.60美元。NGL的每桶价格被模拟为石油价格的百分比，这是根据历史会计数据得出的。储量估计不包括任何可能存在的或可能存在的储量的价值，也不包括任何未开发面积的价值。储量估计代表我们在物业中的净收入权益。尽管我们认为这些估计是合理的，但未来的实际产量、现金流、税收、开发支出、生产成本以及可采石油和天然气储量可能与这些估计大不相同。

下表列出了我国已探明石油和天然气储量的估计值：

上述储量均位于美国本土。储量工程是而且必须承认为估计经济上可开采的石油和天然气的量的主观过程，而这些量不能以准确的方式测量。任何储量估计的准确性都取决于现有数据的质量以及工程和地质解释的质量。因此，不同工程师的估计往往不同。此外，钻探、测试和生产的结果可能会证明对这些估计进行修订是合理的。因此，储量估计往往与最终开采的石油和天然气数量不同。对经济上可开采的石油和天然气以及未来净收入的估计基于几个变量和假设，所有这些变量和假设都可能与实际结果不同，包括地质解释、价格以及未来的产量和成本。请理解为“第1A项。风险因素。

关于我们估计的已探明储量的更多信息可在截至2023年12月31日的储量报告中找到，该报告作为本年度报告的附件。

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石油、天然气和天然气的生产和定价

生产和价格历史

下表列出了有关我们的石油和天然气生产的信息，以及所示每个时期的某些价格和成本信息：

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生产井

生产井包括生产井、能够生产的井以及非干井的探井、开发井或延伸井。截至2023年12月31日，我们拥有超过12.9万口总产油井的矿产或特许权使用费权益，其中包括超过9.4万口油井和超过3.4万口天然气井。

种植面积

矿产和特许权使用费权益

下表列出了与2023年12月31日我们的矿产和非参与特许权使用费权益相关的面积信息：

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奥里斯

下表载列有关我们于2023年12月31日的ORRI面积的资料：

钻探结果

作为矿产和特许权使用费权益的持有者，我们一般不会得到关于在我们的土地上钻探的任何油井是否被归类为勘探油井或开发油井的信息。于有关期间，吾等并无知悉于本公司矿产及特许权权益下的土地上钻有任何干井。

竞争

石油和天然气行业竞争激烈；我们主要与收购石油和天然气资产的公司竞争，其中一些公司拥有比我们更多的资源。这些公司可能会为石油和天然气的生产性资产和勘探前景支付更高的价格，或者能够定义、评估、竞标和购买比我们的财政或人力资源允许的更多的资产和前景。此外，我们的许多竞争对手都是或隶属于从事油气资产勘探和生产的运营商，这使他们能够收购更大的资产，包括运营的资产。我们更大或更一体化的竞争对手可能比我们更容易承受现有联邦、州和地方法律法规的负担，以及对其进行任何更改，这将对我们的竞争地位产生不利影响。在石油和天然气市场价格较低的时期，这些公司也可能有更大的能力继续勘探活动。我们未来获得更多物业的能力将取决于我们评估和选择合适物业的能力，以及在竞争激烈的环境中完成交易的能力。此外，由于我们的财力和人力资源比我们行业中的许多公司少，我们在竞标勘探前景和生产石油和天然气资产方面可能处于劣势。

业务的季节性

一般来说，对石油的需求在夏季增加，在冬季减少，而天然气在夏季减少，在冬季增加。某些天然气用户利用天然气储存设施，在夏季购买一些他们预期的冬季需求，这可以减少季节性需求波动。季节性天气条件和租赁条款可能会限制我们部分作业区的钻探和生产活动以及其他石油和天然气作业。这些季节性异常可能会给我们物业的运营商在实现钻井目标方面带来挑战，并可能在春季和夏季加剧对设备、供应和人员的竞争，这可能会导致短缺，增加成本或延误运营。

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监管

以下披露描述了与石油和天然气资产运营商(包括我们目前的运营商)以及石油和天然气资产工作权益的其他所有者直接相关的法规。

石油和天然气业务受到政府当局颁布的各种立法、法规和其他法律要求的约束。这项影响石油和天然气行业的立法和条例正在不断进行审查，以进行修订或扩大。其中一些要求如果不遵守，会受到很大的惩罚。石油和天然气行业的监管负担增加了经营成本。

环境问题

石油和天然气的勘探、开发和生产作业须遵守严格的法律和条例，这些法律和条例涉及向环境排放材料或其他与保护环境或职业健康和安全有关的问题。这些法律和法规有可能影响我们物业的生产，这可能会对我们的业务和我们的前景产生实质性的不利影响。许多联邦、州和地方政府机构，如环境保护局(EPA)和内政部(DOI)，发布的法规往往要求采取具体且代价高昂的合规措施，这些措施会带来重大的行政、民事和刑事处罚，并可能导致对不遵守行为的强制义务。这些法律和条例可要求在钻探开始之前获得许可证，限制钻探和生产活动中可释放到环境中的各种物质的类型、数量和浓度，限制或禁止在荒野、湿地、生态敏感地区和其他保护区内的某些土地上进行施工或钻探活动，要求采取行动防止或补救当前或以前作业造成的污染，例如封堵废弃的水井或关闭土坑，导致暂停或吊销必要的许可证、执照和授权，要求安装额外的污染控制措施，并对作业造成的污染承担重大责任。某些环境法律法规的严格、连带和连带责任性质可能会迫使我们物业的经营者承担责任，无论其过错如何。此外，邻近的土地所有者和其他第三方就据称因向环境中排放危险物质、碳氢化合物或其他废物而造成的人身伤害和财产损失提出索赔的情况并不少见。环境法律法规经常发生变化，任何导致更严格和成本更高的污染控制或废物处理、储存、运输、处置或清理要求的变化都可能对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

非危险废物和危险废物

修订后的联邦资源保护和回收法案(“RCRA”)以及根据其颁布的类似的州法规通过对危险和非危险废物的产生、运输、处理、储存、处置和清理施加要求，从而影响石油和天然气的勘探、开发和生产活动。经联邦政府批准，各州管理RCRA的部分或全部条款，有时与各自更严格的要求相结合。如果不遵守废物处理要求，可能会受到行政、民事和刑事处罚。尽管与勘探、开发和生产石油和天然气有关的大多数废物都不受《环境影响与责任法案》规定的危险废物的监管，但这些废物通常是无害的固体废物，受《环境与环境影响评估》或相关废物条例的要求不那么严格。环保局和州监管机构不时考虑对无害废物采取更严格的处置标准，包括勘探和生产原油和天然气时产生的废物。此外，在勘探和生产石油和天然气时产生的一些目前被归类为无害废物的废物，将来可能被指定为“危险废物”，从而使这些废物受到更严格和更昂贵的管理和处置要求。未来法律和法规的任何变化可能会对我们物业运营商的资本支出和运营费用产生重大不利影响，进而可能影响我们矿产和特许权使用费权益所涉及的面积的生产，并对我们的业务和前景产生重大不利影响。

补救措施

经修订的联邦综合环境反应、补偿和责任法(“CERCLA”)和类似的州法律一般规定严格、连带和连带责任，而不考虑过错或

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最初行为的合法性，主要针对被认为对向环境中排放“危险物质”负有责任的各类人员。这些人包括受污染设施的现任所有人或运营者、污染发生时该设施的前所有人或运营者，以及在该设施处置或安排处置危险物质的人。根据CERCLA和类似的州法规，被视为“责任方”的人可能要对清除或补救先前处置的废物(包括先前所有者或经营者处置或释放的废物)或财产污染(包括地下水污染)的费用、对自然资源的损害和某些健康研究的费用承担严格的连带责任。此外，邻近的土地所有者和其他第三方就据称排放到环境中的有害物质造成的人身伤害和财产损失提出索赔的情况并不少见。此外，意外泄漏或泄漏的风险可能使作为我们矿产权益基础的矿区的经营者承担重大责任，这可能对运营商的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。根据此等法律，对任何污染的责任可能要求作为我们矿产权益基础的区域的经营者为调查和补救此类污染或达到并维持遵守此等法律而支付巨额支出，否则可能对其运营结果、竞争地位或财务状况产生重大不利影响。

水的排放

1972年颁布的联邦《水污染控制法》(《清洁水法》)、《安全饮用水法》(《安全饮用水法》)、《石油污染法》(《OPA》)以及据此颁布的类似州法律和法规对未经授权向受监管水域排放污染物(包括产出水和其他油气废物)施加了限制和严格控制。禁止向受管制水域排放污染物，除非符合环境保护局或国家颁发的许可证条款。《清洁水法》及其实施的条例还禁止向包括管辖湿地在内的受管制水域排放疏浚和填埋材料，除非得到适当颁发的许可证的授权。2015年9月，美国环保局发布了一项最终规则，概述了其对美国水域联邦管辖范围的立场，但这一规则立即在法院受到挑战，并被一些州的司法行动禁止。

2019年10月，美国环保局和美国陆军工程兵团发布了一项最终规则，废除了2015年的规定，并恢复了这两个机构2015年前较窄的联邦《清洁水法》管辖权范围。2020年4月，美国环保署和美国陆军工程兵团发布了新的美国最终水域(“WOTUS”)定义，该定义继续提供比2015年WOTUS定义所设想的更窄的联邦《清洁水法》管辖权范围，同时也规定了联邦《清洁水法》管辖权的更大可预测性和一致性。2021年8月30日，美国亚利桑那州地区法院撤销并发回2020年规则，2021年6月，美国环保局和陆军工程兵团宣布，他们打算启动新的规则制定程序，以恢复2015年前对“美国水域”的定义。拟议的规则于2021年12月7日发布。在一段标准的评议期之后，美国环保署和陆军工程兵团于2022年12月30日宣布了一项最终规则，确立了修订后的“持久”WOTUS定义，其中恢复了2015年规则的许多要素。随之而来的是对2022年最终规则的多项法律挑战。此外，2023年5月，美国最高法院发布了对一起案件的裁决，萨克特诉环境保护局案，这澄清并缩小了《清洁水法》规定的联邦管辖权的范围。然后在2023年8月，环保局和陆军工程兵团发布了一项规则的文本，进一步修订了WOTUS的定义，纳入了最高法院2023年5月在Sackett诉EPA案中的裁决中解释的对管辖权范围的某些限制。对2023年8月的规定提出的更多法律挑战正在联邦法院进行。如果2022年12月宣布的最终规则或2023年8月起的新规定最终得到实施，《清洁水法》管辖权的扩大将导致额外的合规成本，以及我们一些设施的监测、记录保存和记录增加。

此外，根据联邦法律的泄漏预防、控制和对策计划要求，需要适当的围堵护堤和类似结构，以帮助防止在发生石油碳氢化合物储罐泄漏、破裂或泄漏时对通航水域的污染。环保局还通过了法规，要求某些石油和天然气勘探和生产设施获得个人许可证或一般雨水排放许可证下的覆盖范围。

OPA是石油泄漏责任的主要联邦法律。《海上石油管制法》载有许多关于防止和应对石油泄漏到受管制水域的要求，包括要求近海设施和某些靠近或跨越水道的陆上设施的经营者必须制定和维持设施反应。

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制定应急计划，并保持一定程度的财务保证，以支付潜在的环境清理和修复费用。OPA要求设施所有者对泄漏引起的所有遏制和清理费用以及某些其他损害承担严格、连带和连带的责任，包括但不限于应对石油泄漏到地表水的费用。

不遵守《清洁水法》或《清洁水法》可能会对作为我们矿产利益基础的矿区的经营者造成重大的行政、民事和刑事处罚，以及强制令义务。

空气排放

联邦《清洁空气法》和类似的州法律法规通过发放许可证和施加其他要求来管理各种空气污染物的排放。环保局已经制定了并将继续制定严格的法规，管理特定来源的空气污染物排放。新的设施可能需要在开工前获得许可，现有的设施可能需要获得额外的许可并产生资本成本，以保持合规。例如，最近一次是在2016年5月，美国环保局根据联邦《清洁空气法》敲定了额外的法规，该法规为石油和天然气生产和加工业务确立了新的排放控制要求。2020年8月，美国环保局发布了两项最终规则，废除了适用于生产和加工环节来源的法规中针对甲烷的具体要求，并从来源类别中删除了传输和储存部分，从而将它们从法规的范围中删除。然而，这些2020年的规则正在美国特区巡回法院受到挑战。此外，2021年1月20日，总裁·拜登发布了《保护公众健康和环境，恢复科学应对气候危机》行政命令，指示美国环保局考虑公布一项暂停、修改或废除2020年规则的拟议规则。2024年1月，美国环保局公布了一项拟议的规则，以评估石油和天然气部门的甲烷“废物排放费”。拟议规则的公众意见期预计将于2024年3月结束。更严格的法律和法规，包括2024年1月宣布的规则草案的最终敲定，可能会增加石油和天然气生产商的合规成本，并影响我们矿产和特许权使用费利益所在土地的生产，联邦和州监管机构可以对不遵守联邦《清洁空气法》和相关州法律法规的航空许可或其他要求施加行政、民事和刑事处罚。此外，获得或续签许可证可能会推迟石油和天然气项目的开发。

气候变化

针对包括二氧化碳和甲烷在内的温室气体排放对公众健康和环境构成危害的调查结果，环保局通过了联邦《清洁空气法》现有条款下的法规，其中要求某些大型固定污染源必须获得施工前和运营许可。此外，环保局还通过了规定，要求每年监测和报告某些陆上石油和天然气生产来源的温室气体。由于这种持续的监管重点，未来石油和天然气行业的温室气体监管仍然是可能的。

总裁·拜登发布了行政命令，寻求采用新的法规和政策来应对气候变化，并暂停、修改或撤销之前被认为与拜登政府的气候政策相冲突的机构行动。国会不时考虑通过减少温室气体排放的立法，许多州已经采取法律措施，主要通过有计划地制定温室气体排放清单和/或区域温室气体排放限额和交易计划来减少温室气体排放。尽管国会目前还没有通过这样的立法，但它可能会在未来这样做，许多州继续寻求制定法规来减少温室气体排放。各州可能实施的对甲烷或二氧化碳排放的限制可能会对石油和天然气行业以及州和地方的气候变化倡议产生不利影响，目前无法准确估计未来针对温室气体排放的潜在法律或法规将如何影响我们的业务。

此外，国际社会已经并将继续作出努力，争取通过解决全球气候变化问题的国际条约或议定书。例如，美国参加了2015年的联合国气候变化会议，这导致了《巴黎气候协定》(《巴黎协定》)的产生。2016年4月，美国是签署《巴黎协定》的175个成员国之一，该协定要求成员国从2020年开始每五年审查一次设定温室气体减排目标的国家自主捐款计划，并将其作为一个进步。《巴黎协定》签订

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于2016年11月生效。根据总裁·特朗普2017年6月的声明，美国于2020年11月退出了《巴黎协定》。然而，2021年1月20日，总裁·拜登签署了一项逆转这一退出的文书，美国于2021年2月19日正式重新加入《巴黎协定》。最近，总裁·拜登于2021年4月宣布了一个新的、更严格的国家决定的减排水平，到2030年，整个经济体的温室气体净排放量将在2005年的基础上减少50%至52%。2021年11月，国际社会再次齐聚格拉斯哥参加第26届缔约方会议(COP26)。在缔约方会议第26届会议期间，宣布了多项努力(不具有法律效力)，包括呼吁各国取消某些化石燃料补贴，并采取进一步行动减少非二氧化碳温室气体排放。与此相关的是，美国和欧盟在缔约方会议第26届会议上联合宣布启动全球甲烷承诺，这是一项由100多个国家参与的倡议，承诺实现到2030年将全球甲烷排放量在2020年水平上减少至少30%的集体目标，包括在能源领域的“所有可行的削减”。最近，美国和其他参与国在2022年11月举行的第27次缔约方大会(“COP27”)上重申了这些减排目标。目前还无法预测这些努力、承诺、协议以及为履行美国在《巴黎协定》、COP26、COP27或其他国际公约下的承诺而颁布的任何立法或法规的影响。此外，2022年8月签署成为法律的《降低通胀法案》包含数千亿美元的激励措施，用于发展可再生能源、清洁燃料、电动汽车、碳捕获和封存，以及支持能源过渡基础设施。通胀削减法案中包含的大量激励措施可能会进一步加快美国经济从使用化石燃料向低排放替代能源的转型。通胀削减法案还首次对温室气体排放征收联邦费用，重点是甲烷排放。

此外，担心气候变化潜在影响的活动家和投资界成员将注意力转向能源公司的资金来源，这导致某些金融机构、基金和其他资本来源限制或取消它们对石油和天然气活动的投资。最终，这可能会使我们物业的运营商更难获得勘探和生产活动的资金。此外，维权股东提出的建议可能会迫使公司采取激进的减排目标，或者限制更多的碳密集型活动。虽然我们无法预测此类提议的结果，但它们最终可能会使运营商从事勘探和生产活动变得更加困难或成本更高。

最后，气候变化的一个潜在后果可能是极端天气条件的严重性增加，如更强烈的飓风、雷暴、龙卷风、干旱和冰雪风暴，以及海平面上升。气候变化的另一个可能后果是季节性温度的波动性增加。极端天气条件可能会干扰生产并增加成本，极端天气造成的损失可能无法完全投保。然而，目前我们无法确定气候变化可能在多大程度上导致影响我们业务的风暴或天气灾害增加。

水力压裂规程

水力压裂是一种重要而常见的做法，用于从致密地层中刺激碳氢化合物的生产。这一过程涉及在压力下向地层中注入水、沙子和化学物质，以压裂围岩并刺激生产。水力压裂作业历来由州监管机构监督，作为其石油和天然气监管计划的一部分。不时地，国会会提出立法，规定对水力压裂进行联邦监管，并要求披露压裂过程中使用的化学品。如果通过，这些或类似的法案可能会导致对水力压裂作业的额外许可要求，以及对这些作业的各种限制。2015年3月，土地管理局(BLM)通过了一项规则，除其他外，要求在压裂作业完成后向BLM公开水力压裂作业中使用的化学品，并将加强对联邦和印度土地上的压裂作业期间和之后返回地面的流体的井筒完整性和管理标准。这一规定于2017年12月被废除。2020年3月，美国加利福尼亚州北区地区法院维持了这一撤销决定，但该决定已被上诉。如果这些要求生效，可能会导致油井现场作业的延迟，并增加油井开采量的成本。

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2012年8月16日，美国环保局批准了联邦清洁空气法下的最终法规，该法规为石油和天然气生产以及天然气加工作业建立了新的空气排放控制。具体地说，EPA的一揽子规则包括解决二氧化硫和挥发性有机化合物(VOCs)排放的新来源性能标准，以及一套单独的排放标准，以解决经常与石油和天然气生产和加工活动相关的危险空气污染物。最后一条规则旨在通过要求在2015年1月1日之后建造或重新压裂的所有水力压裂天然气井使用减少的排放完井或“绿色完井”，来实现VOCs排放量减少95%。这些规定还将对压缩机、控制器、脱水器、储罐和其他生产设备的排放提出具体的新要求。2016年5月，美国环保局敲定了类似的规则，对之前不受监管的某些石油和天然气作业实施VOC排放限制，包括水力压裂油井，以及某些新的或修改后的石油和天然气排放源的甲烷排放限制。环保局目前正在重新考虑这些规则，并已提议保留它们的要求。然而，这些规定目前仍然有效。

此外，各国政府还研究了水力压裂实践的环境问题。例如，2016年12月，美国环保局发布了一份关于几年来水力压裂对饮用水水源影响的研究的最终报告。与环保局之前发布的几份报告草案相反，最终报告没有发现水力压裂对饮用水资源造成广泛、系统影响的证据，但确实确定了可能对饮用水产生影响的情况，包括涉及大量泄漏和井的机械完整性不足的情况。该报告还指出，存在重大数据差距，使环保局无法确定这些影响的程度或严重性。这项研究和其他正在进行的或拟议的研究，取决于他们的追求程度和是否取得了任何有意义的结果，可能会刺激根据SDWA或其他监管机构进一步规范水力压裂的举措。

有几个州已经通过或正在考虑通过在某些情况下可能限制或禁止水力压裂和/或要求披露水力压裂液组成的法规。此外，地方政府还可寻求在其管辖范围内通过法令，规范一般钻井活动或特别是水力压裂活动的时间、地点和方式，或禁止一般钻井或特别是水力压裂作业。

关于水力压裂的公众争议越来越多，涉及压裂液的使用、对饮用水供应的影响、水的使用以及对地表水、地下水和一般环境的潜在影响。全国各地已经发起了一些涉及水力压裂实践的诉讼和执法行动。州和联邦监管机构最近关注与水力压裂相关的活动，特别是地下注水井中产出水的处理，与地震活动增加之间可能存在的联系。当由人类活动引起时，这种事件称为诱发地震活动。在某些情况下，地震事件附近的注水井操作员被勒令减少注水量或暂停作业。一些州的监管机构，包括科罗拉多州、俄亥俄州、俄克拉何马州和德克萨斯州的监管机构，已经修改了法规，或采取了其他监管行动，以限制产出水的注入，以应对诱发的地震活动。这些发展可能导致对注水井和水力压裂的使用进行额外的监管和限制。这些规定和限制可能会导致延误，并对我们物业的经营者和他们的废物处理活动施加额外的成本和限制。

如果通过显著限制水力压裂和相关活动的新法律或法规，这些法律可能会使进行压裂以刺激致密地层生产的难度或成本更高，并使反对水力压裂过程的第三方更容易根据压裂过程中使用的特定化学品可能对地下水产生不利影响的指控提起法律诉讼。此外，如果在联邦或州一级进一步监管水力压裂，压裂活动可能会受到额外的许可和财务保证要求、更严格的施工规范、更多的监测、报告和记录义务、封堵和废弃要求以及随之而来的许可延误和潜在的成本增加的影响。此类法律变更可能会导致我们的运营商产生巨额合规成本，而运营商的合规或任何不遵守的后果可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。目前，无法估计新颁布的或潜在的管理水力压裂的联邦或州立法对我们业务的影响。

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石油和天然气行业的其他法规

石油和天然气行业受到众多联邦、州和地方当局的广泛监管。影响石油和天然气行业的立法正在不断地接受修订或扩大，这往往会增加监管负担。此外，联邦和州的许多部门和机构都得到了法规的授权，可以发布对石油和天然气行业及其个别成员具有约束力的规则和法规，其中一些规则和法规如果不遵守，将受到重大处罚。例如，2021年1月20日，内政部代理部长签署了一项命令，暂停在联邦土地上租赁和许可新的化石燃料60天。此外，2021年1月27日，总裁·拜登发布了一项行政命令，指示内政部长“尽可能”暂停在公共土地或近海水域签订新的石油和天然气租约，并开始审查与公共土地和水域上的化石燃料开发有关的所有现有租赁和许可做法。行政命令还指示联邦机构取消化石燃料补贴。尽管石油和天然气行业的监管负担增加了做生意的成本，并可能延误运营，但这些负担对我们的影响通常不会有任何不同，也不会比行业内其他具有类似类型、数量和生产地点的公司受到的影响更大或更小。

运输的可获得性、条件和成本对石油和天然气的销售有很大影响。石油和天然气的州际运输以及天然气的转售受联邦监管，包括州际运输、储存和各种其他事项的条款、条件和费率的监管，主要由联邦能源管理委员会(“FERC”)监管。联邦和州的法规管理着石油和天然气管道运输的价格和条款。FERC对州际石油和天然气运输的规定在某些情况下也可能影响石油和天然气的州内运输。

尽管石油和天然气价格目前不受监管，但国会历史上一直活跃在石油和天然气监管领域。我们无法预测是否会提出监管石油和天然气的新立法，国会或各州立法机构可能会通过哪些提案，以及这些提案可能对我们的运营产生什么影响。原油、凝析油和天然气的销售目前不受监管，按市场价格进行。

钻井和生产

我们物业运营商的运营受到联邦、州和地方各级各种类型的监管。这些类型的监管包括要求获得钻井许可、钻探债券和有关作业的报告。我们所在的州以及一些县和市也对以下一项或多项进行管理：

州法律规定了钻井和间隔单位或按比例分配单位的大小和形状，这些单位管理着石油和天然气资产的汇集。一些州允许强制合并或整合土地，以促进勘探，而另一些州则依赖自愿合并土地和租赁。在某些情况下，强制合用或单位化可能由第三方实施，可能会降低我们对单位化物业的兴趣。此外，州保护法规定了油井和天然气井的最高产量，一般禁止天然气的排放或燃烧，并对产量的可估计性提出了要求。这些法律法规可能会限制石油和石油的数量

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我们的物业运营商可以从我们的油井中生产天然气，或者限制油井数量或运营商可以钻探的地点。此外，每个州通常对其管辖范围内的石油、天然气和天然气的生产和销售征收生产税或遣散税。各州不监管井口价格或进行其他类似的直接监管，但我们不能向你保证，它们未来不会这样做。未来此类法规的影响可能是限制我们油井可能生产的石油和天然气数量，对这些油井的生产经济性产生负面影响，或者限制运营商可以钻探的地点数量。

联邦、州和地方法规对废弃油井、关闭或退役生产设施和管道以及在我们物业运营商运营的地区进行现场恢复提出了详细要求。美国陆军工程兵团和其他许多州和地方当局也有关于封堵和废弃、退役和场地修复的规定。尽管美国陆军工程兵团不要求保证金或其他财务担保，但一些州机构和市政当局确实有这样的要求。

天然气销售和运输

根据1938年的《天然气法》(NGA)和1978年的《天然气政策法》，FERC对天然气公司在州际商业中运输和转售天然气拥有管辖权。自1978年以来，已经颁布了各种联邦法律，导致完全取消了对以首次销售方式销售的国内天然气的所有价格和非价格控制。

根据2005年的《能源政策法》，FERC拥有实质性的执行权，可以禁止操纵天然气市场，并执行其规则和命令，包括评估重大民事处罚的能力。FERC还监管州际天然气运输费率和服务条件，并制定我们物业运营商可以使用州际天然气管道容量的条款，以及我们物业运营商从天然气销售和释放天然气管道容量中获得的收入。州际管道公司被要求向生产商、营销者和其他托运人提供非歧视性的运输服务，无论这些托运人是否隶属于州际管道公司。FERC的举措促进了天然气采购和销售的竞争、开放准入市场的发展，允许所有天然气购买者直接从管道以外的第三方卖家购买天然气。

收集服务发生在管辖传输服务的上游，由各州在岸上和州水域进行管理。NGA第1(B)条豁免天然气收集设施受FERC根据NGA进行的监管。尽管FERC的政策仍在变化，但FERC过去曾将某些辖区内的传输设施重新归类为非辖区内的收集设施，这可能会增加运营商将天然气运输到销售点地点的成本。这反过来可能会影响我们物业运营商生产的天然气的营销成本。

从历史上看，天然气行业一直受到非常严格的监管；因此，我们不能保证FERC和国会目前奉行的不那么严格的监管方法将无限期地持续到未来，我们也无法确定未来的监管变化可能会对我们的天然气相关活动产生什么影响。

石油销售和运输

原油、凝析油和NGL的销售目前不受监管，按谈判价格进行。然而，国会可以在未来重新实施价格控制。

原油销售受到可获得性、条款和运输成本的影响。公共运输管道中的石油运输也受到运价管制。FERC根据州际商法监管州际石油管道运输费率，州内石油管道运输费率受州监管委员会的监管。州内石油管道监管的基础，以及对州内石油管道费率的监管和审查程度，因州而异。只要有效的州际和国内运费同样适用于所有可比托运人，我们相信，对石油运输费率的监管不会以任何实质性不同的方式影响我们的运营，就像这种监管将影响我们竞争对手的运营一样。

此外，州际和州内公共输油管道必须在非歧视性的基础上提供服务。根据这一开放获取标准，公共承运人必须向所有要求服务的相似位置的托运人提供服务

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以相同的条件和相同的费率。当输油管道满负荷运行时，通道由管道公布的关税中规定的按比例分配条款管理。因此，我们相信，我们获得石油管道运输服务的机会与我们的竞争对手获得石油管道运输服务的机会没有实质性区别。

国家法规

德克萨斯州对石油和天然气的钻探以及生产、收集和销售进行监管，包括征收遣散税和获得钻探许可证的要求。德克萨斯州目前对石油生产的市场价值征收4.6%的遣散税(增强复苏时征收2.3%)，对天然气生产的市场价值征收7.5%的遣散税。各国还规定了开发新油田的方法、井的间距和作业以及防止浪费石油和天然气资源。

各国可根据市场需求或资源节约，或两者兼而有之，管制产量，并可确定油井和天然气井允许的最高日产量。各国不监管井口价格或进行其他类似的直接经济监管，但我们不能向你保证，它们未来不会这样做。如果直接的经济监管或州政府对井口价格的监管增加，这可能会限制我们油井可能生产的石油和天然气数量，以及我们物业运营商可以钻探的油井或地点的数量。

石油行业还必须遵守其他各种联邦、州和地方法规和法律。其中一些法律与资源保护和平等就业机会有关。我们不认为遵守这些法律会对我们的业务产生实质性的不利影响。

物业的标题

我们相信，我们资产的所有权在所有实质性方面都令人满意。虽然这些物业的所有权在某些情况下会受到产权负担的影响，例如一般与收购房地产有关的习惯权益、习惯特许权使用费权益及合同条款和限制、经营协议下的留置权、与历史作业有关的环境责任留置权、当期税项及其他负担的留置权、地役权、限制及石油及天然气行业中惯常的次要产权负担，但我们相信这些留置权、限制、地役权、负担及产权负担均不会实质上减损这些物业的价值或我们在这些物业中的权益。根据我们的担保循环信贷安排，我们已向贷款人授予对我们全资子公司的几乎所有矿产和特许权使用费权益的留置权。

人力资本资源

我们普通合伙人的高级管理人员管理我们的运营和活动。然而，我们普通合伙人和我们的子公司都没有员工。我们已经与金贝尔运营公司签订了管理服务协议，金贝尔运营公司又与我们的某些赞助商和某些出资方的关联公司控制的实体签订了单独的服务协议，根据这些协议，他们和金贝尔运营公司为我们提供管理、行政和运营服务，包括我们的物业运营，我们可以将提供这些服务的个人称为我们的员工，以便于参考。我们所有员工的补偿是由我们根据与金贝尔公司签订的管理服务协议间接支付的。有关此类管理服务协议的更多信息，请阅读“第13项.某些关系和关联方交易，以及董事独立管理服务协议”。

我们的成功取决于我们继续吸引、留住和激励合格员工的能力。我们认识到，在寻找顶尖人才方面，我们处于一个竞争激烈的市场中。因此，获取人才和留住员工仍然是我们的优先举措。我们努力通过在包容和安全的工作场所提供有竞争力的薪酬和福利，为我们的员工提供在职业生涯中成长和发展的机会，继续吸引、留住和激励合格的员工。我们的员工可以参加一项健全的福利计划，其中包括关注健康和健康，我们还提供各种其他员工福利。

截至2023年12月31日，金贝尔运营约有29名员工为我们的运营和活动提供服务。妇女约占我们劳动力的36%，男子约占64%。我们相信我们的员工是我们最大的资产之一，我们是由有才华和敬业的员工组成的。

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共同努力，实现共同和有益的目标。我们重视诚信、努力工作、奉献精神和团队合作。我们的目标是促进一个鼓励员工以高标准尽其所能工作的环境。

设施

我们的主要执行办公室位于德克萨斯州沃斯堡810号泰勒街777号，邮编：76102。我们相信，我们租用的设施足以满足我们目前的运营需求。

附加信息

我们以电子方式向美国证券交易委员会提交各种报告，包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及此类报告的修正案。美国证券交易委员会设有一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为www.sec.gov。此外，有关我们的信息，包括我们提交给美国证券交易委员会的报告，可通过我们的网站www.kimbelrp.com获得。这些报告可通过我们的网站免费获取，并在此类材料提交或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快提供。我们的网站和该网站所包含或连接到该网站的信息不会以引用的方式并入本年度报告。

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项目1A.风险因素

有许多因素可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。新的风险随时可能出现，我们无法预测这些风险，也无法估计它们可能影响财务业绩的程度。下面描述的每一种风险都可能对我们共同单位的价值产生不利影响。

与我们的组织和结构有关的风险

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我们可能没有足够的现金来支付我们共同单位的任何季度分配。

我们每个季度可能没有足够的可用现金来支付任何分配给我们的普通单位持有人。我们A系列优先股的持有者(在一定范围内的分配等于每年6.0%加上应计和未付分配)和B类单位的持有者(在该持有者的B类贡献(定义如下)上的分派等于每季度2.0%的分派)有权在分配给我们共同单位的持有者之前获得季度现金分配。我们每个季度必须分配的几乎所有现金都取决于我们产生的石油、天然气和NGL收入，这取决于我们物业的运营商从出售石油和天然气生产中实现的价格。此外，我们每个季度必须分配的可用现金的实际金额将因我们进行的重置资本支出、与我们的债务工具和其他合同义务有关的付款、税务义务、一般和行政费用以及董事会可能认为适当的未来运营或资本需求的固定费用和准备金而减少。

我们A系列优先股的持有者有权获得相当于每年6.0%的累积季度分红加上应计和未付分红。此外，B类单位的每位持有人已向我们支付每B类单位5美分，作为对B类单位的额外出资(该总金额，即“B类出资”)，以换取B类单位。每个B类单位的持有者有权获得相当于他们各自B类贡献的2.0%的现金分配。我们A系列优先股和B类股的持有者有权在我们的普通股分配之前获得季度现金分配。

我们可以分配给共同单位持有者的现金数量主要取决于我们的现金流，而不仅仅是盈利能力，这可能会阻止我们在记录净收入期间支付现金分配。

我们可用于分配给我们共同单位持有人的现金数量主要取决于我们的现金流，而不仅仅是盈利能力，这将受到非现金项目，如减值费用或基于单位的补偿费用的影响。例如，我们未来可能会有大量的资本支出。虽然这些项目可能不会影响我们一个季度的盈利能力，但它们将减少该季度可供分配给我们共同单位持有人的现金数量。因此，我们可能会在下列期间支付现金分配

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为财务会计目的记录净亏损，并可能无法在我们记录净收益的期间支付现金分配。

我们的季度现金分配金额(如果有的话)可能在季度和每年都有很大不同，直接取决于我们的业务表现。我们没有最低季度分配，也没有采用旨在随着时间的推移始终如一地维持或增加分配的结构，也不能就任何特定季度支付分配。

我们未来的业务表现可能不稳定，我们的现金流可能不稳定。请阅读“-我们所有的收入都来自特许权使用费，而特许权使用费是根据我们利益所在区域生产的石油、天然气和NGL的销售价格计算的。由于我们无法控制的因素导致的这些价格的波动极大地影响了我们的业务、财务状况、经营结果以及可在公共单位上分配的现金。“我们没有最低的季度分销，也没有采用旨在随着时间的推移始终如一地维持或增加分销的结构。由于我们的季度分配将与我们在支付固定和可变费用后每个季度产生的现金密切相关，因此未来支付给单位持有人的季度分配将因季度而异，可能为零。请阅读“项目5.注册人普通股市场、相关单位持有人事项和发行人购买股票证券--现金分配政策和分配限制”。

此外，与其他上市公司不同，我们目前不打算保留运营现金，用于更换现有石油和天然气储备或以其他方式维持我们的资产基础所需的资本支出(“重置资本支出”)。董事会可能会改变我们的分配政策，并决定从可供分配的现金中扣留重置资本支出，这将减少扣留此类金额的季度(S)可供分配的现金金额。从长期来看，如果我们的储备耗尽，我们的运营商无法维持我们现有物业的生产，而我们没有保留现金用于重置资本支出，我们现有物业产生的现金数量将减少，我们可能不得不减少向单位持有人支付的分配额。在我们不扣留重置资本支出的情况下，我们可用于分配的现金的一部分将代表您资本的回报。

我们的合作协议要求我们分配所有可用现金，这可能会限制我们增长和进行收购的能力。

我们的合作协议要求我们每季度分配我们所有的可用现金。因此，我们可用于再投资于业务或为收购提供资金的现金将是有限的，我们可能会依赖外部融资来源，包括商业银行借款和发行债务和股权证券，为我们的收购和增长资本支出提供资金。在一定程度上，我们无法从外部为增长融资，我们的分配政策将严重削弱我们的增长能力。此外，为我们的增长战略融资而产生的商业借款或其他债务将导致利息支出增加，这反过来又会减少我们必须分配给普通单位持有人的可用现金。

我们通过发行股权证券为许多收购所支付的对价提供了很大一部分资金，包括普通单位和可转换或可交换为普通单位的证券。我们的合伙协议对我们发行额外普通单位的能力没有限制，作为有限合伙企业，我们不需要寻求单位持有人批准发行普通单位(包括发行超过我们未偿还股本证券的20%或向某些附属公司发行股本)。如果我们发行与任何收购或增长资本支出相关的额外单位或作为实物分配，就这些额外单位支付分配可能会增加我们无法维持或提高我们的单位分配水平的风险。

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我们的普通合伙人的有限责任公司协议包含限制性的契诺、治理和其他条款，这些条款可能会限制我们执行业务战略的能力。

我们普通合伙人的有限责任公司协议由我们的发起人控制，其中包含一些条款，禁止在没有至少66票的绝对多数票的情况下进行某些行为²/₃董事会成员的百分比，包括：

董事会由八名成员组成。因此，三名董事的投票将足以阻止我们进行上述讨论的项目。这些限制可能会限制我们获得未来融资和获得更多石油和天然气资产的能力。由于这些限制对我们施加的限制，我们也可能无法利用出现的商业机会。我们无法进行融资或获得更多财产，可能会对我们的运营结果和可用于在共同单位上分配的现金产生重大不利影响。

我们的普通合伙人及其附属公司，包括我们的保荐人及其各自的附属公司，与我们存在利益冲突，对我们和我们的单位持有人的责任有限，他们可能偏袒自己的利益，从而损害我们和我们的单位持有人。此外，我们对赞助商及其附属公司的商业决策和运营没有控制权，这些赞助商和附属公司没有义务采取有利于我们的商业战略。

截至2024年2月16日，我们赞助商的所有者拥有或控制着我们约8.4%的未偿还普通单位和B类单位(或约6.8%的我们单位，包括在转换后的基础上我们的A系列优先股)，我们的保荐人间接拥有和控制我们的普通合伙人。我们的普通合伙人完全负责开展我们的业务和管理我们的运营。虽然我们的普通合伙人有责任以符合或不违背我们和我们的单位持有人的最佳利益的方式管理我们，但我们普通合伙人的董事和高级管理人员也有责任以有利于金铃控股及其母公司、我们的保荐人的方式管理我们的普通合伙人。我们的保荐人和他们各自的附属公司之间可能会产生利益冲突，一方面包括我们的普通合伙人，另一方面我们和我们的单位持有人。在解决这些冲突时，我们的普通合伙人可能会偏向自己的利益及其关联公司的利益，包括我们的保荐人及其各自的关联公司的利益，而不是我们单位持有人的利益。除其他外，这些冲突包括以下情况：

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我们的伙伴关系协议不限制我们的赞助商及其各自的附属公司或捐赠方与我们竞争。我们的某些董事和高级管理人员未来可能会花费大量时间为与我们竞争的投资合伙企业或其他私人实体服务，并可能对其负有重大责任，因此，在分配时间或追求商业机会方面可能存在利益冲突。

我们的合伙协议规定，除作为我们的普通合伙人以外，我们的普通合伙人不得从事任何商业活动，以及与其拥有我们的权益相关的活动。我们普通合伙人的关联公司不被禁止拥有项目或从事与我们直接或间接竞争的业务。同样地，吾等的合伙协议并不限制吾等保荐人或其各自联属公司与吾等竞争的能力，且除吾等与吾等的保荐人及出资方就首次公开招股订立的出资协议所包括的50%参与权外，吾等的保荐人及出资方均无义务向吾等提供商机。

我们赞助商的关联公司目前持有收购和拥有矿产和特许权使用费权益的实体的权益，并可能对其进行投资和购买。此外，我们的某些官员和董事，包括控制我们赞助商的个人，未来可能会在投资合伙企业或其他私人实体担任类似的职位，这些实体从事识别和收购矿产和特许权使用费权益的业务。在这种情况下，这些个人可能会将大量时间投入到此类其他企业中，并将因向他们提供的服务而得到此类其他企业的补偿。这些董事和高级职员的职位可能会产生与我们应尽的职责相冲突的职责。此外，这些个人可能会意识到可能适合向我们以及他们所属或可能关联的其他实体展示的商机。由于这些潜在的未来从属关系，他们可能有责任在向我们展示潜在的商业机会之前向这些实体展示这些机会，这可能会导致额外的利益冲突。吾等的保荐人及其各自的联属公司并无责任向吾等提供任何收购机会，除非与吾等首次公开招股订立的出资协议另有规定。

根据我们合伙协议的条款，公司机会原则或任何类似原则不适用于我们的普通合伙人或其任何关联公司，包括其高管和董事、我们的发起人及其各自的关联公司或出资方。任何此类个人或实体意识到可能为我们带来机会的潜在交易、协议、安排或其他事项，则没有任何义务与我们沟通或向我们提供此类机会。任何此等人士或实体不会因吾等或任何有限责任合伙人自行追求或取得此等机会、将此等机会导向另一人或另一实体或没有将此等机会或信息传达给吾等而违反任何受托责任或其他责任。这可能会在我们和我们普通合伙人的关联公司之间造成实际和潜在的利益冲突，并导致我们和我们单位的持有者受到不那么有利的待遇。

我们的普通合伙人打算限制其对我们义务的责任。

我们的普通合伙人打算根据我们和第三方之间的合同安排限制其责任，以便此类安排的交易对手只能对我们的资产进行追索，而不能对我们的普通合伙人或其资产进行追索。因此，我们的普通合伙人可能会导致我们产生对普通合伙人没有追索权的债务或其他义务。我们的合伙协议允许我们的普通合伙人限制其责任，即使我们本可以在没有责任限制的情况下获得更有利的条款。此外，我们有义务偿还或赔偿我们的普通合伙人，只要它代表我们产生了义务。任何此类报销或赔偿支付都将减少可用于分配给我们的单位持有人的现金金额。

无论是我们的普通合伙人还是我们的子公司，都没有任何员工，我们完全依靠金贝尔运营来管理和运营我们的业务，或安排我们的业务的管理和运营。金贝尔运营的管理团队，包括将管理我们的个人，也为其他实体提供基本上类似的服务，因此不仅仅专注于我们的业务。

无论是我们的普通合伙人还是我们的子公司，都没有任何员工，我们完全依赖金贝尔的运营来管理我们和运营我们的资产。我们已经与金贝尔运营公司签订了管理服务协议，而金贝尔运营公司又与由以下某些关联公司控制的实体签订了单独的服务协议

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我们的赞助商和某些贡献方，根据这些资助方和金宝来为我们提供管理、行政和运营服务。

金贝尔行动公司还向包括某些派遣国在内的其他实体提供基本上类似的服务和人员，因此可能没有足够的人力、技术和其他资源来提供这些服务，而如果它不向这些其他实体提供类似的服务，它将能够向我们提供这种程度的服务。此外，与我们普通合伙人的其他实体或附属公司相比，金贝尔运营公司可能会就如何分配其可用的资源和专业知识做出内部决定，这些资源和专业知识可能并不总是符合我们的最佳利益。没有要求金贝尔运营公司在提供服务时偏袒我们而不是其他实体。如果金贝尔运营公司的员工不对我们业务的管理和运营投入足够的精力，我们的财务业绩可能会受到影响，我们向单位持有人进行分配的能力可能会降低。

我们的合伙协议用合同义务取代了适用于公司的受托责任，并限制了我们的单位持有人对我们的普通合伙人采取的否则可能构成违反受托责任的行动可用的补救措施。

我们的合伙协议包含以合同义务取代适用于公司的受托责任的条款，并限制了单位持有人对我们的普通合伙人采取的行动的补救措施，否则可能构成违反州受托责任法律规定的受托责任。例如，我们的伙伴关系协议规定：

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在涉及与附属公司的交易或利益冲突的情况下，我们的普通合伙人或冲突委员会的任何决定都必须本着善意做出。如果联营公司交易或利益冲突的解决方案没有得到我们的共同单位持有人或冲突委员会的批准，而董事会确定就联属公司交易或利益冲突采取的解决方案或行动方案符合上文第三和第四个子项目符号中的任何一项标准，则董事会在做出决定时将推定董事会本着善意行事，在由任何有限合伙人或合伙企业或其代表对该决定提出质疑的任何诉讼中，提起或起诉该诉讼的人将承担推翻该推定的责任。

我们的合伙协议用管理其责任的合同标准取代了我们的普通合伙人对我们的单位持有人的受托责任。

我们的合伙协议包含的条款取消了我们的普通合伙人在其他情况下由国家受托责任法规定的受托标准，并以几种不同的合同标准取而代之。例如，我们的合伙协议允许我们的普通合伙人以其个人身份做出许多决定，而不是以我们普通合伙人的身份做出决定，而不是对我们和我们的单位持有人负有任何责任，这意味着法院将强制执行合伙人的合理期望，如果合伙协议中的语言没有明确的行动方向。此条款赋予我们的普通合伙人仅考虑其希望的利益和因素的权利，并免除其对吾等、吾等联属公司或吾等有限责任合伙人的任何利益或影响因素给予任何考虑的任何责任或义务。我们的普通合伙人可能以个人身份作出的决定包括：

通过收购我们的权益，有限合伙人同意受合伙协议条款的约束，包括上文讨论的条款。

我们共同单位的持有者投票权有限，无权选举我们的普通合伙人或其董事，这可能会降低我们共同单位的交易价格。

与公司普通股持有人不同，我们的单位持有人在影响我们业务的事项上只有有限的投票权，因此影响管理层关于我们业务决策的能力有限。我们的单位持有人无权每年或持续选举我们的普通合伙人或其董事会。董事会，包括独立董事，完全由我们的赞助商选择，因为这些赞助商控制了我们的普通合伙人，而不是我们的单位持有人。请阅读“第13条.某些关系和关联方交易，以及董事的独立性”。与上市公司不同，我们不举行单位持有人年度会议来选举董事，也不进行公司股东年度会议上例行进行的其他事项。由于这些限制，我们共同单位的交易价格可能会因为交易价格中没有或减少收购溢价而降低。

即使我们的单位持有人不满意，他们最初也不能在没有得到普通合伙人同意的情况下将其除名。

如果我们的单位持有人对我们普通合伙人的表现不满意，他们将有有限的能力罢免我们的普通合伙人。我们的普通合伙人不得被免职，除非这样的免职是(I)出于原因和

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(Ii)经不少于66名的持有人表决通过²/₃所有未偿还单位(包括普通合伙人及其联营公司持有的普通单位和B类单位)的百分比。截至2024年2月16日，我们保荐人的所有者拥有或控制着我们约8.4%的未偿还普通单位和B类单位(或约6.8%的我们单位，包括在转换后的基础上我们的A系列优先单位)，我们的保荐人间接拥有和控制我们的普通合伙人。

我们的合伙协议限制拥有任何类别证券20%或更多权益的单位持有人的投票权，但某些例外情况除外。

我们的合伙协议限制了单位持有人的投票权，规定拥有当时未偿还的任何类别单位20%或以上的个人持有的任何单位，除我们的普通合伙人、其关联人及其受让人、出资各方及其各自的关联人、事先经董事会批准收购此类单位的人、A系列优先单位持有人与A系列优先单位持有人的任何投票、同意或批准有关的投票、同意或批准、作为单独类别或与共同单位持有人的转换基础上的投票外，而由于赎回或购买任何其他持有人的单位或根据我们的选择对A系列优先单位进行任何转换而拥有任何类别单位20%或以上的持有人，不得就任何事项投票。我们的合伙协议还包含限制单位持有人召开会议或获取有关我们业务的信息的能力的条款，以及限制我们的单位持有人影响管理方式或方向的其他条款。

向我们或以我们的名义提供的服务向我们的普通合伙人及其附属公司支付的费用补偿将减少可用于分配给我们的普通单位持有人的现金。我们的合伙协议和运营公司的有限责任公司协议没有对我们的普通合伙人及其关联公司可以报销的费用金额设定上限。报销的金额和时间将由我们的普通合伙人决定。

在支付我们共同单位的任何分配之前，我们将报销我们的普通合伙人及其附属公司，包括根据下文讨论的管理服务协议运营的金贝尔公司，以我们的名义偿还他们产生的所有费用和付款。我们的合伙协议和运营公司的有限责任公司协议没有对我们的普通合伙人及其关联公司可以报销的费用金额设定上限。这些费用包括支付给为我们或代表我们提供服务的人员的工资、奖金、激励性薪酬和其他金额，以及其关联公司分配给我们的普通合伙人的费用。我们的合伙协议和运营公司的有限责任公司协议规定，我们的普通合伙人将决定可分配给我们的费用。向我们的普通合伙人及其附属公司报销费用和支付费用(如果有)将减少可用于分配给我们的普通单位持有人的现金金额。请阅读“项目5.注册人普通股市场、相关单位持有人事项和发行人购买股票证券--现金分配政策和分配限制”。

我们已经与金贝尔运营公司签订了管理服务协议，金贝尔运营公司又与我们某些赞助商和某些贡献方的关联公司控制的实体签订了单独的服务协议，根据这些协议，他们和金贝尔运营公司向我们提供管理、行政和运营服务。根据各自的服务协定向金贝尔运营公司和这类其他实体支付的款项将减少可用于分配给我们共同单位持有人的现金量。请阅读“项目13.某些关系和关联方交易，以及董事独立性-与关联公司达成的与我们的首次公开募股-管理服务协议相关的协议和交易。”

我们的普通合伙人权益或我们普通合伙人的控制权可能会在没有单位持有人同意的情况下转让给第三方。

我们的普通合伙人可以将其普通合伙人权益转让给第三方，而无需我们的单位持有人的同意。此外，我们的合伙协议不限制我们普通合伙人的所有者将其在普通合伙人中的会员权益转让给第三方的能力。在任何此类调动后，我们普通合伙人的一名或多名新成员将能够用其自己指定的人取代我们普通合伙人的董事会和高管，从而对我们普通合伙人的董事会和高管做出的决定施加重大控制。这实际上允许在没有单位持有人投票或同意的情况下“改变控制权”。

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我们唯一的现金产生资产是我们在运营公司的会员权益，因此我们依赖运营公司的分配来缴纳税款和支付我们的费用，并向我们的单位持有人进行分配。

我们是一家控股公司，除了我们在运营公司的会员权益外，我们没有任何实质性资产。我们没有独立的创收手段。只要运营公司有可用现金，我们打算促使运营公司向包括我们在内的单位持有人进行分配，其金额足以支付假设税率下的所有适用税款，以偿还我们的费用，并允许我们向我们的单位持有人进行分配。如果我们需要资金，而运营公司根据适用的法律或法规或根据任何融资安排的条款被限制进行此类分配，或无法提供此类资金，则可能对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响。

单位持有人可能有偿还分配的责任，在某些情况下，可能对合伙企业的义务负有个人责任。

在某些情况下，单位持有人可能需要偿还错误退还或分配给他们的金额。根据特拉华州修订的统一有限合伙企业法(“特拉华州法”)第17-607节，如果分配会导致我们的负债超过我们资产的公允价值，我们可能不会向我们的单位持有人支付分配。特拉华州法律规定，自不允许的分配之日起三年内，收到分配并且在分配时知道这违反了特拉华州法律的有限合伙人将对有限合伙承担分配金额的责任。为确定是否允许分配，对合伙人的合伙权益负债和对合伙企业无追索权的负债不计算在内。

根据《特拉华州法案》的规定，参与控制我们业务的有限合伙人可能与我们的普通合伙人一样，对我们在特拉华州法律下的义务承担个人责任。这一责任将扩大到在合理地相信有限责任合伙人是普通合伙人的情况下与我们进行业务往来的人。我们的合伙协议和特拉华州法案都没有明确规定，如果有限合伙人因我们普通合伙人的任何过错而失去有限责任，则对我们的普通合伙人进行法律追索。

利率的提高可能会导致我们共同单位的市场价格下降。

最近利率的上升可能会导致对股票投资的需求总体上相应下降，特别是对以收益为基础的股票投资，如我们的共同单位。由于其他相对更具吸引力的投资机会而导致对我们共同单位的利率上升或需求减少，可能会导致我们共同单位的交易价格下降。全球经济放缓或衰退以及宏观经济趋势(如通胀上升、金融市场波动、利率上升和货币汇率波动)也可能对我们共同单位的交易价格造成不利影响。

我们的普通合伙人有权要求单位持有人以不受欢迎的时间或价格出售他们的单位。

如果在任何时候，我们的普通合伙人及其联营公司(包括我们的保荐人及其各自的联营公司)拥有超过80%的当时未偿还的普通单位数量和当时未偿还的B类单位数量的总和，我们的普通合伙人将有权以不低于根据我们的合伙协议计算的普通单位当时的市场价格的价格，收购非关联人士持有的所有但不低于全部普通单位和B类单位(被视为单一类别单位)的权利。因此，单位持有人可能会被要求以不理想的时间或价格出售他们的普通单位或乙类单位，而他们的投资可能得不到任何回报或负回报。单位持有人也可能在出售其单位时承担纳税义务。我们的普通合伙人没有义务就其在行使有限认购权时回购的普通单位或B类单位的价值获得公平意见。在我们的合伙协议中，没有任何限制阻止我们的普通合伙人导致我们发行额外的普通单位或B类单位，然后行使其认购权。如果我们的普通合伙人行使其有限赎回权利，其效果将是将我们私有化，如果这些单位随后被撤销注册，我们将不再受经修订的1934年证券交易法(“交易法”)的报告要求的约束。截至2024年2月16日，我们赞助商的所有者拥有或控制着约8.4%的未偿还普通股

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单位和B类单位(约占我们单位的6.8%，包括我们的A系列优先单位在转换后的基础上)，我们的发起人间接拥有和控制我们的普通合伙人。

我们可能会在没有单位持有人批准的情况下发行额外的普通单位和其他级别低于A系列优先单位的股权，这将稀释现有的普通单位持有人权益。

根据我们的合伙协议，我们被授权在不经单位持有人投票的情况下发行无限数量的额外合伙权益，就该等合伙权益的分配或在我们清算、解散和清盘时该等合伙权益的分配而言，排名低于A系列优先股。发行等同于或优先于A系列优先股的额外合伙权益，需征得66股持有者的同意²/₃未完成的首轮优先股的百分比。我们的合伙协议和运营公司的有限责任公司协议的条款也授权我们和运营公司分别发行不限数量的B类单位和OpCo共同单位，这两个单位可以一对一的基础一起交换为共同单位。我们向共同单位增发同等或更高级别的共同单位或其他股权，将产生下列影响：

在我们的伙伴关系协议中，我们对向我们的共同单位发放分配或清算权较高的单位的能力没有限制。

根据特拉华州法律和我们合伙协议的规定，我们可以向我们的共同单位发行在分配权、清算权或投票权方面排名较高的额外合伙权益。在前几年，我们已经向我们的共同单位发行了优先股，在分配权和清算权方面排名较高，我们未来可能会再次发行优先合伙权益。我们发行高级单位可能会：(I)减少或消除可供分配给我们的普通单位持有人的现金数额；(Ii)减少作为一个类别的未偿还普通单位总数的相对投票权；或(Iii)在我们清算的情况下，使普通单位持有人的债权从属于我们的资产。

我们共同单位的市场价格可能会受到我们共同单位在公共或私人市场上大量销售的重大不利影响，包括我们的赞助商、出资方和其他出售单位持有人根据任何注册权协议进行的销售。

截至2023年12月31日，我们有73,851,458个普通单位未完成，20,847,295个B类单位未完成。我们的B类单元可以一对一的方式与同等数量的OpCo公共单元一起交换为公共单元。此外，我们的A系列首选单位可能会按当时适用的转换率转换为通用单位。

我们很大比例的股权证券，包括可转换或可交换为普通单位的证券，由相对有限的投资者持有。此外，我们已经与许多这类投资者签订了注册权协议，根据这些协议，我们已经向美国证券交易委员会提交了注册声明，以促进他们未来可能销售此类通用单位。持有者在公开市场出售大量我们的共同单位，或认为可能会发生此类出售，可能会对我们的共同单位的价格产生重大不利影响，或可能削弱我们通过发行股权证券获得资本的能力。

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我们共同单位的价格可能会大幅波动，单位持有人可能会损失他们的全部或部分投资。

我们共同单位的市场价格可能会受到许多因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，包括：

纽约证券交易所(“纽交所”)不要求像我们这样的上市合伙企业遵守其某些公司治理要求。

由于我们是一家公开交易的合伙企业，纽约证券交易所不要求我们的董事会中有多数独立董事，也没有要求我们设立薪酬委员会或提名和公司治理委员会。此外，未来发行的任何共同单位或其他证券，包括向附属公司发行，都将不受纽约证券交易所适用于公司的股东批准规则的约束。因此，单位持有人将不会得到与某些公司的股东相同的保护，这些公司受到纽约证券交易所所有公司治理要求的约束。请阅读“第10项：董事、高管和公司治理”。

我们的伙伴关系协议包括独家论坛、地点和管辖权条款。通过获得我们的权益，有限合伙人不可撤销地同意这些关于索赔、诉讼、诉讼或诉讼的条款，并服从特拉华州法院的专属管辖权。

我们的合伙协议受特拉华州法律管辖。我们的合作协议包括指定特拉华州法院作为涉及我们或我们的高级管理人员、董事和员工的大多数索赔、诉讼、诉讼和诉讼的独家地点的独家论坛、地点和管辖权条款。通过获得我们的权益，有限合伙人不可撤销地同意这些关于索赔、诉讼、诉讼或诉讼的条款，并服从特拉华州法院的专属管辖权。这些条款可能会阻止针对我们和我们普通合伙人的高级管理人员和董事的诉讼。

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如果单位持有人是不符合资格的持有人，则该单位持有人的单位可被赎回。

我们对可能拥有我们单位的投资者采取了某些要求。不符合资格的持有人是有限合伙人，其国籍、公民身份或其他相关身份将造成我们拥有权益的任何财产被取消或没收的重大风险，这是由我们的普通合伙人在法律顾问的建议下确定的。如果单位持有人是不符合资格的持有人，在我们的合伙协议中规定的某些情况下，我们可以当时的市场价格赎回该单位持有人持有的单位。赎回价格将以现金或由我们的普通合伙人决定的本票交付方式支付。

我们的A系列优先股拥有的权利、优惠和特权不是我们共同股持有人所拥有的，而是优先于我们共同股持有者的权利。

2023年9月13日，我们发行了代表有限合伙人利益的325,000个优先股。我们的A系列优先股在分配权和清算后的权利方面高于我们的普通股。这些偏好可能会对我们共同单位的市场价格产生不利影响，或者可能会使我们未来更难出售共同单位。

在A系列优先股转换为普通股或赎回之前，A系列优先股的持有者有权获得相当于每年6.0%的累积季度分配加上应计和未付分配。在任何不连续的四个季度中，我们有权选择不以现金支付这种季度分配，而是将未支付的分配金额按每年10.0%的比率添加到清算优先选项中。如果我们在连续几个季度做出这样的选择，或者如果我们未能在到期时以现金全额支付欠A系列优先股的任何分派，或以其他方式严重违反我们对A系列优先股持有人的义务，分配率将增加到每年20.0%，直到累积的分派全额现金支付，或任何此类重大违约行为被治愈。A系列优先股的每一持有人均有权按转换后的现金、证券或其他财产按比例分享本公司的任何特别分派，但须按惯例作出调整。在支付应付给A系列优先股的季度分派之前，我们不能宣布或对任何初级证券(包括我们的任何公共单位)进行任何分配、赎回或回购，包括任何以前应计和未支付的分配。我们支付A系列优先股分配的义务可能会影响我们的流动性，并减少可用于营运资本、资本支出、增长机会、收购和其他一般合伙目的的现金流。我们对A系列优先股持有人的债务也可能限制我们获得额外融资的能力或增加我们的借款成本，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。

我们的A系列首选单元的条款包含可能限制我们业务灵活性的条款。

我们的A系列优先股的条款包含防止我们在未经66名持有者批准的情况下采取某些行动的契约²/₃优秀的首轮首选单位的百分比，作为一个类别单独投票。在采取这些行动之前，需要获得A系列优先单位持有人的批准，这可能会阻碍我们采取管理层或我们的董事会可能认为符合我们共同单位持有人最佳利益的某些行动的能力。

66人投赞成票²/₃4%的A系列优先股作为一个类别单独投票，将有必要以任何与A系列优先股的任何权利、优先选项和特权有实质性不利的方式修改我们的合作伙伴协议。66人投赞成票²/₃(I)发行、授权或设立任何额外的A系列优先单位或任何类别或系列的合伙权益(或可转换为、可交换或证明有权购买任何类别或系列合伙权益的任何义务或证券)，而就该等合伙权益的分配或在吾等清算、解散及清盘时有关该等合伙权益的分配而言，该等优先单位的级别与A系列优先单位相同或优先，或(Ii)在某些情况下，因借款而招致一定的债务。

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与经济状况和我们的行业相关的风险

我们所有的收入都来自特许权使用费，而特许权使用费是根据我们利益所在的土地上生产的石油、天然气和天然气的销售价格计算的。由于我们无法控制的因素导致的这些价格的波动极大地影响了我们的业务、财务状况、经营结果和可在公共单位上分配的现金。

我们的收入、经营业绩、可用于公共单位分配的现金以及我们的石油和天然气资产的账面价值在很大程度上取决于石油、天然气和天然气的现行价格。从历史上看，石油、天然气和天然气的价格一直不稳定，并受供需变化、市场不确定性和各种我们无法控制的其他因素的影响而波动，包括：

这些因素和能源市场的波动性使得预测未来石油和天然气价格走势变得极其困难。例如，在过去五年中，WTI的公布价格一直在

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从2020年4月的每桶36.98美元的低点到2022年3月的每桶123.64美元的高点，Henry Hub的天然气现货市场价格从2020年9月的每桶1.33美元到2021年2月的最高点23.86美元不等。2023年12月29日，WTI公布的原油价格为每桶71.89美元，Henry Hub天然气现货市场价格为每桶2.58美元。2024年2月5日，WTI公布的原油价格为每桶73.21美元，Henry Hub天然气现货市场价格为每桶2.12美元。石油价格下降的原因有很多，包括石油和天然气产量的增加以及非常规(页岩)储藏储量的增加，而需求没有抵消增长，以及欧佩克维持或提高产量水平的行动。这种环境可能导致价格维持在当前水平，或跌至更低水平。

石油、天然气和天然气价格的任何大幅下降或大宗商品价格长期低迷都将对我们的业务、财务状况、运营业绩和可用于公共单位分配的现金产生重大不利影响。我们可能会在预期的石油和天然气销售中使用各种衍生工具，以将大宗商品价格波动的影响降至最低。然而，我们不能总是对冲我们业务的全部敞口，使其不受大宗商品价格波动的影响。如果我们不对冲大宗商品价格波动，或者我们的对冲无效，我们的运营业绩和财务状况可能会下降。

此外，较低的石油和天然气价格可能会减少我们运营商能够经济地生产的石油和天然气数量。这可能导致我们不得不大幅下调我们的估计已探明储量，这可能会对我们的借款基础和为我们的运营提供资金的能力产生负面影响。如果发生这种情况，或者如果产量估计发生变化，或者勘探或开发结果恶化，会计原则的全成本努力法可能要求我们将石油和天然气资产的账面价值作为非现金费用计入收益。我们的运营商还可以在大宗商品价格较低的时期决定关闭或削减我们物业上油井的产量。此外，他们可以在大宗商品价格低迷期间决定封堵和放弃边际油井，否则这些油井可能会被允许在价格较高的情况下继续生产更长时间。具体地说，如果他们有理由相信任何油井不再能够以商业价格生产石油或天然气，他们可能会放弃任何油井。

总体经济、商业或行业状况的恶化将对我们的经营业绩、财务状况和可用于共同单位分配的现金产生重大不利影响。

对全球经济状况、更高的利率、供应链限制、能源成本、地缘政治问题、通货膨胀、信贷的可获得性和成本以及美国经济增长缓慢的担忧可能会导致经济不确定性，并降低对全球经济的预期。此外，与俄罗斯持续入侵乌克兰、中东冲突以及在美国或其他国家发生或威胁发动恐怖袭击有关的后果可能对美国和其他国家的经济造成不利影响。对全球经济增长的担忧对全球金融市场和大宗商品价格产生了重大不利影响。随着当前全球经济增长放缓，对石油、天然气和天然气生产的需求反过来也有所疲软。2015年原油供应过剩导致全球油价严重下跌。如果美国或国外的经济环境恶化，全球对石油产品的需求可能会进一步减少，这可能会影响我们物业的石油、天然气和NGL的销售价格，影响与我们物业相关的供应商、供应商和客户继续运营的能力，并最终对我们的运营业绩、财务状况和可用于公共单位分配的现金产生重大不利影响。

保护措施和技术进步可能会减少对石油和天然气的需求。

节约燃料的措施、替代燃料的要求、消费者对石油和天然气替代品的需求增加、燃料经济性的技术进步和能源产生装置可能会减少对石油和天然气的需求。对石油和天然气服务和产品不断变化的需求的影响可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和可用于在公共单位分配的现金产生重大不利影响。

石油和天然气行业的竞争非常激烈，这可能会对我们运营商的成功能力产生不利影响。

石油和天然气行业竞争激烈，我们物业的运营商与其他可能拥有更多资源的公司竞争。其中许多公司勘探和生产石油和天然气，进行中游和炼油业务，并在地区、国家或全球范围内销售石油和其他产品。

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此外，在石油和天然气市场价格低迷时期，这些公司可能会有更大的能力继续勘探活动。我们运营商规模较大的竞争对手拥有更多的财政和技术资源，可能比我们的运营商更容易吸收当前和未来的联邦、州、地方和其他法律法规的负担，这将对我们运营商的竞争地位产生不利影响。我们的运营商可能比我们运营商行业中的许多公司拥有更少的财力和人力资源，而且在竞标勘探前景和生产石油和天然气资产方面可能处于劣势。

我们还与替代燃料或其他形式的能源的生产商竞争，包括风能、太阳能和电力，而且由于开发和采用新技术以及为发展这些技术而给予的激励措施，未来可能面临越来越激烈的竞争。

页岩勘探钻探的结果将受到与钻井和完井技术相关的风险的影响，钻探结果可能不符合我们对储量或产量的预期。

我们酒店的运营商可能会在他们的操作中使用最新的钻井和完井技术，这些技术伴随着固有的风险。我们物业的运营商可能采用的某些新技术，如水平钻井、加密钻井和多井垫钻，可能会导致生产中的不规范或中断，因为在加密钻井的情况下，偏移井被关闭，而在多井垫钻的情况下，在这些井开始生产之前，钻探和完成这些井所需的时间。在新的或新兴的地层中钻探的结果最初比在更发达和已有生产历史更长的地区的钻探结果更不确定。新的或新兴的地层和地区往往生产历史有限或没有生产历史，因此我们物业的运营商将更难预测这些地区未来的钻探结果。

归根结底，这些钻井和完井技术的成功与否只能随着时间的推移而得到评估，因为要钻更多的井，并在足够长的时间内建立生产剖面。如果我们运营商的钻探结果弱于预期，或者由于资本限制、租约到期、使用收集系统或石油和天然气价格下跌而无法在我们的物业上执行钻探计划，我们在这些领域的运营和财务业绩可能低于我们的预期。此外，由于任何这些发展，我们可能导致我们的石油和天然气资产的重大减记，我们的未开发面积的价值可能会下降，我们的运营结果和可用于普通单位分配的现金可能会受到重大不利影响。

石油和天然气生产的市场化依赖于运输和其他设施，其中某些设施既不是我们也不是我们物业的运营商所控制的。如果这些设施不可用，我们的运营商的运营可能会中断，我们的运营结果和可用于公共单位分配的现金可能会受到实质性的不利影响。

我们运营商的石油和天然气生产的适销性将在一定程度上取决于第三方拥有的运输设施的可用性、邻近程度和能力，包括收集系统、卡车和管道。我们和我们物业的运营商都不控制这些第三方交通设施，我们的运营商使用这些设施可能会受到限制或被拒绝。我们种植面积上的油井产量不足或第三方运输设施或其他生产设施的可用性严重中断，可能会对我们的运营商向市场输送或生产石油和天然气的能力造成不利影响，从而导致我们运营商的运营严重中断。如果他们在任何持续的时期内不能执行可接受的交付或运输安排，或遇到与生产有关的困难，他们可能被要求关闭或削减生产。此外，在我们或我们的运营商无法控制的某些其他情况下，可生产和销售的石油和天然气数量可能会受到限制，例如，由于维护、压力过大、下游加工设施无法接收未经加工的天然气、收集系统或运输系统实际损坏或此类系统缺乏合同能力而导致的管道中断。这些情况和类似情况造成的削减可能持续几天到几个月。在许多情况下，我们和我们的运营商只得到有限的通知(如果有的话)，告诉他们何时会出现这种削减，以及削减的持续时间。任何此类关闭或削减，或无法获得从我们的种植面积生产的石油和天然气的有利交付条款，都可能对我们的财务状况、运营结果和可用于公共单位分配的现金产生重大不利影响。

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钻探和生产石油和天然气是具有许多不确定性的高风险活动，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和可用于普通单位分配的现金产生重大不利影响。

我们物业运营商的钻探活动将面临许多风险。例如，我们将无法向我们的单位持有人保证，我们的物业运营商钻探的油井将是富有成效的。石油和天然气的钻探往往涉及无利可图的努力，不仅来自干井，而且来自产量较高但在扣除钻井、运营和其他成本后不能以当时实现的价格获得利润的油井。在钻探一口井之前，地震数据和其他技术并不能提供确凿的知识，说明是否存在石油或天然气，或者是否可以经济地生产。勘探、开采和开发活动的成本受到许多我们无法控制的不确定因素的影响，这些成本的增加可能会对项目的经济产生不利影响。此外，由于其他因素，我们运营商的钻探和生产作业可能会被削减、推迟、取消或以其他方式产生负面影响，包括：

这些风险中的任何一种都可能造成重大损失，包括人身伤害或生命损失、财产、自然资源和设备的损坏或破坏、污染、环境污染或油井损失以及其他监管处罚。如果计划的作业，包括开发井的钻探被推迟或取消，或现有油井或开发井由于上述一个或多个因素或任何其他原因而低于预期产量，我们的财务状况、运营结果和可供分配给我们共同单位持有人的现金可能会受到重大不利影响。

与我们的债务和衍生产品相关的风险

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我们的衍生品活动可能会导致财务损失和收益减少。

为了实现更可预测的现金流，并减少我们对石油和天然气价格不利波动的风险敞口，我们目前已经并可能在未来就我们未来的部分石油和天然气生产签订衍生品合同，包括固定价格掉期、套圈和基差掉期。出于会计目的，我们并未指定亦不打算指定任何衍生工具合约作为对冲，因此，所有衍生工具合约均按公允价值在我们的资产负债表上记录，并于本期收益中确认公允价值变动。因此，我们的收益可能会因衍生品合同公允价值的变化而大幅波动。在某些情况下，衍生品合约也使我们面临财务损失的风险，包括以下情况：

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此外，这些类型的衍生品合约可能会限制我们从石油和天然气价格上涨中获得的好处。

我们的担保循环信贷安排和未来债务协议中的限制可能会限制我们的增长和我们从事某些活动的能力，包括我们向单位持有人支付分配的能力。

我们的有担保循环信贷安排的承诺额高达5.5亿美元。2023年12月8日，我们修订了我们的有担保循环信贷安排，其中包括增加每个借款基数，并将选定的承诺总额从4.0亿美元增加到5.5亿美元。我们的有担保循环信贷安排以我们几乎所有的资产为抵押。我们的有担保循环信贷安排包含各种契约和限制性条款，这些条款限制了我们的能力，除其他外：

我们的有抵押循环信贷安排也包含契约，要求我们维持以下财务比率或在我们无法遵守该等比率时减少我们的债务：(I)债务与EBITDAX比率(如有担保循环信贷安排所界定)不超过3.5至1.0；及(Ii)流动资产与流动负债的比率不低于1.0至1.0。我们满足这些财务比率和测试的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。这些限制也可能限制我们获得未来融资的能力，以抵御我们的业务或整体经济未来的低迷，或以其他方式进行必要的公司活动。我们也可能被阻止利用出现的商机或向我们的普通单位持有人或OpCo普通单位持有人支付分派，因为我们有担保的循环信贷安排下的限制性契诺对我们施加了限制。例如，我们的担保循环信贷安排限制我们向我们的普通单位持有人和OpCo普通单位持有人支付分配，如果我们的债务与EBITDAX比率在往绩12个月的基础上超过3.0到1.0。

未能遵守我们有担保循环信贷安排的条款可能会导致违约事件，这可能使贷款人能够根据我们有担保循环信贷安排的条款和条件，宣布该债务的任何未偿还本金以及应计和未付利息立即到期和支付。如果债务的偿还速度加快，我们业务的现金流可能不足以全额偿还此类债务，我们的单位持有人可能会经历他们的投资的部分或全部损失。我们的有担保循环信贷安排包含此类交易惯常发生的违约事件，包括控制权变更的发生。请阅读“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动资金和资本资源--负债”。

我们的有担保循环信贷安排下的借款基数因定期借款基数重新确定或其他原因而大幅减少，可能会对我们为业务提供资金的能力产生负面影响。

我们的有担保循环信贷安排将我们可以借入的金额限制在最高借款基础金额，贷款人根据确保我们贷款的石油和天然气资产的预计收入，每半年自行决定一次借款基准金额。借款基数是根据我们的石油和天然气属性以及我们全资子公司的石油和天然气属性确定的。我们有非全资拥有的子公司，其资产不受留置权的约束，也不包括在借款基础估值中。贷款人可以单方面调整借款基数和我们的有担保循环信贷安排下允许未偿还的借款。借款基数的任何增加

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需要得到持有100%承诺的贷款人的同意。如果必要的贷款人数量不同意增加，那么借款基数将是这些贷款人可以接受的最低借款基数。石油和天然气价格下降、经营困难或成本增加、储备下降、贷款要求或规定或某些其他情况可能会导致可用借款金额的减少。超出借款基数的未偿还借款必须偿还，否则我们必须在适用的宽限期后将其他石油和天然气资产作为额外抵押品。我们没有大量未质押的财产，而且我们未来可能没有财政资源来支付我们的担保循环信贷安排所要求的强制性本金预付款。

我们的债务水平可能会限制我们获得额外融资和寻求其他商业机会的灵活性。

截至2023年12月31日，我们的优先担保信贷安排下的未偿还借款约为2.942亿美元。我们现有的和未来的任何债务都可能对我们产生重要的后果，包括：

我们偿还债务的能力将取决于我们未来的财务和经营业绩，这将受到当前经济状况以及金融、商业、监管和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。如果我们的经营结果不足以偿还当前或未来的债务，我们将被迫采取行动，如减少分配、减少或推迟业务活动、收购、投资和/或资本支出、出售资产、重组或再融资我们的债务，或寻求额外的股本或破产保护。我们可能无法以令人满意的条件或根本不能实施任何这些补救措施。

与我们的运营相关的风险

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我们的业务很难评估，因为我们已经进行了几次重大收购。

我们主要通过收购扩大了我们的业务，这大大扩大了我们的矿产和特许权使用费权益组合。在各自的卖方收购我们的矿产权益和特许权使用费权益之前，我们没有关于这些权益的历史财务报表。因此，对于我们的许多资产，包括我们未来可能获得的任何资产，可用于评估我们业绩的历史财务信息或可能有限。

在我们拥有矿产和特许权使用费权益的物业上，我们所有的勘探、开发和生产都依赖于独立的运营商。我们几乎所有的收入都来自这些运营商支付的专营权费。如果这些运营商减少了在我们的权益基础上预计要钻探的油井数量，或者这些运营商未能充分和有效地开发和运营基础面积，可能会对我们的运营结果和可用于在公共单位上分配的现金产生重大不利影响。

由于我们依赖我们的第三方运营商进行我们物业的所有勘探、开发和生产，因此我们无法控制与我们物业相关的运营。截至2023年12月31日，我们收到了

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我们从大约1,100家运营商那里获得了大约38.0%的收入，这些收入来自我们物业的前十大买家。在截至2023年12月31日的一年中，我们从最大买家那里收到的付款约占我们收入的6.7%。在没有具体合同义务的情况下，任何开发和生产活动都将受到其自行决定的支配(但是，受州法律规定的某些关于开发的默示义务的约束)。我们物业的运营商可能会决定在我们的土地上钻探和完成比我们目前预期的更少的油井。在我们的物业上钻探和开发活动的成功和时机，以及运营商是否选择在我们的土地上钻探任何额外的油井，取决于在很大程度上不在我们控制范围内的一些因素，包括：

运营商可能选择不从事开发活动，也可能以意想不到的方式进行这些活动，这可能会导致我们的石油、天然气和天然气收入以及可用于公共单位分配的现金出现重大波动。此外，如果运营商遇到财务困难，运营商可能无法支付专利税或继续运营，这可能会对我们产生重大不利影响。我们物业运营商的持续减产也可能对我们的运营结果和可用于共同单位分配的现金产生重大不利影响。

如果我们拥有矿产权益的物业的任何运营商宣布破产，我们可能无法终止租约，我们可能会遇到延误，无法取代不支付特许权使用费的运营商。

如果我们拥有矿产权益的物业的经营者未能支付特许权使用费，我们通常有权终止租约、收回物业并履行租约规定的付款义务。如果我们收回我们拥有矿产权益的任何财产，我们将寻求替代运营商。然而，我们可能无法找到替代运营商，如果我们找到了，我们可能无法在合理的时间内以优惠条款签订新的租约。此外，即将离任的运营商可能会面临破产程序，这可能会阻止执行新的租约或将现有租约转让给另一家运营商。此外，如果我们签订新的租约，取代的运营商可能无法达到与其取代的运营商相同的产量水平，也不能以相同的价格出售石油、天然气或天然气。

我们未来的成功有赖于通过收购和我们物业运营商的勘探和开发活动来取代储量。

我们未来的成功取决于我们是否有能力获得更多经济上可开采的石油和天然气储量。我们的已探明储量通常会随着储量的枯竭而下降，除非

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在我们的物业上进行成功的勘探或开发活动，或我们收购包含已探明储量的物业，或两者兼而有之。由于我们依赖我们的第三方运营商进行我们物业的所有勘探、开发和生产，因此我们无法控制与我们物业相关的运营。此外，我们目前不打算从我们的业务中保留现金，用于取代我们现有的石油和天然气储备或以其他方式维持资产基础所需的资本支出。为了增加储量和产量，我们需要我们物业的运营商进行更换活动或使用第三方来完成这些活动。

我们未能成功识别、完成和整合对物业或业务的收购，将减缓我们的增长速度，并可能对我们的运营业绩和可用于公共单位分配的现金产生重大不利影响。

我们在一定程度上依赖收购来增加我们的储量、产量和运营产生的现金。我们收购物业的决定将在一定程度上取决于对从生产报告和工程研究、地球物理和地质分析以及地震数据获得的数据的评估，以及其他信息，这些信息的结果往往是不确定的，可能会有不同的解释。成功收购物业需要对几个因素进行评估，包括：

这些评估的准确性本质上是不确定的，我们可能无法确定有吸引力的收购机会。根据这些评估，鉴于我们利益的性质，我们对我们认为总体上符合行业惯例的主题属性进行审查。我们的审查不会揭示所有现有的或潜在的问题，也不会允许我们足够熟悉这些物业，以充分评估它们的不足和能力。通常不是对每口井都进行检查，即使进行了检查，也不一定能观察到地下水污染等环境问题。即使发现了问题，卖方也可能不愿意或不能针对全部或部分问题提供有效的合同保护。即使我们确实找到了有吸引力的收购机会，我们也可能无法完成收购或以商业上可接受的条款完成收购。除非我们的运营商进一步开发我们现有的物业，否则我们将依赖收购来增加我们的储量、产量和现金流。

在我们的行业中，对收购机会的竞争非常激烈。收购竞争可能会增加完成收购的成本，或者导致我们避免完成收购。我们完成收购的能力取决于我们获得债务和股权融资的能力，在某些情况下还取决于监管部门的批准。此外，这些收购可能位于我们目前没有资产的地理区域，这可能会导致不可预见的运营困难。此外，如果我们在新的州获得权益，我们可能会受到额外的和不熟悉的法律和监管要求的约束。遵守法规要求可能会对我们和我们的管理层施加大量额外义务，导致我们在合规活动中花费额外的时间和资源，并增加我们因不遵守此类额外法律要求而面临的惩罚或罚款。此外，任何完成的收购的成功将取决于我们将被收购的业务有效地整合到我们现有业务中的能力。整合被收购企业的过程可能涉及不可预见的困难，并可能需要我们不成比例的管理和财政资源。此外，未来潜在的收购可能会更大，而且收购价格比之前收购时支付的价格高得多。

不能保证我们将能够找到合适的收购机会、谈判可接受的条款、以可接受的条款获得收购融资或成功收购已确定的目标。我们未能尽量减少任何不可预见的困难，可能会对我们的财务状况和可用于支付的现金造成实质性的不利影响。

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在公共单位上的分配。无法有效地管理这些收购可能会减少我们对后续收购的关注，这反过来可能会对我们的增长和可用于公共部门分配的现金产生负面影响。

我们完成的任何额外矿产和特许权使用费权益的收购都将面临重大风险。

即使我们确实进行了收购，我们认为这些收购将增加我们从运营中产生的现金，但这些收购可能会导致我们每单位的现金分配减少。任何收购都涉及潜在风险，其中包括：

此外，我们就收购Longpoint订立了过渡服务协议，并可能与我们可能收购的任何矿产权益及特许权使用费权益的未来卖方(或其关联公司)订立过渡服务协议。根据此类过渡服务协议提供的服务可能无法及时和有效地执行，此类过渡服务的任何重大中断或与此类服务相关的意外成本都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

如果我们不能以经济上可接受的条件从我们的赞助商、贡献方或第三方进行收购，我们未来的增长将是有限的。

我们的增长能力在一定程度上取决于我们进行收购的能力，这些收购增加了我们从矿产和特许权使用费权益中产生的现金。我们战略的收购部分在很大程度上是基于我们对行业参与者正在进行的收购的预期，包括我们的赞助商和贡献方。虽然与下拉菜单有关而取得的部分矿产权益及特许权使用费权益须受出资方提供的优先要约权所规限，但该优先购买权现已失效，且不能保证，如果出资方选择出售任何额外的矿产权益及特许权使用费权益，将会向吾等提出任何要约，亦不能保证吾等将就吾等保荐人及贡献方向吾等提供的资产或任何其他收购机会的条款达成协议，或能够为该等收购机会取得融资。此外，许多因素可能会损害我们获得未来收购的机会，包括改变对我们任何赞助商和贡献方的控制权。我们的任何赞助商和贡献方或第三方出售石油和天然气资产的大幅减少将限制我们未来收购的机会，并可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和向我们的单位持有人支付季度现金分配的能力产生重大不利影响。

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我们物业的项目区处于不同的开发阶段，可能无法生产商业上可行的石油或天然气。

我们物业上的项目区处于不同的开发阶段，从目前有钻探或生产活动的项目区到钻探或生产历史有限的项目区。如果正在完工的油井没有产生足够的收入，或者如果钻探了干井，我们的财务状况、运营结果和可用于共同单位分配的现金可能会受到重大不利影响。

我们估计的储量是基于许多可能被证明是不准确的假设。这些储备估计或基本假设中的任何重大错误，都会对我们的储备数量和现值造成重大影响。

不可能以准确的方式测量石油或天然气的地下储量。石油和天然气储备工程需要对石油和天然气地下储量的主观估计，以及对未来石油和天然气价格、产量水平、最终采收率以及运营和开发成本的假设。因此，已探明储量的估计数量、对未来生产率的预测以及开发支出的时间可能被证明是不正确的。

我们对截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年探明储量和相关估值的历史估计是由独立石油工程公司莱德斯科特编制的，该公司使用我们提供的信息对其储量报告涵盖的期间内我们的所有财产进行了详细审查。随着时间的推移，我们可能会考虑到实际钻探、测试和生产的结果以及价格的变化，对储量估计进行重大修改。我们的一些储量估计是在没有受益于漫长的生产历史的情况下做出的，与基于漫长的生产历史的估计相比，这种估计的可靠性较低。在估计我们的储量时，我们和我们的储量工程师做出了一些可能被证明是不正确的假设，包括关于未来石油和天然气价格、产量水平以及运营和开发成本的假设。这些假设与实际数字之间的任何重大差异都可能极大地影响我们对储量的估计、可归因于任何特定资产组的石油和天然气的经济可采数量、基于开采风险的储量分类以及对未来净现金流的估计。如上所述，随着时间的推移，我们储量估计所依据的假设发生了许多变化，往往导致最终开采的石油和天然气的实际数量与我们的储量估计不同。

来自我们已探明储备的未来现金流量净值的现值，不一定与我们估计储备的当前市值相同。根据美国证券交易委员会和财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)制定的规则，吾等根据已探明储量的估计贴现未来净现金流量，以十二个月平均石油和天然气指数价格(按每月月初价格的未加权算术平均计算)和估计日期的有效成本为基础，使价格和成本在物业的整个生命周期内保持不变。未来实际价格和成本可能与现值估计中使用的价格和成本大不相同，而使用当时的价格和成本估计的未来净现值可能比当前估计的要少得多。此外，基于不时生效的利率和与我们或石油和天然气行业相关的风险，我们在计算贴现未来净现金流时使用的10%贴现率可能不是最合适的贴现率。

我们不打算保留我们业务的现金用于替代资本支出。除非我们补充我们的石油和天然气储备，否则我们从运营中产生的现金以及我们向单位持有人支付分配的能力可能会受到实质性的不利影响。

生产油井和天然气井的特点是产量下降，这取决于储集层特征和其他因素。我们的石油和天然气储量及其运营商的生产，以及我们从运营中产生的现金和支付分配的能力，高度依赖于我们目前储量的成功开发和开采。截至2023年12月31日，我国现有探明开发生产储量五年平均递减率为14.1%。然而，如果我们物业上的油井没有达到预期的产量，我们物业的产量递减率可能会显著高于目前的估计。我们也可能无法获得额外的储备，以经济上可接受的条件取代我们物业的当前和未来的生产，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和可用于共同单位分配的现金产生重大不利影响。

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如果不进行增值性收购或资本支出来维持或扩大我们的资产基础，我们就不太可能维持或增加分配。我们将需要大量的资本支出来维持和扩大我们的资产基础，这将减少我们可用于公共单位分配的现金。我们不打算保留我们运营的现金用于重置资本支出，主要是因为我们预计，继续开发我们的物业，以及由营运权益所有者完成已钻井但未完成的油井，将大大抵消我们现有油井的自然产量下降。

在较长的一段时间内，如果我们没有预留足够的现金储备或进行足够的支出来维持或扩大我们的资产基础，我们预计将减少我们的分配。随着我们储备的减少，如果我们不减少我们的分配，那么部分分配可能被认为是单位持有人对我们部分投资的回报，而不是单位持有人投资的回报。

我们依赖于少数关键个人，他们的缺席或损失可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们业务中的许多关键职责都被分配给了一小部分人。我们依赖我们的创始人对石油和天然气行业的知识、行业内的关系以及在识别、评估和完成收购方面的经验。我们已经与金贝尔运营公司签订了管理服务协议，金贝尔运营公司又与我们某些赞助商的关联公司控制的某些实体签订了单独的服务协议，根据这些协议，他们和金贝尔运营公司向我们提供管理、行政和运营服务。此外，根据各自的服务协议，我们某些赞助商的关联公司将识别、评估和向我们推荐收购机会，并就此类收购的条款进行谈判。失去他们的服务，或我们执行团队的一名或多名成员的服务，或根据合同向我们提供服务的人的服务，可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，我们不会为我们的任何高管团队或其他关键人员保留“关键人物”人寿保险单。因此，我们不为这些关键人员的死亡造成的任何损失投保。

我们或我们运营商的信息和计算机系统的丢失可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们依赖于我们和我们运营商的信息系统和基于计算机的程序。如果任何此类程序或系统因任何原因(包括网络攻击)而失败，或在我们或我们的运营商的硬件或软件网络基础设施中创建错误信息，可能的后果包括通信链路中断，无法自动处理商业交易或从事类似的自动化或计算机化的商业活动。除了根据我们与金贝尔运营的服务协议为我们提供大量服务的服务提供商外，我们还依赖第三方服务提供商来执行我们的一些数据输入、投资者关系和其他功能。如果我们的第三方服务提供商使用的程序或系统不能正常运行，我们可能会丢失重要数据。上述任何后果都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们拥有权益的物业的所有权可能会因所有权瑕疵而受损。

我们在一定程度上依赖收购来增加我们的储量、产量和运营产生的现金。我们过去选择不会，将来也可能不会选择支付聘请律师来审查已获得的矿产权益的所有权的费用。相反，我们可以依赖于石油和天然气租赁经纪人或地主的判断，他们在试图获得特定矿产权益的租约之前，在适当的政府办公室检查记录。重大所有权缺失的存在可能会使利息变得一文不值，并可能对我们的运营结果、财务状况和可用于在共同单位上分配的现金产生重大不利影响。不能保证我们不会因为所有权瑕疵或所有权失败而蒙受金钱损失。此外，未开发的土地面积比已开发的土地面积有更大的所有权缺陷风险。如果我们持有权益的物业的租赁权转让存在任何所有权瑕疵或瑕疵，我们将遭受经济损失。

我们物业运营商确定的潜在钻探地点容易受到不确定性的影响，这些不确定性可能会对其钻探的发生或时机产生重大影响。

我们物业的运营商钻探和开发已确定的潜在钻探地点的能力取决于许多不确定因素，包括资本的可用性、基础设施的建设、恶劣天气、监管变化和批准、石油和天然气价格、成本、钻探结果和水的供应。此外，

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我们物业运营商确定的潜在钻探地点正处于不同的评估阶段，从准备钻探的地点到需要大量额外解释的地点。技术的使用和对同一地区生产油田的研究将不能使我们物业的运营商在钻探之前最终知道是否存在石油或天然气，或者如果存在，是否存在足够数量的石油或天然气，以实现经济上的可行性。即使存在足够数量的石油或天然气，我们物业的运营商也可能在钻井或完井时损坏潜在的含油气地层或遇到机械故障，可能导致油井减产或废弃。如果我们物业的运营商在当前和未来的钻井地点钻探更多他们认为是干井的油井，他们的钻探成功率可能会下降，并对他们的业务和我们的业务造成实质性损害。

我们不能向我们的单位持有人保证，我们的运营商从我们种植面积、更全面勘探的地点或生产油田的油井数据中获得的类比将适用于他们的钻探位置。此外，我们或其他运营商在我们的储量所在地区报告的初始生产率可能不能反映未来或长期的生产率。由于这些不确定性，我们不知道我们的运营商确定的潜在钻探地点是否会被钻探，或者我们的运营商是否能够从这些或任何其他潜在钻探地点生产石油或天然气。因此，我们物业运营商的实际钻探活动可能与目前确定的活动大不相同，这可能对我们的业务、运营结果和可用于公共单位分配的现金产生重大不利影响。

种植面积必须在租约到期前钻探，一般在三到五年内，才能通过生产来持有种植面积。我们的运营商未能钻探足够的油井来容纳面积，可能会导致失去租约和未来的钻探机会。

石油和天然气资产的租期通常为三至五年，之后到期，除非在到期前在覆盖未开发英亩的间隔单位内建立生产。我们运营商的钻探计划的任何减少，无论是通过资本支出的减少还是钻机的不可用，都可能导致租赁到期造成的面积损失，这可能会终止我们从该等租赁中获得的最重要的特许权使用费权益。如果我们的特许权使用费来自矿产权益，而租赁物业的生产或钻探停止，则除某些例外情况外，租约通常终止，所有矿业权将归还给我们，我们将不得不寻找新的承租人来勘探和开发该等矿产权益。我们运营商或承租人的任何此类损失都可能对我们的财务状况、经营结果和可用于在公共单位上分配的现金的增长产生实质性的不利影响。

钻机、设备、原材料、用品或人员的不可用、高成本或短缺可能会限制或导致运营商与开发和运营我们的物业相关的成本增加。

石油和天然气行业是周期性的，这可能导致钻机、设备、原材料(特别是沙子和其他支撑剂)、用品和人员短缺。当出现短缺时，钻机、设备和供应的成本和交付时间会增加，对合格钻机人员的需求和工资率也会随着需求的增加而上升。我们无法预测这些情况未来是否会存在，如果存在，它们的时间和持续时间将是什么。根据行业惯例，我们物业的运营商依赖独立的第三方服务提供商提供钻探新油井所需的许多服务和设备。如果我们物业的运营商无法以合理的成本获得足够数量的钻井平台，我们的财务状况和运营结果可能会受到影响。此外，他们可能没有确保使用其钻井平台的长期合同，这些钻井平台的运营商可能会选择停止向他们提供服务。钻机、设备、原材料(尤其是砂和其他支撑剂)、供应、人员、卡车运输服务、管材、水力压裂和完井服务以及生产设备的短缺可能会推迟或限制我们运营商的勘探和开发业务，进而可能对我们的财务状况、运营结果和可用于公共单位分配的现金产生重大不利影响。

经营风险和未投保的风险可能会给我们物业的经营者造成重大损失，任何损失都可能对我们的经营业绩和可用于在公共单位上分配的现金产生重大不利影响。

我们物业的经营者将面临与石油和天然气的钻探和生产有关的所有危险和操作风险，包括火灾、爆炸、井喷、表面凹陷、无法控制的风险。

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天然气、石油和地层水的流动、管道或管道故障、异常压力的地层、套管坍塌以及石油泄漏、天然气泄漏和有毒气体破裂或排放等环境危害。此外，他们的作业将受到与水力压裂相关的风险的影响，包括任何处理不当、地面溢出或压裂液(包括化学添加剂)可能在地下迁移的风险。任何此类事件的发生都可能导致我们的物业运营商遭受重大损失，原因包括受伤或生命损失、财产、自然资源和设备的严重损坏或破坏、污染或其他环境破坏、清理责任、监管调查和处罚、暂停运营以及恢复运营所需的维修。

如果我们物业的经营者因业权或其他问题而暂停我们收取特许权使用费的权利，我们的业务、财务状况、经营业绩和可用于公共单位分配的现金可能会受到不利影响。

我们在一定程度上依赖收购来增加我们的储量、产量和运营产生的现金。于该等收购及随后的收购中，大量已收购矿产及特许权使用费权益的纪录所有权已透过资产转让转让予我们或我们的附属公司，而吾等或我们的附属公司成为该等权益的纪录拥有人。在所有权变更后，根据我们每个运营商的例行审计程序定期进行，否则可酌情决定，基础物业的运营商有权调查和核实与其运营的物业有关的矿产和特许权使用费权益的所有权和所有权。如果任何所有权或所有权问题没有按照习惯行业标准得到合理的解决，经营者可以暂停支付相关的特许权使用费。如果我们物业的经营者对我们提供的验证我们所有权的文件不满意，它可能会暂停我们的特许权使用费支付，直到这些问题得到解决，届时我们将收到在暂停期内支付的全额款项，不含利息。我们的某些运营商对所有权转让提出了大量的文件要求，并可能在很长一段时间内暂停支付特许权使用费。在运营商暂停支付我们的资产期间，我们将不会收到因出售与该矿产或特许权使用费权益相关的基础石油或天然气而欠我们的适用矿物或特许权使用费。如果我们大量的特许权使用费权益被搁置，我们的季度分销可能会大幅减少。对于每一笔收购，我们预计在紧随其后的财政季度中，由于所有权转移的数量，付款悬念的风险将是最大的。

如果商品价格下降到从我们已证实的财产中折现10%的未来现金流低于其账面价值的水平，我们将被要求对我们已证实的财产的账面价值进行减记。

会计准则要求我们定期审查我们财产的账面价值，以确定可能的减值。根据进行预期减值评估时的特定市场因素及情况，以及对发展计划、生产数据、经济及其他因素的持续评估，吾等可能被要求减记物业的账面价值。已探明石油及天然气资产的净资本化成本受全额成本上限限制，成本不得超过以10%折现的相关估计未来净收入。若评估石油及天然气资产的资本化成本(扣除累计折旧、损耗、摊销及减值)超过已探明石油及天然气储量的估计贴现未来净收入，则超出的资本化成本计入开支。在大宗商品价格低迷的时期，我们被要求确认石油和天然气资产减值的风险会增加。此外，如果我们的估计已探明储量或估计未来净收入的现值有足够的下调，将会发生减值。即使较高的石油和天然气价格增加了适用于下一时期的成本中心上限，在一个时期确认的减值可能不会在随后的时期冲销。

由于石油和天然气价格下降，我们在截至2023年12月31日的一年中记录了1820万美元的石油和天然气资产减值。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的几年里，该伙伴关系没有记录其石油和天然气资产的减值。

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普通单位持有人的税务风险

我们可能会因我们从运营公司获得的可分配份额的收入而承担相当大的所得税债务。

在我们开展业务的大多数州，出于美国联邦所得税和州所得税的目的，我们被归类为公司。现行法律规定，我们的应税收入按美国公司税率(目前为21.0%)缴纳联邦所得税，并按各州不同的税率缴纳州所得税。可供分配给您的现金金额将减去我们应支付的任何此类所得税。

出售我们共同单位的应税收益或亏损可能比预期的要多或少。

普通单位的持有者一般将确认出售、交换、某些赎回或我们的普通单位的其他应税处置的资本收益或损失，相当于出售该等普通单位时实现的金额与持有者在这些单位中的调整后纳税基础之间的差额(如果有)。如果我们的分派金额超过我们当前和累积的收益和利润，这些分派将被视为免税资本回报，并将减少持有者在共同单位的纳税基础。由于我们的收益和利润之外的分配减少了持有者在共同单位中的纳税基础，这种额外的分配将导致持有者在出售共同单位时确认的收益金额相应增加，或损失金额相应减少。

如果我们没有产生足够的损耗扣除来抵消我们的应税收入并减少我们的纳税义务，我们的纳税义务可能会比预期的更大。

我们期望产生我们可以用来抵消我们的应税收入的损耗扣除；然而，我们不能保证我们不会因为我们在运营公司的股权而获得任何应税收入。由于出于美国联邦所得税的目的，我们作为一家公司对我们征收实体税，我们的可分配现金流可能会因我们的纳税义务而大幅减少。

虽然我们预计我们的损耗扣除将作为一项福利提供给我们，但如果损耗扣除不能按预期提供、受到美国国税局(IRS)的成功质疑(在税务审计或其他方面)或受到未来限制，我们实现这些福利的能力可能会受到限制。此外，美国国税局或其他税务机关可以质疑我们或运营公司采取的一个或多个税务立场。此外，法律上的任何变化都可能影响我们的税务状况。

未来的税收立法可能会对我们的现金纳税负债、经营业绩和财务状况产生不利影响，这可能会影响我们可用于在共同单位上分配的现金以及我们共同单位的价值。

与我们的税务处理有关的联邦所得税法的变化可能导致(I)我们在实体层面上受到额外征税，结果是我们在普通单位上可用于分配的现金将减少，以及(Ii)我们的分配的更大部分被视为应税股息。未来，国会可以制定税法改革，比如提高公司税率，或者减少或取消目前在石油和天然气生产方面可用的某些税收优惠。我们无法预测是否会实施任何此类变化，但任何此类变化都可能对我们的现金纳税负债、经营业绩或财务状况产生实质性影响。此外，我们在许多司法管辖区都要纳税。这些司法管辖区现行法律的变化可能导致我们在实体层面上受到额外税收的影响，结果是我们在共同单位上可用于分配的现金将减少。

我们共同单位价格的某些下降可能会对我们可用于在共同单位上分配的现金量产生不利影响。

某些市场条件的变化可能会导致我们共同单位的价格下降。如果我们的OpCo公共单位和B类单位的持有者在我们公共单位的价格相对较低的时间点行使他们将这些单位换成公共单位的权利，我们的所得税扣减与总收入的比率可能会下降。任何因此而导致的所得税扣减额与总收入之比的下降，都可能导致我们的纳税。

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早于预期，我们的纳税义务大于预期，或者我们的分配的更大部分被视为应税股息。

您从您的经纪人那里收到的IRS Form 1099-DIV可能会出于美国联邦所得税的目的多报您与我们单位相关的股息收入，如果您没有按照从您的经纪人那里收到的IRS Form 1099-DIV的方式报告您的股息收入，可能会导致IRS对您的美国联邦所得税申报单进行审计调整。

我们就我们的单位支付的分配构成了美国联邦所得税目的的“红利”，就我们目前和累积的收入和利润而言。我们支付的超过收入和利润的分配不应被视为美国联邦所得税的“股息”；相反，它们首先被视为在您所在单位的纳税基础范围内的免税资本回报，然后被视为在出售或交换此类单位时实现的资本收益。

如果您是我们的普通单位的持有人，IRS表格1099—DIV可能与我们为美国联邦所得税目的确定的构成您“股息”的金额不一致，或者您可能会收到更正的IRS表格1099—DIV（因此您可能需要提交修订的联邦、州或地方所得税申报表）。我们将尽力及时通知您可用的信息，以帮助您申报所得税（例如在我们的网站上发布正确的信息）。然而，我们提供给您的信息可能与您的经纪人在IRS表格1099—DIV中报告给您的金额不一致，IRS可能不同意任何此类信息，并可能对您的纳税申报表进行审计调整。

我们的分配中作为股息征税的部分可能比预期的要大。

如果我们从为美国联邦所得税目的计算的当期或累积收入和利润中进行分配，这种分配通常将作为美国联邦所得税目的的股息收入对我们的普通单位持有人征税。根据现行法律，支付给非法人美国普通单位持有人的分配将按优惠税率缴纳美国联邦所得税，前提是满足一定的持有期和其他要求。很难预测我们是否会在任何一个特定的纳税年度产生收益和利润。尽管我们预计我们对普通单位持有人的大部分分配将超过我们为计算美国联邦所得税而计算的当前和累计收入和利润，因此在该单位持有人以其共同单位为基础的范围内构成每个单位持有人的免税资本回报，但这种情况可能不会发生。此外，尽管被视为资本回报的分配通常在单位持有人以其共同单位为基础的范围内是免税的，但此类分配将减少单位持有人在其共同单位的调整后的纳税基础，这将导致单位持有人在未来处置我们的共同单位时确认的损益额增加(或减少)，如果任何此类分配超过单位持有人以其共同单位计算的基础，则此类分配将被视为出售或交换此类共同单位的收益。

如果运营公司成为一家上市合伙企业，作为一家公司应按美国联邦所得税的目的征税，我们和运营公司可能会受到潜在的严重税务效率低下的影响。

我们打算使运营公司不会成为一家上市合伙企业，作为一家公司应为美国联邦所得税目的征税。“公开交易合伙企业”是指其利益在既定证券市场上交易或随时可在二级市场或相当于二级市场上交易的合伙企业。在某些情况下，OpCo共同单位的某些交换可能会导致运营公司被视为上市合伙企业。适用的美国财政部法规规定，某些避风港不会被视为公开交易的合伙企业，我们打算使OpCo共同单位的交易所有资格获得一个或多个此类避风港。如果运营公司成为一家上市合伙企业，为美国联邦所得税目的而作为一家公司纳税，可能会给我们和运营公司带来严重的税务效率低下，包括由于我们无法向运营公司提交合并的美国联邦所得税申报单。此外，我们将不再享有营运公司资产税基增加的好处。

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法律、环境和监管风险

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石油和天然气业务受到各种政府法律法规的约束。遵守这些法律和法规可能是繁重和昂贵的，如果不遵守可能会导致重大债务，这可能会减少我们可用于分配给普通单位的现金。

我们持有权益的物业的经营须遵守联邦、州和地方政府的各种法规，这些法规可能会根据经济和政治条件而不时改变。受监管的事项包括钻井作业、污染物或废物的排放或排放以及生产和保护事项(下文更详细讨论)。监管机构不时对产量实施价格控制和限制，将油井和天然气井的流速限制在低于实际产能的水平，以节省石油和天然气的供应。例如，2021年1月20日，内政部代理部长签署了一项命令，暂停在联邦土地上租赁和许可新的化石燃料60天。此外，总裁·拜登发布了一些侧重于应对气候变化的行政命令，其中除其他外，指示内政部长“尽可能”暂停在公共土地或近海水域签订新的石油和天然气租约，直到完成对联邦石油和天然气许可和租赁做法的全面审查和重新考虑。总裁·拜登还发布了一项行政命令，指示所有联邦机构审查并采取行动，解决上届政府期间可能与本届政府政策不一致的任何联邦法规、命令、指导文件、政策和任何类似机构的行动。总裁·拜登和拜登政府的进一步行动可能会对石油和天然气业务产生负面影响，并有利于美国的可再生能源项目，这可能会对石油和天然气的需求产生负面影响。

此外，石油和天然气及其副产品的生产、处理、储存、运输、补救、排放和处置，以及与石油和天然气作业有关的其他物质和材料的生产、处理、储存、运输、补救、排放和处置，均受联邦、州和地方法律和法规的管制，这些法规主要涉及保护人类健康、安全和环境。我们物业的经营者不遵守这些法律法规可能会导致评估制裁，包括行政、民事或刑事处罚、许可证撤销、额外污染控制的要求以及限制或禁止其部分或全部运营的禁令。此外，这些法律法规对水、大气污染控制和固体废物管理不断提出越来越严格的要求。

管理勘探和生产的法律法规也可能影响生产水平。我们酒店的经营者必须遵守有关保护事宜的联邦和州法律法规，包括：

此外，州和联邦监管当局可能会扩大或修改适用的管道安全法律和法规，遵守这些法律和法规可能需要我们的运营商和第三方下游天然气运输商增加与我们物业生产相关的资本成本。

我们物业的经营者还必须遵守法律和法规，禁止能源市场中的欺诈和市场操纵。只要我们物业的经营者是州际管道上的托运人，他们就必须遵守这些管道的关税和与使用州际能力相关的联邦政策。

我们物业的经营者可能会被要求支付巨额费用来遵守上述政府法律法规，如果他们被发现违反了这些法律法规，可能会受到罚款和处罚。这些法规和其他潜在法规可能会增加银行的运营成本

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运营商和延迟从我们的物业生产，这可能会减少可用于分配给我们的普通单位持有人的现金数量。

我们酒店的经营者受到复杂和不断变化的环境和职业健康安全法律法规的约束。因此，它们可能会招致重大延误、成本和负债，从而可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们物业的经营者可能会因适用于他们在我们物业的勘探、开发和生产活动的环境和职业健康安全法律法规而招致重大延误、成本和责任。根据与保护环境以及工人健康和安全有关的一系列联邦、地区、州和地方法律和法规，这些延误、成本和责任可能会出现。随着时间的推移，这些法律、法规和执法政策变得越来越严格，导致获得许可和其他监管批准的等待时间更长，我们相信这一趋势将继续下去。这些法律包括但不限于联邦《清洁空气法》(以及规定与空气排放有关的义务的类似的州法律和法规)、《清洁水法》和《环境保护法》(以及类似的州法律和法规，对向受监管的水体排放污染物施加要求)、《环境保护与修复法》(以及对废物的处理和处置提出要求的类似的州法律)、《环境与环境影响报告法》(CERCLA)，也被称为“超级基金”法，和社区知情权--该法第三章规定的法规(以及管理在我们运营商目前或以前拥有或经营的物业或我们运营商运送废物进行处置的地点可能释放的危险物质的类似州法律，以及要求组织和/或披露我们运营商使用或生产的危险材料信息的类似州法律)、联邦职业安全与健康法(它建立了保护员工健康和安全的工作场所标准，并要求进行危险通信计划)和《濒危物种法》和《候鸟条约法》(以及旨在确保活动不危及濒危或受威胁的动物、鱼类、限制或禁止在植物物种栖息地的建筑活动，并惩罚捕获、杀害或拥有候鸟的行为)。

不遵守这些法律和条例可能会导致对行政、民事和刑事处罚的评估，征收清理和现场修复费用和留置权，在某些情况下，可能会发布限制或要求停止某些作业的命令或禁令。此外，联邦或州机构根据这些法律和法规采取的行动，例如将以前未受保护的物种指定为濒危或受威胁物种，或将以前未受保护的区域指定为此类物种的关键栖息地，可能会导致我们物业的运营商产生额外成本或受到运营限制。

根据某些环境法，可能会施加严格的、连带的责任，这可能导致我们物业的经营者对他人的行为或我们的经营者在采取这些行动时遵守所有适用法律的行为的后果承担责任。此外，对包括自然资源在内的人员或财产的损害索赔可能是由于我们物业运营商的运营对环境和工人健康和安全造成的影响。此外，新的法律、法规或执法政策可能会更加严格，施加不可预见的责任，大幅增加我们的运营或合规成本，减少我们的流动性，推迟或停止我们的运营，或以其他方式改变我们的业务方式。如果我们物业的经营者不能通过保险或增加收入来收回由此产生的成本，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到实质性的不利影响。有关影响我们物业经营者和可能影响我们的法律和法规的说明，请阅读“项目1.业务-法规”。

与水力压裂相关的联邦和州立法和监管举措可能会导致成本增加和额外的操作限制或延误。

我们物业的运营商使用水力压裂来完成他们的油井。水力压裂是一种在高压下将流体和支撑剂泵入含油气地层以形成和保持开放裂缝的过程。这些裂缝使天然气或石油能够通过地层的孔隙进入井筒。通常，这一过程中使用的流体主要是水。在需要水力压裂才能成功开发的地区，水可能供不应求。如果我们物业的经营者无法从当地水源获得用于运营的水或无法有效利用回流水，他们可能无法经济地钻探或生产石油和天然气，这可能对我们的财务状况、运营结果和可用于公共单位分配的现金产生重大不利影响。

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某些政府审查已经进行或正在进行，重点是水力压裂对环境的潜在影响。例如，2016年12月，美国环保署发布了关于水力压裂对饮用水资源的潜在影响的最终报告，得出结论认为，水力压裂活动在某些情况下会影响饮用水资源，包括大量泄漏和井的机械完整性不足。这些和其他正在进行或拟议中的研究可能会刺激进一步规范水力压裂的举措，并最终可能使我们物业的运营商进行压裂变得更加困难或成本更高，并增加合规和开展业务的成本。额外的立法或监管也可能使反对水力压裂工艺的各方更容易根据压裂工艺中使用的特定化学品可能对地下水产生不利影响的指控提起法律诉讼。关于水力压裂的公众争议也越来越多，涉及压裂液的使用、对饮用水供应的影响、水的使用以及对地表水、地下水和一般环境的潜在影响。实施与水力压裂实践相关的严格的新监管和许可要求可能会显著增加我们的业务成本，可能会对我们的运营商造成不利影响，包括造成与许可证发放有关的延误，并且根据已颁布的任何特定提案的具体情况，可能是实质性的。

州和联邦监管机构最近关注与水力压裂相关的活动，特别是地下注水井中产出水的处理，与地震活动增加之间可能存在的联系。当由人类活动引起时，这种事件称为诱发地震活动。在某些情况下，地震事件附近的注水井操作员被勒令减少注水量或暂停作业。一些州的监管机构，包括科罗拉多州、俄亥俄州、俄克拉何马州和德克萨斯州的监管机构，已经修改了法规，或采取了其他监管行动，以限制产出水的注入，以应对诱发的地震活动。各级监管机构正在继续研究油气活动与诱发地震活动之间可能存在的联系。这些发展可能导致对注水井和水力压裂的使用进行额外的监管和限制。这些规定和限制可能会导致延误，并对我们物业的经营者和他们的废物处理活动施加额外的成本和限制。有关影响我们物业经营者和可能影响我们的法律和法规的说明，请阅读“项目1.业务-法规”。

气候变化立法和法规的通过可能导致运营成本增加，对我们运营商生产的石油和天然气的需求减少。

随着公众、投资者和其他利益攸关方的日益关注，气候变化和可持续性以及其他环境考虑因素日益成为全球关注的问题。针对二氧化碳、甲烷和其他温室气体的排放对公众健康和环境构成危害的调查结果，环保局根据联邦《清洁空气法》的现有条款通过了法规，其中包括要求某些大型固定污染源获得施工前和运营许可。此外，环保局还通过了规则，要求每年监测和报告美国特定陆上石油和天然气生产源的温室气体排放，其中包括对我们某些财产的作业。最近，总裁·拜登发布了行政命令，寻求通过新的法规和政策来应对气候变化，并暂停、修改或废除先前被认为与拜登政府的气候政策相冲突的机构行动，例如，包括指示内政部长暂停在公共土地或近海水域新的石油和天然气租赁，直到完成对联邦石油和天然气许可和租赁做法的全面审查和重新考虑。*联邦气候法规的扩大可能会增加开发和生产成本，减少我们可以获得的利润，并可能损害我们运营商经济开发我们物业的能力。有关影响我们物业经营者和可能影响我们的法律和法规的说明，请阅读“项目1.业务-法规”。

国际社会已经并将继续作出努力，争取通过解决全球气候变化问题的国际条约或议定书。例如，2016年4月，美国是签署《巴黎协定》的175个国家之一，该协定要求成员国从2020年开始，每五年审查一次设定温室气体减排目标的国家自主贡献，并在这方面取得进展。《巴黎协定》于2016年11月生效。根据总裁·特朗普2017年6月的声明，美国于2020年11月退出了《巴黎协定》。然而，2021年1月20日，总裁·拜登签署了一项逆转这一退出的文书，美国于2021年2月19日正式重新加入《巴黎协定》。2021年4月，总裁·拜登宣布了一个新的、更严格的国家确定的减排目标，到2030年，整个经济体的温室气体净排放量将在2005年的基础上减少50%至52%。2021年11月，国际社会再次齐聚格拉斯哥参加第26届缔约方会议。在.期间

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在缔约方会议第二十六届会议上，宣布了多项努力(不具有法律效力)，包括呼吁各国取消某些化石燃料补贴，并采取进一步行动减少非二氧化碳温室气体排放。与此相关的是，美国和欧盟在缔约方会议第26届会议上联合宣布启动全球甲烷承诺，这是一项由100多个国家参与的倡议，承诺实现到2030年将全球甲烷排放量在2020年水平上减少至少30%的集体目标，包括在能源领域的“所有可行的削减”。履行在COP26上作出的承诺、《巴黎协定》目标或其他或类似举措或法规变化的举措可能会导致开发和生产成本增加，减少我们可获得的利润，并可能损害我们运营商经济开发我们物业的能力。

国会不时审议减少温室气体排放的立法，并可能考虑在未来几年通过立法，在联邦一级减少温室气体排放。在没有联邦气候立法的情况下，已经出现了一些州和地区的努力，旨在通过总量管制和交易计划来跟踪或减少温室气体排放。这些方案通常要求温室气体排放的主要来源获得并交出排放限额，以换取排放这些温室气体。虽然目前还无法预测可能通过的应对温室气体排放的立法或新法规将如何影响我们的业务，但未来任何对我们运营商的设备和运营施加报告义务或限制温室气体排放的法律和法规都可能要求他们为减少与其运营相关的温室气体排放而产生成本。此外，对温室气体排放的实质性限制可能会对我们物业生产的石油和天然气的需求产生不利影响。各州可能实施的对甲烷或二氧化碳排放的限制，以及州和地方的气候变化倡议，可能会对石油和天然气行业产生不利影响，目前无法准确估计未来针对温室气体排放的潜在法律或法规将如何影响我们的业务。

此外，担心气候变化潜在影响的活动家和投资界成员将注意力转向能源公司的资金来源，这导致某些金融机构、基金和其他资本来源限制或取消它们对石油和天然气活动的投资。最终，这可能会使我们物业的运营商更难获得勘探和生产活动的资金。此外，维权股东提出的建议可能会迫使公司采取激进的减排目标，或者限制更多的碳密集型活动。虽然我们无法预测此类提议的结果，但它们最终可能会增加运营商从事勘探和生产活动的难度。

最后，地球大气中温室气体浓度的增加可能会产生具有重大物理影响的气候变化，例如风暴、干旱、洪水和其他气候事件的频率和严重性增加；如果这些影响中的任何一种发生，都可能对我们的财产和业务产生实质性的不利影响。

一般风险因素

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资本成本的增加可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的业务、进行收购的能力和经营业绩可能会受到资金的可用性、条款和成本或利率上升等因素的影响。这些因素中的任何一个或多个的变化都可能导致我们的经营成本增加，限制我们获得资本的机会，限制我们寻求收购机会的能力，并使我们处于竞争劣势。向石油和天然气公司提供融资的某些机构贷款人已变得更加关注可持续的贷款做法，其中一些可能会大幅减少或选择不向石油和天然气公司提供资金。信贷供应的大幅减少可能会对我们实现计划增长和经营业绩的能力产生实质性的不利影响。

恐怖袭击或武装冲突可能会损害我们的业务。

涉及美国或其他国家的恐怖主义活动、反恐活动和其他武装冲突可能对美国和全球经济造成不利影响。如果上述任何事件发生，随之而来的政治不稳定和社会动荡可能会减少对石油和天然气的总体需求，可能会给我们运营商的服务需求带来下行压力，并导致我们的收入减少。石油和天然气设施，包括我们运营商的设施，可能成为恐怖袭击的直接目标，如果我们运营商不可或缺的基础设施被摧毁或

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如果受到破坏，它们的运营可能会受到严重干扰。任何此类中断都可能对我们的财务状况、运营结果和可用于公共单位分配的现金产生实质性的不利影响。

针对石油和天然气行业使用的系统和基础设施以及相关法规的网络攻击可能会对我们的运营产生不利影响，如果我们无法获得和维护对我们的数据的足够保护，我们的业务可能会受到损害。

石油和天然气行业越来越依赖数字技术来进行某些勘探、开发和生产活动。例如，石油和天然气行业依赖数字技术来估计石油、天然气和NGL储量的数量，处理和记录财务和运营数据，分析地震和钻井信息，以及与客户、员工和第三方合作伙伴进行沟通。与此同时，包括蓄意攻击或无意事件在内的网络事件也有所增加。美国政府发布了公开警告，表明能源资产可能是网络安全威胁的具体目标。我们依赖于我们和我们运营商的信息系统和基于计算机的程序。如果任何此类程序或系统因任何原因(包括网络攻击)而失败，或在我们或我们的运营商的硬件或软件网络基础设施中创建错误信息，可能的后果包括通信链路中断，无法自动处理商业交易或从事类似的自动化或计算机化的商业活动。除了根据我们与金贝尔运营的服务协议为我们提供大量服务的服务提供商外，我们还依赖第三方服务提供商来执行我们的一些数据输入、投资者关系和其他功能。如果我们的第三方服务提供商使用的程序或系统不能正常运行，我们可能会丢失重要数据。

此外，未经授权访问我们的储备信息或其他专有或商业敏感信息可能会导致我们的运营或计划中的业务交易中的数据损坏、通信中断或其他中断，任何这些都可能对我们的运营结果产生重大不利影响。我们防范网络安全风险的系统可能还不够。此外，随着网络攻击的继续发展，包括国家行为者或其他海外行为者，我们或我们的服务提供商可能需要花费大量额外资源来继续修改或增强我们的保护措施，或调查和补救任何网络攻击漏洞，我们或我们的服务提供商通常有义务偿还与向我们提供服务相关的费用。此外，监管数据隐私和未经授权披露机密信息的新法律和法规带来了越来越复杂的合规挑战，并可能提高成本，任何不遵守这些法律和法规的行为都可能导致重大处罚和法律责任。

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项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。网络安全

风险管理和战略

我们制定了评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的政策和程序。我们评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的流程已整合到我们的整体风险管理系统和流程中。

我们的隐私和网络安全政策涵盖事件响应程序、信息安全和运营商管理。为了帮助制定这些政策和程序，我们监控适用于我们的隐私和网络安全法律、法规和指南，以及拟议的隐私和网络安全法律、法规、指南和新出现的风险。

我们定期进行风险评估，以确定网络安全威胁，并在我们的业务做法发生重大变化时进行评估，这可能会影响到容易受到此类网络安全威胁的信息系统。这些风险评估包括识别合理可预见的内部和外部风险、帮助识别我们系统中潜在弱点的软件、此类风险可能造成的可能性和潜在损害，以及现有政策、程序、系统和保障措施是否足以管理此类风险。

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我们使用第三方应用程序持续监控我们的网络和防火墙的安全漏洞，并执行外部渗透测试，该测试每年由第三方顾问执行。总体而言，我们在风险评估过程中聘请第三方。这些服务提供商与我们的团队和我们的托管服务提供商密切合作，帮助我们设计和实施我们的网络安全政策和程序，以及监控和测试我们的保障措施。

我们要求每个第三方服务提供商证明其有能力实施和维护符合所有适用法律的适当安全措施，实施和维护与我们合作相关的合理安全措施，并及时报告任何可能影响我们公司的可疑违反其安全措施的行为。

如第1A项“风险因素”所述，我们的业务依赖于我们的计算机系统和网络中机密和其他信息的安全处理、存储和传输。计算机病毒、黑客或员工不当行为和其他外部危险可能使我们的信息系统暴露在安全漏洞、网络安全事件或其他中断中，任何这些都可能对我们的业务产生实质性和不利的影响。如果任何此类程序或系统因网络攻击而失败，或在我们或我们的运营商的硬件或软件网络基础设施中创建错误信息，可能的后果包括通信链路中断，无法自动处理商业交易或从事类似的自动化或计算机化的商业活动。

虽然我们经历了网络安全事件，但到目前为止，我们没有意识到我们在2023财年经历了一次实质性的网络安全事件。

网络安全威胁的复杂性，包括通过使用人工智能，继续增加，我们为降低网络安全事件风险和保护我们的系统而采取的控制和预防行动，包括对我们的网络安全事件应对计划的定期测试，可能是不够的。此外，可能带来更高运作效率的新技术可能会进一步使我们的计算机系统面临网络安全事件的风险。

治理

作为我们整体风险管理方法的一部分，我们在几个层面上优先识别和管理网络安全风险，包括董事会的监督、高管承诺和员工培训。我们的审计委员会由董事会的独立董事组成，监督董事会与合伙企业的运营(包括信息技术(IT)风险、业务连续性和数据安全)风险事务有关的责任。

我们的首席运营官和IT部门的安全官/董事主要负责在第三方服务提供商的帮助下评估和管理我们来自网络安全威胁的重大风险。

我们的首席运营官兼IT安全官/董事负责监督我们的网络安全政策和流程，包括上文“风险管理和战略”中所述的政策和流程。网络安全风险管理计划包括用于预防、检测和分析当前和新出现的网络安全威胁的工具和活动，以及应对威胁和事件的计划和战略。

我们的信息技术安全官/董事定期向审计委员会通报合作伙伴关系的网络安全风险和活动，包括最近发生的任何网络安全事件和相关应对、网络安全系统测试、第三方活动等。我们的审计委员会定期向董事会提供有关此类报告的最新情况。

在员工层面，我们拥有一支经验丰富的信息技术团队，负责实施我们的隐私和网络安全计划，并支持IT首席运营官和安全官/董事履行报告、安全和缓解职能。我们还举办关于隐私和网络安全、记录和信息管理的员工培训，进行网络钓鱼测试，并总体上寻求通过对员工进行沟通和教育来提高对网络安全风险的认识。

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项目2.财产

第2项所要求的信息包含在“第1项.业务”中，该信息在此作为参考并入第2项。

项目3.法律诉讼

虽然本公司在正常业务运作过程中可能不时涉及各项法律索偿，但我们并不认为这些事项的解决会对本公司的财务状况或经营业绩造成重大不利影响。

第四项：矿山安全信息披露

不适用。

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第II部

项目5.注册人普通股、相关单位持有人事项和发行人购买股权证券的市场

我们的共同单位在纽约证券交易所上市，代码为“KRP”。截至2024年2月16日，共有73,851,458个普通单位由146名纪录持有人持有，20,847,295个B类单位由21名纪录持有人持有。由于我们的许多共同单位是由经纪人和其他机构代表单位持有人持有的，我们无法估计这些记录持有人代表的单位持有人的总数。

现金分配政策

运营公司的有限责任公司协议要求运营公司在每个季度末分配其手头的所有现金，数额等于该季度的可用现金。反过来，我们的合作协议要求我们在每个季度末分配手头的所有现金，金额与我们该季度的可用现金相当。每个季度的可用现金将由董事会在该季度结束后确定。在本文中使用的“可用现金”是在运营公司的有限责任公司协议和我们的合伙协议中定义的。我们预期营运公司每个季度的可用现金将大致相等于本季度的经调整EBITDA，减去用于偿还债务及其他合约义务所需的现金及董事会可能认为适当的未来营运或资本需求的准备金，而我们预期我们每个季度的可用现金将大致等于本季度的经调整EBITDA(并将为营运公司于该季度分配的可用现金的比例)，减少用于偿债的现金需求及董事会可能认为合适的其他合约义务、税务责任、固定费用及未来营运或资本需求的准备金。

董事会在确定2023年第四季度的“可用现金”时，批准将约25%的可用现金分配给2023年第四季度，用于偿还我们有担保的循环信贷安排下1380万美元的未偿还借款。关于未来几个季度，董事会打算继续分配一部分可用于分配给普通单位的现金，用于偿还我们有担保的循环信贷安排下的未偿还借款，并可能以董事会认为当时合适的其他方式分配此类现金。董事会未来可能会进一步改变其关于现金分配的政策。任何此类分配，无论是用于偿还债务还是其他目的，都将产生减少分配给我们共同单位持有人的现金数额的效果。

我们目前没有为保持季度分配的稳定或增长而保持大量现金储备，也不打算产生债务来支付季度分配，尽管董事会可能会改变这一政策。

与其他上市公司不同，我们目前不打算保留我们运营的现金，用于更换现有石油和天然气储备或以其他方式维持我们的资产基础所需的资本支出(“重置资本支出”)。董事会可能会改变我们的分配政策，并决定从可供分配的现金中扣留重置资本支出，这将减少扣留此类金额的季度(S)可供分配的现金金额。从长期来看，如果我们的储备耗尽，我们的运营商无法维持我们现有物业的生产，而我们没有保留现金用于重置资本支出，我们现有物业产生的现金数量将减少，我们可能不得不减少向单位持有人支付的分配额。在我们不扣留重置资本支出的情况下，我们可用于分配的现金的一部分将代表您资本的回报。

视市场情况而定，我们的意图是为收购矿产和特许权使用费权益提供资金，这些权益主要通过外部来源增加我们的资产基础，例如我们有担保的循环信贷安排下的借款以及发行股权和债务证券，尽管董事会也可以选择从运营产生的现金中预留一部分为此类收购提供资金。

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可用现金的定义

我们的合伙协议要求，对于截至3月31日、6月30日和9月30日的季度，我们将在适用的记录日期向登记在册的普通股持有人分发所有可用现金，时间以以下较早者为准：(I)公布关于该季度的经营业绩后20个工作日或(Ii)该季度结束后60天。对于截至12月31日的季度，我们的合作协议要求我们在适用的记录日期将所有可用现金分配给普通单位持有人，时间以以下较早者为准：(I)该季度的经营业绩公布后20个工作日或(Ii)该季度结束后90天。我们的合作协议一般将任何季度的“可用现金”定义为：

营运资金借款一般指根据信贷安排、商业票据借贷或类似融资安排而产生的借款，该等借款仅用于营运资金用途或向单位持有人支付分派，借款人拟于12个月内以额外营运资金借款以外的资金偿还该等借款。

运营公司的有限责任公司协议要求，对于截至3月31日、6月30日和9月30日的季度，运营公司应在适用的记录日期(I)运营公司管理成员公布其关于该季度的运营结果后20个工作日或(Ii)该季度结束后60天之前，将其可用现金分配给其OpCo共同部门的记录持有人。对于截至12月31日的季度，运营公司的有限责任公司协议要求运营公司在适用的记录日期将其可用现金分配给其OpCo共同部门的记录持有人，较早的日期为(I)运营公司管理成员公布其关于该季度的运营结果后20个工作日或(Ii)该季度结束后90天。运营公司的有限责任公司协议一般将“可用现金”定义为：

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此外，我们普通合伙人的有限责任公司协议包含一些条款，禁止在没有至少66票的绝对多数票的情况下采取某些行动²/₃董事会成员的百分比，包括：

分配方法

根据A系列优先股和B类股的分配偏好，我们打算按比例将可用现金分配给我们的共同单位持有人。我们的合伙协议允许但不要求我们借钱支付分配。因此，不能保证我们会在任何季度对这些单位进行任何分配。A系列首选单元和B类单元将获得如下所述的分配优先选项。

A系列首选单位

在A系列优先股转换为普通股或赎回之前，A系列优先股的持有者有权获得相当于每年6.0%的累积季度分配加上应计和未付分配。在任何不连续的四个季度中，我们有权选择不以现金支付这种季度分配，而是将未支付的分配金额按每年10.0%的比率添加到清算优先选项中。如果我们连续几个季度做出这样的选择，或以其他方式严重违反我们对A系列优先股持有人的义务，分配率将增加到每年20.0%，直到累计分配得到支付或违约被治愈(视情况而定)。A系列优先股的每一持有人均有权按转换后的现金、证券或其他财产按比例分享本公司的任何特别分派，但须按惯例作出调整。在支付应付给A系列优先股的季度分派之前，我们不能支付任何初级证券的任何分派，包括任何公共单位，包括任何以前应计和未付的分派。

B类单位

截至2024年2月16日，我们有20,847,295套B类公寓待售。每名B类单位持有人向我们支付每B类单位5美分，作为对B类单位的额外出资(该总金额为“B类出资”，以及该等每单位金额为“每单位金额的B类出资”)，以换取B类单位。每个B类单位的持有者有权在各自的季度获得相当于2.0%的现金分配

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在A系列优先股分配之后但在我们共同单位分配之前的B类贡献。

公共单位

截至2024年2月16日，我们有75,851,458个普通单位未偿还。根据A系列优先股和B类股的分配偏好，在我们分配可用现金的范围内，每个普通单位都有权获得现金分配。普通单位不会产生欠款。在首轮优先股投票权的约束下，我们的合作协议允许我们发行不限数量的同等或高级额外股权。

普通合伙人权益

我们的普通合伙人拥有我们的非经济普通合伙人权益，因此无权获得现金分配。但是，它可以在未来获得共同单位和其他合伙利益，并将有权获得有关这些合伙利益的按比例分配。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

有关截至2023年12月31日我们的股权补偿计划的信息，请参阅“第12项.某些受益所有人和管理层及相关单位持有人的担保所有权”。

股权证券的未登记销售

于2023年5月17日，为完成对MB Minerals的收购，吾等及营运公司以私募方式向MB Minerals，L.P.，Barry K.Clark，Michael F.Dignam Jr.，Thomas A.Medary，Wayne A.Psencik发行(A)5,369,218个Opco普通单位及同等数量的B类单位及(B)557,302个普通单位。

于2023年9月13日，配合Longpoint收购的完成，吾等完成向阿波罗(纽约证券交易所股票代码：APO)(统称为“A系列买家”)联营公司管理的若干基金私募325,000个A系列优先股，每个A系列优先股1,000美元，为吾等带来3.25亿美元的总收益(“优先股交易”)。吾等使用优先股交易所得款项净额购买营运公司325,000个优先股(“OpCo优先股”)。运营公司反过来使用净收益为收购Longpoint的一部分提供资金。

于2023年9月28日，吾等向Ranch Road Holdings，LLC发行6,323个普通单位，以换取6,323个OpCo普通单位及同等数量的乙类单位，该交换协议(“交换协议”)于2018年9月23日由吾等、普通合伙人、营运公司及OpCo普通单位及乙类单位的其他持有人不时订立。

根据《证券法》第4(A)(2)条，上述每一种证券的发行都不受《证券法》的登记要求的约束。

第6项。[已保留]

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论和分析旨在帮助读者了解我们的业务、财务状况、经营业绩、流动资金和资本资源，应与本年度报告中其他部分的“第8项.财务报表和补充数据”及相关附注一起阅读。

本讨论包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的观点和信念，以及我们管理层做出的假设和估计。这些观点、信念、假设和估计可能并经常与实际结果不同，差异可能是实质性的。由于各种因素，包括那些可能不在我们管理层控制之下的因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述大不相同。

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除非适用法律另有要求，否则我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务。有关可能影响我们未来经营业绩或财务状况的项目的进一步信息，请阅读本年度报告中题为“风险因素”和“前瞻性陈述”的章节。

概述

我们是特拉华州的一家有限合伙企业，成立于2015年，拥有并收购美国各地石油和天然气资产的矿产和特许权使用费权益。出于美国联邦所得税的目的，我们已选择作为一家公司征税。作为矿产和特许权使用费权益的所有者，我们有权从石油、天然气和相关NGL生产中获得的收入的一部分，扣除生产后费用和税收，从我们利益所在的土地上获得一部分收入。我们没有义务为钻井和完井成本、租赁运营费用或油井生产寿命结束时的封堵和废弃成本提供资金。我们的主要业务目标是向单位持有人提供更多的现金分配，这些现金分配源于从第三方、我们的赞助商和贡献方的收购，以及通过我们拥有权益的物业的营运权益所有者的持续发展而实现的有机增长。

截至2023年12月31日，我们拥有约1220万英亩的矿产和特许权使用费权益，以及约470万英亩的最高特许权使用费权益，其中约54%的总英亩位于二叠纪盆地和中大陆。截至2023年12月31日，超过99%的受我们的矿产和特许权使用费权益约束的面积被出租给营运权益所有者，包括大约100%的我们最重要的特许权使用费权益，并且基本上所有这些租约都是通过生产持有的。我们的矿产和特许权使用费权益分布在美国大陆的28个州和每个主要的陆上盆地，包括拥有超过129,000口总油井，其中包括二叠纪盆地的50,000多口油井。

下表汇总了截至2023年12月31日我们拥有矿产或特许权使用费权益的已钻探但未完成的油井(DUC)数量和面积上允许的位置的信息：