限制性股票单位奖励（#）O-PSU 24-_

VIPER ENERGY，INC.
2014年长期激励计划修订和恢复
限售股获奖证书

兹证明，Viper Energy，Inc.，一家特拉华州公司（“公司”）已根据公司修订并重列的2014年长期激励激励计划（“计划”）授予您（“参与者”）基于绩效的限制性股票单位（“绩效奖励”），如下所述。 本文中未另行定义的大写术语具有本计划中赋予它们的含义。

经阁下签署及以下本公司代表签署，阁下及本公司同意受附件II所附的限制性股票单位奖励协议及本计划的所有条款及条件所约束(两者均以本参考文件全文载于本文件)。通过签署本证书，您在此不可撤销地选择接受根据本证书授予的受限股票单位权利和相关的受限股票单位奖励协议，并根据计划、本证书和受限股票单位奖励协议的条款获得上述指定的受限股票单位。

代替接收纸质文件，通过在下面签署，您同意在法律允许的最大范围内接受本公司可能被要求交付的任何文件的电子交付(包括但不限于招股说明书、招股说明书补充材料、授予或授予通知和协议、账目报表、年度和季度报告以及所有其他形式的通信)，与本公司作出或提供的任何其他奖励有关。电子交付可以通过公司的电子邮件系统，或通过参考您可以访问的公司内联网上的位置进行。您在此同意本公司为交付和接受本公司可能被要求交付的任何此类文件而建立或可能建立的电子签名系统的任何和所有程序，并同意您的电子签名与您的手动签名相同，并具有相同的效力和效果。

1目标授予归属百分比表示为授予的目标受限股票单位数的百分比，经绝对TSR修改器调整后，可能会导致和解超过授予的目标受限股票单位数，最高授予数等于授予的目标受限股票单位数的250%。如果实际业绩达到或高于第25个百分位数，但低于第75个百分位数，则适用于根据相对股东总回报百分数标准赚取的受限股票单位的目标授予归属百分比将在50%至150%之间以直线基准内插。

“相对总股东回报百分位数”的定义

就本表现奖而言，“相对股东总回报百分位数”指业绩期间本公司的股东总回报(定义见下文)与组成同业集团(定义见下文)的每间公司的股东总回报的比较。公司的股东总回报相对于其他同行集团公司的股东总回报的百分位数如何决定是否授予限制性股票单位目标奖以及支付多少普通股，如本业绩奖所述。

本公司在同业集团股东总回报中的百分位数排名是通过将公司的股东总回报作为同业集团整体股东总回报的一部分进行排名来计算的。

本公司及同业集团各成员公司于某一特定衡量期间的“股东总回报”为：(1)除以(A)于衡量期间内所收取股息的累积价值(假设再投资)，加上(B)截至业绩期间最后一天止五个交易日的平均股价与紧接业绩期间开始前五个交易日的平均股价之间的差额；除以(2)紧接业绩期间开始前的五个交易日的平均股价。为此，我们假设股息在实际支付股息的同时，以市场价格再投资于股票。股东回报是按年率报价的。这表示为复合年增长率百分比，计算公式为TSR=(Pe-Pb+股息)/Pb，其中：

PB=2023年12月的平均股价；

PE=2026年12月的平均股价，

股息=在业绩期间支付的股息；以及

TSR=股东总回报。

公司的“同行小组”由以下成员组成：

[(A)收购下列公司中的每一家：Dorchester Minerals LP(DMLP)；Kimbell Royalty Partners LP(Krp)；Sitio Royalty Corp(STR)；Black Stone Minerals LP(BSM)；Texas Pacific Land Corp(TPL)；SM Energy Co.(SM)；Northern Oil and Gas Inc.(NOG)；Civitas Resources Inc.(Cicii)；Matado Resources Co.(MTDR)；

(B)创建SPDR S油气勘探与生产ETF指数(XOP)；以及

(C)关注S指数(SPX)

如果在履约期间，公司同业集团的一名成员公开宣布，它已就收购交易达成最终协议，并且在交易完成后，该同业公司不再是一家上市公司，则(在委员会作为计划管理人行使酌处权，在考虑到当时所有相关信息的情况下，酌情作出任何适当的进一步调整的情况下)，该同业公司的总股东回报应计算为，上述公式中的“PE”应等于该同业公司在该同业公司当日的收盘价

第一次公开宣布该交易（或如果该交易在盘后宣布，则紧接该日之后的日期）。

“绝对TSR改性剂”的定义

就本业绩奖励而言，“绝对股东总回报率修正值”是指根据公司在业绩期的绝对股东总回报率，按照上述附表中的规定，为业绩期确定的百分比。

VIPER ENERGY，INC.
2014年长期激励计划修订和恢复
限制性股票单位奖励协议

本《限制性股票奖励协议》(以下简称《协议》)由Viper Energy，Inc.、特拉华州一家公司(“本公司”)和证书上指定的参与者(“参与者”)于受限股票奖励证书(以下简称“证书”)签署之日签订。

本公司是Viper Energy Partners LP(“合伙企业”)的继任者，该合伙企业于2023年11月13日完成由特拉华州有限合伙企业转换为特拉华州公司(“转换”)，转换连同拟进行的交易，包括修订和重述合伙企业2014年长期激励计划以反映转换的影响，已于转换前及与转换有关的情况下获合伙企业的普通合伙人董事会批准。

本公司通过其董事会(“董事会”)批准、通过和批准了Viper Energy，Inc.经修订和重新修订的2014年长期激励计划(“计划”)，该计划旨在吸引、留住和激励公司及其关联公司(统称为“Viper实体”)的某些董事、员工和高级管理人员(统称“Viper实体”)。

根据该计划，委员会已授权按照本协议和计划中规定的条款和条件，向参与者授予证书中规定的受限股票单位数量(“奖励”)。此处未另行定义的大写术语具有本计划或证书中赋予它们的含义(视适用情况而定)。

因此，考虑到双方遵守本协议所载的契诺和承诺以及其他良好和有价值的对价所产生的前提和利益，并在此确认其充分，本协议双方同意如下：

1.确定评奖依据。本奖项是根据本计划第6(D)节颁发的，由参与者向公司提供有效的报酬。通过参与者签署证书，参与者同意接受根据证书和本协议授予的奖励权利，并根据计划、证书和本协议的条款获得证书中指定的受限股票单位。

2.授予限制性股票单位个。

2.1百万股，公司特此授予参与者证书中规定的限制性股票单位的目标数量。每个限制性股票单位代表有权从本公司收取一股根据下文第5节应支付的普通股以及与该股票相关的记入参与者受限股票单位账户(定义见下文)的任何股息等价物；然而，条件是，根据证书中规定的业绩归属目标和时间表所达到的水平，本协议项下可赚取的普通股数量可能在受限股票单位目标数量的0%至250%之间。

2.2.根据《计划》，公司将为参与者建立和维护一个账户(“限制性股票单位账户”)，并将该账户计入授予参与者的限制性股票单位的目标数量和任何股息等价物

如下文第4节所述。在任何特定日期，每个限制性股票单位的价值将等于该日期一股普通股的公平市场价值。

3.取消归属。

3.1在每种情况下，受限股票单位将根据由绝对TSR修改器调整的目标授予归属百分比进行归属，该百分比是根据证书中规定的业绩归属目标和时间表确定的。除参与者与本公司或联属公司订立的离职计划参与协议(“离职协议”)或下文第3.2、3.3或3.4节另有规定外，如参与者于履约期结束前因任何原因停止持续服务，参与者将立即没收所有未归属的限制性股票单位及名义上记入受限股票单位户口的任何证券、其他财产或金额，包括记入受限股票单位户口而尚未结算或支付的任何股息等价物。

3.2除服务协议另有规定外，如果参与者的连续服务(定义如下)(A)由公司或关联公司终止(定义如下)(且非由于参与者的死亡或残疾(定义如下))，或(B)参与者因正当理由(定义见响尾蛇能源公司(以下简称响尾蛇)修订和重新启动的高级管理人员离职计划，可能会不时进一步修订或以其他方式修改)而辞职，于控制权变更完成或发生后24个月内(“加速事项”)，用以厘定加速事项将归属的受限制股票单位数目的相对股东总回报百分位数及绝对TSR修正值将根据截至控制权变更完成日期前一个月最后一个交易日的履约期(“加速履约期”)厘定。同业集团各成员公司的股东总回报将根据加速履约期最后一天在主要交易所报告的收盘价计算，而本公司的股东总回报将根据与控制权变更相关的应付给本公司股东的每股价格在加速业绩期间的最后一天计算。根据加速业绩期间的相对股东总回报百分位数(由绝对TSR修改量调整)确定的股份数量，包括记入受限股票单位账户的任何未支付股息等价物，将在该加速事件发生后立即归属。

3.3若参与者因身故或伤残而终止持续服务，目标授予归属百分比将于履约期结束时厘定，而限制性股票单位，包括记入受限股票单位账户的任何未付股息等价物，将于同一付款/交收日期结算及支付，犹如参与者在履约期结束时仍继续持续服务一样。

3.4如离任协议就终止持续服务时加快任何或所有未归属限制性股票单位的归属作出规定，而该等规定较本协议的规定更为有利，则该等规定以参考方式并入本协议。

3.5为本协议的目的，下列术语应具有下列含义：

3.5.1“原因”是指(I)如果参与者是与公司或其关联公司签订的遣散费计划参与协议的一方，并且该协议规定了以下定义

(A)犯有重罪或涉及道德败坏的罪行，或对涉及公司或联营公司的任何其他行为作出故意渎职或重大失信行为；(B)倾向于令公司蒙受重大公众耻辱或名誉受损的行为；(C)有关公司或联营公司的重大疏忽或故意不当行为；或(D)重大违反州或联邦证券法。委员会应根据其绝对自由裁量权，确定与参与者是否因任何原因而被开除有关的所有事项和问题的影响。

3.5.2“持续服务”是指参与者与公司或联属公司(包括但不限于响尾蛇及其任何子公司)的服务，无论是作为员工、董事还是顾问，都不会中断或终止。只要参与者的持续服务没有中断或终止，参与者的持续服务不会仅仅因为参与者作为员工、董事或顾问向公司或关联公司提供服务的身份发生变化或参与者为其提供服务的实体发生变化而被视为已终止。例如，从公司员工更改为关联公司或董事的顾问不会构成连续服务的中断。委员会或其代表可自行决定，在当事人批准的任何请假，包括病假、军假或任何其他事假或探亲假的情况下，连续服务是否被视为中断。

3.5.3“残疾”是指参与者由于医学上可确定的身体或精神损伤，预计持续六个月或更长时间或导致死亡，无法实质上履行参与者对公司或任何关联公司的职责。委员会将根据委员会制定的程序确定参赛者是否有残疾，委员会可依据参赛者为公司或参赛者参与的任何关联公司维持的任何长期残疾计划的福利而做出的参赛者残疾的任何判断。

4.增加股息等价物。如本公司就其已发行普通股支付任何现金股息，而其记录日期在授出日期之后，委员会将于股息支付日期记入受限股票单位账户的贷方，金额等于本公司就单一股份支付的股息金额乘以截至该记录日期根据本协议未归属的受限股票单位数目(基于已授予的受限股票单位目标数目)，以及根据第5节的支付条款归属但尚未结算的受限股票单位数目(“股息等值”)。除第3节另有规定外，如参与者仍在持续服务或以其他方式持有已归属但于本公司宣布的股息支付日尚未结算的限制性股票单位，股息等价物将于股息支付日归属并支付予参与者。

5.解决支付/结算问题。在参与者满足根据本章程第7节适用的扣缴要求后，本公司将于证书所载的一个或多个支付/结算日期向参与者发行一股普通股，以换取每个在该支付/结算日期应付的受限股票单位(结算后，受限股票单位将不再记入受限股票单位账户的贷方)。如果证书没有指定付款/结算日期，适用的付款/结算日期将是委员会根据计划第6(I)(Iii)条就适用于该等受限制股票单位的业绩目标作出认证后10个工作日内的日期(无论如何不迟于履约期结束的日历年后一个日历年的3月15日)。如果发生加速事件，支付结算日期将在加速事件发生之日起10个工作日内。委员会将把参赛者的名字输入为

除适用的联邦和州证券法限制外，在适用的支付/结算日发行的普通股中，公司账簿上该等普通股的登记股东不受本协议项下的所有限制。参与者承认并同意普通股股票可以电子形式发行，作为公司转让代理的账簿分录，不需要发行实物证书。除限制性股票单位外，名义上记入限制性股票单位账户的任何证券、其他财产或金额将以实物支付，或由委员会酌情以现金支付。

6. 遵守法律和法规。 在任何付款/结算日发行和转让普通股股份，均须公司和参与者完全遵守联邦、州和外国证券法的所有适用要求，以及发行或转让时普通股上市的任何证券交易所的所有适用要求，并达到公司及其律师的满意程度。 参与者理解，公司没有义务向美国证券交易委员会（“SEC”）、任何州证券委员会、外国证券监管机构或任何证券交易所登记或确认普通股股份，以实现此类合规。

7.取消预提税款。

7.1作为根据本协议第5节付款的条件，参与者同意在支付/结算日或委员会要求的其他日期或之前，参与者将向本公司支付法律要求就限制失效的受限股票单位以及当时名义上记入受限股票单位账户的任何相关证券、其他财产或金额预扣的任何联邦、州或地方税。

7.2.参与者承认，根据第7条规定应支付的金额将由本公司支付，保留本应在适用的支付/结算日以公平市价在适用的支付/结算日交付给参与者的普通股数量，该等金额可在参与者选择时以现金或(在任何适用的内幕交易政策范围内)支付。通过将参与者持有的普通股股票提交给公司选定的经纪商立即出售并将相当于所需预扣金额的收益汇款给公司，包括在适用的支付/结算日以不超过适用司法管辖区最高法定税率的公平市价发行和转让给参与者的股票，或普通股的现金和股票的组合，参与者持有的普通股股票(在适用司法管辖区以不超过最高法定税率为准)或普通股的现金和股票的组合，立即出售和汇款给参与者进行出售交易。如果参与者未能支付此类款项，公司或其附属公司将有权在法律允许的范围内，从任何应支付给参与者的任何其他类型的付款中扣除法律规定应预扣的任何联邦、州或地方税。记入受限股票单位账户的股息等价物将在支付时被扣留。

8.它不能转让。在适用的支付/结算日期发行普通股之前，记入受限股票单位账户的受限股票单位、任何相关股息等价物以及记入受限股票单位账户的任何相关证券、其他财产或金额不得出售、转让或以其他方式处置，除非通过遗嘱或适用的继承和分配法，否则不得质押或以其他方式质押，前提是记入受限股票单位账户的受限股票单位和任何相关股息等价物将继续受计划、证书和本协议条款的约束。

9.他们没有继续服务的权利。本协议或本计划中的任何内容都不会或可能被视为通过暗示或其他方式对公司或任何关联公司随时终止参与者的持续服务的任何权利施加任何限制。

10.接受参与者的陈述、保证和认可。参与者代表并向公司保证，参与者已收到本计划的副本，已阅读并理解本计划、证书和本协议的条款，并同意受其条款和条件的约束。参与者确认并同意，根据截至2024年2月11日的协议和合并计划，由响尾蛇公司、日食合并子公司I，LLC、日月合并子公司II，有限责任公司、奋进经理有限责任公司和奋进母公司之间进行的交易不会构成就本奖项或根据本计划授予参与者的任何其他奖励而言的控制权变更。参与者进一步承认，支付受限股票单位、支付记入受限股票单位账户的任何股息等价物或处置在支付/结算日收到的任何普通股股份可能会产生税务后果，参与者应在此之前咨询税务顾问。参赛者同意签署公司可能不时合理要求的其他文件。参与者确认，他或她知道，公司向美国证券交易委员会提交的计划和公司财务报表和信息的副本，可以向公司索要，也可以通过向公司索要，或访问美国证券交易委员会的公共资料室，地址为华盛顿特区20549号，NE.100F Street，1580室，或访问美国证券交易委员会互联网网站http://www.sec.gov，其中包含以电子方式提交给美国证券交易委员会的报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息。

11.没有在公司资产中拥有任何权益。根据本协议名义上贷记参与者受限股票单位账户的所有金额，在任何情况下都将继续作为公司一般资产的一部分。参与者在受限股票单位账户中的权益将使参与者仅成为公司的普通无担保债权人。

12.在交付前不允许任何股东权利。在根据本章程第5节发行该等普通股的证书所指定的付款/交收日期之前，参与者将不会对受限制股份单位所涵盖的任何普通股股份拥有任何权利、所有权或权益，或有权就该等股份投票或收取分派，或被视为该等股份的拥有者。

13.修改建议。除非双方以书面形式签署，否则不得修改或以其他方式修改本协议；但前提是，公司可单方面更正数学和印刷错误，并可修改根据本协议授予的限制性股票单位数量，以反映此类错误的更正。

14.不同的解释。任何与本协议的解释有关的争议必须由参与者或公司提交委员会审查。委员会对此类争议的解决将是最终的，并对公司和参与者具有约束力。

15.签署了整个协议。本计划和证书以引用的方式并入本文。本协议、证书和计划构成双方的完整协议，并取代与本协议标的有关的所有先前承诺和协议。如果本协议、证书和计划的条款和条件之间存在任何不一致或冲突，则以计划为准。

16.任命两名继任者和受让人。公司可以转让其在本协议项下的任何权利。本协议将对公司的继承人和受让人的利益具有约束力和约束力。在符合本协议规定的转让限制的情况下，本协议具有约束力

参与者和参与者的继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、继承人和受让人。

17.不允许追回。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果纳斯达克为实施1934年证券交易法(经修订)下的规则10D-1而采用的上市标准5608、2002年的萨班斯-奥克斯利法案或其他适用法律或公司不时生效的任何政策要求，奖励应以按照该等适用法律和/或公司政策偿还或没收为条件。通过接受奖励，参与者同意任何此类追回、偿还或没收条件。

18.依法治国。本协议将受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，但不会影响其法律冲突原则。如果本协议的任何条款被法院判定为非法或不可执行，则该条款将尽最大可能执行，其他条款将保持完全有效和可执行。

附件A

Viper Energy，Inc.修订并重申2014年长期激励计划