限制性股票单位奖(#)O-RSU24-_

VIPER ENERGY，INC.
2014年长期激励计划修订和恢复
限售股获奖证书

兹证明，Viper Energy，Inc.，特拉华州一家公司（“公司”）已根据公司修订并重列的2014年长期激励计划（“计划”）授予您（“参与者”）基于时间的限制性股票单位，如下所述。 本文中未另行定义的大写术语具有本计划中赋予它们的含义。

经阁下签署及以下本公司代表签署，阁下及本公司同意受附件一所附的限制性股票单位奖励协议及本计划的所有条款及条件所约束(两者均以本参考文件全文载于本文件)。通过签署本证书，您在此不可撤销地选择接受根据本证书授予的受限股票单位权利和相关的受限股票单位奖励协议，并根据计划、本证书和受限股票单位奖励协议的条款获得上述指定的受限股票单位。

代替接收纸质文件，通过在下面签署，您同意在法律允许的最大范围内接受本公司可能被要求交付的任何文件的电子交付(包括但不限于招股说明书、招股说明书补充材料、授予或授予通知和协议、账目报表、年度和季度报告以及所有其他形式的通信)，与本公司作出或提供的任何其他奖励有关。电子交付可以通过公司的电子邮件系统，或通过参考您可以访问的公司内联网上的位置进行。您在此同意本公司为交付和接受本公司可能被要求交付的任何此类文件而建立或可能建立的电子签名系统的任何和所有程序，并同意您的电子签名与您的手动签名相同，并具有相同的效力和效果。

VIPER ENERGY，INC.
2014年长期激励计划修订和恢复
限制性股票单位奖励协议

本《限制性股票奖励协议》(以下简称《协议》)由Viper Energy，Inc.、特拉华州一家公司(“本公司”)和证书上指定的参与者(“参与者”)于受限股票奖励证书(以下简称“证书”)签署之日签订。

本公司是Viper Energy Partners LP(“合伙企业”)的继任者，该合伙企业于2023年11月13日完成由特拉华州有限合伙企业转为特拉华州公司的转换(“转换”)，转换连同拟进行的交易，包括修订及重述合伙企业2014年长期激励计划以反映转换的影响，已于转换前及与转换有关的情况下获合伙企业的普通合伙人董事会批准。

本公司通过其董事会(“董事会”)批准、通过和批准了Viper Energy，Inc.经修订和重新修订的2014年长期激励计划(“计划”)，该计划旨在吸引、留住和激励公司及其关联公司(统称为“Viper实体”)的某些董事、员工和高级管理人员(统称“Viper实体”)。

根据该计划，委员会已授权按照本协议和计划中规定的条款和条件，向参与者授予证书中规定的受限股票单位数量(“奖励”)。此处未另行定义的大写术语具有本计划或证书中赋予它们的含义(视适用情况而定)。

因此，考虑到双方遵守本协议所载的契诺和承诺以及其他良好和有价值的对价所产生的前提和利益，并在此确认其充分，本协议双方同意如下：

1.获奖依据。本奖项是根据本计划第6(D)节颁发的，由参与者向公司提供有效的报酬。通过参与者签署证书，参与者同意接受根据证书和本协议授予的奖励权利，并根据计划、证书和本协议的条款获得证书中指定的受限股票单位。

2.授予的限制性股票单位。

2.1 公司特此授予参与者证书中规定的限制性股票单位数量。 每个限制性股票单位代表从公司获得一股普通股的权利，根据下文第5条的规定，该普通股应支付，任何股息等价物（定义见下文）应记入参与者的限制性股票单位账户（定义见下文）。

2.2 公司将根据本计划为参与者建立并维护一个账户（“限制性股票单位账户”），并将授予参与者的限制性股票单位数量以及下文第4条规定的任何股息等价物记入该账户。 在任何给定日期，每个限制性股票单位的价值将等于该日期一股普通股的公平市场价值。

3.归属。

3.1%受限股单位将根据证书所载的归属时间表归属。除参与者与本公司或联属公司订立的离职计划参与协议(“离职协议”)或下文第3.2、3.3或3.4节另有规定外，如参与者因任何原因停止持续服务，参与者将立即没收未归属的限制性股票单位及名义上记入受限股票单位户口的任何证券、其他财产或金额，包括尚未结算或支付的记入受限股票单位账户的任何股息等价物。

3.2除服务协议另有规定外，如果(A)公司或关联公司终止参与者的持续服务(定义如下)(且不是由于参与者的死亡或残疾(定义如下))，或(B)参与者因正当理由(定义见响尾蛇能源公司(响尾蛇)修订和重新启动的高级管理人员服务计划，可能会不时进一步修订或以其他方式修改)而辞职，在控制权变更完成或发生后24个月内(“加速事件”)，未归属的限制性股票单位，包括记入受限股票单位账户的任何未支付股息等价物，将在加速事件发生时立即归属。

3.3 除非离职协议另有规定，否则在参与者因死亡或残疾而终止其持续服务时，未归属的限制性股票单位（包括计入限制性股票单位账户的任何未付股息等值）将100%归属，并将在归属日期后10个营业日内全额结算和支付。

3.4如离任协议就终止持续服务时加快任何或所有未归属限制性股票单位的归属作出规定，而该等规定较本协议的规定更为有利，则该等规定以参考方式并入本协议。

3.5为本协议的目的，下列术语应具有下列含义：

3.5.1“原因”是指(I)如果参与者是与公司或其关联公司签订的离职计划参与协议的一方，并且该协议规定了其中定义的原因，以及(Ii)如果不存在此类协议或其中没有定义其他原因：(A)犯有重罪或涉及道德败坏的罪行或犯下任何其他涉及公司或关联公司故意渎职或重大受信违约的行为，(B)倾向于使公司陷入重大公共耻辱或名誉扫地的行为，(C)对公司或附属公司的严重疏忽或故意不当行为，或(D)严重违反州或联邦证券法。委员会应根据其绝对自由裁量权，确定与参与者是否因任何原因而被开除有关的所有事项和问题的影响。

3.5.2“持续服务”是指参与者与公司或联属公司(包括但不限于响尾蛇及其任何子公司)的服务，无论是作为员工、董事还是顾问，都不会中断或终止。只要参与者的持续服务没有中断或终止，参与者的持续服务不会仅仅因为参与者作为员工、董事或顾问向公司或关联公司提供服务的身份发生变化或参与者为其提供服务的实体发生变化而被视为已终止。例如,

从公司员工到关联公司或董事顾问的身份变更不会构成连续服务的中断。委员会或其代表可自行决定，在当事人批准的任何请假，包括病假、军假或任何其他事假或探亲假的情况下，连续服务是否被视为中断。

3.5.3“残疾”是指参与者由于医学上可确定的身体或精神损伤，预计持续六个月或更长时间或导致死亡，无法实质上履行参与者对公司或任何关联公司的职责。委员会将根据委员会制定的程序确定参赛者是否有残疾，委员会可依据参赛者为公司或参赛者参与的任何关联公司维持的任何长期残疾计划的福利而做出的参赛者残疾的任何判断。

4.股息等价物。如果公司就其已发行普通股支付任何现金股息，而记录日期发生在授予日之后，管理人将在股息支付日将公司向单一股票支付的股息金额乘以本协议下截至该记录日期未归属、已归属但尚未结算的受限股票单位数量(“股息等价物”)记入受限股票单位账户。除第3节另有规定外，如参与者仍在持续服务或以其他方式持有已归属但于本公司宣布的股息支付日尚未结算的限制性股票单位，股息等价物将于股息支付日归属并支付予参与者。

5.付款/结算。在参与者满足根据本章程第7节适用的扣缴要求后，本公司将于证书所载的一个或多个支付/结算日期向参与者发行一股普通股，以换取每个在该支付/结算日期应付的受限股票单位(结算后，受限股票单位将不再记入受限股票单位账户的贷方)。如果证书没有指定支付/结算日期，适用的支付/结算日期将在归属时间表中规定的每个归属日期之后的10个工作日内。如果发生加速事件，支付结算日期将在加速事件发生之日起10个工作日内。除适用的联邦和州证券法限制外，委员会将在适用的支付/结算日发行的普通股中，将参与者的名字作为此类普通股的股东登记在公司的账簿上。参与者承认并同意普通股股票可以电子形式发行，作为公司转让代理的账簿分录，不需要发行实物证书。除限制性股票单位外，名义上记入限制性股票单位账户的任何证券、其他财产或金额将以实物支付，或由委员会酌情以现金支付。

6.遵守法律法规。普通股股票在任何支付/结算日期的发行和转让将取决于公司和参与者的全面遵守，令公司及其律师满意，符合联邦、州和外国证券法的所有适用要求，以及普通股发行或转让时可能在其上市的任何证券交易所的所有适用要求。与会者理解，公司没有义务向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)、任何州证券委员会、外国证券监管机构或任何证券交易所登记普通股或对普通股进行资格审查，以实现此类合规。

7.预提税金。

7.1作为根据本协议第5节付款的条件，参与者同意在支付/结算日或委员会要求的其他日期或之前，参与者将向本公司支付法律要求就限制失效的受限股票单位以及当时名义上记入受限股票单位账户的任何相关证券、其他财产或金额预扣的任何联邦、州或地方税。

7.2.参与者承认，根据第7款到期的款项将由本公司支付给公司，该公司保留在适用的支付/结算日结算时本应交付给参与者的普通股数量，且在适用的支付/结算日具有与根据第7款到期的金额相同的公平市值，或者该等金额可以在参与者选择时以现金或(在任何适用的内幕交易政策的范围内，通过将参与者持有的普通股股票提交给公司选定的经纪商立即出售并将相当于所需预扣金额的收益汇款给公司，包括在适用的支付/结算日以不超过适用司法管辖区最高法定税率的公平市价发行和转让给参与者的股票，或普通股的现金和股票的组合，参与者持有的普通股股票(在适用司法管辖区以不超过最高法定税率为准)或普通股的现金和股票的组合，立即出售和汇款给参与者。如果参与者未能支付此类款项，公司或其附属公司将有权在法律允许的范围内，从任何应支付给参与者的任何其他类型的付款中扣除法律规定应预扣的任何联邦、州或地方税。记入受限股票单位账户的股息等价物将在支付时被扣留。

8.不得转让。在适用的支付/结算日期发行普通股之前，记入受限股票单位账户的受限股票单位、任何相关股息等价物以及记入受限股票单位账户的任何相关证券、其他财产或金额不得出售、转让或以其他方式处置，除非通过遗嘱或适用的继承和分配法，否则不得质押或以其他方式质押，前提是记入受限股票单位账户的受限股票单位和任何相关股息等价物将继续受计划、证书和本协议条款的约束。

9.没有继续服务的权利。 本协议或本计划中的任何内容均不得以暗示或其他方式对公司或任何关联公司随时终止参与者持续服务的任何权利施加或视为施加任何限制。

10.参与者的陈述、保证和认可。参与者声明并向公司保证，参与者已收到本计划的副本，已阅读并理解本计划、证书和本协议的条款，并同意受其条款和条件的约束。参与者确认并同意，根据截至2024年2月11日的协议和合并计划，由响尾蛇公司、日食合并子公司I，LLC、日月合并子公司II，有限责任公司、奋进经理有限责任公司和奋进母公司之间进行的交易不会构成就本奖项或根据本计划授予参与者的任何其他奖励而言的控制权变更。参与者还承认，支付受限股票单位、处置在支付/结算日收到的任何普通股股份或支付记入受限股票单位账户的任何股息等价物可能会产生税务后果，参与者应在此之前咨询税务顾问。参赛者同意签署公司可能不时合理要求的其他文件。参与者

确认他或她知道，公司向SEC提交的计划和公司财务报表和信息的副本，可根据要求向公司提供，在SEC的公共参考室，地址为100 F Street，NE，华盛顿特区1580室20549或访问SEC互联网网站www.example.com，该网站包含报告、代理和信息声明以及关于向SEC电子提交的注册人的其他信息。

11.对公司资产不感兴趣。 本协议项下名义上记入参与者限制性股票单位账户的所有金额将继续作为公司一般资产的一部分。 参与者在限制性股票单位账户中的权益将使参与者仅成为公司的一般无担保债权人。

12.交付前无股权。 在证书中规定的支付/结算日期之前，参与者将不拥有任何权利、所有权或利益，或有权投票或接受与限制性股票单位所涵盖的任何普通股相关的分配，或被视为限制性股票单位所涵盖的任何普通股的所有者，该支付/结算日期是根据本协议第5条发行此类普通股的日期。

13.Modification. 除非双方书面签署，否则不得对本协议进行修订或以其他方式修改;但是，公司可以单方面更正数学和印刷错误，并且可以修改本协议项下授予的限制性股票单位数量以反映此类错误的更正。

14.Interpretation. 任何有关本协议解释的争议必须由参与者或公司提交委员会审查。 委员会对此类争议的解决将是最终的，并对公司和参与者具有约束力。

15.完整协议。 该计划和证书以引用方式并入本文。 本协议、证书和计划构成双方的完整协议，并取代与本协议标的相关的所有先前承诺和协议。 如果本协议、证书和计划的条款和条件之间存在任何不一致或冲突，则以计划为准。

16.继承人和受让人 本公司可转让其在本协议项下的任何权利。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。 根据本协议规定的转让限制，本协议对参与者及其继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。

17.适用法律。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。 倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。

附件A

Viper Energy，Inc 2014年长期奖励计划修订及重述