经修订及重述的弥偿协议的格式

本修订和重述的赔偿协议(以下简称《协议》)于[___________]，由特拉华州一家公司Viper Energy，Inc.(“公司”)和[___________](“获弥偿人”)。

鉴于，本公司的前身Viper Energy Partners LP(“合伙企业”)、该合伙企业的前普通合伙人Viper Energy Partners GP LLC(“普通合伙人”)以及Indemnitee签订了该特定的赔偿协议，日期为[_________](“原协议”)；

鉴于自2023年11月13日起，该合伙企业的法律形式由有限合伙转变为股份有限公司(“转变”)，并更名为Viper Energy，Inc.；以及

鉴于，公司希望修改和重申与受偿方的原始协议，以反映转换，

因此，考虑到本协议所列的相互契诺和协议，并出于善意和有价值的代价，各方特此确认本协议的收据和充分性，并在此对原协议全文作如下修改和重申：

见证了：

鉴于高能力人员已变得更不愿意担任公司董事或高级管理人员或以其他身份为公司服务，除非通过保险为他们提供足够的保护，或为他们提供足够的赔偿，以防止他们因为公司或其任何附属公司服务和代表公司或其任何附属公司的活动而对他们提出索赔和诉讼的过度风险；

鉴于，本公司董事会(“董事会”)已决定，为吸引及留住合资格人士，本公司将尝试持续自费维持责任保险，以保障为本公司及其附属公司服务的人士免除若干责任。此外，本公司的公司注册证书(“公司注册证书”)及本公司的附例(“附例”)均就本公司董事及高级管理人员及应本公司要求担任另一公司或合伙企业、合营企业、信托、其他企业或非营利实体的董事、高级管理人员、雇员或代理人的其他个人作出赔偿，包括与员工福利计划有关的服务，以及预支开支。公司注册证书及附例均述明，其中所赋予的获得弥偿及垫付开支的权利，并不排除任何受弥偿人根据法律、公司注册证书、附例、协议、股东投票或无利害关系董事或其他方式可能享有或其后取得的任何其他权利；

然而，与这类保险和赔偿有关的不确定性增加了吸引和留住这类人的难度；

鉴于董事会已认定在吸引和留住该等人士方面的困难增加有损本公司的最佳利益，本公司应采取行动向该等人士保证未来会有更多的保障；

鉴于，公司有合理、审慎和必要的合同义务，在适用法律允许的最大范围内，为这些人赔偿和垫付费用，以便他们将为公司服务或继续为公司服务，而不会过度担心他们不会得到这样的赔偿；

鉴于本协议是对《公司注册证书》及其附例和根据其通过的任何决议的补充和促进，不应被视为替代本协议，也不应减少或废除本协议项下受偿人的任何权利；以及

鉴于在目前的情况下，受弥偿人认为公司注册证书、附例和本公司保险所提供的保障并不足够，在没有足够保护的情况下可能不愿意担任本公司的高级职员或董事，而本公司希望受弥偿人担任此类职务。受偿人愿意为本公司或代表本公司服务、继续服务和承担额外服务，条件是受偿人必须如此获得保障。

因此，现在，考虑到受偿方同意自本合同生效之日起或之后继续担任本公司高级管理人员和/或董事，双方同意如下：

1.弥偿受偿人的弥偿本公司特此同意在法律允许的最大程度上对被补偿者进行无害和赔偿，因为法律可能会不时修订。为进一步执行上述赔偿，并在不限制其一般性的情况下：

(A)由公司提出或根据公司权利进行的法律程序以外的法律程序。如果由于被赔付人的公司身份(如下文定义)，被赔付人是或被威胁成为任何诉讼(如下文中定义的)的一方或参与者，则受赔方有权获得本条第1(A)款规定的赔偿权利，但受第1(B)节管辖的由本公司或公司有权提起的诉讼除外。根据本第1(A)条，如果受偿方本着善意行事，且其行为方式合理地被认为符合或不符合公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼而言，受偿方没有合理理由相信其行为是违法的，则受偿方应就受偿方实际和合理地发生的与该诉讼或其中的任何索赔、问题或事项相关的所有费用、判决、罚金、罚款和为和解而支付的金额(如下所述)进行赔偿。

(B)由公司提出的法律程序或由公司提出的法律程序或由公司提出的法律程序。如果因受偿方的公司身份，受偿方成为或被威胁成为由本公司提起或根据本公司权利提起的任何诉讼的一方或参与者，则受偿方有权享有本条第1(B)款规定的赔偿权利。根据本第1(B)条，如受偿人本着善意行事，并以受偿人合理地相信符合或不违反本公司最大利益的方式行事，则受偿人应就受偿人或代受偿人就该诉讼实际及合理地发生的所有开支作出赔偿；但如适用法律另有规定，则不得就受偿人被裁定须对本公司负责的任何申索、问题或事宜作出赔偿，除非特拉华州衡平法院裁定可作出该等赔偿。

(C)对全部或部分成功的缔约方的费用的赔偿。尽管本协议有任何其他规定，但由于受赔方的公司身份，受赔方是受赔方的一方且胜诉，

否则，在任何诉讼中，受偿方应在法律允许的最大范围内就受偿方或代表受偿方实际和合理地发生的所有与此相关的费用进行赔偿。如果受偿人并非在该诉讼中完全胜诉，但根据是非曲直或其他情况，就该诉讼中的一个或多个但少于所有索赔、问题或事项而言，公司应赔偿受偿人因每项成功解决的索赔、问题或事项而实际和合理地发生的所有费用。就本条第1(C)款而言，但不限于，在该诉讼中以驳回方式终止任何索赔、争论点或事项，不论是否造成损害，均应被视为该等申索、争论点或事项的成功结果。

2.额外弥偿。除本协议第1款规定的赔偿外，如果由于受偿方的公司身份，受偿方是或可能成为任何诉讼(包括由本公司提起的诉讼或根据本公司的权利提起的诉讼)的一方或参与者，则本公司应并据此就受偿方或代表受偿方实际和合理地发生的所有费用、判决、罚款、罚款和为和解而支付的所有费用、判决、罚金、罚款和金额向受偿方进行赔偿，并使其不受损害，包括但不限于因受偿方的疏忽或主动或被动不当行为而产生的所有责任。根据本协议，本公司义务的唯一限制是，本公司没有义务向最终被确定(根据本协议第6和第7节规定的程序和推定)为非法的受赔人支付任何款项。

3.贡献。

(A)不论是否有本条例第1及2节所规定的弥偿，就本公司与弥偿受偿人负有共同责任的任何法律程序(或如参与该法律程序则会如此)，本公司应首先支付该诉讼的任何判决或和解的全部款项，而不要求受弥偿人分担该款项，本公司特此放弃及放弃其对受弥偿人可能拥有的任何分担权利。本公司不得就本公司与弥偿人负有共同责任的任何诉讼达成任何和解(或如果参与该诉讼将会如此)，除非该和解规定完全并最终解除对弥偿人的所有索赔。

(B)在不减少或损害公司第3(A)条所列义务的原则下，如因任何理由，获弥偿人在公司与获弥偿人有共同法律责任的任何法律程序中选择或被要求支付任何判决或和解的全部或任何部分(或如参与该法律程序则会如此)，则公司须按公司及公司所有高级人员、董事或雇员(获弥偿人除外)所收取的相对利益，按比例分担获弥偿人实际和合理地招致及支付或须支付的开支、判决、罚款及为和解而支付的款额，他们一方面与受偿人(或如果参与该程序)和受偿人对引起该程序的交易或事件承担连带责任；然而，以相对利益为基础厘定的比例，可在符合法律所需的范围内，参考本公司及本公司所有高级职员、董事或雇员(受偿人除外)的相对过错而作进一步调整，该等高级人员、董事或雇员一方面与受偿人(或如参与该诉讼将会负责任)，另一方面与导致该等开支、判决、罚款或和解金额的交易或事件有关连，以及适用法律可能要求考虑的任何其他衡平法考虑因素。公司和公司所有高级管理人员、董事或员工的相对过错，但

除其他事项外，应根据他们的行为在多大程度上是出于谋取个人利益或利益的动机、其责任是主要的还是次要的，以及他们的行为是积极的还是被动的，来确定一方面与受偿人负有共同责任的人(或如果参与这种程序将承担连带责任)和受偿人的共同责任。

(C)本公司同意就本公司的高级职员、董事或雇员(受偿人除外)可能提出的任何供款索偿要求，向受偿人作出全额赔偿并使其不受损害，他们可能与受偿人共同承担法律责任。

(D)在适用法律允许的最大范围内，如果本协议规定的赔偿因任何原因不能提供给受赔方，公司将支付受赔方所产生的金额，无论是判决、罚款、罚款、消费税、已支付或将支付的和解金额和/或与本协议项下可予赔偿的事件有关的费用，在考虑到该诉讼的所有情况下被认为公平合理的比例，以反映(I)公司和被赔付人因引起该诉讼的事件(S)和/或交易(S)而获得的相对利益；及/或(Ii)与该事件(S)及/或交易(S)有关的本公司(及本公司董事、高级职员、雇员及代理人)及受偿人的相对过错。

4.就证人的开支作出弥偿。尽管本协议有任何其他规定，但如果因受赔偿人的公司身份而成为证人，或被要求(或被要求)对证据开示请求作出回应，则受偿人应就受偿人或代表受偿人实际和合理地发生的与此相关的所有费用予以赔偿。

5.垫付费用。尽管本协议有任何其他规定，公司应在公司收到受偿方要求垫款的声明后三十(30)天内垫付因受偿方公司身份而由受偿方或其代表承担的与任何诉讼相关的所有费用，无论是在该诉讼最终处置之前或之后。该等声明或声明应合理地证明受偿方所发生的费用，并应包括或附有受偿方或其代表的书面承诺，在最终确定受偿方无权获得赔偿的情况下，偿还预支的任何费用。根据本条款第5款规定的任何垫款和偿还承诺应是无担保和免息的。

6.裁定获得弥偿的权利的程序及推定。本协议的目的是确保在公司注册证书、章程、特拉华州公司法和特拉华州公共政策允许的情况下，为受赔者提供尽可能有利的赔偿权利。因此，双方同意以下程序和推定应适用于本协议项下受赔方是否有权获得赔偿的任何问题：

(A)为获得本协议项下的赔偿，受偿方应向公司提交书面请求，包括受偿方可合理获得的、确定受偿方是否有权获得赔偿以及在何种程度上有权获得赔偿的文件和信息。本公司秘书在接获该等赔偿要求后，须立即以书面通知董事会受偿人已提出赔偿要求。尽管如上所述，任何受偿方未能提供

向本公司提出此类请求，或及时提出此类请求，不应免除本公司对赔偿人可能承担的任何责任，除非且在此范围内，该请求实际上和实质性地损害了本公司的利益。

(B)应根据本协议第6(A)节第一句的规定由受偿人提出的书面赔偿请求，在具体情况下，应通过下列五种方法中的一种确定受偿人的权利，除本协议第13条规定的控制权发生变更时的第四种方法外，应由董事会选举：(1)无利害关系董事的多数票，即使不到法定人数；(2)由无利害关系董事的多数票指定的委员会，即使不到法定人数，(3)如并无无利害关系董事或如无利害关系董事指示，则由独立大律师(定义见下文)向董事会提交书面意见，该意见书的副本须送交弥偿人；或(4)如控制权发生变更，独立律师须向董事会提交书面意见，其副本须送交弥偿人。

(C)如果应由独立律师根据本条例第6(B)节的规定确定获得赔偿的权利，则应按照第6(C)节的规定选择独立律师。独立律师须由董事会挑选，而本公司须向弥偿受偿人发出书面通知，告知受偿受偿人如此挑选的独立律师的身份。受偿人可在发出书面选择通知后10天内，向本公司递交反对该选择的书面反对意见；然而，只有在如此选择的独立律师不符合本协议第13条所界定的“独立顾问”的要求的情况下，才可提出该反对，而该反对须具体列明该主张的事实基础。如无适当和及时的反对意见，被选中的人应担任独立顾问。如果书面反对被提出并证明属实，则选定的独立律师不得担任独立律师，除非该反对被撤回或法院裁定该反对没有根据。如在获弥偿人根据本条例第6(A)条提交书面赔偿请求后20天内，未选出任何独立律师，亦未提出反对，则本公司或受弥偿人均可向特拉华州衡平法院或其他具司法管辖权的法院提出申请，要求解决受弥偿人对本公司选择独立律师及/或由法院或由法院指定的其他人所选择的人委任为独立律师的反对，而所有反对意见均获如此解决的人或获如此委任的人须根据本条例第6(B)条以独立大律师身分行事。本公司须支付该独立律师因根据本条例第6(B)条行事而招致的任何及所有合理的独立律师费用及开支，而本公司亦须支付与本条例第6(C)条的程序有关的所有合理费用及开支，不论该独立律师的遴选或委任方式如何。

(D)在就本协议项下获得赔偿的权利作出决定时，作出该决定的一个或多个个人或实体应推定受偿方有权根据本协议获得赔偿。任何试图推翻这一推定的人都应承担举证责任和以明确和令人信服的证据进行说服的责任。本公司(包括无利害关系董事、该等董事委员会或独立顾问)未能在根据本协议采取任何行动前，因受偿人符合适用的行为标准而未能作出在有关情况下作出赔偿的决定，亦非本公司的实际决定

(包括无利害关系董事、该等董事委员会或独立顾问)如发现弥偿人未达到该等适用的行为标准，即可作为该诉讼的抗辩理由或建立一项推定，即弥偿人未符合适用的行为标准。

(E)如受偿人的行动是基于企业的记录或账簿(定义见下文)，或基于企业高级职员在执行职务期间向受偿人提供的资料，或根据企业的法律顾问的意见，或由独立注册会计师或由企业以合理谨慎挑选的评估师或其他专家向企业提供的资料或记录或报告，则受偿人的行动应被视为真诚行事。此外，在确定本协议项下获得赔偿的权利时，不得将企业的任何董事、高级管理人员、代理人或员工的知情和/或行为或未采取行动归罪于受赔方。无论是否符合本第6(E)条的前述规定，在任何情况下，应推定受偿方始终本着善意行事，并以合理地相信符合或不符合本公司最佳利益的方式行事。任何试图推翻这一推定的人都应承担举证责任和以明确和令人信服的证据进行说服的责任。

(F)如果根据第6条被授权或选定以确定受赔者是否有权获得赔偿的个人、个人或实体在公司收到请求后六十(60)天内未作出决定，则应视为已作出必要的受偿权利决定，并且在下列情况下，受偿人有权获得此类赔偿：(I)受偿人对重要事实的错误陈述，或遗漏必要的重要事实，以使受赔者的陈述与赔偿请求相关，不具有重大误导性，或(Ii)根据适用法律禁止此类赔偿；但是，如果就善意获得赔偿的权利作出决定的个人、个人或实体需要额外的时间来获取或评估与此有关的文件和/或信息，则可将这一60天期限延长一段合理的时间，但不得超过额外的三十(30)天。

(G)被补偿者应与就被补偿者获得赔偿的权利作出决定的个人、个人或实体合作，包括在提出合理的事先请求后，向该人、个人或实体提供任何文件或信息，这些文件或信息不是特权的或不受披露保护的，并且是被补偿者合理获得的，并且是这种确定所合理需要的。任何独立律师或董事会成员在就受赔人根据本协议获得赔偿的权利作出决定时，应合理和真诚地行事。因与作出上述决定的个人、个人或实体合作而发生的任何费用或支出(包括律师费和支出)，应由公司承担(无论对被补偿人是否有权获得赔偿的决定如何)，公司特此予以赔偿并同意使其不受损害。

(H)公司承认，如果公司允许一方当事人避免费用、延误、分心、干扰和不确定性，则在没有最终判决的情况下达成和解或其他处置可能会成功。如果受偿方为当事一方的任何诉讼以不利判决以外的任何方式得到解决(包括但不限于在支付或不支付金钱或其他代价的情况下就该诉讼达成和解)，应推定受偿方在该诉讼中胜诉或胜诉。任何想要克服这个问题的人

推定应当承担举证责任和以明确、令人信服的证据进行说服的责任。

(I)通过判决、命令、和解或定罪，或在不起诉或同等情况下终止任何诉讼或其中的任何索赔、问题或事项，本身不应(除非本协议另有明文规定)对受赔方要求赔偿的权利产生不利影响，或建立一种推定，即受偿方没有本着善意行事，其方式不符合或不反对公司的最佳利益，或就任何刑事诉讼而言，受偿方有合理理由相信被赔方的行为是非法的。

7.弥偿受偿人的补救。

(A)如果(I)根据本协议第(6)款确定受赔方无权根据本协议获得赔偿，(Ii)未根据本协议第(5)款及时预支费用，(Iii)在公司收到赔偿请求后九十(90)天内未根据本协议第(B)款确定是否有权获得赔偿，(Iv)在公司收到书面赔偿请求后十(10)天内未根据本协议支付赔偿金，或(V)在确定受赔方有权获得赔偿或根据本协议第6条作出裁定后十(10)天内仍未支付赔偿金，则受偿方有权在特拉华州的适当法院或任何其他有管辖权的法院就受偿方有权获得此类赔偿作出裁决。受赔方应在根据本第7条(A)款首次有权提起受偿方诉讼之日起180天内提起诉讼，寻求裁决。本公司不应反对受赔偿人寻求任何此类裁决的权利。

(B)如果根据本协议第6(B)节作出裁定，认为受偿人无权获得赔偿，则根据第7节启动的任何司法程序在各方面均应作为案情的重新审判进行，并且不得因根据第6(B)节作出的不利裁定而损害受偿人。

(C)如果已根据本协议第6(B)节确定受赔人有权获得赔偿，公司应在根据第7节启动的任何司法程序中受该决定的约束，除非(I)受偿人对重大事实的错误陈述，或遗漏必要的重要事实，以使受偿人的错误陈述在与赔偿申请相关的情况下不具有重大误导性，或(Ii)根据适用法律禁止此类赔偿。

(D)如果受赔方根据本第7条寻求对受赔方在本协议项下的权利进行司法裁决，或因违反本协议而要求赔偿，或根据本公司维持的任何董事和高级管理人员责任保险单进行追偿，公司应代表受赔方预先支付受赔方在司法裁决中实际和合理地发生的任何和所有费用(本协议第13条“费用”定义中所述的费用类型)，无论受赔方最终是否被确定有权获得此类赔偿、垫付费用或保险追偿。

(E)本公司不得在根据本第7条启动的任何司法程序中声称本协议的程序和推定无效、具有约束力和可强制执行，并应在任何此类法院规定本公司受本协议的所有条款约束。本公司应赔偿受赔方的任何和所有费用，如果受赔方提出要求，应(在本公司收到书面请求后十(10)天内)在适用法律不加禁止的范围内向受赔方垫付因受偿方根据本协议或根据本公司维持的任何董事和高级管理人员责任保险单向本公司提起的任何赔偿或垫付费用诉讼而发生的费用，无论受赔方最终是否被确定有权获得此类赔偿、垫付费用或保险追回(视情况而定)。

(F)尽管本协议中有任何相反的规定，在诉讼的最终处置之前，不需要就根据本协议获得赔偿的权利作出任何决定。

8.非排他性；权利存续；保险；代位求偿；赔偿优先。

(A)本协议规定的赔偿权利不应被视为排斥受赔方在任何时候有权享有的任何其他权利：(I)根据适用法律，(Ii)根据公司注册证书和章程，(Iii)根据董事会决议或(Iv)其他方式。对本协议或本协议任何条款的任何修改、变更或废除，不得限制或限制本协议项下受赔方在修改、变更或废止之前以公司身份采取或不采取的任何行动的任何权利。如果公司注册证书或章程的修订或修改，无论是通过法律、修正案或其他方式，或特拉华州法律的修正案，允许获得比目前根据本协议提供的更大的赔偿，则本协议各方的意图是，受赔方将通过本协议享受这种变化提供的更大好处。本协议赋予的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，所有其他权利和补救措施应是累积性的，并附加于法律或衡平法或其他方面根据本协议或现在或今后给予的所有其他权利和补救措施。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他权利或补救措施。

(B)如本公司存有一份或多份保险单，为本公司或任何其他法团、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级职员、雇员、代理人或受托人提供责任保险，则受弥偿人应按照其条款受保，以董事董事、高级职员、雇员、代理人或受托人根据该等保单或该等保单可获得的最大保障范围为限。如果在收到根据本合同条款提出的索赔通知时，公司已投保有效的董事和高级管理人员责任保险，公司应按照各自保单中规定的程序，及时向保险人发出诉讼程序的开始通知。此后，本公司应采取一切必要或可取的行动，促使该等保险人按照该等保单的条款，代受偿人支付因该等法律程序而须支付的所有款项。

(C)在本协议项下发生任何付款的情况下，公司应在付款的范围内代位于受偿人的所有追偿权利，受偿人应签署所需的所有文件并采取一切必要的行动来确保这些权利，包括签署使公司能够提起诉讼以强制执行此类权利的文件。

(D)如果受赔方已根据任何保险单、合同、协议或其他方式以其他方式实际收到任何付款，则本公司不承担根据本协议支付本协议下的任何可赔付金额(或本协议规定的垫付金额)的责任。

(E)本公司对应本公司要求作为董事、任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的高级管理人员、雇员或代理人而向受弥偿人提供的弥偿或预支费用的义务，应从该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业实际收到的任何赔偿或预支费用中减去。

(F)根据本协议作出的任何弥偿只可从本公司的资产中作出，包括本公司为此目的而购买及维持的任何保险，并同意本公司的股东不须为该等弥偿承担个人责任，亦无责任向本公司出资或借出任何款项或财产以使本公司能够作出该等弥偿。

9.弥偿权利的例外情况。尽管本协议有任何规定，根据本协议，公司没有义务就向受偿方提出的任何索赔作出任何赔偿：

(A)实际上已根据任何保险单或其他弥偿条文向弥偿受偿人或代弥偿人支付款项，但就超出根据任何保险单或其他弥偿条文支付的款额的任何超额部分而言，则不在此限；或

(B)就(I)获弥偿人买卖(或出售及购买)经修订的《1934年证券交易法》(“交易所法令”)第16(B)条或国家成文法或普通法的相类条文所指的公司证券所得的利润，或(Ii)获弥偿人向本公司发还任何红利或其他以奖励为基础或以股权为基础的补偿，或就获弥偿人从出售本公司证券而变现的任何利润作出的账目，根据《交易法》的要求(包括根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)第304条对公司进行会计重述所产生的任何此类补偿，或向公司支付因受偿人违反《萨班斯-奥克斯利法案》第306条买卖证券而产生的利润)；或

(C)与弥偿受保人发起的任何法律程序(或任何法律程序的任何部分)有关，包括由弥偿受保人针对本公司或其董事、高级管理人员、雇员或其他受弥偿人提起的任何法律程序(或任何法律程序的任何部分)，除非(I)董事会在其发起之前授权该法律程序(或任何法律程序的任何该等部分)或(Ii)本公司根据适用法律赋予本公司的权力全权决定提供赔偿。

10.协议期限。本协议所载公司的所有协议和义务应继续有效，只要受赔方有任何责任或潜在的责任由

在此之后，只要被弥偿人因其公司身份而受到任何法律程序(或根据本协议第7条展开的任何法律程序)，不论在产生根据本协议可提供弥偿的任何法律责任或开支时，被弥偿人是否正以任何该等身分行事或服务，该等法律程序应继续有效。本协议对本协议各方及其各自的继承人(包括通过购买、合并、合并或以其他方式对公司的全部或几乎所有业务或资产而产生的任何直接或间接继承人)、受让人、配偶、继承人、遗嘱执行人以及个人和法律代表的利益具有约束力，并可由其强制执行。

11.保安。在本公司要求并经董事会批准的范围内，本公司可随时及不时透过不可撤销的银行信贷额度、资金信托或其他抵押品，为本公司在本协议项下的责任提供担保。任何此类担保，一旦提供给弥偿人，未经弥偿人事先书面同意，不得撤销或解除。

12.执法。

(A)本公司明确确认并同意，它已订立本协议并承担在此施加给本公司的义务，以诱使受弥偿人担任本公司的高级人员或董事，本公司承认受弥偿人在担任本公司高级人员或董事时依赖本协议。

(B)本协议构成本协议双方关于本协议标的的完整协议，并取代双方之前就本协议标的达成的所有口头、书面和默示的协议和谅解；但是，本协议是对公司注册证书、章程和适用法律的补充和促进，不得被视为替代协议，也不应减少或废除本协议项下受赔方的任何权利。

(C)本公司不得向法院寻求或同意发出“禁止令”，以禁止或限制受赔方根据本协议获得预支费用的权利。

13.定义。就本协议而言：

(A)“控制权变更”是指发生下列任何事件：

(I)交易法第13(D)及14(D)(2)条所指的任何“个人”或“团体”((A)响尾蛇能源公司(“响尾蛇”除外)、本公司或其任何附属公司或响尾蛇或本公司的联属公司，(B)根据本公司或其任何附属公司的雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受信人，或(C)根据该等证券的要约暂时持有证券的承销商)直接或间接成为实益拥有人，响尾蛇或本公司有表决权证券的50%或以上的投票权的重组或其他；

(2)公司股东在一次或一系列交易中批准了公司完全清盘计划；

(Iii)响尾蛇(只要响尾蛇是本公司的联营公司)或公司在一次或多项交易中将其全部或几乎所有资产出售或以其他方式处置给并非联营公司的任何人；或

(Iv)只要响尾蛇是本公司的联属公司，且

(1)在受偿方已与响尾蛇订立赔偿协议的范围内，发生该协议所界定的“控制权变更”；或

(2)在受偿方未与响尾蛇订立赔偿协议的范围内，发生下列任何事件：

(A)在本协议日期后，任何个人、实体或团体(《交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的)收购当时已发行的响尾蛇普通股(“未偿还普通股”)15%或以上的实益拥有权(根据《交易法》颁布的第13d-3条所指的实益所有权)，或有权在响尾蛇董事选举中普遍投票的当时尚未发行的有投票权证券的合并投票权(“未偿还投票权证券”)；但下列收购均不构成控制权的变更：(V)直接从响尾蛇或响尾蛇的任何受控关联公司进行的任何收购；(W)响尾蛇或响尾蛇的任何受控关联公司的任何收购；(X)由响尾蛇或响尾蛇的任何受控关联公司赞助或维持的任何员工福利计划(或相关信托)的任何收购；或(Y)任何实体或其证券持有人根据符合第13(A)(V)(2)(C)条第(I)、(Ii)和(Iii)条的交易进行的任何收购；

(B)截至本协议签订之日，组成响尾蛇董事会的个人(“现任董事”)因任何原因至少不再是响尾蛇董事会的多数成员；然而，任何在本协议日期后成为响尾蛇董事成员的个人，其对响尾蛇的选举或任命或由响尾蛇的股东提名为候选人，并经当时在任董事的至少过半数投票通过，将被视为现任董事，除非该个人最初就职是由于与选举或罢免响尾蛇董事有关的实际或威胁的选举竞争，或由或代表响尾蛇以外的个人或实体进行的其他实际或威胁的征求代理或同意的结果；

(C)完成涉及响尾蛇或其任何附属公司的重组、合并、法定股份交换或合并或类似的公司交易，出售或以其他方式处置响尾蛇或其任何附属公司的全部或几乎所有资产，或由响尾蛇或其任何附属公司收购另一实体的资产或股额(每一项均为“业务合并”)，除非在每种情况下，在该等业务合并后(I)在紧接该等业务合并前是未偿还普通股及未偿还投票权证券的实益拥有人的全部或几乎所有个人及实体直接或间接实益拥有，超过当时已发行普通股的50%以及当时已发行的有投票权证券的合并投票权一般有权在董事选举(视属何情况而定)中投票的公司(包括因该业务合并而直接或通过一家或多家附属公司拥有响尾蛇或响尾蛇的全部或几乎全部资产的公司)，其比例与紧接该等业务合并前他们在该业务合并前所拥有的基本相同。(Ii)任何个人或实体(不包括(A)该企业合并所产生的任何实体或(B)响尾蛇公司或该企业合并所产生的公司的任何雇员福利计划(或相关信托))直接或间接地实益拥有该企业合并所产生的该公司当时已发行的普通股或该公司当时尚未发行的有投票权证券的15%或以上的合并投票权，但在该等所有权存在于该企业合并之前的范围内除外。以及(Iii)在签署关于该企业合并的初始协议或响尾蛇董事会的行动时，因该企业合并而产生的公司董事会成员中至少有过半数是在任董事；或

(D)响尾蛇的股东批准完全清盘或解散响尾蛇。

为免生疑问，第13(V)(2)条仅在受偿人未与响尾蛇订立赔偿协议的范围内有效。

(B)“公司身分”指现为或曾经是本公司、合伙企业、作为本公司前任或普通合伙人的本公司、合伙企业、信托公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托基金、有限责任公司、雇员福利计划或其他企业的成员、雇员、代理人或受托人的人士。

(C)“受控联营公司”是指由响尾蛇直接或间接控制的任何公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业，无论是否以盈利为目的。就本定义而言，“控制”一词是指直接或间接拥有指挥、或

引导企业的方向、管理或政策，无论是通过拥有有投票权的证券，还是通过其他投票权、合同或其他方式。在本定义中，“企业”应指响尾蛇公司和任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业，而该公司、合伙企业、合资企业、信托公司、雇员福利计划或其他企业是应响尾蛇公司的明确书面要求作为董事、高级管理人员、合伙人、受托人、成员、雇员、代理人或受托人提供服务的。

(D)“无利害关系的董事”指不是、也不是受弥偿人要求赔偿的诉讼的一方的公司董事。

(E)“企业”指本公司(或在上下文中指响尾蛇)和任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业，而该公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业是应本公司的明确书面要求作为董事、经理、高级管理人员、合伙人、受托人、合伙人、成员、员工、代理人或受托人提供服务的。

(F)“费用”应包括所有合理的律师费、聘用费、诉讼费、笔录费用、专家费、证人费、旅费、复印费、印刷和装订费、电话费、邮资、递送服务费以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、参与或准备成为诉讼中的证人，或回应或反对在任何诉讼中提供证据的请求有关而通常发生的所有其他付款或费用。费用还应包括因实际收到或被视为收到本协议项下的任何付款而引起的任何诉讼所产生的与任何上诉有关的费用，以及因实际或被视为收到本协议下的任何付款而对受赔方征收的任何联邦、州、地方或外国税，包括但不限于与任何成本保证金、替代保证金或其他上诉保证金或其等价物有关的保费、担保和其他成本。但是，费用不应包括被赔付人为和解而支付的金额或针对被赔付人的判决或罚款的金额。

(G)“独立律师”指在上市公司、受托责任、弥偿事宜及公司、有限合伙及有限责任公司法方面经验丰富的律师事务所或律师事务所成员，目前及过去五年均未受聘代表：(I)本公司或受弥偿人就任何一方(本协议项下受弥偿人或类似弥偿协议下的其他受弥偿人事宜除外)的任何重大事宜，或(Ii)诉讼程序的任何其他一方提出本协议项下的索偿要求。尽管有上述规定，“独立律师”一词不应包括根据当时流行的适用专业操守标准，在确定本协议项下受偿人的权利的诉讼中代表本公司或受偿人发生利益冲突的任何人士。本公司同意支付上文提及的独立律师的合理费用，并就因本协议或根据本协议订立的合约而产生或有关的任何及所有开支、申索、债务及损害向该律师作出全额赔偿。

(H)“法律程序”包括任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查、查询、行政聆讯或任何其他实际、受威胁或已完成的法律程序，不论是由本公司或根据本公司的权利提出的，亦不论是民事、刑事、行政或调查的，而受偿方曾经、正在或将会因受偿方的公司身分、因其在以受偿方的公司身分行事时所采取的任何行动或其本身的任何不作为而牵涉其中；在每宗个案中，

在发生根据本协议可以提供赔偿的任何责任或费用时，他是否正在以任何此类身份行事或服务；包括在本协议日期或之前悬而未决的责任或费用，但不包括被补偿者根据本协议第7条为执行其在本协议下的权利而发起的责任或费用。

14.可分割性。本协议任何条款的无效或不可执行，不得影响任何其他条款的有效性或可执行性。在不限制前述一般性的情况下，本协议旨在在适用法律允许的最大范围内授予受赔偿人赔偿权利。如果本协议的任何条款与任何适用法律相冲突，则该条款应被视为已修改，符合前述意图，达到解决此类冲突所需的程度。

15.修改及豁免。除非本协议双方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改、终止或修改均不具约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或不构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，该放弃也不构成持续放弃。

16.弥偿人发出的通知。受偿人同意在收到或以其他方式收到任何传票、申诉、起诉书、告发或其他文件后，立即以书面形式通知公司，这些传票、告发或其他文件与本合同所涵盖的任何诉讼或事项有关。未通知公司并不解除公司根据本协议或以其他方式可能对赔偿人负有的任何义务，除非且仅在该未能或延迟对公司造成重大损害的范围内。

17.通知。根据本协议发出或作出的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为有效：(A)当面送达被通知方，(B)在收件人的正常营业时间内通过确认的电子邮件或传真发送，如果未确认，则在下一个工作日，(C)通过挂号信或挂号信发送后五(5)天，要求返回收据，预付邮资，或(D)向国家认可的隔夜快递寄存一(1)天，指定次日递送，并提供书面收据验证。所有通信应发送：

或公司向弥偿人或由弥偿人(视属何情况而定)向公司提供的其他地址。

18.对口单位。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应被视为正本，但所有副本一起构成同一份协议。本协议也可通过传真签字和两份或两份以上的副本签署和交付，每份副本应被视为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。

19.标题。本协议各段落的标题仅为方便起见，不应被视为构成本协议的一部分或影响本协议的解释。

20.适用法律和同意管辖权。本协议和各方之间的法律关系应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突规则。公司和受偿人在此不可撤销且无条件地(I)同意，任何因本协议引起或与本协议相关的诉讼或法律程序只能在特拉华州衡平法院(“特拉华法院”)提起，而不能在美利坚合众国任何其他州或联邦法院或任何其他国家的任何法院提起；(Ii)同意就因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或法律程序接受特拉华州法院的专属管辖权管辖；(Iii)放弃对在特拉华州法院提出任何此类诉讼或法律程序的任何反对意见，以及(Iv)放弃并同意不抗辩或提出任何索赔，即在特拉华州法院提起的任何此类诉讼或程序是在不适当或不方便的法庭上提起的。

[后续签名页]

兹证明，双方已于上述日期签署本《赔偿协议》。