证券 和交易委员会 华盛顿特区 20549

时间表 13G/A

根据 1934 年的《证券交易法》 （第3号修正案）*

SMART FOR LIFE, INC.

（发行人的姓名 ）

Common 股票，面值每股 0.0001 美元

（证券类别的标题 ）

83204U509

（CUSIP 编号）

2023 年 12 月 31 日

（需要提交本声明的事件发生日期 ）

勾选 相应的复选框以指定提交本附表所依据的规则：

☐ 规则 13d-1 (b) 规则 13d-1 (c)
☐ 规则 13d-1 (d)

^* 本封面页的其余部分应填写，用于申报人首次在本表格上提交有关标的证券类别的 ，以及随后包含会改变先前封面页中提供的 披露的信息的任何修正案。

就1934年《证券交易法》（“法案”）第 18条而言，本封面其余部分所要求的 信息不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法 该部分的责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见注释）。

本附表13G声明第3号修正案（“第3号修正案”）修订和补充了申报人于2022年12月21日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的附表 13G声明（“附表13G”），经 申报人于2月13日提交的附表13G第1号修正案的修订和补充，2023 年（“第 1 号修正案”）和 申报人于 2023 年 6 月 6 日向美国证券交易委员会提交的附表 13G 第 2 号修正案（“第 2 号修正案”），连同第 1 号修正案， “修正案”）。

本第3号修正案的 目的是更新封面和附表13G和修正案中每项 第4项的受益所有权信息，并修订附表13G和修正案的每项第2（e）项。

项目 1 (a)。发行人名称：

Smart for Life, Inc.（“发行人”）。

项目 1 (b)。发行人主要执行办公室地址：

发行人的主要执行办公室位于佛罗里达州博卡拉顿市南罗杰斯环路990号3号套房33487。

项目 2 (a)。申报人员姓名：

前述人员以下统称为 “举报人”。此处 中有关申报人以外人员的任何披露都是在向相应的 方进行询问后根据信息和信念进行的。

申报人已签订联合申报协议，该协议的副本作为申报人于2022年12月21日向美国证券交易委员会提交的附表13G 的附录1提交，根据该协议，这些申报人同意根据 该法第13d-1 (k) 条的规定，共同提交本第3号修正案和附表13G的所有后续修正案。

提交本第3号修正案本身不应解释为申报人承认本文报告的普通股的实益 所有权。

项目 2 (b)。主要营业办公室地址，如果没有，则为居住地址：

每位申报人的 主要营业地址是加利福尼亚州旧金山菲尔莫尔街3053号256号94123号。

项目 2 (c)。公民身份：

Ionic 是一家根据加利福尼亚州法律组建的有限责任公司。Ionic Management 是一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司 。库尔斯顿先生和奥尼尔先生都是美国公民。

项目 2 (d)。证券类别的标题：

附表13G和本第3号修正案所涉及的证券类别的 标题是发行人的普通股， 面值每股0.0001美元（“普通股”）。

项目 2 (e)。CUSIP 编号：83204U509

项目 3。如果本声明是根据 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，请检查申报人是否是 a：

不适用。

项目 4.所有权。

本项目要求的与每位申报人有关的 信息载于本第 3 号修正案封面 的第 5 至第 9 行和第 11 行，并以引用方式纳入此处，供每位申报人参考。报告的所有权百分比 基于（i）截至2023年12月13日向美国证券交易委员会提交的发行人注册 表格S-1声明中报告的截至2023年12月13日已发行的1,831,453股普通股，以及（ii）行使 Ionic 持有的某些普通股购买权证 后可发行的203,268股普通股，后者进一步行使该认股权证受 9.99% 的 实益所有权封锁（“封锁者”）的约束，以及（y）Ionic持有的某些A系列购买权证，可行使 最多667股普通股股票的进一步行使受益所有权封锁（（x）和 （y）（合称 “认股权证”）的约束。

Ionic 持有总共357,793股普通股可行使的认股权证，其中154,525股因触发封锁程序而被视为Ionic的实益所有权。封锁程序禁止Ionic行使认股权证，前提是， 由于这种行使，持有人及其关联公司以及任何与此类持有人共同组成团体的人员 或任何此类关联公司将受益拥有当时发行的普通股总数的4.99％或9.99％以上（视情况而定）以及 在该项工作生效后立即悬而未决。

Ionic 是203,268股普通股（“股份”）的受益所有人。Ionic有权处置 并有权对其实益拥有的股份进行投票，该权力可以由其经理Ionic Management行使。Ionic Management的每位 经理奥尼尔先生和库尔斯顿先生都有共同的投票权和/或处置Ionic and Ionic Management实益拥有的股份 。奥尼尔先生和库尔斯顿先生都不直接拥有这些股份。根据该法第13d-3条的规定 ，奥尼尔先生和库尔斯顿先生均可被视为实益拥有Ionic和Ionic Management各实益拥有的股份 ，Ionic Management可能被视为实益拥有Ionic实益拥有的 股份。

项目 5.一个班级的百分之五或以下的所有权。

如果 提交本声明是为了报告截至本报告发布之日申报人已不再是该类别超过百分之五的证券的受益 所有者，请查看以下内容 ☐。

项目 6.代表他人拥有超过百分之五的所有权。

不适用。

项目 7.对收购母公司申报证券的子公司的识别和分类。

不适用。

项目 8.小组成员的识别和分类。

不适用。

项目 9.集团解散通知。

不适用。

项目 10.认证。

每位申报人通过在下方签署 来证明，尽其所知和所信，上述 所指证券不是收购的，也不是为了改变或影响证券 发行人的控制权而持有，也不是为了改变或影响证券 发行人的控制权而被收购或持有，也不是与任何具有 目的或效果的交易有关或作为参与者持有，但仅限于活动除外与 § 240.14a-11 下的提名有关。

经过 合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实的， 完整和正确。

附录 1

联合申报协议

根据 规则 13d-1 (k)

下列签署人承认并同意，附表13G/A中的上述声明是代表下述每位签署人提交的，附表13G/A声明的所有后续修正均应代表下述每位签署人提交， 无需提交额外的联合申报协议。下列签署人承认，每个人应对及时提交此类修正案以及此处 及其中包含的与其有关的信息的完整性和准确性负责，但不对有关他人信息的完整性和准确性负责，除非他或其知道或有理由相信此类信息不准确。下列签署人特此进一步同意 本联合申报协议可以在任意数量的对应方中签署，每份对应方在签订时应被视为 原件，但所有这些对应方共同构成同一份文书。