附件10.3
贷款编号:099020233294
环境赔偿协议
本环境赔偿协议(本《协议》)于2024年4月5日由本协议所附附表一所列实体 各一家特拉华州有限责任公司签订,每家公司的主要营业地点均位于罗德岛州纽波特华盛顿广场38号02840号(下文根据上下文可能需要,分别称为“借款方”和“借款方”),但前提是上下文应始终向受偿方提供贷款文件项下最广泛的可能权利和救济,并允许受偿方酌情根据贷款文件获得补救。对一个或多个实体(包括借款人)和全球净租赁经营合伙企业L.P.(特拉华州有限合伙企业,地址:纽约第五大道650号,30层,New York 10019)(“担保人”)执行本协议项下的义务和责任。借款人和担保人在下文中可能需要单独或统称为“赔偿人”), 以蒙特利尔银行为受益人,蒙特利尔银行是一家加拿大特许银行,通过其芝加哥分行行事,地址为c/o BMO Capital Markets Corp.,3 Times Square,New York 10036(“BMO”),法国兴业银行金融公司, 一家特拉华州公司,地址为纽约Park Avenue,New York 10167(“法国兴业银行”),Barclays Capital 房地产公司,特拉华州一家公司,地址在纽约第七大道745号,纽约10019(“巴克莱”) 和KeyBank National Association,一个全国性的银行协会,地址在堪萨斯州66211号,展望街11501号,Suite300,Overland Park,(“KeyBank”;并连同蒙特利尔银行、法国兴业银行和巴克莱银行,及其各自的继承人和/或受让人, 根据上下文可能需要,单独和/或共同称为“受偿方”)和其他受补偿方(定义见贷款协议)。
独奏会:
以下演奏会是本协议的重要组成部分。
A. 借款人 是该物业的所有者。
B. 受偿人 准备向借款人发放原始本金为237,000,000.00美元的贷款(“贷款”),依据的是受偿人和借款人之间于本协议之日生效的某些贷款协议(下文可能会不时修订、重述、替换、补充或以其他方式修改,即“贷款协议”),该贷款应由借款人根据上下文需要由一张或多张注明日期的本票证明,并由借款人以受偿方为受益人(个别和集体,根据上下文需要, )为受益人。债券“),并以一项或多项按揭/信托契据/契据(其中包括)作为抵押,以保证借款人向抵押人或为抵押人的利益而提供的债务/无固定期限按揭,日期为本协议日期,并以财产为抵押 (视情况所需,个别及集体称为”抵押文书“)。未在此另行定义的大写术语 应具有贷款协议中规定的含义。
C.除非赔偿方同意为受赔偿方提供本协议中所述的赔偿、陈述、保证、契诺和其他 事项,否则 受赔方不愿提供贷款。
D. 赔付人 正在签订本协议,以促使赔款人发放贷款。
协议:
因此,出于善意和有价值的对价,特此确认赔款的收据和充分性,为了受赔方的利益,现同意如下:
1. 赔偿。 赔偿方约定并同意自费保护、保护、赔偿、释放和保护受赔偿方,使其免受任何受赔偿方造成或发生的或针对任何受保障方的、直接或间接产生或以任何方式与财产有关的任何和所有损失(定义见下文)的伤害:(A) 任何违反环境法的财产内、财产上、财产上方或财产之下的任何有害物质的存在;(B)违反环境法,在物业内、物业上、物业上方、物业之下或物业外释放任何过去、现在或威胁释放的有害物质; (C)赔偿人、赔偿人的任何附属公司以及财产的任何承租人或其他使用者在任何时间与财产内、之下、之上或之上的任何有害物质的使用、处理、储存、持有、存在、处置或其他释放、产生、生产、制造、加工、提炼、控制、管理、消除、移走、搬运、转移或运出财产有关的任何活动;(D)赔偿人、赔偿人的任何关联公司以及财产的任何承租人或其他使用者在任何时间与任何有害物质的补救有关的任何活动,位于财产之下、之上或之上的任何时间,无论这种补救是否自愿或根据法院或行政命令,包括任何移除、补救或纠正行动;(E)任何过去、现在或威胁不遵守或违反与该财产或其业务有关的任何 适用环境法(或根据任何环境法发出的许可证)的行为,包括赔偿人、赔偿人的附属公司、该财产的任何承租人或其他使用者未能遵守任何政府当局就该财产的任何适用环境法而发出的任何命令;(F)施加、记录或提交或威胁施加、记录或提交任何限制该财产的环境留置权;(G)以任何方式与财产的环境状况有关的任何行政程序或法律程序或司法程序;。(H)与财产有关的任何过去、现在或威胁要对自然资源造成的伤害、破坏或损失,包括调查和评估该等伤害、破坏或损失的费用;。(I)故意遗漏;。(K)根据任何成文法或普通法或侵权法理论造成的任何人身伤害、不当死亡或财产或其他损害,包括但不限于因私人或公共滋扰或在财产上进行异常危险活动而评估的损害赔偿,在每一种情况下,仅与危险物质或财产的环境状况有关;及(L)在有关物业环境状况的任何重大陈述或 保证中的任何重大失实陈述或失实陈述,或根据本协议或贷款协议,违反或未能履行与物业环境状况有关的任何契诺或其他 义务。
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2. 的职责:辩护和律师及其他费用和开支。应任何被补偿方的书面请求,赔偿人应由被补偿方合理批准的律师和其他专业人员为其辩护(如果任何被补偿方提出要求,以被补偿方的名义)。尽管有上述规定,任何受补偿方均可自行决定聘请其自己的律师和其他专业人士为其辩护或协助,并在受补偿方的选择下,其律师应控制任何索赔或诉讼的解决,条件是未经补偿方书面同意不得达成任何妥协或和解,不得无理拒绝同意。应要求,赔偿人应支付或根据受保障各方的绝对酌情权,向受保障各方支付合理的自付费用,并支付律师、工程师、环境顾问、实验室和其他合理参与相关工作的专业人员的费用和支出;但条件是,赔偿人不承担、也不必支付或偿还受保障各方超过一(1)名总法律顾问和一(1)名单独的当地律师的费用和开支。在任何情况下, 任何受赔方均不得聘请与赔付方或赔付方的任何关联公司有利益冲突或合理可能存在利益冲突的律师。
3. 定义。 此处使用的未明确定义的大写术语应与贷款协议中此类术语的含义相同。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义:
法律诉讼“一词是指任何索赔、诉讼或诉讼,无论是行政性质的还是司法性质的。
损失“一词是指任何实际的自付损失、损害赔偿(但”损失“不应包括任何特殊的、间接的、相应的、惩罚性的和/或惩罚性的损害赔偿)、费用、索赔、诉讼、判决、裁决、责任(包括严格的责任)、义务、债务、罚款、罚款、收费、补救费用(不论是否自愿进行)、已支付的和解金额、诉讼费用、合理的律师费、工程师和环境顾问费,以及调查费用(包括抽样费用,土壤、水、空气、建筑材料和其他材料和物质的测试和分析(无论是固体、液体还是气体),无论是否与任何司法或行政诉讼、诉讼、索赔、诉讼、判决或裁决有关,但在任何情况下,“损失”都不应包括因受赔方或雇员、负责人、代理人、承包商、顾问或受赔方代表或任何其他受赔方的严重疏忽、欺诈或故意不当行为而产生的任何款项。
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4. 未减损的责任 。本协议项下弥偿人的责任不得因弥偿人或任何继任弥偿人或任何人作为财产所有人而对票据、贷款协议、担保文书或任何其他贷款文件的规定作出任何修订或 修改而受到限制或减损。此外,赔偿人在本协议项下的责任不得因下列原因而受到限制或减损:(I)票据、贷款协议、担保文书或任何其他贷款文件所要求的履行期限的任何延长;(Ii)除贷款文件明确允许的情况外,所有或部分财产的任何出售或转让;(Iii)除本协议另有规定外, 票据、贷款协议、担保文书、或任何其他贷款文件,限制赔偿人对财产或票据的任何其他担保的追索权,或限制赔偿人获得针对赔偿人的欠缺判决的权利, (Iv)赔偿人根据票据、贷款协议、担保文书或任何其他贷款文件或本协议作出的陈述和担保的准确性或不准确性,(V)除本合同第25条另有规定外,免除赔偿人或任何其他人履行或遵守任何协议、契诺、任何其他贷款文件中包含的条款或条件:(Br)法律的实施、受偿方的自愿行为或其他原因;(Vi)全部或部分贷款抵押品的解除或替换,或(Vii)受偿方未能记录担保文书或提交任何UCC 融资声明(或受偿方对其中任何内容的不当记录或提交),或未能以其他方式完善、保护、担保或 担保作为贷款抵押品的任何担保权益或留置权;以及,在任何此类情况下,无论是否通知赔偿人,并经或不经考虑。
5. 强制执行。 受赔方可以在不首先诉诸或用尽任何担保或抵押品的情况下,或在不首先通过止赎程序或其他方式诉诸票据、贷款协议、担保文书或任何其他贷款文件或任何财产的情况下,执行赔偿人的义务。但是,本协议不得禁止或阻止受偿方就票据提起诉讼、取消抵押品赎回权或行使担保文书项下的任何销售权力,或行使担保文书项下的任何其他权利和补救措施。 本协议不是债务的抵押品或担保,除非受偿方明确书面选择为债务提供额外的 抵押品或抵押品,这是受偿方有权自行决定的。受保障各方无需发生违约事件 即可根据本协议行使其权利。尽管贷款协议有任何规定,但本协议项下的义务是贷款协议中任何无追索权或免责条款的例外; 赔偿人对该等义务负有全部个人责任,且该责任不限于贷款的原始本金或摊销本金或财产价值。
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6. 存续。 在不限制本协议第25条条款的情况下,本协议项下弥偿人的赔偿义务和责任应无限期地完全存续,即使担保文书有任何终止、清偿、转让、作出止赎判决、行使任何销售权或交付代替止赎的契据。尽管有上述规定,本协议项下赔偿人的责任和义务不适用于:(I)任何该等责任或义务已被判定为最终的(且不受上诉约束的)因危险物质引起的责任或义务,或赔偿人可以证明仅因危险物质引起的危险物质:(A)在赎回权丧失日期之前(“止赎日期”),赔偿人或其代名人并未获得财产所有权,无论是通过止赎、行使销售权或其他方式(包括替代契据或适用的替代转让)。已被赔偿人或其代名人接受的)和 (B)不是赔偿人或赔偿人的任何关联公司、代理或承包商的任何行为或疏忽的结果;或 (Ii)在夹层控制事件(定义见下文)日期之后发生或发生的任何事件或事项。就本文而言,“夹层控制事件”应指发生下列任何 事件:(I)夹层借款人质押给夹层贷款人的股权以公共或私人方式转让止赎或处置(包括但不限于根据统一商法第9-610条);(Ii)夹层贷款人接受质押给夹层贷款人的股权,以完全清偿夹层贷款(包括但不限于,根据统一商法第9-621节);或(Iii)担保人因夹层贷款人行使夹层贷款文件中的任何补救措施而不再控制借款人;在上文第(I)或(Ii)款的每个情况下,适用担保人不再(直接或间接)拥有借款人的任何实益权益。尽管有上述规定,本协议项下的赔偿人的持续责任应终止(对依据本协议提出的任何未履行的债务或索赔除外),终止日期为止赎日期、借款人在贷款文件项下的债务已无法全部偿付的日期或完全失效事件发生之日(“清偿日期”)。但此类终止应进一步以受偿方(或其服务机构)收到并合理批准更新的第一阶段环评报告(以及后续第二阶段环评报告,如果第I阶段要求)为条件,该报告的日期或最后更新日期应不早于清偿日期(或者,对于先前根据贷款协议第2.5.2条部分释放的个人财产,该报告应注明日期或最后更新,至该部分释放之日或大约该日),显示未承认环境状况或 未在环境报告中披露的其他重大不利环境状况。
就本协议而言,“不可行的偿付”是指就债务的任何付款而言,此类债务的偿付已全额支付(或此类债务的偿付已以债务持有人自行决定可接受的方式以其他方式偿付),且此类债务不再受到任何免除、恢复或归还的约束。
7. 利息。 根据本协议应支付给任何受赔偿方的任何款项应立即到期并按需支付,如果未在要求付款后三十(30)天内支付,则应按(A)违约率或(B)偿还人可依法支付或受赔方可收取的最高利率 从付款到期之日起计息,但上述利息应受贷款协议条款的约束。
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8. 放弃。 (A)赔偿人特此放弃(I)在根据本协议起诉赔偿人之前,放弃(I)任何权利或权利要求,以促使赔偿人资产的清偿,或使赔偿受偿人或其他受保障方对贷款的任何担保提起诉讼。(Ii)并放弃适用法律赋予赔偿人或担保人的所有权利和补救,但赔偿人可能拥有的任何代位权除外,但本协议规定的赔偿不得以任何此类代位权的存在为条件,也不受因强制执行或试图强制执行此类代位权而提出的任何申索或抗辩的约束,包括因任何受偿方或其他受赔方的行为而废止此类代位权的任何索赔;(Iii)在针对受赔方或其他受保障当事人提起的任何诉讼或诉讼中主张反索赔(强制性或强制性反索赔除外)的权利; (Iv)接受本协议的通知以及因依赖本协议而采取或不采取的任何行动的通知;(V)提示付款、要求付款、拒付或拒绝付款或未能履行或遵守的拒付或通知,或其他证明、通知或要求;和(Vi)针对本合同项下义务的所有宅基地免征权以及任何诉讼时效或休止权的利益。 尽管本合同中有任何相反规定,但担保人同意推迟行使任何担保贷款的抵押品的代位权,直至贷款得到全额偿付。
(B) 赔偿方和受赔方在法律允许的最大范围内,放弃在与本协议有关的任何诉讼、诉讼或反索赔中接受陪审团审判的权利,无论是在合同、侵权行为或其他方面,或与此相关的任何受补偿方的任何行为或不作为。
9. 代位权。 赔偿人应采取必要或适当的任何和所有合理行动,包括对第三方提起法律诉讼 ,以获得赔偿、付款或赔偿,该责任人对任何有害物质存在于、在、在、或迁移到该财产或以其他法律义务承担费用负有责任。受赔偿方现在或以后在此类索赔中的所有权利将并据此被代位。
10. 赔偿人的陈述和担保。赔偿方声明并保证(截至本合同日期)(仅限于其自身):
(A) 如果弥偿人是一家公司、有限责任公司、信托或合伙企业,则它拥有签署和交付本协议以及履行本协议项下义务的全部法人/有限责任公司/ 合伙/信托权力和授权;弥偿人签署、交付和履行本协议已得到正式和有效的授权;并且所有必要的公司/有限责任公司/合伙/信托行动已由弥偿人采取,以使本协议有效并对弥偿人具有约束力;
(B) 如果赔偿人是一家公司、有限责任公司、信托或合伙企业,其签署和遵守本协议是在赔偿人的正常业务过程中,不会导致违反章程、章程、合伙企业、经营或信托协议或其他赔偿人管理文书的任何条款或条款,或导致违反任何协议的任何条款或规定,或与任何协议项下的任何违约或构成违约,或导致任何协议项下的任何义务加速,契约或赔偿人或财产所受的贷款或信贷协议或其他文书,或导致违反赔偿人或财产所受的任何法律、规则、规章、命令、判决或法令;
(C)在弥偿人实际所知的情况下,并无任何针对其的行动、诉讼、法律程序或调查待决或受到威胁,而 该等行动、诉讼、法律程序或调查, 在任何情况下或整体而言,合理地预期会导致弥偿人的业务、营运、财务状况、财产或资产发生任何重大不利变化,或损害弥偿人实质上按目前进行的方式继续经营其业务的权利或能力,或对弥偿人方面的任何重大责任造成任何重大损害, 。或 可能会对本协议的有效性或与本协议预期的赔偿人义务相关的任何已采取或将要采取的行动的有效性提出质疑,或可能会严重损害赔偿人根据本协议条款履行 的能力;
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(d) [故意省略 ]
(E) to 赔偿人知情,不需要任何政府机构或其他人的批准、授权、命令、许可证或同意,或向任何政府机构或其他人登记或备案,也不需要任何其他方就本协议进行批准、授权或同意;
(F) 在遵守股权和债权一般原则的前提下,本协议构成了一项有效的、合法的、具有约束力的赔偿义务,可根据本协议的条款对其强制执行。
11. No 放弃。任何受保障方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权时的拖延,不得视为放弃任何此类特权、权力或权利。
12. 通知 法律行动。合同每一方应在收到通知后十(10)个工作日内,向合同另一方发出书面通知,通知另一方:(I)任何政府当局或任何来源就财产上、财产或与财产有关的危险物质发出的任何通知、建议或其他书面通信,可合理预期会对财产造成重大不利影响;以及(Ii)对该方或与财产有关的任何法律行动,而根据本协议,赔偿人可能对此承担责任。该通知应符合本协议第14节的规定。
13. 故意 省略。
14. 通知。 本协议项下的所有通知或其他书面通信应根据(A)《贷款协议》第10.6条在赔偿人和借款人的情况下作出,以及(B)在任何此类赔偿人的情况下由除借款人以外的任何赔偿人签署的各自的担保协议作出。
15. 副本。 本协议可以签署多份副本,每个副本应被视为一份原始文书,所有副本一起构成一份协议。
16. 无 口腔更改。本协议和本协议的任何条款不得以口头方式或因补偿方或任何受补偿方的任何行为或不作为而被修改、修改、放弃、延长、更改、解除或终止,只能通过被请求强制执行任何修改、修订、放弃、延期、更改、解除或终止的一方签署的书面协议。
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17. 标题, 等本协议各段落的标题和说明仅为参考方便,不得被解释为以任何方式定义或限制本协议条款的范围或意图。
18. 编号 以及性别/继承人和受让人。所有代词及其任何变体应被视为指所指人的身份可能需要的男性、女性、中性、单数或复数。在不限制本协议任何条款中具体提及的效力的情况下,术语“赔偿人”应被视为指每一个不时构成赔偿人的人,包括继承人、遗嘱执行人、管理人、赔偿人的法定代表人、继承人和受让人,所有这些人都应受本协议条款的约束,但除非获得赔偿人的书面同意,否则不得转让赔偿人的义务。凡提及受偿人,应视为包括其继承人和受让人。本协议适用于受赔偿方及其各自的继承人和受让人的利益。
19. 免除责任 。对本协议负有责任的任何一方或多方均可被免除责任,而不影响未如此免除的任何一方的责任。
20. 权利 累计。本协议规定的权利和补救措施是累积的,并不排除受偿人 根据票据、担保文书、贷款协议或其他贷款文件享有的任何权利或补救措施,或在法律或衡平法上本来会享有的任何权利或补救措施。
21. 不适用条款 。如果本协议的任何条款、条件或约定在任何方面都被认为是无效、非法或不可执行的,则本协议应在没有此类规定的情况下予以解释。
22. 管理 法律。贷款协议第10.3节规定的管辖法律和相关规定(包括任何授权代理的规定)在此作为参考并入,如同在本协议中完全阐明一样(在本协议中借款人出现的所有地方均以补偿人替代),并应被视为完全适用于本协议项下的补偿人。赔偿人特此证明,它已收到并审阅了贷款协议(包括第10.3节)。赔偿人和赔偿人服从任何州或位于纽约市、县和州的联邦法院的管辖权。
23. 放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内,INDEMNITOR和INDEMNITEE特此同意 不选择由陪审团审理任何可由陪审团审理的问题,并完全放弃任何由陪审团审判的权利,只要任何此类权利现在或将来存在于本协议,或与此相关的任何索赔、反索赔或其他诉讼。本放弃陪审团审判的权利是INDEMNITOR和INDEMNITEE在知情的情况下自愿作出的,并且 旨在单独涵盖每个实例和每个问题,说明否则将产生哪些由陪审团审判的权利。在此授权INDEMNITOR和INDEMNITEE在任何诉讼中提交一份本条款的副本,作为此放弃的确凿证据。
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24. 成员 。尽管本协议中有任何相反规定,(I)任何股东、成员或赔偿公司的合伙人(或组成赔偿的任何个人或实体),或通过一个或多个其他合伙企业、有限责任公司、公司或其他实体直接或间接成为赔偿公司的股东、成员或合伙人(或组成赔偿的任何个人或实体)或在赔偿人(或组成赔偿的任何个人或实体)中拥有权益的任何人,在本协议项下或与本协议有关的情况下,均不直接或间接承担任何个人责任,且受偿方特此放弃任何及所有此类个人责任,且(Ii)对根据本协议欠下的任何金额或根据本协议向任何组成成员、其各自的继承人和受让人或任何组成成员的任何资产提出的任何索赔,不得有追索权, 明确理解,受偿方或任何其他受偿方对该等金额和索赔的唯一补救办法应是针对赔偿方及其资产。
25. 协议终止 ;替换担保人。
(a) [故意 省略。]
(B) 担保人 有权根据贷款协议的适用条款和条件承担担保人在本协议项下的义务,但必须符合贷款协议的适用条款和条件,且在此假设下,保证人应自动解除其在本协议项下的责任和义务,范围为该合格替代担保人在该假定之日之前首次发生的事项 。根据前述规定,应担保人的请求,受偿人应立即以商业上合理的形式向担保人提供担保人在本合同项下义务的签字书面解除,但该书面解除的交付(或未交付)不应对本合同规定的自动解除产生影响。
26. 杂项。 (A)凡根据本协议(I)受偿方行使批准或不批准的任何权利,(Ii)任何安排或条款应令受偿方满意,或(Iii)受偿方将作出任何其他决定或决定, 受偿方批准或不批准的决定,所有安排或条款令人满意或不满意的决定,以及受偿方作出的所有其他决定和决定,应由受偿方单独和绝对酌情决定,除非在此另有明确和具体的规定。尽管本协议中有任何相反的规定,但在本协议规定的范围内,如果赔偿方向被赔偿方发出的请求批准的第一封信函的首页顶部有显眼的图示,说明“这是一项审批请求”,则应视为已获得此类批准。如果您未能在七(7)个工作日内以书面形式批准或不批准此类请求,则借款人可在七(7)个工作日内提交视为批准通知,以及在该七(7)个工作日结束前由赔付人以书面形式合理要求的任何惯例信息和文件,以便对其进行充分审查;如果 受赔人未能在七(7)个工作日内以书面形式批准或不批准,第二份通知从赔偿人手中发送给 赔偿人,装在一个标有“优先”的信封中,请求批准,在第一页的顶部有一个显眼的图例,说明“这是一份审批请求”。如果您未能在三(3)个工作日内以书面形式批准或拒绝此类请求 ,则您的批准将被视为“已批准”,并且承保人未能在三(3)个工作日内批准或不批准 。
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(B) 凡根据本协议规定赔偿方支付任何费用和费用的地方,此类费用和费用应包括合理的自付律师费和受赔方的支出。
(C) 尽管本协议有任何相反规定,赔偿人不应对本协议任何条款下的任何惩罚性、惩罚性、特殊或后果性的损害或价值减值负责,否则赔偿人将对此类损害承担责任。
(D) 如果赔偿人由一个以上的人或当事人组成,则每个该等人或当事人在本合同项下的义务和责任应由 连带承担。
(E) 除非上下文另有明确要求,否则以下构造规则应适用于本协议及其补充的所有文件或文书的所有目的。
(i) | 术语“包括”、“包括”及类似术语应解释为在 之后加上短语“但不限于”; |
(Ii) | 除另有说明外,“或”一词具有 短语“和/或”所代表的涵义; |
(Iii) | 本协议中的“本协议”、“本协议”、“本协议”和类似术语指的是本协议的整体,而不是本协议的任何特定条款或部分; |
(Iv) | 违约事件应“持续”或“持续”,直至该违约事件 已由受偿方以书面方式放弃,或受偿方已接受以受偿方的唯一和绝对裁量权对此类违约事件进行补救。 |
(v) | 任何一方都已起草了本合同的任何部分或任何其他贷款文件,这一事实不能得出有利于或不利于任何一方的推论。 |
27. 加州特别条款。仅对于位于加利福尼亚州的财产,只有当具有管辖权的法院不考虑本协议中包含的法律条款的选择并确定加州法律应管辖本协议的条款时,以下条款才应在与本协议的其他条款和条件不一致的范围内 控制并具有约束力:
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(A) 放弃。 在不限制上述一般性的情况下,赔偿人特此明确放弃,但仅限于适用法律可免除的范围内,否则赔偿人根据《加州民法典》第2809、2810、2819、2839、2845至2847、2849、2850、2899和3433条以及《加州民事诉讼法典》第580a、580b、580d和726条可能获得的任何和所有福利。
(B) 故意遗漏。
(C) 协议的法律效力。赔偿人和赔偿人同意:(A)本协议和贷款协议旨在作为赔偿人根据《加州民事诉讼法》726.5节的要求要求提供有关不动产担保的环境条件的信息(以及赔偿人的回应)的书面请求;和(B)本协议中与不动产担保的环境条件有关的每一条款(连同适用于违反任何此类条款的任何赔偿)均由受偿人和赔偿人为《加州民事诉讼法典》第736节的目的而定为一项环境条款,因此应明确理解,除非另有规定(包括上文第6节),否则本协议项下的赔偿责任应为:存续,但仅限于下列情况之前发生的事项:(I)根据《担保文书》进行的任何司法或非司法的止赎,或以财产替代止赎;(Ii)担保文书的解除及归还或注销 ;及(Iii)偿付偿还人在票据、担保文书、贷款协议及其他贷款文件项下的所有义务。
(D) 检查 权利。根据《加州民法典》第2929.5条,承保人有权进入和检查物业中的任何有害物质,有权获得法院命令以执行该权利,并有权根据民事诉讼第564条的《加州法典》指定一名接管人,以执行承保人进入和检查物业的权利,但受占有承租人权利的限制。
(E)取消抵押品赎回权。 一旦违反本协议,受偿人有权根据《加州民事诉讼法典》第736条就违反合同向 有管辖权的任何法院提起和维持诉讼,无论是在财产丧失抵押品赎回权之前还是在财产丧失抵押品赎回权之后开始,并有权要求追回任何和所有费用、损害、费用、费用、罚款、罚款、判决、向第三方支付的赔偿金, 。以及受赔方实际发生或垫付的与任何环境法要求的清理、补救或 其他应对行动有关的、或受赔方合理地认为是保护财产所必需的其他自付费用或支出(统称为“环境成本”)。
(F)环境损害的 补救措施 。如果在票据、担保文件、贷款协议或与贷款有关的其他贷款文件或任何其他文件下发生违约事件,除其中规定的任何其他补救措施和适用法律外,受偿人有权放弃对财产或其任何部分的留置权,无论是固定装置还是个人财产,根据《加州民事诉讼法典》第726.5条的规定,此类财产被认定为环境损害,并行使无担保债权人的任何和所有权利和补救措施,以弥补任何不足,包括但不限于根据《加州民事诉讼法典》第483.010条的规定寻求扣押令。根据《加州民事诉讼法典》第726.5条的规定,在赔偿对象和赔偿人之间,赔偿人有责任证明赔偿人或任何关联方(或赔偿人的任何关联方或代理人或任何关联方)在允许释放或威胁释放有害物质方面没有任何疏忽。
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(G) 加利福尼亚代码段 。本协议旨在累积《加州民事诉讼法》第564、726.5和第736节以及《加州民法典》第2929.5节规定的受赔方的任何权利。赔偿人特此同意,其在本协议项下的责任不受此类法规可能包含的任何限制或限制的影响。
(h) 生存 除非本协议另有规定(包括上文第6条),本协议中的赔偿应根据 42 U.S.C. 9607(e)(1)及其任何后续部分,并应在抵押品的止赎、解除或重新转让后继续存在, 无论是通过支付贷款或任何代替该财产止赎的契据。
[此页上没有更多文本]
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特此证明,本协议 已由赔偿方于上文首写之日和年份签署。
赔偿人: | |
ARC AMWCHKS001,LLC | |
Arc FELEXKY001,LLC | |
ARC FSMCHIL001,LLC | |
ARC HLHSNTX001,LLC | |
ARC KUSTHMI 001,LLC | |
ARC OGHDGMD001,LLC | |
Arc SANPLFL001,LLC | |
Arg CBSKSMO001,LLC | |
Arg CFSRSLB001,LLC | |
Arg CFSRSLB002,LLC | |
Arg CSSTLMO001,LLC | |
Arg FCDETMI001,LLC | |
ARG GASTNMI001,LLC | |
ARG VFKCYKS 001,LLC | |
ARG WGPTBPA 001,LLC | |
ARG ZFFINOH001,LLC, 特拉华州各有限责任公司 |
发信人: | /S/ 杰西·C·加洛韦 | |
姓名:杰西·C·加洛韦 | ||
职务:授权 以上所列各实体的签署人 |
[签名请参见下一页]
环境赔偿协议
赔偿人: | ||
全球净租赁运营合伙企业,L.P.,特拉华州的有限合伙企业 | ||
发信人: | /s/Jesse C.加洛韦 | |
姓名:杰西·C·加洛韦 | ||
职务:授权签字人 |