附件10.2

贷款编号：099020233294

保证协议

本担保协议(本担保)于2024年4月5日由全球净租赁经营合伙企业L.P.(特拉华州有限合伙企业)签订，地址为纽约10019号第五大道650号30楼(“担保人”)，以蒙特利尔银行为受益人，蒙特利尔银行是一家加拿大特许银行，通过其芝加哥分行行事，地址为c/o蒙特利尔银行资本市场公司，3 Times Square，New York 10036(“BMO”)，法国兴业银行金融公司，特拉华州一家公司，地址在纽约公园大道245号，纽约10167(“法国兴业银行”)，特拉华州巴克莱资本房地产公司，地址在纽约第七大道745号，纽约10019(“巴克莱”) 和KeyBank全国协会，一个全国性的银行协会，地址在11501展望街，300室，Overland{br>公园，堪萨斯州66211(“KeyBank”；并连同蒙特利尔银行、法国兴业银行和巴克莱银行，以及它们各自的继承人和/或受让人， 根据上下文可能需要，单独和/或共同称为“贷款人”)。

独奏会

以下是本保证的重要组成部分：

A.          Layer 根据该特定贷款协议(下文可能会不时修订、重述、替换、补充或以其他方式修改《贷款协议》)，在贷款人和其中指定为“借款人”的实体(以下称为“借款人”)之间发放本金为237,000,000.00美元(以下称为“贷款”)的贷款，日期为 ，日期为 ，但前提是，上下文应始终为贷款人提供贷款文件项下最广泛的权利和补救措施，并允许贷款人在本担保的日期或前后，根据本担保的日期或前后，对构成借款人的一个或多个实体执行本担保项下的义务和责任。担保人在贷款人向借款人发放贷款时享有重大的经济利益，并将从贷款中获得重大的经济利益。贷款由借款人以贷款人为受益人的一张或多张本票(根据上下文可能需要，分别或集体，简称“票据”)证明，并以借款人提供给贷款人或为其利益提供担保的一笔或多笔抵押/信托契约、抵押/契据为抵押，其日期为本协议日期，并以财产(如贷款协议中所定义)为抵押(根据上下文可能需要，单独或集体，担保文书) ，并由贷款文件(定义见贷款协议)作进一步证明和担保。贷款文件在此引用 ，如同在本担保中详细说明一样。本担保中使用的任何未在本担保中另作定义的大写术语 应具有贷款协议中规定的含义。

B.            贷款人 已要求担保人担保借款人根据贷款协议第9.3节(“追索权负债”)支付借款人的债务。

C.            贷款人 不愿在没有本担保的情况下向借款人提供贷款。

协议

考虑到贷款人同意向借款人提供贷款以及其他良好和有价值的对价，担保人特此声明并同意如下：

1.            请求 放款。担保人特此请求贷款人按照贷款文件的规定向借款人发放贷款。

2.            义务担保

2.1.      担保人 在此绝对和无条件地保证全额支付下列(统称为“债务”)： (I)追索权债务(无论是根据原始贷款或其任何延期、修改、未来垫款、增加、 修改或修改而产生的)；(Ii)任何此类追索权债务项下所欠款项的到期利息，其违约率为 在任何适用的通知和救济期到期或之前未支付的程度，该利息从该日期起及之后至支付之日为止；(Iii)贷款人因执行本担保项下的任何贷款人权利而实际发生的所有合理的自付费用，包括合理的自付律师费；及(Iv) 在与追索权责任项下所欠金额或义务有关的范围内，借款人在贷款协议第10.13节中规定的所有偿还和赔偿义务。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，保证人不对本协议项下的责任或任何其他事项承担责任：(A)如果因贷款人或服务商的欺诈、恶意、故意不当行为或严重疏忽而造成本协议项下责任的任何 作为或不作为，或(B)在贷款人或其代名人或指定人通过止赎(无论是司法还是非司法)、借款人交付代位契据(或，或)而获得财产所有权的日期及之后发生或产生的任何事件或事项，担保人不对此承担责任。根据贷款文件行使贷款人的 补救措施(但条件是，本条款(B)不适用于根据贷款协议第9.3(B)节(Xi)产生的任何责任，因为该责任应按照第 第9.3(B)节(Xi)的规定产生并继续存在)，或(C)在夹层控制事件(定义见下文)发生日期后发生或累积的任何事件或事宜，或(D)根据贷款协议的条款和条件将担保人替换为合格的替代担保人后发生或发生的任何事件或事项；或(E)根据贷款协议第5.2.10(E)节转让和承担贷款发生后发生的任何 事件或事项；或(F)在完全失败事件发生后从 发生或发生的任何事件或事项；或如果发生部分失败事件，涉及 仅与根据《贷款协议》第2.5.2节解除个人财产有关的贷款的一部分， 对于仅与该解除的个人财产有关的任何事件或事项，仅限于该等个人财产解除时及之后发生的相同情况，或(G)关于根据《贷款协议》第2.5.2条解除任何个人财产的情况，对于仅与该解除的个人财产有关的任何事件或事项，在该等个人财产的解除发生及之后发生的范围内， 同样产生或产生。就本协议而言，“夹层控制事件”应指发生下列任何事件：(I)夹层借款人质押给夹层贷款人的股权以公共或私人止赎或处置方式转让(包括但不限于《统一商法典》第9-610条规定的)；(Ii)向夹层贷款人质押的股权被夹层贷款人接受，以完全清偿夹层贷款(包括但不限于，根据《统一商业法典》第9-621节)；或(Iii)担保人因夹层贷款人行使夹层贷款文件中的任何补救措施而不再控制借款人；根据上文第(I)或(Ii)款的规定，适用担保人 不再拥有借款人的任何实益权益(直接或间接)。

2.2br}应贷款人的要求，担保人应在债务或任何债务到期或将被偿付或根据任何贷款文件的条款履行时，立即偿付或履行债务。      贷款人从任何来源收到并用于支付债务的任何金额，应根据贷款文件或在违约事件持续期间，根据贷款人不时选择的申请顺序进行。所有债务均应最终推定为贷款人依据本保证而产生、延长、签约或产生，借款人与贷款人之间的所有交易也应同样推定为依赖本保证。

3.            附加 预付款、续订、延期和发布。担保人特此同意，贷款人可在不通知担保人或取得担保人进一步同意的情况下，就贷款或财产提供额外的垫款，借款人与贷款有关的义务可由贷款人根据贷款人认为可取的方式进行续期、延期、修改、加速或解除，贷款人可能持有的或贷款人可能享有权益的任何抵押品可由贷款人按其认为可取的方式进行交换、出售、解除或交出，而不以任何方式损害或影响担保人在本合同项下的义务。

4.            的豁免。

4.1.      担保人 特此免除下列各项：(A)关于接受本担保或任何债务或债务(包括贷款人根据贷款文件提供的任何额外垫款)的任何和所有创建、续订或应计债务的通知；(B)贷款人对本担保的依赖；(C)任何贷款文件或任何债务或债务的存在或创建的通知。(D)拒付、提示、要求付款、违约或不付款通知、向担保人、借款人或对任何债务或债务负有责任的任何其他一方发出的不兑现通知；(E)担保人本来有权获得的任何和所有其他通知或手续，包括贷款人就任何债务或债务的偿付给予借款人任何放任或延长时间的通知；以及(F)迅速提出本合同项下的任何索赔或要求；但是，尽管本担保中有任何相反规定，担保人在担保人书面要求后十(10)个工作日的日期之前，担保人对担保人不应支付任何款项。

4.2br}贷款人对借款人或担保人行使任何权利或补救措施的延迟或失败不应视为放弃该权利或补救措施，贷款人对本协议中的任何权利或补救措施的单一或部分行使不应妨碍其其他或进一步行使 或本附注或任何其他贷款文件中所载的任何其他权利或补救措施。      贷款人在本协议项下允许的任何行为均不得以任何方式损害或影响本担保。

4.3.      担保人 承认并同意担保人应并继续对所有债务的全部金额负绝对和无条件的责任 尽管有下列任何情形，担保人放弃了担保人在任何诉讼中基于下列任何理由有权获得的任何抗辩或反诉(强制反诉除外)(但不影响在以后的单独诉讼中提出抗辩或反诉)：

(A)      受上述第2.1节的约束，任何或所有债务因任何原因而失效或此后不可强制执行，或因任何原因而全部或部分解除或解除，不论是根据任何破产或破产法律的程序或其他方面(关于不能全额偿付债务的除外)；或

(B)      贷款人 未能或延迟妥善完善或继续完善担保任何债务的任何财产上的任何担保权益或留置权，或保护该担保权益所涵盖的财产或执行其有关该财产或担保权益的权利。

(C)      贷款人 未就用作任何债务抵押品的任何财产的任何处置发出通知，或未能以商业上合理的方式处置此类抵押品 ；或

(D)      除全额支付债务外，可能构成抗辩的任何其他情形。

本担保中包含的任何内容均不得被解释为阻止担保人出于善意对贷款人根据本担保书提出的索赔提出的抗辩，即(A)担保人或借款人先前已实际向贷款人支付了贷款人根据本担保书所要求的到期和欠款的全部(或其中的一部分)(或 )，和/或(B)贷款人声称到期而欠款的金额并未由贷款人按照本担保书的条款(或由此产生的相关贷款文件)计算。

就本担保而言，“不可行的付款”或“不可行的付款”(根据上下文要求)是指就债务的任何付款而言，此类债务已全额支付现金(或此类债务的偿付已由债务持有人自行决定以可接受的方式偿付)，且此类债务不再受任何撤销、恢复或返还的约束。

5.      付款担保 。担保人同意，担保人在本合同项下的责任是主要的、绝对的和无条件的，而不考虑其他任何一方的责任。本担保应被解释为对付款和履约的绝对、不可撤销和无条件的保证(而不是对收款的保证)，而不考虑任何 责任的有效性、规律性或可执行性。尽管本协议有任何相反规定，本担保在无法全额偿付债务后自动终止。

6.            担保 无论抵押品如何，均有效。本担保的作出和继续适用于任何和所有债务，而不考虑任何抵押品的任何留置权或担保权益，此类留置权或担保权益的有效性、有效性或可执行性，或贷款人针对任何其他债务人的任何其他担保或权利的存在或有效性(符合本条款第24.3条的规定)。 任何和所有此类抵押品、担保、担保和针对其他债务人的权利(如果有)可随时授予、出售、解除、交出、交换、和解、妥协、放弃、从属或修改，而无需通知担保人或征得担保人的同意。按贷款人可以接受的条款或条件，在不以任何方式影响或损害担保人的责任的情况下，经考虑或不加考虑。在不限制前述一般性的前提下，应承认担保人在本协议项下的责任仅适用于任何止赎程序、任何止赎销售、任何代替止赎的契据的交付、任何担保文书(关于已解除的个人财产)的任何记录的发布、以及任何部分失败事件(关于已解除的个人财产) 或完全失败事件，仅就上述每个事件、事件或费用而言，在止赎程序或出售、代替止赎的契据的交付、发布此类担保文书的记录(针对已发布的个人财产)、 部分失效事件(针对已发布的个人财产)或完全失效事件(视适用情况而定)；但条件是，尽管有上述规定，根据贷款协议第9.3(B)节(Xi)规定的担保人的任何责任应按照该第9.3(B)节(Xi)的规定产生并继续存在。

7.            额外的 积分。贷款人可随时向借款人发放或继续提供信贷或金融便利，而不考虑借款人在授予或继续发放时的财务或其他条件，无需通知担保人或征得担保人的同意，也不影响担保人在本合同项下的义务。贷款人没有义务披露或与担保人讨论其对借款人财务状况的评估。

8.            撤销付款 。如果在借款人破产、破产或重组或在任何其他任何情况下，贷款人在任何时候撤销或以其他方式恢复或归还任何债务或其任何部分的付款，本担保应在撤销、恢复或归还后继续有效，或应恢复(如果以前被终止)，如同未支付此类款项一样。

9.            额外的 豁免。只要负债或债务的任何部分仍未偿还，或已支付给贷款人的负债或债务(或其任何担保)的任何部分仍可优先失效、撤销或撤销、欺诈性转移或任何其他原因(无论是根据破产法或非破产法)被搁置或要求作为占有债务人或破产受托人偿还给借款人，担保人不可撤销地放弃：(A)借款人根据本担保或根据本担保所作的任何付款(无论是根据《破产法》或类似的州或联邦法规、根据普通法或其他规定)以代位权的方式获得的任何权利，(B)借款人可能因本担保而产生或针对借款人产生的所有 合同、普通法、法定或其他偿还、分担、免责或赔偿权利(或任何类似权利)，(C)以任何方式参与贷款文件或权利的任何权利，保证借款人向贷款人支付债务的任何抵押品的所有权和利息， 和(D)与上述任何一项有关的所有权利、补救和索赔。如果因代位权或其他原因而向保证人支付任何款项，该款项应以信托形式为保证人的利益而持有，并应立即支付给贷款人，以便按贷款人决定的顺序用于该债务，无论是到期债务还是未到期债务。

10.          独立义务 。担保人的义务独立于借款人的义务，并可对担保人提起单独的付款、损害赔偿或履约诉讼，无论是否针对借款人或借款人的债务担保提起诉讼，也不论借款人是否参与任何此类诉讼。担保人明确表示，在执行贷款人根据本担保或其他方式享有的任何权利之前，不得要求贷款人对借款人或任何其他人提起诉讼，或对借款人或任何其他人、其他担保人或其他担保全部或部分债务的抵押品行使或用尽其补救措施或权利。贷款人可以在一个或多个不同的时间寻求所有或任何此类补救措施，而不会以任何方式损害其在本协议项下的权利或补救措施。如果对任何一项债务应有一名以上的担保人，则每个担保人的义务应是连带的。

11.借款人债务对担保人的          从属关系。借款人现在或以后对担保人的任何债务，在此从属于先行全额偿付的债务。担保人同意，在违约事件发生后和持续期间，在债务和债务得到全额偿付之前，担保人不会为担保人自己的账户寻求、接受或保留借款人为该次级债务或因该次级债务而支付的任何款项(无论是本金、利息或其他方面)。在违约事件发生后和持续期间，因该次级债务向担保人支付的任何款项应由担保人以信托形式代贷款人收取，并应由担保人根据贷款人的自由裁量权确定的负债或债务支付给贷款人，而不损害或解除担保人在本合同项下的义务。担保人在此无条件地 并不可撤销地同意：(A)担保人将不会在债务尚未清偿的任何时间针对借款人(或借款人的财产，如果借款人根据任何联邦或州破产法或破产法成为任何案件或诉讼程序的标的) 担保人可能 支付或有义务向贷款人支付任何或所有金额的赔偿、补偿、分担或付款，包括债务，以及担保人根据或关于担保可能履行、履行或解除的任何和所有义务， 和(B)担保人从属于债务，担保人现在或任何时候可能对借款人(或借款人的财产，如果借款人成为任何联邦或州破产法或破产法所规定的任何案件或程序的标的)享有的所有此类权利和索赔、 补偿、出资或付款。

12.          申请破产。对于借款人对担保人的任何债务，担保人应在任何破产或法律规定必须提交债权的其他程序中向借款人提出所有索赔，并将担保人在此项下的所有权利转让给贷款人。担保人特此不可撤销地指定贷款人其事实代理人(该委派伴随着利息) 提交担保人可能未能以担保人的名义提交的任何此类索赔，或由贷款人自行决定转让索赔 ，并促使以贷款人被指定人的名义提交索赔证明。在所有此类情况下，无论是在破产、破产或其他情况下，被授权支付债权的人应向贷款人全额支付债权，并在为此目的所需的范围内，担保人特此将担保人有权获得的任何此类付款或 分派的所有权利转让给贷款人。

13.          担保人的陈述和担保。担保人声明并向贷款人保证(截至本合同日期)：

13.1      在任何法院或行政机构 没有悬而未决的诉讼或程序，或者，据担保人实际所知，没有针对担保人的(书面)威胁，这将合理地导致担保人的业务或财务状况或担保人财产的任何重大不利变化 ；

13.2      担保人 已提交担保人被要求提交的所有联邦和州所得税申报单，并已缴纳上述 申报单上所示的所有税款以及担保人收到的所有应缴税款；

13.3      据担保人所知，执行或交付本担保，或履行或遵守本担保的条款和规定，都不会与担保人的条款、条件或规定发生冲突，或导致违反条款、条件或规定，或构成担保人根据任何协议或文书对担保人的任何财产或资产产生留置权、押记或产权负担，而担保人现在是协议或文书的当事一方，或担保人可能受其约束；

13.4      本担保是有效的、具有法律约束力的担保人协议，可根据其条款对担保人强制执行，但须受债权人权利和衡平法一般原则的约束；

13.5      担保人 已(I)审查贷款文件或(Ii)已有机会审查贷款文件并已放弃审查权利 ；

13.6      担保人 拥有执行和交付本担保的完全权力、权威和合法权利。如果担保人不是个人，(I)担保人 根据其成立所在国家的法律是正式组织的、有效存在的和良好的，(Ii)担保人签署、交付和履行本担保书已得到适当和有效的授权，代表担保人签署本担保书的人(S)已得到有效授权和指示签署本担保书；

13.7ERISA第3(3)节所界定的      担保人 不是“雇员福利计划”，但受ERISA标题I或守则第4975节(“计划”)的限制，担保人的任何资产都不构成或将构成一个或多个计划的“计划资产”。如果担保人不是自然人，担保人还表示并保证：(I)担保人不是ERISA第3(32)节(“资产计划”)所指的“政府计划”，(Ii)担保人或与担保人的交易不受国家法规的约束，这些法规与政府计划的投资和信托义务类似，类似于ERISA第406条或现行有效的《守则》第4975条的规定，禁止或以其他方式限制本担保预期的交易。

14.          诉讼通知 担保人应就影响担保人或其财产的任何法院或政府机构提起的所有诉讼或程序向贷款人发出通知，但诉讼或诉讼程序除外，该等诉讼或程序如有相反的裁决，将不会对担保人履行本协议项下任何义务的能力产生重大不利影响。

15.          访问记录 。担保人应允许贷款人及其代表查阅、复制或摘录担保人拥有的与担保人履行本协议和任何贷款文件项下义务有关的账簿、记录和文件，并允许贷款人在贷款人合理要求的时间和频率进行审查。保证人不是个人的，保证人应继续维持其存在，不得解散或允许解散。

16.贷款人的          转让 。就贷款协议允许的任何贷款出售、转让或转让而言，贷款人可以将本担保及其本担保项下的所有或任何权利、特权、利益和补救措施出售、转让或转让给贷款人， 无需通知担保人或征得担保人同意即可转让贷款，在这种情况下，受让人有权享受本担保的利益，并与贷款人一样充分行使所有权利、利益和补救措施。

17.          终止。 根据下文第24.3条的规定，只有在所有债务和债务均已全额偿付，包括债务和债务中包括的所有利息、滞纳金以及其他费用和费用后，本担保才能终止。当上述条件完全满足时，贷款人应要求立即向担保人提供书面取消本担保。

18.          通知。 本协议要求或允许的所有通知、同意、批准和请求均应以书面形式发出，并且在下列情况下均有效：(A)通过(A)经认证或挂号的美国邮件、预付邮资、要求的回执或(B)商业或美国邮政的预付快递服务，并附递送证明；或(C)通过电子邮件 ，并以本节允许的任何其他方式将第二份副本发送给预定收件人。地址如下(或 按本节规定的方式，由本合同任何一方在书面通知中不时指定的其他地址和人员)：

通知应视为 已发出：如果是手递，则在送达时；如果是挂号信或挂号信，在送达时或 第一次尝试递送时已发出；如果是加急预付递送，则在工作日第一次尝试递送时发出。

19.          放弃陪审团审判。在现在或以后适用法律允许的最大范围内，担保人和贷款人特此同意不选择 由陪审团审理任何可由陪审团审理的问题，并完全放弃任何由陪审团审判的权利，只要任何此类权利现在或以后存在于本担保、票据、担保工具或其他贷款文件，或任何索赔、反索赔 或与此相关的其他诉讼。放弃由陪审团审判的权利是担保人和贷款人在知情的情况下自愿作出的，其目的是单独涵盖每个情况和每个问题，说明否则将产生哪些由陪审团审判的权利 。在此授权贷款人和担保人在任何诉讼中提交一份本条款的副本，作为本豁免的确凿证据。

20.          杂项。 本保证为持续保证。本担保对担保人的继承人、继承人和受让人具有约束力(但除本合同第24.3条规定的以外，担保人在未经贷款人事先书面同意的情况下不得转让其在本担保项下的责任，贷款人可酌情不予同意)，并应有利于贷款人、其继承人、受让人和受让人。本担保的每项规定应以在适用法律下有效的方式解释。本保证或本保证的任何条款，包括本节的规定，均不得终止、修改、补充、放弃或口头修改，但只能通过寻求强制执行终止、修改、补充、放弃或修改的一方签署的书面文书终止、修改、补充、放弃或修改，双方特此：(A)明确同意任何一方依赖对本保证的任何所谓的非书面修改是不合理的；(B)不可撤销地放弃强制执行对本保证的任何据称的非书面修改的权利；和(C)明确同意其各自的任何代理人同意对本保证的任何非书面修改应超出其权限范围(无论是否明显)。本担保可签署多份副本，每个副本应被视为一份原始文书，所有副本一起构成一份担保。 本担保的任何一方或其任何副本未能履行本担保，并不解除其他签字人在本担保项下的义务。在本担保中，“借款人”一词是指每个借款人(如多于一人)，包括其继承人(包括财产或其任何部分或其中任何权益的任何一个或多个后续所有人，以及在任何破产程序启动后以债务人身份占有的借款人)、受让人、继承人、遗产代理人、遗嘱执行人和管理人。本担保中使用的任何大写术语 未在本担保中另行定义，其含义应与贷款协议中的含义相同。贷款协议第1.1节在此特别纳入，如同在此完全重述一样。

21.          适用法律；管辖权和地点。

(A)          贷款人 在纽约州设有办事处，根据本担保书交付的贷款的收益是从纽约州(“治理州”)支付的，当事人同意该州与当事人和本协议所包含的基础交易有密切关系，并且在所有方面，包括(在不限制前述一般性的情况下)建造、有效性和履约事项、本保证、票据和其他贷款文件以及在本保证书项下和根据本保证书产生的义务，应受其管辖并按照其解释，适用于在该州订立和履行的合同的纽约州法律(不考虑法律冲突原则)和美利坚合众国的任何适用法律，但根据贷款文件设立、完善和执行留置权和担保权益的规定在任何时候都应受财产所在州的法律管辖和解释，应理解为，在该州法律允许的最大范围内，纽约州法律将管辖建造，所有贷款文件的有效性和可执行性，以及本协议项下或 项下的所有义务。在法律允许的最大范围内，担保人和贷款人在此无条件且不可撤销地放弃对本担保、票据和其他贷款文件适用任何其他司法管辖区的法律的任何索赔，本担保、票据和其他贷款文件应受纽约州法律管辖，并根据纽约州一般债务法第5-1401节的 解释。贷款人接受本担保后，应被视为已同意第21(A)款。

(B)          因本担保或其他贷款文件而引起或与之相关的任何针对贷款人或担保人的法律诉讼、诉讼或法律程序(“诉讼”)可由贷款人选择在(如果任何诉讼最初是在另一个 地点提起的，诉讼应在选出贷款人时移交给纽约州纽约市的任何联邦或州法院)。根据《纽约一般义务法》第5-1402节，担保人放弃其现在或以后可能基于任何此类诉讼的地点或法院的不便而提出的任何异议，担保人在此不可撤销地接受任何此类法院在任何诉讼中的管辖权。如果未来任何时候担保人的主要办事处不在纽约州，担保人(I)应立即指定和指定贷款人合理接受的授权代理人，以代表担保人接受和确认在任何此类诉讼中可能送达的任何和所有程序 在纽约的任何联邦或州法院，在这种情况下，担保人同意以本协议规定的方式在上述地址将送达文件和送达担保人的书面通知视为在纽约州的任何此类诉讼中向担保人有效送达送达文件，(Ii)应立即通知贷款人(A)该代理人的名称和地址，(B)此后其授权代理人的任何变更地址，(Iii)可在任何时间和不时指定一名在纽约设有办事处的授权代理人，(4)如果其授权代理人不再在纽约设有办事处，或在未留下继承人的情况下解散，则应立即指定该代理人。

22.          OFAC. 担保人特此表示，担保人不是(也不会是)根据美利坚合众国财政部外国资产管制办公室(OFAC)的规定限制贷款人与其进行业务往来的人(包括OFAC特别指定和受阻人士名单上的人)，或根据任何法规、行政命令(包括2001年9月24日的行政命令)阻止财产和禁止与承诺、威胁承诺的人进行交易，或支持恐怖主义)或其他政府行动，并且没有也不应该从事任何交易或交易，或以其他方式与这些人有关联。此外，担保人特此承诺，将不时向贷款人提供任何合理必要的额外信息，以证明其遵守了有关洗钱和类似活动的所有适用法律。

23.          公约。

23.1        在所有负债和债务，包括负债和债务中包括的所有利息、滞纳金和其他费用和费用全部付清之前，担保人(A)应保持(1)总净值超过净值门槛，(2)总流动资产市值至少达到流动资产门槛，(B)不得出售、质押、抵押或 以其他方式转让任何资产或其中的任何利益，这将导致担保人的净值低于净值门槛 或导致担保人的流动资产低于流动资产门槛。尽管本协议有任何相反规定，但如果担保人的净资产低于净值门槛或流动资产低于流动资产门槛，担保人应有三十(30)天的时间提供令贷款人合理满意的证据，证明此类缺陷已在导致违约的情况发生前得到纠正。

23.2          担保人 应确保按照《贷款协议》第5.1.11节的规定，向贷款人提供有关担保人的财务信息。

23.3        在贷款期限或本协议规定的任何义务或权利的期限内，担保人不得为计划，担保人的任何资产均不得构成计划资产。

(A)            担保人 根据贷款人自行决定的要求，同意在整个贷款期限内不时向贷款人提供此类证明或其他证据，并表示和约定：(A)担保人不是、也不维持《雇员权益保障法》第3(3)节所界定的 《雇员福利计划》，或《雇员权益保障法》第3(32)节所指的 “政府计划”；(B)担保人不受管理与政府计划有关的投资和受托义务的国家法规的约束；和(C)存在下列一种或多种情况：

(I)                 担保人的股权是指《C.F.R.》第29编2510.3-101(B)(2)款所指的公开发售证券；

(2)             担保人的每一类未偿还股权中，少于25%(25%)的股份由《联邦判例汇编》第29编2510.3-101(F)(2)所指的“福利计划投资者”持有；或

(3)           担保人符合 29 C.F.R.第2510.3-101(C)或(E)款所指的“经营公司”或“房地产经营公司”的资格。

24.          附加条款 。

24.1        尽管本保证中有任何相反的规定，担保人不应对本保证任何条款下的任何惩罚性、惩罚性、特殊或后果性损害或价值减值承担责任，否则担保人将对此类损害承担责任。

24.2        尽管本担保中有任何相反规定，(I)任何股东、成员或担保人合伙人，或任何直接或间接通过一个或多个其他合伙企业、有限责任公司、公司或其他实体成为股东、成员或担保人合伙人或拥有担保人权益的个人(均为构成成员)，均不直接或间接地承担任何个人责任， 在本担保项下或与本担保相关，贷款人特此免除任何及所有此类个人责任。以及(Ii) 贷款人对任何组成成员、其各自的继承人和受让人或任何组成成员的资产没有追索权来支付本协议项下欠下的任何金额或基于本担保的任何索赔，但有一项明确理解，即贷款人对此类金额和索赔的唯一补救办法应是针对担保人和担保人的资产。

24.3.        终止担保 ；替换担保人。

(a)           [故意省略了 ].

(B)          担保人 有权根据《贷款协议》的适用条款和条件，在符合条件的情况下，由合格的替代担保人 提供替代担保，以取代本担保(或促使借款人这样做)，并且在替代后，担保人 应自动解除其在本担保项下的责任和义务，范围限于与替代日期 之后发生的事项有关的范围，本担保应自动被视为就该等责任和义务终止。 关于上述，应担保人的要求，贷款人应立即以商业上合理的形式向担保人提供经签署的书面担保解除书，但该书面解除书的交付(或未交付)不应影响本合同项下规定的自动解除和终止。

24.4.故意省略了        。

24.5        只有在有管辖权的法院无视本协议所载法律条款的选择并确定肯塔基州法律适用本协议条款的情况下，才适用下列条款：

(A)          在不增加担保人在本担保项下的任何义务的情况下，本担保的最高本金总额不得超过 $474,000,000.00(“最高总负债”)，外加自 日起根据设立或证明有追索权债务的文书(S)产生的追索权债务的利息，或如果没有此类工具，则自发生有追索权债务之日起至向贷款人偿还或以其他方式全额偿付有追索权债务之日起计的利息( “利息”)。加上所有合理的律师费和贷款人在收取或试图收取追索权责任或试图执行本担保时发生的费用(“费用”)。 最高合计负债不包括利息和成本，并应在担保人之前或以后提供的任何其他担保下担保人对贷款人的最高合计负债之外。

(B)关于追索权责任的          ，除非本保证根据第24.3条或以其他方式提前终止(或解除本保证项下的担保人的责任和义务)，否则本保证应于[2030年4月6日] (“限制日期”)。前一句中的终止和终止一词的用法和效力与KRS 371.065中规定的用法和效力相同，该条款于1990年7月修订并生效，在下文中称为“限制”。 本担保的限制不以任何方式影响在限制日或之前产生的追索权债务和在限制日之前存在的追索权债务，也不影响在限制日或之后产生的追索权债务的任何续展、延期、修改或恢复、应计利息或产生的成本。本担保限制的唯一效果是，从追索权债务中排除所有债务和追索权债务，这些债务和追索权债务是由于贷款人在限制日期之后向借款人提供的额外贷款、垫款、折扣或信用扩展而产生的，而这些债务和追索权债务不是追索权债务的续展、延期、修改或 恢复。

24.6        只有在有管辖权的法院不考虑本担保中包含的法律条款的选择并确定应由加州法律管辖本担保的条款时， 以下条款才应在与本担保的其他条款和条件不一致的范围内进行控制并具有约束力。担保人放弃：(A)基于借款人、任何其他担保人或其他人的任何法律上的无行为能力或其他抗辩，或由于借款人因任何原因停止或限制责任而提出的任何抗辩，但根据票据或任何其他贷款文件应支付的全部款项除外；(B)任何基于以下原因的抗辩：(br}代表或声称代表借款人或借款人的任何委托人行事的高级职员、董事、合伙人或代理人，或基于借款人或借款人的任何委托人在形成过程中存在缺陷的任何抗辩；(C)基于借款人将贷款收益用于借款人向贷款人所代表的目的以外的目的或贷款人或担保人理解的目的的任何抗辩；(D)贷款人选择补救办法所产生的任何及所有权利和抗辩，即使选择补救办法可能对担保人对委托人的代位权和偿还权产生不利影响；(E)基于贷款人没有向担保人披露关于借款人的财务状况的任何信息或任何其他影响借款人支付根据票据或任何其他贷款文件应支付的款项的能力的情况的抗辩；。(F)基于任何法规或法律规则的抗辩，该法规或法律规定担保人的义务不得大于或在任何其他方面比委托人负担更重；。(G)基于贷款人在根据《破产法》提起的任何诉讼中选择适用《破产法》第1111(B)(2)条或任何后续法规的任何抗辩；(H)基于《破产法》第364条规定的任何借款或担保权益授予的任何抗辩；(I)任何代位权、任何强制执行贷款人对借款人可能拥有的任何补救措施的权利，以及参与或受益于现在或以后由贷款人持有的票据或其他贷款文件的任何担保的任何权利；(J)任何形式的提示、要求、拒付和通知；。(K)影响担保人在本合同项下的责任或执行本合同的任何诉讼时效的利益；。(L)要求贷款人对借款人或对任何此类债务负有责任的其他人提起诉讼或用尽补救措施的任何权利，要求贷款人针对为获得贷款而提供的任何抵押品执行贷款人的权利，要求贷款人针对此类债务的任何其他担保人执行 权利，要求借款人或对此类债务负有责任的任何其他人在寻求强制执行本担保的任何诉讼中加入 ，诉诸任何其他手段获得此类债务的偿付的权利；和(M)支付贷款收益的通知、本合同的承兑、不付款的证明、任何贷款文件项下的违约、任何类型的通知和要求。担保人进一步放弃担保人可能拥有的任何和所有权利和抗辩，因为借款人的债务以不动产为抵押；这意味着，除其他事项外，(1)贷款人可以向担保人收取抵押品，而无需首先取消借款人质押的任何不动产或个人财产抵押品的抵押品赎回权；(2)如果贷款人对借款人质押的任何不动产抵押品取消抵押品赎回权，则(A)即使抵押品的价值高于销售价格，债务金额也只能减去抵押品在止赎销售时出售时的价格，以及(B)贷款人可以向担保人收取抵押品，即使贷款人通过丧失不动产抵押品的抵押品赎回权，破坏了担保人向借款人收取的任何权利。以上判决是对担保人可能拥有的任何权利和抗辩的无条件且不可撤销的放弃，因为借款人的债务由不动产担保。 担保人放弃的这些权利和抗辩包括但不限于基于《加州民事诉讼法典》第580a、580b、580d或726节的任何权利或抗辩。在不限制前述或本协议任何其他规定的一般性的情况下，担保人在法律允许的范围内进一步明确放弃任何和所有权利和抗辩，包括但不限于任何代位权、报销、赔偿和出资权利，否则担保人可根据《加州民法典》第2787至2855条(含)、2899和3433条或根据《加州民事诉讼法》第580a、580b、580d和726条或任何此类条款享有的权利和抗辩。

25.          成员 。尽管本担保中有任何相反规定，(I)任何股东、担保人的成员或合伙人(或组成担保人的任何个人或实体)，或直接或间接通过一个或多个其他合伙企业、有限责任公司、公司或其他实体成为担保人的股东、成员或合伙人(或构成担保人的任何个人或实体)或拥有担保人(或构成担保人的任何个人或实体)的权益的任何人，均不直接或间接在本担保项下或与本担保相关的情况下承担任何个人责任。贷款人 特此免除任何和所有此类个人责任，并且(Ii)不得追索支付本担保项下欠下的任何金额， 或根据本担保向任何组成成员、其各自的继承人和受让人或任何组成成员的资产提出的任何索赔，但有一项明确理解，即贷款人或任何其他受保障方对该等金额和索赔的唯一补救办法应是针对担保人和担保人的资产。

[此页上没有更多文本]

南卡罗来纳州的法律规定，在任何房地产止赎诉讼中，被告如被作出或被要求作出个人判决，可在抵押财产出售后30天内向法院申请评估令。法院批准的法定评估价值将取代较高的出价，并可能减少与交易相关的任何不足的金额。以下签署人 特此放弃和放弃法定评估权，这意味着在司法止赎拍卖中的高价将适用于债务，而不考虑抵押财产的任何评估价值。

兹证明，担保人 自上述日期起已签署或促使签署本保证。

担保协议