附件10.1

贷款协议

日期截至2024年4月5日

介于

附表四所列实体 特此，

集体而言，作为借款人

和

蒙特利尔银行，

和

SOCIÉTGÉNÉRALE Financial Corporation，

和

巴克莱资本房地产公司

和

密钥库全国协会

根据上下文 可能需要，单独和/或共同地，如

贷款编号：099020233294

目录

页面
第一条.定义；构造原则 1
第1.1条 定义 1
第1.2节 制造原理 43
第二条.一般术语 45
第2.1条 贷款承诺；支付给借款人 45
2.1.1 借贷协议 45
2.1.2 向借款人单笔付款 45
2.1.3 票据、担保文书和贷款文件 45
2.1.4 收益的使用 45
第2.2条 利率；贷款付款；逾期付款费用 45
2.2.1 付款 45
2.2.2 利息计算 46
2.2.3 到期日付款 46
2.2.4 违约后付款 46
2.2.5 逾期付款费 46
2.2.6 高利贷储蓄 46
2.2.7 保证税 47
2.2.8 无效付款 48
2.2.9 新付款日期 48
第2.3条 提前还款 48
2.3.1 自愿提前还款。 48
2.3.2 强制提前还款 49
2.3.3 违约事件存在期间的预付款 49
2.3.4 支付款项 49
2.3.5 预付本金的应用 49
第2.4条 失败。 50
2.4.1 自愿违约。 50
2.4.2 继任借款人 53
第2.5条 财产的发放 53
2.5.1 释放所有财产 53
2.5.2 个人财产的释放 54
第2.6节 结算账户/现金管理 58
2.6.1 结算帐户 58
2.6.2 现金管理帐户 60
2.6.3 根据现金管理协议收到的付款 61
第三条.有意省略 61

i

第四条.陈述和保证 61
第4.1节 借款人陈述 61
4.1.1 组织 61
4.1.2 诉讼程序 61
4.1.3 没有冲突 61
4.1.4 诉讼 62
4.1.5 协议 62
4.1.6 标题 62
4.1.7 偿付能力 63
4.1.8 如实告知 63
4.1.9 无计划资产 63
4.1.10 合规性 64
4.1.11 财务信息 64
4.1.12 谴责 64
4.1.13 《联邦储备条例》 64
4.1.14 公用事业和公共通道 65
4.1.15 不是外国人 65
4.1.16 单独批次 65
4.1.17 评估 65
4.1.18 可执行性 65
4.1.19 无既往分配 66
4.1.20 保险 66
4.1.21 使用财产 66
4.1.22 居住证；许可证 66
4.1.23 洪水区 66
4.1.24 身体状况 66
4.1.25 边界 66
4.1.26 租契 67
4.1.27 调查 67
4.1.28 库存 68
4.1.29 税务申报和记录 68
4.1.30 特殊目的实体/分离/不禁止 实体/所有权结构 68
4.1.31 管理协议 69
4.1.32 非法活动 69
4.1.33 事实或情况无变更；披露 69
4.1.34 《投资公司法》 69
4.1.35 被禁运人员 69
4.1.36 主要营业地；组织状况 70
4.1.37 环境代表和责任 70
4.1.38 现金管理帐户 71
4.1.39 财产文件 71
4.1.40 飞行员协定 72
第4.2节 申述的存续 72

II

第五条借款人公约 72
第5.1节 平权契约 72
5.1.1 存在；遵守法律要求 73
5.1.2 税款和其他费用 73
5.1.3 诉讼 74
5.1.4 获得财产 74
5.1.5 重大不利变更通知书 74
5.1.6 在法律诉讼中合作 74
5.1.7 [故意省略]. 74
5.1.8 奖励和保险福利 75
5.1.9 进一步保证 75
5.1.10 主要营业地点、组织状态 75
5.1.11 财务报告 76
5.1.12 商业和运营 79
5.1.13 财产所有权 80
5.1.14 强制执行费用 80
5.1.15 禁止反言声明 80
5.1.16 贷款收益 81
5.1.17 运行维护计划 81
5.1.18 陈述的确认 81
5.1.19 环境契约 82
5.1.20 租赁事务 85
5.1.21 改建 86
5.1.22 财产的运作 87
5.1.23 被禁运人员 87
5.1.24 物业文件附件 88
5.1.25 飞行员协定 89
5.1.26 Grupo Antolin Construction 89
5.1.27 违规行为 92
5.1.28 环保告示 92
5.1.29 所需维修。 93
第5.2节 消极契约 93
5.2.1 财产的运作 93
5.2.2 留置权 93
5.2.3 溶解 93
5.2.4 业务变化 94
5.2.5 取消债务 94
5.2.6 分区 94
5.2.7 无联合评估 94
5.2.8 故意省略 94
5.2.9 ERISA 94
5.2.10 转账 95
第六条保险；伤亡；谴责 101
第6.1节 保险 101
第6.2节 伤亡情况 107
第6.3节 谴责 107
第6.4条 修复 108

三、

第七条.储备金 113
第7.1节 故意省略 113
第7.2节 税务和保险托管基金 113
第7.3条 更替和更替准备金 115
7.3.1 替换准备基金 115
7.3.2 替换准备金账户的付款 115
7.3.3 更换的执行情况 116
7.3.4 未能更换 116
7.3.5 替换准备金账户余额 116
第7.4节 Roverover Reserve 116
7.4.1 存入展期储备基金 116
7.4.2 结转准备金账户的付款。 117
第7.5条 超额现金流量准备基金 118
7.5.1 超额现金流量储备账户存款 118
7.5.2 释放超额现金流量储备基金 118
第7.6节 储备金，一般 118
第7.7条 Follett更换工作储备 119
7.7.1 Follett更换工作基金的存款 119
7.7.2 Follett更换工作基金的支出 120
第7.8节 免费租赁储备。 120
7.8.1 免收租金储备基金的存款 120
7.8.2 免租储备金的支付 121
第7.9条 未付TI/LC准备金。 121
7.9.1 存款至未偿还TI/LC储备账户 121
7.9.2 未清偿的技术贸易/技术贸易准备金的支付 121
第7.10节 科特饮料混凝土工程储备 122
7.10.1 Cott Beverage混凝土工作基金的存款 122
7.10.2 Cott饮料混凝土工程的支出 资金 122
第7.11节 信用证。 123
第八条违约 125
第8.1条 违约事件 125
第8.2节 补救措施 128
第8.3节 累积补救；放弃 129
第九条。特别条文 130
第9.1条 证券化 130
9.1.1 债券的销售和证券化 130
第9.2节 披露。 132
第9.3节 开脱罪责 135
第9.4节 关于经理的事项 139
第9.5条 服务商 140
第9.6节 服务员贷款管理处 140
第9.7节 夹层融资 140

四.

第十条杂项 142
第10.1条 生死存亡 142
第10.2条 故意省略 142
第10.3条 治国理政法 142
第10.4条 修改、书面放弃 144
第10.5条 延迟不是放弃 144
第10.6条 通告 144
第10.7条 由陪审团进行审判 146
第10.8条 标题 146
第10.9条 可分割性 146
第10.10节 偏好 146
第10.11节 放弃发出通知 146
第10.12条 借款人的补救措施 147
第10.13条 费用；赔偿 147
第10.14条 附表 148
第10.15条 抵销、反诉和抗辩 148
第10.16条 无合资企业或合伙企业；无第三方 受益者 149
第10.17条 宣传 149
第10.18条 放弃资产处置 149
第10.19条 放弃反诉 149
第10.20条 冲突；文书构造；信赖 150
第10.21条 事先协议 150
第10.22条 负债 150
第10.23条 某些附加权利（VCOC） 151
第10.24条 OFAC 151
第10.25条 原件重复；对应品 151
第10.26条 保密性 151
第10.27条 确认并同意EEA金融机构的自救计划。 152
第10.28条 故意遗漏的。 153
第10.29节 贷款人解除交叉抵押/交叉违约的权利 154
第10.30节 供款和豁免。 154
第10.31节 联合贷款人。 157

v

贷款协议

本贷款协议由蒙特利尔银行(一家加拿大特许银行，通过其芝加哥分行，地址为纽约时代广场3号，纽约10036号)、法国兴业银行金融公司，一家特拉华州公司，地址为纽约公园大道245号，纽约10167号(“兴业银行”)，巴克莱资本房地产公司，一家特拉华州公司，地址为纽约时代广场3号，纽约10036号(“蒙特利尔银行”)签订。纽约10019(“巴克莱”)和KeyBank National Association，一个全国性的银行协会，地址在11501 Outlook Street，Suite300，Overland Park，堪萨斯州66211(“KeyBank”；与蒙特利尔银行、法国兴业银行和巴克莱一起，以及它们各自的继承人和/或受让人，根据上下文可能需要，单独和/或共同地， )和本文件所附附表IV所列的实体，每个都是特拉华州有限责任公司，每个公司的主要营业地点都在罗德岛州02840，纽波特华盛顿广场38号(下文中单独称为“借款人”，并根据上下文可能需要，统称为“借款人”)，但条件是：应始终使贷款人在贷款文件下享有最广泛的权利和补救办法，并允许贷款人酌情对组成借款人的一个或多个实体履行本协议规定的义务和责任(br})。

独奏会：

A.       借款人 希望从贷款人那里获得贷款(如下所述)。

 

B.       贷款人 愿意根据本协议和其他贷款文件(如以下定义的 )的条款向借款人提供贷款。

 

因此，为进行有价值的审议，本合同双方同意如下：

 

第一条定义； 施工原则

 

第1.1节                     定义。对于本协议的所有目的，除非另有明确要求或除非上下文明确表示相反的意图：

 

“账户” 应统称为结算账户、税务和保险托管账户、更换准备金账户、展期准备金账户、现金管理账户、根据现金管理协议设立的现金管理账户的所有子账户、超额现金流量储备账户、免费租金储备账户、未偿还的TI/LC储备账户、棉花饮料具体储备账户、Follett更换工作储备账户或任何其他托管账户或贷款文件建立的储备账户。

 

“应计期间”是指从第(6)(6)日(含)开始的期间这是)贷款期限内每个日历月的第(Br)天，截止日期为5(5这是)下一个日历月的日期；但是，如果初始应计期从结算日期开始，并在紧随其后的第五个(5)日结束这是) 日历月的第几天。

 

 

 

 

“操作” 具有本协议第10.3节中规定的含义。

 

“其他破产意见”是指任何后续的破产意见。

 

“允许的额外转让”具有本合同第5.2.10(F)节规定的含义。

 

“调整释放金额”是指(I)就不良财产而言，(A)该不良财产的贷款拨款额和(B)该不良财产贷款金额的30%(30%)的总和，以及(Ii)就每项其他个人财产而言，(A)该个人财产的贷款金额和(B)该个人财产的贷款金额的15%(15%)之和。

 

“受影响的金融机构”具有本协议第10.27节规定的含义。

 

“附属公司” 对于任何人来说，是指直接或间接由该人控制、受该人控制或与其共同控制的任何其他人，或者是该人或其附属公司的董事或高级职员。

 

“关联管理人”指借款人或担保人直接或间接拥有任何重大法律、利益或经济利益的管理人。

 

“所有风险留存金额”具有本合同第6.1(A)(I)节规定的含义。

 

“已分配贷款金额”是指在本合同附表四中规定的分配给任何适用的个人财产的贷款本金金额的部分，该金额可在下文中不时调整。尽管有上述规定或本协议中的任何相反规定，如果发生意外事故或处罚，根据本合同第六条的条款，将净收益(或其任何部分)用于债务本金(此类净收益， “已用净收益”)，(A)则应(1)首先使用此类已应用净收益，以减少受此类事故或处罚影响的个人财产的 已分配贷款额，直至减至零和 (2) ，(B)尽管有上述第(A)款的规定，对于影响个人财产100%(100%)的处罚或事故，该个人财产的分配贷款额应减为零(减值前的已分配贷款额 称为“收回的贷款额”)，且彼此分配的贷款额应：如果提取的分配额超过就该个人财产实现的已应用净收益(该 超额被称为“收益不足”)，则增加的金额等于(1)收益不足与(2)分数的乘积，其分子是适用的已分配贷款额(在 所述调整前)，其分母是除已提取的已分配额之外的所有已分配贷款额的总和。此外，对于任何部分释放，应按照本协议第2.5.2(K)节的规定调整为 个人物业分配的贷款金额。

 

2

 

 

“年度预算” 指借款人根据本协议 5.1.11(G)节为适用的财政年度或其他期间为每项财产编制的营运预算，包括所有计划的资本支出。

 

“安托林谢尔比” 具有Grupo安托林租赁的定义中所规定的含义。

 

“适用贡献” 具有本协议第10.30(F)节规定的含义。

 

“评估”应指根据FIRREA的要求编制的评估，由持有MAI称号的独立第三方评估师编制，该评估师根据每个适用的个人财产所在州的法律的要求获得州许可或州认证，符合FIRREA的要求，并且在贷款人的合理酌情权下在其他方面令人满意。

 

“认可会计师”指“四大”会计师事务所或贷款人认可的其他独立注册会计师。

 

“批准的年度预算”具有本合同第5.1.11(G)节规定的含义。

 

“批准的施工预算”具有本合同第5.1.26(A)节规定的含义。

 

“租约和租金转让”是指根据上下文的需要，由借款人签署并交付给贷款人作为贷款担保和财产(或其任何部分)的每份租约和租金转让或类似文件 ，日期为本合同日期，并可不时对其进行修订、重述、替换、补充或以其他方式修改。

 

“管理转让协议”是指，根据上下文需要，在贷款人、借款人和管理人之间单独或集体转让管理协议和管理费从属关系的每一次转让，并可不时对其进行修改、重述、替换、补充或以其他方式修改。

 

“可获得性门槛” 是指就每一项财产而言，相当于(一)1,000,000美元和(二)未偿还已分配贷款金额的5%(5%)两者中较大者的数额。

 

“奖励” 指任何政府当局因谴责而支付的任何赔偿。

 

“自救行动” 具有本合同第10.27节规定的含义。

 

“自救立法” 具有本合同第10.27节规定的含义。

 

3

 

 

“破产行动”指对任何人：(A)根据《破产法》或任何其他联邦或州破产法或破产法提出自愿申请的人；(B)根据《破产法》或任何其他联邦或州破产或破产法提出针对该人的非自愿申请的人；(C)提交答辩书的人以书面同意或参与任何其他人根据《破产法》或任何其他联邦或州破产法或破产法对其提起的非自愿请愿书，但尽管有前述规定，根据法律要求交付和/或提交与针对某人的非自愿请愿书有关的事实陈述不构成破产行动；(D)该人以书面同意或参与为该人或该财产的任何部分委任托管人、接管人、受托人或讯问员的申请。(E)该人为债权人的利益进行转让，或向第三方(贷款人或服务商或其各自的任何关联公司或代表除外)或在任何法律程序中(与答复或作证除外)承认其无力偿债或无力在到期时偿付债务，但尽管有上述规定， 按照法律要求提交和/或提交与针对某人的任何非自愿请愿书有关的事实陈述不构成破产行动。

 

“破产法”是指“美国法典”第11章，“美国法典”第11编第101节等，可随时予以修订，以及任何后续成文法或成文法以及根据其不时颁布的所有规则和条例，以及与破产、破产或债权有关的任何类似外国法律或任何其他联邦或州破产法或破产法。

 

“Barclays” 的含义与本文导言段中的含义相同。

 

“福利金额” 具有本合同第10.30(D)节规定的含义。

 

“BMO” 的含义与本协议导言段所载含义相同。

 

“借款人” 与其继承人和经允许的受让人具有本协议导言段所载含义。

 

“借款方”是指借款方和担保方。

 

“营业日”是指在纽约市或贷款人不时以书面形式指定为收款地点的其他城市的商业银行未获法律授权或未被要求关闭的一天。

 

“资本支出” 是指在任何期间，根据公认会计准则资本化的项目的支出金额(包括建筑改善或重大维修、租赁佣金和租户改善的支出)。

 

“现金管理账户”的含义见本合同第2.6.2节。

 

4

 

 

“现金管理协议”是指借款人、贷款人和管理人之间的、截至本协议日期的某些现金管理协议，该协议可不时修改、重述、替换、补充或以其他方式修改。

 

“现金清扫事件” 指发生：(A)违约事件或(B)债务收益率触发事件。

 

“现金清扫事件 治愈”是指：

 

(A)               如果现金清偿事件是由违约事件引起的，则是该违约事件的补救措施(赔偿贷款人可在贷款人合理的酌情决定权下接受；但是，如果(I)贷款人已根据《担保文书》申请指定接管人，(Ii)贷款人应已宣布全部未偿债务立即到期并支付，或(Iii)贷款人已根据《担保文书》启动止赎诉讼，则贷款人没有义务接受该补救措施，并可由贷款人单独和绝对酌情决定拒绝或接受该补救措施)；

 

(B)               如果现金清扫事件完全由债务收益率触发事件的发生引起，(I)债务收益率修复的发生， (Ii)借款人根据本协议条款向贷款人交付债务收益率修复信用证，或(Iii)借款人根据本协议条款完成债务收益率修复-部分预付款。

 

但是，如果 本定义中所述的现金清扫事件赔偿应受以下条件的约束：(I)不应发生任何违约事件且仍在继续，以及(Ii)借款人应已支付或贷款人应根据借款人的选择从超出的现金流量中扣除贷款人与该现金清扫事件赔偿相关的所有合理的自付费用，包括， 合理的自付律师费和费用。为免生疑问，如果个人财产的部分释放将导致现金清偿事件的实现，则借款人应被允许根据本合同第2.5.2节的规定实施该部分释放。

 

“现金清偿期间” 是指从现金清偿事件发生之日起至(A)相关现金清偿事件发生后的下一个付款日期，或(B)根据贷款文件的条款和规定，全额支付贷款的所有本金和利息及所有其他应付金额或全额清偿贷款的每一期间。

 

“伤亡” 具有本合同第6.2节规定的含义。

 

“意外伤害顾问” 具有本合同第6.4(B)(Iii)节规定的含义。

 

“意外伤害保留费” 具有本合同第6.4(B)(Iv)节规定的含义。

 

“清算账户” 具有本合同第2.6.1节中规定的含义。

 

5

 

 

“清算账户协议”是指借款人、贷款人和清算银行之间于本协议日期签订的“清算账户-存款账户控制协议”，该协议可能会不时被修改、重述、替换、补充或以其他方式修改，与存放在结算账户中的资金有关。

 

“清算银行”是指设立、维持和持有结算账户的清算行，应为KeyBank(只要KeyBank未被S或其他评级机构降级至BBB以下)或根据本协议第(Br)2.6.1(H)节指定的合格机构。

 

“截止日期” 指贷款资金的提供日期(为免生疑问，该日期为本协议的日期)。

 

“共同贷款人” 是指在任何时候，贷款由一个以上的贷款人持有，每个贷款人及其各自的继承人和/或受让人。

 

“法规” 指修订后的1986年国税法，并可不时进一步修订，以及任何后续法规、临时或最终形式的美国财政部规章。

 

“抵押品” 具有《证券文书》中规定的含义。

 

“商业责任”具有本合同第6.1(A)(V)节规定的含义。

 

“谴责” 是指任何政府当局暂时或永久地接管财产的全部或任何部分、或其中的任何权益或权利，以作为或代替或预期行使宣告财产或征用权的权利，包括 任何进入该财产或其任何部分的权利或任何影响该财产或其任何部分的等级更改。

 

“谴责继续” 具有本合同第6.4(B)节规定的含义。

 

“组成成员” 指借款人的组成权益所有人。

 

“贡献” 具有本协议第10.30(A)节规定的含义。

 

“控制权” 是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理、政策或活动的权力。“受控”和“控制” 有相关含义。

 

“棉花饮料混凝土 工作”具有本合同第7.10.1(A)节规定的含义。

 

“棉花饮料混凝土工作基金”具有本合同第7.10.1(A)节规定的含义。

 

6

 

 

“棉花饮料混凝土 工作资金”具有本合同第7.10.1(A)节规定的含义。

 

“棉花饮料混凝土 储备账户”具有本合同第7.10.1(A)节规定的含义。

 

“Cott Beverage，Inc.租赁”是指伊利诺伊州有限责任公司Sikeston，MO(301 Larcel)LLC于2016年3月8日签订的某些租赁协议，作为借款人的利息前身，作为房东和Cott Beverages Inc.，佐治亚州的一家公司和Cott Corporation， 一家加拿大公司，作为租户的佐治亚州的Rerefco Beverages US Inc.的前身，经2016年10月17日的某些租赁协议第一修正案修订，该租约根据2017年2月28日的特定转让和假设转让给借款人经2017年6月1日的《租赁协议第二修正案》进一步修订，受业主于2018年1月30日对控制权变更的特定同意的进一步影响，并可根据本协议不时进行修订、补充或以其他方式修改。

 

“棉花饮料财产”(Cott Beverage Property) 指在本合同所附附表四中确定为“Cott Beverage Inc-Sikeston MO”的个人财产。

 

 

 

“担保评级机构信息”是指向评级机构提供的与证券发行、监控和/或维护相关的任何信息。

 

“众筹”是指借款人或担保人或其任何关联方的股权或债务证券的任何要约或出售，涉及或与上述任何人的直接或间接利益、或直接或间接利益的任何组合有关的任何要约或出售 通过互联网或通过使用其他一般招揽或广告向潜在投资者进行的此类证券的发行人或在线或其他融资门户网站在旨在免除1933年《证券法》(修订本)登记要求的交易或一系列交易中 进行的。包括但不限于根据其第4(A)(6)节或其颁布的规则506(C)所规定的豁免、任何其他类似的州证券法、 或任何类似的交易。贷款人同意上述规定不适用于房地产投资信托基金的非控股股东。

 

“CSTK环境契约”是指2018年6月20日在圣路易斯市地契记录中记录的某一环境契约，书目/页编号06202018-0126，涉及在本文件所附附表四中确定为“CSTK-圣路易斯，密苏里州”的个人财产。

 

“当前所有者” 具有本协议第5.2.10(F)节规定的含义。

 

“债务” 指本协议和票据中所列并由其证明的贷款本金金额，连同其应计和未付的所有利息，以及根据票据、本协议、证券文书或任何其他贷款文件应付贷款人的所有其他款项(包括任何损失付款金额、任何收益维持溢价、任何收益维持溢价、任何违约溢价和任何个别财产释放收益维持溢价)。

 

7

 

 

“偿债”指在任何特定时间段内，根据本协议和本票据应支付的预定利息。

 

“偿债覆盖率”是指适用期间的比率，在该比率中：

 

(A)        分子是以下要求的报表所述期间的净营业收入(不包括信贷账户利息，并对任何非按月支付的经常性费用使用年化营业费用(例如，税费和保险费))，不扣除(I)与物业经营有关的实际管理费，或(Ii)支付给储备金的金额。减去(A)管理费，相当于(1)假设管理费为运营总收入的2.0%，(2)实际发生的管理费，以及(B)仅在现金清理期间，每年的重置储备基金捐款相当于物业可出租总面积每平方英尺0.15美元；和

 

(B)       分母是该期间的偿债总额。

 

“截至截止日期的偿债覆盖率 比率”是指2.12比1.00。

 

“债务收益率”指符合以下条件的比率：

 

(A)       分子与根据本文中偿债覆盖率的定义计算的分子相同；和

 

(B)        分母是截至计算日期的贷款余额。

 

尽管本文包含的任何内容与此相反，为计算部分解除债务后的债务收益率，贷款人应(I)将租金从分子中的适用解除财产中剔除，(Ii)将分母减去借款人支付的适用调整后解除财产的金额。

 

“截止截止日期的债务收益率”指12%和63%/100%(12.63%)。

 

“债务收益率补救” 是指在确定日期之前的十二(12)个月内，连续两(2)个季度实现等于或大于9%(9.0%)的债务收益率。

 

“债务收益率”指金额等于超额现金流的信用证，如果现金清算期在贷款人合理确定的三(3)个月期间内生效，则该超额现金流将在紧接适用的确定日期之前的三(3)个月期间被清偿。每份债务收益率治愈信用证的有效期为 三(3)个月，借款人可在每三(3)个月期限届满时或之前向贷款人存入额外的债务收益率治愈信用证，以继续防止在每三(3)个月期限之后发生后续债务收益率触发事件。债务收益率补救信用证及其所有收益应被视为储备资金的一部分，并应由贷款人根据本协议的条款代管。借款人将支付与债务收益率保险信用证的初始发行、任何修改或重新发行相关的所有费用，无论是现在还是将来，与贷款人的任何贷款转让相关，与任何证券化或其他相关。在此类转让后，借款人 同意解除贷款人在债务收益率补偿信用证方面的所有责任，并且借款人 在所有与债务收益率补偿信用证有关的事项上应只关注受让人。如果债务收益率补偿发生在贷款人持有债务收益率补偿信用证(或由此获得的收益)期间，则贷款人应立即将债务收益补偿信用证(或由此获得的收益)返还给借款人。

 

8

 

 

“债务收益率补救 -部分预付款”是指根据本合同第2.3.1(C)节对贷款进行的部分预付款，金额为 (包括任何所需的收益率维持溢价)，导致当时未偿还的贷款本金余额减少，足以在紧接确定日期之前的十二(12)个月期间实现等于或大于9%(9.0%)的债务收益率。

 

“债务收益率触发事件”是指(I)截至确定日期，基于紧接该确定日期之前的十二(12)个月期间的债务收益率连续两(2)个日历季度低于9%(9.0%)，或(Ii)如果借款人 之前通过向贷款人交存债务收益率治愈信用证而治愈或阻止了债务收益率触发事件，则自借款人向贷款人交付该债务收益率证书之日起的三(3)个月期间届满；但是，如果借款人在本定义第(I)或(Ii)款所述日期的五(5)个工作日内向贷款人存入适用的债务收益率Cure-信用证或完成适用的债务收益率Cure-部分预付款，则不应视为已发生债务收益率触发事件。

 

“违约” 指本合同项下或任何其他贷款单据项下发生的任何事件，如果不是发出通知或经过一段时间，或两者兼而有之，则为违约事件。

 

“违约率”指就贷款而言的年利率，等于(A)最高法定利率或(B)高于 利率5%(5%)的较小者。

 

“失效票据” 具有本合同第2.4.1节中规定的含义。

 

“失败抵押品” 具有本合同第2.4.1节中规定的含义

 

“失败日期” 指完全失败日期或部分失败日期(视情况而定)。

 

“减值保证金”是指与票据或减值票据(如适用)的剩余本金、减值金额、足以购买减值抵押品以满足预定减值付款所需的金额，以及与转让减值票据或减值票据有关的任何收入、跟单印花税或无形税项或任何其他税款或费用(如适用)、减值票据和未减值票据(如适用)或达成本协议第2.4或2.5节协议所需的任何其他税项或费用的金额。 但不限于会计师、律师和评级机构因此产生的任何合理的、自掏腰包的费用和支出)。

 

9

 

 

“失败事件” 指完全失败事件或 部分失败事件(视情况而定)。

 

“失效付款 金额”是指在提供所需的 预定失效付款的情况下，加上票据的剩余本金或失效票据的本金(视情况而定)足以购买美国债务的金额。

 

“开户银行” 应具有现金管理协议中规定的含义。

 

“付款证明和附表”是指借款人以附表七所附格式提交给贷款人的证书，由借款人的授权人员或借款人的普通合伙人、管理成员或唯一成员(视情况而定)签署。

 

“披露文件” 指任何发行通函、招股说明书、招股说明书副刊、定向增发备忘录或其他与证券化有关的发行文件。

 

"不良财产" 指的是，在根据本协议第2.5.2条的规定对该个人财产的建议部分释放日期，并且经承租人合理确定，（i）空置和/或（ii）承租人未支付租金的个人财产，违反 适用租赁。

 

"欧洲经济区保释立法 附表"具有本协议第10.27条所述的含义。

 

"欧洲经济区金融机构" 具有本协议第10.27条所述的含义。

 

"EEA成员国" 具有本协议第10.27条中所述的含义。

 

“欧洲经济区决议授权”具有本协议第10.27节规定的含义。

 

“合格的 帐户”是指与控股机构持有的所有其他资金分开的、可识别的帐户，该帐户是 (I) 在符合合格机构定义的联邦或州特许的托管机构或信托公司中维护的一个或多个帐户，或(Ii) 在联邦或州注册的托管机构或信托公司的公司信托部门中维护的一个或多个单独的信托帐户。在 联邦特许托管机构或信托公司以受托身份行事的情况下，受托机构或信托公司应遵守《12 C.F.R.§9.10(B)》中关于托管资金的规定 ，如果是州特许托管机构或信托公司，则应遵守与12 C.F.R.§9.10(B)基本相似的规定，在任何一种情况下都有至少50,000,000美元的综合资本盈余，并接受联邦和州当局的监督或审查。符合条件的账户不应由存单、存折或其他票据证明。为免生疑问，自结算日期起，每个结算账户均符合本定义的要求。

 

10

 

 

“合格机构”是指(I)由联邦存款保险公司承保的存款机构或信托公司(A) 短期无担保债务、商业票据或其他短期存款，其评级至少被S评为“A-1”，被穆迪评为“P-1” ，被惠誉评为“F-1”，被DBRS Morningstar评为“R-1(中)”(以DBRS晨星评级为限)，在资金持有时间不超过30天( )的账户中，以及(B) 长期无担保债务或存款，其资金持有超过30天 (30)天的账户，其长期无担保债务或存款被S评级至少为“A”，被穆迪评为“A2”，被惠誉评为“A” ，被DBRS Morningstar评为“A”；提供证券化后，仅适用于每个评级机构对此类证券化进行评级的前述评级要求，或(Ii) 适用于适用评级机构已确认该机构以适用身份行事的机构不会导致该证券或其任何类别当时的现行评级被降级、撤销或资格 。为免生疑问，截至截止日期，PNC银行(全国协会)满足本定义的要求。

 

“禁运人员”指根据美国法律受贸易限制的任何个人、实体或政府，包括《美国爱国者法》(包括其中的反恐条款)、《国际紧急经济权力法》[《美国法典》第50编第1701节等]、《与敌贸易法》，《美国法典》第50编附录。1及其后颁布的任何行政命令或条例，包括与特别指定的国民和特别指定的全球恐怖分子有关的行政命令或条例，导致法律禁止对借款人或担保人的投资(无论是直接或间接)，或者贷款人的贷款是违法的。

 

“紧急开支”指借款人善意判断为：(A)防止对任何个人财产附近的任何人的健康、安全或福利造成即时威胁，(B)防止对任何个人财产造成即时物质损害或物质损失，(C)避免暂停任何个人财产或其任何部分的任何必要服务，或(D) 避免借款人根据本协议或其他贷款文件就任何个人财产或 活动承担刑事责任或重大民事责任所需的开支。

 

“紧急状态法” 是指与任何流行病、大流行和/或大范围医疗紧急情况(包括但不限于新冠肺炎大流行)有关、相关或应对的任何法律要求。

 

“环境赔偿协议” 是指借款人和担保人为贷款人的利益而签署的与贷款有关的某些环境赔偿协议，该协议可能会不时被修改、重述、替换、补充或以其他方式修改。

 

11

 

 

“环境法” 指现在或将来适用的任何联邦、州和地方法律、法规、条例、规则和条例以及普通法，涉及保护人类健康或环境、管理危险物质、或与补救或防止危险物质释放的责任或费用有关的任何法律、法规、条例和条例以及普通法。环境法包括经修订的下列法规、其任何继承者和依据其颁布的任何条例，以及任何州或地方相应的法规、条例、规章和条例：《综合环境反应、赔偿和责任法》；《紧急规划和社区知情权法》；《危险材料运输法》；《资源保护和回收法》(包括与地下储罐有关的副标题I)；《固体废物处置法》；《清洁水法》；《清洁空气法》；《有毒物质控制法》；《安全饮用水法》；《职业安全与健康法》、《联邦水污染控制法》、《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠法》、《濒危物种法》、《国家环境政策法》以及《河流和港口拨款法》的环境条款。环境法还包括任何适用的联邦、州和地方法律、 法规、条例、规则和法规以及普通法：以财产转让为条件，条件是财产的环境状况得到政府当局的否定 声明或其他批准；要求向任何政府当局通知或披露有害物质的释放或财产的其他环境状况，无论是否与财产所有权或权益的转让有关。环境法还包括(I)《FCA应有关怀计划》、(Ii)《库卡应有关怀计划》和(Iii)《CSTK环境公约》中描述的条款、条件、公约、环境限制和土地使用限制。

 

“环境留置权” 具有本合同第5.1.19节规定的含义。

 

“环境维修” 具有本合同第5.1.28节规定的含义。

 

“环境报告” 具有本协议第4.1.37节规定的含义。

 

“雇员退休收入保障法”指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的条例和发布的裁决。

 

“违约事件” 具有本合同第8.1(A)节规定的含义。

 

“超额现金流” 具有现金管理协议中规定的含义。

 

“超额现金流量 准备账户”的含义见本协议第7.5.1节。

 

“超额现金流 储备基金”的含义见本合同第7.5.1节。

 

“非常费用” 具有本合同第5.1.11(H)节规定的含义。

 

“FCA Due Care 计划”是指(I)NOVA向ARG FCDETMI001，LLC发布的日期为2021年7月15日、日期为 的FCA US财产的某些应有注意文件；(Ii)Nova向ARG FCDETMI001，LLC发布的日期为2021年5月20日、 日期的FCA US财产的某些Due Care文件；以及(Iii)Nova向ARG FCDETMI001，LLC发布的日期为2022年5月25日的FCA US财产的某些应有注意文件。

 

12

 

 

“FCA消防工作”是指在特拉华州有限责任公司FCA US LLC致特拉华州有限责任公司ARG FCDETMI001，LLC于2024年2月7日致ARG FCDETMI001，LLC的信件中描述的某些结构和非结构的更改、改进和/或增加。

 

“FCA US LLC Lease” 指日期为2019年10月18日的Cedar Investments，LLC(一家密歇根有限责任公司，借款人的利息前身为房东)和FCA US LLC(一家特拉华州有限责任公司，作为承租人)之间的某些租赁，该租赁由日期为2020年1月15日的特定第一修正案 修订，并由日期为2020年12月28日的第二修正案进一步修订，该租赁由日期为2020年12月31日的特定转让和租约承担分配给借款人。经日期为2021年12月23日的《租赁第三修正案》进一步修订，并可根据本《协议》不时予以修订、补充或以其他方式修改。

 

“FCA US Property”(FCA US Property) 指在本合同所附附表四中标识为“FCA USA-Detroit，MI”的个人财产。

 

“财政年度” 指贷款期限内每十二(12)个月期间，自1月1日起至12月31日止。

 

“惠誉” 指惠誉公司。

 

“洪水保险行为”具有本合同第6.1(A)(I)节规定的含义。

 

“Follett Content Solutions Lease”是指Follett School Solutions，LLC(作为Follett School Solutions，LLC的受让人，Follett Corporation的权益继承人)和Follett Content Solutions，LLC(作为Follett School Solutions，LLC的受让人，Follett Corporation的权益继承人)之间于2002年9月23日签订的、由Free 1340 Ridgeview、借款人的利息前任(作为房东)和Follett Content Solutions，LLC(作为Follett School Solutions，LLC的受让人)作为承租人修订的特定修订和恢复租赁协议，该协议经日期为2014年8月26日的特定第一修正案 进一步修订。2023，可根据本协议不时对其进行修正、补充或以其他方式修改。

 

“Follett更换工作”具有本合同第7.7.1节中规定的含义。

 

“福莱特更换 工作帐户”具有本合同第7.7.1节规定的含义。

 

“小叶更换 工作基金”的含义见本合同第7.7.1节。

 

“小叶更换 工作资金”具有本合同第7.7.1节规定的含义。

 

13

 

 

“福莱特学校财产”是指在本文件所附附表四中确定为“福莱特学校-麦克亨利，伊利诺伊州”的个人财产。

 

“不可抗力” 指自然灾害、火灾、地震、洪水、爆炸、已宣布或未宣布的战争、恐怖主义行为、暴乱、暴徒暴力、叛乱、政府当局的命令、流行病或流行病、隔离或其他对经营、业务或活动的限制。 由于流行病、疾病、传染病或其他健康状况，任何政府当局延迟或未能履行其法定或监管职责和/或职能，而不是由于借款人、任何担保人、管理人或 任何前述任何机构的行为或不作为引起的。或者借款人无法控制的其他类似事项；但是， 任何资金不足都不应被视为借款人无法控制的条件、事项或事件，也不应构成不可抗力事件。

 

“免费租金储备账户”具有本合同第7.8.1节规定的含义。

 

“免费租金储备基金”具有本合同第7.8.1节规定的含义。

 

“资金借款人” 具有本合同第10.30(C)节规定的含义。

 

“公认会计原则” 是指自适用的财务报告之日起，美利坚合众国公认的会计原则。

 

“治理国” 具有本协议第10.3节规定的含义。

 

“政府机关”指对借款人或适用的个人财产具有管辖权的任何政府单位(外国、联邦、州、县、区、市、市或其他)的任何法院、董事会、机构、委托、办公室或其他任何性质的机关。为免生疑问，在本协议(或任何其他贷款文件)中使用此术语时， 不应包括任何物业的任何租户。

 

“营业总收入”是指根据公认会计原则计算的所有收入，包括但不限于租金、报销、水电费、升级、服务费或费用、许可费、停车费、租金优惠或贷款人从免费租金储备基金支付给借款人的信用、以及其他必要的转账，但不包括(I)借款人需要向任何政府当局入账的销售、使用和占用或其他税收，(Ii)退款和无法收回的帐目。(Iii)家具、固定装置和设备的销售，(Iv)保险收益(业务中断或其他收入损失保险除外)，(V)奖励，(Vi)信贷账户、保证金、公用设施和其他类似存款的利息，(Vii)储备基金的利息，(Viii)从储备基金(免费租金储备基金除外)向借款人支付的任何 支出，以及(Ix)可归因于任何 承租人的租金收入，(1)根据最终裁决在适用的破产程序中拒绝租约的租户，不可上诉的 有管辖权的法院的命令，(2)不支付其租赁项下的租金(借款人已向贷款人存入的此类未付租金的金额除外)或其租赁项下的货币或物质非货币违约，超过任何 适用的通知和治愈期限，(3)已表示有意(直接、建设性或以其他方式)不续订、 终止、取消和/或拒绝其适用的租赁，并且该租赁在本合同项下的适用计算日期后6个月或更短的时间内到期、终止、取消或被拒绝，(4)物业的租赁为按月租赁，(5)租约于适用的计算日期起计6个月内或以下届满，而适用租户并未 提供书面通知表示有意续订或延长适用租约的条款，及/或(6)并非实际占用其租约下租出的空间并在其内营运的租约，且该租约于适用的计算日期起计的6个月内或更短的时间届满。毛收入不得因担保文书或财产或其任何部分的任何 中间产业或权益的产生而减少。

 

14

 

 

“Grupo Antolin建筑” 应指在Grupo Antlin物业上的建筑基础上建造该建筑，如Grupo Antlin租约第 44条所述，并在Grupo Antlin租约附件A中描述。

 

“Grupo Antolin Lease” 指日期为2016年12月7日的GSR 1，LLC(借款人的利息前身，作为房东)和Antolin Shelby，Inc.(作为承租人)之间的特定工业建筑租赁协议，受该日期为2017年10月9日的关于租金和租赁开始日期的特定信函的影响，该协议经日期为2018年12月5日的第一个租赁协议附录进一步修订，根据本协议不时补充或以其他方式修改。

 

“安托林集团信用证”具有本合同第5.1.26(A)节规定的含义。

 

“安托林集团财产” 是指在本文件所附附表四中确定为“密西西比州安托林集团-谢尔比镇”的个人财产。

 

“担保人” 是指(I)全球净租赁运营合伙公司，L.P.，特拉华州的一家有限合伙企业，以及(Ii)在任何合格股权持有人转让后，合格的替代担保人。

 

“担保” 是指(I)担保人为贷款人的利益而签署并交付的、日期为本合同日期的“担保协议”，该协议可能会不时被修改、重述、替换、补充或以其他方式修改。

 

“危险物质”是指被定义、列出或以其他方式归类为污染物、危险废物、危险物质、危险材料、极端危险废物的任何和所有物质(无论是固体、液体还是气体)，或任何环境法规定的具有类似管制作用的词语，包括石油和石油产品、石棉和含石棉材料、多氯联苯、铅、氡、放射性物质、易燃物质、爆炸物、有毒霉菌或未受控制的微生物物质和霉菌毒素。但不包括出于清洁或其他维护或操作目的以及在其他方面符合所有环境法的目的、通常和习惯上以类似性质使用或储存的物质的种类和数量。

 

15

 

 

“非物质性地役权” 应指授予地役权、限制、契诺、保留和在正常业务过程中的通行权、供水和下水道线路、电话或其他光纤或其他数据传输线、电线或其他公用设施，或 用于其他类似目的；但任何此类转让应以下列条件为前提：

 

(I)                   借款人已提前三十(30)天书面通知贷款人拟进行的转让；

 

 

(2)                  借款人已向贷款人提供一份或多份转让票据的副本；

 

(Iii)借款人已向贷款人提供借款人证书，说明(1)就任何转让而言，为转让而支付的代价(如有的话)，及(2)该项转让合理地预期不会对物业的使用、营运及/或财务状况或借款人或担保人的营运或财务状况产生重大不利影响 ；

 

(Iv)                 借款人应偿还贷款人与此类转让相关的所有合理的自付费用和支出(包括合理的第三方律师费用和支出)(无论提议的转让是否实际发生，均应由借款人支付)；以及

 

(V)                  只要贷款包括在与证券化相关的REMIC信托中，就不允许有任何非实质性地役权 ，除非紧接在这种非实质性地役权之后，(1)贷款与价值的比率等于或小于125(125%)(该值由贷款人自行决定，由贷款人自行决定，以允许REMIC信托使用的任何商业合理方法确定，仅基于不动产的价值，不包括个人财产和持续经营价值)，如果有)或(2)贷款本金 以下列金额中的最少一项偿还：(A)相当于与该等非实质地役权有关而支付的净收益或其他补偿的款额，(B)在该非实质地役权发生时转让的部分财产的公平市场价值，或与该财产有关的权利，或(C)在该非实质地役权发生后，贷款与价值比率(由贷款人厘定)不会增加的款额，除非贷款人收到律师的意见，认为此类证券化不会因非实质性地役权而无法保持其作为REMIC信托的地位。

 

“直系亲属 成员”具有第5.2.10(F)节规定的含义。

 

16

 

 

“改进” 是指每个适用的安全 文书中定义的单独或集体(根据上下文需要)的“改进”。

 

“某人在某一日期的负债”是指在该日期(不重复)下列各项的总和：(A)该人的所有债务或负债(包括借入的钱和以夹层债务或优先股形式表示的债务的数额)；(B)以债券、债权证、票据或其他类似工具证明的债务；(C)财产或服务的延期购买价格的债务(包括贸易债务)；(D)信用证项下的债务；(E)承兑便利项下的债务；(F)购买、提供付款、提供资金、投资于任何个人或实体或以其他方式保证债权人不受损失的所有担保、背书 (正常业务过程中的托收或存款除外)和其他或有债务；及(G)以任何留置权担保的债务，不论债务是否已经承担(许可的产权负担除外)。

 

“赔偿责任” 具有本合同第10.13(B)节规定的含义。

 

“保证方”指贷款人、正在或将会参与贷款发起的贷款人的任何关联公司、正在或将会参与偿还贷款的任何人、以其名义记录担保文书所产生的产权负担的任何人、可能持有或收购或将持有贷款的全部或部分权益的人、任何证券的持有人以及托管人。为第三方以及各自的董事、高级管理人员、股东、合伙人、成员、雇员、代理人、受雇人、代表、承包商、分包商、关联公司、子公司、参与者、继承人和受让人的利益而持有或已经持有贷款的全部或部分权益的受托人或其他受托人(包括但不限于持有或收购或将持有贷款或财产的参与或其他全部或部分权益的任何其他人，无论是在贷款期限内，还是作为贷款丧失抵押品赎回权的一部分或之后，包括但不限于通过合并、合并或收购贷款人的全部或大部分资产和业务而产生的任何继承人)。

 

“保证税” 是指现在或以后由任何政府当局征收、扣缴或评估的任何现在或未来的收入、印花税或其他税收、征税、关税、收费、费用、扣除或扣缴。

 

17

 

 

“独立的董事”是指(A)在最初被任命时或在任职期间的任何时间都不是，并且不是，从来不是，在担任独立董事期间也不应该是：(I)股东，董事(除担任借款人的独立董事外)，高级管理人员、雇员、合伙人、成员(不包括“特别成员”或“创始成员”)、借款人的经理、代理人或律师、借款人或担保人的股权拥有人 或借款人或担保人的任何关联公司；(2)从与借款人或担保人、借款人或担保人的股权所有人或借款人或担保人的任何关联公司的活动中获得其任何购买或收入的客户、供应商或其他人； (3)控制或与任何上述股东、董事高管、员工、合作伙伴、成员、经理、 律师、律师、股权所有人、客户、供应商或其他人共同控制的人；或(Iv)任何上述 股东、高管、员工、合伙人、成员、经理、律师、律师、股权所有者、客户、供应商或其他 个人的直系亲属成员，以及(B)具有(I)公司、信托或有限责任公司的独立董事或独立管理人的经验，其章程文件要求在该公司成立之前获得其所有独立董事或独立管理人的一致同意，信托或有限责任公司可以同意对其提起破产或破产程序，也可以根据任何适用的联邦或州破产法律或州法律提出申请，寻求救济， (Ii)在一家或多家国家认可的公司工作至少三年，在各自业务的正常过程中向证券化或结构性金融工具、协议或证券的发行人或发起商业房地产贷款的贷款人提供专业独立董事或独立经理，以纳入证券化或结构性金融工具 ，协议或证券(“专业独立董事”)，并且在其作为借款人的独立董事服务期间，始终是该一家或多家公司的雇员。符合上述定义的自然人，除非是(或曾经是)独立的董事或与借款人有关联的“特殊目的实体”的独立管理人(前提是该关联公司不是借款人的直接或间接股权)，否则不会丧失担任独立董事的资格。只要该自然人满足上述所有其他标准，且该自然人担任借款人的独立董事或附属公司的独立管理人或在任何给定年度从该自然人获得的费用合计不超过该自然人该年度年收入的5%(5%)。除(A)(二)项外，符合上述 定义的自然人，如果是专业独立董事且符合上一句的要求，则不丧失担任借款人的独立董事的资格。贷款人已批准截至本协议日期存在的独立董事。

 

“个人财产” 是指借款人现在或以后拥有的、受适用担保文书担保的每一块不动产、其上的改进和所有个人财产，以及与该财产和改进有关的所有权利，如适用担保文书的授予条款中更具体地描述的，并在其中被称为“财产”。此类个人不动产的地块及其各自的借款人所有者列于本文件所附的附表四中。

 

“个人财产释放收益率维持溢价”指的金额应等于(A)个人财产调整后释放金额的1%(1%)和(B)(I)贷款项下所有当时预定支付的本金和利息相对于等于个人财产调整后释放金额的本金金额之和的超额(如果有的话)，假设按时支付所有预定付款，并且贷款的剩余本金和利息在允许的票面预付款日支付(每笔付款和假设的付款在预付款之日按预付款之日的现值折现为现值)，贷款的本金和利息相当于个人 房产的调整后释放金额。相当于每半年复利一次的预付款利率，并从该等现值的总和中扣除从预付款日期至下一个付款日期(如果该等付款日期不是在付款日期)所支付的任何短期利息，(Ii)相当于该个别物业的经调整释放金额的本金金额。

 

18

 

 

“破产意见书”是指Neuberger，Quinn，Gielen，Rubin&Gibber， P.A.根据本协议条款提交的日期为本协议日期的某些非合并意见书，或根据本协议条款提交的任何其他非合并意见书(或在本协议日期提交的初始破产意见书的更新)。

 

“制度控制” 指对使用或进入物业的任何法律或实物限制或限制，以消除或最大限度地减少对任何有害物质的潜在 暴露，防止合理预期会干扰 任何补救措施的效果的活动，或确保维持对人类健康或环境的一定程度的风险，包括对物业的实物修改，如泥浆墙、盖板、地下水水力控制、限制性契约、环境保护地役权、 或物业使用限制，受租约条款和承租人权利的限制。

 

“保险费” 具有本合同第6.1(B)节规定的含义。

 

“保险收益” 具有本合同第6.4(B)节规定的含义。

 

“利率”指年息5厘及1,000厘(5.744厘)。

 

“投资者” 指贷款或任何证券的全部或任何部分的每一购买者、受让人、受让人、服务商、参与者或投资者。

 

“密钥库” 的含义与本文导言段落中的含义相同。

 

“库卡应有谨慎计划” 指Nova向ARC KUSTHMI001，LLC发布的截至2015年1月27日的特定适当谨慎计划，该计划涉及在本合同所附附表IV中确定为“库卡-斯特林高地，密西西比州”的个人财产。

 

“土地” 是指每个适用的担保文书中所界定的“土地”，可单独或共同(视上下文需要)。

 

“牵头贷款人” 具有本合同第10.31(D)节规定的含义。

 

“租约”指借款人作为一方的任何租契、分租或分租、出租、特许、特许或其他协议(不论是书面或口头的，亦不论是现在或以后生效的)，而根据该等协议，任何人均获授予该租约、分租或分租的占有权，或由借款人或其代表使用或占用物业内任何空间的全部或任何部分的权利，及(A)与该等租约、分租、转租有关的各项修改、修订或其他协议，或与该等租约、分租、转租或其他协议有关的各项修改、修订或其他协议，或其他协议，以及(B)对缔约另一方履行和遵守契约、条件和协议的一切保证。

 

19

 

 

“法律要求”指所有联邦、州、县、市和其他政府法规、法律、规则、命令、条例、条例、判决、政府当局的法令和禁令，涉及财产或其任何部分，或其建造、使用、改建或运作，或其任何部分，不论是现在或以后颁布并有效的，以及所有与之有关的许可证、许可证和授权，以及任何文书中所载的所有契诺、协议、限制和产权负担，无论是记录在案的还是借款人所知的，在任何时间影响借款人，本财产或其任何部分，包括但不限于 任何可能(A)需要对该财产或其任何部分进行维修、修改或改动，或(B)以任何方式限制其使用和享用的财产或其任何部分。

 

“贷款人” 与其继承人和受让人具有本协议导言段所载含义。

 

“贷方附属公司” 具有本合同第9.2(C)节规定的含义。

 

“贷款文件”指贷款人和/或贷款或任何夹层贷款的实益权益的任何参与者或任何零碎所有人之间与贷款、任何夹层贷款、贷款文件或任何夹层贷款文件的管理有关的任何协议，包括但不限于任何债权人间协议、共同贷款人协议和参与协议。

 

“贷方集团” 具有本合同第9.2(C)节规定的含义。

 

“信用证” 应指贷款人合理接受的形式和实质上不可撤销、自动续期、无条件、可转让、即期的备用信用证(I)由KeyBank National Association(只要KeyBank未被S或其他评级机构降级至BBB以下)或合格机构签发给担保人或贷款人合理认可的人的备用信用证。 (Ii)初始期限自签发之日起不少于一年，并可自动续展连续一年的 期限(除非由该信用证担保的义务或以其他方式要求交付的义务要求在该信用证的初始到期日之前至少三十 (30)天履行)，(Iii)借款人不应支付且不以担保票据的财产、抵押品或任何其他财产作担保的偿还义务，(V)允许贷款人及其继承人和受让人在未经开证行同意且无需支付费用或费用的情况下，由贷款人及其继承人和受让人不时转让给受益人的、(V)允许多次提款的、(V)允许多次提款的、以贷款人和贷款人有权在纽约  开出的汇票为受益人的 。

 

“负债” 具有本合同第9.2节规定的含义。

 

“留置权”是指任何按揭、信托契据、债务担保契据、信托弥偿契据、留置权、质押、质押、转让、担保 利息、留置权或任何其他证明融资或金钱义务的产权负担、借款人、物业及其任何部分或其中任何权益的押记或转让，包括任何有条件出售或其他所有权保留 协议、与上述任何条款具有实质相同经济效果的任何融资租赁、任何融资 报表的提交，以及机械师、实物及其他类似留置权和产权负担。

 

20

 

 

“流动资产” 指以现金、现金等价物、美国或其任何机构或工具(只要美国的完全信任和信用支持该义务或担保)、 由净资产不少于5亿美元的商业银行发行的存单、在认可证券交易所上市和交易或在柜台交易并在全国证券交易商自动报价系统上市的证券的形式的资产。或流动债务工具，具有容易确定的价值，并定期在公认的金融市场交易。

 

“流动资产阈值” 指市值至少为10,000,000.00美元的流动资产。

 

“贷款”是指贷款人根据本协议以原本金金额向借款人发放的贷款。

 

“贷款分流” 具有本合同第9.1节规定的含义。

 

“贷款文件” 统称为本协议、票据、担保文书、环境赔偿、管理协议转让、担保、结算账户协议、现金管理协议、租赁和租金转让以及借款人或担保人签署或交付的与贷款有关的所有其他文件。

 

“贷款与价值比率” 应指，截至计算日期，(I)截至计算日期的贷款本金总额与(Ii)所有适用的个人物业的公平市场价值的比率，该比率由贷款人通过允许REMIC信托基金使用的任何商业合理方法确定。

 

“Main Street Property” 指附表四中标明为“CF Sauer-728 Main Street”的个人财产。

 

“主要租赁” 是指(I)(A)连同所有其他租约给同一租户或该租户的任何关联公司，构成所有物业年租金总额的10%(10%)或以上，或出售所有物业可出租总面积的10%(10%)或以上，(B)包含购买物业任何部分的选择权或优先权利，或(C)与作为借款人关联公司的承租人 ；及(Ii)为上文第(Br)(I)款所述任何租赁提供担保或提供信贷支持的任何文书。截至截止日期，唯一有效的主要租约是Sauer Brands，Inc.租约、FCA US LLC租约、Follett 内容解决方案租约和Grupo Antolin租约。

 

21

 

 

“管理协议” 是指借款人和管理人之间或借款人与管理人之间签订的每一份管理协议， 根据该协议，适用的管理人应提供有关物业或其任何部分的管理和其他服务， 或(如果上下文需要)根据本协议的条款和规定根据替代管理协议管理物业的合格管理人 。

 

“管理人” 是指就每个单独的财产而言，本合同附表V所列的与之相关的人(包括任何附属管理人)，或者，如果上下文需要，根据替换管理协议根据本协议的条款和规定管理该财产或其任何部分的合格管理人。

 

“实质性行动”是指将借款人与任何人合并或合并，或提起诉讼以判定借款人破产或无力偿债，或同意对借款人提起破产或破产程序，或根据任何与破产有关的适用联邦或州法律寻求或同意对借款人进行重组或救济，或同意任命借款人的接管人、清算人、受让人、受托人、自动清算人(或其他类似官员)，或为借款人的债权人的利益进行任何转让。或在法律程序中以书面形式承认借款人在债务到期时一般无法偿还债务(除非法律另有要求)，或为推进任何此类行动而采取行动(除非法律另有要求)，或在法律允许的最大程度上解散或清算借款人。

 

“到期日” 是指2029年4月6日，或票据本金的最终付款到期和应付之日，不论是在该到期日、以提速声明或其他方式。

 

“最高法定利率”(Maximum Legal Rate) 是指根据具有管辖权的任何一个或多个国家的法律，可在任何时间或不时根据票据或其他贷款文件规定的债务订立、收取、保留、收取或收取的最高非高利贷利率(如果有)。

 

“夹层借款人” 具有本合同第9.7节规定的含义。

 

"夹层控制 事件"具有担保中规定的含义。

 

"夹层贷款" 具有本协议第9.7节中规定的含义。

 

"夹层期权" 具有本协议第9.7节中规定的含义。

 

与每个付款日期有关的"每月还本付息 付款额"，该付款额等于在紧接 的前一应计期间内按利率计算的应计利息额。

 

22

 

 

“穆迪” 指穆迪投资者服务公司。

 

“抵押贷款” 具有本合同第9.7节规定的含义。

 

“净现金流”是指任何期间的财产，从该期间的营业总收入中减去该期间的营业费用和资本支出所得的数额。

 

“净营业收入” 指从营业总收入中减去营业费用后的数额。

 

“净收益” 具有本合同第6.4(B)节规定的含义。

 

“净收益不足” 具有本合同第6.4(B)(Vi)节规定的含义。

 

“净值” 是指，截至某一日期，(A)担保人及其合并子公司在该日期的合并净资产报表中应计入净资产(总资产减去总负债)的所有金额(不包括财产价值)，这是根据符合公认会计原则的公允价值基础确定的，加上(B)担保人有权获得的所有合格资本承诺的75%(75%)。但条件是，合格资本承诺中包含的任何金额应不包括在上文(A)款中的金额中。

 

“净资产门槛” 指至少150,000,000.00美元的净资产。

 

“新利息应计期间”的含义见本办法第2.2.9节。

 

“新付款日期” 具有本合同第2.2.9节规定的含义。

 

“不符合项政策”具有本合同第6.1(H)节规定的含义。

 

“非可自由支配的费用”是指任何个人财产所需的任何非可自由支配的费用，包括但不限于借款人善意判断为(A)履行借款人在任何租赁项下作为房东的任何重大义务、(B)遵守任何重大协议、产权负担或其他影响财产的任何重大协议、产权负担或其他文书所需的任何费用 如不遵守可合理预期对借款人或财产产生重大不利影响的任何费用。(C)履行借款人作为一方的重大协议项下借款人的任何其他重大义务(包括但不限于任何 管理协议项下)，而未能遵守可合理预期会对借款人或物业产生重大不利影响的任何其他重大义务，(D)缴税或支付紧急开支，(E)根据第 6.1节的规定维持物业和借款人的保险，或(F)支付物业的水电费账单。

 

“非美国实体” 具有本协议第2.2.7(B)节中规定的含义。

 

23

 

 

“附注” 或“附注”统称为附注A-1、附注A-2、附注A-3、附注A-4、附注A-5、附注A-6、附注A-7、附注A-8、附注 A-9、附注A-10、附注A-11、附注A-12、附注A-13、附注A-14、附注A-15、附注A-16和附注A-17，包括可能不时存在的任何已作废和未作废的票据。

 

“票据A-1” 是指借款人开出的本金为65,000,000.00美元、日期为本汇票日期的某张本票A-1，以蒙特利尔银行为受益人，经不时修改、重述、替换、补充或以其他方式修改。

 

“票据A-2” 是指借款人以蒙特利尔银行为受益人的本金金额为20,000,000.00美元、日期为本票日期的某张本票A-2，该本票可能会被不时修改、重述、替换、补充或以其他方式修改。

 

“票据A-3” 是指借款人以蒙特利尔银行为受益人的本金为10,000,000.00美元、日期为本票日期的某张本票A-3，经不时修改、重述、替换、补充或以其他方式修改。

 

“票据A-4” 是指借款人以蒙特利尔银行为受益人的本金为8,000,000.00美元、日期为本汇票日期的某张本票A-4，经不时修改、重述、替换、补充或以其他方式修改。

 

“票据A-5” 是指借款人以蒙特利尔银行为受益人的本金金额为3,650,000.00美元、日期为本汇票日期的某张本票A-5，经不时修改、重述、替换、补充或以其他方式修改。

 

“票据A-6” 是指借款人以巴克莱银行为受益人的本金金额为16,500,000.00美元、日期为本汇票日期的某张本票A-6，经不时修改、重述、替换、补充或以其他方式修改。

 

“票据A-7” 是指借款人以巴克莱银行为受益人的本金金额为12,500,000.00美元、日期为本汇票日期的A-7期票，可不时予以修改、重述、替换、补充或以其他方式修改。

 

“票据A-8” 是指借款人以巴克莱银行为受益人的本金金额为8,000,000.00美元的本金为8,000,000.00美元的本票A-8，可不时予以修改、重述、替换、补充或以其他方式修改。

 

“票据A-9” 是指借款人以巴克莱银行为受益人的本金为6,400,000.00美元、日期为本汇票日期的某张本票A-9，可不时予以修改、重述、替换、补充或以其他方式修改。

 

“票据A-10” 是指借款人以巴克莱银行为受益人的本金金额为4,000,000.00美元、日期为本汇票日期的A-10本票，可不时予以修改、重述、替换、补充或以其他方式修改。

 

24

 

 

“附注A-11” 是指借款人以法国兴业银行为受益人开具的本金为15,000,000.00美元、日期为本合同日期的A-11本票，该本票可能会被不时修改、重述、替换、补充或以其他方式修改。

 

“附注A-12” 是指借款人以法国兴业银行为受益人开具的本金为10,550,000.00美元、日期为本票日期的A-12本票，该本票可能会被不时修改、重述、替换、补充或以其他方式修改。

 

“附注A-13” 是指借款人以法国兴业银行为受益人开具的本金为10,000,000.00美元、日期为本通知日期的A-13本票，该本票可能会被不时修改、重述、替换、补充或以其他方式修改。

 

“票据A-14” 是指借款人以KeyBank为受益人开具的本金为20,000,000.00美元、日期为本票日期的A-14本票，该票据可不时予以修改、重述、替换、补充或以其他方式修改。

 

“票据A-15” 是指借款人以KeyBank为受益人开具的本金为12,000,000.00美元、日期为本票日期的A-15期票，该票据可能会不时被修改、重述、替换、补充或以其他方式修改。

 

“本票A-16” 是指借款人以KeyBank为受益人开具的本金为10,000,000.00美元、日期为本票日期的A-16本票，该本票经不时修改、重述、替换、补充或以其他方式修改。

 

“票据A-17” 是指借款人开具的本金为5,400,000.00美元、日期为本汇票日期的A-17期票，可不时予以修改、重述、替换、补充或以其他方式修改。

 

“运营与维护计划” 应统称为借款人制定并经出借人批准的石棉、运营和维护计划，同样的 可能会不时被修改、替换、补充或以其他方式修改。

 

“OFAC” 具有本合同第10.25节规定的含义。

 

“官员证书”是指借款人向贷款人交付的证书，该证书由借款人的授权人员、授权签字人或授权指定人或借款人的普通合伙人、管理成员或唯一成员(视情况而定)签署。

 

“旧磨坊路物业” 指附表四中标明为“CF Sauer-9 Old Mill Road”的个别物业。

 

“运营费用”是指根据公认会计原则计算的、与物业的运营、维护和管理有关的所有支出的总额，包括地租、水电费、一般维修和维护、保险、许可费、物业税和评估、广告费用、管理费、工资和相关税费、计算机处理费、运营设备或贷款人根据其合理决定权批准的其他租赁付款，以及其他类似成本。摊销及其他非现金项目及其他非现金费用、债务服务、资本开支、租户改善及租赁佣金及向储备基金缴款、所得税或销售所得税性质的其他税项、或须向任何政府当局支付的使用税、股权分配及其他非常及非经常性项目，以及与物业营运无关的法律或其他专业服务费及开支。

 

25

 

 

“原本金 金额”是指$237,000,000.00。

 

“其他收费” 指现在或以后对该物业或其任何部分征收或评估或征收的所有维护费、税费以外的任何其他费用，包括保险库费用和使用该物业或其任何部分的保险库、降落伞及类似区域的许可费。

 

“其他义务” 具有《担保文书》中规定的含义。

 

“未偿还本金余额”或“OPB”是指原始本金中不时有未偿还本金的部分。

 

“未清偿的TI/LC存款”具有本协议第7.9.1节规定的含义。

 

“未清偿的TI(Br)/信用证备用金账户”具有本合同第7.9.1节规定的含义。

 

“未偿还的TI/LC 储备基金”具有本合同第7.9.1节规定的含义。

 

“PACE Lien” 应指(X)任何“经财产评估的清洁能源贷款”或(Y)任何其他债务，而不考虑给予此类债务的名称 ，这些债务是(I)为提高能源效率、增加可再生能源的使用、节约资源或上述各项的组合而对财产进行改善而产生的，以及(Ii)通过对财产进行多年评估而偿还的。

 

“部分失效日期”的含义与本合同第2.4.1节规定的含义相同。

 

“部分失效(Br)事件”具有本合同第2.4.1节中规定的含义。

 

“部分释放” 具有本协议第2.5.2节中规定的含义。

 

“部分发布 通知日期”具有本协议第2.5.2节中规定的含义。

 

“付款日期” 指6日(6这是)贷款期限内每个日历月的日期，或者，如果该日期不是营业日，则为紧接其前一个营业日。

 

“允许失败日期”是指(A)2027年4月5日或(B)最终REMIC信托守则第860G(A)(9)节所指的“启动日”起两(2)年内较早的日期。

 

26

 

 

“允许的产权负担” 对于每一项财产来说，统称为(A)贷款文件所设定或明确允许的留置权和担保权益，(B)适用的业权保险单中披露的所有留置权、产权负担和其他事项，(C)留置权， 任何政府当局根据贷款文件征收的尚未到期或拖欠(但明确不包括任何PACE留置权)或正在争夺的税款的留置权，(D)机械师或物质人的留置权，如果根据贷款文件进行善意和适当的诉讼，(E)现有租户和未来租户根据根据本协议签订的租约享有的权利，(F)担保应支付给业主协会或类似实体的评估或费用的留置权， 尚未到期或拖欠的评估，(G)在与财产所有权有关的正常业务过程中发生的与设备融资有关的留置权，其数额不得超过贷款金额的百分之一(1%)(“允许的设备融资”)，但借款人不得就任何财产的运营所必需和重要的任何设备订立任何设备融资安排；然而，此外，如果与承租人的任何融资方达成的任何“房东留置权豁免”或类似协议，借款人作为房东放弃其对承租人个人财产的房东留置权，则应是允许的产权负担，(H)银行家留置权、抵销权和其他类似留置权仅存在于由借款人或其代表保存的一个或多个账户中的现金和其他投资，在每一种情况下，在正常业务过程中给予这些账户所在的银行为受益人。就现金管理和营运账户安排而言，(I)物业文件、(J) 非实质地役权及(K)贷款人已批准或可能以书面方式批准的其他业权及勘测例外情况，以及(K)贷款人在合理酌情权下已批准或可能以书面批准的其他业权及勘测例外。

 

“允许的设备 融资”具有“允许的产权负担”定义中规定的含义。

 

“准许负债” 具有“特殊目的实体”定义第(二十三)款所规定的含义。

 

“许可投资” 指评级机构当时定义和要求的“许可投资”。

 

“允许的票面预付款日期”是指在到期日之前六(6)个月的付款日期。

 

“允许提前还款日期”指2025年4月5日。

 

“允许贸易应付账款”具有“特殊目的实体”定义第(二十三)款规定的含义。

 

“允许的转让”是指下列任何一项或多项：(A)直接由于自然人死亡而将死者以前持有的股票、会员权益、合伙权益或其他所有权权益转让给合法享有该权益的人；(B)直接由于自然人丧失法律行为能力而将该自然人以前持有的股票、会员权益、合伙权益或其他所有权权益转让给合法享有这些权益的人的任何转让，(C)在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或其他国家认可的证券交易所上市的任何公众持有的公司或其他公众持有的实体(在每种情况下)的股份或会员权益的任何转让；。(D)房地产投资信托基金、任何公众持有的公司或其他公众持有的实体的证券的要约、出售、上市、交易、质押、转让、撤回、注销或发行，但该等证券须在纽约证券交易所上市。纳斯达克全球精选市场或其他国家认可的证券交易所(E) 故意遗漏，(F)合格股权持有人转让，(G)任何夹层控制事件，(H)在本协议日期后签订的任何不需要贷款人同意或根据本协议第5.1.20节的条款获得批准或被视为已批准的租赁，(I)允许的产权负担，(J)影响任何个人财产的谴责，(K)根据本协议第2.5.2节解除个人财产 并(L)根据本协议第5.2.10(E)节承担贷款。

 

27

 

 

"个人" 指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、房地产、信托、非法人协会、 任何联邦、州、县或市政府或其任何局、部门或机构，以及以此类身份代表任何上述人士行事的任何受托人 。

 

“个人财产” 是指每个适用的担保文书中所界定的“个人财产”，包括个人财产或集体财产(根据上下文需要)。

 

“试点协议” 指圣路易斯市与Carrie TIF，Inc.于2014年9月3日签订的某些Carrie Avenue地区/Carrie Avenue重建项目-第一阶段-重建协议，根据本协议的条款，该协议可能已或可能已被修订、重述、补充或以其他方式修改。

 

“政策” 具有本合同第6.1(B)节规定的含义。

 

“保单” 具有本合同第6.1(B)节规定的含义。

 

“失效后付款日期”具有本合同第2.4.1(A)(Ii)节规定的含义。

 

“预付款率” 是指美国国债的债券等值收益率(在二级市场上)，即截至预付款率确定日期，其剩余期限最接近但不超过最近发布的“统计版本H.15(519)，选定利率”或联邦储备系统理事会发布的任何后续出版物，或贷款人可能合理选择的其他出版物或统计指南中允许的面值预付款日期的剩余期限。

 

28

 

 

“预付率确定日期”是指根据本合同第2.3.1节的条款和规定申请适用的预付款之日之前十五(15)个工作日的日期。

 

“被禁止的实体/所有权结构”是指(A)根据 12 Del.C.§3801及以后的法规或任何类似的其他联邦法律成立的法定信托组织的财产或借款人的任何直接或间接所有权；(B)任何一人或多人作为共有人或任何类似所有权结构的人；或(C)任何一人或多人因众筹而对财产或借款人的任何直接或间接所有权；但上述任何一项均不适用于房地产投资信托基金的股东。

 

“财产” 是指每个单独或集体(根据上下文需要)的财产、其上的改进物和借款人拥有并由担保工具担保的所有动产，以及与不动产、动产和改进物有关的所有权利，如担保工具中更具体地描述的那样，以及受本文件和其他贷款文件条款约束的上述任何财产的任何部分。为免生疑问，在根据本协议第2.5.2节释放任何个人财产后，本协议和其他贷款文件中的术语“财产”和相关定义不再包括该等被释放的个人财产或其任何部分。

 

“提供的信息” 指借款人、担保人或管理人在任何时候或代表借款人、担保人或管理人准备的任何和所有财务及其他信息。

 

“财产文件”是指单独或共同(根据上下文需要)本协议附件xi附表所列的每一份文件，以及对其进行的任何替换、修改或补充；不言而喻，如果任何财产文件根据本协议终止，则该已终止的财产文件此后不应被视为财产文件 。

 

“财产文件事件”是指会导致任何适用的财产文件终止的任何事件；但是，只要获得(或视为获得)贷款人的事先书面同意，上述任何事件都不应被视为财产文件事件。

 

对于任何事项，如果(I)在证券化之前，贷款人在其商业上合理的酌情决定权下可以接受所涉事项，并且(Ii)在证券化之后，(A)如果得到与任何REMIC信托有关的适用法律要求(包括但不限于，关于将该贷款(或其适用部分和/或权益)作为由该REMIC信托所持有的“合格抵押贷款”的持续 待遇)、该REMIC信托的持续资格，不对该等REMIC信托征收任何税项(包括但不限于“被禁止的交易”和“供款”的税项)及任何其他REMIC要求，贷款人在其商业上合理的酌情决定权下将可接受，或(B)如果上述第(A)款中的贷款人酌情决定权在适用的REMIC要求下不被允许，则商业抵押贷款的审慎贷款人行使其商业合理酌情权将可接受。

 

29

 

 

“合格资本承诺”是指截至计算日期，(A)担保人的投资者对担保人的任何未催缴资本承诺的金额，这些承诺(I)以现金支付，(Ii)随时可由担保人不受限制地催缴，或可随时在通知以外的任何其他条件下催缴，以及(Iii)在预定到期日之后至少六(6)个月内保持开放。加上(B)担保人投资者对担保人尚未获得资金的任何适当地称为资本承诺的金额，条件是：(I)此类承诺以现金形式支付，且在五(5)天内支付，(Ii)此类承诺 不可撤销，(Iii)此类投资者根据管理此类资本的适用基金文件不违约 ，以及(Iv)此类承诺在当时预定到期日之后至少六(6)个月内仍然有效；条件是，除所有“合格资本承诺”外，所有“合格资本承诺”必须是未质押或无担保的，并且必须来自不受破产或类似程序影响的投资者。

 

“合格股权持有人”是指(一)房地产投资信托基金或(二)银行、储蓄和贷款协会、投资银行、保险公司、信托公司、商业信贷公司、养老金计划、养老基金或养老咨询公司、共同基金、房地产投资信托、政府实体或计划、房地产公司、投资基金、定期从事房地产资产所有权、经营、投资或融资的公司，或实质上类似上述任何一项的机构。在第(Ii)款所指的每种情况下，该人 (X)的总资产(名义上或管理下)超过500,000,000.00美元，(退休金顾问公司或类似的受托人除外)资本/法定盈余或股东权益超过100,000,000.00美元(在这两种情况下，不包括财产)，以及(Y)定期从事拥有和经营房地产的业务(如果该等房地产与该财产无法相比 )，然后该人将聘请一名合格的经理来管理物业)或(Iii)贷款人合理(并迅速)批准的任何其他人 。此外，对于上述第(Ii)或(Iii)款下的合格股权持有人，贷款人必须收到贷方必须合理接受的信用检查和破产、诉讼、判决留置权和其他常规可比检索，包括：(A)该合格股权持有人没有成为任何破产程序的标的，无论是自愿的还是非自愿的，没有为债权人的利益进行转让或利用任何破产行为，或者在过去的七(7)年内为债务人的利益而做出的任何行为，(B)该合格股权持有人没有成为任何破产程序的标的，且不受曾被判定犯有死罪或欺诈、挪用公款或其他金融犯罪重罪的任何一方的控制，且不存在针对其的诉讼或监管行动悬而未决或受到书面威胁的 合理地预期会对该人造成重大不利影响的任何一方，以及(C)该合格的 股东从未、也与因违反爱国者法案而被起诉或定罪的任何人没有关联，且 不在美国的任何反恐名单上。

 

“合格股权持有人 转让”具有本协议第5.2.10(G)节规定的含义。

 

30

 

 

“合资格经理”指(A)经理；或(B)在贷款人的合理判断下，信誉良好且经验丰富的管理组织(其可能是借款人的附属机构)在管理与物业的大小、范围、用途和价值方面相似的物业方面具有经验，条件是，如果贷款人提出要求，借款人应已获得(I)如果证券化已经发生，则由适用的评级机构事先书面确认，该实体对物业的管理不会导致证券或其任何类别的当前评级的降级、撤销或资格，以及(Ii)如果该实体是借款人的附属机构，另一份破产意见书。 贷款人特此预先批准以下每一家公司为“合格管理人”：Nai Hiffman、世邦魏理仕、高纬物业、仲量联行、Plaza Companies、TransWest、MedWest、林肯、The Shopping Center Group LLC、Anchor Property Management、LLC(a/k/a Anchor Associates)、Mid America Group、Ironwood、Colliers、Newmark或借款人的另一家附属公司。

 

“合格重置担保人”是指(A)其主要地址和业务地点在美国，(B)(I)有形资产净值不低于150,000,000.00美元和流动资产不少于10,000,000.00美元，在每种情况下，在紧接其成为本协议项下的担保人之后，(Ii)合格股权持有人或由合格股权持有人拥有和控制的25%(25%)，或(Iii)经贷款人以其他方式批准，(C)贷款人已收到信用审查和破产、诉讼、判决留置权和其他必须为贷款人合理接受的惯常类似查询，包括(A)该人在过去七(7)年内从未为任何破产程序(自愿或非自愿)的标的、为债权人的利益进行转让或利用任何破产行为、或为债务人的利益而作出任何行为，(B)该人 从未被任何一方判定犯有资本犯罪或欺诈罪，也从未被任何一方控制，挪用公款或其他金融犯罪重罪，并且没有对其采取实质性诉讼或监管行动或书面威胁，(C)该人 从未，也与因违反爱国者法案而被起诉或定罪的任何人没有关联，也不在美利坚合众国的任何反恐名单上，以及(D)如果发生证券化，贷款人已收到评级机构的书面 确认，将担保人替换为合格的替代担保人不应导致 降级，从每个适用的评级机构撤回或限定随后分配给证券的评级。

 

“应评税份额” 就任何联合贷款人而言，是指其在贷款中所占的份额，基于该联合贷款人所持有的贷款未偿还本金占贷款未偿还本金总额的比例。

 

“评级机构”指S、穆迪、惠誉和晨星信用评级有限责任公司中已获贷款人批准并由贷款人指定对证券进行评级的任何一家，或任何其他经贷款人批准 并由贷款人指定对证券进行评级的其他国家认可的统计评级机构。

 

“注册声明” 具有本协议第9.2节规定的含义。

 

“报销缴款” 具有本合同第10.30(C)节规定的含义。

 

31

 

 

“相关实体” 具有本协议第5.2.10(E)(V)节规定的含义。

 

“释放” 是指违反环境法的任何有害物质的释放、沉积、排放、排放、泄漏、溢出、渗漏、迁移、注入、泵送、浇注、倾倒、泄漏、倾倒、处置或其他移动。

 

“已释放财产” 应具有本合同第2.5.2节中规定的含义。

 

“补救措施” 是指任何反应、补救、移除或纠正行动，任何清理、除毒、除污、包含或以其他方式补救任何有害物质的活动，任何防止、治愈或减轻任何危险物质排放的行动，任何遵守任何环境法或根据环境法颁发的任何许可证的行动，任何检查、调查、研究、监测、评估、审计、 采样和测试、实验室或其他分析，或与任何个别财产的危险物质释放有关的评估，在每种情况下，均符合环境法的要求。

 

“房地产投资信托基金” 指全球网络租赁公司，马里兰州的一家公司。

 

“REMIC要求” 应指与任何REMIC信托有关的任何适用法律要求(包括但不限于，与将该REMIC信托所持有的贷款(或其适用部分或利息)作为“有条件抵押”的持续 处理、该REMIC信托在守则下的继续资格、根据守则对该REMIC信托不征收任何税(包括但不限于对“被禁止的交易”和“供款”征税)以及与服务有关的任何其他约束、规则或其他规定或要求有关的法律要求。有关贷款(或贷款的任何部分或权益)的修改或其他类似事项，现在或将来可能根据适用的法律要求(包括，但不限于本守则))。

 

“REMIC Trust” 指持有票据或其 部分的“守则”第860D节所指的“房地产抵押投资管道”。

 

“租金”是指所有租金(包括百分比租金)、租金等价物、作为损害赔偿或代租金或租金等价物而应支付的款项、 特许权使用费(包括所有石油和天然气或其他矿产特许权使用费和奖金)、收入、应收账款、收入、收入、付款(包括与行使任何购买选择权或终止权有关的付款)、押金(包括抵押、公用事业和其他押金，如果借款人没有按照租户的租约使用或返还给适用的租户)、账目、现金、问题、利润、所提供服务的费用，根据任何租赁或与物业有关的其他协议应作为租金支付的所有其他金额，包括电力、石油、天然气、水、蒸汽、热力、通风、空调和任何其他能源、电信、电话、公用事业或类似项目或时间使用的费用 费用、暖通空调设备费用、洒水费、升级费用、许可证费、维护费、税费、运营费用或任何其他应在任何租赁下支付给借款人(或由借款人的账户支付给经理)的费用。以及其他 借款人或其代理人或员工从物业产生或归因于物业的任何和所有来源收到的、支付给借款人或其代理人的账户或为借款人或其雇员的利益支付的任何形式或性质的对价。

 

32

 

 

“替代管理协议”统称为(A)(I)与合格管理人签订的形式和实质与管理协议基本相同的管理协议，或(Ii)与合格管理人签订的管理协议，该管理协议在形式和实质上应为贷款人合理接受(应理解为贷款人批准了与向贷款人提供的与贷款结束相关的管理协议基本类似的形式的替代管理协议)，但就上文第(I)或(Ii)款而言，在未经贷款人事先同意的情况下，由贷款人自行决定，该合格管理人对该等个别物业的管理费不得超过《管理协议》中关于该个别物业在贷款结束时生效的管理费，此外，如有上述第(Ii)款的规定，如发生证券化，贷款人可自行选择要求借款人事先获得适用评级机构的书面确认，确认该管理协议不会导致评级下调。撤回 或当时证券或其任何类别的现行评级的资格，以及(B)转让管理协议和 基本上与贷款(或贷款人合理接受的其他形式和实质)相关的形式交付给贷款人的管理费，由借款人和该合格管理人签立并交付给贷款人，费用由借款人承担。

 

“替换准备金 账户”具有本合同第7.3.1节规定的含义。

 

“置换储备基金”具有本合同第7.3.1节规定的含义。

 

“置换准备金 每月存款”的含义见本合同第7.3.1节。

 

“更换” 具有本合同第7.3.1节中规定的含义。

 

“必需的免赔额” 具有本合同第6.1(A)(I)节规定的含义。

 

“所需维修” 具有本协议第5.1.29节中规定的含义。

 

“储备基金” 统称为税收和保险托管基金、替代储备基金、展期储备基金、超额现金流储备基金、未偿还的TI/LC储备基金、免费租金储备基金、棉花饮料混凝土储备基金、福莱特替代工作储备基金和贷款文件设立的任何其他托管基金。

 

“恢复” 是指在发生意外或损坏后，财产(或其适用部分)经过贷款人合理批准的改动后，尽可能 将财产(或其适用部分)修复和恢复到紧接该等意外或损坏之前的状况。

 

33

 

 

“受限制方” 是指(A)借款人和任何担保人，以及(B)借款人的任何股东、合伙人、成员、非成员经理或借款人的任何直接或间接的合法或实益拥有人、任何担保人或借款人和任何担保人的任何非成员经理，在各种情况下，不包括在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或其他国家认可的证券交易所上市且 不是借款人的附属公司的任何公开持股公司或其他公开持股实体(在每种情况下)的股东或股份或会员权益的拥有人 ，担保人或任何关联管理人。

 

“展期准备金 账户”的含义见本合同第7.4.1节。

 

“展期准备金”具有本合同第7.4.1节规定的含义。

 

“展期准备金 每月存款”的含义见本合同第7.4.1节。

 

“S”是指麦格劳-希尔公司旗下的标准普尔评级集团。

 

“出售或质押” 是指自愿或非自愿地出售、转让、产权负担、质押、授予期权或以其他方式转让或处置直接或间接的合法或实益权益。

 

“令人满意的搜索结果”应指对适用受让人及其适用关联公司进行信用历史检查、诉讼、留置权、破产、判决和其他类似惯例搜索的结果，在每种情况下，(I)未揭示会对借款人的财务状况、适用的个人财产的价值、使用或运营产生重大不利影响的事项(并考虑到与所有财产的相关性)；(Ii)证明任何受让人不是禁运人员；以及 (Iii)产生贷款人以其商业上合理的酌情决定权可接受的结果。

 

“Sauer Brands，Inc.租赁”是指(I)房东为特拉华州的有限责任公司ARG CFSRSLB001与承租人为特拉华州的Sauer Brands，Inc.于2024年4月2日签订的经修订及重新签署的主租赁协议，具体日期为：(I)房东为特拉华州的ARG CFSRSLB002与承租人为特拉华州的Sauer Brands，Inc.于2024年4月2日签订的经修订及重新签署的租赁协议；及(Ii)以房东身份的ARG CFSRSLB002与作为承租人的特拉华州有限责任公司Sauer Brands，Inc.于2024年4月2日签订的经修订及恢复的租赁协议根据本协议，每项条款均可随时补充或以其他方式修改。

 

“计划失效付款”具有本合同第2.4.1(C)节规定的含义。

 

“二级SPE” 具有本协议第9.7节中规定的含义。

 

“证券” 具有本合同第9.1.1节规定的含义。

 

“证券化” 具有本协议第9.1.1节规定的含义。

 

34

 

 

“证券化/贷款 组成部分规定”具有本合同第9.1.1节规定的含义。

 

“安全协议” 具有本协议第2.4.1节中规定的含义。

 

“担保文书” 和“担保文书”是指，根据上下文需要，由借款人签立并交付给贷款人作为贷款担保和财产(或其任何部分)的每份第一优先契据、租赁和租金转让、担保协议和固定装置备案或类似文件，可不时对其进行修订、重述、替换、补充或以其他方式修改。

 

“被切断的贷款文件” 具有本合同第8.2(C)节规定的含义。

 

“服务商” 具有本协议第9.5节规定的含义。

 

“法国兴业银行” 具有本文引言段落中所述的含义。

 

“特殊目的实体”指符合下列条件的公司、有限合伙企业或有限责任公司：

 

(I)            成立的目的仅为获得、开发、拥有、持有、出售、租赁、转让、交换、管理和 经营物业，与贷款人订立和履行贷款文件规定的义务，为允许偿还(或部分偿还)贷款而对物业进行再融资，以及处理附带的、必要的和适当的合法业务，以实现上述目的；

 

(Ii)            未从事也不得从事与物业的获取、开发、所有权、控股、销售、租赁、转让、交换、管理或运营无关的任何业务；

 

(Iii)           拥有 无主财产，除财产外不得拥有任何不动产；

 

(Iv)           不拥有、不应拥有、且在任何时候都不拥有任何资产，但拥有或经营该财产所必需或附带的财产和个人财产除外；

 

(V)            未从事、未寻求、未同意或未经允许，且不得从事、寻求、同意或允许(A)任何解散、清盘、清算、合并或合并或分拆为两(2)或更多有限责任公司或其他法人实体，或(B)出售或以其他方式转让其全部或几乎所有资产，或在其正常业务过程之外进行任何资产出售。贷款文件允许的除外(包括向贷款人交付任何代替止赎的契据)；

 

35

 

 

(Vi)           不得就本定义所列事项 导致、同意或允许对其有限合伙协议、公司章程、组织章程、组建证书、运营协议或其他组建文件或组织文件(视情况而定)进行任何修改；

 

(Vii)故意遗漏          ；

 

(Viii)故意遗漏         ；

 

(Ix)            如果该实体是有限责任公司(符合本“特殊目的实体”定义中规定的适用于单一成员的所有要求的有限责任公司除外)，无论是否有一名或多名成员， 至少有一(1)名成员是特别目的实体，即直接拥有该有限责任公司至少1%(1.0%)股权的公司；且至少有两(2)名独立董事；

 

(X)             如果 该实体是一家单一成员有限责任公司，(A)是并将是特拉华州有限责任公司，(B)自 起及之后，至少有两(2)名独立董事担任该公司的经理，(C)不得对自身采取任何实质性行动，也不得导致或允许该实体的成员或经理对自身采取任何实质性行动，除非当时担任公司经理的两(2)名独立董事已参与并以书面形式同意采取此类行动，并且(D)具有并将具有(1)在公司中没有经济利益、已签署公司有限责任公司协议且没有义务向公司出资的成员，或(2)已签署有限责任公司协议的两个自然人或一个非公司成员的实体，并且根据该有限责任公司协议的条款，在紧接公司最后一名剩余成员退出或解散之前 成为公司成员。

 

(Xi)            自 起，自本协议之日起不得(并且，如果该实体是(A)有限责任公司，已有并将拥有有限责任协议或经营协议，(B) 是有限合伙，有有限合伙协议，或(C)有公司注册证书或章程，在每种情况下，该实体不得)(1)解散， 合并，清算，合并，分成两个或两个以上的有限责任公司或其他法人实体；(2)除非按照本协议的条款，否则不得在贷款未偿还期间出售其全部或几乎所有资产； (3)未经贷款人同意(同意的条件除其他外，贷款人已收到评级机构的书面确认，即修改其组织文件不得导致对证券或任何类别证券当时的当前评级进行降级、撤回或资格评定)， 修改其组织文件。或(4)在未经两(2)名独立董事投赞成票的情况下：(A) 对任何破产、破产或重组案件或程序的提起或书面同意，根据任何适用的破产法提起任何程序，或以其他方式根据任何与债务减免或一般对债务人的保护有关的法律寻求救济，提出破产或破产申请或以其他方式提起破产程序；(B)寻求或同意为该实体或其大部分财产任命接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人、托管人或任何类似的官员；(C)为该实体的债权人的利益作出转让；或(D)采取任何行动以促进上述任何事项；

 

36

 

 

(Xii)          一直 一直并打算始终保持偿债能力，并且已经支付并打算从其资产中支付将到期的债务和负债(包括与任何关联公司分摊的公平分配的任何人员和管理费用的 部分)，并且已经维持并打算保持充足的资本，用于在其规模和性质以及考虑到的业务运营中合理可预见的正常债务，但在任何情况下，上述均不应使任何直接或间接成员承担义务，借款人的合伙人或股东(或任何其他方)或任何其他人向借款人出资(或作出任何额外或其他出资)；

 

(Xiii)         坚持自己是一个法律实体，独立于任何其他个人或实体，没有也不应纠正有关该实体单独身份的任何已知误解，没有也不应将自己识别为 任何其他人的部门；

 

(Xiv)         已经并将保持其银行账户(如有)、账簿、账簿和记录与任何其他人(其他借款人除外)的账户、账簿、账簿和记录分开，并且，在适用法律要求其提交并应提交其自己的纳税申报单的范围内，已提交并应 提交其自己的纳税申报单，除非法律要求其提交综合纳税申报单，并且如果它是一家公司，则 没有也不得向任何其他公司提交合并的联邦所得税申报单。除法律规定必须提交综合纳税申报表的范围外；

 

(Xv)          已保存并将保存其自己的记录、账簿、决议和协议；

 

(Xvi)         未与且不得将其资金或资产与任何其他人的资金或资产相混合，也未参与也不得与任何其他人参与任何现金管理系统，但以下情况除外：(A)与 任何抵押贷款相关而订立的任何现金管理系统，该抵押贷款在本协议日期之前对财产或其任何部分构成了限制，且先前的现金管理系统(如有)已终止，以及(B)贷款人要求的与该贷款相关的现金管理系统；

 

(Xvii)        已持有并将以自己的名义持有其资产(根据管理协议授予管理人的范围除外)；

 

37

 

 

(Xviii)       已经并将以其名义或借款人的关联方以外的实体特许经营或许可的名义开展业务，但由另一人根据商业上合理的条款由另一人代表其开展的业务除外，只要管理人或其等价者在该商业管理服务协议下表明自己是借款人的代理人即可；

 

(Xix)          (A) 已经并将保持其财务报表、会计记录和其他实体文件与任何其他人的财务报表、会计记录和其他实体文件分开；(B)已经并将在其财务报表中显示其资产和负债与任何其他人的资产和负债分开；及(C)不允许也不允许其资产在其任何 关联公司(其他共同借款人除外)的财务报表上列为资产，除非按公认会计准则的要求；但任何该等合并财务报表 须载有附注，注明该特别目的实体的单独资产及信贷不足以偿还该附属公司(除其他共同借款人外)的债务，且该特别目的实体的负债并不构成该合并实体的债务；

 

(Xx)           已经并打算从其自有资金和资产中支付自己的负债和费用，包括其员工的工资 ，但在任何情况下，前述不得责成借款人的任何直接或间接成员、合伙人或股东(或任何其他方)或任何其他人向借款人出资(或作出任何额外或其他)出资，并根据其预期的业务运营保持并应保持足够数量的员工；

 

(Xxi)          已遵守并将遵守适用的所有合伙公司、公司或有限责任公司手续；

 

(Xxii)除(I)与物业有关的收购融资、与市政当局及其他当局要求的改善工程及某些场外改善工程有关的建设融资(br}作为建造改善工程的条件)及物业抵押的第一按揭融资外，          并无承担任何债务；根据信用证、担保、利率保护协议和与此类融资有关而签署和交付的其他类似文书而产生的债务，(Ii)无担保的 贸易应付款和经营性债务，(Br)没有票据证明的贸易应付款和经营性债务，(Iii)为该财产上使用的设备和其他个人财产融资而产生的债务，以及(Iv)任何其他允许的债务；

 

(Xiiiii)        不应承担任何债务，但以下情况除外：(A)贷款，(B)在正常业务过程中发生的与财产所有权和运营及借款人的日常管理有关的债务，金额不超过贷款金额的2%(2%)，且债务不超过发生日期后不超过六十(60)天且未有票据证明的贷款金额，以及在发生时的情况下 金额是商业合理的(“允许贸易应付款”)。(C) 允许的设备融资和(D)根据本协议允许的其他负债(统称为“允许的负债”)，但上述项目(A)-(D)在任何情况下都不应使借款人的任何直接或间接所有人或任何其他人承担向借款人出资的义务，此外，如果 “负债”不包括任何税款或其他收费或保险费的责任；

 

38

 

 

(Xiv)        未承担、担保或承担债务，且不得承担、担保或承担任何其他人的债务， 未坚持也不得坚持其信用可用于履行任何其他人的义务或未质押 ，也不得为任何其他人的利益质押其资产，在每种情况下，除贷款外，在本协议允许的情况下，截至截止日期已全额偿还的债务。

 

(Xxv)        未被收购，且不得收购其合作伙伴、成员或股东或任何其他所有者或附属公司的义务或证券；

 

(Xxvi)       已分配，并应公平合理地分摊与其任何关联公司、成员或所有者、或其各自义务的任何担保人、或上述任何关联公司的任何关联公司分担的任何管理费用，包括支付共享的办公空间和附属公司的任何员工提供的服务；

 

(Xxvii)      已维护和使用，并应维护和使用单独的带有其名称且不带有任何其他实体名称的信纸、发票和支票，除非该实体被明确指定为特殊目的实体的代理人；

 

(Xxviii)     没有也不应将其资产质押给任何其他人或为他人的利益质押，但财产担保的贷款除外，并且除非向贷款人担保贷款，否则此类质押不会继续存在；

 

(Xxix)        已表明自己并表明自己的身份，并应以自己的名称或借款人的关联方以外的实体特许经营或许可的名称确定自己是一个独立和独特的实体，而不是作为任何其他人的部门或组成部分；

 

(Xxx)         维护其资产的方式应确保将其个人资产与任何其他人的资产进行分离、确定或识别不会花费高昂或困难；

 

(Xxxi)        没有也不会向任何人发放贷款，也没有也不应该持有任何其他人或实体发行的债务证据(现金和投资级证券以及作为担保存款持有的信用证除外，该实体并非该实体的附属公司或与其共同所有)；

 

(Xxxii)       作为特拉华州有限责任公司的每个借款人的组织文件应自本协议之日起及之后规定，除组织文件中规定的对借款人的责任外(仅在其各自对借款人的经济利益范围内包括对成员和借款人的债权人的责任，但不包括(1)成员的所有其他利益，(2)借款人的其他附属公司的利益，以及(3)借款人所属的任何附属公司集团的利益)。在法律允许的最大范围内，包括《特拉华州有限责任公司法》第18-1101(C)节在内，独立董事不得对适用借款人的组织文件所约束的成员、任何高级职员或任何其他个人负有任何受托责任。但前提是，上述规定不应消除诚实信用和公平交易的默示契约。作为特拉华州有限责任公司的每个借款人的组织文件应规定，独立董事的所有权利、权力和权力应限于行使这些权利和履行适用借款人组织文件中明确规定的职责所必需的范围。作为特拉华州有限责任公司的每个借款人的组织文件应规定，尽管适用借款人的组织文件 中有任何其他相反的规定，每个独立董事只能以独立董事的身份行事、投票或以其他方式参与适用组织文件明确要求的事项；

 

39

 

 

(Xxxiii)      除根据其组织文件的条款(以及与关联管理人签订的任何管理协议以及本协议允许或批准的任何其他交易)允许的出资额和分派外， 未与其任何合作伙伴、成员、股东或关联公司订立或参与任何交易，也不得与其任何合作伙伴、成员、股东或关联公司进行任何交易，除非在其正常业务过程中，且条款与与无关第三方的公平交易条款相媲美；

 

(Xxxiv)除与贷款有关外，自本协议日期起及之后，     在每一情况下均无义务亦不得向其合伙人、高级职员、董事或成员(视属何情况而定)作出任何弥偿，除非该等义务或弥偿完全从属于该债务，且如其现金流不足以支付当时到期及应付的债务，则不构成对该债务的索偿；

 

(Xxxv)       如果该实体是一家公司，则该实体在所有公司诉讼中已考虑并应考虑其债权人的利益；

 

(Xxxvi)除非贷款文件另有规定，否则     没有也不会有任何联属公司担保的任何义务；

 

(Xxxvii)    没有 组建、收购或持有，也不得组建、收购或持有任何子公司；

 

(Xxxviii)   已遵守并应全面遵守其组织文件中包含的所有条款和规定，这些条款和规定涉及本“特殊目的实体”的定义中所列事项；

 

40

 

 

(Xxxix)      已经并打算开展业务，以使破产意见书中对其作出的每一项假设和所陈述的每一项事实都是真实的；

 

(Xl)           不允许且不得允许任何关联公司(关联经理除外)或成员方(经理除外)独立 访问其银行账户；

 

(Xli)         没有也不应将其合作伙伴、成员或股东或其任何关联公司确定为其部门或其中的一部分， 也未确定自己是任何其他人的部门；

 

(Xliii)          是， 一直是并打算继续以其成立或成立的状态以及在其有资格开展业务的所有其他司法管辖区内的适当形式、有效存在和良好地位继续存在；

 

(Xliii)        已 支付所有到期和应付的税款(除非根据贷款文件提出异议)，且目前未与任何税务机关发生任何纠纷(不包括根据贷款文件在借款人业务的正常过程中进行的任何税务上诉或税务移审程序)。

 

(Xliv)        现在不是，也从来不是任何诉讼、仲裁、传票或法律程序的当事人，这些诉讼、仲裁、传票或法律程序导致对其不利的最终、不可上诉的判决尚未全额支付；

 

(Xlv)         除尚未到期的税收留置权和允许的产权负担外，没有任何性质的判决或留置权；

 

(Xlvi)        [故意省略了 ]及

 

(Xlvii)       没有 与财产无关的重大或有或有债务或实际债务。

 

“州” 是指适用的个人财产所在的适用州或联邦。

 

“继任借款人” 具有本合同第2.4.2节规定的含义。

 

“调查” 是指由持有国家执照的测量师对每项财产进行的、贷款人和签发所有权保险单的一家或多家公司合理满意的每一次单独或集体(根据上下文需要)的调查，并包含贷款人合理满意的该测量师的证书。

 

“税务保险代管账户”具有本合同第7.2节规定的含义。

 

“税务保险代管基金”具有本合同第7.2节规定的含义。

 

41

 

 

“税金” 指所有房地产和个人财产税、评估、水费或下水道租金，以及试点协议所要求的付款， 现在或以后对物业或其部分征收或评估或征收的款项。

 

“承租人” 是指租赁财产的全部或部分的承租人。

 

“承租人指示函”系指实质上以附表 VI所附格式发给承租人的指导信。

 

“门槛金额” 指就每项财产而言，相当于(I)$500,000和(Ii)为该个别财产分配的未偿还贷款金额的5%(5%)两者中较大者的数额。

 

“TILC义务” 具有本合同第7.4.1节规定的含义。

 

“产权保险 保单”是指每个抵押权人就一个或多个个人财产签发的保单，并为每个适用担保工具的留置权提供保险。

 

“完全失败日期”具有本合同第2.4.1节中规定的含义。

 

“完全失败 事件”的含义如本合同第2.4.1节所述。

 

“转让” 具有本合同第5.2.10(B)节规定的含义。

 

“受让人” 具有本合同第5.2.10(E)节规定的含义。

 

“受让人的委托人”是指(A)受让人的管理成员、普通合伙人或主要股东，以及(B)直接或间接拥有受让人51%(51%)或以上经济和 投票权的其他成员、合伙人或股东。

 

“美国债务”是指不可赎回、不可预付、不可赎回的证券，证明有义务及时足额支付本金和/或利息，构成经修订的1940年《投资公司法》第2(A)(16)节所指的“政府证券”，并且是(A)美利坚合众国的直接债务，其全部信用和信用被质押，或(B)评级机构可接受的范围内，1940年修订的《投资公司法》 2(A)(16) 节所指的其他“政府证券”。

 

“UCC” 或“统一商业代码”是指适用的个人 财产所在州有效的统一商业代码。

 

“英国金融机构” 具有本协议第10.27节规定的含义。

 

“英国决议机构” 具有本协议第10.27节规定的含义。

 

42

 

 

“未失效票据” 具有本合同第2.4.1节规定的含义。

 

“承销商集团” 具有本合同第9.2节规定的含义。

 

“更新信息” 具有本协议第9.1节规定的含义。

 

“违规” 或“违规”是指，根据上下文的需要，个别或共同违反本合同所附附表X所列法律要求的行为。

 

“减记和转换权力”具有本协议第10.27节规定的含义。

 

“收益维持 违约溢价”指的金额应等于(A)待预付或偿还的贷款未偿还本金余额的3%(3%)和(B)超出的部分(如果有)中的较大者，(I)票据项下所有当时预定付款的本金和利息的现值之和，假设所有预定付款均及时支付，且贷款的剩余未偿还本金和利息在允许的面值预付款日期支付(每笔付款和假设付款在预付款日期按按月复利后的利率贴现至其现值，相当于每半年复利一次的预付款利率 ，并从该等现值的总和中扣除从预付款日期至下一次付款日期所支付的任何短期利息(如果不是在付款日期支付)，超过(Ii)预付本金金额。

 

“收益维持 溢价”指的金额等于(A)待预付或偿还的贷款未偿还本金的百分之一(1%)和(B)(I)假设所有预定付款均按时支付，且贷款的剩余未偿还本金和利息在允许的面值预付款日按下列利率折现至其现值的超额(如有)的数额：(I)假设所有预定付款都按时支付，且贷款的剩余未偿还本金和利息在预付款之日按下列利率折现为其现值：当按月复利时，相当于每半年复利时的预付款利率， 从该等现值的总和中扣除从预付款日期至下一次付款日期期间支付的任何短期利息(如果该等付款不是在付款日期支付)，(Ii)预付本金金额。

 

第1.2节                     施工原则。除非上下文另有明确要求，否则以下解释规则应适用于本协议的所有目的 以及本协议的所有补充文件或文书：

 

(A)               此处使用的任何代词应被视为涵盖所有性别，而涉及单数的词语应指并包括复数，反之亦然；

 

(B)除另有说明外，“或”一词具有“              /or”一词所代表的涵义；

 

(C)              违约事件应“持续”或“持续”，直至贷款人以书面方式放弃违约事件或贷款人接受补救方案(CURE贷款人可在贷款人合理的酌情决定权下接受；但条件是，如果(I)贷款人已根据《担保文书》申请指定接管人，(Ii)贷款人应已 宣布全部未偿债务立即到期并支付，或(Iii)贷款人已根据《担保文书》启动止赎行动，则贷款人没有义务接受该补救措施，并可在贷款人的唯一和绝对酌情决定权下拒绝或接受该补救措施)；

 

43

 

 

(D)               不得从任何一方已起草本合同的任何部分或任何其他贷款文件这一事实得出有利于或不利于任何一方的推论；

 

(E)               任何贷款文件中所列的所有朗诵及其所有证物的封面(如有)现并入其中；

 

(F)                此处提及的“财产或其任何部分”和类似含义的词语应视为在适用时指财产的任何部分作为一个整体(包括任何个别财产)和任何个别财产的任何部分；

 

(G)               除另有规定外，凡提及各节和附表，均指本协议或本协议中的节和附表；

 

(H)               除非上下文另有说明，否则“包括”、“包括”及类似术语的所有用法应解释为后跟“不限于”；

 

(I)除另有说明外，在任何贷款文件中使用的“                ”、“此处”和“下文”等词语以及类似的词语应指该贷款文件作为一个整体，而不是指该贷款文件的任何特定规定；

 

(J)                 除非另有说明，否则本文中定义的术语的所有含义应同样适用于如此定义的术语的单数形式和复数形式；

 

(K)               任何贷款文件中各节的所有标题仅用于方便和参考，不以任何方式定义、限制或描述此类贷款文件的范围或意图，或以任何方式影响此类贷款文件；以及

 

(L)                 在任何贷款文件要求贷款人就任何事项作出判断、同意、批准或酌情决定权的情况下，贷款人有选择权、选择权、决定权或任何其他权力来决定与该贷款文件的条款和条件有关的任何事项，包括任何确定某事是否令人满意的权利(“决定权”)， 除非另有明文规定，该决定权应由贷款人行使其唯一和绝对的酌情权。借款人可以由贷款人或贷款人的任何授权代理人(包括任何服务机构和/或实际代理人)行使该决定权和授予贷款人的其他各项权力，借款人在此明确同意承认该授权代理人根据贷款人的指示行使该决定权。在不限制前述一般性的原则下，贷款人的任何授权代理人(包括任何服务机构和/或实际受托人)特此获特别授权，有权根据任何适用的担保文书罢免受托人，并选择和 指定与该担保文书有关的继任受托人，只要此举不损害借款人或借款人在该文书下的任何 权利(但在最低限度内除外)。

 

44

 

 

第二条.一般术语

 

第2.1节                     贷款承诺；支付给借款人。

 

2.1.1        出借协议。在本合同所列条款和条件的约束下，贷款人同意在截止日期接受贷款，借款人在此同意接受贷款。

 

2.1.2        向借款人一次性支付。借款人只能就该贷款申请并获得一(1)次借款，且不得再借入或偿还该贷款的任何金额。借款人确认并同意： 截至截止日期，贷款资金已全部到位。

 

2.1.3        票据、担保票据和贷款文件。贷款应由票据证明，并由担保票据和其他贷款文件担保。

 

2.1.4        收益的使用。借款人应将贷款所得用于：(A)收购财产，对借款人权益进行资本重组，或偿还和解除与财产有关的任何现有贷款，(B)支付与财产有关的所有逾期基本账面成本(如果有)，(C)在结算日按本协议规定的金额存入储备基金，(D)支付与结清贷款有关的费用和支出，并支付贷款人在 或结算日之前批准的结算单上列出的其他金额。(E)为物业的任何营运资金需求提供资金；及(F)将余额(如有)分配给借款人或其直接或间接拥有人。

 

第2.2节                     利率；贷款付款；滞纳金。

 

2.2.1        付款。

 

(A)               在截止日期，借款人应向贷款人支付截至2024年4月5日(包括2024年4月5日)期间未偿还贷款本金的利息。此外，借款人应在2024年5月的付款日期以及之后的每个付款日期(但不包括到期日)向贷款人支付利息，金额为每月还本付息。如果未发生并持续发生违约事件，则本协议项下的每笔付款和预付款应按比例和同等比例用于每张票据，首先用于应计和未付利息，然后(视情况适用)用于可分配给每张票据的本金部分。在违约事件持续期间，贷款人收回或支付给贷款人的任何金额均可按贷款人以其唯一和绝对酌情决定权确定的顺序、比例和优先顺序用于 债务。

 

(B)               票据、本协议和其他贷款文件项下到期的所有付款和其他金额不得有任何抵销、抗辩或与反索赔无关且不得扣除。

 

45

 

 

2.2.2        计息。贷款未偿还本金余额的利息计算方法为：(A)计算期间的实际天数乘以(B)利率除以三百六十(360)除以(C)未偿还本金余额。计算每个付款日到期利息的计提期间应为相关付款日发生的应计期间。

 

2.2.3        到期日付款。借款人应在到期日向贷款人支付贷款的未偿还本金余额、所有应计利息和未付利息，以及本协议和本附注、担保工具和其他贷款文件项下应支付的所有其他金额，包括但不限于截至到期日和到期日的贷款未偿还本金余额的所有应计利息。

 

2.2.4        违约后付款。在违约事件发生和持续期间，(A)贷款的未偿还本金余额的利息，以及在适用法律允许的范围内，贷款的逾期利息和与贷款有关的其他到期金额，应按违约率计算，从拖欠付款之日起计算，并考虑到本协议中包含的任何宽限期或 治疗期。违约率利息应从违约事件发生之日起计算，直至实际收到和收回债务(或当时到期的那部分债务)。在适用法律允许的范围内，应将违约率为 的利息添加到债务中，其本身应按与贷款相同的利率计息，并应由担保工具担保。本款不得解释为延长债务偿付日期的协议或特权，也不得解释为因发生任何违约事件而放弃贷款人享有的任何其他权利或补救办法。贷款人保留其在票据项下的权利，以便在任何违约事件发生及持续期间加速及继续要求偿付债务 。

 

2.2.5        滞纳金。如果借款人 在到期之日未支付贷款文件项下到期的任何本金、利息或任何其他款项(到期日到期的本金除外)，借款人应应要求向贷款人支付金额 ，金额等于该未付金额的5%(5%)或适用法律允许的最高金额中的较小者，以支付贷款人在处理和处理该拖欠款项时发生的费用，并赔偿贷款人使用该拖欠款项的损失；但是，如果开户银行在现金清算期持续期间未能支付应付贷款人的任何款项和/或违反贷款单据将这些资金分配到适当的准备金账户，则不应导致本第2.2.5节规定的 逾期付款费用。在适用法律允许的范围内，任何此类金额均应以担保文书和其他贷款文件作为担保。

 

2.2.6       高利贷 节约。本协议和票据受一项明确条件的约束，即借款人在任何时候都没有义务或 被要求支付贷款本金余额的利息，而利息的利率可能会使贷款人因超过最高法定利率而承担民事或刑事责任。根据本协议或其他贷款文件的条款，如果借款人在任何时候被要求或有义务支付本协议项下到期本金余额的利息，利率或违约率应被视为立即降至 最高法定利率，并且所有超过最高法定利率的以前付款应被视为本金的减额，而不是本协议项下到期的利息。在适用法律允许的范围内，应在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，在贷款的整个规定期限内摊销、按比例分摊、分配和分摊所有已支付或同意支付给贷款人的款项，以使贷款的利率或金额不超过贷款的最高法定利率，且只要贷款未偿还，贷款的利率或金额就不会超过适用于贷款的最高法定利率。

 

46

 

 

2.2.7        赔偿税款。

 

(A)               借款人在本协议项下支付的所有款项均应免征和明确缴纳，且不得因此而减少，不包括(I)贷款人的净收入衡量的补偿税和贷款人所在司法管辖区征收的特许经营税，(br}贷款人所在的司法管辖区或其任何政治分区；(Ii)贷款人的全部净收入衡量的税款，以及对贷款人征收的特许经营税；由贷款人的贷款办公室或其任何政治分支机构或贷款人居住或从事业务的任何政治分支机构管辖，并(Iii)扣缴美利坚合众国、任何州、联邦、受保护地区或其或其中的任何政治分支机构或其中的任何政治分支机构因非美国实体未能遵守以下(B)段的条款而征收的税款。如果需要从根据本协议支付给贷款人的任何金额中扣留任何非排除的补偿税，则应向贷款人支付的金额应增加到必要的程度，以便向贷款人产生利息(在支付所有非排除的赔偿税款后)或本协议项下应支付的任何其他金额，按 利率或按本协议规定的金额计算。当借款人根据适用法律支付任何非排除的补偿税时，借款人应向贷款人发送显示已支付该非排除的补偿税的官方收据原件或贷款人合理满意的其他付款证据。借款人特此赔偿贷款人可能因借款人因适当的征税机关而未能支付任何此类非排除的补偿税，或借款人未能向贷款人汇入所需收据或其他所需单据而导致的任何可能由贷款人支付的任何增值税、利息或罚款。

 

(B)              如果贷款人或贷款人的任何继承人和/或受让人未根据美利坚合众国或其一个州(“非美国实体”)的法律注册，贷款人同意，在本协议项下的第一个付款到期日期 之前，它将向借款人提交两份正式填写的美国国税局表格W-8BEN 或W-8ECI或适用的表格(视情况而定)，在每一种情况下证明该实体有权根据本附注接受付款，而不扣除或扣缴任何美国联邦所得税。根据上一句被要求向借款人提交W-8BEN或W-8ECI表格的每个实体还承诺，在任何此类表格到期之日或之前，再向借款人提交两份此类表格或后续适用表格或其他认证方式的副本(就W-8ECI表格而言，是非美国实体每个美国课税年度的最后一天)或已过时，或在发生任何需要更改借款人之前提交给借款人的最新表格的事件后，以及借款人可能合理要求的其他延期或续订，在表格W-8BEN或W-8ECI的情况下，证明该实体有权接受票据项下的付款，而不扣除或扣缴任何美国联邦所得税 ，除非在任何此类情况下(包括但不限于条约的任何改变，法律或法规)发生在需要交付任何此类表格的日期之前 ，导致所有此类表格不适用或将 阻止该实体适当地填写和交付与其有关的任何此类表格，并且该实体通知借款人，如果没有任何美国联邦所得税的任何扣除或扣缴，该实体 无法接收付款。

 

47

 

 

2.2.8        无效付款。如果贷款人收到的任何付款被有管辖权的法院视为根据《破产法》或任何其他联邦或州破产法或破产法可撤销的优惠或欺诈性转让，并被贷款人要求 退还，则支付此类付款的义务应恢复，即使票据可能已标记为已满足并已退还给借款人或以其他方式取消，而且此类付款应立即到期并应要求支付。

 

2.2.9        新付款日期。贷款人有权在贷款期限内行使不超过一(1)次的权利， 将付款日期更改为不同于第六(6)天的日期这是)每个月的第几天(“新付款日期”)， 向借款人发出不少于六十(60)天的书面通知；但付款日期的任何改变不得(X)增加借款人在本合同项下的任何债务(最低限度除外)，(Y)更改到期日 日期或(Z)修改每月偿债金额，但第一(1)ST)支付 新付款日期的应付利息时，应附带从新付款日期首次出现的月份中的付款日期起至新付款日期为止的期间的利息。此外，如果贷款人根据第2.2.9节选择将付款日期更改为新的 付款日期，则贷款人可以(但没有义务)将应计期更改为贷款人选择的不超过31天的相应 期(“新利息应计期”)，如果 贷款人选择将应计期更改为新的利息应计期，则第一个(1ST)支付应于 新付款日期支付的利息，以适应应计期间的这种变化。

 

第2.3节                     预付款。

 

2.3.1        自愿预付款。

 

(A)               除非本合同另有明文规定，否则借款人无权在到期日之前预付全部或部分贷款。

 

(B)              在允许的预付款日期之后，借款人可以根据自己的选择，在提前三十(30)天书面通知贷款人的情况下，提前全部(但不是部分)偿还债务，条件是(I)[故意遗漏]，(Ii) 借款人向贷款人提交通知，列出预计的预付款日期(“预付款日期”)，该日期不得早于该通知日期起三十(30)天，(Iii)借款人向贷款人支付(A)票据的未付本金 金额，(B)票据本金余额的所有应计和未付利息，包括预付款日期，(C)票据、本协议和其他贷款文件项下到期的所有其他款项，(D)如果此类预付款发生在允许的票面预付款日期之前 ，则收益维持溢价(或者，如果存在违约事件，则根据第 2.3.3节，收益维持默认溢价)，以及(E)如果此类预付款未在定期付款日期 支付，则为预付款发生的整个应计期间的利息，即使该应计期超过预付款日期。如果借款人根据第2.3.1节向贷款人发出提前还款通知，则第2.3.1节规定的提前还款金额和本第2.3.1节规定的所有其他款项应在提前还款之日到期并支付。借款人可以撤销提前还款通知，如果借款人在提前还款通知中规定的还款日期前五(5)个工作日或之前向贷款人发出书面撤销或变更通知，借款人可以更改还款日期，并且借款人支付贷款人因撤销通知而产生的任何合理的实际第三方成本和费用。

 

(C)               在允许的预付款日期之后，借款人可根据其选择，在提前三十(Br)(30)天书面通知贷款人后，根据本合同第6.4(B)(I)(C)条的规定，根据本合同第6.4(B)(I)(C)条的规定，部分提前偿还债务，条件是：(I)当时不存在违约事件，(Ii)借款人向贷款人提交上文第2.3.1(B)(Ii)节所述的通知，说明预付款日期 ，该日期不得早于该通知之日起三十(30)天，(Iii)借款人向贷款人支付(A)本条款第一条“债务收益率补救-部分预付款”定义中所述的金额，或达到第6.4(B)(I)(C)条(视情况适用)所要求的偿债覆盖率所需的金额，(B)预付票据本金余额的所有应计和未付利息，包括预付款日期；(C)根据票据、本协议和其他贷款文件应支付的所有其他款项；(D)如果预付款发生在允许的票面预付款日期之前，适用于预付金额的收益维持溢价；及(E)如果预付款不是在定期付款 日期支付，则为预付款发生期间的全部应计期间的利息，即使该应计期超过预付款日期 。如果借款人根据第2.3.1条向贷款人发出预付款通知，第2.3.1节规定的预付款金额和所有其他款项应在预付款日期到期并支付。如果借款人在预付款通知中规定的还款日期前五(5)个工作日或之前向贷款人发出书面通知，则借款人或借款人可以更改还款日期。 借款人可以撤销预付款通知，并且借款人支付任何合理的实际第三方成本和贷款人因此而产生的费用。尽管有上述规定，借款人仍有权根据本合同第2.5.2节的规定提前偿还部分债务。

 

(d)               除了借款人根据以上第2.3.1(B) 和(C)节以及下文第2.5.2节，借款人 也有权根据本协议第 2.4节和第2.5.2节的规定自愿取消贷款。

 

(e)               为免生疑问，违约期间的预付款应遵守第 2.3.3节。

 

48

 

 

2.3.2        强制预付款。在紧接借款人实际收到任何净收益之日之后的付款日，如果贷款人没有义务(也不选择)将该净收益提供给借款人用于财产的修复，则借款人应预付票据的未偿还本金余额，并预付贷款金额的所有利息，包括应计期间的最后一天，该应计期的最后一天与该预付款日期之后的付款日期有关(或者，如果预付款发生在付款日期，截至并包括与该付款日期有关的应计期间的最后一天)，金额相当于该等净收益的100%(100%)。根据本第2.3.2节支付的任何预付款，不应支付任何收益维持保费。

 

2.3.3        违约事件发生时提前还款。除第2.3.2节或第2.5.2节规定的偿还外，如果在违约事件持续期间，借款人投标支付全部或任何部分债务，或者如果在违约事件发生后贷款人收回全部或部分债务，则借款人除支付债务外，还应支付(I)在允许的预付款日期或之前进行投标或收回的收益维持违约保费，或 如果此类投标或收回发生在允许的预付款日期之后且在允许的票面预付款日期之前，(Ii)截至预付款日期(包括预付款日期)的本金的所有应计和未付利息，以及 与在发生此类预付款的应计期间 结束时应累加的利息的金额，即使该应计期超过预付款日期，以及(Iii)贷款文件项下到期和应付的所有其他款项。

 

2.3.4        付款。借款人在本协议或本票据项下的每一笔付款，应在纽约市时间下午4：00前通过纽约清算所银行间支付系统结算的资金或贷款人立即可用的其他资金支付给贷款人，存入贷款人以书面通知借款人指定的帐户。 凡本协议项下或本票据项下的任何付款应声明在非营业日到期，应在该预定到期日之前的第一个营业日 支付。

 

2.3.5        本金预付的申请。债务的所有自愿和非自愿预付款应按顺序适用于预付金额的应计但未付利息、未偿还本金余额以及与贷款有关的任何其他应付和未支付给贷款人的款项。在违约事件持续期间，对 债务所作的任何付款应适用于应计但未支付的利息、滞纳金、应计费用、未支付的债务本金，以及与贷款有关的任何其他应付和未支付给贷款人的款项，其方式和顺序由贷款人以其唯一和绝对的酌情决定权选择。

 

49

 

 

第2.4节                     失败。

 

2.4.1        自愿失败。

 

(A)               只要当时不存在违约事件(违约事件除外，根据本合同第2.5.2节的规定，违约事件将通过该违约事件被治愈，且如果贷款人没有申请指定接管人，宣布全部未偿债务立即到期并应支付，或启动止赎诉讼)，借款人有权在允许的 失效日期之后的任何时间自愿撤销所有贷款。或其一部分与根据本合同第2.5.2节发放的一个或多个个人财产相关 在满足以下条件时(该事件是关于全部贷款失败的“全部失败事件” ，以及关于根据本章第2.5.2节解除个人财产的仅部分贷款失败的“部分失败事件”)：

 

(I)                借款人应提前不少于十五(15)天(但不超过九十(90)天)向贷款人提供书面通知，说明将发生失败的营业日(对于完全失败事件 该日期为“完全失败日期”，对于部分失败事件，该日期为 “部分失败日期”)，但是，借款人 有权在预定的全部失效日期或部分失效日期(视具体情况而定)之前不少于五(5)个工作日向贷款人发出取消通知，但借款人应支付贷款人因此而产生的所有合理成本和开支；

 

(Ii)              如果失效日期不是付款日期，则借款人应在失效日期后的下一个付款日期(“失效后付款日期”)向贷款人支付每月到期的偿债金额。

 

(Iii)           借款人应向贷款人支付根据票据、本协议、担保文书和其他贷款文件到期的所有其他款项，不包括预定利息或本金付款；

 

(Iv)            借款人应向贷款人交付适用于失败事件的失败保证金；

 

(V)              在发生部分失效事件时，借款人应配合并执行所有必要的文件以修改本协议，并修改和重述票据并出具两(2)张替代票据(或者，如果在该部分失效事件之前有一张以上票据，则拆分所有此类票据所需的票据数量，且此类票据的分割应按比例进行)。一张本金余额等于原始票据的失效部分且到期日等于到期日 的票据(“失效票据”)，其中一张失效票据应列出每月偿债金额中应在每个付款日到期的部分，而另一张本金余额等于票据未失效部分的票据(“未失效票据”)，未失效票据应列出在每个付款日到期的每月偿债金额的部分，与失效票据(S)一起，应在每个付款日每月到期的 偿债金额。失败票据和未失败票据在其他方面应具有与该票据相同的条款，但失败票据不能成为任何进一步失败事件的标的；

 

50

 

 

(Vi)            借款人应签署并交付一份担保协议，其形式和实质应能令审慎的机构贷款人合理满意，并根据本第2.4节(“担保协议”)的规定，对失效保证金和用失效保证金购买的失效抵押品设定优先留置权；

 

(Vii)借款人应以审慎的机构贷款人合理满意的形式和实质提交借款人的律师意见，声明借款人已合法和有效地将失效抵押品以及票据(或失效票据，视情况适用)下的所有义务、权利和义务转让给继任借款人。(Vii)         (Br)借款人应以审慎的机构贷款人合理满意的形式和实质内容，说明借款人已合法和有效地将失效抵押品以及票据(或失效票据，视情况适用)下的所有义务、权利和义务转让给继任者。贷款人 在失败保证金和借款人交付的失败抵押品中拥有完善的第一优先担保权益，并且 根据证券化成立的任何REMIC信托不会因此类失败事件而未能保持其作为《守则》第860D节所指的“房地产抵押投资管道”的地位；

 

(Viii)        如果证券化已经发生，(A)借款人应提交来自适用评级机构的书面确认，表明该失败和解除不会在紧接该证券化事件之前导致该证券的相应评级被降级、撤回或合格，且(Br)如果适用评级机构提出要求，借款人 还应以贷款人合理满意和适用评级机构满意的形式和实质提交或安排提交关于继任借款人的不合并意见；

 

(Ix)            借款人应提交一份高级官员证书，证明已满足第2.4.1(A)条规定的要求；

 

(X)              借款人应提交认可会计师的证书，证明用失败保证金购买的失败抵押品每月产生的金额等于或大于预定的失败付款；

 

(Xi)            借款人应交付贷款人合理要求的其他证书、文件或票据，这些证书、文件或票据是履行失效事项所必需的。

 

(Xii)         借款人应支付贷款人与失效事件相关的所有成本和费用，包括但不限于(A)本合同第2.5节规定的与解除担保工具留置权相关的任何费用和费用，(B)贷款人合理的律师费和费用，(C)评级机构的费用和费用，(D)任何收入、单据印花或无形税款，或与票据转让相关的任何其他应缴税款或费用。或者(E)贷款人、服务商和任何受托人产生的成本和开支，包括律师费。尽管贷款文件中有前述规定或任何相反规定，服务商收取的退票费(不包括实际自付费用)不得超过(1)$10,000(对于每个部分失败事件)或(2) (对于任何完全失败事件)$25,000的总金额。

 

51

 

 

(B)               贷款人在任何情况下均无义务通知借款人贷款的允许失效日期已发生，但贷款人应在收到本协议第2.4(A)(I)节所述的借款人通知后通知借款人贷款是否已发生允许失效日期 ；但是，如果贷款人未能通知借款人，则贷款人不应向贷款人施加任何责任或授予借款人在所允许的失效日期或之前使贷款失效的任何权利。

 

(C)               对于每次失效事件，借款人保留指示购买美国债务(“失效抵押品”)的权利，但须事先征得贷款人的书面同意，该同意不得被无理扣留、附加条件或 延迟，该等同意在以下日期或之前提供付款，但尽可能接近：失效后的所有预定付款日期 根据本协议和票据或失效票据(视情况而定)需要支付利息和(如果适用)本金的付款日期，其金额等于或大于本协议和 票据(适用)规定的该付款日期的预定付款金额(包括但不限于本金(如有)、利息、维修费(如有)的预定付款)，并假设票据或已作废票据(视何者适用而定)已于准许的票面预付款日期(“预定作废款项”)全额偿还。作为失效抵押品一部分的每一项美国债务 应由其持有人按照贷款人的指示进行适当背书，或附上一份形式和实质上令审慎机构贷款人满意的书面转让文书(包括但不限于持有此类证券的存托机构或其发行人可能要求的票据，视情况而定)。 通过该机构的账簿录入设施进行账簿分录转账和质押)，以便在抵押品交付后完善以贷款人为受益人的优先担保权益，以符合所有适用的州和联邦法律管理此类担保权益的授予。借款人，根据担保协议或其他适当文件， 应授权并指示从失效抵押品收到的付款可直接转入现金管理账户 (除非贷款人另有指示)，并用于履行借款人在票据或 失效票据(视情况而定)项下的义务。超过第2.4节所要求的抵押品并履行第2.4节和第2.5节规定的借款人其他义务所需金额的任何部分的减值保证金应汇给借款人。

 

52

 

 

2.4.2        继任借款人。对于任何失败事件，借款人应设立或指定一个继承实体 (“继承借款人”)，该实体应为单一目的破产隔离实体(符合下文第 节4.1.30节的要求，视情况而定)，并由两(2)名经贷款人批准的独立董事组成，借款人应将票据或失败票据(视情况而定)项下和项下的所有债务、权利和义务连同质押的失败抵押品转让给该 继任借款人。该等继任借款人应承担票据或作废票据(视何者适用而定)及担保协议项下的义务，借款人应获解除其在该等文件及其他贷款文件项下的责任，但明文规定继续存续的债务除外。借款人应向任何该等继任借款人支付1,000美元，作为承担票据或作废票据(视何者适用)及担保协议项下义务的代价 。尽管本协议中有任何相反的规定，根据本第2.4.2节的规定，转让票据或已作废票据(如适用)时，不应支付任何其他假定费用，但借款人应支付贷款人实际发生的所有费用和开支，包括贷款人的合理律师费和开支。

 

第2.5节                     财产的释放。除第2.4节和第2.5节所述外(且不限制下一句的条款)，贷款的全部或任何部分的偿还、预付或失效不得导致、产生要求或以其他方式解除担保文书对财产的留置权的权利。贷款人应应 书面请求并由借款人承担费用，在按照本附注和本协议的条款和条款根据贷款文件全额支付债务和所有其他到期和应付款项后，解除担保工具的留置权。

 

2.5.1        释放所有财产。

 

(A)               在允许的失效日期之后，如果借款人已经选择取消整个贷款，并且在允许的预付款日期之后， 如果借款人已经选择提前偿还全部贷款，并且已经满足本协议第2.4节和本节第2.5节的所有适用要求，则所有财产应从相应证券工具的留置权中解除。

 

(B)               在解除担保工具方面，借款人应在失效日期或预付款日期(视情况而定)前不少于十(10)个工作日向贷款人提交每项财产的留置权解除(及相关贷款文件)，供贷款人执行 。每个此类放行的形式应适用于个人财产所在的司法管辖区 ，且应符合审慎贷款人的要求，并包含保护放款放款人权利的标准条款(如果有)。 此外，借款人应提供借款人就此类放行而合理要求交付的所有其他文件。借款人应向贷款人和服务商偿还贷款人和服务商因此而产生的任何合理的自付费用和支出(包括合理的自付律师费和费用)，并且借款人应支付与此相关的所有录音费用、备案费用、税金或其他应支付的合理费用。

 

53

 

 

(C)              贷款人应应书面请求并由借款人承担费用，在根据票据和本协议的条款和条款全额支付债务(或在发生完全违约事件时)时，代替以全额偿还债务的方式使用资金，并代替解除担保工具和其他贷款文件的留置权。根据票据和本协议的条款和条款，考虑到相当于全额偿还债务所需的金额，在票据上背书，并将担保文书和其他贷款文件(如果有此要求)转让给借款人指定的贷款人，而无需出借人的陈述或担保或对出借人的追索权(与正当执行和授权有关的陈述除外)，出借人应依照所有适用法律，签署并向借款人或贷款人交付合理必要的票据和其他文件，证明证券工具和贷款的任何此类转让(如果适用，包括任何票据拆分协议、转让的贷款文件和本协议第2.5.2(N)节引用的其他文件)。借款人应偿还贷款人和服务商因此类转让而产生的任何合理的自付费用和支出(包括合理的自付律师费和支出)，借款人应支付与此类转让相关的所有记录费用、备案费用、税款或其他合理的 费用。

 

2.5.2        释放个人财产。个人财产不得在允许预付款日期或之前(或如果贷款人在允许预付款日期或之前向借款人发出书面通知，说明即将进行证券化)在允许预付款日期后九十(br})天之前解除。此后，借款人有权在满足(或贷款人或服务商书面豁免)以下每个前提条件后，在任何 时间从适用担保工具(和相关贷款文件)的留置权中获得解除(“部分解除”)任何一个或多个单独财产(根据上下文需要，单独和 集体解除)，并解除借款人在贷款文件中对此类解除的 财产(明确声明存续的财产除外)的义务：

 

(A)               借款人应提前十五(15)天(或在贷款人自行决定允许的情况下，较短的时间) 提前书面通知贷款人拟发放的部分贷款(贷款人收到该通知的日期在本文中称为“部分发放通知日期”，而该部分发放的拟议日期则称为“部分发放日期”)。

 

(B)               在部分免除通知日期和完成部分免除的日期，贷款文件项下到期和应付给贷款人的任何和所有款项均应得到全额偿付，任何违约事件(违约事件仅适用于已解除的财产，且贷款人已根据其合理的酌情权确定，该部分免除将导致该违约事件得到补救)应在部分免除通知日期或部分免除的完成日期继续存在。

 

(C)               借款人应已向贷款人支付或偿还贷款人因部分免除而合理发生的所有自付费用(包括但不限于合理的自付律师费、录音费用、评级机构费用 以及服务商当时正在评估的当前费用，以实现此类免除)。

 

54

 

 

(D)               借款人应在该部分解除之日之前不少于十(10)天向贷款人提交已解除财产的留置权解除(及相关贷款文件)，以供出借人执行。此类放行应采用适用于放行财产所在每个司法管辖区的形式，并应包含保护出借人权利的标准条款(如果有)。此外，借款人应提供可能合理需要的所有其他文件，以满足与此类释放相关的审慎贷款人标准，并提供官员证书，证明此类文件(I)符合所有适用的法律要求，(Ii)将根据本协议的条款实施此类释放，以及(Iii) 不会损害或以其他方式不利影响留置权，贷款人在贷款文件下的担保权益和其他权利(或贷款文件当事人和个人物业的担保权益和其他权利，但贷款文件未发布)。

 

(E)               如果所有物业使用一个借款人名下的一个结算账户(而不是每个单独物业使用一个单独的结算账户)，并且该借款人根据 本第2.5.2节免除了贷款文件的义务，则该结算账户的名称应更改为另一个借款人的名称。

 

(F)                放行后，根据本协议 4.1.30节的规定，其余借款人应继续作为特殊目的实体。

 

(g)               如果建议的解除财产归借款人所有，而该借款人同时拥有另一处仍受担保文书留置权约束的个人财产(或财产) ，则该解除财产应与该部分解除有关， 出售或转让给该借款人以外的其他人。

 

(H)               如果贷款人提出书面要求，借款人应提供剩余个人物业的最新所有权报告，确认未发布的每个证券工具在该等剩余个人物业上的优先顺序不变 。

 

(I)                 如果与任何证券化相关的有效文件要求，贷款人应已收到任何适用评级机构的书面证据，表明拟议的部分释放不会导致资格、降低、降级或撤销在该证券化中最初分配或将分配的任何评级，或任何此类评级机构的弃权声明，声明其已拒绝审查部分释放。

 

(J)                如果发生了证券化，应根据自完成部分解除之日起有效的REMIC要求允许部分解除，如果贷款人合理地要求确认，借款人应(I)向贷款人提交符合审慎贷款人标准的律师的意见(包括额外的破产意见)和评级机构可以接受的意见 (由符合审慎贷款人标准的律师出具，评级机构可以接受)(1)声明部分免除不会导致(A)贷款不再是 守则第860G节所指的“合格抵押贷款”。根据《国库条例》第1.860G-2(A)(8)或1.860G-2(B)条的规定(该等规定可不时修订或取代)或根据守则的任何其他条文或其他规定，以及(B)任何REMIC信托或持有票据的任何其他实体未能维持其税务地位，以及(2)贷款人可能要求的其他事项，以及(Ii)支付贷款人与部分释放相关的所有合理自付成本和支出以及评级机构的成本和支出，包括但不限于合理的自付成本律师费。

 

55

 

 

(K)               截至部分解除之日，担保文书(S)对适用的已解除财产的留置权解除 后，对剩余个人财产的偿债比率(以后十二(12)个月为基础)应不低于(I)截止日期的偿债比率 或(Ii)已解除财产为不良财产时的偿债比率为1.80%至1.00%；但条件是，借款人 将有权按照本条款第2.3.1节的要求 ，在根据下文第2.5.2(M)节规定的调整后的发放金额之外，预付贷款未偿还本金余额的额外 部分，在应用于贷款的未偿还本金余额时，足以使该适用的偿债覆盖率测试得到满足，从而满足本第2.5.2(K)节中的上述适用测试。

 

(L)                 截至部分解除之日，担保文书(S) 对适用的已解除财产的留置权解除后，剩余个人财产的债务收益率(以后续十二(12)个月为基础)应不低于(一)截止日期的债务收益率或(二)已解除财产为不良财产的，百分之十和百分之七十五(10.75%)；但条件是，借款人 将有权按照本协议第2.3.1节的要求 并在根据下文第2.5.2(M)节规定的调整后的发放金额之外，预付贷款未偿还本金余额中的一笔额外的 部分贷款未偿还本金余额的一部分，该金额在应用于贷款的未偿还本金余额时足以使该适用债务收益率测试得到满足，从而满足本第2.5.2节(L)中的上述适用测试。

 

(M)            借款人 应(I)在允许失效日期之后的情况下，满足本协议第2.4节的所有要求(或贷款人已放弃任何此类书面要求)，并部分撤销贷款，其金额等于或大于适用个人财产的调整后 释放金额，且该失效应被视为自愿失效。或(Ii)已向贷款人支付适用的个人物业的调整释放金额以及 个人财产释放收益率维持溢价以及与本协议项下到期的此类自愿预付款相关的所有其他应付金额，包括但不限于，如果调整释放金额没有在定期付款日期支付， 借款人应在支付调整释放金额的整个应计期间支付贷款本金余额的利息。应用于债务本金的经调整释放金额的任何部分应首先应用，以将归属于已释放物业的已分配贷款金额减少至零，其次，按比例减少其他每一剩余个别物业的已分配贷款金额 。尽管有上述规定，如果贷款人已将个人财产伤亡或没收的净收益用于偿还债务，并且该个人财产此后完成了部分解除债务，(1)该个人财产的调整释放金额应减去如此应用的净收益金额，以及(2)不应支付与此相关的收益保证金或类似金额。

 

56

 

 

(N)               如果借款人通知贷款人它希望贷款人将适用的担保工具和其他贷款文件(统称为“受让的贷款文件”)转让给借款人指定的人(“部分受让人贷款人”)，而解除的财产是部分解禁的标的(统称为“受让的财产”)，则贷款人应(A)在所有合理方面与借款人合作(I)将构成本票的每张本票拆分成两张票据，其中一张票据(每张为“剩余票据”)继续证明由未转让财产(统称为“剩余财产”)担保的贷款部分，而另一张票据(每张票据为“受让财产”)保证贷款部分由转让财产担保，和(Ii)将转让票据和转让贷款文件转让给部分受让人出借人，并以可记录形式 和贷款人和部分受让人贷款人合理接受的其他形式和实质转让记录的转让贷款文件，(B)向部分受让人出借人或按借款人的指示交付原始签立的转让票据，(C)签立并交付给部分受让人出借人或按借款人的指示，(I)关于转让票据的债权，(Ii)已记录的转让贷款文件的签立转让(以及向受让人提交的适用转让贷款文件原件或记录的认证副本)，以及(Iii)其他转让、转让、终止、遣散和解除的文书(包括适当的UCC-3终止声明和终止向租户和其他第三方发出的租金指示通知)，所有这些都是借款人可能合理地要求作为此类转让证据的可记录形式；但是，这种转让不得由贷款人作出，不得有任何陈述、担保或契诺(除该贷款人外，该贷款人是该转让票据和转让贷款文件的合法所有人，且贷款人有权转让该转让票据和转让贷款文件的 及其未偿还本金余额)。借款人应根据本款规定交付贷款人合理要求的文件和协议。

 

(O)               借款人应向贷款人提供贷款人可能合理要求的有关部分免除的附加信息和文件，并应交付或采取贷款人合理要求的与该部分免除有关的任何其他文件、 物品或行动；但条件是，除最低限度外， 此类文件或行动不得增加借款人的责任或减少借款人在贷款文件下的权利。

 

(p)              尽管如此 本第2.5.2节，如果贷款包括在REMIC信托中，并且贷款与价值比率(由贷款人使用允许REMIC信托的任何商业合理方法确定，不包括个人财产价值和持续经营价值)在适用的个人财产释放后立即超过125%，除非偿还贷款本金余额的方式为：(I)经调整的免除金额和(Ii)金额中较大者，以便在适用的个人财产解除后的贷款与价值比率(由贷款人如此决定) 在适用的个人财产立即解除后不超过125%，否则不允许免除任何贷款，除非贷款人收到律师的意见，即如果不遵守第(Ii)款，证券化将不会因适用的个人财产解除而未能维持其作为REMIC信托的地位。

 

57

 

 

(Q)               如果借款人实现了旧磨坊路财产的部分释放，而Main Street财产仍受担保文书的 留置权的约束，则作为部分释放Old Mill Road财产的条件，借款人应签订 并记录一份互惠地役权协议，其形式和实质令出借人合理满意，除其他事项外，授予出入口权和出入口权以及停车和进入的地役权，为Main Street财产提供出入口停车和通行能力可与截止日期的现有设施相媲美。

 

尽管第2.5.2节中有任何相反的规定，本协议双方在此承认并同意，在贷款(或其任何部分或其中的权益)证券化 后，对于本第2.5.2节中包含的任何事项的任何贷款人批准或类似的自由裁量权，此类权利应被解释为，只有在任何此类事项未能满足审慎贷款人标准时，贷款人才被允许拒绝同意或批准。

 

第2.6节                     结算账户/现金管理。

 

2.6.1        清算账户。

 

(A)               在贷款期限内，借款人应为贷款人的利益在清算银行设立并维持一个合格的帐户(“清算帐户”) ，该清算帐户应由贷款人独家管理和控制。根据第2.5.2(E)节的规定，结算账户应以ARC AMWCHKS001，LLC et的名义开立。艾尔。为贷款人的利益。 借款人特此向贷款人授予清算账户的优先担保权益和任何时间内包含的所有存款 及其收益，并应采取一切合理必要的行动，使贷款人在结算账户中保持完善的优先担保 权益，包括(应贷款人的要求)提交UCC-1融资报表及其延续。 贷款人和服务商有权从结算账户提款。建立和维护结算账户的所有实际、合理的成本和费用 应由借款人支付。所有存入结算账户的款项应被视为债务的额外担保。结算账户协议和结算账户将保持有效，直到贷款 得到全额偿还。

 

(B)借款人应在本合同签订之日起十(10)天内，或由经理安排经理(I)在现有租约截止之日起十(10)天内进行              ( )，(Ii)在签订本合同之日之后签订的任何租约的同时，向所有租户发出《承租人指示函》( )，指示该等租户将其各自租赁项下的所有应付租金直接交付至结算账户。 未经贷款人事先书面同意(除非在满足第2.5.2节中关于该等已释放物业的条件后向租户交付已释放的物业)，借款人和经理均不得(I) 终止、 修改、撤销或修改任何租户指示函或(Ii) 指示或导致任何租户以租户指示函以外的任何方式支付任何金额 。借款人应在收到后一(1)个工作日内将借款人或经理收到的构成租金的所有金额存入结算账户，并应促使经理将其收到的所有金额存入结算账户。在此之前，借款人或管理人收到的所有租金 应以信托形式为贷款人的利益保管，不得与借款人或管理人的任何其他资金或财产混在一起。尽管第2.6.1节的前述条款或其他贷款文件(包括现金管理协议)中有任何相反的规定，在不限制借款人在收到后一(1)个工作日内将借款人或经理收到的构成租金的所有金额 存入结算账户的义务的情况下，借款人无需向使用Verasay支付租金的租户发送租户指示函，但条件是借款人应(使用Verasay)将所有此类租金直接存入结算账户。

 

58

 

 

(C)               结算账户协议应规定，结算银行应在每个营业日按照借款人的指示将所有存入结算账户的金额转账(包括转账给借款人)，除非现金清算期已生效，在这种情况下，此类资金应转入现金管理账户。

 

(D)               在借款人违约事件或任何破产诉讼持续期间，贷款人除了贷款人可获得的任何和所有其他 权利和补救措施外，还可酌情将结算账户中当时存在的任何金额用于按任何顺序偿付债务 。一旦违约或破产行动终止(或放弃)，所有此类资金(在未用于债务的范围内)应返还至结算账户。

 

(E)               结算账户不得与借款人、管理人或清算行持有的其他资金混用。

 

(F)               借款人不得进一步质押、转让或授予结算账户中的任何担保权益或存入其中的款项，或允许对其附加任何留置权或产权负担，或对其征收任何费用，或提交任何UCC-1融资报表，但将贷款人列为担保方的融资报表除外。

 

(G)借款人应赔偿贷款人，并使贷款人免受任何和所有诉讼、诉讼、索赔和要求的伤害，并赔偿实际的自付责任、损失、损害(不包括后果性、惩罚性、特殊、惩罚性和间接损害，但此类损害实际支付或支付给第三方的范围除外)、义务和合理的              。由结算账户或结算账户协议产生或以任何方式与结算账户或结算账户协议相关的实际成本和支出(包括诉讼成本和合理的自付律师费和支出)(除非来自贷款人的严重疏忽、欺诈或故意不当行为)。

 

59

 

 

(H)               在(I) 清算银行不再是合格机构时，或就KeyBank而言，如果KeyBank被S或其他评级机构降级至BBB以下，(Ii) 清算账户不再是合格账户，(Iii) 清算银行根据其条款和条件辞职或终止清算账户协议或 (Iv) 违约事件的发生和继续，借款人应：在贷款人提出书面请求后十五(15)天内， (A) 终止现有的清算账户协议，(B) 指定新的清算行(该清算行应(I) 成为 合格机构，(Ii)违约事件持续期间以外的 ，由借款人选择并由贷款人批准，以及(Iii)违约事件持续期间的 由贷款人选择)，(C) 促使该清算银行开立一个新的清算账户(该账户应为合格账户)，并与贷款人签订新的结算账户协议，其条款和条件与以前的结算账户协议基本相同，以及(D) 根据本协议的条款发送与该等新的结算账户协议和清算账户以及新的租户指示函有关的任何通知。

 

2.6.2        现金管理账户。

 

(A)               在发生现金清扫事件时，应 以借款人的名义在开户银行设立并维护一个独立的合格账户(“现金管理账户”)，用于贷款人的利益，该现金管理账户应 由贷款人独家管辖和控制。借款人特此授予贷款人现金管理账户中的优先担保权益和任何时候其中包含的所有存款及其收益，并应采取一切必要措施，使贷款人在现金管理账户中保持完善的优先担保权益，包括应贷款人的要求，提交UCC-1融资报表及其续展。贷款人和服务商有权从Cash Management账户中提取资金，建立和维护Cash Management账户的所有合理成本和费用应由借款人支付。

 

(B)               现金管理账户存款不足不应免除借款人根据本协议和其他贷款文件在到期时支付任何款项的义务，且此类义务应是单独和独立的，不受任何事件或情况的限制。

 

(C)               借款人在违约事件或任何破产诉讼持续期间存入现金管理账户的所有资金可由贷款人按贷款人决定的顺序和优先顺序使用。一旦违约或破产诉讼终止(或放弃)，所有此类资金(在未用于债务的范围内)应返还至结算账户。

 

(D)               借款人特此同意，贷款人可以在借款人不承担任何费用的情况下，修改《现金管理协议》，其唯一目的是 就本协议所要求的任何其他付款设立附加子账户，其他贷款文件应通知借款人。

 

60

 

 

2.6.3        根据现金管理协议收到的付款。尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反规定，但在现金清算期内，只要借款人在现金管理账户中存入足够的金额，以在每次需要付款的日期根据本协议履行此类 义务，借款人在每月偿债付款金额和需要存入准备金的金额(如果有)方面的债务应被视为已履行，且未发生违约事件且仍在继续。

 

第三条：故意遗漏

 

第四条陈述和保证

 

第4.1节                     借款人陈述。借款人(根据上下文可能需要，对其本身，而不是对所有借款人)表示 ，并保证截至本合同日期：

 

4.1.1        组织。每一借款人均已被正式组织、有效存在和信誉良好，并拥有拥有适用的个人财产和处理其目前从事的业务所需的权力和权力。借款人具备开展业务的正式资格 ，且在适用的个人财产所在的司法管辖区和与其业务和运营相关的其他司法管辖区内具有良好的信誉。借款人拥有所有必要的物质权利、许可证、许可证和授权，无论是政府的还是其他的，以使其有权拥有适用的个人财产及其附带的活动，并处理其目前从事的业务，借款人的唯一业务是适用的个人财产的所有权、管理和运营。截至截止日期，借款人的直接和间接所有权权益为 ，如附件中的附表III所示。借款人或物业的直接和间接所有权权益不包括任何被禁止的实体/所有权结构。

 

4.1.2        会议记录。借款人已采取一切必要行动，授权签署、交付和履行本协议和其他贷款文件。本协议和此类其他贷款文件已由借款人或其代表正式签署和交付 ，构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对借款人强制执行， 除非此类强制执行可能受到(I)破产、无力偿债、欺诈性转让、重组或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，以及(Ii)衡平法的一般原则(无论强制执行是在衡平法诉讼中还是在法律上被视为 )。

 

4.1.3       没有 个冲突。借款人签署、交付和履行本协议和其他贷款文件不会 与任何条款或规定相冲突或导致违反，或构成违约，或导致根据任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、合伙协议的条款对借款人的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担(贷款文件除外)，管理 借款人为当事一方或借款人的任何财产或资产受其约束的协议或其他协议或文书，据借款人所知，此类行动也不会导致违反任何 法规的规定，或任何对借款人或借款人的任何财产或资产具有管辖权的政府当局的任何命令、规则或条例的任何规定，并据借款人所知，任何法院或任何此类政府当局执行本协议所需的任何同意、批准、授权、命令、登记或资格，借款人已获得本协议或任何其他贷款文件的交付和履行，并且完全有效。

 

61

 

 

4.1.4        诉讼。任何政府当局或其他机构在法律或衡平法、仲裁或政府调查方面的诉讼、诉讼或诉讼或政府调查 目前悬而未决，或据借款人所知，针对或影响借款人、担保人或财产或其任何部分的 针对或影响借款人、担保人或财产或其任何部分的诉讼、诉讼或诉讼，合理地预期会对(A)财产或其任何部分的 所有权产生重大不利影响；(B)担保文书的有效性或可执行性； (C)借款人在贷款下履行义务的能力；(D) 担保人在担保下的履约能力；(E)财产或其任何部分的使用、运营或价值；(F)贷款文件拟提供的担保的主要利益；(G)财产产生足以偿还贷款的净现金流的当前能力；或(H)财产或其任何部分的当前本金 用途。

 

4.1.5        协议。除产权保险单上反映的任何例外情况外，借款人不是任何协议或文书的当事人，也不受合理预期会对借款人或财产(或其任何部分)、或借款人的业务、财产或资产、运营或条件、财务或其他方面产生重大不利影响的任何限制。借款人 在履行、遵守或履行其作为当事一方或借款人或财产(或其任何部分)受其约束的任何协议或文书所载的任何义务、契诺或条件方面不存在任何实质性违约。 借款人在任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他书面协议或文书下对借款人为当事一方或借款人或财产(或其任何部分)受其他约束的情况下不承担任何债务。除(A)借款人的业务或物业的正常运作过程中根据本协议 第1.1节“特殊目的实体”的定义第( )款所允许的义务 和(B)贷款文件项下的 义务外。

 

4.1.6       所有权。 借款人拥有不动产的简单所有权和剩余财产的良好所有权，包括不动产的一部分和不动产的剩余部分，没有任何留置权，但允许的产权负担、根据贷款文件可能明确允许的其他留置权和贷款文件设立的留置权除外。合计的准许产权负担不会对物业(或其任何部分)的价值、营运或使用(或其任何部分)或借款人偿还贷款的能力造成重大不利影响。据借款人所知，在适当的记录中适当记录的每项担保文书，连同与之相关的任何《统一商业法典》融资声明，将产生：(A)对适用的个人财产建立有效的、完善的第一优先权留置权，仅受允许的产权负担和贷款文件产生的留置权的约束；(B)完善所有个人财产(包括租赁)的担保权益，并完善抵押转让，所有这些都符合其条款，在每种情况下，仅受任何适用的允许产权负担的限制。贷款文件允许的其他留置权和贷款文件设立的留置权。据借款人所知，在贷款文件设定的留置权之前或可能成为留置权的工作、劳动力或材料 不会对影响财产的付款提出索赔 。

 

62

 

 

4.1.7        偿付能力。借款人未(A)订立或签署票据、本协议或任何其他贷款文件以实际意图妨碍、拖延或欺诈任何债权人，以及(B)收到合理等值以换取该等贷款文件所规定的义务。为使贷款生效，借款人资产的公平可出售价值超过，且在贷款发放后， 将立即超过借款人的总负债，包括次级负债、未清算负债、有争议负债和或有负债。借款人资产的公允可出售价值在贷款发放后立即且将高于借款人的可能负债，包括借款人的 债务的或有负债的最高金额，因为该等债务成为绝对债务并到期。借款人的资产不会、也不会在贷款发放后立即构成不合理的小额资本，以开展其已开展或拟开展的业务。借款人不打算、也不相信会产生超出其 到期偿付能力的债务和负债(包括或有负债和其他承诺)(考虑到借款人将收到现金的时间和金额以及就借款人的债务应支付的金额)。在过去七(7)年中，没有针对借款人 或任何控制借款人的人提出破产申请，并且在过去 七(7)年中，无论是借款人还是控制借款人的任何人都从未为债权人的利益进行过转让或利用任何破产行为为债务人的利益谋取利益。借款人及其任何控制借款人的人均未考虑根据任何州或联邦破产法或破产法提出申请，或清算借款人的全部或大部分资产或财产，且借款人不了解任何人正在考虑对其或该等构成人提出任何此类申请。

 

4.1.8        全面、准确的披露。借款人在本协议或任何其他贷款文件中所作的任何事实陈述均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使本协议或任何其他贷款文件的陈述不具误导性。借款人目前所知的任何重大事实均未向贷款人披露，该事实会对借款人的财产或业务、运营或状况(财务或其他方面)产生重大不利影响，或根据借款人的合理判断，合理地预期会对借款人的财产或业务、运营或条件(财务或其他方面)产生重大不利影响(前提是上述 意指具体涉及借款人和财产，而不是仅举例说明美国经济、财产所在地或医疗行业)。

 

4.1.9        无计划资产。借款人不发起、没有义务向其缴费，也不是ERISA第3(3)节定义的“雇员福利计划”，但受ERISA标题I或守则第4975节的限制，借款人的任何资产都不构成或将构成经ERISA第3(42)节修改的29 C.F.R.第 2510.3-101节所指的一个或多个此类计划的“计划资产”。此外，(A)借款人不是ERISA第3(32)节所指的“政府计划”，并且(B)借款人进行的交易或与借款人进行的交易不受ERISA第3(32)节所指的政府计划的投资或与之有关的受托义务的任何州或其他法规、法规或其他 限制，该条款与ERISA第406节或法典第4975节的规定类似，自本协议之日起，禁止或以其他方式限制本协议所规定的交易。包括贷款人根据贷款文件行使其任何权利。

 

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4.1.10    合规性据借款人所知，除在向贷款人提交的与贷款结束有关的每个单独物业的单独分区报告中披露的情况外，借款人和每个单独物业及其使用在所有实质性方面都符合所有适用的法律要求，包括建筑和分区条例和法规。借款人并非违约或违反任何政府当局的任何命令、令状、禁令、法令或要求。借款人或据借款人所知，占用或参与经营或使用该财产的任何其他人并未 作出任何行为或不作为，使联邦政府或任何其他政府当局有权没收该财产或其任何部分，或因履行借款人在任何贷款文件下的义务而支付的任何款项。除就贷款结清向贷款人提交的个别物业的独立物业状况报告或分区报告所披露的 外，每个个别物业的改善均实质上符合截止日期的适用法律。

 

4.1.11    财务信息。已交付贷款人的与贷款有关的所有财务数据，包括现金流量、收入和经营费用表，(A)在所有重要方面都是真实、完整和正确的，(B)除 借款人获得适用的个人财产所有权之日之前的财务数据外，准确地 反映了借款人和财产(如适用)截至该等报告之日的财务状况，以及(C)由独立注册会计师事务所编制或审计的范围。在所涵盖的整个期间内均按照公认会计原则编制，但其中披露的除外。除准许的产权负担外，借款人并无任何或有负债、税项负债、不寻常的远期或长期承诺，或因借款人已知的任何不利承诺而产生的未实现或预期亏损，而该等不良承诺合理地可能对物业(或其任何部分)或其目前的运作产生重大不利影响 ，但上述财务报表提及或反映的除外。自该等财务报表之日起，借款人的财务状况、营运或业务与该财务报表所载之财务状况、营运或业务并无重大不利变化。

 

4.1.12    谴责。除个别物业的分区报告、业权报告或调查中所披露的与贷款结清有关的事项外，借款人并未就物业的全部或任何部分或因搬迁通往任何个别物业的道路而展开任何谴责或其他类似的程序。

 

4.1.13   美联储法规。贷款收益的任何部分都不会用于购买或获取联邦储备系统理事会U规则所指的任何 “保证金股票”，或用于与U规则或该理事会任何其他规则相抵触的任何其他目的，或用于法律要求或本协议或其他贷款文件所禁止的任何 目的。借款人、担保人和/或(据借款人对房地产投资信托基金股东所知)上述任何组成成员均不与贷款人(或其 联属公司)有任何关联，或以任何方式与贷款人(或其关联公司)有关联或是内部人士(因为两者均可能不时被修订、修改、补充和/或替换)。据借款人所知，本贷款和/或其他贷款文件中设想的任何交易均不违反法规W和/或法规O。借款人 应不时向贷款人提供借款人、担保人和/或(在借款人有权获得该等信息的范围内)贷款人认为在确定贷款人持续遵守《联邦储备法》(均可修订)法规W和法规O时，贷款人认为必要的信息(借款人拥有唯一和绝对的自由裁量权)。修改、补充和/或替换)。 尽管本合同中有任何相反规定，借款人和担保人均不得采取任何会导致贷款人和/或贷款违反W规则和/或O规则的行为。

 

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4.1.14    公用设施和公共通道。据借款人所知，除非在保险单和/或调查中另有披露，否则每个单独的财产都有权使用公共道路，并配有供水、下水道、卫生下水道和雨水排放设施，足以满足适用的个人财产的预期用途。据借款人所知，为充分使用和享用每个单独的财产，所有必要或便利的公共设施都位于与适用的个人财产相邻的公共通行权中(这些道路相连，以便服务于适用的个人财产，而不转移其他财产)，或者位于为适用的个人财产服务和附属于适用的个人财产的有记录的地役权中。

 

4.1.15    不是外国人。借款人不是《守则》第1445(F)(3)款所指的“外国人”。

 

4.1.16    分开批次。每个单独物业由一(1)个或多个地块组成，这些地块构成一个或多个单独的纳税地段 ，不构成任何其他纳税地段的一部分，而不是适用的个人物业的一部分。

 

4.1.17    评估。据借款人所知，除非业权保险单和/或调查中另有披露，否则不存在或据借款人所知，不存在针对公共改善、留置权或以其他方式影响其任何部分的财产的待决或拟议的特别或其他评估，也不存在任何预期的财产改善(或 任何部分)，从而合理地预期会导致此类特别或其他评估。

 

4.1.18    可执行性。贷款文件不受借款人或担保人的任何撤销权、抵销权、反诉权或抗辩权的约束，借款人和担保人均未主张任何与之有关的撤销权、抵销权、反诉权或抗辩权。

 

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4.1.19    没有事先分配。目前并无租赁或到期及应付租金或到期及应付租金的任何部分的先前转让。

 

4.1.20    保险。本公司并无就任何保单下的物业提出或目前待决、未决或未获满足的重大索偿 ，且借款人或任何其他人士均未以作为或不作为的方式作出任何会损害任何保单的承保范围的事情 。

 

4.1.21    使用属性。每个单独的物业都专门用于工业、分销和/或办公用途以及 其他附属和相关用途。

 

4.1.22    入住证；许可证。据借款人所知，除调查或向贷款人提交的与贷款结清相关的分区报告外，每个物业的合法使用、占用和运营所需的所有证书、许可证、特许经营权、许可证、同意、授权和批准，包括竣工证书和占用许可证，均已获得并完全有效。每一处房产的使用符合为适用的个人房产签发的占用证书。

 

4.1.23    防洪区。据借款人所知，除调查所示外，对 财产(或其任何部分)的任何改进均未位于联邦紧急事务管理署确定为具有特殊 洪水危险的区域，或者，如果位于该区域，则根据 6.1(A)节要求的洪水保险对适用的个人财产完全有效。

 

4.1.24    身体状况。除了在贷款结束时向贷款人提交的每项单独财产的单独财产状况报告中披露的情况外，每项财产，包括所有建筑物、装修、停车设施、人行道、暴雨排水系统、屋顶、管道系统、暖通空调系统、消防系统、电气系统、设备、电梯、 外部侧板和门、景观、灌溉系统和所有结构部件，在所有材料方面都处于良好状态、秩序和维修 ；该财产(或其任何部分)不存在任何结构性或其他重大缺陷或损坏，无论是否潜在，且借款人未收到任何保险公司或担保公司关于该财产或其任何部分的任何缺陷或缺陷的通知，而这些缺陷或缺陷会对该财产或其任何部分的可保险性产生不利影响，或导致对其征收额外的 保费或费用，或任何保险单或债券的终止或威胁终止。

 

4.1.25    边界。据借款人所知，除调查所示外，构成物业(或其任何部分)的所有改善工程完全位于适用的个别物业的界线及建筑物限制线范围内，毗邻物业的改善并不会侵占物业或其任何部分，物业(或其任何部分)的地役权或其他产权负担 不会侵占任何该等改善工程，以致对物业(或其任何部分)的价值或适销性造成重大不利影响，适用业权保险单投保的物业除外。

 

66

 

 

4.1.26    租约。该物业不受任何租赁的约束，但作为附表一所附的租金名册中所述的租赁除外，该租金名册截至截止日期在各方面均真实、完整和准确。借款人 是业主在租赁中的权益的所有者和出租人(或分租人)。除准许产权负担外，任何人士对该物业(或其任何部分)拥有任何占有权权益或拥有该等物业(或其任何部分)的任何权利，除非根据及依照租约的规定 。目前的租约是完全有效的，除附表一所附的租金登记册或交付给贷款人的任何租户禁止反言证书中另有规定外，借款人在租约项下不存在未治愈的违约行为，据借款人所知，租约项下的任何其他当事人，以及据借款人所知，不存在因时间推移或发出通知，或两者兼而有之而构成违约的条件。除交付给贷款人的任何承租人禁止反言证书所载，或租约中向贷款人或借款人披露的其他情况外，没有任何租金在到期日之前超过一个月支付(与新的 租赁下的第一个月租金除外)。所有保证金均由借款人根据适用法律持有。除交付给贷款人的任何承租人禁止反言证书，或在租约中向贷款人或借款人披露的另一种情况外，借款人在截止日期将在每个租约下进行的所有工作已按要求完成，并已被适用的租户接受，截至截止日期，借款人应给予任何租户的任何付款、免收租金、部分租金、租金回扣或其他付款、信用、津贴或减免已由该租户收到(或记入该租户的贷方)。在每种情况下，均未发生任何租赁或其中收到的租金的事先出售、转让或转让、质押或质押。据借款人所知，附表 I所列租户 并无转让其租约，或除交付予贷款人的任何租户禁止反言证书所载者外，或在租约中向贷款人或借款人另有披露的情况下，转租其出租物业的全部或任何部分，该等租户 并无转让其租赁物业。除向贷款人披露或在租约或交付予贷款人的任何承租人禁止反言证书中所载外，任何租约下的承租人根据该租约或其他规定，均无权购买租赁物业的全部或任何部分或租赁物业所属建筑物的任何部分。除向贷款人披露或租约所载或交付予贷款人的任何承租人禁止反言证书另有规定外，任何租约下的承租人均无权 或有权在改善工程中取得额外空间。除非以书面形式披露给贷款人，或在租约或交付给贷款人的任何租户禁止反言证书中披露，否则任何承租人均未(I)主张任何抗辩或以其他方式寻求或发出通知(无论是书面或口头通知)，表示打算就支付租金或其他款项或履行租约项下的任何义务寻求任何救济或优惠，或(Ii)提出任何其他真诚请求或以其他方式发出书面通知，表示打算 寻求对任何租约条款或条款的任何修订、放弃、延期、容忍或其他修改，在每种情况下，(A)根据其租约中包含的任何不可抗力条款或因新冠肺炎大流行或任何紧急状态法而导致的其他不可抗力，以及(B)除已撤回或解决或以其他方式不再未决的请求、通知或抗辩之外。

 

4.1.27    调查。据借款人所知，就本协议向贷款人交付的每项个别物业的每项调查，并不未能反映任何影响适用个别物业或其所有权的重大事项。

 

67

 

 

4.1.28    库存。借款人是位于物业上或物业(租户或第三方服务提供商拥有的任何设备或个人财产除外)的所有设备、固定装置和个人财产(此类术语在安全文书中定义为 )的所有者，除非本协议允许，否则不得租赁任何设备、固定装置或个人财产。所有设备、固定装置和个人财产(连同租户或第三方服务提供商拥有的任何设备和个人财产) 足以按本协议要求的方式和目前的运营方式运营物业。

 

4.1.29    报税入账。根据适用法律规定，借款人必须缴纳的所有转让税、契据印花税、无形税金或其他转让性质的税款均已缴纳。根据与任何贷款文件(包括担保文书)的执行、交付、记录、归档、登记、完善或执行相关的现行适用法律要求，任何人必须支付的所有抵押、抵押记录、印花、无形 或其他类似税款均已支付。

 

4.1.30    特殊目的实体/独立/无禁止实体/所有权结构。

 

(A)               在债务全部清偿之前，借款人特此声明、担保和契诺：(I)借款人是、将是、将继续是特殊目的实体，(Ii)借款人或财产的任何直接所有权权益不得包括任何被禁止的实体/所有权结构，以及(Iii)担保人已实施程序，以确认担保人的任何直接或间接所有权权益 不得包括任何被禁止的实体/所有权结构。

 

(B)               第4.1.30(A)节和第4.1.30(C)节中规定的陈述、担保和契诺在根据本协议或任何其他贷款文件向贷款人支付的任何金额仍有效的情况下继续有效。

 

(C)              借款人特此向贷款人声明并保证：

 

(I)                 借款人(在所有重要方面)遵守适用于借款人的所有法律、法规和命令，并已获得借款人运营所需的所有许可证，如果不具备这些许可证，将对借款人的财务或其他方面的状况造成重大不利影响；

 

(Ii)              借款人不知道涉及借款人的任何未决或威胁诉讼，如果不利裁决，将合理地 预计将对借款人的状况(财务或其他方面)或借款人拥有的财产的状况或所有权产生重大不利影响；

 

(D)               借款人承诺，对于与本协议相关的任何其他破产意见，借款人应 提供符合其中所述事实和假设的最新证明。

 

68

 

 

(E)               借款人契约，并同意借款人应在移除任何借款人的独立董事 前三十(30)天提前书面通知贷款人。

 

(F)                任何破产意见中陈述的任何和所有事实和假设，包括但不限于其所附的任何证据，在各方面都将是真实和正确的，借款人和担保人将遵守并将遵守任何破产意见中与其有关的所有陈述事实和假设。除借款人和担保人外，在任何破产意见书中作出假设或陈述事实的每个实体都将遵守并将遵守任何该等破产意见书中与其有关的所有假设和事实。

 

4.1.31    管理协议。管理协议完全有效，借款人或据借款人所知，除适用的通知和宽限期外，不存在违约情况。管理协议是按商业上的合理条款订立的。

 

4.1.32    非法活动。该财产的任何部分都不是用任何非法活动的收益购买的，也不会被购买。

 

4.1.33    事实或情况不变；披露。借款人向贷款人提交的所有信息，以及与贷款相关或满足贷款条款而提交的所有财务报表、租金清单、报告、证书和其他文件，以及借款人在本协议或任何其他贷款文件中所作的所有事实陈述，在所有重要方面都是准确、完整和正确的 。在任何情况、事实、情况或事件中，并无任何重大不利变化导致任何 该等资料在任何重大方面不准确、不完整或具误导性，或在其他方面对 产生重大不利影响，或合理地可能对物业或业务营运的使用、营运或价值或 借款人的财务状况产生重大不利影响。借款人已向贷款人披露所有重大事实，且未披露任何可能导致本第4.1.33节中描述的任何所提供信息或信息或此处作出的任何陈述或担保 具有重大误导性的重大事实。

 

4.1.34    投资公司法。借款人不是(A)经修订的《1940年投资公司法》所指的“投资公司”或由“投资公司”控制的公司；(B)“控股公司”或“控股公司”的“附属公司”或“控股公司”的“附属公司”或经修订的2005年“公用事业控股公司法”所指的“附属公司”；或(C)  受任何其他联邦或州法律或法规的约束，该法规旨在限制或规范其借款能力。

 

4.1.35   对 人员实施禁运。自本协议之日起，在整个贷款期限内，包括在根据贷款文件允许的任何转让生效之后，(A)借款人和担保人的资金或其他资产均不构成任何被禁运人员的财产，或直接或(据借款人所知)间接地由借款人实益拥有；(B)据借款人所知，被禁运的人对借款人或担保人(视情况而定)没有任何性质的任何利益， 结果是法律禁止(无论直接或间接)对借款人或担保人进行投资，或者贷款是违法的；和(C)据借款人所知，借款人或担保人的任何资金(如适用)均不是从任何非法活动中获得的，从而导致对借款人或担保人的投资被法律禁止(无论是直接或间接)，或贷款违反了法律。

 

69

 

 

4.1.36    主要营业地点；组织状态。借款人截至本协议日期的主要营业地点 为本协议导言段落中规定的地址。借款人的组织状态如本协议导言段所述。

 

4.1.37    环境陈述和保证。除非提交给贷款人的与贷款有关的每一份第一阶段环境报告(或第二阶段环境报告，如有需要)另有披露(该报告在下文中称为“环境报告”)，(A)据借款人所知，在任何个人财产内、之上或之下没有危险物质或地下储罐，也没有危险物质被处理、制造、产生、储存、 加工、处置、释放或排放，在每种情况下，但符合以下条件的除外：(I)符合环境法和依据环境法颁发的许可(在环境法要求此类许可的范围内)，或(Ii)为本协议规定的目的运营物业所需的最低金额，以及其他根据环境法允许和按照环境法使用的金额；(B)据借款人所知，在任何未根据环境法进行补救或以其他方式解决的任何个人财产上、之下或从任何个人财产中，没有需要向政府当局报告或以其他方式补救的危险物质释放的过去、现在或威胁 ；(C)据借款人所知，不存在违反环境法的任何危险物质向任何个人财产释放的威胁；(D)据借款人 所知，该财产过去或现在没有违反环境法或依据环境法颁发的许可证，而该财产没有按照环境法进行补救或以其他方式处理，因此不存在违反环境法的情况；(E)借款人不知道也未收到任何与危险物质或其补救有关的 政府当局关于任何个人财产的任何书面通知，即任何人根据任何环境法对任何个人财产所负的责任，或与上述任何财产有关的任何行政或司法程序，在每一种情况下，都没有根据环境法进行补救或以其他方式处理，以便不存在与之相关的违反环境法的行为；(F)对任何个人财产没有制度 控制或影响；以及(G)借款人已以书面形式向贷款人如实和充分地披露了借款人已知的与该财产内、上、下或来自该财产的环境状况有关的所有信息，并已向 贷款人提供了借款人档案和记录中包含的所有信息。

 

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4.1.38    现金管理账户。借款人特此向贷款人声明并保证：

 

(A)               本协议与其他贷款文件一起，在清算账户和现金管理账户(在开立时和在一定程度上)以贷款人为受益人产生有效和持续的担保权益(如统一商业法典所定义)，该担保 权益优先于所有其他留置权(允许的产权负担除外)，并可对借款人的债权人和购买者强制执行 ，但须遵守适用的破产、破产和类似法律，这些法律一般会影响贷款人的信用权，并受其强制执行。适用于一般公平原则(无论是在衡平法诉讼中寻求强制执行还是在法律上寻求强制执行)。借款人未出售、质押、转让或以其他方式转让结算账户或现金管理账户的 与贷款文件有关的其他事项，以及除经允许的保留物以外的其他事项；

 

(B)               结算账户和现金管理账户中的每一个账户(在开立时和开立范围内)均构成《统一商法典》所指的“存款账户”或“证券账户”；

 

(C)               根据本协议条款和其他适用的贷款文件，清算行同意遵守 贷款人发出的所有指示，指示处置结算账户和现金管理账户(在开立时和在一定程度上)和在任何时间持有、存入或投资的所有金额，以及任何利息或其他 收益，以及所有收益(包括销售收益和其他处置)，无论是账户、一般无形资产、 动产纸、存款账户、票据、文件或证券；

 

(D)               结算账户和现金管理账户不属于借款人、质权人或贷款人以外的任何人的名下 。借款人未同意清算行和开户行遵守贷款人以外任何人关于清算账户和现金管理账户的指示；以及

 

(E)               该物业不受任何现金管理系统的约束(根据贷款文件除外)，任何和所有现有的与任何先前融资相关的租户指示函已在本协议日期前正式终止(或将根据本协议的条款通过交付租户指示函终止)。

 

4.1.39   属性 文档。对于每一份财产文件，借款人特此声明：(A)据借款人所知，每一份财产文件都是完全有效的，没有被修改、重述、替换或以其他方式修改(但在每一种情况下，在本合同附件的附表xi中明确规定的除外)，(B)借款人或据借款人所知，该财产文件下没有任何重大违约，据借款人所知，如果不是由于时间的推移，通知，或两者兼而有之， 没有发生(C)据借款人所知，任何物业文件的当事人并无为终止(或考虑终止)该等物业文件而采取任何行动或发出或 收到任何通知。

 

71

 

 

4.1.40    试点协议。试验协议完全有效，借款人并无根据该协议违约，而据借款人所知，借款人、协议其他任何一方及据借款人所知，并无发生因时间流逝及/或发出通知而构成违约的事件。贷款文件的签署和交付以及借款人在贷款文件项下的履约情况均不会对借款人在试点协议项下的权利产生重大不利影响。贷款和作为贷款担保的财产的产权负担不会导致借款人违反试点协议中包含的任何契约。

 

第4.2节                     申述的存续。借款人同意，本协议第4.1节和本协议其他部分以及其他贷款文件中规定的借款人的所有陈述和担保，只要借款人在本协议或任何其他贷款文件项下欠贷款人的任何金额 仍然有效；但应理解并同意，此类陈述和保证仅应视为自本协议之日起作出，如第4.1节所述。 借款人在本协议或其他贷款文件中作出的所有陈述、保证、契诺和协议应被视为贷款人所依赖的，尽管贷款人或其代表此前或以后进行了任何调查。

 

第五条借款人公约

 

第5.1节                     肯定之约。自本协议之日起，直至借款人在贷款文件项下的所有义务得到全额偿付和履行，或根据本协议和其他贷款文件的条款提前解除担保文书对财产的留置权(以及所有相关义务) ，借款人(对其自身，而不是对所有借款人，视情况而定)特此与贷款人约定并同意：

 

72

 

 

5.1.1是否存在       ； 是否符合法律要求。每个借款人应采取或促使采取一切必要措施，以保存、更新和 保持其存在、权利、许可证、许可证、授权和特许经营权的全部效力，并在所有重要方面遵守适用于其和物业的所有法律要求，包括所有法规、建筑和分区法规以及 占用证书。借款人从来没有、将来也不会作出合理努力，以确保占用或参与经营或使用该财产的任何其他人不会 作出任何行为或不作为，使联邦政府或任何州或地方政府有权没收该财产或其任何部分，或因履行借款人在任何贷款文件下的义务而支付的任何款项。 借款人特此立约，并同意不承诺、不允许或不允许存在任何具有没收权利的行为或不作为。借款人应始终维护、维护和保护所有特许经营权和商号，并保存其在开展业务中使用或有用的所有剩余财产，并应使每一处财产保持良好的工作状态和维修，并不时进行或安排进行所有合理必要的维修、更新、更换、改善和改进，所有这些在贷款文件中都有更充分的规定。借款人应为每个单独的财产投保，或 应使每个单独的财产在任何时候都由财务稳健和信誉良好的保险人投保，投保范围和 根据本协议更全面规定的风险，并维持责任和其他保险。借款人应在收到与违反任何法律要求有关的任何通知，并启动与遵守法律要求有关的诉讼或调查时，向贷款人发出及时通知(br}如果有理由认为此类违规行为将对借款人或财产产生重大不利影响)。在事先向贷款人发出书面通知后，借款人可通过适当的法律程序对任何法律要求的有效性、任何法律要求对借款人或任何个人财产的适用性或任何涉嫌违反法律要求的行为提出异议，条件是：(I)未发生违约事件，且 仍未治愈；(Ii)根据借款人须遵守的任何文书的条文，应准许并按照该文书的条文进行该等程序，而该等程序不应构成该文书项下的失责，并应根据所有适用的法规、法律及条例进行；(Iii)适用的个人财产或其任何部分或其中的权益均不会有被出售、没收、终止、取消或遗失的迫切性危险；(Iv)借款人在作出最终决定后，应立即遵守任何该等被确定为有效或适用的法律规定，或补救任何违反任何法律规定的情况。(V)该诉讼将暂停对借款人或适用的个人财产执行有争议的法律要求；和(Vi)借款人应提供诉讼中可能要求的或贷款人可能合理要求的担保，以确保遵守该法律要求，以及与之相关的所有应付利息和罚款。贷款人可在贷款人合理判断最终确定此类法律要求的有效性、适用性或违反行为，或适用的个人财产(或其中的任何部分或权益)将面临出售、没收、终止、取消或丢失的迫在眉睫的危险时，应用任何必要的担保，以促使遵守该法律要求 。

 

5.1.2       税 和其他费用。借款人应在该财产或其任何部分发生拖欠之日之前，支付现在或以后对该财产或其任何部分征收、评估或征收的所有税费和其他费用；但是，只要借款人遵守本合同 第7.2节的条款和规定，借款人直接缴税的义务将被中止。应贷款人不时提出的书面要求，借款人应向贷款人提供缴税收据，而在借款人拖欠税款之前，借款人应向贷款人提供其他费用(但是，如果借款人已根据本合同 第7.2节缴纳税款，则借款人无需提供此类缴税收据)。 除任何允许的产权负担外，借款人不得遭受并应促使支付和解除任何可能或成为财产留置权或费用的留置权或费用，并应支付在拖欠之日之前为财产提供的所有公用事业服务的费用。在事先向贷款人发出书面通知后，借款人可以通过适当的法律程序，以诚信和尽职调查的方式，迅速启动并以尽职调查的方式，就任何税款或其他费用的全部或部分金额或有效性或申请提出异议，但条件是：(I) 未发生违约事件且仍在继续；(Ii) 此类诉讼应根据所有适用的法规、法律和 条例进行；(Iii) 财产及其任何部分或其中的权益均不会因该竞赛而面临被出售、没收、终止、取消或丢失的危险；(Iv) 借款人应在最终确定后立即支付任何此等税费或其他费用的金额，以及可能因此而支付的所有费用、利息和罚款；和(V) 借款人应提供诉讼中可能需要的担保，或贷款人可能合理要求的担保，以确保支付任何此类税款或其他费用，以及相关的所有利息和罚款。贷款人可在任何时间将贷款人持有的任何该等现金保证金或其部分支付给有权享有该等保证金的申索人，而根据贷款人的判断，该申索人的权利已确定，或该财产(或其部分或其中的权益)有被出售、没收、终止、取消或遗失的危险，或担保票据的留置权有因任何相关留置权而被 触发的危险。

 

73

 

 

5.1.3        诉讼。借款人应就任何针对借款人或担保人的未决或书面威胁诉讼或政府诉讼，及时向贷款人发出书面通知，而这些诉讼或程序可能会对借款人或担保人的状况(财务或其他方面)或业务或财产产生重大不利影响。

 

5.1.4        访问物业。在符合租户权利的情况下，借款人应允许贷款人的代理人、代表和员工在合理的时间内，在合理的提前通知下检查物业或其任何部分。除非违约事件持续发生，否则借款人有权在任何此类检查期间派借款人代表到场。在不限制借款人根据第5.1.1节规定的保持每个物业处于良好工作状态和维修状态的一般义务的情况下，借款人 不得要求借款人 根据贷款人或服务商对个人物业的任何检查进行任何维修、更换或改进，但为遵守法律 要求或解决个别物业的任何重大损坏或生命安全问题而必须进行的任何维修、更换或改进除外。

 

5.1.5        重大不利变更通知。借款人应及时将借款人知悉的借款人或担保人的财务状况或其他方面的任何重大不利变化告知贷款人；但只要REIT仍需向美国证券交易委员会提交定期报告(即表格10-K、10Q和8-K)，且REIT仍由借款人控制，则本第5.1.5节不适用。

 

5.1.6        配合进行法律诉讼。借款人应就任何法院、董事会或其他政府当局进行的任何诉讼与贷款人合作，而该诉讼有理由预计会对贷款人在本协议项下的权利或贷款人根据任何其他贷款文件获得的任何权利产生重大不利影响，并在与此相关的情况下，允许贷款人在其选择的情况下参与任何此类程序。

 

5.1.7        [故意省略].

 

74

 

 

5.1.8        奖励和保险福利。借款人应在商业上合理的事项上与贷款人合作，为贷款人获得与财产相关的合法或公平支付的任何奖励或保险收益的利益，贷款人应从该保险收益中补偿与此相关的任何合理费用(包括合理的律师费和支出， 以及借款人代表贷款人支付合理的评估费用)。

 

5.1.9        进一步保证。如果下列进一步保证不增加借款人在贷款文件下的义务和/或责任(在最低限度方面除外)或减少借款人在贷款文件下的权利，借款人应 自负费用：

 

(A)               允许贷款人在借款人办公室检查借款人办公室的所有文书、文件、边界勘测、地基或地基勘测、证书、平面图和规格、评估、所有权和其他保险报告和协议，以及借款人拥有或随时可以获得的所有其他文件、证书、协议和文书，无需支付任何实际费用(但对于那些本质上保密或受保密特权约束的文件，贷款人根据贷款文件的条款或贷款人合理地要求提供的保密协议(br}贷款人可接受的保密协议)；

 

(B)               签立并交付贷款人的习惯文件、文书、证书、转让文件和其他文字，并按贷款人的合理要求进行其他必要的习惯行为，以证明、保存或保护抵押品，以保证或意在保证借款人根据贷款文件承担的义务；和

 

(C)               为更好和更有效地履行本协议和其他贷款文件的意图和目的而作出和执行所有及其他合法和合理的行为、转让和保证，只要借款人的权利不减少或义务不增加 。

 

5.1.10   负责人 营业地点、组织国。借款人不得导致或允许对其名称、身份 (包括其一个或多个商号)、组织地点或组建地点(如本合同第4.1.36节所述)进行任何更改，除非与允许的转让或借款人的公司或合伙企业或其他结构有关的更改可能被允许，除非借款人至少在更改生效日期前三十(30)天以书面形式将更改通知贷款人，并应首先采取贷款人为完善或保护贷款人根据本协议和其他贷款文件的留置权和担保权益而合理要求的一切行动，如果借款人的结构发生变化，则应事先征得贷款人的书面同意，贷款人可根据合理酌情权给予或拒绝同意。应贷款人的要求，借款人应在借款人自负费用的情况下， 签署并交付其他担保协议和其他惯例文书，以有效证明或完善贷款人因主要营业地点或组织地点的变更而对物业(或其任何部分)享有的担保权益。借款人的主要营业地点和首席执行官办公室，以及借款人保存其账簿和记录的地点，包括任何种类或性质的记录数据，无论使用何种媒体或记录， 包括软件、文字、计划、规范和示意图在内，均为过去四个月内(或如果少于借款人存在的整个 期间)，并将继续作为本 协议导言段落中规定的借款人地址(除非借款人在变更日期前至少三十(30)天以书面形式通知贷款人)。借款人应将其组织识别码的任何更改及时通知贷款人。如果借款人现在没有组织识别码，后来又获得了组织识别码，借款人应立即将该组织识别码通知贷款人。

 

75

 

 

5.1.11    财务报告。

 

(A)               借款人应根据本协议规定的特殊目的实体和公认会计原则(或贷款人合理接受的其他会计基础)的要求 ，或按会计年度安排保存和维护反映借款人所有财务情况和与每项物业运营相关的所有收入和支出的适当和准确的账簿、记录和账目。贷款人有权在正常营业时间内，在收到合理通知后，随时到借款人或任何其他保存该等账簿、记录和账目的人员的办公室检查该等账簿、记录和账目，并按贷款人的意愿复制或摘录这些账簿、记录和账目。在违约事件持续期间，借款人 应支付贷款人为检查借款人关于每个单独财产的会计记录而合理发生的任何费用和费用，贷款人应合理地确定这对于保护贷款人的利益是必要或适当的；但在任何情况下，借款人均不对每次检查超过2,000美元的任何此类费用负责。

 

(B)借款人应每年在借款人每个财政年度结束后一百二十(120)天内，向贷款人提交(I)借款人年度财务报表的完整副本，该报表由              首席财务官核证，并按照公认会计原则(或贷款人可接受的其他会计基础)编制，涵盖该财政年度的每一项物业，并载有借款人及每项物业的损益表。(2)借款人的年度租金名册和资产负债表，以及(3)第四季度报告(4这是)本合同第5.1.11(C)节要求的日历季度。如果借款人由一个以上的 实体组成，则该财务报表应采用借款人实体(且无其他实体)的年度合并资产负债表的形式， 连同相关的合并经营表、成员资本和现金流量表，包括合并资产负债表和合并基础上的个人物业收益表。该等报表应列明该会计年度每项物业的财务状况及经营结果，并应包括代表年度经营净收入、现金流量净额、毛收入及经营开支的金额。借款人应促使房地产投资信托基金每年在房地产投资信托基金每个会计年度结束后一百二十(120)日内，向贷款人提交经认可会计师审计的该实体(10-K)的财务报表。

 

76

 

 

(C)               借款人应在每个日历季度结束后六十(60)天或之前向贷款人提供或安排向贷款人提供以下项目，并附上官员证书，声明这些项目真实、正确、准确和完整，并公平地反映借款人和每一家物业的财务状况和运营结果(受正常的 年终调整的限制)。所有这些都是按照公认会计原则(或贷款人可接受的其他会计基础)编制的：(I) 主题季度的租金登记册，以及任何新租约和上一季度签订的任何修订、延期或修改的副本 ；(2)为每个日历季度编制的季度和年初至今经营报表(包括资本支出)，注明净经营收入、毛收入和经营支出(不包括对替代储备基金的任何捐款)，以及其他必要和充分的资料，以公平地反映该日历季度内每一项财产的财务状况和经营结果，并载有预算收入和支出与实际收入和支出的比较；以及(Iv)反映截至该季度最后一天的前三(3)、六(6)和十二(12)个月期间的年度债务收益率的计算(以贷款在该等期间内未偿还的范围为限)。只要有上述第(I)-(Iv)项所述任何项目的经批准的会计审计版本可用，借款人应立即将其提供给出借人。尽管有上述规定，借款人仍可提交第四季度报告 这是)本第5.1.11(C)节规定的日历季度，并在本第5.1.11(B)节规定的借款人每个财政年度结束后一百二十(120)天内向贷款人提交年度财务报表。

 

(D)               在证券化之前，借款人应在每个日历月结束后二十(20)天或之前向贷款人提供或安排向贷款人提供与上一个日历月有关的以下所有项目，并附上官员证书，说明该等项目真实、正确、准确、并完整和公平地列报借款人和每一处物业的财务状况和经营结果(受正常年终调整的影响)：(A) 主题月份的租金名册 ；(B)每个物业的 月度经营报表(S)；及(C)每个物业的 年初至今经营报表(S) 。

 

(E)故意省略               。

 

(F)                应要求，借款人及其关联公司应向贷款人(但频率不得超过每季度)提供与该财产任何部分的租赁有关的所有保证金的帐目，包括持有该等保证金的账户的名称和识别号、持有该等保证金的金融机构的名称和地址以及在该金融机构联系的人的姓名。以及贷款人 直接从此类金融机构获取有关此类账户的信息所需的任何授权或放行。

 

77

 

 

(G)从本协议日期开始的部分年度期间及其后每个财政年度的              ，借款人应在该期间或财政年度开始前不迟于该期间或财政年度开始前三十(30)天向贷款人提交一份年度预算草案，其格式应合理地 令贷款人满意。如果存在现金清算期，年度预算应得到贷款人的书面批准(每个此类年度预算为“批准的年度预算”)，不得无理扣留、延迟或附加条件。如果借款人对借款人提交的年度预算提案提出异议，贷款人应在收到反对意见后十(10) 天内通知借款人(并向借款人提交合理详细的书面反对说明)，借款人应 迅速修改该年度预算并将其重新提交给贷款人。贷款人应在收到该修订的年度预算后十(10)天内通知借款人任何反对意见(并向借款人提供合理详细的书面说明)，借款人应按照本款中描述的程序及时进行修订，直至贷款人批准年度预算。在贷方批准拟议的年度预算之前，应适用最近批准的年度预算 ；但应对批准的年度预算进行调整，以反映税收、保险费和其他费用以及其他非可自由支配费用的实际增加，并将每个项目额外增加5%(5%)以计入通胀。尽管本协议有任何相反规定，但如果第5.1.11(G)节规定的年度预算需要贷款人的事先批准，则如果借款人与贷款人要求批准的第一封信函的首页顶部包含显眼的图例，说明“这是年度预算的批准请求”，则应视为已获得批准。如果您未能在七(7)个工作日内以书面形式批准或不批准此类年度预算，借款人可在七(7)个工作日期限届满前提交视为批准 通知，以及贷款人以书面形式合理要求的任何习惯信息和文件，以便充分审查是否已将其交付贷款人 ，如果贷款人在七(7)个工作日期限内未能以书面形式批准或不批准，借款人将第二份通知发送给贷款人，该通知装在一个标有“优先级”的信封中，请求批准，其中第一页的顶部有一个显眼的图例，说明“这是年度预算的批准请求”。如果您未能在三(3)个工作日内批准或不批准 此类年度预算，则您的批准应视为“已批准”，贷方未能在三(3)个工作日内批准或不批准。

 

(H)              如果借款人必须产生批准的年度预算中未列明的非常运营费用或资本支出(每个都是 “非常费用”)，则借款人应立即向贷款人提交关于该建议的非常费用的合理详细的解释，以供贷款人批准，不得被无理扣留、附加条件或拖延。 尽管本合同包含任何相反规定，如果借款人向贷款人要求批准的第一封信函的首页顶部有一个显眼的图例，说明“这是一项非常费用的审批请求”，则贷款人对非常费用的批准应视为已予批准。如果您未能在七(7)个工作日内以书面形式批准或不批准此类非常费用，借款人可 提交视为批准通知“，借款人在该七(7)个工作日期限届满前合理地以书面形式要求借款人提供的任何惯常信息和文件 已交付给贷款人，如果贷款人在七(7)个工作日期限内未能以书面形式批准或不批准，借款人将向贷款人发送第二份通知，该通知装在一个标有“优先级”的信封中，请求审批，其中第一页的顶部有一个显眼的图例，说明“这是一项特殊费用的审批请求”。如果您未能在三(3)个工作日内以书面形式批准或不批准此类特别费用，则您的批准 应视为“已批准”，贷款人在三(3)个工作日内未能批准或不批准。

 

78

 

 

(I)                 借款人应在提出书面请求后十(10)个工作日内(或在合理的可能范围内尽快)向贷款人提供贷款人可能合理要求的有关适用的个人财产(或其任何部分)的运营和借款人财务的进一步详细信息。

 

(J)                 借款人应在贷款人提出书面请求后十(10)个工作日内(或在合理可能的情况下尽快)向贷款人提供贷款人指定的任何租户提供的财务信息(前提是该等财务信息是适用租赁协议要求提供的，且借款人在提出书面请求后收到该等信息)。

 

(K)               在符合第5.1.11(K)节最后一句的规定下，借款人应促使担保人在每个担保人的财政年度结束后一百二十(120)天内每年向贷款人提供：(I)如果担保人是实体，则由认可会计师审计的财务报表(或者，如果担保人是在纽约证券交易所上市的上市公司或其他公开持股实体)，纳斯达克全球精选市场或其他国家认可的证券交易所(br}担保人的10-K)，其中应包括担保人的年度资产负债表和损益表，格式为贷款人合理要求的；或(Ii)如果担保人是个人，则应包括贷款人合理 满意的格式的签署的个人财务报表。尽管如上所述，房地产投资信托基金10-K的交付(只要全球净租赁运营伙伴公司，特拉华州有限合伙企业为担保人)将满足上述要求。

 

(L)                 本协议规定必须交付的任何报告、报表或其他信息应(I)以纸质形式交付，(br}(Ii)存储在软盘(例如，拇指驱动器)上，或(Iii)根据出借人的要求并在借款人数据系统的能力范围内以电子形式交付，且不作任何更改或修改，并使用Microsoft Word for Windows文件(这些文件可使用电子表格程序编制并另存为文字处理文件)。借款人同意，贷款人可以将根据本第5.1.11节向贷款人提供的与证券化相关的财产和借款人的信息披露给要求提供与该证券化相关的信息的各方 。

 

5.1.12   业务和运营。借款人应继续从事其目前开展的业务，并在每个物业的所有权、维护、管理和运营所需的范围内继续从事同样的业务。借款人应具备开展业务的资格，并应在每个单独财产所在的司法管辖区及其形成的司法管辖区内保持良好的信誉。在贷款期限内，借款人应始终继续拥有所有设备、固定装置和个人财产(连同租户或第三方拥有的任何设备、固定装置和个人财产)，以便 以本协议要求的方式和目前的基本相同方式运营每个单独的物业。

 

79

 

 

5.1.13    物业的所有权。借款人应保证并捍卫(A)每一单独财产及其每一部分的所有权， 仅受本协议允许的留置权(包括允许的产权负担)的限制，以及(B)担保文书对每一单独财产的留置权的有效性和优先权，仅受根据本协议允许的留置权(包括允许的产权负担)的限制，在每种情况下，都应针对任何人的索赔 。借款人应赔偿贷款人发生的任何实际损失、合理成本、不包括后果性、惩罚性、特殊、惩罚性和间接损害的损害或合理支出(包括合理的自付律师费和费用)，如果另一人要求对财产(或其任何部分)的权益，而不是本合同所允许的。

 

5.1.14    执行费用。如果(A)抵押财产(或其任何部分)的担保文书被全部或部分取消抵押品赎回权，或担保文书交到律师手中以进行收回、诉讼、诉讼或 止赎，(B)在担保文书之前或之后扣押财产(或其任何部分)的任何抵押贷款的止赎，(Br)程序贷款人成为其中一方的担保文书，或(C)破产、无力偿债、对于借款人或其任何构成人的修复或其他类似程序，或借款人或其任何组成人为其债权人、借款人、其继承人或受让人的利益进行的转让，应收取并同意支付所有收取和辩护费用，包括贷款人或借款人因此以及与其中涉及的任何上诉程序或判决后诉讼有关的合理自付律师费和费用，以及所有必需的服务税或使用税。

 

5.1.15    禁止反言声明。

 

5.1.23   对 人员实施禁运。借款人已制定程序，以确保在整个贷款期限内，包括在根据贷款文件允许的任何转让生效之后，(A)据借款人实际所知，借款人和担保人的任何资金或其他资产均不构成任何被禁运人员的财产，也不直接或间接由任何被禁运人员实益拥有；(B)据借款人实际所知，被禁运的人在借款人或担保人(视情况而定)中没有任何性质的任何利益，导致对借款人或担保人的投资(无论是直接或间接的)被法律禁止，或者贷款违反了法律；和(C)据借款人实际所知，借款人或担保人(视情况而定)的任何资金都不是来自任何非法活动，包括洗钱、恐怖主义或恐怖主义活动，因此对借款人或担保人的投资(无论是直接或间接的)被法律禁止，或贷款违反法律，或可能导致财产被没收或没收。

 

5.1.24   财产 文件契约。借款人应自负费用：(A)及时、及时地履行和遵守物业文件规定借款人必须履行和遵守的所有实质性条款、契诺和条件(在物业文件规定的所有 适用通知和补救期限内)，并应采取一切必要措施维护和维护其在物业文件项下的实质性权利；(B)及时将其实际知悉的物业文件下的任何重大违约通知贷款人；(C)应合理要求，迅速向贷款人交付其根据任何财产文件收到的任何违约通知的副本；(D)以商业上合理的方式，强制履行和遵守财产文件规定必须履行和/或遵守的所有契诺和协议；(E)使适用的财产在所有重要方面都按照抵押财产的财产文件运作； 和(F)未经贷款人事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)，不得(I) 交出、终止或取消物业文件，(Ii)以合理预期会对物业的价值、当前使用或运营、借款人或担保人的业务、运营或条件(财务或其他方面)产生或确实产生重大不利影响的方式，修改、更改、补充、更改、修改或放弃物业文件的任何条款或条件。(Iii)在违约事件发生后和违约事件持续期间，修改、更改、补充、更改、 修订或放弃物业文件的任何条款或条件，(Iv)签订任何新的物业文件，除非相同的 是允许的转让，否则无需贷款人同意，或(V)在违约事件发生后和违约事件持续期间，根据物业文件行使任何权利、作出任何决定、给予任何批准或采取任何行动 。尽管本协议有任何相反规定，但如果第5.1.24节中规定的物业文件需要贷款人的事先批准，则如果借款人向贷款人请求批准的第一封信函在第一页的顶部包含显眼的图例，说明“这是物业文件的审批请求”，则应视为已获得批准。如果您未能在七(7)个工作日内以书面形式批准或不批准此类年度预算，借款人可在七(7)个工作日期限届满前以书面形式合理要求借款人持有的任何惯常信息和文件，以及借款人在七(7)个工作日期限内未能批准或不以书面形式批准的任何信息和文件。如果贷款人在七(7)个工作日期限内未能批准或 不以书面形式批准，借款人将第二个通知发送给贷款人，该通知位于一个标有“优先级”的信封中，请求批准，其中第一页顶部有一个显眼的图例，说明 “这是物业文件的审批请求”。如果您未能在三(3)个工作日内以书面形式批准或不批准此类物业文件，则您的批准应视为“已批准”，贷方在 三(3)个工作日内未能批准或不批准。

 

80

 

 

5.1.25    试点协议。借款人应(I)支付试验协议项下借款人必须支付的所有款项，(Ii)认真履行和遵守试验协议项下借款人的所有实质性条款、契诺和条件，(Iii)立即向贷款人交付借款人根据试验协议向借款人发出的任何违约的书面通知副本，(Iv)立即向贷款人交付试验协议项下借款人向任何其他方发出的书面通知的副本，以及(V)未经贷款人事先书面同意，不得修改、修订、终止、取消或取代试点协议 ，以其对借款人或物业产生重大不利影响的程度为限。

 

5.1.26    安托林集团施工。

 

(A)               如果在贷款期限内的任何时候，安托林谢尔比根据安托林租赁条款要求开始建造安托林，贷款人将允许开工，前提是满足下列每个先决条件：

 

(I)               不应发生或继续发生任何违约事件；

 

(Ii)             拟议的安托林建筑应(A)与截止日期安托林物业上的其他改善工程类似、种类和质量相似，(B)计划和规格应事先获得贷款人的书面批准，不得被无理扣留、推迟或更改条件；

 

81

 

 

(Iii)           贷款人应合理地信纳安托林集团物业在完成安托林集团建设后，将(并应向贷款人提供合理证据)符合(1)所有分区条例，包括但不限于与停车、地块大小和密度有关的条例，或与此有关的差异应已获得(除截至本合同日期的Grupo Antolin物业或结构的任何部分具有先前的法律不合格品或类似的 状态，或者是任何差异、规划开发或类似分区分类或政府批准、法律、法规或允许不符合任何分区条例或建筑法规要求的条例的标的)，(2)所有适用的建筑 法规和法规，以及(3)所有其他法律要求，双方同意，发放所有必要的建筑许可证应构成贷款人可接受的这种遵守的证据；

 

(Iv)            参与安托林集团建设的承包商、分包商和材料工人的身份以及拟议的安托林建筑施工时间表应事先接受贷款人的审查和批准，不得被无理扣留、拖延或附加条件。

 

82

 

 

(V)借款人应向出借人提交下列各项的副本：(A)(I)已完成的             安托林建筑的建筑师协议和(Ii)已完成的安托林建筑的总承包商协议，均须经出借人事先书面批准，不得被无理扣留、拖延或附加条件，(B)所有需要评级的建筑许可证，挖掘和建造安托林集团建筑和(C)为开始和完成安托林建筑而需要获得的许可证和许可证的时间表(但是，如果安托林谢尔比有义务根据安托林租约进行安托林建筑，则(X)贷款人对已完成的建筑师协议和已完成的总承包商协议的批准仅在借款人作为房东的范围内，根据安托林租赁拥有批准权，(Y)借款人根据第(V)款向贷款人交付此类文件的义务仅限于安托林谢尔比向借款人提供此类文件的范围，或有义务向借款人提供此类文件(如安托林租赁规定的房东)；

 

83

 

 

(c)               [(Vi)            借款人应向贷款人提交贷款人在形式、内容、范围和详细程度方面可合理接受的建筑预算，贷款人应在安托林集团开始施工之前批准该建筑预算(“批准的建筑预算”)，批准不得被无理扣留、拖延或附加条件；].

 

(d)               [(Vii)            如果借款人根据《安托林集团租约》有义务进行安托林集团建设，则在安托林集团施工开始前，借款人应向贷款人交付金额相当于批准的建设预算的1010%(Br)的信用证(“安托林集团信用证”)；].

 

(Viii)          借款人不应承担与Grupo Antolin建筑相关的任何债务；

 

84

 

 

(Ix)            借款人应支付贷款人合理的自付费用和与安托林集团建设及其评估相关的费用，包括但不限于合理的律师、工程师和其他建筑专业人员费用；

 

85

 

 

(X)             借款人应向贷款人提交(或促使交付)建筑商风险、承包商、财产和责任保险的证据，每个证据均符合本合同第6.1节的规定；

 

(Xi)如果贷款人在证券化后提出书面要求，借款人应向贷款人提交(或安排交付)税务律师的意见，声明在安托林集团建设完成后，根据适用的            信托法规，该贷款将继续是“合格抵押贷款”，任何获得贷款(A)的REMIC信托将不会未能维持其作为REMIC信托的地位。(B)将不对任何“禁止交易”或“禁止捐款”征税 和(C)根据适用的REMIC信托法规，不会构成“重大修改”；和

 

(Xii)           如果贷款人要求，Grupo Antolin构造应得到适用评级机构的批准，如果贷款人要求，这些机构的批准应采取此类评级机构书面确认的形式，大意是这种构造不会导致 在紧接此类构造之前有效的评级重新认证、降低、降级或撤销 与证券化相关发行的证券或任何类别的证券，而这些证券或任何类别的证券当时尚未清偿。

 

86

 

 

(B)               在满足上文第5.1.26(A)节规定的条件的情况下，借款人或安托林谢尔比(视情况而定)应根据集团安托林租赁的条款和提交给贷款人并经贷款人批准的计划和规格， 促使集团安托林建设完成。安托林建筑集团应(I)遵守所有建筑规范，(Ii)不会导致或导致安托林租约违约或终止，以及(Iii)不得有任何 留置权(允许的产权负担除外)。贷款人有权在向借款人发出合理的提前书面通知后，在安托林集团建设期间不时对安托林集团的物业进行检查，并受安托林集团权利的约束。借款人应已支付或已促使安托林谢尔比支付(视情况而定)与Grupo 安托林建筑相关的所有录音费用、备案费用、税金或其他与此相关的应付费用。尽管有相反规定，但在贷款证券化后，如果借款人完成了安托林集团的建设，贷款与价值的比率(该价值将由贷款人自行决定，通过允许REMIC信托的任何商业上的合理方法确定，仅基于不动产的价值，不包括个人财产和持续经营价值，如果有)超过125%(125%)，然后，借款人应被要求偿还债务本金的一部分，金额等于下列金额中的最小者：(I)受安托林集团建设不利影响的安托林集团该部分财产的公平市场价值，以及(Ii)在安托林集团建设之后的贷款与价值比率不大于紧接安托林集团开始建设之前的贷款与价值比率 除非贷款人收到律师的意见，即证券化将不会无法维持其作为REMIC的地位。信任 ，这是Grupo Antolin建设的结果。

 

(C)               在安托林集团建造完成后，借款人应向贷款人交付下列各项：

 

(I)              对安托林集团财产的竣工调查，显示安托林集团已完工；

 

(Ii)令贷款人满意的             证据，证明安托林集团的财产在安托林集团建造完成后，已按照本合同第6.1条投保。

 

87

 

 

(3)            作为Grupo Antolin建筑主题的改建项目的占用证书；

 

88

 

 

(4)安托林谢尔比发出的禁止反言书，表明安托林租约下不存在违约行为；以及(            )

 

(V)根据本节第5.1.26节的规定，提供贷款人合理要求的完成Grupo安托林施工的其他证据。              。

 

(D)               在发生(I)安托林集团建造完成和 满足上文(C)款规定的要求和(Ii)根据本合同第2.5.2节规定部分解除安托林集团财产时，贷款人应将安托林集团信用证(如果有)退还给借款人。

 

(E)               尽管本协议中有任何相反规定，但如果借款人仅在安托林集团租约第44条下违约，且作为贷款人或评级机构未能或拒绝提供其批准的直接结果，则根据本第5.1.26节要求获得批准的范围内，安托林集团租约项下的此类违约本身不应导致违约事件。

 

5.1.27    违规。在截止日期后六十(60)天内，借款人应(I)与适用的政府当局解决所有违规行为，并(Ii)向贷款人提交与关闭有关的分区报告的最新情况 本合同所附附表X中确定的每个单独物业的贷款，确认不存在任何未解决的违反法律要求的情况。但是，如果任何违规行为未得到纠正，或未在该六十(60)天期限内提交更新的分区报告，并且还假设借款人(I)已开始并尽最大努力在该六十(60)天期限内纠正该违规行为并获得该更新分区报告，以及(Ii)此后勤奋而迅速地取得该等违规行为，则该六十(60)天期限应延长至借款人在履行尽职调查以纠正该违规行为并交付该更新分区报告时所合理需要的时间。这一额外期限不得超过额外六十(Br)天；但是，只要借款人在其 控制范围内采取了所有商业上合理的措施来纠正违规行为并向贷款人提交最新的分区报告(包括但不限于完成工作、支付到期金额或向政府当局提交适用的文件)，借款人未能在第5.1.27节规定的时间范围内完成这些操作本身不会导致违约事件。

 

5.1.28    环境提示。在截止日期后十五(15)天内，借款人应根据该租户的租约向适用的 租户传达一份请求，要求适用的租户在其各自的物业采取本合同所附附表十二所列的行动(“环境修复”)；但在任何情况下，借款人均不得被要求 自行承担任何此类环境修复，除非法律要求，或要求租户在该租户的租约下违约，或对相关租户提起任何抗辩程序。借款人应向贷款人 提供令贷款人合理满意的证据，证明该请求以及任何已完成或已开始并正在进行的环境修复，并向贷款人提供承租人提供的任何响应文件。

 

5.1.29    需要维修。借款人应进行或安排在物业进行维修，更具体地，如本合同附表二所列(此类维修在下文中称为“所需维修”)。借款人应在附表II规定的每次维修截止日期或之前完成所需维修，每次因不可抗力而延长 。尽管本文包含的任何内容与此相反，对于承租人根据其租约有义务执行的任何所需维修，借款人在第5.1.29节项下的义务应仅限于使用商业上合理的努力使承租人执行适用的所需维修，且未进行所需维修本身不应导致违约事件。

 

89

 

 

第5.2节                     消极公约。自本协议之日起，直至借款人根据贷款文件或根据本协议和其他贷款文件的条款 提前解除担保工具的留置权和任何其他抵押品，支付和履行借款人的所有义务为止，借款人(根据上下文需要，对其自身，而不是对所有借款人)契约 ，并与贷款人同意，其不得直接或间接执行下列任何事项：

 

5.2.1        物业操作。

 

(A)未经贷款人事先书面同意(同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)，借款人不得：(I)放弃、终止、取消、修订或修改管理协议；但借款人可在未经贷款人同意的情况下终止管理协议并更换管理人，只要替代管理人是符合更换管理协议规定的合格管理人即可；(Ii)就任何个别物业增加或同意增加任何“管理费”(定义见适用的管理协议)，以致该“管理费”将 超过本协议附表V所载有关物业的承保管理费，或(Iii)以其他方式修改、更改、补充、更改或修订，或放弃或免除其在管理协议下在任何重大方面的任何权利及补救。

 

(B)               在违约事件发生后和持续期间，未经贷款人事先书面同意，借款人不得根据管理协议对管理人行使任何权利、作出任何决定、批准或以其他方式采取任何行动，借款人可根据贷款人的酌情决定权授予、附加条件或不予同意。

 

5.2.2        留置权未经贷款人同意，借款人不得在财产的任何 部分上设立、招致、假定或容受任何留置权，或在知情的情况下允许采取任何此类行动，但许可的产权负担除外。

 

5.2.3       解散。 借款人不得(A)与任何其他商业实体或与任何其他商业实体进行任何解散、清算或合并或合并，(B) 从事与每个单独财产的所有权和运营无关的任何商业活动，(C)转让、租赁或出售， 在一次交易或交易的任何组合中，借款人的资产或全部或几乎所有财产或资产，除非在贷款文件允许的范围内，(D) 修改、修订、放弃或终止其组织文件或其在任何司法管辖区的资格和信誉，或(E)根据该法第18-217条或以其他方式分拆为两(2)家或更多有限责任公司或其他法人实体，在每种情况下，均未征得贷款人的事先书面同意，不得无理扣留、延迟或附加条件。

 

5.2.4        业务变化。借款人不得从事除个人财产(及其附带活动)的所有权和经营以外的任何业务，或对其业务目标、目的或业务的范围或性质进行任何实质性改变，或从事或参与其现有业务持续经营以外的活动(及附带活动 )。本 5.2.4节中包含的任何内容都不旨在扩展本协议第5.2.10(D)节中包含的借款人的权利。

 

90

 

 

5.2.5        债务取消。借款人不得取消或以其他方式免除或免除任何人欠借款人的任何债权或债务(根据本协议终止租约除外)，除非有充分的对价，且在借款人的正常业务过程中除外。

 

5.2.6        分区。未经贷款人事先书面同意，借款人不得发起或同意对任何个人财产的任何部分进行任何分区重新分类，或根据任何现有的分区条例寻求任何变更，或以任何方式使用或允许使用任何个人财产的任何部分，而根据任何分区条例或任何其他适用的土地使用法律、规则或法规，该用途可能会导致此类用途成为不符合要求的用途，而事先未经贷款人书面同意，该同意不得被无理拒绝、附加条件或推迟。

 

5.2.7        无联合评估。借款人不得承受、允许或发起对任何个人财产的联合评估 (A)与构成适用的个人财产的税收地段的任何其他不动产，以及(B)与可被视为构成个人财产的适用个人财产的任何部分构成不动产的不动产，或任何其他程序，即对此类个人财产征收的任何税款的留置权应评估或征收或征收到个人财产的该不动产部分。

 

5.2.8        故意省略。

 

5.2.9        ERISA。

 

(A)借款人不得从事任何可能导致本协议项下的任何义务或采取或将要采取的行动(或贷款人行使其在票据、本协议或其他贷款文件下的任何权利)成为              项下的非豁免(根据法定或行政级别豁免)的禁止交易的交易，贷款人在本协议和其他贷款文件下考虑的交易中使用的资产的任何部分都不构成经ERISA第3(42)节修改的29 C.F.R.§2510.3-101所指的一项或多项计划的“计划资产”。

 

91

 

 

(B)              借款人 进一步约定并同意按照贷款人的酌情要求，在整个贷款期限内不时向贷款人提供此类证明或其他证据，证明(A)借款人不是也不维持《雇员福利计划》第3(3)节所界定的“雇员福利计划”(受《雇员福利计划》第一章的约束)，或 《雇员福利计划》第3(32)条所指的“政府计划”；(B)借款人不受任何关于政府计划的投资或受托债务的任何州法规的约束，以及(C)存在下列一种或多种情况：

 

(I)                 借款人的股权是指第29 C.F.R.第2510.3-101(B)(2)节所指的公开发售证券；

 

(Ii)              借款人的每一未清偿股权类别中，少于25%(25%)由29 C.F.R.§2510.3-101(F)(2)所指的“福利计划投资者”持有；或

 

(Iii)           借款人符合 29 C.F.R.第2510.3-101(C)或(E)款所指的“营运公司”或“房地产营运公司”的资格。

 

5.2.10    转账。

 

(A)               借款人承认贷款人已审查并依赖借款人及其股东、普通合伙人、 成员、委托人和(如果借款人为信托)实益所有人在拥有和经营财产方面的经验，如同意发放贷款，并将继续依赖借款人对财产的所有权，以此作为维持财产价值的一种手段，作为偿还债务和履行其他义务的保证。借款人承认贷款人在维持财产价值方面具有 有效权益，以确保在借款人拖欠债务或履行其他义务时，贷款人可以通过出售财产收回债务。

 

92

 

 

(B)               未经贷款人事先书面同意，不得无理扣留、延迟或附加条件，除非第5.2.10节另有规定，否则借款人不得也不得允许任何受限制方进行以下任何 (统称为“转让”)：(I)出售、转让、抵押、授予、讨价还价、设押、质押、转让、授予期权 ，或以其他方式(直接或间接、自愿或非自愿)转让或处置：通过法律实施或其他方式， ，无论是否出于代价或记录)财产或其任何部分(与任何谴责相关的除外)或其中的任何合法或实益权益，或借款人在贷款中的任何权益，或(Ii)允许出售或质押任何受限制的 方的权益，但(A)根据根据本合同第5.1.20节的规定对租户的改善中的空间租赁和(B)允许转让除外。为免生疑问，在任何情况下，本合同第1.1节所述“允许转让”定义中第(A)、(B)、(C)、(Br)(D)、(G)、(H)或(J)款所述的转让均不得征得贷款人的同意，或除非本合同另有明确要求，否则不得通知贷款人。

 

(C)              转让应包括：(I)分期付款销售协议，其中借款人同意以分期付款的价格出售该财产或其任何部分；(Ii)借款人就任何个人财产的全部或大部分出租的协议，但不包括空间承租人根据该协议所作的实际占用，或借款人对任何租约或任何租金或任何财产文件的权利、所有权和权益的出售、转让或其他转让，或授予抵押权益；(3)如果受限制方是一家公司，任何合并、合并、分拆为两(2)个或两个以上的法人实体，或出售或质押该公司的股票，或设立或发行新股票；(Iv)如受限制的一方是有限合伙或普通合伙或合营企业，任何合并或合并、分拆为两(2)个或以上的法律实体，或更改、撤换、辞职或 增加一名普通合伙人，或出售或质押任何普通合伙人的合伙权益或与该等合伙权益有关的任何利润或收益，或出售或质押有限合伙权益或与该等有限合伙权益有关的任何利润或收益，或设立或发行新的有限合伙权益；(V)如果受限制方是一家有限责任公司，任何合并或合并、分成两(2)个或更多法人实体，或变更、撤换、 管理成员或非成员经理(或如果没有管理成员，则为任何成员)的辞职或增加，或出售或质押管理成员(或如果没有管理成员，则为任何成员)的成员权益或与该 成员权益有关的任何利润或收益，或出售或质押非管理成员权益，或创建或发行新的非管理成员权益；(Vi)如受限制方为信托或代名人信托，任何合并、合并、分拆为两(2)或 个以上的法人实体，或出售或质押受限制方的法定或实益权益，或设立或发行新的法定或实益权益；(Vii)经理(包括关联经理)根据本章程第5.1.22节的规定罢免或辞职；或(Viii)借款人订立或肯定同意任何PACE留置权。

 

(D)              尽管有第5.2.10节的规定，对于一次或一系列不超过受限制方直接或间接所有权权益49%(49%)的转让，不需要贷款人的同意；但是， 任何此类转让不得导致借款人或担保人控制权的变更，并且作为每次此类转让的条件，如果受让人是非美国人，则受让人拥有借款人10%(10%)或更多的直接或间接所有权权益，或者，如果受让人是美国人，借款人拥有借款人20%(20%)或以上的直接或间接所有权权益(受让人在转让前没有拥有借款人10%或以上的直接或间接所有权权益(如果是非美国人)或20%以上的直接或间接所有权权益(如果是美国人))，(I)借款人应在转让前不少于十(10)天向贷款人提供每个建议受让人的名称和身份，以及其控股主体的名称， 受让人和控制委托人(如果适用)的社保号码(如果适用)或员工识别号码(如果适用)，以及该受让人和控制 委托人的家庭地址或主要营业地点，以及家庭或企业电话号码(如果适用)和(Ii)贷款人 应已收到关于建议受让人和该等控制委托人的令人满意的搜索结果(如果适用)；但是，上述第(I)和(Ii)项不适用于转让(或质押)在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或其他全国认可证券交易所上市的任何上市公司或其他公众控股实体(在每种情况下)的股份或会员权益，或转让或发行房地产投资信托基金的证券，但该等证券须在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或其他国家认可证券交易所上市。如果此类转让的结果是，借款人或担保人超过49%(49%)的直接或间接所有权权益由任何个人及其附属公司拥有，而该人在截止日期时对借款人或担保人的直接或间接所有权权益总额不到49%(49%)，并且如果这些人尚未被包括在最近一次与贷款有关的破产意见书中，借款人应在任何此类转让生效日期前不少于十(10)天。向贷款人提交贷款人和评级机构(如果已发生证券化)合理接受的额外破产意见 (该额外的破产意见可能与本合同日期提供的破产意见的格式相同)。借款人应支付与此类转让相关的任何和所有合理的自付费用和支出(包括贷款人的律师费和支出以及评级机构的任何费用和支出)。此外，在任何时候(除与夹层控制事件有关的情况外)，担保人(或合格股权持有人)必须继续控制借款人，并直接或间接拥有借款人至少51%的合法和实益权益。

 

(E)               尽管第5.2.10节有任何相反规定，贷款人不得不合理地拒绝同意出售、转让或以其他方式转让财产(或在根据本条款第2.5.2节解除个人财产后剩余的财产)和由适用受让人承担贷款，但前提是：(I)贷款人收到关于此类转让的事先书面通知，(Ii)在发出通知之时和交易结束日为止，均未发生违约事件，且违约事件仍在继续，(Iii)不得在允许预付款日期或之前(或在允许预付款日期后九十(90)天之前，如果贷款人在允许预付款日期或之前向借款人发出书面通知，说明即将进行证券化)，不会发生此类财产出售、转让或以其他方式转让财产。以及(Iv)满足(或贷款人或服务商以书面放弃)下列先决条件：

 

(I)              借款人应就每次此类转让向贷款人支付相当于200,000.00美元的转让费，以承担贷款；

 

(Ii)             借款人应支付与此类转让相关的任何和所有合理的自付费用(包括贷款人 外部律师的合理费用和支出以及所有记录费、所有权保险费和抵押和无形税费 以及评级机构根据下文第(X)条支付的费用和开支)；

 

(Iii)            建议的受让人(“受让人”)或受让人的委托人(直接或间接)必须在拥有和经营与每个单独财产的位置、大小、类别和运营相似的财产方面具有 证明的专门知识 (或提供他们将聘请合格的管理人管理每个单独财产的证据)，这些专门知识应由贷款人合理 确定；

 

93

 

 

(Iv)            受让人和受让人的委托人在转让之日应具有贷款人合理接受的总净值和流动性；但有一项谅解，即如果受让人和受让人的委托人以其他方式满足合格替代担保人或合格股权持有人的门槛(视情况而定)，则第(Iv)款应视为 满足；

 

(5)             受让人、受让人委托人和可能由受让人的委托人(“相关实体”)直接或间接拥有或控制的所有其他实体，不得在拟议转让之日前七(7)年内参与任何破产程序，无论是自愿的还是非自愿的，不得为债权人的利益进行转让或利用任何破产行为或任何为债务人的利益的行为；

 

(Vi)            受让人应以贷款人在各方面合理满意的方式承担贷款文件项下借款人的所有义务，包括以贷款人合理满意的形式和实质订立假设协议；

 

(Vii)           不得对受让人、受让人的委托人或相关实体采取任何重大诉讼或监管行动，或以书面威胁，贷款人以其合理的酌情决定权不能接受这些诉讼或相关实体，贷款人应进行搜索和/或接受其他调查，以使贷款人符合贷款人当时的当前“了解您的客户”的要求 ，并应收到受让人任何所有者的满意搜索结果，如果受让人是非美国人，将拥有借款人10%或更多的股权(直接或间接)，或者，如果是美国人，将在借款人拥有20%或更多的股权(直接或间接) ，在此类转让生效后；

 

(Viii)          受让人、受让人的委托人和相关实体不得以贷款人在其合理酌情决定权下不能接受的方式拖欠任何其他债务；

 

(Ix)            受让人和受让人负责人必须能够满足本协议第4.1.30、4.1.35、5.1.23和5.2.9节中规定的所有陈述和契诺，否则不会因此类转让而发生违约事件，受让人和受让人负责人应交付(A)贷款人合理要求的所有组织文件，这些文件应令贷款人合理满意，以及(B)所有证书、协议、贷款人合理要求的契诺和法律意见；

 

(X)               如果贷款人要求(如果证券化已经发生)，受让人应得到贷款人选择的评级机构的批准，如果贷款人要求，受让人应采取此类评级机构书面确认的形式，表明此类转让不会导致在紧接该假设或转让之前有效的评级重新认证、降低、降级或撤回 与证券化相关发行的证券或任何类别的证券，而这些证券或任何类别的证券当时尚未完成；

 

94

 

 

(Xi)             在任何解除担保人资格之前，贷款人合理接受的一(1)名或多名替代担保人应已承担担保人根据担保人签署的担保和环境赔偿所承担的所有责任和义务，或签署贷款人合理满意的替代担保书 ；但有一名替代担保人有资格成为合格的替代担保人，则贷款人将接受该替代担保人。

 

(Xii)            借款人应在每份业权保险保单上自负费用交付一份背书(或等价物)，承保经假设协议修改的证券工具，作为对每项单独财产的有效第一留置权，并指定受让人 为每项单独财产的所有者，该背书应确保每项单独财产不受任何额外 例外或留置权的约束，但在本协议日期发布的所有权保单和允许的产权负担中所包含的除外；

 

(Xiii)           根据替代管理协议，每个单独的物业应由合格管理人管理；以及

 

(Xiv)           如果贷款人、借款人或受让人提出要求，借款人或受让人应自行承担成本和费用，向贷款人提交一份额外的破产意见书，反映该转让在形式和实质上令贷款人满意。

 

(F)               尽管第5.2.10节有任何相反的规定，但受限制方的直接或间接有限合伙、成员资格或其他股权(视情况而定)可在未经贷款人同意且不适用第5.2.10(E)(I)节规定的费用的情况下转让：(I)直接或间接有限合伙人或成员或其他股权所有人(视情况而定)。(Ii)直系亲属 (限于配偶、父母、子女和孙子(每个，直系亲属))、任何 现任所有人或为该现任所有人的直系亲属利益而成立的信托基金，用于真正的遗产规划 目的(每个，“允许的额外转让”)，前提是满足以下每个条件：(A) 未发生违约事件，且仍在继续；(B)贷款人在转让开始前不少于30天收到借款人关于允许的额外转让的通知(如果下文第(J)款要求的话)；(C)任何担保人不得因允许的额外转让而被免除任何担保或赔偿协议；(D)借款人应对证明允许的额外转让的费用和费用负责；(E)借款人应偿还贷款人与允许的额外转让有关的所有实际费用和支出，无论是否完成；(F)  额外允许的转让不会导致借款人控制权的变更；(G)应贷款人的要求，借款人应 在签署后立即向贷款人提供与额外允许的转让相关的任何文件的副本；(H)额外的允许转让不得导致借款人违反本合同第4.1.30节的任何规定，并应贷款人的请求，借款人应向贷款人提交此类合规的书面证明；(I) 故意省略；(J)与导致受让人的任何额外允许转让有关的，如果该受让人 是非美国人，拥有借款人直接或间接所有权权益的10%(10%)或以上，或者该受让人是美国人，拥有借款人20%(20%)或以上的直接或间接所有权权益(该受让人在转让前不拥有借款人直接或间接所有权权益的10%或10%或以上(如果是非美国人)或20%或以上(如果是美国人))，(I)借款人应在转让前不少于 (30)天向贷款人提供每个建议受让人的名称和身份，以及其控制主体的名称，受让人和控制委托人的社保号码或员工识别号码， 以及受让人和控制委托人的家庭地址或主要营业地点，以及家庭或业务电话号码，(Ii)贷款人应已收到关于建议受让人和该控制委托人的满意搜索结果，以及(Iii)如果建议受让人尚未包括在最近提交的与贷款有关的破产意见书的配对中，贷款人应应贷款人的请求收到：贷款人合理接受的其他破产意见书，以及(K)根据物业文件的条款，不得禁止任何此类转让。

 

(G)               将借款人的直接或间接所有权权益转让(“合格股权持有人转让”)给合格股权持有人，导致借款人控制权变更的转让(“合格股权持有人转让”)可在未经贷款人 同意的情况下随时、不时地发生，只要没有违约事件发生且仍在继续，且下列条件得到满足(或贷款人或服务机构书面放弃)：(I)在此类合格股权转让完成后，该合格股权持有人应控制借款人(如果该合格股权持有人不是合格置换担保人，则应控制合格置换担保人)，且该合格置换担保人必须拥有借款人不少于51%(51%)的股份；(Ii)合格的替代担保人应向贷款人交付一份替代担保和一份替代环境赔偿协议，其形式和实质均与担保人在贷款结束时签署的担保和环境赔偿协议基本相同；(Iii)此类合格替代担保人应已向贷款人提供证明此人的组织和良好信誉的所有适当文件，以及签字人代表其签署适用文件的资格，这些文件应包括与此类合格替代担保人的组织和组成以及作为合格替代担保人的合伙人或成员的实体(如果有)有关的所有相关文件的认证副本；(Iv)贷款人必须至少提前三十(30)天收到书面通知，借款人可自行决定撤回通知；但是，借款人应对贷款人因此而产生的任何自付费用和费用负责；(V)借款人应向贷款人提供额外的破产意见和贷款人合理要求的其他法律意见；(Vi)借款人应提供一份或多份高级人员的证书，表明并保证在此类合格股权持有人转让后，每个借款人继续遵守本合同第4.1.30节的规定；(Vii)借款人应在合格股权持有人转让结束的同时向贷款人支付贷款人因此而产生的所有合理的自付费用和支出，包括合理的自付律师费；和(Viii)借款人应在签署后立即向贷款人提供与合格股权持有人转让相关的任何文件的副本。

 

(H)               故意省略。

 

(I)                 未经贷款人事先书面同意，其自行决定禁止任何导致借款人或在任何被禁止实体/所有权结构中持有的财产的任何直接或间接所有权权益的转让或允许转让， 即使根据本第5.2.10节、允许转让的定义或任何贷款文件的任何其他规定，同样是允许的。

 

95

 

 

(J)                 除根据本合同第5.2.10(E)节进行的转让外，借款人有义务向贷款人偿还根据本第5.2.10条允许的转让而由贷款人产生的任何费用和开支， 不得超过25,000.00美元。

 

96

 

 

(K)未经贷款人同意，               贷款人无需证明其担保的任何实际减损或本协议项下违约风险的任何增加，以便在未经贷款人同意的情况下宣布在借款人转让时立即到期和应付的债务，前提是根据本协议，此类 同意是必需的。这一规定适用于每一笔转让，无论是否自愿， 或贷款人是否同意之前的任何转让。

 

(L)                 在满足第5.2.10(E)节或第5.2.10(G)节(视情况而定)项下的所有适用条件后，贷款人应解除担保人和(除非借款人在转让后继续拥有财产)借款人在贷款文件中首次发生或在转让之日之后发生的行为、事件、条件或情况的责任。

 

第六条保险；伤亡；谴责

 

6.1节                     保险。

 

(A)               每个借款人应为每个借款人和每个个人财产购买和维护或安排维护保险，提供至少以下保险：

 

97

 

 

(I)                特殊 形式(有时称为“一切险”)保险，包括但不限于任何类型的风暴、与风暴有关的危险、“命名风暴”和冰雹造成的损失，(A) 金额 等于“全部重置成本”的100%(100%)，就本协议而言，指实际的 重置价值(不包括挖掘、地基、地下公用设施和基座)，并免除 折旧；但条件是，对于根据本协议条款可维持在次要限额的命名风暴风险的保险，贷款人和评级机构应可接受这种提升，但须遵守本协议第6.1(C)节的 条款，因为它涉及提供适当的PML报告(S)的要求，并且在适用的情况下， 无论保单是综合保单还是独立保单；(B)载有关于免除所有共同保险条款的改进的商定金额背书，或将写在无共同保险表格上；(C)规定免赔额不得超过10万否/100,000美元($100,000)；但就风暴、龙卷风、冰雹和地震保险而言，规定免赔额不得超过每个 个财产的可保总价值的5%(统称为“规定的免赔额”)；此外，只要(1)所有风险留存金额按年累计，贷款人同意允许借款人在所有损失的免赔额之外再使用“所有风险留存金额”(如本文定义)。(2)在贷款期间，所有风险保留额始终保持预付状态 贷款人合理接受的精算确定的损失挑选金额，以及(3)借款人应贷款人或评级机构的要求，提交令贷款人和该预付协议的评级机构合理满意的证据，以及(D)如果适用的个人财产的任何改进或使用在任何时候构成合法的不合格结构或使用，则法律实施造成的损失的保险金额等于改善未损坏部分的损失的全部重置成本，拆迁成本和增加的建筑成本各占10%(10%)。“所有风险留存金额”应定义为保险人(S)在每个保单条款开始时计算的每次事故和合计的可扣除金额，并经调整以反映SOV (价值表)的中期变化，金额为贷款人合理接受。此外，借款人应获得：(Y)如果改善或个人财产的任何部分目前或未来任何时候位于由(A)联邦紧急事务管理署在联邦登记册中确定为具有特殊洪水危险的区域和/或(B)住房和城市发展部长或其任何继承者根据各自可能被修订的《1968年国家洪水保险法》、《1973年洪水灾害保护法》或《1994年国家洪水保险改革法案》确定为具有特殊洪水危险的区域， ，或任何继承法(《洪水保险法》)的洪水保险，保险金额 等于(1)《洪水保险法》规定的个人财产的最高承保限额，加上(2)贷款人要求的更大金额，但免赔额不超过《洪水保险法》规定的最高承保限额，以及(Z)贷款人合理满意的地震保险(但在任何情况下，金额不得低于个人财产和业务收入的“可能最大损失”的150%)， 如果适用的个人财产位于地震区3或4，并且该财产的PML/SEL由贷款人合理满意的工程师确定为20%或更高(基于475年的回报期、50年的曝光期和10%的超额概率)，但根据本条款(Y)和(Z)的保险条款应符合本款第(I)款要求的综合所有风险保险单的条款；

 

(Ii)             业务(Br)收入或租金损失保险(A)，包括应付给贷款人的损失；(B)承保6.1(A) (I)、(Iii)、(Iv)和(X)款规定的保险所规定的所有风险；(C)数额为自伤亡之日起计十八(18)个月期间适用的个人财产(按实际持续损失计算)的预计总收入的百分之百(100%) ；和(D)包含延长的赔偿背书期限，其中 规定，在改善和个人财产的实物损失修复后，持续的收入损失将 投保，直至收入恢复到损失前的水平，或自适用的个人财产修复或更换并恢复运营(以先发生者为准)之日起365天届满为止，以及 即使保单可能在该期限结束之前到期。此类业务收入或租金损失的金额应在本合同日期之前确定，此后至少每年确定一次，基于借款人对适用的个人财产在接下来的十二(12)个月期间的毛收入的合理估计。尽管有第2.6.1节的规定，根据本款应支付给贷款人的所有收益应由贷款人根据本条款第7.6节作为附加准备金持有，如果此类业务收入或租金损失保险的收益预先一次性支付，在没有违约事件的情况下，贷款人应在每个付款日向结算账户支付其中的一部分(根据此类收益的总额除以贷款人合理确定的需要恢复相关伤亡造成的损害的时间段内发生的付款日期的数量)；但不得视为免除借款人在本协议和其他贷款文件规定的付款日期支付贷款文件所担保的债务的义务，除非此类金额实际从此类业务收入保险的收益中支付。

 

(Iii)            在结构建造、维修或改建的所有期间，以及 仅在适用的个人财产和责任承保表格不适用的情况下，(A)商业一般责任和伞形/超额责任保险，承保与结构建造有关的索赔，在上述商业一般责任和伞状/超额责任保险单的条款或条款下不承保的个人财产进行维修或改动，以及(B)上文第(I)款规定的保险(1)在不报告的基础上以所谓的建筑商风险完成值表格写成，(2)根据上文第(Br)(I)款投保的所有风险，(3)包括允许占用适用的个人财产，以及(4)经商定的金额背书放弃共同保险条款；

 

(Iv)            锅炉和机械综合保险(也称为“设备故障”保险)，金额应为贷款人合理要求的金额，其条款应与上文第(I)和第(Ii)款(如适用)所要求的商业财产保险单一致；

 

(V)针对在适用的个人财产上、之内或附近发生的人身伤害、身体伤害、死亡、合同损害或财产损害的索赔的             商业一般责任保险(A)采用所谓的“事故” 形式，每个地点的总限额不少于2,000,000.00美元，每个地点1,000,000.00美元，贷款人可以接受的免赔额 (如果是一揽子保险，则包括“每个地点的总金额”背书)；如果贷款人 同意允许借款人在要求的 可扣除金额之外再使用“商业责任留存金额”，只要(1)商业责任留存金额每年汇总，(2)商业责任留存金额 在贷款期间始终以贷款人合理接受的精算确定的损失选择金额预付，以及(3)借款人应贷款人或评级机构的要求提交令贷款人和评级机构合理满意的证据；(B)继续以不低于上述限额的方式继续，直至贷款人因经济状况的改变而要求作出书面更改，以致此类保障不足，及(C)至少涵盖下列危险：(1)房舍及营运；(2)“如有”的产品及已完成的营运；(3)独立承包商；(4)对所有投保合约的合约责任；及(5)涵盖保安文书第9条所载赔偿的合约责任。“商业责任留存金额”应定义为保险人(S)在每个保单条款开始时计算的每次发生的 和合计可扣除金额，并经调整以反映SOV(价值表)中的中期变化 ，金额为贷款人合理接受；

 

(6)             如果适用，所有自有和非自有车辆，包括租赁和租赁车辆的商用汽车责任保险 ，每次发生的最低限额为1,000,000.00美元；

 

(Vii)            如果借款人有任何雇员，则按适用州的工人补偿法支付工人赔偿金，并按贷款人合理要求的金额支付雇员的责任；

 

98

 

 

(Viii)          伞形责任保险和超额责任保险，每次事故合计不少于100,000,000.00美元，其条款与上文第(V)款要求的商业一般责任保险一致，包括但不限于雇主责任和汽车责任的补充保险，伞形责任保险的保险范围应超过上文第(Vi)和(Vii)款中的此类补充保险；

 

(Ix)故意省略             ；

 

(X)              上述第6.1(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(V)和(Viii)条规定的保险应涵盖恐怖主义危险和恐怖主义行为，借款人应为恐怖主义危险和恐怖主义行为造成的损失提供保险(如经2007年《恐怖主义风险保险计划重新授权法》和2015年《恐怖主义风险保险计划重新授权法》修订的《2002年恐怖主义风险保险法》和《2015年恐怖主义风险保险计划再授权法》或其后续延期或重新授权所界定)。或替代法案)，其条款(包括金额) 在贷款期限内始终与上文第6.1(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(V)和(Viii)条所要求的一致；但条件是，借款人在恐怖主义保险上的支出不得超过本协议规定的财产和租金损失和/或业务收入保险应支付的保险费的两(2)倍(不考虑恐怖主义成本、地震部分和此类财产和租金的灾难性保费附加费)，如果恐怖主义保险费用超过该金额，借款人 应使用与该金额相等的资金购买恐怖主义保险的最高金额；以及

 

(Xi)             在六十(60)天书面通知后，该等其他保险，包括但不限于天坑或地面沉陷保险， 以及贷款人可能不时要求的金额，以承保当时常见的其他可保危险 与物业所在地区或其周围的适用个人财产相似的财产。

 

99

 

 

(B)              本合同第6.1(A)节规定的所有保险应根据有效且可强制执行的保单(统称为“保单”或单数为“保单”)购买，并须经贷款人批准其形式和内容，包括但不限于保险公司、金额、免赔额、受款人和被保险人。保单应由财务稳健且负责任的保险公司出具，经批准可在国家开展业务，并且在当前的Best‘s保险报告中评级为“A-：VIII”或更好，并被S&P评为 “A-”或更好的理赔能力评级。借款人应被允许在不符合上述要求的保险公司(“其他评级的保险公司”)的当前参与金额和银团内的头寸中维持本协议要求的保险范围的一部分，但条件是：(1)如果贷款是二级市场交易的一部分，而S对与此类证券化相关的任何已发行证券或证书进行评级，则借款人应在续签时将其他评级的保险公司替换为符合上文所述评级要求的保险公司，和/或(2)在续签之前，任何其他评级的保险公司的当前AM最佳评级 被撤销或降级，借款人应将任何其他评级的保险公司替换为符合上述评级要求的保险公司。本合同第6.1节所述的保单(严格限于责任保护的保单除外)应将贷款人指定为抵押权人和损失收款人。在向贷款人提供的保单到期日之前，借款人应向贷款人交付证明这些保单的保险证书(如贷款人提出书面要求，还应提供此类保单的副本)，并附上令贷款人满意的支付保费(“保险费”)的证据。借款人应将借款人收到的任何建议或实际修改、减少或取消任何保单或根据本合同第6.1(E)节提供的任何保单提供的任何保险的书面通知的副本 发送给贷款人。

 

(C)               任何一揽子保险单均须经贷款人批准，并应提供与按照本合同第6.1(A)节的规定仅为适用的个人财产提供保险的单独保险单(任何此类一揽子保险单，即“可接受的一揽子保险单”)相同的保障。如果保单是根据可接受的、涵盖物业方圆1000英尺范围内一个以上地点(“半径”)的一揽子保单来维护的，则 此类可接受的一揽子保单的范围必须足以维持第6.1(A)(X)节中对 物业以及此类一揽子保单所涵盖的任何和所有其他位置的承保范围，该等综合保单是以保险总价值为基础计算的。贷款人应根据对地点和价值明细表的审查，根据一揽子保单下承保的其他风险和财产确定此类承保金额是否足够。此类一揽子保单的任何实质性更改，或此类一揽子保单承保的保险价值的聚合，包括但不限于风暴/命名为 风暴的减少或侵蚀，如果需要，洪水和地震限制，或增加遭受风暴/命名为 风暴和洪水和地震危险的地点，应接受贷款人的审查和批准，并应得到适用评级机构的确认，即对一揽子保单的此类重大更改不会导致降级。从每个适用的评级机构撤回或取消当时分配给证券的评级 (由评级机构自行决定提供)。 应要求，借款人应向贷款人提供贷款人要求的信息，其中应包括贷款人可以接受的格式和实质内容的指定风暴和地震的可能最大损失报告(S)。

 

(D)              第6.1(A)节规定或预期的所有 保单应将借款人指定为指定的被保险人，对于责任保单，除本协议第6.1(A)(Vi)和(Vii)节中提及的保单外，应将贷款人指定为额外的被保险人(视其利益而定)，在财产保单的情况下，包括但不限于恐怖主义、锅炉和机械/设备故障、租金/业务收入损失、洪水和地震保险，应包含以贷款人为受益人的标准非出资抵押权人条款，规定该条款下的损失应支付给贷款人。所有 保单应包括在法律允许的情况下放弃以贷款人为受益人的代位权。

 

100

 

 

(E)               第6.1(A)节规定的所有保单应包含如下条款或背书：

 

(I)关于财产保险保单的              包含条款或背书，大意是借款人或任何为借款人行事的人，或任何租户或其他居住者的行为或疏忽，或未能遵守任何保单的规定， 否则可能导致丧失保险或其任何部分，或丧失抵押品赎回权或类似行动，应以任何方式影响保险的有效性或可执行性，就贷款人而言；

 

(Ii)              除非至少三十(30)天书面通知贷款人，否则不得取消保单，除非至少十(10)天书面通知贷款人不支付保费；

 

(Iii)            贷款人不承担任何保险费，也不接受任何评估。

 

(F)                如果贷款人在任何时候没有收到本合同所要求的所有保险均已完全生效的书面证据，则贷款人有权采取贷款人认为合理必要的行动，以保护其在适用的个人财产中的利益。包括贷款人在五(5) 个工作日通知借款人后，在任何此类保险失效之日之前或在任何时间贷款人合理地 认为有必要(不论事先通知借款人)避免任何此类保险失效的情况下，获得贷款人认为适当的保险。借款人应应要求向贷款人支付与此类行动有关或因获得此类保险并使其有效而产生的所有保费，并且在支付之前，应由担保工具提供担保，并应按违约利率计息。

 

(G)               如果发生与止赎或担保文书的类似诉讼有关的财产所有权转让， 借款人对当时有效的与财产有关的保单的所有权利、所有权和利益以及根据该保单应支付的所有收益应随即归于贷款人、止赎时的购买者或其他受让人。

 

(H)              作为第6.1节前述条款规定必须维护的保单的替代方案，如果借款人维护(或导致维护)下列保单：(I)具有保险、免赔额和/或上述规定以外的其他相关条款和/或(Ii)由不符合上述信用评级要求的保险公司提供的保单(任何此类保单，“不符合条件的 保单”)，则借款人 将不会在本6.1节下违约；但借款人在获得此类不合格保单(或允许获得此类不合格保单)之前，应(1)事先获得贷款人的书面同意，并(2)确认贷款人已收到评级机构的确认，即此类不合格保单不得导致各适用评级机构下调、撤销或 对证券的评级。尽管有上述规定，但贷款人在此保留拒绝同意任何不合格保单的权利，无论贷款人是否已在任何先前场合同意 。

 

101

 

 

第6.2节                     意外伤害。如果任何个人财产因火灾或其他意外事故而全部或部分损坏或被毁 (“意外事故”)，借款人应在知道该意外事故后，在合理可行的范围内尽快向出借人发出关于该损坏的书面通知，并应立即开始或促使开始，并根据本合同第6.4节的规定，努力完成对适用的个人财产的修复工作，使其尽可能接近事故发生前的状况。根据本合同第6.4节的规定，经贷款人合理批准或以其他方式进行更改。借款人应支付或安排支付此类修复的所有费用，无论此类费用是否在保险范围内。如果借款人没有及时出具损失证明，贷款人可以，但没有义务出具损失证明。此外，贷款人可参与与任何保险公司的任何和解讨论(并应批准最终的 和解，不得无理扣留或推迟批准)，涉及完成恢复的净收益或成本等于或大于可获得性门槛的任何意外事故，且借款人应向贷款人交付贷款人为允许此类参与而合理需要的所有 票据。

 

102

 

 

第6.3节                     谴责。借款人在意识到任何个人财产(或其任何部分)被宣告无效后，应在合理可行的情况下，立即向贷款人发出任何程序开始的通知，并应将与该程序有关的任何和所有文件的副本交付给出借人。出借人可以参与任何此类程序，借款人应不时向出借人交付其要求的允许此类参与的所有票据。借款人应自费努力起诉任何此类诉讼，并应与贷款人、其律师和专家协商，并在任何此类诉讼的进行或辩护过程中与他们合作。尽管任何公共或准公共当局通过 谴责或其他方式进行任何接管(包括为代替或预期行使该项接管而进行的任何转移)，借款人应 继续在票据和本协议中规定的时间和方式偿还债务，在贷款人实际收到任何奖励并在扣除收取费用后， 用于减少或解除债务。贷款人不应仅限于裁决机关就裁决支付的利息 ，但有权按本合同或附注中规定的一个或多个利率从裁决中收取利息。如果任何 个人财产的任何部分被判决机关没收，借款人应根据本协议第6.4节的规定，迅速开始并勤勉地进行 该财产的恢复工作，否则应遵守本协议第6.4节的规定。如果在贷款人收到赔偿金之前，通过止赎或其他方式出售了适用的个人财产，贷款人有权， 无论是否寻求、收回或拒绝对票据的欠缺判决，以获得赔偿金或其足以偿还债务的部分 。

 

第6.4节                     恢复。下列规定适用于任何个人财产的修复：

 

(A)               如果净收益少于500,000美元，贷款人应允许将该金额直接支付给借款人，并应免除就此类付款将贷款人列为“损失受款人”的要求。如果净收益应为500,000美元或更多，但低于可获得性阈值，且完成修复的成本应小于可获得性阈值，则贷款人应在收到净收益时将其支付给借款人，条件是符合第(Br)节第(B)(I)(A)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)节规定的所有条件。及(I)已履行本协议，且借款人向贷款人提交书面承诺，承诺根据本协议条款迅速开始并尽职完成修复工作，并令人满意。

 

103

 

 

(B)               如果净收益等于或大于可获得性阈值，或者完成恢复的成本等于或大于可获得性阈值，并且只要适用的法律要求允许此类恢复，贷款人 应根据本第6.4节的规定将净收益用于恢复。就本第6.4节而言，术语“净收益”是指：(I)贷款人根据第6.1(A)(I)、(Iv)、(Ix)条收到的所有保险收益的净额(不包括第(Ix)项中因责任或侵权索赔而应支付给第三方的任何此类保险收益)和(X)在扣除其合理的自付成本和费用(包括合理的自付律师费)后，在收取(“保险收益”)时， 或(Ii)在收取(“谴责收益”)时，扣除合理的自付费用和支出(包括合理的自付律师费)后的赔偿净额(视情况而定)。

 

(I)                 只要满足下列条件之一(或贷款人或服务商书面豁免)，净收益应提供给借款人用于恢复：

 

(A)             不应发生或继续发生任何违约事件；

 

(B)              (1)如果净收益是保险收益，则适用的个人财产的改善工程的总楼面面积的不到40%(40%)因此类事故而损坏、摧毁或无法使用，或(2)如果净收益是报废收益，则征用构成适用的个人财产的土地的不到15%(15%)，且此类土地位于适用的个人财产的周边或外围，而改进的任何部分都不在这样的土地上；

 

(C)             借款人和/或承租人(如果适用于各自的租约)应对其进行所有必要的维修和恢复(利用 净收益和任何适用的净收益不足部分)，以及(1)租赁合计转让的金额等于或 在适用的个人物业中已根据已执行和交付的租约转让的可出租空间占总可出租空间的百分比 ，该租约在发生此类事故或没收之日起有效(无论情况如何)。应在修复完成期间和之后保持完全有效，即使发生任何此类伤亡或谴责；但本款不适用于下列情况：(2)贷款人根据其合理判断，信纳在6.1(A)(Ii)节所指的保险覆盖范围期满之前，个人财产的经营净收入将等于或高于事故发生前的净收入或更高的净收入；或(3)债务偿付比率在恢复后合理地预期为1.75：1.00或更高；但是，借款人应有权按照第2.3.1节的要求，通过预付部分未偿本金余额来满足本第6.4(B)(I)(C)节中的上述测试，该部分贷款的未偿还本金余额的金额足以使该债务服务覆盖率测试得以满足。“可出租空间百分比”是指(1)如果净收益是保险收益，则为80%(80%)；(2)如果净收益为报废收益，则为等于80%(80%)的百分比；

 

(D)            借款人应在合理可行的情况下尽快开始修复，但在任何情况下不得晚于该伤亡或谴责发生后一百二十(120) 天，并应努力完成修复工作，直至令人满意的完成 (就本条款而言，根据所有法律要求提交建筑许可证申请应被视为修复的开始，前提是借款人努力争取获得该许可证并在建筑许可证颁发后立即开始实际修复)。

 

104

 

 

(E)              贷款人应确信，因发生任何此类伤亡或损失(视情况而定)而导致的与财产有关的任何经营赤字，包括所有预定的每月偿债金额， 将由(1) 净收益、(2)本协议 6.1(A)(Ii)节所指的保险范围(如果适用)或(3)借款人的其他资金支付；

 

(F)             贷款人应确信修复工作将在(1)到期日前六(6)个月、(2) 根据与遭受伤亡或没收的个人财产有关的任何租约或财产文件的条款所要求的最早完成日期或之前(以最早者为准)完成，(3)根据所有适用法律要求所需的时间 ，以便将适用的个人财产修复和恢复到紧接该伤亡之前的状态，或尽可能恢复到紧接 判决之前的状态，或(4)本合同第6.1(A)(Ii)节所指的保险范围期满；

 

105

 

 

(G)             根据所有适用的法律要求，修复是允许的，修复后的财产及其使用将符合所有适用的法律要求和财产文件，并根据所有适用的法律要求和财产文件予以允许，但受与修复不相关的任何现有不合格状态的限制；

 

(H)             借款人应按照所有适用的法律要求进行和完成修复工作；

 

(I)                如果适用，此类伤亡或处罚不会导致永久无法进入适用的个人财产或进行改进。

 

(J)                在恢复期间和之后，适用的财产文件将保持完全有效，财产文件事件不应因适用的伤亡、谴责和/或恢复而发生；

 

(K)借款人应向出借人提交或安排向出借人提交经借款人的建筑师或工程师以书面批准的签署的详细预算，说明完成修复的全部费用，该预算须经出借人批准；以及

 

(L)              借款人向贷款人存放的任何现金或现金等价物(包括任何信用证)的净收益在贷款人的合理酌情权下足以支付修复费用。

 

(Ii)              贷款人应将净收益存入一个合格账户，在按照第6.4(B)节的规定支付之前，净收益应构成贷款文件规定的债务和其他义务的额外担保。在修复过程中，贷款人应在收到令贷款人合理满意的证据后，将净收益 支付给借款人，或按借款人的指示，证明(A)与修复相关的所有安装的材料和完成的工作和劳务(除非 将从所要求的付款中支付)已经全额付款，以及(B)不存在悬而未决的通知、停止令、机械师或物质师的留置权或意向提交此类通知，或适用的个人财产上的任何其他任何性质的留置权或产权负担，这些留置权或产权负担既没有完全担保到贷款人满意的程度，也没有解除记录，或者没有完全担保到贷款人合理满意的程度， 公司签发了适用的所有权保险单。

 

(Iii)           与修复相关的所有计划和规格均应经过事先审查和验收，贷方和贷方选定的独立咨询工程师(“意外伤害顾问”)不得在各方面不合理地扣留、延迟或附加条件。贷款人应使用与修复相关的计划和规格以及所有许可证、许可证和批准。从事修复工作的承包商、分包商和材料人员的身份以及他们所签订的合同应事先 由贷款人和意外事故顾问进行审查和批准，不得无理扣留、拖延或附加条件。贷款人因使净收益可用于恢复而产生的所有成本和支出，包括合理的外部律师费和支出以及意外伤害咨询费，应由借款人支付。

 

106

 

 

(Iv)             贷款人在任何情况下都没有义务支付净收益，其金额不超过事故顾问证明的作为修复工作的一部分而不时发生的实际费用，减去事故费用 。术语“意外伤害保留费”是指由意外伤害顾问认证的，相当于修复过程中实际发生的成本的10%(10%)的金额，直到修复完成为止，直到修复完成50%(50%)为止，之后是5%(5%)。在任何情况下，即使第6.4(B)节有任何相反规定，意外伤害保留金不得低于借款人从承包商、分包商和从事修复工作的材料工人那里实际扣留的金额。在意外伤害顾问 向贷款人证明修复工作已按照本节 6.4(B)和 的规定完成之前，不得发放意外伤害保留费，且已从所有适当的政府和准政府机构获得重新占用和使用财产所需的所有批准，并且贷款人收到令贷款人合理满意的证据，证明修复费用已全额支付或将从意外伤害保留费中全额支付；但是，如果贷款人应解除自事故咨询师向贷款人证明承包商、分包商或材料人已按照承包商、分包商或材料人合同的规定完成所有工作并提供所有材料之日起对从事修复工作的任何承包商、分包商或物料工持有的意外伤害保留金，则承包商、分包商或物质人交付全部应付给承包商的所有款项的留置权豁免和付款凭证。出借人或出具所有权保险单的业权公司可能合理要求的转包商或物料人，且出借人收到贷款人可合理接受的证据，证明适用的物权保险单继续确保适用的担保票据的留置权优先于与恢复相关的任何机械师或物料人的留置权。如果贷款人要求，任何此类部分的意外伤害保留金的发放应经已就承包商、分包商或物料工出具付款或履约保证金的担保公司(如果有)批准。

 

(V)              贷款人对净收益的支付频率不应超过每个日历月一次。

 

107

 

 

(Vi)            如果在任何时候，贷款人在与意外伤害顾问磋商后合理地认为，净收益或其未支付余额不足以全额支付意外伤害顾问估计因修复完成而产生的费用余额，则借款人应在进一步支付净收益之前，将不足部分(“净收益 不足”)存入贷款人。存放在贷款人的净收益不足应由贷款人持有，并应按适用于净收益支付的相同条件支付与修复相关的实际成本，在此之前，根据本条款6.4(B)支付的净收益应构成贷款文件项下债务和其他义务的额外担保。

 

(Vii)如果不存在持续的违约事件，则在意外事故顾问向贷款人证明已按照第6.4(B)节的规定完成修复，并且贷款人收到贷款人以其合理酌情决定令贷款人满意的证据，证明与修复相关的所有费用已全额支付后，将不存在          ，即净收益(以及剩余余额，如有)的超出部分。如果净收益不足)存入贷款人，应(1) ，如果存在现金清算期，则存放在现金管理账户中，根据本协议支付；(2) ，如果 不存在现金清算期，则支付给借款人。

 

(C)               根据本合同第6.4(B)(Vii)节的规定，不需要(I)用于修复或(Ii)作为超额净收益返还给借款人的所有净收益可由贷款人保留，并由贷款人根据本合同第2.3.2条用于偿还债务，无论当时是否到期并按贷款人根据其合理的酌情权认为适当的顺序、优先顺序和比例支付，或在贷款人酌情决定的情况下，可以支付这些款项。全部或部分用于贷款人在其合理的酌情决定权下批准的目的。

 

(D)               如果担保工具丧失抵押品赎回权，或以其他方式转让财产(或其任何部分)的所有权，则借款人对当时有效的有关财产的保单和根据该保单支付的所有收益的所有权利、所有权和利息将全部或部分终绝。 借款人对保单的所有权利、所有权和利息均应随即归属于上述止赎的买方或贷款人或其他受让人。

 

(E)               尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何规定，但如果贷款人将任何净收益用于偿还债务，且该净收益不足以获得因意外事故或没收而产生的个人财产的免除，则借款人可自行决定偿还部分贷款，其金额等于适用的调整后的免除金额与用于偿还贷款的净收益之间的差额。并满足本协议第2.5.2节中包含的所有其他部分解除条件 ，贷款人应解除证券工具在适用的个人财产中的留置权， 且不应支付与此相关的收益维持保费或类似金额。

 

(F)尽管 本协议有任何相反规定，但对于意外事故或报废，只要贷款或其任何 部分包括在证券化中，在紧接该资产报废或报废后(视情况而定)，如果贷款与价值比率(该价值由贷款人基于商业上合理的估值方法，基于商业上合理的估值方法，仅使用 构成REMIC信托守则可接受的房地产抵押品的部分)确定，则               ，在任何修复之前(但考虑到任何计划中的物业修复，就好像该计划中的 修复已经完成一样)超过125%(125%)，贷款的本金余额必须按照美国国税局收入程序2010-30中定义的“合格金额”支付 ，该条款可能会被修订， 不时修改或补充(与此相关，不应支付收益维持保险费或任何其他预付款溢价或费用)，为了满足上述贷款与价值比率，除非借款人向贷款人提交贷款人在其合理酌情权下可接受的律师意见，即如果不支付该金额，此类证券化将不会无法满足适用的联邦所得税资格要求或对此类证券化征税；但是，如果根据与REMIC信托有关的法律要求，上述规定不再适用，借款人应遵守当时有效的与伤亡或处罚有关的所有法律要求。

 

108

 

 

第七条.储备金

 

第7.1节                     故意省略。

 

第7.2节                    税务和保险托管基金。

 

(A)              符合本协议第7.2(B)和(C)节的条款，借款人应在截止日期(A)向贷款人支付初始保证金，并在此后的每个付款日(B)向贷款人支付贷款人合理估计在接下来的十二(12)个月内应支付的税款和其他费用的十二分之一(1/12)，以便向贷款人积累足够的资金，以便在各自的到期日至少三十(30)天之前支付所有此类税款和其他费用。和(Ii)保险费的十二分之一(1/12)，贷款人估计在保单到期时将支付保费的十二分之一(1/12)，以便 在保单到期前至少三十(30)天向贷款人积累足够的资金来支付所有此类保险费(上文(A)和(B)中所述金额，以下称为“税务和保险托管基金”，持有此类金额的账户在下文中称为“税务和保险托管账户”“)。 贷款人应将税务和保险托管基金用于支付借款人根据本协议第5.1.2节和《担保文书》所需缴纳的税款和保险费。在支付与税务及保险托管基金有关的任何款项时，贷款人可根据从适当公职人员(有关税务)或承保人或代理人(有关保险费)取得的任何账单、报表或估计付款，而无须询问该等账单、报表或估计的准确性或其任何税务、评估、出售、没收、税务留置权或所有权或申索的有效性。如果税务和保险托管基金的金额超过本协议第(Br)5.1.2节规定的应缴税款、其他费用和保险费，贷款人应酌情将超出的部分退还借款人，或将超出的部分计入税务和保险托管基金的未来付款。如果贷款人在任何时候合理地确定税务和保险托管基金不足以 或将不足以支付税款、其他费用，并且如果借款人被要求在税务和保险托管基金中存入与上述(B)条款规定的保费、保险费有关的款项，贷款人应将该决定以书面形式通知借款人 ，借款人应在税款和其他费用的到期日前至少三十(30)天以贷款人合理的估计足以弥补不足的金额向贷款人增加每月付款，或者， 如果适用，在保单到期前三十(30)天(视情况而定)。尽管如上所述，如果 已完成部分放款，则在借款人提出书面请求后，贷款人应根据上文(B)重新计算所需的月按金，同时考虑到在完成部分放款后获得贷款的个别物业，以及贷款人合理估计将在接下来的十二(12)个月内就该等个别物业支付的税款和其他费用。

 

109

 

 

(B)               尽管有前述规定或本协议中有任何相反规定，贷款人应免除本协议中规定的要求借款人将个人财产的保险费存入税务和保险托管基金，条件是：

 

(I)借款人根据本合同第6.1条的规定维持一揽子保险单，除非贷款人在(1)任何保险人或其代理人发出本合同第6.1条所要求的任何保险范围的取消、终止或失效的通知，(2)本合同第6.1条所要求的任何保险的任何取消、终止或失效后， 贷款人选择要求缴纳此类保费，而不论是否发出任何通知。(3)贷款人未根据本合同第6.1条的规定收到借款人提供的保险范围证明，或(4)发生任何违约事件；或

 

(Ii)              所有下列条件仍然满足：(I)未发生违约事件且仍在继续，(Ii)此类个人财产被出租给单一租户，(Iii)根据适用租约，该个人财产的承租人必须维护， 实际上正在维护符合本合同第6.1节规定的要求的个人财产保险，(Iv)借款人持续向贷款人提供令人信服的证据，证明根据本协议规定须维持的保险 的所有保险费已于有关期间内就该个别物业支付， 不迟于该保险到期日前三十(30)天，(V)该个别物业的租赁完全有效 且不存在违约情况，及(Vi)并无任何现金清算期生效。如果前一句 中的任何条件尚未满足，借款人应按照本第7.2节第一句的规定，开始仅就适用的个人财产 支付保险费的月存款。

 

(C)尽管有前述规定或本协议有任何相反规定，只要(I)未发生违约事件且仍在继续，只要(I)未发生违约事件且仍在继续，只要(I)未发生违约事件且仍在继续，(Ii)该个人财产被出租给单一承租人，贷款人应免除本协议中规定的要求 借款人将个人财产的税款和其他费用存入税务和保险托管基金 ，(Iii) 该个人物业的承租人占用了一个或多个完整的税包(S)，并根据适用的租约被要求 直接向适用的税务机关支付与该个人财产有关的所有应缴税款和其他费用，实际上 确实直接支付了该等税款和其他费用，(Iv)借款人在该等税款和其他费用拖欠之日之前向贷款人提供了持续支付该个人财产的税款和其他费用的令人满意的证据， (V)该个别物业的租赁完全有效，且并无违约情况；及(Vi)并无现金清算期 生效。如果前一句中的任何条件未得到满足，借款人应被要求开始根据本第7.2节第一句 开始仅就适用的个人财产支付税款和其他费用的每月存款 。

 

第7.3节                     替换和替换储备。

 

7.3.1        替换储备基金。在现金清算期持续期间的每个付款日，借款人应向贷款人(符合本协议第2.6.3条的规定)存入一笔金额，其金额等于(A) $0.15乘以该现金清算期内物业的可出租平方英尺总数，(B)除以十二(12)(“置换准备金月按金”)，借款人将用于根据本协议 对任何个别物业进行的更换和维修(统称为“置换”)。在部分释放的情况下，应按(I)0.15美元乘以位于该部分释放对象的单个物业的改善项目的总平方英尺数，(Ii)除以12，来减少替换的 每月储备按金。如此存入的金额在下文中称为借款人的“替代储备金”，持有该等款项的账户在下文中称为借款人的“替代储备金账户”。

 

7.3.2       从替换准备金账户中支出 。贷款人应从替换准备金账户中支付仅向借款人支付替换费用 。贷款人没有义务从替代准备金账户向借款人报销或支付物业的日常维护费用(不包括特别费用)、更换库存或从展期准备金基金中报销的费用。贷款人应在借款人满足(或贷款人或服务机构书面豁免)下列条件后，不时从替代准备金账户中支付替代储备资金：(A)借款人应至少在借款人要求付款的日期前二十(20)天向贷款人提交书面付款请求(与任何紧急 替换有关的，免除最短通知期的除外)，(B)在贷款人收到请求的日期和付款日期，任何违约事件都不应存在且仍未治愈，(C)贷款人应已收到所请求付款的付款 证书和时间表，以及(D)对于任何超过100,000美元的请求付款， (I)贷款人应已收到：(A)适当的留置权豁免或有条件的留置权豁免的副本(仅以付款为条件) 贷款人就其建议付款(或借款人偿还，如果适用)超过100,000美元的任何承包商、分包商和/或物质人，应合理地令贷款人满意，以及(B)如果贷款人提出要求(在提交贷款人的书面请求后)，对适用的个人物业进行业权搜索，表明该个人物业不受贷款人之前未批准的所有留置权、债权和其他产权负担的影响(允许的产权负担除外)，以及(Ii)贷款人 可要求贷款人在支付费用之前，由贷款人选择的适当的独立合格专业人员对适用的个人物业进行检查，以核实 置换(或其已完成部分)的完成情况。贷款人不应被要求 从替代准备金账户中支出：(I)每月超过一次，以及(Ii)除非所请求的支出金额大于25,000.00美元(如果替代准备金账户中的总金额低于25,000.00美元，则金额较小)， 在这种情况下，只需支付账户中剩余金额的一次，且只有在满足(或贷款人或服务商书面豁免)本条款7.3.2中包含的每一项条件后，才应支付此类支出。在借款人选择时，借款人应(X)在从替换准备金账户提交付款请求之前支付与替换工作相关的所有发票，或(Y)要求贷款人开具联名支票，并向借款人和与替换工作相关的应付款的承包商、供应商、材料工人、机械师、分包商或其他方 付款。

 

7.3.3        更换性能。借款人应在需要时进行或安排进行更换，以便 使每个单独的物业与适用的个人物业所在的大都市地区的同一细分市场中的其他可比物业保持状况和维修一致，并防止每个单独的物业或其任何部分恶化。 借款人应在开始进行 每次此类更换后，尽快以良好和熟练的方式完成所有更换。

 

110

 

 

7.3.4        更换失败。

 

(A)               在违约事件发生和持续期间，贷款人可将替换储备基金(或其任何部分)用于任何目的，包括完成第7.3.3节规定的替换，或用于物业的任何其他维修或替换，或用于按贷款人自行决定的顺序、比例和优先顺序偿还债务。贷款人提取和使用替代储备基金的权利是根据本协议和其他贷款文件提供给贷款人的所有其他权利和补救措施之外的权利。

 

(B)               本协议中的任何条款均不要求贷款人在发生违约事件时或按任何特定顺序或优先顺序动用全部或部分替代储备基金。

 

111

 

 

7.3.5        替换准备金账户的余额。替代准备金账户中任何余额的不足不应免除借款人履行贷款文件中所有保全和维护契约的义务。

 

第7.4节                     展期储备。

 

7.4.1       存款 至展期储备基金。在现金清算期持续期间的每个付款日，借款人应向贷款人(符合本合同第2.6.3节的规定)存入一笔金额，其金额等于(A)0.25美元乘以该现金清算期时物业的可出租平方英尺总数，(B)除以十二(12)( “展期准备金月度保证金”)，贷款人应将这些款项存入承租人 承租人的装修和租赁佣金义务(“TILC义务”)，并由贷款人持有。在部分释放的情况下，展期 每月储备押金应减少的金额等于(I)0.25美元乘以位于该部分释放标的的单个物业的改善的可出租平方英尺总数，(Ii)除以12。如此存入的金额在下文中称为“展期准备金”，持有此类金额的账户在下文中称为“展期准备金账户”。在现金清算期发生时和持续期间，借款人还应向贷款人支付与拒绝、买断、终止、退还或取消任何租赁有关的所有费用和向借款人支付的其他类似付款(但不被视为租金)，并将其存入展期准备金账户。

 

7.4.2        从展期准备金账户中支出。

 

(A)              贷款人 应从展期准备金账户中支付款项，仅向借款人支付TILC义务的费用。根据第(br}7.4.2(B)节的规定，贷款人应在借款人满足(或贷款人或服务商书面豁免)以下各项条件后，不时从展期准备金账户中支出展期准备金资金：(A)借款人应至少在借款人要求付款之日前二十(20)天向贷款人提交书面付款请求，(B)贷款人收到请求之日，且在付款之日，任何违约事件均不应发生，且应保持 未解决的状态，(C)贷款人应已收到所请求付款的付款证明和时间表，以及(D)对于超过100,000美元的任何请求付款，(I)贷款人应已收到：(A)贷款人就任何承包商、建议付款(或借款人偿还，如适用)超过100,000美元的任何承包商、 分包商和/或物质人提出的合理满意的适当留置权豁免或有条件的留置权豁免(仅以付款为条件)的副本，以及(B)如果贷款人合理要求(在交付贷款人的书面要求之后)，对适用的 个人财产进行产权搜索，表明该个人财产不受贷款人之前未批准的所有留置权、债权和其他产权负担(允许的产权负担除外)，以及(Ii)贷款人可能要求贷款人在 付款之前选择适当的独立合格专业人员对适用的个人财产进行检查，并由借款人支付合理费用，以核实要求偿还的TILC义务(或其已完成部分)的完成情况。在借款人选择时，借款人应(X)在从转期储备账户提交付款请求之前，(X)支付与TILC义务有关的所有发票，或(Y)要求贷款人开具联名支票，支付给借款人和承包商、供应商、物料工、机械师、分包商或其他与TILC义务相关的付款对象。贷款人不得被要求 从展期准备金账户中就财产(I)每月支付一次以上，以及(Ii)除非所请求的付款金额大于25,000.00美元(或如果展期准备金账户中的总金额低于25,000.00美元，则为较小金额，在这种情况下，只需支付账户剩余金额中的一笔支出)，并且只有在满足下文第7.4.2(A)节或第7.4.2(B)节中包含的每个条件后才能进行此类支出。

 

112

 

 

(B)               尽管有上文第7.4.2(A)节所载的任何规定，就适用的承租人(而非借款人)有义务履行工作而言，在借款人的选择下，借款人应(X)支付与此类承租人义务有关的所有发票 ，或直接向适用承租人支付此类承租人的债务金额(根据适用租赁的要求)，或在提交从展期准备金账户付款的请求之前，(Y)要求贷款人开具联名支票，支付给借款人和承包商、供应商、物料工、机械师、分包商、承租人或其他与TILC义务相关的应付款项。贷款人应根据适用租户(而非借款人)在借款人(或贷款人或服务商)满足以下每个条件后有义务不时履行的TILC义务，从展期准备金账户中支出展期准备金资金：(A)借款人应至少在借款人要求付款的日期 前至少二十(20)天向贷款人提交书面付款请求，并指明所要求的总金额和应偿还的TILC义务(或其全部部分)。和(B)贷款人收到请求之日和付款之日，不应存在任何违约事件并保持 未治愈状态。

 

第7.5节                     超额现金流量储备基金。

 

7.5.1        存款至超额现金流储备账户。在现金清算期内，除本合同第7.5.3条另有规定外，所有超出的现金流应存放在贷款人处并由贷款人持有，作为贷款的额外担保。如此持有的金额在下文中称为“超额现金流量储备基金”，持有该等金额的账户在下文中称为“超额现金流量储备账户”。

 

7.5.2        释放超额现金流储备资金。一旦发生现金清扫事件Cure，只要当时不存在违约事件或其他未治愈的现金清扫事件，所有超额现金流储备资金、税务和保险托管资金、替代储备 资金、展期储备资金和其他储备资金，如果现金清扫期间不在 范围内，则不会被收取，应支付给借款人。全额清偿债务后剩余的任何超额现金流储备资金(以及账户中的所有其他储备资金和所有其他资金) 应支付给借款人。

 

113

 

 

第7.6节                     储备基金，一般指。

 

(A)               借款人在储备资金和持有储备资金的每个账户中授予贷款人一项优先完善的担保权益，作为偿还债务的额外担保。在根据本协议支出或运用之前，储备金应构成债务的额外担保。

 

(B)在符合本协议条款的情况下，在违约事件发生和持续期间，贷款人除可获得贷款人的任何和所有其他权利和补救措施外，还可酌情按任何 顺序使用任何或全部储备资金来偿还债务。

 

(C)               储备基金不应构成信托基金，可与贷款人持有的其他资金混合使用。储备资金应按贷方或贷方服务机构的指示，存放在许可投资中的合格账户中。除非第七条有明确规定，否则储备基金的所有利息不得增加或成为其一部分，应为贷款人的独有财产，并应支付给贷款人。借款人应负责支付任何联邦、州或地方收入或适用于向借款人贷记或支付给借款人的储备基金所赚取利息的其他税款。

 

114

 

 

(D)未经贷款人事先书面同意，借款人不得进一步质押、转让或授予任何储备基金中的任何担保权益或存放在持有该等储备基金的任何账户中的款项，或允许对其附加任何留置权或产权负担，或对其征收任何费用，或提交任何              -1融资报表，但将贷款人指定为担保方的财务报表除外。

 

(E)              贷款人和服务商对组成储备基金的任何资金的投资所遭受的任何损失概不负责。借款人应赔偿贷款人和服务商，并使贷款人和服务商免受任何和所有诉讼、诉讼、索赔、索偿和实际自掏腰包的责任、损失、损害(不包括相应的、惩罚性的、特殊的、惩罚性的和间接的损害)。因储备金或储备金的履行而产生或以任何方式产生的债务及成本及开支(包括诉讼费用及合理的自付律师费及开支) ，但因贷款人或服务机构的严重疏忽或故意失当行为而引起的情况除外。借款人应将借款人对提供劳动力、材料或其他服务的所有个人或实体享有的、将由储备基金支付或担保的所有权利和索赔转让给贷款人；但除非违约事件已经发生且仍未治愈，否则贷款人不得追究任何此类权利或索赔。

 

(F)                每月要求的准备金存款和每月偿债金额应相加，借款人应将其作为一笔总额支付给贷款人。

 

115

 

 

(G)               在全额偿付债务后，储备基金中的任何余额应立即退还给借款人。

 

第7.7节                     福莱特替换工作储备。

 

7.7.1       存放 福莱特更换工作资金。截止日期，借款人应向贷款人存入相当于741,402.50美元(“Follett替换工作资金”)的金额，贷款人应将这笔金额存入一个合格账户，以支付与 Follett Content Solutions Lease(“Follett替换工作”)相关的特定“替换工作”(定义见Follett Content Solutions Lease)的 成本。这样存入的金额在下文中称为“小叶替换工作基金”，持有此类金额的账户在下文中称为“小叶替换工作储备帐户”。借款人应在2024年12月31日或之前完成Follet的更换工作。

 

7.7.2        福莱特更换工作资金的支付。贷款人应在借款人满足(或贷款人或服务机构书面豁免)以下各项条件后，不时从Follett更换工作储备账户中向借款人支付小叶更换工作资金：(A)借款人应至少在借款人要求付款的日期前二十(20) 天向贷款人提交书面付款请求，(B)贷款人收到请求之日，且在付款之日，任何违约事件均不应存在且仍未治愈。(C)贷款人应已收到官员证书(I)，说明由所要求的付款提供资金的所有小叶更换工程(或其已完成部分)已按照所有适用的联邦、州和地方法律、规则和条例以良好和熟练的方式完成， 该证书应附有开始或完成小叶更换工作(或已完成部分)所需的任何政府当局的任何许可证、许可证或其他批准的副本。(Ii)确定提供了与小叶更换工程(或其已完成部分)相关的材料或劳动力的每个人， 将由所请求的付款提供资金，以及(Iii) 说明每个此等人员已全额付款或将在付款后全额付款，以及(D)如果所请求的付款的金额超过100,000美元，则根据出借人的选择(以及在交付出借人的书面请求后)，出借人 应已收到对小叶学校财产的所有权搜索，表明小叶学校财产不受所有留置权的影响， 未经贷款人批准的索赔和其他产权负担(许可的产权负担除外)。贷款人不应被要求 从福莱特替换工作储备账户中支出(I)超过每月一次，以及(Ii)除非所要求的支出 超过25,000.00美元(如果福莱特替换工作储备账户中的总金额小于25,000.00美元，则金额较小)，在这种情况下，只需支付账户剩余金额中的一笔支出，并且只有在满足第7.7.2节中包含的每个条件后才能进行此类支出。在借款人选择时，借款人可以在提交 从小叶更换工作储备账户中支付付款请求之前， (X)支付与小叶更换工作有关的所有发票，或(Y)要求贷款人开具联名支票，向借款人和应向其支付小叶更换工作付款的承包商、供应商、物料工、机械师、分包商或其他方支付 。

 

第7.8节                     免收租金准备金。

 

7.8.1        将押金存入免租储备基金。借款人应在结算日将553,119.00美元存入贷款人或服务商持有的合格账户(“免费租金储备账户”)，以支付本合同附件八所列租户的免费租金或租金减免。如此缴存的金额在下文中称为“免费租金储备基金”。

 

7.8.2        支付免费租金储备资金。如果没有违约事件继续发生，贷款人应按照本合同所附附表VIII的规定，在每个月的付款 日向借款人支付根据该免费租金适用的相应月份存放的免费租金信用的存款金额。

 

116

 

 

第7.9节                     优秀的TI/LC储备。

 

7.9.1        存款到未偿还的TI/LC储备账户。借款人应在结算日向贷款人支付109,890.00美元的保证金(“未偿还的TI/LC存款”)，贷款人应将这笔款项存入贷款人并由贷款人持有，以支付本合同附件九所述租户的未偿还TILC义务。如此存入的金额在下文中称为“未清偿信托/信用证储备基金”，持有此类金额的账户在下文中应称为“未清偿信托/信用证储备账户”。在贷款期限内，对于新的租赁或租赁续期，借款人应有权选择将额外金额存入未偿还的TI/LC储备基金，并向贷款人提交与此类额外存款相关的更新的附表九。

 

117

 

 

7.9.2        未偿还的信托保险/信用证储备金的支出。

 

(A)              贷款人 应从未偿还的TI/LC准备金账户中支付款项，仅向借款人支付未偿TILC债务的费用 。根据本合同第7.9.2(B)节的规定，贷款人应在借款人满足(或贷款人或服务商书面豁免)以下条件后，不时从未清偿的TI/LC储备金账户中支出未清偿的TI/LC储备金：(A)借款人应至少在借款人要求付款的日期 前至少二十(20)天向贷款人提交书面付款请求，并指明应支付的未清偿TILC义务(或其全部部分)。(B)贷款人收到申请之日和付款之日，任何违约事件均不应 存在且仍未治愈，(C)贷款人应已收到一份高级官员证书(I)，说明由所请求的付款提供资金的所有TILC义务(或其已完成部分)已以良好和熟练的方式完成，并且 根据所有适用的联邦、州和地方法律、规则和法规，该证书应附有任何许可证的副本。开始或完成TILC义务(或其全部部分)所需的任何政府当局的许可或其他批准，(Ii)指明提供与TILC义务(或其完整部分)相关的材料或劳动力的每个人，该等材料或劳动力将由所请求的付款提供资金，以及(Iii)说明每个此等人 已全额支付或将在该付款时全额支付，(D)如果所请求的付款对于任何适用的个人财产的金额超过$100,000，根据贷款人的选择(并在交付贷款人为此提出的书面请求后)，贷款人应已收到对适用的个人物业的所有权搜索，表明适用的个人物业不受贷款人之前未批准的所有留置权、债权和其他产权负担的影响(允许的产权负担除外)，以及(E)如果所请求的支出金额超过250,000美元，则贷款人可要求借款人对适用的个人物业进行检查，费用由借款人承担。由贷款人在支付此类款项之前选定的适当的独立合格专业人员，以核实要求偿还的未偿还TILC义务的完成情况。在借款人选择时，借款人应(X)在提交未偿还的TI/LC储备金账户的付款请求之前，(X)支付与未偿还的TILC债务有关的所有 发票，或(Y)要求贷款人开具联名支票，向借款人和应向其付款的承包商、供应商、物料工、机械师、分包商或其他方支付与未偿还的TILC债务相关的款项。贷款人不应被要求从未偿还的信托/信用证储备账户中就财产(I)每月支出一次以上，以及(Ii)除非所要求的付款金额超过 $25,000.00(在未偿还的信托/信用证储备账户中的总金额低于$25,000.00的情况下，则为较小的金额，在这种情况下， 只需支付账户余额中的一笔支出)，并且只有在 满足本第7.9.2节所载的每一项条件后才能支付此类支出(A)或下文第7.9.2(B)节。

 

(B)               尽管如上文第7.9.2(A)节所述，对于适用承租人(而不是借款人)有义务履行工作的未清偿承租人债务，借款人应(X)支付与此类未清偿承租人义务有关的所有发票，或直接向适用承租人支付此类未清偿承租人债务的金额(根据适用租赁的要求)，在提交从未偿还的TI/LC储备金账户中付款的请求之前，或(Y)要求贷款人开具联名支票，支付给借款人和承包商、供应商、材料工人、机械师、分包商、租户或其他与未偿还的TILC债务相关的付款对象。贷款人应就适用租户(而不是借款人)有义务在借款人(或贷款人或服务机构免除)满足以下每个条件后不时履行的未偿还TILC债务，从未偿还的TI/LC储备金账户中支付未偿还的TI/LC储备资金：(A)借款人应至少在借款人要求付款的日期前二十(20)天向贷款人提交书面付款请求，并说明所请求的总金额和 未偿还的TILC应偿还的债务(或其全部部分)和(B)贷款人收到该请求之日和支付该款之日，任何违约事件都不应存在且仍未治愈。

 

第7.10节                 棉花饮料混凝土工作储备。

 

7.10.1    棉花饮料具体工作资金的保证金。截止日期，借款人应向贷款人存入一笔金额为 至230,000.00美元(“Cott Beverage混凝土工程资金”)的款项，贷款人应将该金额存入一个合格账户 ，以支付与Cott Beverage，Inc.租赁(“Cott 饮料混凝土工程”)相关的某些混凝土维修和更换的费用。如此存入的金额在下文中称为“棉花饮料混凝土工程储备基金”，持有该等金额的账户在下文中称为“棉花饮料混凝土储备账户”。借款人应于2024年12月31日或之前完成棉花饮料混凝土工程。

 

7.10.2棉花饮料具体工作资金的   支出 。贷款人应在借款人满足(或贷款人或服务商书面豁免) 下列每个条件后，不时从棉花饮料混凝土储备账户中向借款人支付棉花饮料混凝土工作资金：(A)借款人应在借款人要求付款的日期前至少二十(20)天 向贷款人提交书面付款请求，(B)贷款人收到请求之日和付款之日，不应存在违约事件且仍未治愈，(C)贷款人应已收到一份《高级官员证书》(I)，说明将由所要求的付款提供资金的所有棉花饮料混凝土工程(或其已完成部分)已按照所有适用的联邦、州和地方法律、规则和法规，以良好和熟练的方式完成，该证书应附有开始或完成棉花饮料混凝土工程(或其已完成部分)所需的任何政府当局的任何许可证、许可证或其他批准的副本。(br}(Ii)确定提供与棉花饮料混凝土工程(或其已完成部分)相关的材料或劳动力的每个人，并由所请求的付款提供资金；以及(Iii)说明每个此等人员已全额付款或将在付款后得到全额付款，以及(D)如果所请求的付款金额超过100,000美元，则根据贷款人的选择(以及在交付贷款人的书面请求后)，贷款人应已收到对棉花饮料财产的所有权搜索，表明棉花饮料财产不受所有留置权的限制，未经贷款人批准的索赔和其他产权负担(许可的产权负担除外)。贷款人不应被要求从棉花饮料混凝土储备账户中支出(I)每月超过一次，以及(Ii)除非所要求的支出金额大于25,000.00美元(或者，如果棉花饮料混凝土储备账户中的总金额低于25,000.00美元，则金额较小，则只需支付账户余额中的一项支出)，并且只有在 满足本第7.10.2节中包含的每个条件后才能支付此类支出。根据借款人的选择，借款人可以(X)在提交棉花饮料混凝土储备账户的付款请求之前，就每个棉花饮料混凝土工程支付 所有与棉花饮料混凝土工程有关的发票，或(Y)要求贷款人开具向借款人和与棉花饮料混凝土工程有关的应付款的承包商、供应商、材料工人、机械师、分包商或其他方 支付的联合支票。

 

第7.11节                信用证。

 

118

 

 

(A)               在借款人 被明确允许根据任何贷款文件的条款向贷款人交付信用证的范围内，但与与贷款结束相关的任何信用证有关的除外，借款人应向贷款人发出不少于五(5)天的书面通知，通知借款人选择交付信用证和汇票，借款人应向贷款人支付与此相关的所有合理的自付费用和支出(包括合理的律师费和支出)。除贷款人外，任何一方均无权开立任何此类信用证。

 

(B)              根据本合同交付的每份信用证应作为偿还债务的额外担保。一旦发生违约事件并在违约事件持续期间，贷款人有权自行选择使用任何信用证，并将其全部或任何部分用于支付已开立该信用证的项目，或按贷款人自行决定的顺序、比例或优先顺序使用该信用证来偿付债务。对该债务的任何此类申请应受本协议中关于将款项用于该债务的条款和条件的约束。贷款人应享有额外的权利全额开立任何信用证：(I) 如果贷款人已收到开证行通知，表示信用证将不再续期，并且未在未到期信用证预定到期日期前至少三十(30)天提供替代信用证，则为 ；(Ii)如果贷款人未收到开证行的通知，表示其已在信用证预定到期日之前至少三十 (30)天续期信用证，且未在未到期信用证预定到期日至少三十 (30)天前向贷款人提供替代信用证，则为信用证；(Iii) 在收到开证行关于信用证将终止的通知后(除非根据条款和本合同条件允许终止信用证，或在不迟于终止前三十 (30)天向贷款人提供替代信用证)；(Iv) ，如果开证行不再是合格机构，并且在通知借款人开证行不再是合格机构后十五 (15)天内，合格机构的替代信用证未送达贷款人；和/或(V)如果开证行在信用证正本丢失、损坏、被盗和/或销毁的情况下未能开立替代信用证，则为 。如果贷款人根据本协议的条款和条件使用信用证，

 

提供

 

不存在违约事件，贷款人应将其全部或部分用于信用证设立的特定目的。尽管以上条款有任何相反规定，贷款人没有义务在上述 (I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或 (V)中规定的事件发生时动用任何信用证，也不对借款人因开证行资不抵债而蒙受的任何损失承担责任。

 

(C)               如果借款人在截止日期后根据第7.11节的规定向贷款人交付信用证，借款人应在截止日期向贷款人提交一份额外的破产意见书或一份关于破产意见书的“无效信函”。该信用证项下的申请人应是借款人的直接或间接母公司，从该信用证提取任何资金的权利应是该母公司对借款人的直接或间接出资，并应伴随着以贷款人合理接受的形式签署和交付出资协议。 尽管本信用证中包含的任何相反规定，借款人交付的债务收益率补偿信用证应 在贷款人收到债务收益率触发事件后，作为与债务收益率触发事件相关的现金清偿事件而不可撤销地有效。无论附加破产意见书或“无效信函”在该日期是否已送达 。

 

(D)              应要求每份信用证项下的申请人在债务全部清偿之前放弃、免除和取消其根据任何协议在法律上或衡平法上(包括但不限于任何取代申请人的贷款人权利的法律)可能享有的任何和所有权利，主张对其提出任何索赔或寻求分担，从借款人或任何其他一方获得赔偿或任何其他形式的补偿 借款人或任何其他有责任支付信用证意在支付的金额的人 在任何此类信用证上开立或以其他方式付款。

 

第八条

 

119

 

 

默认值

 

第8.1节                     违约事件。(A)下列事件中的每一项均应构成本协议项下的违约事件(“违约事件”)：

 

(I)如果(A)借款人根据贷款文件到期时未支付任何每月偿债金额，(B)借款人根据贷款文件到期时未支付到期日到期的付款，(C)借款人根据 或其他贷款文件规定的任何账户的押金在借款人到期时未支付，或(D)借款人根据贷款文件到期时未支付债务的任何其他部分；但条件是：(1)仅就(A)和(C)条款而言，每个日历年的借款人应享有五(5)天的宽限期，直到未能向贷款文件所要求的任何账户支付每月偿债金额或存款，构成违约事件，但前提是未能支付此类款项不在借款人的合理控制范围之内，且贷款人不应被要求就任何此类拖欠付款向借款人发出通知。和(2)仅就第(D)款而言，在通知借款人已到期并应支付后，这种不付款持续五(5)天；

 

120

 

 

(2)              如果任何税款或其他费用在拖欠之日之前没有缴纳；但是，只要借款人遵守本合同第7.2节的条款(包括在税务和保险托管基金中存有足以支付该等税款或其他费用的款项，并由贷款人在该等税款或其他费用到期应付时由贷款人拨付)，并且没有发生并持续发生其他违约事件，则贷款人在该等税款或其他费用到期并应支付时未能从税务和保险托管基金支付该等税款或其他费用不应构成违约事件；

 

(3)            如果保单没有保持完全有效，或者如果保单证据没有应要求交付给贷款人； 但是，只要借款人遵守本合同第7.2节的条款(包括在税务和保险托管基金中存有足以支付保险费的款项，并在保险费到期和应付时分配用于支付保险费)，且贷款人获得此类款项不会因借款人或借款人的任何关联公司的任何不作为而受到任何限制或限制，且没有发生或继续发生其他违约事件， 如果贷款人在保单到期和应付时未能支付保险费是保单未充分生效的唯一原因，则未能保持保单的全部效力不构成违约事件；

 

(Iv)             如果借款人在未经贷款人事先书面同意的情况下转让或以其他方式阻碍财产的任何部分，违反了本协议的规定(双方商定，允许的转让(包括扣押财产的任何部分)如果按照本协议的条款和条件进行，不应构成违约事件)；

 

(V)如果 借款人在本协议或任何其他贷款文件中，或在提供给贷款人的任何报告、证书、财务报表或其他文书、协议或文件中作出的任何陈述或保证，在任何重要方面都是虚假或误导性的，则             自作出该陈述或保证之日起 ；但是，如果该陈述或保证在任何实质性方面是虚假或误导性的， 该陈述或保证的性质是可以补救的，而该陈述或保证在作出时借款人所知在任何重大方面是虚假或误导性的，则除非借款人在收到贷款人关于该违约的书面通知后十(10)个工作日内未予以纠正，否则该陈述或保证不应构成违约事件；

 

(6)             如果借款人或担保人，或任何其他担保人或在与贷款有关的担保下的任何其他担保人，应为债权人的利益进行转让；

 

121

 

 

(Vii)           如果应为借款人、担保人或任何其他担保人或弥偿人指定接管人、担保人或任何其他担保人或弥偿人，或如借款人、担保人或其他担保人或弥偿人应被判定为破产或无力偿债，或任何根据《破产法》或任何类似的联邦或州法律提出或反对、同意或默许的破产、重组或安排呈请，则应由借款人、担保人或其他担保人或弥偿人提出或反对、同意或默许。或者对借款人、担保人或者其他担保人、赔偿人提起分拆、解散或者清算的诉讼；但是，如果该任命、裁决、呈请或程序是非自愿的且未得到借款人、担保人或其他担保人或担保人的同意，则在其未解除时， 在一百二十(120)天内停职或解职；但是，如果在违约发生后三十(30)天内，符合本条款第5.2.10(G)节的条件下，合格的替代担保人应已承担担保人签署的贷款文件中担保人的所有责任和义务，或签署了与担保基本相似的替代担保和实质上类似于环境赔偿的替代环境赔偿，则对于担保人而言， 不应成为本条款8.1(A)(Vii)项下的违约事件；

 

(Viii)        在符合本协议第5.2.10节的规定的情况下，如果借款人试图转让其在本协议或任何其他贷款文件下的权利或本协议或其中的任何利息，违反贷款文件；

 

(Ix)             如果借款人(A)违反了第4.1.30节中包含的任何约定(但是，如果根据第(Br)款第(A)(1)款的违反是无意的、非实质性的和不可重复的，并且(2)是可以治愈的，则如果在贷款人向借款人发出通知的三十(30)天内，借款人(X)纠正了违约行为，并且(Y)向贷款人提供了贷款人可以接受的书面证据，则该违约不应成为违约事件，并且，如果贷款人要求，(B)违反本合同第5.2.2、5.2.3、5.2.4、5.2.9或5.2.10节中包含的任何负面公约，或(B)违反任何负面公约；

 

(X)              在符合适用担保文书第3.6节规定的借款人抗辩权利的情况下，如果财产 受任何机械师或物质师的留置权管辖，且该留置权应在借款人收到书面通知或实际获知后三十(30)天内未解除记录(通过付款、担保或其他方式)；

 

122

 

 

(Xi)             如果在与贷款有关的向贷款人提交的破产意见书中，或在贷款结束后提交的任何附加破产意见书中，关于借款人是特殊目的实体的任何假设在任何实质性方面都是或 不正确的，但是，如果借款人 在(1)贷款人通知或(2)借款人知悉此事之日起二十(20)个工作日内采取了商业上合理的努力予以补救，则前述不应被视为违约事件；

 

(Xii)           如果借款人未能采取商业上合理的努力交付任何文件或采取任何其他合理行动，借款人有义务在贷款人发出通知后五(5)个工作日内就任何证券化采取本协议项下的任何措施， 应理解，借款人除在最低限度外，没有义务交付任何文件或采取任何可能增加其在贷款文件下的义务或减少其权利的行动；

 

(Xiii)           如果借款人未能遵守本协议 第9.1条的规定，或未能按照本协议第9.1条的规定与贷款人合作证券化，则在贷款人向借款人发出书面通知后五(5)个工作日内；(Xiv)           如果任何担保文书或任何其他贷款文件中包含的任何适用通知和 治疗期以外的条款发生违约，或者如果发生或存在任何其他此类事件或条件，如果该事件或条件的影响是加速债务的任何部分的到期日，或允许贷款人加速全部或任何部分债务的到期日；(Xv)           在符合借款人根据本协议提出抗辩的权利的前提下，如果针对借款人、担保人或财产提出任何联邦税收留置权或州或地方所得税留置权，且该留置权在提交后三十(30)天内没有解除；

 

123

 

 

(Xvi)         

 

故意遗漏

 

124

 

 

(Xvii)        

 

故意遗漏

 

(Xviii)        (A)如果担保人在任何时间未能遵守担保或环境赔偿中规定的任何陈述、担保或契诺，或者(B)如果担保人在任何时候未能维持净值门槛或流动资产门槛，并且在贷款人发出通知后三十(30)天内没有提供令贷款人合理信纳的证据，证明此类缺陷已得到纠正；或

 

(Xix)           如果借款人根据本协议第(I)至(Xviii)款中未规定的任何其他条款、契诺或条件继续违约，则在贷款人向借款人发出书面通知后十(10)天内，如果发生任何可以通过支付一笔钱来纠正的违约，或在贷款人向贷款人发出通知后三十(30)天内继续违约

 

在任何其他违约的情况下；但是，如果该非货币违约是可以补救的，但不能在该三十(30)天期限内合理地予以补救，并且如果借款人在该三十(30)天期限内已开始补救该违约，并在此之后勤奋而迅速地进行补救，则该三十(30)天期限应延长至借款人在履行尽职调查以补救该违约时合理需要的时间，该额外期限不得超过一百二十(120)天。

 

(B)              在发生违约事件(上文第(Vi)、(Vii)或(Viii)款所述的违约事件除外)后的任何时间，除根据本协议和其他贷款文件可获得的任何其他权利或补救外，或在法律上或衡平法上，贷款人可采取贷款人认为适宜采取的行动，以保护借款人和财产，并执行其对借款人和财产的权利，包括宣布债务立即到期和应付。贷款人 可以强制执行或利用贷款文件中规定的针对借款人和任何或所有财产的任何或所有权利或补救措施，包括法律或衡平法上可用的所有权利或补救措施。在上述第(Vi)、(Vii)或(Viii)款所述的任何违约事件发生时，借款人在本协议和其他贷款文件项下的债务和其他义务应立即 并自动到期和应付，而无需通知或要求，借款人特此明确放弃任何此类通知或要求，尽管本协议或任何其他贷款文件中包含的任何内容与此相反。

 

第8.2节                     补救措施。

 

(A)               在违约事件发生和持续期间，贷款人根据本协议或借款人签立和交付的、或适用于借款人的任何其他贷款文件、法律上或衡平法上的所有或任何一项或多项权利、权力、特权和其他补救措施可由贷款人随时行使，无论是否应宣布全部或任何债务为到期和应付，以及贷款人是否已启动任何止赎程序或其他诉讼，以执行其在任何贷款文件下对全部或任何部分财产的权利和救济。 贷款人采取的任何此类行动应是累积和同时进行的，可在贷款人酌情决定的时间和顺序下，在法律允许的最大范围内，独立、单独、相继或以其他方式进行，而不损害或以其他方式影响法律允许的贷款人的其他权利和救济。股权或合同或本合同或其他贷款文件中规定的。在不限制上述一般性的情况下，借款人同意，如果违约事件持续发生， 在符合适用法律的情况下，(I)贷款人不受任何“一次诉讼”或“选择补救办法”法律或规则的约束， 和(Ii)提供给贷款人的所有留置权和其他权利、补救办法或特权应保持完全有效，直至贷款人用尽其对财产的所有补救办法，并且证券工具已于 被止赎、出售或以其他方式变现，以清偿债务或全额偿付债务。

 

125

 

 

(B)              关于借款人和财产，此处或任何其他贷款文件中的任何内容不得解释为要求贷款人 以任何优先或优先于任何其他 财产以任何个别财产偿还任何债务，贷款人可酌情就 债务寻求所有财产或其任何部分的清偿。此外，贷款人有权随时以任何方式取消部分抵押品的赎回权，以及 贷款人酌情确定的由证券工具担保的任何到期和应付的金额，包括以下情况：(I)如果借款人在支付一笔或多笔预定本金和利息方面违约超过任何适用的宽限期，贷款人可以取消一项或多项证券工具的抵押品赎回权，以收回此类 拖欠款项，或(Ii)如果贷款人选择加快速度，以低于贷款的全部未偿还本金余额，则 ，贷款人可以取消一个或多个证券工具的抵押品赎回权，以收回贷款人可能加速的贷款本金余额，以及贷款人可能选择的由一个或多个证券工具担保的其他金额。尽管有一个或多个部分丧失抵押品赎回权，物业仍应受证券工具的约束，以确保支付由证券工具担保的、以前未追回的款项。

 

(C)               如果发生违约事件，贷款人有权将票据和其他贷款文件分割成一个或多个单独的 票据、抵押和其他担保文件(“被切断的贷款文件”)，其面额由贷款人自行决定，以证明和执行其在本协议项下的权利和补救措施。借款人应在贷款人提出要求后，随时签署并向贷款人提交遣散费协议和贷款人为实现前款所述的遣散费而要求的其他文件，这些文件的形式和实质均应令贷款人合理满意；但除在最低限度外，借款人不得被要求签署和交付增加借款人在贷款文件下的义务和/或债务或减少借款人在贷款文件或被切断的贷款文件下的权利的被切断的贷款文件。借款人特此绝对且不可撤销地指定贷款人为其真实和合法的受权人，并在违约事件发生后和持续期间以其名义并以其名义支付利息，以制作和签立所有必要或适宜的文件，以实现上述遣散费，借款人批准 借款人根据该权力应做的所有事情；但是，贷款人在贷款人向借款人发出关于贷款人有意行使其在该权力下的权利的通知后三(3)个工作日之前，不得根据该权力制作或签署任何此类文件。借款人有义务支付与准备、执行、记录或归档切断的贷款文件有关的任何费用或费用，切断的贷款文件不得包含贷款文件中未包含的任何陈述、保证或契诺，截止日期借款人将只给予 任何此类陈述和保证，任何切断的贷款文件不得以任何方式增加借款人的义务、减少借款人的权利或以对借款人不利的方式修改借款人的任何财务义务。

 

(D)               如第8.2节所用，“止赎”应包括但不限于通过销售权进行的任何销售。

 

第8.3节                    补救措施累积；豁免。贷款人在本协议下的权利、权力和补救措施应是累积的，不排除 贷款人根据本协议或其他贷款文件可能对借款人拥有的任何其他权利、权力或补救措施，或 法律或衡平法或其他形式存在的权利、权力或补救措施。贷款人的权利、权力和补救办法可由贷款人自行决定在贷款人自行决定的时间和顺序单独、同时或以其他方式进行。因违约事件而产生的任何补救、权利或权力的延迟或遗漏不应损害任何该等补救、权利或权力，或应被解释为放弃该等补救、权利或权力，但任何该等补救、权利或权力均可不时行使，并可视乎情况而定。对借款人的一次违约或违约事件的放弃不应被解释为对借款人随后的任何违约或违约事件的放弃，也不应被解释为损害由此产生的任何补救措施、权利或权力。

 

第九条。

 

126

 

 

特别条文

 

第9.1节                     证券化。

 

9.1.1        出售票据和证券化。

 

(A)              贷款人有权(I)出售或以其他方式转让贷款(或贷款的任何部分和/或权益)，(Ii) 出售贷款的参与权益(或贷款的任何部分和/或权益)，或(Iii)将贷款(或贷款的任何部分和/或权益)证券化为单一资产证券化或集合资产证券化。上文第(I)、(Ii)和(Iii)款中提及的交易在下文中统称为“证券化”。与证券化相关发行的任何证书、票据或其他证券，以下称为证券。

 

(B)如果贷款人提出要求，借款人应协助贷款人满足贷款人通常遵守的市场标准，或满足市场或评级机构在任何证券化方面可能合理要求的市场标准，包括但不限于：

 

(I)                 提供(A)关于物业、物业经营的企业、借款人、担保人和管理人的最新财务和其他信息，(B)与物业有关的最新预算，以及(C)最新的评估、市场研究、环境审查 (第一阶段和第二阶段)、物业状况报告和物业的其他尽职调查 (“最新信息”)，如有习惯，通过贷款人和评级机构可接受的审计函或律师意见对更新的信息进行适当的核实(然而，如果此类更新的信息与租户有关，借款人的义务应仅限于强制执行借款人在适用租约下的权利，并使用商业上合理的努力获取与此相关的信息)；[(Ii)             提供新的和/或更新的律师意见，贷款人、评级机构及其各自的律师、代理人和代表可就实质性非合并、欺诈性转让、特拉华州的事项和与有限责任公司有关的联邦破产法、真实销售、真实租赁和评级机构要求的有关财产、适用的财产文件、借款人和借款人附属公司的任何其他意见提供新的和/或更新的意见。建议和意见应在形式和实质上合理地令贷款人满意，并使评级机构满意；];

 

(Iii)            提供截至证券化截止日期的最新情况、贷款文件中作出的陈述和担保，以及评级机构可能要求的其他陈述和担保；以及[(Iv)             根据贷款人或评级机构的合理要求或评级机构的其他要求，对贷款文件、物业文件和借款人的组织文件进行修改，以实现任何证券化，包括但不限于， (A)根据评级机构的适用要求，在每种情况下修改和/或补充本文和其中提供的独立董事条款，(B)将贷款分成两个或多个部分和/或额外的单独票据 和/或创建额外的优先/次级票据结构(S)(前述任何一项，即“贷款分叉”；夹层选项(br}与贷款分叉分开)和(C)修改所有生效日期(包括但不限于付款日期、利息 期间开始日期和结束日期等)。根据贷款文件，最多十(10)天；但是，如果修改或修改会改变利率、规定的期限(以上(C)款规定的除外)或本金的摊销，则借款人不应要求借款人 如此修改或修改任何贷款文件，但与贷款 分叉有关的情况除外，该分叉可能导致组成部分/票据的固定利率、本金余额和摊销时间表发生变化， 但在贷款分流之前，哪些组成部分应与原始票据具有相同的加权平均利率，以及 除非发生违约事件或在贷款本金的任何部分提前付款 (无论是在伤亡或报废后或其他情况下使用净收益)，否则应具有相同的总本金余额和加权摊销时间表；但是，如果任何此类更改将增加借款人或担保人或其关联方的义务或减少借款人或担保人或其关联方在贷款文件或组织文件下的权利(在每种情况下，除最低限度外)，则借款人不应被要求如此修改或修改任何贷款文件或借款人组织文件。];

 

(C)              应根据 请求，借款人应在必要、适宜或适当的时间范围内，向贷款人提供贷款人确定为遵守任何适用法律要求(包括适用于贷款人或任何服务机构(包括但不限于并在适用范围内，包括但不限于AB法规)的必要、可取或适当的财务数据和财务报表)，以遵守该等法律要求。在不限制前述一般性的原则下，且尽管本文中有任何相反规定，如果贷款包含在受AB规则 披露要求约束的证券化中，贷款人应就此向借款人提供及时的书面通知，此后借款人应通过电子邮件或存放在美国邮政服务的普通邮件向贷款人提供或安排向贷款人提供：(I)在第一、第二和第三个日历季度结束后四十五(45)个日历日或之前：该财产最近一个日历季度的估计净营业收入；以及(Ii)在每个财政年度结束后七十五(75)个日历日或该日之前，该物业最近一个财政年度的估计净营业收入。

 

(D)               尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反规定，但在截止日期后：(I)贷款人、其继承人、受让人或关联公司与本条款9.1和第5.1.18、 9.2(C)、9.7和10.29条款有关的所有费用和开支，包括与任何证券化和任何夹层期权的行使(统称为“证券化/贷款组成部分条款”)相关的费用和支出，应由贷款人、其继承人、借款人或担保人因借款人或担保人履行其在证券化/贷款部分条款下的义务或要求而产生的一切合理的第三方成本和开支(包括法律费用和开支)以及借款人或担保人因根据本合同第9.7节的条款在借款人的组织结构内设立额外所有权实体而产生的任何税收(如转让税或控制利息税)，应由贷款人支付； 但借款人应负责借款人和担保人因此类合规而产生的法律费用和支出，金额最高可达20,000美元(成交日和到期日合计)，贷款人 应向借款人偿还超出该金额的任何法律费用和支出。然而，前一句中的任何规定都不应限制借款人支付任何费用和费用的义务(或被视为要求贷款人支付或偿还借款人根据贷款文件条款(证券化/贷款 部分条款除外)应由借款人承担的任何费用和费用)。尽管本文中有任何相反的规定，但上述20,000美元的上限不适用于 ，借款人有义务支付(1)上文第(I)款所述贷款人及其继承人、受让人或关联公司的所有费用和开支，仅限于在截止日期之前发生的费用和开支，并在结算/结算书 (由借款人和贷款人在截止日期或之前批准)中列为借款人义务，以及(2)借款人 或担保人根据上文第(Ii)款在截止日期之前发生的任何成本和开支。

 

第9.2节                     披露。

 

127

 

 

(A)借款人(代表其本人和代表其他借款方)理解，借款人、任何其他借款方和/或其各自的代理人、律师和代表向贷款人提供的信息可能包括在(A)披露文件 和(B)根据证券法和/或交易法提交的文件中，以及(Ii)提供给投资者、评级机构和服务提供商，在每种情况下，均与任何证券化相关。

 

(B)根据本协议第9.3节的规定，借款人应赔偿贷款人及其高级管理人员、董事、合作伙伴、员工、代表、代理和关联公司对借款人和/或其高级管理人员、董事、合作伙伴、员工、代表、代理和/或关联公司可能因(X)任何披露文件和/或任何涵盖的评级机构信息而蒙受的任何损失、索赔、损害或责任(统称为“负债”)。如果此类责任 产生于或基于对所提供信息中任何重大事实的不真实陈述，和/或产生于或基于所提供信息中遗漏陈述所提供信息中需要陈述的重要事实或为了在适用的披露文件和/或所涵盖的评级机构信息中作出陈述所必需的，则根据作出陈述的情况 ，不具有误导性(只要此类赔偿义务不具体涉及贷款人未能接受的任何适用披露文件和/或涵盖评级机构信息的评论 )，以及(Y)证券化后，贷款人或服务机构因任何必要的适用评级机构的确认而产生的任何赔偿义务。

 

(C)借款人和担保人同意就(I)初步和最终私募备忘录或(Ii)初步和最终招股说明书或招股说明书附录(视情况而定)中的每一个提供协议(A)，证明借款人已审查贷款人指定的披露文件，且每份披露文件涉及借款人、借款人关联公司、财产、管理人、担保人和贷款的所有其他方面，不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏 陈述必要的重大事实，以根据作出陈述的情况， 无误导性，(B)赔偿贷款人(就本第9.2节而言，贷款人应包括其高级管理人员和 董事)，即贷款人的关联方。(“贷方关联公司”)已提交与证券化有关的注册声明(“注册声明”)、其各自的董事、签署注册声明的其各自的高级管理人员、以及控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的贷方关联公司的每个人(统称为“贷方集团”)、贷方关联公司，以及与证券化有关的任何其他配售代理或承销商，他们各自的董事和控制贷方附属公司或证券法第15节和交易法第20节所指的任何其他配售代理或承销商的每个人(统称为“承销商集团”)对贷款人、贷款人集团或承销商集团可成为受控对象，前提是债务因该等章节所载任何重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述而产生或基于该等章节所载任何重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述而产生，或因遗漏或被指称遗漏述明在该等章节中须陈述的或为在该等章节中作出陈述而必需的重要事实而产生或根据作出该等陈述的情况而产生。不具有误导性(只要此类赔偿义务与贷款人未能接受的关于任何适用的披露文件和/或担保评级机构信息的评论没有明确的 相关)，以及(C)同意向贷款人、贷款人集团和/或承销商集团偿还 贷款人、贷款人集团和承销商集团因调查或辩护责任而合理发生的任何法律或其他费用。 无论是否提供上述赔偿协议，上述(B)和(C)条款规定的赔偿均有效。上述赔偿将是借款人在其他方面可能承担的任何责任的补充(但不是重复)。

 

(D)               在根据《交易法》和/或《证券法》提交的文件中，借款人和担保人同意(I)就贷款人、贷款人集团或承销商集团可能成为其标的的责任向贷款人、贷款人集团或承销商集团进行赔偿，前提是债务产生于或基于在披露文件中的遗漏或据称的遗漏而在披露文件中陈述为在披露文件中作出陈述而要求在披露文件中陈述的重大事实，鉴于作出赔偿的情况 不具误导性(只要此类赔偿义务与贷款人未能接受的任何适用披露文件和/或所涵盖评级机构信息的评论 无关) 及(Ii)向贷款人、贷款人集团或承销商集团偿还贷款人、贷款人集团或承销商集团因辩护或调查责任而合理产生的任何法律或其他费用。

 

128

 

 

(E)在根据本条款第9.2条被保障方收到启动任何诉讼的通知后，如果将根据本条款第9.2条向赔偿一方提出索赔，该受保障方将立即              。以书面形式通知赔偿方本合同的开始(但遗漏通知赔偿方并不解除赔偿方对本合同项下任何受赔偿方的任何责任，除非 未通知会对赔偿方造成损害)。如果对任何被补偿方提起诉讼，并将诉讼开始通知被补偿方，则被补偿方有权与任何其他被补偿方一起参与诉讼，并且在收到被补偿方的上述通知后，它(或他们)可以选择立即向被补偿方发出书面通知，由该被补偿方满意的律师为其辩护。在补偿方根据本第9.2条通知该被补偿方后，该补偿方应 支付该补偿方随后因辩护而产生的任何法律或其他费用；但条件是，如果任何此类诉讼中的被告既包括被补偿方又包括被补偿方，且被补偿方应已合理地得出结论认为其和/或其他被补偿方有与补偿方不同或不同于被补偿方的任何法律辩护，则被补偿方有权选择单独的 律师来主张此类法律辩护，并以其他方式参与此类诉讼的辩护，费用由补偿方承担。

 

(F)                借款人、担保人和贷款人在本条款9.2项下的责任和义务在本协议终止、债务清偿和清偿后继续有效。借款人和/或任何借款方未能在第9.1节和/或第9.2节规定的时间内和/或贷款人另有要求的时间内遵守第9.1节和/或第9.2节的规定，应由贷款人选择， 构成违反条款和/或违约事件。借款方(代表借款方并代表借款方)特此明确授权并指定贷款方其实际受权人在借款方未能采取9.1、9.2和/或9.7款规定的借款方采取的任何行动的情况下，采取同样的行动，授权书不可撤销，并应被视为附带利息。尽管本条款有任何相反规定，(I) 除非本条第9条另有明确规定，否则借款方应自行承担遵守本条款的成本 (包括但不限于任何持续财务报告或类似条款的成本) 和(Ii)如果遵守持续财务报告和类似条款的时间框架短于本条款第5.1.11条规定的可比报告义务的时间框架(如果有)，则应以本条款第 9条规定的时间框架为准。

 

第9.3节                     免责。

 

129

 

 

(A)              在符合以下条件的情况下，贷款人不得通过任何诉讼或程序强制借款人履行和遵守票据、本协议、担保工具或其他贷款文件中所包含的义务 ，其中应寻求针对借款人或任何高级管理人员、董事、股东、合伙人、成员、主要负责人、借款人的 雇员或借款人的任何直接或间接所有人作出金钱判决(但前述不得以任何方式限制任何担保人的责任)。但贷款人可提起止赎诉讼、特定履约诉讼或任何其他适当的诉讼或程序，以使贷款人能够强制执行和变现其在票据、本协议、担保文书和其他贷款文件项下的权益，或根据贷款文件给予贷款人的财产(或其任何部分)、租金或任何其他抵押品；但除非本协议另有明确规定，否则在任何此类诉讼或诉讼中的任何判决只能在借款人在财产、租金和提供给出借人的任何其他抵押品中的权益范围内对借款人强制执行，贷款人通过接受附注、本协议、担保文书和其他贷款文件，同意不在根据或根据或与附注、本协议或与其相关的任何此类诉讼或诉讼中起诉、寻求或要求对借款人作出任何不足的判决。 担保文书或其他贷款文件。然而，本第9.3节的规定不应构成对任何贷款文件所证明或担保的任何义务的放弃、免除或减值；(Ii)损害贷款人在根据担保文书提起的任何止赎和出售诉讼中将借款人指定为被告的权利；(Iii)影响与贷款有关的任何担保、赔偿或类似协议或承诺的有效性或可执行性，或贷款人根据该等担保、赔偿或类似协议或承诺所享有的权利和补救；(Iv)损害贷款人获得指定接管人的权利； (V) 妨碍执行担保文书和任何其他贷款文件中所载的任何租赁转让；或 (Vi)构成禁止贷款人寻求针对借款人的欠缺判决，以充分实现担保文书授予的担保 (如果适用法律要求，且该欠缺判决不针对借款人或任何高级管理人员、董事、股东、合伙人、成员、借款人的主要员工或借款人的任何直接或间接所有者(不包括担保和环境赔偿条款下的担保人，视情况而定))，或开始任何其他 适当的诉讼或程序，以便贷款人对财产(或其任何部分)行使其补救措施。

 

(B)               本协议中包含的任何内容不得以任何方式免除、影响或损害贷款人向借款人追偿的权利，借款人应对任何实际的自付损失、成本、费用、损害、索赔或其他义务(包括合理的自付律师费和费用以及其他收集和诉讼费用，但不包括相应的、惩罚性的、特殊的、间接和惩罚性损害或价值减值)贷款人因下列原因或与之相关而招致或遭受 ：

 

(I)借款人或担保人在贷款方面的              欺诈或故意失实陈述；

 

(Ii)             借款人或担保人的严重疏忽或故意行为不当；

 

(Iii)财产的纵火或任何故意的物质实物浪费，但如果借款人在当前基础上没有足够的 现金流来防止浪费，则任何浪费不应被视为故意的，并且借款人根据第(           )条不承担任何责任；

 

(Iv)在违约事件持续期间，借款人将该财产的任何部分移走或处置，但如该被移走或处置的财产部分其后被具有相等或更大效用或价值的财产所取代，则属例外；            。

 

(V)借款人或担保人或上述任何关联方挪用、误用或转换(A)因财产损失、损坏或毁坏而支付的任何保险收益，(B)在违约事件持续期间因全部或部分财产被没收而获得的任何赔偿，(C)任何租金或其他财产收入或抵押品 收益，(             )借款人或担保人或上述任何关联公司挪用、滥用或转换(A)因财产损失、损坏或毁坏而支付的任何保险收益，(B)因违约事件持续期间财产全部或部分被没收而获得的任何赔偿，(C)任何租金或其他财产收入或抵押品 收益，或(D)在违约事件持续期间提前一个月以上支付的任何租金(包括保证金)；

 

(Vi)            在违约事件发生后和违约持续期间，没有将违约事件发生后收取的租金或其他财产收入用于运营财产的普通、习惯和必要费用，或在 要求时将该等租金或其他财产收入交付给贷款人(或按照本协议的要求向结算账户或现金管理账户支付)；

 

130

 

 

(Vii)           未能维持保险或支付税款和评税，或未能支付人工或材料费用，或其他可对财产任何部分产生留置权的费用或判决 (除非贷款人为此代管资金但未能支付此类款项，或在发生违约事件后 接管财产，已收到适用于此类保险、税款或其他物品应缴期间的所有租金，但此后未能支付此类款项)，应承认，如果借款人 在当前基础上没有足够的现金流来维持保险或支付税款和评估，或支付人工、材料或其他费用或判决的费用(除非此类费用是在违约事件发生后和违约事件持续期间发生的)，则借款人不应根据第(Vii)款承担责任；

 

(Viii)          任何押金、预付按金或就该财产收取的任何其他押金，但在该财产丧失抵押品赎回权或代之以诉讼时并未交付予贷款人的任何保证金、预付按金或任何其他保证金，除非任何该等保证金已(A)在导致上述丧失抵押品赎回权或代之行动的违约事件发生前按照任何租契的条款及条件运用或退还给租客，或(B)先前交付贷款人以用于偿还贷款；

 

 

(Ix)            任何自愿留置权，但第9.3(B)(Vii)或9.3(C)(B)(Br)条所述的准许产权负担及留置权除外；

 

131

 

 

(X)             任何借款人未能遵守本合同第4.1.37或5.1.19节所述的任何陈述、保证或契诺；

 

(Xi)            自贷款人在丧失抵押品赎回权或代之诉讼时获得安托林物业所有权之日起，直至贷款人 将安托林物业所有权出售或以其他方式转让给独立的第三方为止，安托林谢尔比根据安托林租约第44条行使其权利(包括但不限于由于贷款人无法遵守安托林租约第44条的规定)；  ；

 

(Xii)           

 

故意遗漏

 

132

 

 

(Xii)           借款人未能遵守本合同第4.1.30节中规定的任何陈述、保证或公约，但该等不履行行为未被下文第9.3(C)(D)节中规定的全部追索权事件明确涵盖；

 

(Xiv)          借款人在贷款文件条款所要求的范围内，未能就任何非完全追索权转让取得贷款人的事先书面同意；

 

133

 

 

(Xv)           违规行为；但根据第(Xv)条，自借款人纠正违规行为并向贷款人提交证实该违规行为已被治愈的适用分区报告的更新之日起及之后，不对个人物业的特定违规行为承担责任。

 

(Xvi)         借款人未遵守本协议第5.1.9节的规定；

 

134

 

 

(Xvii)         借款人或担保人或借款人或担保人的高管的犯罪行为，导致财产被扣押、没收或损失 ；

 

(Xviii)        借款人恶意行事，未能配合将贷款人要求的任何许可证或许可转让给贷款人或贷款人的指定人，而这些许可证或许可涉及财产的任何止赎、替代契据或以其他方式转让财产；或

 

(Xix)           如果担保人、借款人或前述任何关联方，就借款人或其代表根据票据、证券工具或任何其他贷款文件采取的任何强制执行行动或行使或主张的任何权利或补救， (A)寻求抗辩，司法干预或任何类型的强制令或其他衡平法救济，或在与司法程序有关的诉状中主张对贷款人的任何抗辩或与贷款担保有关的任何权利，以及(B)法院在 任何此类诉讼或程序中裁定，担保人、借款人或此类关联人的抗辩或司法干预请求(1)是由担保人、借款人或此类关联人提出的，意图阻碍、拖延或以其他方式干扰贷款人行使其补救措施(无论是在法律上还是根据贷款文件授予的)，或(2)担保人、借款人或该关联公司恶意作出的。

 

(C)               尽管本协议、票据或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果(A)借款人未能获得贷款人的事先书面同意(如果根据贷款文件的条款需要这种同意)，则借款人应对债务承担个人责任(贷款人批准的转让或与贷款人强制执行其权利和补救措施有关的转让除外)(1)导致借款人的控制权发生变化或(2)任何财产通过契据、 卖据、分期付款销售协议或地面租赁(不包括在正常业务过程中对承租人的任何租赁)(“全额追索权转让”)；(B)除任何准许的产权负担和准许的债务外，借款人未能就任何债务或自愿按揭、信托契据、抵押品转让或类似的自愿留置权(包括留置权)事先取得贷款人的书面同意；但在任何情况下，将财产作押的技工或物质人的留置权均不适用于第(B)款；(C)借款人此后任何时候均不得为债权人的利益进行转让；(D)借款人未能遵守本协议第4.1.30节中规定的任何陈述、担保或契约，该陈述、担保或契约被列为借款人与任何其他实体就破产法下的任何程序进行实质性合并的一个因素；(E)借款人在任何法律程序中(借款人 承认或作出任何如实陈述，即根据适用法律、条例或法院命令要求接受律师的意见或作出任何如实陈述)承认其无力偿债或无力偿还到期债务，但借款人和担保人均不承担本条(E)项下与交付财务报表或任何其他文件有关的责任，这些财务报表或其他文件是根据传票或破产程序中进入的任何命令或根据适用法律要求提交的，与并非借款人的关联公司的任何人提出的任何此类呈请有关；或(F)借款人根据《破产法》或任何其他联邦或州破产或破产法提出、书面同意或默许破产、破产、解散或清算的请愿书，或根据《破产法》或任何其他联邦或州破产法提出针对借款人的非自愿请愿书，其中借款人或担保人串通或以其他方式协助任何一方提出此类申请，或请求或促使债权人就任何一方的任何非自愿请愿书向债权人请愿(但， )在不存在正当抗辩的情况下，未能为这种非自愿请愿辩护，不应被视为“协助” (就本文而言)。

 

(D)               尽管本协议、本票据或任何其他贷款文件有任何相反规定，但如果借款人未能按照本协议第5.1.26节的规定交付安托林集团信用证，借款人应承担相当于安托林集团物业已分配贷款金额的全部追索权责任 ，借款人同意从借款人或担保人那里收到的任何款项的任何部分，不会不时减少债务的未偿还金额(包括但不限于，任何因贷款人取消抵押品赎回权或以其他方式行使补救措施而收到或被视为已收到的款项，或因根据贷款文件的条款和条件适用任何伤亡或没收赔偿而收到的款项，应被视为 已用于根据本条款(D)减少借款人的责任，直至借款人或担保人或其代表通过付款将债务的全部未清偿金额减至低于借款人根据本条款(D)承担的追索权责任的金额为止。

 

(E)               本协议中的任何规定均不得视为贷款人放弃贷款人根据破产法第506(A)、506(B)、1111(B)条或任何其他规定提出全额债务索赔或要求所有抵押品继续担保所有债务的任何权利。

 

135

 

 

(F)                尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果有管辖权的法院做出最终的不可上诉的判决，即任何在本协议项下产生责任的行为或不作为是由贷款人或服务商的欺诈、恶意、故意不当行为或严重疏忽造成的，则借款人不承担任何第9.3节规定的责任。

 

(G)               尽管贷款文件中有任何相反规定，但根据担保和环境赔偿条款规定的担保人除外，担保人或董事的任何高级管理人员、股东、合伙人、成员、负责人、雇员均不对以下任何诉讼承担任何个人责任，也不参与下列诉讼：(I)支付根据本协议或贷款文件应支付的任何款项，或(Ii)履行或解除任何契诺。借款人的义务或承诺 除上述规定外，在任何情况下，董事的任何高管、股东、合伙人、会员、负责人、借款人或担保人的 雇员的资产均不能履行担保人的任何义务。

 

(H)               尽管本第9.3节的前述规定或本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，(I)担保人不应根据第9.3(B)(Ix)、(Xiii)或(Xiv)或第(Br)9.3(C)节的规定，对发生时构成允许的设备融资或允许的贸易应付款的允许设备融资或允许的贸易应付款承担责任，但由于物业的现金流不足，随后违反了允许的设备融资或允许贸易应付款的定义 未偿还的时间超过此类定义中指定的任何时间段，或超过此类定义中指定的1%(1%)或2%(2%)的适用上限，以及(Ii)根据任何贷款文件，担保人不对任何贷款文件中因事件、行为、遗漏、事实或情况而产生的责任或义务承担责任 贷款人(或任何关联公司、指定人、代理人、被指定人、贷款人的继承人或受让人) 根据止赎、代替止赎的契据、代替止赎的转让、贷款文件下的其他补救措施或任何其他方式取得财产的所有权或借款人的所有权权益，且不是由于担保人或其任何附属公司的行为而产生的；但担保人的责任应在任何此类止赎或转让被撤销、撤销或无效后自动恢复。

 

第9.4节                     与经理有关的事项。如果(A) 本协议项下的违约事件已经发生并且仍未得到补救，(B)管理人 将受到破产诉讼的约束，或(C)管理人根据管理协议发生重大违约并且在所有适用的通知和补救期间后仍未得到补救 ，借款人应应贷款人的请求终止管理协议，并根据更换管理协议将管理人更换为合格的管理人。

 

第 节                    服务商。 在贷款人的选择下，贷款可以由贷款人选择的服务商/受托人(“服务商”)提供服务，根据贷款人和服务商之间的服务协议(“服务协议”)，贷款人可以将其在本协议和其他贷款文件项下的全部或部分责任委托给服务商 。在指定服务机构时，在授权给该服务机构的范围内，“出借人”一词应视为包括 “服务机构”。借款人应负责任何设置费用或与指定任何服务机构有关的任何其他初始成本，每种情况下最高可达500.00美元，但借款人不负责支付应付给服务机构的每月 服务机构费用。此外，尽管有上述规定，借款人应负责贷款人或任何证券化信托、服务机构、特殊服务机构、信托顾问、受托人、证书管理人和任何第三方的任何费用和支出，包括但不限于，由于借款人的要求而产生或产生的合理律师费和支出、违约事件、未能按照贷款文件的要求支付到期款项、贷款被转移到特殊服务机构，以及贷款是特殊服务贷款，包括但不限于，(A)服务机构、特别服务机构、受托人或证书管理人垫款的利息；(B)因财产成为止赎财产而应支付给特别服务机构的特别服务费、工作费、清算费以及其他赔偿；。(C)对上述任何人及其任何董事、高级职员、成员、经理、合伙人、雇员、代理人、附属公司或1933年《证券法》所指的其他“控制人”的赔偿义务；。以及(D)证券化信托资产的应付税款和税务相关费用，但仅限于贷款文件或法律规定借款人必须支付的范围内。尽管有上述规定，前款(A)至(D)款中规定的所有成本和费用应不包括(I)应付给服务机构、受托人和证书管理人的定期月费，(Ii)根据服务协议确定的与该证券化信托有关的成本和费用，作为由服务机构、特殊服务机构、信托顾问承担的费用，受托人或证书管理人，无需预付或以其他方式从相关证券化信托中获得补偿 (包括但不限于该人的普通管理费用，以及与维持保真债券或与自身相关的错误和遗漏保险，就其自身业绩准备年度合规声明，以及为该证券化信托编制、归档和维护普通税务信息报告和申报表而产生的费用)以及(Iii)由于服务机构、特殊服务机构、受托人或证书管理人的重大疏忽、欺诈、失信或故意 不当行为而产生的成本和费用。

 

第9.6节                    贷款/服务商贷款管理。自本条例生效日期起，票据持有人及持有人应被视为票据持有人(S)的代理人，处理与贷款的管理、服务及支付有关的所有事宜，而该票据持有人及持有人应为借款人在所有该等事宜上的联络人。尽管有前述规定，票据转让证券化后，票据转让给证券化的服务机构应被视为票据持有人(S)的代理人，该服务机构应是借款人与贷款管理、服务和支付有关的所有事项的联系人。

 

第9.7节                    夹层融资。贷款人有权随时将贷款分成两部分或多部分(“夹层贷款”)：一笔按揭贷款(“按揭贷款”)和一笔或多笔夹层贷款(“S夹层贷款”)。抵押贷款本金加上夹层贷款本金(S)应等于紧接设立抵押贷款和夹层贷款(S)之前贷款的未偿还本金余额。在履行上述规定时，夹层贷款人将向夹层借款人(S)提供贷款；夹层借款人(S)将夹层贷款(S)的金额贡献给借款人，借款人将所缴款项用于偿还 抵押贷款。抵押贷款和夹层贷款(S)的条款和条件与本协议、票据、担保工具和其他贷款文件中规定的相同，但以下情况除外：

 

(A)              贷款人有权为抵押贷款(S)和夹层贷款确定不同的利率和偿债金额，并要求按贷款人指定的优先顺序偿还抵押贷款和夹层贷款(S)； 条件是：(一)抵押贷款和夹层贷款(S)的总贷款额应等于紧接设立抵押贷款和夹层贷款(S)之前的贷款额。(Ii)按揭贷款及夹层贷款(S)的初始加权平均利率于设定日期最初应相等于紧接按揭贷款及夹层贷款(S)设定前适用于该贷款的利率；及(Iii)按揭贷款票据 及夹层贷款票据(S)的初步还本付息于设定日期最初应相等于紧接设定按揭贷款及夹层贷款(S)前该贷款项下的还本付息。夹层贷款(S)将根据贷款人的标准夹层贷款文件(由于此类文件可能会因合理协商而修改)而发放。夹层贷款(S)将从属于按揭贷款，并受按揭贷款持有人和夹层贷款持有人(S)之间债权人间协议的条款管辖。

 

136

 

 

(B)               夹层贷款(S)项下的借款人(S)(“夹层借款人(S)”)根据适用的评级机构标准，应是一个特殊目的、破产的远程实体，并且在其他方面为贷款人所接受，该贷款人应直接或间接拥有借款人的100%(100%)股权。根据适用的评级机构标准，夹层借款人(S)的直接股权持有人(S)(该持有人(S)为“二级特殊目的实体”)应为特殊目的、破产隔离实体，并应直接或间接拥有夹层借款人100%(100%)的股权。夹层贷款的担保应为借款人和夹层借款人直接和间接所有权权益的100%(100%)的质押。[(C)              Mezzanine借款人、二级SPE和借款人应配合贷款人的所有合理要求，以便将贷款划分为抵押贷款和一个或多个夹层贷款(S)，并应签署和交付贷款人和任何评级机构与此相关的合理要求的文件，包括但不限于：(I)交付非合并意见； (2)修改组织文件和贷款文件，但如果任何此类更改会增加借款人或担保人的义务或减少借款人或担保人或其附属公司在贷款文件或组织文件下的权利，则借款人不应被要求如此修改或 修改任何贷款文件或组织文件(在任何情况下，除最低限度外)；(3)授权贷款人提交贷款人合理需要的任何UCC-1融资报表，以完善其在作为夹层贷款担保的抵押品中的担保权益(S)；(Iv)执行贷款人就设立夹层贷款(S)合理要求的其他文件，包括但不限于，在形式和实质上与在本合同之日就贷款提供的担保基本相似的担保，在形式和实质上与在本合同之日就贷款交付的环境赔偿基本相似的环境赔偿，以及在形式和实质上与在本合同之日就贷款交付的管理协议的有条件转让 协议；(V)就夹层贷款(S)及抵押贷款修正案提供适当的授权、执行及可执行性意见；(Vi)与物业文件有关的文件及/或文书；及(Vii)交付令贷款人满意的“UCC-9”、“EAGLE 9”或同等的UCC所有权保险 保单，以确保作为夹层贷款抵押的抵押品留置权的完善性及优先权。为免生疑问，夹层贷款在任何情况下均不得具有“优先股权益”的任何特征。];

 

(D)               贷款人、借款人或担保人因本条款 9.7发生的所有成本和开支应根据本条款第9.1.1(D)条支付。

 

第十条杂项

 

第10.1节                 生存。本协议以及本协议和依据本协议交付的证书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保应在贷款人发放贷款和签立并交付给贷款人后继续有效，只要所有或任何债务仍未清偿，应继续有效，除非本协议或其他贷款文件中明确规定了更长的期限。当本协议中提及本协议的任何一方时，此类提及应被视为包括该方的继承人和受让人。本协议中的所有契诺、承诺和协议，由借款人或代表借款人 以贷款人的法定代表人、继承人和受让人的利益为准。借款人在本协议项下所作的任何陈述、担保或契诺仅由适用的借款人就其本人作出，而不代表任何其他借款人。

 

第10.2节                 故意省略。

 

第10.3节                 适用法律。

 

(A)              贷款人 在纽约州设有办事处，根据本协议交付的贷款的收益是从纽约州(“管辖州”)支付的，当事人同意该州与各方和本协议所包含的基础交易有密切关系，在所有方面，包括(在不限制前述一般性的情况下)建造、有效性和履约事项、本协议、票据和其他贷款文件以及在本协议项下和根据本协议产生的义务，并按照纽约州适用于在该州订立和履行的合同的法律(不考虑法律冲突原则)和美利坚合众国的任何适用法律解释，但在任何时候，根据本合同和其他贷款文件设立、完善和执行留置权和担保权益的规定应受适用的个人财产所在州的法律管辖和解释，应理解为，在该州法律允许的最大范围内，纽约州法律将管辖所有贷款文件的结构、有效性和可执行性，以及根据本协议或根据本协议产生的所有义务。在法律允许的最大范围内，借款人在此无条件且不可撤销地放弃任何声称任何其他司法管辖区的法律管辖本协议、票据和其他贷款文件的权利，而本协议、票据和其他贷款文件应受纽约州法律的管辖，并根据纽约州一般债权法第5-1401节进行解释。

 

(B)              因本协议或其他贷款文件而引起或与之有关的任何法律诉讼、诉讼或针对贷款人或借款人的诉讼(“诉讼”)可由贷款人选择在(如果任何诉讼最初是在另一地点提起，则应在选出贷款人时移交给)纽约市、纽约县的任何联邦或州法院提起。 根据纽约州一般义务法第5-1402节，出借人和借款人中的每一人都放弃基于任何此类行动的地点或法庭的不便而可能 现在或以后提出的任何异议。借款人特此指定并指定：

 

公司服务公司

 

137

 

 

251个小瀑布赛道，.

 

特拉华州威尔明顿邮编：19808

 

作为其授权代理人 接受并代表其确认在纽约州任何联邦或州法院的任何此类诉讼、诉讼或诉讼中可能送达的任何和所有诉讼程序，并同意在上述地址向上述代理人送达文件以及以本协议规定的方式邮寄或交付给借款人的上述送达的书面通知，在各方面均视为在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中有效地向借款人送达程序文件。借款人 (I)在本合同项下其授权代理人的地址发生任何变化时应立即通知贷款人，(Ii)可随时并不时指定替代授权代理人(该替代代理人和办事处应被指定为送达程序的人员和地址)，以及(Iii)如果其授权代理人解散而不留下继承人，则应立即指定该代理人。

 

138

 

 

第10.4节                 修改，放弃书面形式。本协议、本票据或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改、修订、延期、解除、终止或放弃，以及借款人对其任何背离的同意，在任何情况下均无效，除非该等修改、修订、延期、解除、终止或放弃应由被强制执行的一方签署，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅在所给出的目的下有效。除非本合同另有明确规定，否则在相同、类似或其他情况下，任何向借款人发出的通知或要求借款人不得获得任何其他或未来的通知或要求。

 

第10.5节                 延迟而不是放弃。贷款人在坚持严格履行任何条款、条件、契诺或协议，或行使本协议、本票据或本票据项下的任何权利、权力、补救或特权方面的任何不作为或任何延误，不应视为或构成放弃，也不应因单一或部分行使该等条款、条件、契诺或协议而构成放弃，也不得因单次或部分行使该等文件而妨碍未来行使或行使任何其他权利、权力、补救或特权。尤其是，但不限于接受在本协议到期日期后支付的任何款项，借款人在本协议、本票据或其他贷款文件项下的所有其他到期款项到期时要求立即付款的权利，或因未能及时付款而宣布违约的权利。

 

第10.6节                 通知。根据本协议或任何其他贷款文件 所要求或允许的所有通知、同意、批准和请求应以书面形式发出，并且在下列情况下均有效：(A)经认证或挂号的美国 邮件、预付邮资、要求的回执或(B)商业或美国邮政服务的预付快递服务，并附递送证明；或(C)通过电子邮件并以本节允许的任何其他方式将第二份副本发送给预定收件人。地址如下(或按本条款规定的方式，由本合同任何一方在书面通知中不时指定的其他地址和人员)：

 

139

 

 

如果借给贷款人：

 

蒙特利尔银行

 

BMO Capital Markets Corp.

 

140

 

 

151西42

 

发送

 

街道

 

141

 

 

纽约，纽约10036

 

收件人：Mike Birajiclian

 

电子邮件：Michael. Birajiclian @ www.example.com

 

以及：

 

蒙特利尔银行

 

BMO Capital Markets Corp.

 

142

 

 

151西42

 

发送

街道

纽约，纽约10036

 

注意：法律部

 

143

 

 

电子邮件：www.example.com

 

以及：

 

法国兴业金融公司

 

公园大道245号 纽约，纽约10167

收件人：COO—CM贷款发起

电子邮件：list. us—glba—abp—cmbs—notices @ www.example.com以及：巴克莱资本房地产公司 第七大道745号

纽约州纽约市10019

收件人：Adam Scotto

电子邮件：adam. scotto @ www.example.com

 

144

 

 

  以及： 密钥库全国协会

11501 Outlook Street，Suite 300

奥弗兰帕克，堪萨斯州66211 关注：贷款服务将副本复制到：

Frost Brown Todd

西市场街400号，3200室

路易斯维尔，肯塔基州40202

 

  注意：Barry A.海因斯先生 电子邮件：www.example.com

如果是借款人：

C/o全球网络租赁公司

第五大道650号，30号

Th

 

地板纽约，纽约 10019
注意：克里斯托弗·马斯特森
电子邮件：cmaster son@global alnetlease.com

将副本复制到：

 

Arnold&Porter马萨诸塞州西北大道601号
华盛顿特区，20001
注意：艾米·里夫金德
电子邮件：Amy.Rifkind@arnoldporter.com

 

  通知应被视为已发出： 如果是专人递送，则在递送时；如果是挂号信或挂号信，则在工作日投递或首次尝试递送时 ；如果是加急预付递送，则在工作日首次尝试递送时 。任何一方均可由其各自的律师发出通知。此外，出借人的通知也可以由出借人发出，出借人在此确认并同意借款人有权依赖出借人发出的任何通知，就像它是出借人发出的一样。 第10.7节                
由陪审团审判。在现在或今后适用法律允许的最大范围内，借款人和贷款人特此同意 不对任何可由陪审团审理的权利问题选择陪审团审判，并完全放弃任何由陪审团审判的权利，只要贷款文件或与之相关的任何索赔、反索赔或其他诉讼现在或今后存在此类权利。本放弃陪审团审判的权利是借款人和贷款人在知情和自愿的情况下作出的，其目的是包括 单独的每个实例和每个问题，否则陪审团审判的权利就会产生。现授权出借人和借款人在任何诉讼中提交一份本款副本，作为借款人放弃本条款的确凿证据。
第10.8节                 标题。本协议中的条款或章节标题和目录仅供参考，不应出于任何其他目的而构成本协议的一部分。
第10.9节                 可分割性。在可能的情况下，本协议的每一条款均应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本协议的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款应在该禁止或无效范围内无效，但不会使该条款的其余部分或本协议的其余条款无效。
第10.10节             首选项。除非在本协议或任何其他贷款文件中另有明确规定，否则贷款人有权继续使用或撤销和重新使用借款人在本协议项下的任何部分的任何和所有付款。如果借款人向贷款人支付了一笔或多笔款项，而根据任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法，这些款项或收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被搁置或被要求偿还给受托人、接管人或任何 另一方，则在收到该等付款或收益的范围内，本合同项下拟履行的义务或其部分应被恢复并继续全面有效， 就像该等付款或收益未被贷款人收到一样。

 

  第#br}第10.11节            弃权通知。借款人无权从贷款人那里获得任何性质的通知，但本协议或其他贷款文件明确规定贷款人应向借款人发出通知的事项，以及借款人根据适用法律要求不得放弃通知的事项除外。借款人特此明确放弃就本协议或其他贷款文件未明确规定由贷款人向借款人发出通知的任何事项接收贷款人的任何通知的权利。 第10.12节             借款人的补偿。如果提出索赔或裁决，贷款人或其代理人的行为不合理或不合理 在法律或本协议或其他贷款文件规定贷款人或该代理人(视情况而定)有义务合理或迅速采取行动的情况下， 借款人同意贷款人及其代理人均不对任何金钱损害承担责任。借款人的唯一补救措施应仅限于启动寻求强制令救济或宣告性判决的诉讼。 本合同双方同意，任何确定贷款人是否合理行为的诉讼或程序应由寻求宣告性判决的诉讼确定。尽管有上述规定，第10.12节的条款不适用于贷款人、服务商或其代理人的重大疏忽、违法行为、恶意行为、故意不当行为或欺诈行为。

第10.13节             费用；赔偿。(A)              受制于本协议第9.1.1(D)节的条款和本协议的任何其他条款或其他贷款文件中明确另有规定的其他条款，借款人承诺并同意支付，或者，如果借款人未能付款，则在收到贷款人的书面通知后偿还贷款人与以下相关的所有合理的自付费用和支出(包括合理的自付律师费和 费用)：(I)准备、谈判、签署和交付本协议和其他贷款文件，完成在此和由此计划的交易，以及借款人的律师为借款人提供所有意见的所有费用(包括贷款人在截止日期之前就本协议或与财产或其任何部分有关的其他贷款文件引起的任何法律问题所要求的任何意见)；(Ii)借款人持续履行和遵守本协议中包含的借款人各自的协议和契诺，以及借款人在截止日期后应履行或遵守的其他贷款文件，包括确认符合环境和保险要求；(Iii) 贷款人持续履行和遵守本协议和其应在截止日期后履行或遵守的其他贷款文件中包含的所有协议和条件 ；(Iv)谈判、准备、执行、交付和管理对本协议和其他贷款文件的任何同意、修订、豁免或其他修改，以及贷款人要求的任何其他文件或事项；(V)确保借款人遵守根据本协议的规定提出的任何请求；(Vi)为贷款人提供所有合理所需的法律意见而支付的备案和记录费、费用、所有权保险以及律师的费用和开支，以及根据本协议和其他贷款文件建立和完善以贷款人为受益人的留置权所产生的其他类似费用，每个费用都与财产有关；(Vii)强制执行或保留任何权利，以回应第三方索赔或就任何诉讼或法律程序或其他诉讼进行起诉或抗辩，在每一种情况下，起诉或抗辩借款人、本协议、其他贷款文件、财产(或其任何部分)或为贷款提供的任何其他担保；以及(Viii)执行借款人在本协议、其他贷款文件项下的任何义务或收取借款人对财产或其任何部分的任何应付款项(包括服务商因在违约事件发生前将贷款转让给特殊服务商而实际和合理产生的任何费用)，或与本协议项下提供的信贷安排的任何重组有关的“解决办法”或任何破产或破产程序的重组；但是，如果借款人因贷款人(或服务商)的不良信用、重大疏忽、违法行为、欺诈或故意不当行为而产生的任何此类成本和费用，借款人不承担任何责任。应支付给贷款人的任何实际、合理的成本和支出 可从结算账户或现金管理账户中的任何金额支付(视情况而定)。(B)               在符合第9.3条的规定下，借款人应就任何 和所有其他实际自掏腰包的责任、义务、损失、损害(不包括相应的、惩罚性的、特殊的、惩罚性的和 间接损害)、处罚、诉讼、判决、诉讼、索赔、费用、费用和任何性质的诉讼、索赔、费用、费用和支付(包括与任何调查、调查、费用、费用和律师的合理支付相关的自付费用和支出)，对受保障各方进行赔偿、辩护并使其不受损害。行政或司法程序(br}已开始或受到威胁，不论受补偿方是否应被指定为受补偿方)，以任何与以下有关或引起的方式强加于或招致任何受补偿方：(I)借款人违反本协议或其他贷款文件中规定的义务，或借款人对本协议或其他贷款文件中所载的任何重大失实陈述，或(Ii)贷款收益的用途或预期用途(统称为“赔偿负债”)；但是，借款人 不对本协议项下的任何受赔方负有任何义务，条件是该受赔方的重大疏忽、违法行为、欺诈或故意不当行为，或因贷款人(或其 指定人或受让人)以止赎、代位契据或其他方式取得财产所有权后首次发生的事件而产生的与任何个人财产状况有关的任何赔偿责任的任何责任。如果前一句中规定的赔偿、辩护和保持无害的承诺可能因为违反任何法律或公共政策而无法执行，借款人应支付根据适用法律允许支付和满足的最大部分，以支付和清偿被赔偿方产生的所有受赔偿责任。

(C)               与本合同第9.1.1(D)节明确规定的证券化成本分开，借款人约定并同意支付任何评级机构对贷款、贷款文件或拟进行的任何交易的审查或任何同意、批准，或任何评级机构因此而产生的任何费用和开支，或在借款人未能付款的情况下向贷款人偿还。根据本协议或任何其他贷款文件的条款和条件从评级机构获得的豁免或确认，如因借款人和贷款人的行动或请求而导致，则有权要求支付此类费用和开支，作为获得任何此类同意、批准、豁免或确认的先决条件。

第10.14节             时间表合并。本协议附件中的附表在此作为本协议的一部分并入本协议 ，其效力与本协议正文相同。

第10.15节             抵消、反诉和抗辩。贷款人在本协议、票据和其他贷款文件中的权益的任何受让人应享有同样的自由和明确的与借款人可能对该等文件的任何转让人提出的与该等文件无关的所有抵销、反索赔或抗辩，借款人不得在任何该等受让人对该等文件提起的任何诉讼或诉讼中插手或主张该等无关的反申索或抗辩，借款人特此明确放弃在任何该等诉讼或法律程序中插手或主张任何该等无关的抵销、反申索或抗辩的权利。

 

  第10.16节             无合资或合伙企业；无第三方受益人。 (A)               借款人和贷款人打算在本协议和其他贷款文件下建立的关系仅限于借款人和贷款人。本协议或本协议的任何内容均无意在借款人和贷款人之间建立合资、合伙、共有或共同租赁关系，也不向贷款人授予除抵押权人、受益人或贷款人以外的财产(或其任何部分)的任何权益。

(B)               本协议和其他贷款文件仅用于贷款人和借款人的利益，本协议或其他贷款文件中包含的任何内容不得被视为授予贷款人和借款人以外的任何人坚持或强制履行本协议或其中所载任何义务的权利。贷款人在本协议项下提供贷款的义务的所有条件完全是为了贷款人的利益而施加的，任何其他人都无权按照其条款要求满足 这些条件，也无权认为贷款人将在没有严格遵守其中任何或全部条件的情况下拒绝发放贷款，在任何情况下，其他任何人都不应被视为此类条件的受益人，如果贷款人认为贷款人认为可取或适宜这样做，则任何其他人不得被视为此类条件的受益者。

第10.17节             公示。借款人或其关联公司的所有新闻发布、宣传或广告(法律或法规要求的、旨在向公众发布贷款文件或贷款文件所证明的融资的媒体除外)应事先获得贷款人或其任何关联公司的书面批准。

第10.18节             放弃资产整理。在法律允许的最大范围内，借款人为自己及其继承人和受让人放弃对借款人、借款人的合伙人和其他在借款人和财产中有权益的人的资产进行清偿的所有权利，并同意不主张任何与资产清偿、转让倒序出售、宅基地豁免、遗赠人遗产管理或任何其他事项有关的法律规定的权利。减少或 影响贷款文件规定的贷款人出售财产(或其任何部分)以收回债务的权利 而不采取任何事先或不同的方式进行追偿，或贷款人优先于任何其他索赔人从财产(或其任何部分)的净收益中偿还债务的权利。

第10.19节             放弃反索赔。借款人特此放弃在贷款人或其代理人对其提起的任何诉讼或诉讼中提出反索赔(强制反索赔除外)的权利。

 

第10.20节             冲突；文件的构造；依赖。如果本协议的规定与任何其他贷款文件发生冲突，应以本协议的规定为准。双方在此承认，他们在贷款文件的谈判、起草和执行过程中由律师代表，且此类贷款文件不应 受制于对起草该文件的一方解释其含义的原则。借款人承认，对于贷款，借款人在签订贷款时应完全依靠自己的判断和顾问，而不以任何方式依赖贷款人或贷款人的任何母公司、子公司或关联公司的任何 陈述、陈述或建议。借款人在行使贷款文件或任何其他协议或文书规定的任何权利或补救措施时，不应受到任何限制，因为贷款人或贷款人的任何母公司、子公司或附属公司拥有借款人可能获得的任何股权，借款人在此不可撤销地放弃根据前述规定就贷款人行使任何此类权利或补救措施提出任何抗辩或采取任何行动的权利。借款人承认贷款人 从事可能被视为对借款人或其附属公司的业务不利或与借款人或其关联公司的业务竞争的房地产融资和其他房地产交易和投资。

 

145

 

 

第10.21节             事先协议。本协议和其他贷款文件包含本协议和其他贷款文件双方就拟进行的交易达成的完整协议，借款人和贷款方之间的所有先前协议，无论是口头的还是书面的，均被本协议和其他贷款文件的条款所取代。第10.22节            责任。 如果借款人由一(1)人以上组成，则每个人的义务和责任应是连带的。在任何情况下，贷款人对与本贷款协议或任何其他贷款文件拟进行的交易或本协议或任何其他贷款文件所建立的关系，或与本协议或任何其他贷款文件建立的任何关系，或与与此相关或与之相关的任何行为、不作为或事件 有关、产生或以任何方式相关或根据本贷款协议或任何其他贷款文件发生的惩罚性、特殊、后果性或附带损害赔偿，不承担任何责任，且在适用法律未明确禁止的范围内，借款人自己及其担保人和赔偿人放弃对惩罚性、特殊、后果性或附带损害赔偿的所有索赔。除本协议、担保文书和其他贷款文件中明确规定的外，贷款人不承担任何义务或责任。 贷款人或其任何高级管理人员、董事、雇员或代理人不对他们在本协议项下或与本协议有关的 所采取或不采取的任何行动负责，除非是由于他们的欺诈、不守信用、严重疏忽或故意不当行为造成的。本协议对借款人和贷款人及其各自的继承人和受让人的利益具有永远的约束力和约束力。 在任何情况下，借款人都不对与本贷款协议或任何其他贷款文件有关、产生或以任何方式与本贷款协议或任何其他贷款文件有关或根据本协议或任何其他贷款文件进行的交易或与本协议或任何其他贷款文件建立的任何关系有关的任何惩罚性、特殊、后果性或附带损害承担任何责任，并且在适用法律未明确禁止的范围内，贷款人放弃对惩罚性、特殊、后果性或附带损害的所有索赔 。

 

第10.23节             贷款人的某些额外权利(VCOC)。仅当贷款人或任何直接或间接拥有贷款权益的人必须符合“风险投资运营公司”的资格(如劳工部条例(br}29 C.F.R.第2510.3章)所界定)时，贷款人才有权就借款人的重大业务活动以及借款人的业务和金融发展向借款人提供咨询和建议，但任何此类建议或咨询或其结果应对借款人完全 无约束力。

 

第10.24节            。借款人特此声明，借款人或任何担保人都不是(或将是)根据美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)的规定(包括OFAC特别指定的和被封锁的人名单上的人)或根据任何法规、行政命令(包括2001年9月24日禁止财产 和禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易)限制贷款人与之开展业务的人，或其他政府行为，且不是也不应故意从事任何交易或交易，或在知情的情况下与这些人有关联。此外，借款人承诺随时向贷款人提供贷款人认为必要的任何附加信息，以确保 遵守所有有关洗钱和类似活动的适用法律。

 

第10.25节             复制原件；副本。本协议可以签署任何数量的复印件，每一份复印件应被视为原件。本协议可以签署几份副本，每一份副本应被视为一份原始文书，所有副本一起构成一份协议。本协议的任何一方或本协议的任何对应方未能执行本协议，并不解除其他签字方在本协议项下的义务。

 

第10.26节            保密。 尽管本协议有任何相反规定，贷款人同意，借款人或担保人或其代表向贷款人提供的、或代表借款人或担保人向贷款人提供的、根据本协议或任何其他贷款文件要求提交或提供的任何报告、报表或其他信息，均应保密。任何提供的信息也可向任何评级机构、承销商或国家认可的统计评级机构(“NRSRO”)披露；条件是：(I)被披露此类信息的每个评级机构或承销商 已执行其惯常的保密协议，以及(Ii)任何NRSRO希望 访问包含此类信息的任何安全网站，作为其访问的条件，应向 证券交易委员会提供《交易法》第17g-5(E)条所要求的证明，或被要求同意(或 “点击通过”)此类网站的保密条款。本协议不阻止贷款人披露(br}任何适用法律要求所提供的任何信息，(B)由于任何其他方披露而已经公开的信息，(C)响应任何法院或其他政府当局的任何命令，或(D)如果贷款人被要求在任何诉讼或类似程序中这样做；但在第(A)、(C)或(D)款的情况下，贷款人应尽合理努力将该要求提前书面通知借款人或担保人(视情况而定)，以便允许借款人或担保人(如适用)并应合理合作，条件是贷款人与借款人或担保人(视情况而定)在努力寻求保护令的过程中不收取任何费用或费用。本第10.26节在贷款偿还和本协议终止后继续有效。

 

146

 

 

第10.27节             承认并同意欧洲经济区金融机构的自救。

 

(A)               尽管在任何贷款文件或双方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方均承认，任何欧洲经济区金融机构因任何贷款文件而产生的任何债务，只要该债务是无担保的，均可受欧洲经济区清算机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受其约束：

 

(I)                 欧洲经济区决议机构对本协议项下可能由作为欧洲经济区金融机构的任何一方向其支付的任何此类负债适用任何减记和转换权；以及

 

147

 

 

(Ii)              任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(如适用)：

 

(A)             全部或部分减少或取消任何此种责任；

 

(B)将该债务的全部或部分转换为该             金融机构、其母公司或一个可能向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或

 

(C)              与行使任何欧洲经济区决议机构的减记和转换权有关的此类负债条款的变更。

 

148

 

 

(B)本第10.27节中使用的              术语具有以下含义：(I)“受影响的金融机构”指(I)任何欧洲经济区金融机构或(Ii)任何英国金融机构，(Ii)“自救 行动”指适用的欧洲经济区决议机构对欧洲经济区金融机构的任何负债行使任何减记和转换权；(Iii)“自救立法”是指：(I)对于实施欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国， 欧洲经济区自救立法附表中不时描述的该欧洲经济区成员国的实施法律，以及(Ii)就英国而言，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和任何其他法律，在联合王国适用的关于解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的条例或规则(通过清算、管理或其他破产程序除外)； (Iv)“欧洲经济区自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)不时公布的欧盟保释立法时间表，(V)“欧洲经济区金融机构”是指(X) 在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(Y)本定义第(Br)(X)款所述机构的母公司、或(X)本定义第(X)或(Y)款所述机构的子公司、并受其母公司合并监管的在欧经区成员国设立的任何实体；(Vi) “欧经区成员国”是指欧洲联盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国；(br}(Vii)“欧洲经济区决议机关”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政机关或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人；(Viii)“英国金融机构”指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)所界定的BRRD业务，或由英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6范围内的任何人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属机构；(Ix)“英国决议机关”指英格兰银行或任何其他公共行政机关，负责任何英国金融机构的决议；和(X)“减记和转换权力”是指，(I)就任何欧洲经济区决议授权而言，指根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该欧洲经济区决议授权机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，其中减记和转换权力在欧洲经济区自救立法附表中有说明；以及(Ii)就联合王国而言，适用的决议授权机构根据自救立法可取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将全部或部分该负债 转换为该人或任何其他人的股票、证券或义务，规定任何此类合同或文书 具有效力，如同已根据该合同或文书行使权利一样，或暂停与该负债有关的任何义务或该自救立法下与任何该等权力相关或附属的任何权力。

 

第10.28节             故意省略。

 

第10.29节             贷款人解除交叉抵押/交叉违约的权利。贷款人有权在任何时候、不时或在贷款人回购与证券化相关的贷款的任何部分时，单方面要求解除任何个人财产或借款人的交叉违约和交叉抵押条款 根据每个借款人授予的担保工具并以适用担保工具的留置权担保。借款人 应配合贷款人执行拆分贷款时可能需要的所有文件 不得相互交叉抵押或交叉违约的两笔或两笔以上贷款。借款人应迅速将任何替代或替代贷款协议、本票、担保票据和其他贷款文件、所有权、危险和责任保险单、律师意见以及贷款人可能合理要求的其他文件和票据 交付或安排交付给贷款人或其指定人。

 

第10.30节             缴费和豁免。

 

(A)               由于贷款文件所设想的交易，每个借款人将直接和间接受益， 每个个人借款人偿还债务的义务，并为此进行对价，每个个人借款人应在他们之间分配此类利益，并在个人借款人向贷款人支付超过该个人借款人或其个人财产中可归因于该个人借款人或其个人财产份额的款项的情况下，公平、公平地在每个个人借款人之间作出贡献。包括贷款人对个人借款人的任何抵押品行使追索权，以及使用此类抵押品的收益，以履行该个人借款人根据贷款文件对贷款人的义务)。

 

(B)               每个借款人在本协议项下对债务负有责任的最高总金额(如果有)仅为根据破产法第548条或任何州法律的任何类似条款无效的情况下，不会根据本协议或任何贷款文件履行其义务的债务总额。

 

149

 

 

(C)               为了在个人借款人(“融资借款人”)作出任何贡献的情况下，在每个借款人之间提供公平和公平的贡献，该融资借款人应有权按照本第10.30节规定的方式和程度，从所有其他个人借款人获得偿还 该融资借款人在履行任何债务时发生的所有付款、损害和费用。

 

(D)               就本协议而言，个人借款人在任何确定日期的“受益金额”应为该个人借款人及其关联公司因贷款人向(A)该个人借款人和(B)向本协议项下的其他个人借款人以及贷款文件提供担保或抵押其在一个或多个物业中的权益以担保该个人借款人对贷款人的债务而获得的利益净值。

 

(E)               每个个人借款人对融资借款人负有责任的金额等于(A)该个人借款人的福利金额与债务总额的比率乘以(Ii)该融资借款人支付的债务金额， 或(B)该个人借款人的个人财产的公平可出售价值超出该个人借款人的总负债(包括合理预期将到期的或有债务的最高金额)的95%(95%)，该总负债自融资借款人的付款被视为已支付之日起确定(使 其他融资借款人截至该日期的所有付款生效，以最大限度地增加此类捐款的金额)。

 

150

 

 

(F)                如果在任何时候，任何出资都存在一个以上的筹资借款人(在任何这种情况下为“适用出资”)，则根据本协议，其他借款人的报销捐款应按每个此类筹资借款人根据适用出资为其他个别借款人或代表其他个别借款人缴纳的捐款总额按比例分配 。如果在任何时候，任何个人借款人在本协议项下支付的金额超过根据上文第10.30条计算的金额，该个人借款人应被视为资金借款人，超出的部分应被视为资金借款人，并有权根据本节的规定从其他个人借款人 获得偿还捐款。

 

(G)               每个个人借款人都承认，本协议项下获得偿还供款的权利应构成以该个人借款人为受益人的资产，而该偿还供款是欠该个人借款人的。

 

(h)               在所有个人借款人根据贷款文件条款以现金全额支付所有到期应付的款项之前， 不得支付个人借款人根据本第10.30条的条款应付的偿还供款。本第10.30条中的任何内容均不得以任何方式限制或影响任何个人 借款人根据票据或任何其他贷款文件承担的债务。

 

(i)                 每个借款人放弃：

 

151

 

 

(I)              任何权利，要求贷款人在起诉任何其他个人借款人或任何其他人之前，要求贷款人在任何时候起诉或用尽贷款人持有的任何担保，或在起诉该个人借款人之前寻求贷款人权力范围内的任何其他补救措施；

 

(Ii)基于任何其他个人借款人、任何其他人的担保人的任何法律上的无行为能力或其他抗辩，或由于任何其他个人借款人或任何担保人因任何原因停止或限制其责任而提出的任何抗辩(             )，但根据票据及任何其他贷款文件应支付的所有款项均已全额偿付；

 

(Iii)基于任何其他个人借款人或任何其他个人借款人的任何委托人或任何其他个人借款人的高级人员、董事、合伙人或代理人或声称代表其行事的高级人员、董事、合伙人或代理人的任何权限不足，或任何其他个人借款人或任何其他个人借款人的任何本金的构成存在任何缺陷，           任何抗辩；

 

(4)            任何基于任何法规或法律规则的抗辩，该法规或法律规则规定担保人的义务不得大于 数额，也不得在任何其他方面比委托人的负担更重；

 

(V)             任何基于贷款人未能为债务获得抵押品或贷款人未能完善任何抵押品留置权的抗辩 ；

 

(Vi)            提示、要求、拒付和任何种类的通知，但贷款文件中所列者除外；

 

(Vii)           基于贷款人没有向任何其他个人借款人或任何其他个人或实体发出出售或其他处置任何抵押品的通知，或任何与出售或处置任何抵押品有关的通知中的任何缺陷而提出的任何抗辩；

 

152

 

 

(Viii)          任何基于贷款人未能遵守与出售或以其他方式处置任何抵押品有关的适用法律的抗辩，包括但不限于贷款人未能对 任何抵押品进行商业上合理的出售或以其他方式处置；

 

(Ix)             基于贷款人在任何破产程序中选择是否适用《破产法》第1111(6)(2)条或任何后续法规而提出的任何抗辩；

 

153

 

 

(X)             根据《破产法》第363条使用现金抵押品的任何抗辩；

 

(Xi)             基于贷款人就在任何破产程序中提供足够保护而订立的任何协议或规定的任何抗辩 ；

 

(Xii)            根据《破产法》第364条借入或授予担保权益的任何抗辩；

 

(Xiii)          任何基于以任何理由使出借人受益的担保权益无效而提出的抗辩；

 

(Xiv)           基于任何破产、资不抵债、重组、安排、债务调整、清算或解散程序的任何抗辩 程序，包括解除票据所证明的所有或任何债务或根据任何贷款文件欠下的任何债务，或禁止或暂停收取这些债务；以及

 

(Xv)           基于个人借款人或任何其他方退出适用担保工具所担保的任何 义务部分的任何抗辩或利益，以任何其他个人借款人或任何此类 方的任何付款来履行。

 

154

 

 

(J)                 每个借款人放弃：

 

(I)                 贷款人选择补救措施所产生的所有权利和抗辩，即使选择的补救措施，例如关于贷款担保或贷款文件所欠任何其他金额的非司法止赎，已经摧毁了该借款人针对任何其他借款人的代位权和偿还权；

 

(Ii)              这些个人借款人可能享有的所有权利和抗辩，因为任何债务都以不动产作担保。这意味着，除其他事项外， 除其他事项外：(I)贷款人可在不首先止赎任何其他个人借款人质押的任何不动产或个人财产抵押品的情况下向该个人借款人收取抵押品赎回权，(Ii)如果贷款人取消了任何其他个人借款人质押的任何不动产的抵押品的抵押品赎回权，(A)除适用法律另有规定外，债务金额只能减去抵押品在止赎出售时出售时的价格，即使抵押品的价值高于销售价格， (B)贷款人可以，在符合本合同第9.3节的规定下，即使任何其他个人借款人通过取消不动产抵押品的抵押品赎回权，已经破坏了该个人借款人可能必须向任何其他个人借款人收取的任何权利，也可以向该个人借款人收取。这是对个人借款人可能享有的任何权利和抗辩的无条件且不可撤销的放弃，因为任何债务都是以不动产为担保的；以及

 

(Iii)            个人借款人现在可能或以后针对任何其他个人借款人或 任何其他人因存在或履行票据、证券工具或其他贷款文件下的任何义务而产生的任何索赔或其他权利，包括但不限于以下任何权利：(I)任何代位权、报销、免责、分担、 或赔偿；或(Ii)参与贷款人针对任何其他个别借款人提出的任何索偿或补救的任何权利或为此提供的任何抵押品 ，不论该索偿、补救或权利是否产生于衡平法或根据合约、成文法或普通法而产生。

 

第 10.31节

 

联合贷款人。

 

在任何时候，(I)贷款人的责任应为数项而非连带的，(Ii) 任何联贷人均不对任何其他联贷人的义务负责，及(Iii)每名联贷人只对借款人承担其各自应课差饷租额的责任。尽管本协议有任何相反规定，借款人对本协议规定的费用、费用、损害或垫款的所有赔偿和义务应按照其应课税额份额分配给每个共同贷款人并使其受益。

 

每一共同贷款人同意，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖其他共同贷款人的情况下，对借款人及其关联方进行自己的信用分析，并决定签订本协议，并且将根据其当时认为适当的文件和信息， 在根据本协议或任何其他贷款文件采取或不采取行动时，独立作出自己的分析和决定。

 

155

 

 

尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反规定，贷款人在此指定牵头贷款人作为所有贷款人的非受托行政代理和抵押品代理，并同意牵头贷款人应是付款、通知、请求和其他通信的收件人以及接收通知、请求和通信的唯一贷款人(在每种情况下，均需指定服务机构， 接收此类付款以及发送和接收此类通知、请求和其他通信)。任何贷款人不应因借款人未能履行本协议或任何其他贷款文件项下的义务而对借款人承担任何责任或责任。

 

(D)拥有部分贷款的蒙特利尔银行或其附属银行应是最初的“牵头贷款人” (但条件是，在贷款的任何部分首次证券化之后，“牵头贷款人”应指并指这种证券化(但须根据贷款文件的条款指定服务机构))。(D)              (Br)但在(I)违约事件持续期间或(Ii)根据任何贷款人文件的条款，牵头贷款人可在未经借款人或其任何关联公司同意的情况下辞职或由单一贷款人取代，该单一贷款人要么是当时的唯一贷款人，要么是贷款人文件中指定为替代贷款人的贷款人。贷款人应在辞职或更换后三十(30)天内向借款人发出前一句中所述辞职或更换的通知。本协议项下任何继任牵头贷款人一经任命，该继任牵头贷款人即应继承并成为本协议项下的牵头贷款人，任何继任牵头贷款人的任何进一步辞职或 更换均应遵守本第10.31(D)节的条款和条件。尽管有上述规定，借款人确认并同意，如果贷款由任何贷款人出售，贷款由单一贷款人自动持有，且无需任何此类贷款人采取任何进一步行动，则本协议项下对牵头贷款人的所有提及应被视为指持有贷款的该单一贷款人 (或由此指定的关联公司)。贷款人应在出售后三十(30)天内向借款人发出前一句中所述任何出售的通知。

 

故意将页面的其余部分留空

 

兹证明，本协议双方已由其正式授权的代表正式签署本协议，自上述日期起生效。

 

借款人：

 

ARC AMWCHKS001，LLC

 

Arc FELEXKY001，LLC

 

ARC FSMCHIL001，LLC

 

ARC HLHSNTX001，LLC

 

ARC KUSTHMI 001，LLC

 

ARC OGHDGMD001，LLC

 

Arc SANPLFL001，LLC

 

156

 

 

Arg CBSKSMO001，LLC

 

Arg CFSRSLB001，LLC

 

Arg CFSRSLB002，LLC

 

Arg CSSTLMO001，LLC

 

Arg FCDETMI001，LLC             ARG GASTNMI001，LLC

 

(a)               ARG VFKCYKS 001，LLC

 

(b)               ARG WGPTBPA 001，LLC

 

157

 

 

(c)               ARG ZFFINOH001，LLC，各自为特拉华州有限责任公司

 

发信人：

 

[/s/Jesse C.加洛韦]

 

158

 

 

姓名：  

 

  杰西·C.加洛韦
   
  标题：    
  上述各实体的授权签字人
  签名请参见下一页
  贷款协议
  兹证明，本协议双方已由其正式授权的代表正式签署本协议，自上述日期起生效。
  贷款人：
  蒙特利尔银行（Bank of Montreal）是一家加拿大特许银行，通过其芝加哥分行开展业务
  发信人：
  /s/Michael Birajiclian
  姓名：  
  迈克尔·比拉基利安
  标题：    
  授权签字人
  贷款协议
  兹证明，本协议双方已由其正式授权的代表正式签署本协议，自上述日期起生效。
  贷款人：
   
   
  SOCIÉTHEGÉNÉRALE FINANCIAL CORPORATION，特拉华州公司 发信人：
  /s/Justin Cappuccino 姓名（N）： 
  贾斯汀·卡布奇诺 标题：   

 

[董事]

 

贷款协议

 

 

 

 

兹证明，本协议双方已由其正式授权的代表正式签署本协议，自上述日期起生效。

 

  贷款人：
   
  Barclays Capital Real Estate Inc.，一家特拉华州公司
   
   
  发信人： /s/Adam Scotto
  姓名：   亚当·斯科特
  标题：     授权签字人

 

贷款协议

 

 

 

 

兹证明，本协议双方已由其正式授权的代表正式签署本协议，自上述日期起生效。

 

  贷款人：
   
  全国银行协会KEYBANK ASSOCIATION
   
   
  发信人： /s/Cynthia M.米利奥托
  姓名（N）：  辛西娅M.米利奥托
  标题：     美国副总统

 

Loan Agreement

 

 

 

 

IN WITNESS WHEREOF, the parties hereto have caused this Agreement to be duly executed by their duly authorized representatives, all as of the day and year first above written.

 

  LENDER:
   
  BARCLAYS CAPITAL REAL ESTATE INC., a Delaware corporation
   
   
  By: /s/ Adam Scotto
  Name:   Adam Scotto
  Title:     Authorized Signatory

 

Loan Agreement

 

 

 

 

IN WITNESS WHEREOF, the parties hereto have caused this Agreement to be duly executed by their duly authorized representatives, all as of the day and year first above written.

 

  LENDER:
   
  KEYBANK NATIONAL ASSOCIATION, a national banking association
   
   
  By: /s/ Cynthia M. Milioto
  Name:   Cynthia M. Milioto
  Title:     Vice President