附件 4.5

证券说明

一般信息

以下说明概述了Bowen Acquisition Corp(“公司”、“我们”和“我们”)证券的主要术语。由于此说明仅为摘要，因此可能不包含对您重要的所有信息。对于完整的描述，您应该参考我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及权利协议，它们作为证据(包括通过注册)提交给公司提交给美国证券交易委员会的文件以及开曼群岛法律的适用条款。此处使用的术语和未作其他定义的术语应具有表格10-K的年度报告中赋予它们的 含义，本说明书是该表格的一个例证。

我们 是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，我们的事务受我们 经修订及重述的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(“公司法”)及开曼群岛普通法管辖。根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则，本公司获授权发行200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及2,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。

公共单位 个

每个单位由一个普通股和一个权利组成。每项权利使持有人有权获得一股普通股的十分之一(1/10)。 权利将仅转换为整数股普通股。因此，您必须拥有10个权利才能获得一股普通股。 普通股和单位内包含的权利既作为单位的一部分进行交易，也作为单位单独交易。持有者可以选择继续持有单位或将其单位分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理 ，以便将单位分为普通股和权利。

私有 个单位

除了某些有限的例外，我们在完成首次公开募股的同时私下出售的私人单位 在完成我们的初始业务合并之前不得转让、转让或出售。私营单位的持有者也被授予了某些注册权，如我们提交给美国证券交易委员会的文件中所述。否则，私营单位的条款和条款与公共单位相同。

普通股 股

登记在册的普通股东有权就所有由股东投票表决的事项，就每持有一股股份投一票。除非 我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则有特别规定，或公司法的适用条款或适用的证券交易所规则另有规定，否则由我们的股东投票表决的任何此类事项都需要我们的大多数普通股投赞成票。若要批准某些行动，将需要根据开曼群岛法律及根据我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则作出特别决议案，该等行动包括修订及重述本公司的组织章程大纲及章程细则，以及批准与另一公司的法定合并或合并。没有关于董事选举的累计投票。在完成我们的初步业务合并后，投票选举董事的持股50%以上的股东可以选举所有董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法的可用资金中获得应课差饷股息。

根据纳斯达克公司治理要求，我们必须在不迟于我们在纳斯达克上市的第一个财年结束后一年内召开年会。《公司法》没有要求我们举行年度股东大会或股东大会来选举董事。在完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会。

我们 将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的 初始业务合并后，以每股价格赎回全部或部分公众股票，以现金支付，相当于我们初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额 ，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(利息应扣除应付税款)，除以当时已发行的公开股票数量，受 此处描述的限制的限制。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们订立书面协议，根据协议，他们同意放弃在完成我们最初的业务合并时对其持有的任何创始人股份、私人股份和任何公开股份的赎回权利 。如果法律不要求股东投票，且吾等因业务或其他法律原因未决定 举行股东表决，吾等将根据吾等经修订及重述的组织章程细则 ，根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回，并在完成初步业务合并前 向美国证券交易委员会提交收购要约文件。我们修改和重述的组织章程大纲和章程要求这些投标 要约文件包含与美国证券交易委员会代理规则所要求的基本相同的关于初始业务合并和赎回权的财务和其他信息。然而，如果法律要求股东批准交易，或者 我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集时提出赎回股份。如果我们寻求股东批准，我们将仅在投票的已发行和已发行普通股的大多数投票支持业务合并的情况下完成 我们的初始业务合并 。该会议的法定人数为亲自出席或受委代表出席的公司流通股的持有人 ，代表有权在该会议上投票的公司所有流通股的多数投票权。由于最初的 股东对创始人股份和非公开股份的所有权，我们最初的业务合并可能会被批准，即使我们的大多数公众股东 投票反对或表示他们打算投票反对此类业务合并。为了寻求批准我们的大多数已发行和已发行普通股投票，一旦获得法定人数，非投票将不会影响我们初始业务组合的批准 。如有需要，我们打算就任何此类会议提前大约20天(但不少于5整天)发出书面通知 ，并在会上投票批准我们的初始业务合并。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公共 股东及其任何关联公司或与该股东一致行动或作为 “集团”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士将被限制赎回其多余股份。但是， 我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的初始业务合并的所有股份(包括多余股份)的能力。我们的股东无法赎回超额股份将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响 ，如果这些股东在公开市场上出售这些超额股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成业务合并，这些股东将不会收到关于多余 股票的赎回分配。因此，这些股东将继续持有他们的多余股份，并将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，可能是亏损的。

如果我们就我们最初的业务合并寻求股东批准，我们的初始股东已同意在符合适用的证券法律的情况下，投票支持我们最初的业务合并的创始人股票和私人股票以及任何公开发行的股票。 此外，每个公开股东都可以选择赎回其公开发行的股票，无论其投票赞成还是反对拟议的 交易(受上一段所述限制的限制)。

根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，如果我们未能在2024年10月14日(或2025年1月14日，如果我们延长完成修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的初始业务合并的时间)之前完成我们的初始业务合并，我们将(I)停止所有业务，但以清盘为目的，(Ii)在合理可能的情况下立即停止，但此后不超过10个工作日，以合法可用资金为准，赎回以每股价格支付的公开 股票，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 (该利息应扣除应付税款，并减去最多100,000美元的清算和解散费用)除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除 公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)， 受适用法律的约束，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快赎回，但须经我们其余股东和我们的董事会批准。解散和清盘，在每一种情况下，都要遵守我们根据开曼群岛法律规定的义务，为债权人的债权和其他适用法律的要求做出规定。我们的初始股东已同意，如果我们未能在要求的时间段内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其持有的任何创始人股票和私人股票有关的分配的权利。

如果 我们预计我们可能无法在2024年10月14日之前完成我们的初始业务组合，则如果我们的发起人提出要求，我们可以通过我们的 董事会决议，将我们必须完成初始业务组合的时间再延长三个月(或到2025年1月14日)，前提是根据我们修改和重述的备忘录 和我们与大陆股票转让与信托公司签订的信托协议的条款，以延长我们完成初始业务组合的时间。我们的发起人或其关联公司或指定人，在截止日期前五天提前通知，必须在截止日期或之前，将延期的690,000美元(或每股0.10美元)存入信托账户，最多延期三个月。我们的公众股东将无权投票或赎回与任何此类延期相关的股份。

我们的 赞助商没有义务选择延长我们完成初始业务合并的时间。如果保荐人选择延长完成企业合并的时间，支付每个延期的额外金额，并将适用的 金额存入信托，我们的保荐人将收到一张无息、无担保的本票，等同于任何此类 保证金的金额，如果我们无法完成企业合并，除非信托账户之外有资金可用，否则我们将不会偿还这笔保证金。如果我们在截止日期前五天收到赞助商的通知，表示他们打算延期，我们打算至少在截止日期前三天发布新闻稿宣布他们的意图。此外， 我们打算在截止日期后立即发布新闻稿或提交最新的8-K表格报告，宣布资金是否已及时存入 。如果我们无法在这段时间内完成我们的初始业务合并，我们将尽快赎回100%已发行的公开股票，但赎回时间不超过10个工作日，以按比例赎回信托账户中持有的 资金，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息中按比例分配的部分，并将之前未发放给我们的 用于纳税，然后寻求解散和清算。然而，我们可能无法分配这些金额，因为债权人的债权可能优先于我们公众股东的债权。在我们解散和清算的情况下，私人单位(及其标的证券)将到期，一文不值。

如果我们的初始股东收购了公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权清算信托账户对该等公开发行股票的分配。

在企业合并后公司发生清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和为优先于普通股的每个 股票类别拨备后可分配给他们的所有剩余资产中的 。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。 我们没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向我们的公众股东提供 机会，在完成我们的初始业务合并后，根据此处描述的限制，按比例赎回其公开发行的股票，现金相当于他们当时存入信托账户的总金额的比例份额。

方正股份、EBC方正股份和私营单位

私有单位的方正股份、EBC方正股份和私人股份与公共单位包括的普通股相同，方正股份、EBC方正股份和私人股份的持有者与公众股东具有相同的股东权利， 不同的是：(I)方正股份、EBC方正股份和私人股份受到一定的转让限制，如下所述 ；(Ii)我们的初始股东和EBC已同意(A)放弃与完成我们的初始业务合并相关的任何创始人 股票、EBC创始人股票和私人股票的赎回权，(B)放弃他们对其创始人股票的 赎回权，EBC方正股份和私人股份，与股东投票有关，以 批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案，以(A)修改我们 规定赎回与初始业务合并相关的公开股票或赎回100%公开股份的义务的实质或时间，(br}如果我们没有在规定的时间内完成初始业务合并，则赎回我们的公开股份)或(B)关于任何与股东权利或初始业务合并前活动有关的重大条款，以及(C)如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，则放弃他们 从信托账户清算其持有的任何创始人股票、EBC创始人股票和私人股票的分配的权利)；以及(Iii)方正股份、EBC方正股份和私募股份享有登记权。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公共 股东进行表决，则我们的初始股东已同意在适用的证券法的限制下，投票支持我们的初始业务合并的任何创始人股票、私人股票和任何公开股票。

方正股票已存入由大陆股票转让信托公司作为托管代理维护的托管账户。创始人股票将不会转让、转让、出售或解除托管，直到我们初始业务合并完成之日 后六个月，或更早，如果在我们初始业务合并之后，我们完成了后续清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致我们的所有股东都有权将其股票 交换为现金、证券或其他财产，但在每种情况下(A)向我们的保荐人、高级管理人员或董事、我们任何保荐人、高级管理人员或董事的任何附属公司或家庭成员、我们初始股东的任何成员，或我们最初股东的任何关联公司；(B)在个人的情况下，通过赠与给个人的直系亲属成员、受益人是个人直系亲属成员或该人的关联成员的信托基金或慈善组织；(C)就个人而言，根据个人去世后的继承法和分配法；(D)就个人而言，根据符合条件的家庭关系令；(E)与完成业务合并相关的私下出售或转让 ，价格不高于证券最初购买的价格；(F)根据开曼群岛的法律或保荐人解散时我们保荐人的组织章程大纲和章程细则；或(G)对于完成我们最初的业务合并，对我们来说没有取消的价值 ；但是，在(A)至(F)条款的情况下，这些被允许的受让人必须签订书面协议，同意受这些转让限制和函件协议中包含的其他限制的约束，除非我们同意转让而不继续此类限制。

私人单位(包括标的证券)与我们首次公开发售的单位(包括标的证券)相同，但有限的例外情况除外。我们的保荐人和EBC已同意不转让、转让或出售任何私人单位或标的证券(除非转让给与创始人股份相同的获准受让人，且前提是受让人同意方正股份的准许受让人必须同意的条款和限制，均如本文所述)，直至完成我们的初始业务合并。

在完成初始业务合并之前，不得转让、转让或出售EBC方正股份(除非转让给与方正股份相同的许可受让人，且条件是受让人同意方正股份的许可受让人必须同意的相同条款和限制，每一项条款和限制均如本文所述)。

注册成员

根据开曼群岛法律，我们必须保存一份成员登记册，并将在其中登记：

根据开曼群岛法律，本公司的股东名册是其中所载事项的表面证据(即，股东名册 将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而在股东名册 登记的成员将被视为拥有与其在股东名册 中的名称相对应的股份的法定所有权。本次公开招股结束后，会员名册将立即更新，以反映我们发行股票的情况 。一旦我们的会员名册更新，登记在会员名册上的股东将被视为对其名称旁边的股份拥有合法的 所有权。但是，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院申请裁定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册没有反映正确的法律地位的情况下，命令更正公司所保存的成员登记册。如就本公司普通股申请作出更正股东名册的命令，则该等股份的有效性可能须由开曼群岛法院重新审查。

优先股 股

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，优先股可以不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先选项、亲属、 参与权、可选权利或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行带有投票权和其他权利的优先股 ，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能具有反收购效果。 如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟 或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。于本公布日期，我们并无发行任何优先股。 虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证将来不会发行优先股。没有优先股 当前已发行或已发行的股票。

权利

公共权利

除了 我们不是企业合并中幸存的公司的情况外，在完成我们的初始业务合并后，每个权利持有人将自动获得一股普通股的十分之一 (1/10)，即使公有权利持有人转换了他/她或它在与初始业务合并相关的情况下持有的所有 普通股，或者修订和重述了我们关于初始业务合并活动的 章程大纲和组织章程细则。如果我们在完成最初的业务合并后不再是幸存的公司，权利的每个持有人将被要求肯定地转换 他/她或其权利，以便在完成业务合并后获得每项权利的十分之一(1/10)普通股。在完成初始业务合并后，权利持有人将不需要支付额外代价以获得其额外的普通股。在权利转换后可发行的普通股将可自由交易(除非由我们的联属公司持有)。如果吾等就业务合并订立最终协议，而吾等将不会成为尚存实体，则最终协议将规定权利持有人可按普通股持有人在交易中按折算为普通股的基准收取的每股普通股代价 。

我们 不会发行与权利交换相关的零碎普通股。根据开曼群岛法律，零碎股份将被四舍五入至最接近的完整股份，或以其他方式处理。因此，您必须以十的倍数 持有权利，才能在企业合并结束时获得所有权利的普通股。如果我们无法在要求的时间内完成初始业务合并，并且我们清算了信托账户中持有的资金，则权利持有人 将不会收到与其权利相关的任何此类资金，也不会从信托账户以外的资产中获得与此类权利相关的任何分配。此外，对于未能在初始业务合并完成后向权利持有人交付证券的行为，不存在合同处罚。此外，在任何情况下，我们都不会被要求净现金 结算权利。因此，这些权利可能会一文不值地到期。

我们的权利是根据大陆股份转让信托公司作为权利代理 与我们之间的权利协议以注册形式发行的。权利协议规定，权利的条款可以在未经任何持有人同意的情况下进行修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款。权利协议需要得到当时尚未行使的权利的至少大多数持有人的批准，才能做出对权利持有人的利益造成不利影响的任何变更。

私有权利

私人权利的条款和条款与公共权利的条款和条款相同。

私人权利(包括权利转换后可发行的普通股)不得转让、转让或出售 ，直至完成我们的初始业务合并(本文所述除外)。

分红

我们 迄今为止尚未就普通股支付任何现金股息，且不打算在 业务合并完成前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和盈利（如有）、资本需求 以及完成业务合并后的一般财务状况。 企业合并后的现金股息的支付将由我们的董事会酌情决定。此外，如果我们承担任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的限制性契约的限制。

我们的 转让代理和权利代理

我们普通股的转让代理和我们权利的权利代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意 赔偿大陆证券转让信托公司作为转让代理和权利代理的角色、其代理及其每一名股东、董事、高级职员和员工因其以该身份从事的活动或不作为而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何重大疏忽、故意不当行为或恶意行为而产生的任何责任除外。

我们修订和重新修订的备忘录和章程中的某些反收购条款

我们的 经修订和重述的组织章程大纲和细则规定，我们的董事会将分为三类董事 。因此，在大多数情况下，只有在两次或两次以上年度会议上成功参与代理权争夺 ，才能获得董事会的控制权。

Our authorized but unissued ordinary shares and preference shares are available for future issuances without shareholder approval and could be utilized for a variety of corporate purposes, including future offerings to raise additional capital, acquisitions and employee benefit plans. The existence of authorized but unissued and unreserved ordinary shares and preference shares could render more difficult or discourage an attempt to obtain control of us by means of a proxy contest, tender offer, merger or otherwise.