错误财年000197305600019730562023-02-172023-12-310001973056BOWN：单元每个组成一个OrdinaryShare和一个RightMember2023-02-172023-12-310001973056BOWN：OrdinarySharesParValue0.0001PerShare Member2023-02-172023-12-310001973056BOWN：RightsEachEntitlingHolderToonOntentithofOneOrdinarySharupon完成公司初始业务组合成员2023-02-172023-12-3100019730562023-06-3000019730562024-03-2900019730562023-12-310001973056美国-公认会计准则：非关联方成员2023-12-310001973056美国-公认会计准则：关联方成员2023-12-310001973056BOWN：RedeemableOrdinarySharesMember2023-02-172023-12-310001973056BOWN：非赎回普通股份会员2023-02-172023-12-310001973056美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-02-160001973056US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-02-160001973056美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-02-1600019730562023-02-160001973056美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-02-172023-12-310001973056US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-02-172023-12-310001973056美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-02-172023-12-310001973056美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-12-310001973056US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-12-310001973056美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-12-310001973056美国-公认会计准则：关联方成员2023-02-172023-12-310001973056美国-GAAP：IPO成员2023-07-142023-07-140001973056美国-GAAP：IPO成员2023-07-140001973056US-GAAP：PrivatePlacementMembers2023-07-142023-07-140001973056US-GAAP：PrivatePlacementMembers2023-07-140001973056美国公认会计准则：超额分配选项成员2023-07-172023-07-170001973056美国公认会计准则：超额分配选项成员2023-07-182023-07-180001973056美国公认会计准则：超额分配选项成员2023-07-180001973056US-GAAP：PrivatePlacementMembers2023-07-182023-07-180001973056美国-GAAP：IPO成员2023-07-182023-07-180001973056美国-GAAP：IPO成员2023-07-180001973056美国公认会计准则：现金会员2023-12-310001973056美国-公认会计准则：美国证券成员2023-12-310001973056BOWN：RedeemableSharesMember2023-02-172023-12-310001973056BOWN：非赎回SharesMember2023-02-172023-12-310001973056美国公认会计准则：超额分配选项成员2023-02-172023-12-310001973056美国公认会计准则：超额分配选项成员2023-12-310001973056美国公认会计准则：超额分配选项成员2023-07-142023-07-140001973056US-GAAP：PrivatePlacementMembers2023-02-172023-12-310001973056US-GAAP：PrivatePlacementMembersBOWN：赞助商会员2023-02-172023-12-310001973056US-GAAP：PrivatePlacementMembersBOWN：EBCMember2023-02-172023-12-310001973056US-GAAP：PrivatePlacementMembersBOWN：承销商会员2023-02-172023-12-310001973056US-GAAP：PrivatePlacementMembersBOWN：承销商会员2023-12-310001973056BOWN：赞助商会员2023-02-272023-02-270001973056BOWN：赞助商会员美国公认会计准则：超额分配选项成员2023-02-272023-02-270001973056BOWN：EBCMember2023-03-152023-03-150001973056BOWN：EBCMember2023-03-150001973056BOWN：PromissoryNoteMember美国-公认会计准则：关联方成员2023-02-270001973056美国公认会计准则：超额分配选项成员SRT：最大成员数2023-02-172023-12-310001973056美国-公认会计准则：关联方成员美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2023-12-310001973056美国-公认会计准则：关联方成员BOWN：会计服务费用会员2023-12-310001973056BOWN：TenXGlobalCapitalMember2023-02-172023-12-310001973056BOWN：会计服务会员2023-02-172023-12-310001973056BOWN：会计服务会员2023-12-310001973056BOWN：会计服务会员2023-06-300001973056BOWN：会计服务会员2023-09-300001973056BOWN：赞助商会员SRT：最大成员数2023-07-112023-07-110001973056美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2023-03-152023-03-150001973056BOWN：企业组合营销会员2023-12-310001973056美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2023-12-310001973056美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2023-12-310001973056美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2023-12-310001973056美国公认会计准则：次要事件成员BOWN：MergerSharesMemberBOWN：会员2024-01-182024-01-180001973056美国公认会计准则：次要事件成员BOWN：EarnoutSharesMemberBOWN：会员SRT：最大成员数2024-01-182024-01-18ISO 4217：美元Xbrli：共享ISO 4217：美元Xbrli：共享Xbrli：纯

☐. 根据《1934年证券交易法》第13条或第15条（d）款提交的过渡报告

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

如果注册人根据《交易法》第13或15（d）条无需提交报告，请使用复选标记进行标记。是的，不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则 405要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒没有☐

截至 2023年6月30日，即注册人最近完成的第二财政季度的最后一个工作日，注册人的普通股未公开交易。因此，不是登记人的普通股在该日的市场价值。

截至2024年3月29日， 9,166,500每股面值0. 0001美元的普通股已发行及尚未发行。

就联邦证券法而言，鲍文收购公司(“公司”、“我们”或“鲍文”)在本年度报告10-K表格(“年度报告”)中的某些陈述可能构成“前瞻性陈述” 。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们的或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本年度报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下内容的陈述：

本年度报告中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念及其对我们的潜在影响。不能保证影响我们的未来发展将是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)和其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于本年度报告题为的章节中描述的那些因素。风险因素“。”如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非适用的证券法可能要求。

投资我们的证券涉及高度风险。发生标题为“风险因素单独或与其他事件或情况相结合，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此类风险包括但不限于：

本公司为一间于2023年2月17日在开曼群岛注册为获豁免公司的空白支票公司，目的为与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并 (“业务合并”)。

我们的赞助商是Createcamm Holdings Ltd和Bowen Holding LP(“赞助商”，每个都是“赞助商”)，这两家公司都隶属于我们的管理团队。2023年2月27日，宝文控股有限公司以每股0.0001美元的面值收购了1,725,000股我们的普通股(该等普通股一般为“普通股”，此类1,725,000股普通股，“方正股份”)，总收购价为25,000美元。此后，它将总计1,155,750股方正股票转让给Createcamm控股有限公司。

于2023年3月15日，本公司向本公司首次公开招股(定义见下文)的承销商代表EarlyBirdCapital，Inc.(“EBC”或“EarlyBirdCapital”)发行180,000股普通股(“EBC方正股份”)，总收购价为2,520美元。于2023年7月14日，本公司完成首次公开招股(“首次公开招股”或“首次公开招股”) 6,000,000个单位(公司单位一般为“单位”，如在IPO中出售的单位，“公共单位”)。每个单位由一股普通股(包括在公共单位的普通股，“公开股份”)和一项权利 (公司权利一般为“权利”，如包括在公共单位的权利，“公共权利”)，每一项权利，使其持有人有权在企业合并完成时获得十分之一的普通股。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生了60,000,000美元的毛收入。

同时，随着首次公开发售的完成，本公司完成了330,000个单位(“私募单位”)的私募(“私募”) ，每个私募单位的价格为10.00美元，总收益为3,300,000美元。私募单位由Createcam Holdings Ltd和EarlyBirdCapital购买，他们是首次公开募股(IPO)承销商的代表。私募单位与首次公开发售时出售的单位相同。私募配售单位所含的普通股在本文中称为“私募配售股份”，私募配售单位中包含的权利在本文中称为“私募配售权利”)。私募单位的买方已同意在完成业务合并之前，不会转让、转让或出售任何私募单位或作为私募单位基础的普通股或权利(向某些受让人除外)。

2023年7月17日，承销商全面行使超额配售选择权，增购90万套。因此，在2023年7月18日，该公司以每台10.00美元的价格额外销售了900,000台，产生了9,000,000美元的毛收入。为配合承销商行使超额配售选择权，创科控股有限公司及EarlyBirdCapital亦向本公司额外购入31,500个私募单位，总收益达315,000元。

在首次公开发行和定向增发完成后，包括承销商充分行使超额配售选择权，首次公开发售和定向增发中出售单位的净收益中的69,690,000美元(每单位10.10美元)被存入位于美国的信托账户(信托账户)，大陆股票转让公司和信托公司作为受托人，并将以现金或现金活期存款的形式持有，或仅投资于美国政府证券。““ 1940年《投资公司法》(以下简称《投资公司法》)第2(A)(16)节所指的期限不超过185天或符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只投资于公司确定的直接美国政府国债，直至(I) 完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配。

截至2023年12月31日，我们的运营现金约为426,913美元，信托账户中的投资约为71,419,358美元。

2024年1月18日，开曼群岛豁免公司、博文全资子公司博文合并子公司、人民Republic of China注册成立的新公司全资子公司深圳千智生物科技有限公司(定义见下文)、新成立的开曼群岛公司千智集团控股(开曼)有限公司(“新公司”，与博文、合并子公司和千智合称为“当事人”)，订立协议及重组计划(“业务合并协议”)，就博文与千智之间的业务合并作出规定。

业务合并协议预期，于业务合并完成时(“结束”)，根据业务合并协议的条款及受业务合并协议条件的规限，并根据经修订的开曼群岛公司法(“开曼公司法”)(“开曼公司法”)，合并附属公司将与NewCo合并及并入NewCo(“合并”)，而 NewCo将为合并后尚存的公司(“尚存公司”)，并成为Bowen的全资附属公司。在合并中，新公司普通股(“新公司普通股”)的持有人(“新公司股东”)将获得普通股。《企业合并协议》拟进行的合并和其他交易在本文中统称为交易。根据业务合并协议及为进行交易作准备，千智及新公司完成重组(“重组”)，向前千智普通股持有人发行新公司普通股，以换取千智的该等普通股，从而成为新公司的全资附属公司。

根据企业合并协议，于合并生效时间(“生效时间”)，除(I)各方或其各自的全资附属公司所持有的新公司普通股及(Ii)新公司普通股持有人持有且未根据开曼公司法有效撤回或丧失其对合并持不同意见的权利的新公司普通股外，所有在紧接生效时间前已发行及已发行的新公司普通股将自动转换为(A)7,246,377股普通股，其中一部分应存入托管以根据业务合并协议(“合并股份”)提供赔偿，及(B)如果合并后的公司及其附属公司在截至3月31日、2025年及2026年的财政年度内及在一定程度上达到某些净收入里程碑，或若发生任何导致溢利股份可收期间控制权变更的交易，则有权收取最多1,400,000股普通股(“溢价股份”)的溢利代价。

合并预计将在收到Bowen和NewCo股东分别要求的批准后完成，需要监管部门的批准，并满足其他惯常的成交条件。

有关千智和新公司、业务合并协议和交易的更多信息，请参阅公司于2024年1月24日提交给美国证券交易委员会的最新8-K报表及其附件。

除具体讨论外，本年度报告假设吾等不会完成业务合并协议所预期的交易，而会寻求完成与另一目标业务的业务合并。

我们不限于任何特定行业或地理位置的目标企业。但是，我们已将搜索重点放在亚洲的目标企业。然而，我们不会完成与中国业务通过可变权益实体(“VIE”)结构整合的实体或业务的初始业务合并。美国投资者对我们证券的所有权可能会限制我们在中国收购的候选收购对象，特别是由于中国相关法律法规禁止外资拥有和投资某些资产和行业，即所谓的受限制行业。对于我们最初的业务合并，可能需要中国监管机构的批准，如果需要，我们可能无法获得此类批准。请参阅“风险因素-与在美国境外收购和运营企业相关的风险“到目前为止，我们尚未产生任何收入，我们预计最早在完成初始业务合并之前，我们不会产生运营收入。

我们打算使用信托账户中持有的现金、一项或多项私人融资的收益和我们的股权作为对价来完成我们的初始业务合并。如果我们的初始业务组合是使用股权或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们的初始业务组合相关的对价，或者用于赎回我们的普通股，我们可以将从信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付因完成我们的初始业务组合而产生的债务的本金或利息，为购买其他资产、公司或营运资本提供资金。

我们可能寻求通过私募债务或股权证券筹集额外资金，以完成我们的初始业务合并(可能包括指定的未来发行)，并且我们可能使用此类发行的收益而不是信托账户中持有的金额来完成初始业务合并。此外，我们打算以企业价值大于我们首次公开发售和私募所得净额的企业为目标，因此，如果收购价格的现金部分超过信托账户的可用金额，扣除满足公众股票持有人(“公众股东”)赎回所需的金额，我们可能需要寻求额外融资来完成该建议的初始业务合并。在遵守适用证券法的情况下，我们预计只能在完成初始业务合并的同时完成此类融资。对于由信托账户资产以外的资产出资的初始业务合并，披露初始业务合并的代理材料或要约文件将披露融资条款，如果且仅当法律要求时，我们将寻求股东批准此类融资。对于我们私下筹集资金的能力，包括根据任何特定的未来发行，或通过与我们最初的业务合并相关的贷款进行融资，没有任何限制。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合最终所需的时间，以及与此流程相关的成本，目前无法确定。与识别和评估我们的业务合并最终未完成的预期目标业务有关的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。

我们预计目标业务候选人将从各种无关来源引起我们的注意，包括投资银行家和投资专业人士。目标业务可能会因我们通过电话或邮件方式征集而由非关联来源引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能会在未经请求的基础上感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都知道我们的目标业务类型。我们的高级管理人员和董事以及我们的赞助商及其关联公司也可以通过他们的业务联系人通过他们可能进行的正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展、会议或会议而了解到的目标业务候选人，并提请我们注意。此外，我们预计将获得许多专有交易流程机会，因为我们的高级管理人员和董事和我们的赞助商以及他们各自的行业和商业联系人以及他们的关联公司的业务关系不一定会让我们获得这些机会。我们可能会聘请专业公司或其他专门从事业务收购的个人提供服务，在这种情况下，我们可能会支付发起人费用、咨询费、咨询费或其他补偿，这些费用将在基于交易条款的公平协商中确定。我们仅在管理层确定使用发现者可能为我们带来我们可能无法获得的机会的范围内，或者如果发现者主动与我们接洽，并提出我们管理层认为符合我们最大利益的潜在交易时，我们才打算聘用发现者。发起人费用的支付通常与交易的完成有关，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中的资金中支付。但是，在任何情况下，我们的赞助商、高级管理人员、董事或其附属公司都不会获得任何发起人费用、报销、咨询费、贷款或其他补偿的付款，或者与他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务之前或与之相关的任何服务的款项。

我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员、董事或其附属公司有关联的目标企业进行初始业务合并。如果我们寻求完成我们的初始业务合并，并且目标业务与上述任何一项有关联，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。

纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市规则要求吾等必须完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少为信托账户所持资产价值的80%(不包括吾等签署与初始业务合并有关的最终协议时信托账户所赚取的利息的应付税款)。我们初始业务合并的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准来确定，例如贴现现金流估值、基于可比上市企业交易倍数的估值或基于可比企业并购交易财务指标的估值。如果我们的董事会无法独立确定我们的初始业务合并的公平市场价值(包括在财务顾问的协助下)，我们将从独立投资银行公司或其他独立实体那里获得意见，这些公司或其他独立实体通常就此类标准的满足程度提出估值意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能无法独立确定我们最初业务组合的公平市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或者如果目标资产或前景的价值存在重大不确定性，则可能无法这样做。我们不打算在我们最初的业务合并中同时收购不相关行业的多项业务。根据这一要求，我们的管理层将在确定和选择一个或多个潜在目标企业方面拥有几乎不受限制的灵活性，但我们将不被允许与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。

在任何情况下，我们将只完成初始业务合并，在该合并中，我们将拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标公司的控股权，从而使其不需要根据投资公司法注册为投资公司。如果我们拥有或收购一家或多家目标企业的股权或资产少于100%，则交易后公司拥有或收购的这类或多家企业的股权或资产比例将被考虑在纳斯达克的80%公平市值测试中。

对于我们与财务状况可能不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并的程度，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务的固有风险，但不能保证我们将正确确定或评估所有重要的风险因素。

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行尽职调查审查，其中可能包括与现任所有者、管理层和员工的会议、文件审查、客户和供应商面谈、设施检查，以及对将向我们提供的财务和其他信息的审查。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间，以及与此流程相关的成本目前无法确定。与我们的初始业务合并最终未完成的潜在目标业务的确定、评估和谈判有关的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成替代业务合并的资金。

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来业绩。与拥有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的其他实体不同，我们很可能没有资源使我们的业务多样化并降低单一业务线的风险。通过仅与单一实体完成初始业务合并，我们缺乏多元化可能：

尽管我们打算在评估实施企业合并的可取性时仔细检查预期目标企业的管理层，但我们不能向您保证我们对目标企业管理层的评估将被证明是正确的。此外，我们无法向您保证未来的管理层是否具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的高级管理人员和董事在业务合并后在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前无法确定。虽然我们的一些关键人员可能会在业务合并后继续担任高级管理或顾问职位，但他们不太可能在业务合并后将全职精力投入到我们的事务中。此外，他们只有在企业合并完成后才能留在公司，前提是他们能够就与企业合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定他们在业务合并完成后为公司提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。此外，我们的高级管理人员和董事可能对特定目标业务的运营没有丰富的经验或知识。

业务合并后，我们可能会寻求招聘额外的经理，以补充目标业务的现任管理层。我们无法向您保证，我们将有能力招聘更多的经理，或者我们招聘的任何此类额外经理将具备提升现任管理层所需的必要技能、知识或经验。

根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要符合我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定。但是，如果法律或适用的证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能决定因业务或其他法律原因寻求股东批准。下表以图形方式说明了我们可能考虑的初始业务合并类型，以及根据开曼群岛法律，每项此类交易目前是否需要股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并需要获得股东批准：

在适用法律或证券交易所上市要求不需要股东批准的情况下，我们是否将寻求股东批准拟议的企业合并的决定将由我们自行决定，并将基于商业和法律原因，包括但不限于：(I)交易的时间；包括如果我们确定股东批准将需要额外的时间，并且没有足够的时间寻求股东批准，或者这样做将使公司在交易中处于不利地位或导致公司的其他额外负担； (Ii)举行股东投票的预期成本；(Iii)股东无法批准拟议的业务合并的风险；(Iv)公司的其他时间和预算限制；以及(V)拟议业务合并的额外法律复杂性，提交给股东将是耗时和繁重的。

我们将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，按每股价格赎回全部或部分公众股票，以现金支付，相当于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行的公开股票数量，受此处描述的限制。我们的初始股东已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意在完成我们的初始业务合并时放弃对其持有的任何创始人股份、私募股份和任何公开股份的赎回权利。

我们将向公众股东提供在完成我们的初始业务合并后赎回全部或部分普通股的机会 (I)通过召开股东大会批准业务合并，或(Ii)通过要约收购的方式赎回全部或部分普通股。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或进行收购要约将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们根据法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而与我们公司的直接合并以及我们发行超过20%的已发行普通股或寻求修改我们修订和重述的备忘录和公司章程的任何交易都需要股东批准。如果我们以需要股东批准的方式构建与目标公司的业务合并交易，我们将无权自行决定是否寻求股东投票批准拟议的业务合并。

如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程：

在公开宣布我们最初的业务合并后，我们或我们的初始股东将终止根据规则10b5-1建立的任何计划，如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票，则我们将终止任何在公开市场购买我们的普通股的计划，以遵守交易所法案规则14e-5。

如果我们根据收购要约规则进行赎回，根据交易法规则14e-1(A)，我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持开放，并且在收购要约期到期之前，我们将不被允许完成我们的初始业务组合。此外，要约收购将以公众股东不超过指定数量的未被我们的初始股东购买的公开股票为条件。具体数字将基于要求，即我们只有在(赎回之后)我们的有形资产净值至少为5,000,001美元的情况下，才会赎回我们的上市股票，条件是紧接我们的初始业务合并完成之前或之后，以及在支付承销商费用和佣金之后(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，或者我们的初始业务合并协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回投标要约，并不完成最初的业务合并。

如果，然而，根据法律或证券交易所上市要求，交易必须获得股东批准，或者我们因业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则：

在我们寻求股东批准我们的初始业务合并的情况下，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权利。

如果我们寻求股东批准，我们将仅在投票的已发行普通股的大多数投票赞成业务合并的情况下才会完成我们的初始业务合并。该会议的法定人数为亲自或委派代表出席的已发行普通股持有人，占所有有权在该会议上投票的已发行普通股的投票权。我们的初始股东将计入这个法定人数，并已同意投票支持他们的创始人股票、私募股票和在IPO期间或之后购买的任何公开股票，支持我们最初的业务合并。为了寻求批准我们的大多数已发行普通股，一旦获得法定人数，无投票权将不会影响我们初始业务组合的批准。如果需要，我们打算提前大约20天(但不少于5整天)发出任何此类会议的书面通知，并在会上投票批准我们的初始业务合并。

这些法定人数和投票门槛，以及我们初始股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成我们最初的业务合并。无论投票赞成或反对拟议的交易，每个公众股东都可以选择赎回其公开发行的股票。

我们的修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们只会赎回公开发行的股票，前提是(在赎回之后)我们的有形资产净额在紧接我们最初的业务组合完成之前或之后至少为5,000,001美元在支付承销商费用和佣金之后(这样我们就不受美国证券交易委员会的“便士股票”规则的约束)，或者协议中可能包含的与我们最初的业务组合相关的任何更大的有形资产净额或现金要求。例如，建议的业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金代价，(Ii)将现金转移到目标公司用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据建议的业务合并的条款保留现金以满足其他条件。如果吾等须为所有有效提交赎回的普通股支付的现金总额加上根据建议业务合并条款为满足现金条件而需支付的任何金额超过本公司可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，而所有递交赎回的普通股将退还给持有人。

如果我们寻求股东批准，在完成初始业务合并后对赎回的限制

尽管有上述规定，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东，连同该股东的任何附属公司或该股东以一致行动或作为“集团”(定义见交易法第13条)的任何其他人，将被限制寻求赎回超过首次公开募股所售股份15%的任何普通股的权利。我们认为，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及该等持有人随后试图利用他们的能力对拟议的企业合并行使赎回权，以迫使我们或我们的管理层以相对于当时市场价格的显著溢价或按其他不受欢迎的条款购买其股票。

通过限制我们的股东赎回在IPO中出售的股份不超过15%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，尤其是与目标业务合并相关的，该合并的结束条件是我们拥有最低净资产或一定的现金金额。然而，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则并不限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是以“街道名义”持有他们的股票，要么在邮寄给这些持有人的投标要约文件中规定的日期之前向我们的转让代理提交他们的证书，要么在如果我们分发代理材料的情况下对批准企业合并的提案进行投票前最多两个工作日，或者根据持有人的选择，使用存款信托公司的 DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的投标要约或代理材料(如适用)将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求。因此，公众股东从我们发出要约收购材料之日起至要约收购期限结束为止，或在就业务合并进行表决前最多两天，如果我们分发代理材料(视何者适用而定)以投标其股份，并希望行使其赎回权。鉴于行权期相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。

有与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取100.00美元，这将取决于经纪人是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求的持有人行使赎回权来投标其股票，都会产生这笔费用。交付股份的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成此类交付。

上述与之前一些空白支票公司使用的程序不同。为了完善与其业务合并相关的赎回权，一些事先空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始业务合并进行投票，持有人只需投票反对拟议的业务合并，并勾选代理卡上的框，表明该持有人正在寻求行使其赎回权。在企业合并获得批准后，公司将联系该股东，安排他或她交付其所有权证明。因此，股东在企业合并完成后有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将其股票交付公司注销。因此，股东在股东大会之前意识到他们需要承诺的赎回权，将成为在企业合并完成之后，直到赎回持有人交付证书为止的“期权”权利。会议前的实物或电子交付要求确保赎回持有人的赎回选择在业务组合获得批准后不可撤销。

任何赎回该等股份的要求一经提出，均可随时撤回，直至要约收购材料所载日期或本公司委托书所载股东大会日期为止。此外，如果公开股票持有人交付了与赎回权选举相关的证书，并随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，则该持有人只需请求转让代理返还证书(以实物或电子方式)。预计将分配给选择赎回其股票的公开股票持有人的资金将在我们的初始业务合并完成后立即分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权按适用比例赎回信托账户的股份。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提出的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成具有不同目标的业务合并，直到IPO结束后15个月，或者如果我们决定将完成初始业务组合的时间延长，至IPO结束后18个月(如本年度报告中进一步描述的)。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

我们的修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们只能在2024年10月14日(或2025年1月14日，如果我们延长完成初始业务合并的时间)之前完成我们的初始业务合并。如果我们无法在该时间段内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但清盘的目的除外，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并且以前没有释放给我们以支付我们的税款(减少高达100,000美元的利息，用于支付清算和解散费用 )，除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，并受适用法律规限，及(Iii)在赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快解散及清盘，每宗个案均须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的规定。我们的权利不会有赎回权或清算分派，如果我们未能在要求的时间段内完成我们的初始业务合并，这些权利将一文不值。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，如果我们在完成最初的业务合并之前因任何其他原因而结束，我们将根据开曼群岛适用的法律，尽可能合理地尽快但不超过十个工作日遵守上述有关信托账户清算的程序。

如果我们未能在要求的时间内完成初始业务合并，我们的发起人已放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票和私人配售股票的分配的权利。然而，如果他们在IPO后收购了公开发行的股票，如果我们未能在分配的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算有关此类公开发行的股票的分配。

我们的发起人、高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则提出任何修订：(I)如果我们没有在IPO完成后15个月内完成初始业务合并，或者如果我们决定延长完成初始业务合并的时间，将修改我们义务的实质或时间，以允许赎回与我们的初始业务合并相关的或赎回100%的公开股票，如果我们决定延长完成初始业务合并的时间，则在IPO结束后的18个月内，或(Ii)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后以每股价格赎回其公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行的公开股票数量来支付我们的税款。然而，我们只有在(赎回之后)我们的有形资产净值至少为 $5,000,001的情况下才会赎回我们的公众股票，无论是在我们最初的业务合并完成之前或之后，以及在支付承销商的费用和佣金之后(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。如果这项可选择的赎回权针对过多的公开股份行使，以致我们无法满足有形资产净值要求(上文所述的 )，我们将不会进行修订或相关的公开股份赎回。

我们预计与执行我们的清算和解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人的付款，将由信托账户以外的650,000美元收益中的剩余金额提供资金，尽管我们无法向您保证将有足够的资金用于此目的。但是，如果这些资金不足以支付与执行我们的清算和解散计划相关的成本和支出，如果信托账户中有任何应计利息不需要为信托账户余额上的利息收入缴税，我们可以要求受托人向我们额外发放高达100,000美元的应计利息，以支付这些成本和支出。

如果我们将IPO和出售私募单位的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，股东在解散时收到的每股赎回金额将约为10.10美元。然而，存入信托账户的收益可能会受制于我们债权人的债权，这将比我们公众股东的债权具有更高的优先权。我们无法向您保证股东实际收到的每股赎回金额不会大幅低于10.10美元。

尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、利益和索赔，以造福于我们的公众股东，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反信托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都要在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。例如，我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。

此外，不能保证这些实体将来会同意放弃因与我们进行的任何谈判、合同或协议而可能产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。我们的发起人已同意，如果第三方对向我们提供的服务或销售给我们的产品提出的任何索赔，或我们已与其讨论达成交易协议的潜在目标企业，将信托账户中的资金额减少至以下(I)每股公开股份10.10美元或(Ii)信托账户中截至清算日期信托账户持有的每股公开股份的较低金额，他们将对我们承担责任。在每一种情况下，扣除可提取以支付税款的利息金额，但执行放弃任何及所有进入信托账户权利的第三方的任何申索除外，以及根据我们对IPO承销商的赔偿针对某些负债(包括证券法项下的负债)提出的任何申索除外。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，则我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金履行他们的赔偿义务，并认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。我们没有要求我们的赞助商为这种赔偿义务预留资金。因此，我们认为我们的赞助商不太可能能够履行这些义务。因此，如果针对Trust 帐户成功提出任何此类索赔，我们初始业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.10美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成初始业务合并，并且您将在赎回您的公开股票时获得较少的每股金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的高级管理人员或董事均不需要对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益减少到(I)每股10.10美元或(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股较少的金额，这是由于信托资产的价值减少，在每种情况下，都是扣除为纳税而提取的利息金额，并且我们的保荐人声称他们无法履行其赔偿义务，或他们没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行此类赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行他们对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的费用相对于可追回的金额太高，或者如果独立董事确定不太可能出现有利的结果。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会低于每股公开股票10.10美元。

如果我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则信托帐户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受第三方优先于我们股东的债权的影响。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们无法向您保证我们将能够向公众股东返还每股10.10美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前通过信托账户向公众股东支付。我们不能向您保证不会因这些原因向我们提出索赔。

我们的公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)在赎回我们的公众股票的情况下如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，或(Ii)如果和在一定程度上，如果该等公众股票的持有人在投票批准(A)延长我们完成初始业务合并或(B)初始业务合并本身的时间段时，行使赎回该等公众股份的权利。

如果我们预计我们可能无法在2024年10月14日之前完成我们的初始业务合并，我们可以通过我们的董事会决议，并如果我们的发起人要求，将我们必须完成初始业务合并的期限再延长三个月(从IPO结束起总计最多18个月)，前提是根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程以及我们与大陆证券转让信托公司将于本年度报告日期签订的信托协议的条款，为了延长我们完成初始业务组合的时间，我们的保荐人或其关联公司或指定人在截止日期前五天提前通知，必须在截止日期或之前将延期的690,000美元(或每股0.10美元)存入信托账户。我们的公共股东将无权投票或赎回与任何此类延期相关的股份。我们的赞助商及其附属公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。如果我们的保荐人选择延长完成初始业务合并的时间，按延期支付额外金额，并将适用的金额存入信托，我们的保荐人将收到一张无利息、无担保的本票，金额为任何此类保证金的金额，如果我们无法完成初始业务合并，我们将不会偿还，除非信托账户外有资金可用。如果我们在截止日期前五天收到赞助商的通知，表示他们有意延期，我们打算至少在截止日期前三天发布新闻稿宣布这一意向。此外，我们打算在截止日期后立即发布新闻稿或提交最新的8-K表格报告，宣布资金是否已及时存入。如果我们无法在当时有效的允许时间段内完成我们的初始业务合并，我们将尽快但不超过十个工作日赎回100% 已发行的公开股票，以按比例赎回信托账户中持有的资金，包括从信托账户中的资金赚取的、以前未释放给我们的任何利息的按比例部分，以支付我们的税款(以及不超过100,000美元的清算和解散费用)，然后寻求解散和清算。然而，由于债权人的债权可能优先于我们公众股东的债权，我们可能无法分配此类金额。

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略收购的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好，并且具有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。此外，许多竞争对手拥有比我们更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购规模更大的目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这一固有限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们与行使赎回权的公众股东相关的支付现金的义务可能会减少我们可用于初始业务合并和我们未偿权利的资源，而且它们可能代表着未来的稀释，可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

此外，自2020年第四季度以来，已组建的特殊目的收购公司数量大幅增加。许多潜在的特殊目的收购公司已经进入初步业务合并，仍有许多特殊目的收购公司为其初始业务合并寻找目标，以及许多此类公司目前正在注册。因此，有时可用的有吸引力的目标可能较少，可能需要更多的时间、更多的努力和更多的资源来确定合适的目标并完成初始业务组合。

如果我们成功实现业务合并，很可能会面临来自目标业务竞争对手的激烈竞争。我们不能向您保证，在业务合并之后，我们将拥有有效竞争的资源或能力。

我们有三名高管。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，并打算只在他们认为必要的时候投入到我们的事务中。根据是否为业务合并选择了目标业务以及公司所处的业务合并流程所处的阶段，他们将在任何时间段内投入的时间会有所不同。因此，一旦管理层找到合适的目标业务进行收购，他们很可能会比在确定合适的目标业务之前花费更多的时间来调查这类目标业务并协商和处理业务组合(因此花费更多的时间处理我们的事务)。我们目前希望我们的每一位高管投入他们合理地认为对我们的业务来说是必要的时间。在完成业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。

我们的行政办公室位于纽约列克星敦大道420Lexington Avenue，Suite2446，New York 10170，我们的电话号码是(203)998-5540。根据行政服务协议，我们将向Bowen Holding LP支付每月10,000美元的办公空间、秘书和行政服务费用，直到我们完成最初的业务合并或清算。我们认为，我们目前的办公空间，加上其他可供我们高管使用的办公空间，足以满足我们目前的运营需求。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的所有风险，以及本10-K年度报告中包含的其他信息、与我们的首次公开募股相关的招股说明书以及注册说明书(招股说明书是注册声明的一部分)。如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险因素不一定详尽无遗，我们鼓励您自行对我们和我们的业务进行调查。

我们是开曼群岛豁免公司，没有经营历史和收入，您没有评估我们实现业务目标的能力的依据。

我们是开曼群岛豁免的公司，没有经营业绩。由于我们缺乏运营历史，您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务组合的业务目标的能力。我们可能无法完成初始业务组合。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远无法产生任何运营收入。

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成我们的初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

我们不得举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并需要股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定举行股东投票。除法律另有规定外，我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向我们出售股份的决定将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们寻求股东的批准。因此，即使我们的大多数公开股票的持有者不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

与其他一些空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东同意根据与初始业务合并相关的公共股东投票的多数投票其创始人股票，而我们的初始股东已同意投票其创始人股票和私募股票，以及他们可能持有的任何公共股票，以支持我们的初始业务合并。我们的方正股份和私募股份占我们已发行普通股的24.7%。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，比起我们的初始股东同意根据我们的公众股东投票的大多数投票来投票他们的创始人股票和私募股票的情况，我们更有可能获得必要的股东批准。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您的权利从我们手中赎回您的股票以换取现金，除非我们寻求股东对业务合并的批准。

在您投资我们时，您将没有机会评估我们所追求的目标业务的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成业务合并，因此公众股东可能没有权利或机会对业务合并进行投票，除非我们寻求这样的股东投票。因此，如果我们不寻求股东批准，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标要约文件中规定的时间段(将至少20个工作日)内行使您的赎回权。我们在投标要约文件中描述了我们最初的业务合并。

我们的公众股东能够赎回他们的股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标没有吸引力，这可能会使我们难以与目标公司达成业务合并。

我们可能寻求与潜在目标达成业务合并交易协议，该交易协议要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为成交条件。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法继续进行业务合并。此外，我们只有在(赎回之后)我们的有形资产净值至少为5,000,001美元的情况下才会赎回我们的上市股票，条件是紧接我们的初始业务合并之前或之后 (这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)，或者是与我们的初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值在我们的初始业务组合完成之前或之后少于 $5,000,001，或满足如上所述的结束条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关的业务组合，而可能会转而搜索替代业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行业务合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能无法使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就初始业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东将行使他们的赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易结构。如果我们最初业务合并的协议要求我们使用Trust 帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在Trust帐户中预留现金的一部分来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易以在信托账户中保留更大比例的现金或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及发行稀释性股权或产生高于理想水平的债务。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性，您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，则我们初始业务合并失败的可能性将增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到按比例分配的信托帐户，直到我们清算信托帐户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；但是，此时我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者在我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票之前，您可能会失去与我们的赎回相关的预期资金的好处。

我们的搜索初始业务合并，以及最终完成初始业务合并的任何目标业务，可能会受到任何传染病(如新冠肺炎)和其他事件的新爆发或任何现有爆发的持续，以及债务和股票市场状况的重大不利影响。

任何传染病(如新冠肺炎)或其他事件(如恐怖袭击、武装冲突或自然灾害)的任何新爆发或任何现有爆发的持续可能对全球经济和金融市场造成不利影响，而我们与其达成初步业务组合的任何潜在目标业务可能会受到重大不利影响。此外，如果对任何疾病爆发的担忧限制旅行或限制与潜在投资者或目标公司的人员、供应商和服务提供商会面的能力，我们可能无法完成初始业务合并。任何新的疫情或任何现有情况的持续对我们寻找初始业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性。如果任何此类事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)持续很长一段时间，我们完成初始业务合并的能力，或我们最终完成初始业务合并的目标业务的运营，可能会受到重大不利影响。

此外，我们完成初始业务组合的能力可能取决于我们筹集股权和债务融资的能力这可能会受到外部事件(如恐怖袭击、自然灾害或重大传染病爆发)的影响，包括由于市场波动性增加、第三方融资的市场流动性下降而无法获得我们可以接受或根本无法接受的条款。

随着评估目标的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标可能会变得越来越少，对有吸引力的目标的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

自2020年第四季度以来，已完成首次公开募股的特殊目的收购公司数量大幅增加。许多特殊目的收购公司的潜在目标已经进入初步业务合并，仍有许多特殊目的收购公司为其初始业务合并寻找目标，以及许多此类公司目前正在注册。因此，有时可用的有吸引力的目标可能较少，可能需要更多的时间、更多的努力和更多的资源来确定合适的目标并完成初始业务组合。

此外，由于有更多的特殊目的收购公司寻求与可用的目标进行初步业务合并，对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业行业低迷、地缘政治紧张局势，或完成业务合并或运营业务后合并目标所需的额外资本成本增加。这可能会增加成本、延迟或以其他方式使我们找到并完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以对投资者有利的条款完成初始业务合并。

如果我们最初的业务合并涉及一家根据美国某个州的法律成立的公司，则在该初始业务合并之后或与之相关的普通股赎回时，可能会向我们征收1%的美国联邦消费税。

2022年8月16日，《2022年通胀削减法案》在美国成为法律，其中包括对上市的国内(即美国)公司(以及被视为“代理外国公司”的某些非美国公司)回购股票(包括某些赎回)的公平市场价值征收1%的消费税。消费税将适用于2023年及以后的股票回购。消费税金额通常为回购时回购的股票公平市值的1%。美国财政部已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避税消费税。例如，美国财政部最近发布了指导意见，澄清了某些回购何时可以免征消费税，例如回购发生在回购公司进行完全清算的同一年 (如《美国国税法》第331节所述)。然而，到目前为止，只发布了有限的指导。

由于作为开曼群岛豁免公司注册成立的实体，1%的消费税预计不适用于我们普通股的赎回 (没有任何法规和未来可能发布的具有追溯力的其他额外指导)。但是，对于涉及根据美国法律组建的公司的初始业务合并，我们有可能在进行某些赎回之前将本地化并继续作为美国公司，并且由于我们的证券在纳斯达克上交易，因此我们可能会就随后的任何赎回缴纳消费税，包括与初始业务合并相关的赎回，这些赎回将被视为回购(根据美国财政部最近发布的指导，在公司完全清算时进行赎回除外)。在所有情况下，可能产生的消费税的范围将取决于许多因素，包括我们赎回的股票的公平市值、此类赎回可以被视为股息而不是回购的程度，以及可能发布并适用于赎回的任何法规和美国财政部的其他额外指导的内容。回购公司在回购股份的年度内发行股票，可以减少因该回购而征收的消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对从其回购股票的股东征收的。然而，由于与初始业务合并相关的赎回或与延长完成初始业务合并的时间相关而征收消费税，可能会减少可用于支付赎回的现金金额或减少与我们的初始业务合并相关的对目标业务的现金贡献，这可能导致合并后公司的其他股东在经济上承担此类消费税的影响。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会增加我们谈判和完成初始业务合并的难度和成本。

针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场不断变化。例如，近年来此类保单的保费普遍上涨，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。不能保证这些趋势不会继续下去。

董事和高级管理人员责任保险成本的增加可能会增加我们谈判初始业务合并的难度和成本。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改承保范围，业务后合并实体可能需要产生更大的费用，接受不太有利的条款，或两者兼而有之。如果未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险，可能会对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力造成不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在的责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后的实体可能需要为任何此类索赔购买额外的保险(“分期付款保险”)。分期付款保险的成本将是业务合并后实体的额外费用，可能会干扰或阻碍我们以对投资者有利的条款完成初始业务合并的能力。

我们的保荐人有权将我们完成初始业务组合的期限延长至自首次公开募股结束起最多18个月，而不向我们的股东提供相应的赎回权。

我们必须在2024年10月14日之前完成初步业务合并。然而，如果我们预计我们可能无法在规定的日期内完成我们的初始业务合并，我们可以在发起人的要求下，通过董事会决议，将完成初始业务合并的期限延长最多三个月，直到2025年1月14日(自首次公开募股结束之日起总计最多18个月)。根据吾等修订及重述的组织章程大纲及章程细则的条款，以及吾等与大陆股票转让信托公司于2023年7月11日就吾等首次公开招股而订立的信托协议，为使吾等有足够时间完成首次公开招股，吾等的保荐人或其关联公司或指定人须在截止日期前五天提前通知，于截止日期当日或之前，向信托账户存入延期所需的690,000美元(每股0.10美元)。我们的公众股东将无权投票或赎回与任何此类延期相关的股份。

要求我们在规定的时间范围内完成初始业务合并的要求可能会使潜在目标业务在谈判业务合并时对我们具有优势，并可能降低我们在临近解散截止日期时对潜在业务合并目标进行尽职调查的能力，这可能会削弱我们按照为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标业务都将意识到，我们必须在2024年10月14日之前完成我们的初始业务合并，或者如果我们决定延长完成初始业务合并的时间 2025年1月14日。因此，此类目标企业可能会在谈判业务组合时获得对我们的影响力。我们知道，如果我们不完成与该特定目标企业的初始业务组合，我们可能无法完成与任何其他目标企业的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间范围，此风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在进行更全面调查时会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们可能无法在规定的时间内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东只能获得每股10.10美元，或在某些情况下低于该金额，我们的权利将到期一文不值。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们必须在2024年10月14日之前完成初始业务合并，或者我们可以(但没有义务)将完成初始业务合并的时间延长至2025年1月14日，即首次公开募股完成后总共18个月。我们可能无法在该时间段内找到合适的目标业务并完成我们的初始业务组合。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及本文所述其他风险的负面影响。如果我们没有在该时间段内完成初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的以外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公开发行的股票，但赎回时间不得超过十个工作日，赎回股票的价格为每股现金，相当于当时存入信托账户的总金额；包括在信托账户中持有且之前未向我们发放用于支付税款的资金赚取的利息(减去用于支付清算和解散费用的高达100,000美元的利息)除以当时已发行的公开股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及(Iii)在此类赎回后尽可能合理地尽快赎回，但须经我们其余股东和我们董事会的批准，解散和清算，在每一种情况下，均须遵守我们根据开曼群岛法律规定的义务，以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的公众股东在某些情况下可能只获得每股10.10美元或更少，我们的权利将到期一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能会获得每股不到10.10美元的收益。请参阅“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元“ 和本节中的其他风险因素。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务组合，我们的初始股东及其关联公司可能会选择从公众股东手中购买普通股，这可能会使我们更有可能完成这种初始业务组合或减少我们普通股或权利的公开“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的任何关联公司可以在我们完成初始业务合并之前在私下谈判的交易中或在公开市场购买公开股票，尽管他们没有义务或义务这样做。为此类证券支付的任何价格可能低于(但不高于)公众股东如果选择赎回与我们最初的业务合并相关的股票将获得的金额。如果我们的保荐人、董事、高管、顾问或其任何关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销他们之前选择赎回其股票的选择。

此外，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的任何附属公司可以在我们最初业务合并之时或之前的任何时间，根据适用的证券法(包括关于重要的非公开信息)与投资者和其他人进行交易，以激励他们购买公开股票或不赎回他们的公开股票。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于在此类交易中购买证券。

任何此类交易的目的可能是(1)减少要赎回的股票数量，从而为合并后的公司留下更多现金，或(2)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低资产净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法。

此外，如果进行此类购买，我们普通股的公众“流通股”和我们证券的受益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券在全国性证券交易所获得或维持报价、上市或交易变得困难。

如果股东未能收到与我们最初的业务合并相关的赎回公开股票要约的通知，或未能遵守其股份认购程序，则该等股份不得赎回。

在进行与我们的初始业务组合相关的赎回时，我们将遵守要约收购规则或代理规则(视适用情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的收购要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将就我们的初始业务合并向我们的公众股票持有人提供的投标要约文件或委托书材料(如适用)将说明为有效投标或赎回公众股票而必须遵守的各种程序。例如，我们可能要求我们的寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是以“Street 名义”持有他们的股票，要么在向此类持有人邮寄的投标要约文件中规定的日期之前将他们的证书提交给我们的转让代理，要么在我们分发代理材料的情况下对批准企业合并的提案进行投票前最多两个工作日，或者以电子方式将他们的股票交付给转让代理。如果股东未能遵守这些或任何其他程序，其股票不得赎回。

您将不会拥有信托帐户资金的任何权利或利益，除非在某些有限的情况下。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票或权利，可能会亏本出售。

我们的公众股东只有在以下情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了初始业务合并，然后仅与该股东正确选择赎回的那些公开股票有关，受我们在首次公开募股中提交的招股说明书中所述的限制，(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 (A)修改我们义务的实质或时间，以允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务，或如果我们不能在2024年10月14日之前完成我们的初始业务合并，或者如果我们决定延长完成初始业务合并的时间，则赎回100%的公开股票。如果我们无法在2024年10月14日之前完成初始业务合并，或者如果我们决定延长完成初始业务合并的时间段，(Br)根据适用法律，以及(Iii)赎回我们的公开股票，则在2025年1月14日之前赎回我们的公开股票。此外，如果我们无法在2024年10月14日之前完成初始业务合并，或者如果我们出于任何原因决定在2025年1月14日之前延长完成初始业务合并的时间段，则遵守开曼群岛法律可能要求我们在分配信托账户中持有的收益之前向当时的现有股东提交解散计划以供批准。在这种情况下，公共股东可能被迫等待到2024年10月14日之后，或者如果我们决定将完成初始业务组合的时间延长到2025年1月14日之后，他们才能从我们的信托账户获得资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何权利或利益。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票或权利，可能会亏本出售。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据收购要约规则进行赎回，如果您单独或作为股东中的一员被视为持有超过我们普通股15%的股份，您将失去赎回超过我们普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务组合，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务组合进行赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公共股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为 “集团”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士，将被限制寻求与相关的赎回权利，赎回权利不得超过我们首次公开募股中出售的股份的总和的15%。然而，我们修订和重述的组织章程大纲和并不限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的能力。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力。因此，您将继续持有超过15%的股份，并将被要求在公开市场交易中出售您的股份，可能处于亏损状态。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时可能只获得大约每股10.10美元，或者在某些情况下低于该金额，并且我们的权利将到期一文不值。

我们预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者 (可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，国内和国际的，竞争我们打算收购的业务类型。这些实体中的许多都是成熟的，在识别和直接或间接收购在不同行业运营或提供服务的公司方面拥有丰富的经验。这些许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源或更多的本地行业知识，与许多这些竞争对手相比，我们的财力将相对有限。因此，我们在收购某些目标业务方面的竞争能力将受到我们可用的财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。

如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元，或更少，我们的权利将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在我们清算时可能获得每股不到10.10美元的收益。请参阅“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能会低于每股10.10美元“以及本节中的其他风险因素。

如果我们首次公开募股的净收益和出售非信托账户持有的私募单位的净收益不足以让我们至少运营到2024年10月14日(或2025年1月14日，如果我们延长完成与我们首次公开募股相关的招股说明书中进一步描述的业务组合的时间，我们可能无法完成我们最初的业务组合，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.10美元，或在某些情况下低于该金额，我们的权利将到期一文不值)。

我们相信信托账户以外的资金将足以让我们运营到2024年10月14日，或者如果我们决定延长完成初始业务合并的时间段，即2025年1月14日；但是，我们不能向您保证我们的估计是准确的。如果可用资金不足，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查，我们可能会被迫清算。如果我们无法完成最初的业务合并，在某些情况下，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元或更少的收入我们的权利将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东可能会在我们清算时获得每股不到10.10美元的收益。请参阅“-如果第三方对我们提出索赔，则信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元“ 和本节中的其他风险因素。

我们没有指定的最大兑换阈值。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成我们的绝大多数股东不同意的业务合并。

我们的修订和重述的组织章程大纲和章程细则并没有规定具体的最高赎回门槛，但我们只有在(赎回之后)我们的有形资产净值至少为5,000,001美元的情况下才会赎回公开发行的股票(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股票。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元。

我们将资金放入信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中为公众股东利益持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但此类当事人不得执行此类协议，或者即使他们签署此类协议，也不能阻止他们对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔，在每一种情况下，为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。向潜在目标企业提出这样的请求可能会降低我们的收购提议对他们的吸引力，如果潜在目标企业拒绝执行此类豁免，则可能会限制我们可能追求的潜在目标企业的领域。

在赎回我们的公开股份时，如果我们不能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，或者在我们行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，我们将被要求支付在赎回后十年内可能向我们提出的债权人的未被放弃的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.10美元。我们的发起人已同意，如果供应商就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论达成交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到(I)每股公开股份10.10美元或(Ii)信托账户中由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的较少金额，在每个案例中，将向我们承担责任。此责任不适用于第三方放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利的任何索赔，也不适用于根据我们对我们首次公开发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。此外，如果执行的弃权被认为不能对第三方强制执行，则我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行他们的赔偿义务，并认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金。因此，我们认为我们的赞助商不太可能履行这些义务。因此，如果针对信托账户成功提出任何此类索赔，可用于我们初始业务合并和赎回的资金可能会减少到每股10.10美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成我们的初始业务合并，并且您将因赎回您的公开股票而获得较少的每股金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不需要对我们进行赔偿。

我们的独立董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.10美元或(Ii)在信托账户清算之日由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的较少金额，且我们的保荐人声称他们无法履行其义务或他们没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行他们的赔偿义务。

虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行他们对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使他们的商业判断时可能会选择不这样做。例如，他们可能会确定此类法律诉讼的成本相对于可追回的金额太高，或者不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.10美元以下。

如果，在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们和我们的董事会可能会面临惩罚性赔偿索赔。

如果，在我们将信托帐户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前，从信托账户向公众股东支付。

如果，在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果，在将信托帐户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则信托帐户中持有的收益可能受适用的破产法律的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。如果任何破产债权耗尽信托帐户，则我们的股东因清算而收到的每股金额可能会减少。

我们的股东可能要对第三方针对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其股票时收到的分红为限。

如果我们被迫进入破产清算程序，股东收到的任何分派都可能被视为非法付款，如果证明在分派之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任，和/或可能有不良行为，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员在开曼群岛明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等在正常业务过程中无力偿还到期的债务，即属犯罪，并可能被处以约18,000美元的罚款及监禁五年。

由于我们并不局限于某个特定行业、部门或地理区域来进行我们最初的业务合并，因此您将无法确定任何特定目标业务运营的优点或风险。

我们可能寻求完成与任何行业、部门或地理位置的目标企业的业务合并。没有基础来评估任何特定目标企业的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能的优点或风险。在我们完成初始业务合并的范围内，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。因此，任何选择在业务合并后继续作为股东的股东都可能遭受其股票价值的缩水。

我们可能会在我们管理层的专业领域之外的行业或部门寻找收购机会。

如果向我们推荐了业务合并候选者，并且我们确定该候选者为我们公司提供了有吸引力的收购机会，我们将考虑我们管理层专业领域之外的业务合并。如果我们选择在管理层专业知识范围之外进行收购，则我们管理层的专业知识可能无法直接应用于其评估或运营，本年度报告中包含的有关我们管理层专业知识领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。

我们可能不需要从独立投资银行公司或通常提供估值意见的其他实体获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得我们为业务支付的价格从财务角度对我们公司公平的保证。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值，否则我们不需要从独立投资银行或其他独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的公司是公平的。如果没有获得意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的此类标准将在我们的委托书征集或投标报价材料中披露，视情况而定，与我们最初的业务合并相关。

资源可能被浪费在研究未完成的收购上，这可能会对后续定位和收购或与其他企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时，可能只获得约每股10.10美元，或在某些情况下低于该金额，我们的权利将到期一文不值。

我们预计，对每一项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文件的谈判、起草和执行将需要会计师、律师和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则在此之前为拟议交易产生的成本可能无法收回。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成初始业务合并，包括那些超出我们控制范围的原因。任何此类事件都将导致我们蒙受相关成本的损失，这可能会对后续寻找和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得约每股10.10美元，我们的权利将到期一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其股票时可能获得每股不到10.10美元的收益。请参阅“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能会低于每股10.10美元“以及本节中的其他风险因素。

我们可能尝试同时完成与多个预期目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们将需要每个此类卖家同意，我们购买其业务取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成初始业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查相关的额外负担和成本(如果有多个卖家)，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会完成我们的初始业务与其管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力的目标企业合并，这反过来可能会对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

在评估与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标企业管理的能力可能会受到限制。因此，我们对目标管理层能力的评估可能被证明是不正确的，并且此类管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司管理层不具备管理上市公司所需的技能、资质或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，任何选择在企业合并后继续作为股东的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

收购候选人的高级管理人员和董事可在完成我们的初始业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。目前无法确定收购候选人的关键人员在完成初始业务合并后的角色。尽管我们预计收购候选人的管理团队的某些成员在我们最初的业务合并后仍将与收购候选人保持联系，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任。

我们可能只能用首次公开募股和出售私募单位的收益完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化的情况可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

由于各种因素，我们可能无法完成与多个目标业务的初始业务合并，这些因素包括：存在复杂的会计问题，以及我们要求我们向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，以呈现多个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于仅与一个实体完成初始业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管发展。此外，与其他实体不同的是，我们无法实现业务多元化或从可能的风险分散或亏损抵消中受益，因为其他实体可能有资源在不同的行业或单一行业的不同领域完成几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展，其中任何一项或所有方面都可能对我们在业务合并后可能开展业务的特定行业产生重大不利影响。

我们完成业务合并的能力可能会受到以下事实的影响：我们的某些赞助商的有限合伙人不是美国人，而且我们的大多数高级管理人员和董事都位于中国或与他有密切的联系。这可能会降低我们作为中国境外潜在目标公司的合作伙伴的吸引力，从而限制我们的收购候选者池，并使我们更难完成与非中国目标公司的初始业务合并。

我们赞助商的某些有限合伙人是非美国人。此外，我们的大多数董事和高管都是中国，或者与他有很大的联系。因此，对于中国以外的潜在目标公司来说，我们可能不是一个有吸引力的合作伙伴，从而限制了我们的收购候选者池。这将影响我们对目标公司的搜索，并使我们更难完成与非中国目标公司的初步业务合并。例如，我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并，如果此类初始业务合并受美国外国投资法规的约束并由美国政府实体进行审查。在美国，某些获得联邦许可的企业，如广播公司和航空公司，可能会受到限制外资所有权的规则或法规的约束。此外，美国外国投资委员会(“CFIUS”) 是一个跨部门委员会，受权审查某些涉及外国人士在美国投资的交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响。根据此类规则和法规，我们可能被视为“外国人”，我们与从事受监管行业的美国企业之间的任何拟议业务合并或可能影响国家安全的任何业务合并都可能受到此类外资所有权限制和/或CFIUS审查。

《2018年外国投资风险审查现代化法案》(FIRRMA)扩大了CFIUS的范围，包括对敏感美国企业的某些非被动、非控股投资，以及即使在没有基础的美国业务的情况下也进行的某些房地产收购。FIRRMA和目前生效的后续实施条例还要求某些类别的投资必须进行强制性备案。如果我们与美国企业潜在的初始业务合并属于外资所有权限制的范围，我们可能无法完成与此类业务的业务合并。

此外，如果我们的潜在业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能需要在关闭初始业务合并之前或之后，要求我们进行强制备案，确定向CFIUS提交自愿通知，或在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务合并，然后承担CFIUS干预的风险。CFIUS可以决定阻止或推迟我们的初始业务合并，施加条件以缓解对此类初始业务合并的国家安全担忧，或者命令我们剥离合并后公司的全部或部分美国业务。外资所有权限制以及CFIUS的潜在影响可能会限制与我们交易的吸引力，或阻止我们寻求我们认为对我们和股东有利的某些初始业务合并机会。因此，我们可以完成初始业务合并的潜在目标池可能是有限的，在与其他没有类似外资所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到不利影响。

此外，政府的审查过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，都可能是漫长的。由于我们只有2024年10月14日(或如果我们延长完成业务合并的时间，则为2025年1月14日)来完成我们的初始业务合并，因此如果我们未能在必要的时间段内获得任何所需的批准，可能会阻止我们完成交易并要求我们进行清算。如果我们清算，我们的公众股东最初可能只获得每股10.10美元，我们的权利将到期一文不值。我们的公众股东还可能失去对目标公司的潜在投资机会，以及通过合并后的公司的任何价格增值实现此类投资未来收益的机会。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力并使我们受到额外的交易限制。

我们的证券在纳斯达克上交易。然而，我们不能向您保证，我们的证券在未来或在我们最初的业务合并之前将继续在纳斯达克上市。如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的单位、普通股和权利在纳斯达克上市，因此我们的单位、普通股和权利是承保证券。虽然各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，并且，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下对担保证券的销售进行监管或禁止。此外，某些州证券监管机构对空白支票公司持不利态度，可能会使用这些权力或威胁使用这些权力，以阻止空白支票公司在其所在州的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

我们可以发行额外的普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或者在完成我们的初始业务合并后根据员工激励计划。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则授权发行最多200,000,000股普通股及2,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。我们可能会发行大量额外的普通股或优先股以完成我们最初的业务合并，或在完成我们的初始业务合并后根据员工激励计划进行。然而，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在我们最初的业务合并之前，我们不能发行额外的股本，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)与我们的公众股一起投票。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，与我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以在我们股东的批准下进行修改。然而，根据与我们的书面协议，我们的高管和董事同意，如果我们未能在2024年10月14日之前完成我们的初始业务合并，或者如果我们决定延长完成初始业务合并的时间，或者(B)关于与股东权利或初始业务合并活动有关的任何其他重大条款，他们不会对我们修订和重述的组织章程和章程提出任何修订，以(A)修改我们提供与初始业务合并相关的公开股票赎回或赎回100%公开股票的义务的实质或时间，除非我们让我们的公众股东有机会在批准任何此类修订后以每股现金支付的价格赎回他们的普通股，该价格等于当时存放在信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公众股票数量。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利的影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本年度报告日期，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或产生未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们的初始业务合并。我们已同意，我们不会在业务合并之前产生任何债务，除非我们从贷款人那里获得了对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃。因此，发行任何债券都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

向我们的初始股东和EBC授予注册权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

根据将与我们首次公开募股中证券的发行和销售同时签订的协议，方正股份、EBC方正股份、私募单位和在营运资金转换时可能发行的任何单位的持有者可以要求我们登记该等单位和/或标的证券。我们将承担注册这些证券的费用。注册并在公开市场交易如此大量的证券可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们的初始业务组合更昂贵或更难达成。这是因为目标企业的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消在方正股份、EBC方正股份、私募单位和营运单位(定义见下文)注册时对我们普通股市场价格的负面影响。

我们的初始股东总共支付了25,000美元购买方正股票，或每股方正股票约0.014美元。由于这一较低的初始价格，我们的初始股东将获得可观的利润，即使最初的业务合并随后价值下降或对我们的公众股东无利可图。

由于我们创始人股票的收购成本较低，即使我们选择并完成初始业务合并，但收购目标随后价值下降或对我们的公众股东无利可图，我们的初始股东也可能获得可观的利润。因此，与此类各方为其创始人股票支付全额发行价的情况相比，此类各方可能更有经济动机来与风险更高、业绩较差或财务不稳定的业务或缺乏既定收入或收益记录的实体进行初始业务合并。

经当时尚未行使的权利的持有人批准，我们可以可能对持有人不利的方式修改权利条款。

我们的权利是根据大陆股份转让信托公司作为权利代理与我们之间的权利协议以注册形式发行的。权利协议规定，权利的条款可以在未经任何持有人同意的情况下进行修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款。权利协议需要得到当时尚未行使的权利的至少多数持有人的批准，才能做出对权利持有人的利益产生不利影响的任何变更。

我们的配股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成初始业务组合。

我们作为公共单位的一部分发行了权利，使持有人有权获得总计690,000股普通股。同时，随着首次公开发售的结束，我们作为私募配售单位的一部分发行了配股，使持有人有权获得总计36,150股普通股。此外，如果我们的初始股东或其关联公司向我们提供任何营运资金贷款，贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为单位(“营运资金单位”)，价格为每营运资金单位10.00美元。此类营运资金单位将与私募中出售的私募单位相同。

对于我们为完成业务合并而发行普通股的程度，在权利转换后可能会发行大量额外的普通股，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的收购工具。任何此类发行将增加已发行和已发行普通股的数量，并减少为完成业务合并而发行的普通股的价值。因此，我们的权利可能会增加完成业务合并的难度或增加收购目标业务的成本。

由于我们必须向股东提供目标业务财务报表，因此我们可能无法完成与一些潜在目标业务的初始业务合并。

联邦委托书规则要求，与符合一定财务重要性的企业合并投票有关的委托书必须包括目标历史和/或形式财务报表披露。我们将在投标报价文件中包括相同的财务报表披露，无论投标报价规则是否需要这些文件。这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则或“GAAP”或国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制或调整，视情况而定，历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的准则进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类财务报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

我们成功完成初始业务合并并随后取得成功的能力将完全取决于我们管理团队成员的努力，他们中的一些人可能会在我们初始业务合并后加入我们。这些人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功完成初始业务合并的能力取决于我们管理团队成员的努力。然而，我们的管理团队成员在目标业务中的角色目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的管理团队中的一些成员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将证明是正确的。这些人可能不熟悉运营受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

此外，收购候选人的高级管理人员和董事可在完成我们的初始业务合并后辞职。业务合并目标关键人员的离职可能会对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。目前无法确定收购候选人的关键人员在完成我们的初始业务合并后所扮演的角色。尽管我们预计，在我们最初的业务合并之后，收购候选者管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利产生负面影响。

我们管理团队的成员可以与目标企业就特定业务组合谈判雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突。

我们管理团队的成员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们完成初始业务合并后继续留在我们公司。此类谈判将与业务合并谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这些个人的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。然而，我们相信，在我们完成最初的业务合并后，这些个人是否有能力留在我们这里不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不能向您保证，我们管理团队的任何成员将继续担任我们的高级管理或顾问职位。我们的管理团队是否有任何成员将留在我们这里的决定将在我们最初的业务合并时做出。

我们的高管和董事可能会将他们的时间分配给其他业务，并可能成为其他特殊目的收购公司的高管或董事，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务以及是否向我们而不是我们的竞争对手提出目标时存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的管理人员和董事负有受托责任，必须将几乎所有的营业时间都投入到各自的事务和各自的雇主身上。这些责任可能会导致在我们的运营与我们寻找业务合并和他们的其他业务(包括他或她可能有权获得巨额薪酬的其他业务)之间分配时间的利益冲突。我们的董事长那盖是旗船收购公司的董事用户，该公司和我们公司一样是一家空白支票公司，已经提交了首次公开募股的注册声明。此外，我们的首席财务官Lu博士是KeyArch收购公司的首席财务官，该公司是一家空白支票公司，与我们公司一样，寻求完成最初的业务合并。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。如果我们的高级管理人员和董事的其他商务事务要求他们在此类事务上投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力；或者如果他们有信托责任向我们的竞争对手而不是我们介绍目标公司，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的初始股东及其各自的关联公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们没有采取明确禁止我们的初始股东或他们各自的关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接的金钱或财务利益的政策。我们没有明确禁止任何此类人员自行从事我们所从事的业务活动的政策。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的初始股东有关联的实体有关系，这可能会引发潜在的利益冲突。

鉴于我们的高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购一个或多个与我们的初始股东或他们各自的关联公司有关联的业务。我们的初始股东目前不知道我们与他们所属的任何实体完成初始业务合并的任何具体机会，也没有与任何此类实体进行业务合并的初步讨论。虽然我们并不专门关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合本年度报告标题为“建议业务-目标业务来源 这样的交易得到了我们大多数独立董事的批准。尽管我们同意从独立投资银行或其他通常提供估值意见的独立实体获得意见，从财务角度考虑与我们的初始股东或其各自关联公司关联的一个或多个国内或国际业务合并对我们公司的公平性，但可能仍然存在潜在的利益冲突，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利。

由于如果我们的初始业务合并没有完成，我们的初始股东将失去对我们的全部投资，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会产生利益冲突。

我们的赞助商总共收购了1,725,000股方正股票，总收购价为25,000美元。此外，我们的赞助商和 EBC以每单位10.00美元的价格购买了总计361,500个私募单位。如果我们不完成初始业务合并，创始人股票和私募单位将一文不值。我们的初始股东已同意(A)在符合适用证券法的情况下投票支持任何拟议的业务合并和(B)不会在股东投票批准拟议的初始业务合并时赎回任何方正股份或私募股份。此外，我们还可以从初始股东那里获得贷款。我们初始股东的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务组合、完成初始业务组合的动机，并影响初始业务合并后业务的运营。

我们的赞助商和其他内部人士可能会对需要股东投票的行动施加重大影响，可能会以您不支持的方式。

我们的保荐人拥有普通股，占我们已发行和已发行普通股的22.55%。因此，我们的初始股东及其附属公司可能会对需要股东投票的行动施加重大影响，可能会以您不支持的方式，包括修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程以及批准重大公司交易。如果我们的初始股东在售后市场或私下协商的交易中购买任何额外的普通股，这将增加他们的控制权。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们普通股的当前交易价格。此外，我们的董事会，其成员是由我们最初的股东选举产生的，现在和将分为三类，每一类的任期一般为三年，每年只选举一类董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直到业务合并至少完成。如果召开年度会议，由于我们的“交错”董事会，只有一小部分董事会将被考虑选举，而我们的初始股东，由于他们的所有权地位，将对结果有相当大的影响。

在完成我们最初的业务合并后，我们可能需要减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营结果和股价产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使如果我们对我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，此调查将暴露特定目标业务内部可能存在的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致我们报告损失的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反我们可能因承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束的净资产或其他契约。因此，任何选择在业务合并后继续作为股东的股东都可能遭受其股票价值的缩水。

我们的成功最终将取决于市场对我们产品和服务的接受程度、我们开发和商业化现有以及新产品和服务并创造收入的能力，以及我们为其技术开拓新市场的能力。

最终，我们的成功将取决于我们的产品和服务在目标市场的接受度。我们面临的风险是，市场将不会接受我们的产品和服务，而不是竞争对手的产品和服务，我们将无法有效竞争。我们将面临开发(或获取外部开发的)技术解决方案的挑战，这些解决方案在满足下一代设计挑战的要求方面具有足够的竞争力。

我们不能向投资者保证与我们进行业务合并的公司的产品和服务或任何未来的产品和服务将获得广泛的市场接受。如果我们产品和服务的市场未能发展或发展慢于预期，或者我们支持的任何服务和标准没有达到或维持市场认可，我们的业务和经营业绩将受到实质性和不利的影响。

如果我们不能有效地适应和响应快速变化的技术、不断发展的行业标准、不断变化的法规和支付方式、对产品增强的需求、新的产品功能以及不断变化的业务需求、要求或偏好，我们的产品可能会失去竞争力。

无论我们的目标企业所在行业如何，都可能会受到持续的技术变革、不断发展的行业标准、不断变化的法规以及不断变化的客户需求、要求和偏好的影响。我们业务的成功在一定程度上取决于我们是否有能力及时适应和有效应对这些变化，包括推出新产品和服务。任何新产品和服务的成功，或对现有产品和服务的任何增强、功能或修改，都取决于几个因素，包括此类产品和服务的及时完成、推出和市场接受度、增强、修改和新产品功能。如果我们无法改进我们的产品或开发新产品，以跟上技术和法规的变化以及客户偏好的变化并获得市场认可，或者如果出现了能够以比我们的产品更低的价格、更高效、更方便或更安全的方式提供具有竞争力的产品和服务的新技术，我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。此外，修改我们现有的平台、产品或技术将增加我们的研发费用。如果我们的产品和服务不能有效运行，可能会降低对我们服务的需求，导致客户不满，并对我们的业务造成不利影响。

技术平台既昂贵又复杂，其持续的开发、维护和运营可能会带来不可预见的困难，包括材料性能问题或未发现的缺陷或错误。我们可能会遇到技术障碍，也可能会发现阻碍我们的技术正常运行的其他问题。如果我们的平台运行不可靠，我们可能无法提供任何产品或服务。错误还可能导致客户对我们不满意，从而可能导致客户停止购买或停止与我们合作。任何这些可能性都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。

新的或不断变化的技术可能会导致我们的业务模式中断，这可能会对我们的运营业绩和财务状况造成重大影响。

如果我们未能预料到技术变化对我们业务的影响，我们成功运营的能力可能会受到严重损害。我们的业务也可能受到潜在技术变化的影响。此类变化可能会扰乱当前客户对产品的需求，造成覆盖问题，或影响损失的频率或严重程度，或缩小最终市场的规模，导致我们的业务下滑。我们可能无法有效应对这些变化，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性影响。

如果我们收购某些行业(如技术)的业务，我们可能会面临额外且独特的风险。

业务与某些行业(如技术)的业务合并可能涉及特殊考虑和风险。如果我们完成与技术企业的初始业务合并，我们将面临以下风险，其中任何风险都可能对我们和我们收购的业务造成损害：

在业务合并后，上述任何情况都可能对我们的运营产生不利影响。然而，我们在确定潜在目标企业方面的努力不会仅限于技术企业。因此，如果我们收购另一个行业的目标业务，这些风险可能不会影响我们，我们将受到与我们经营的特定行业或我们收购的目标业务相关的其他风险的影响，这些风险目前都无法确定。

我们可能会与美国以外的公司进行业务合并，如果我们这样做了，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们的业务运营和财务业绩产生负面影响。

如果我们完成与位于美国境外的目标企业的业务合并，我们将面临与在目标企业管辖的司法管辖区内运营的公司相关的任何特殊考虑事项或风险，包括以下任何：

我们不能向您保证我们能够充分应对这些额外风险。如果我们无法做到这一点，我们的运营可能会受到影响。

由于管理跨境业务运营固有的成本和困难，我们的运营结果可能会受到负面影响。

在另一个国家/地区管理企业、运营、人员或资产具有挑战性且成本高昂。我们可能拥有的任何管理层(无论总部设在国外还是美国)可能在跨境业务实践方面缺乏经验，并且不知道会计规则、法律制度和劳工实践中的重大差异。即使拥有经验丰富且经验丰富的管理团队，管理跨境业务运营、人员和资产所固有的成本和困难也可能是巨大的(比纯国内业务高得多)，并可能对我们的财务和运营业绩产生负面影响。

如果社会动荡、恐怖主义行为、政权更迭、法律法规变化、政治动荡或政策变化或法规在我们实施初始业务合并后可能在其运营的国家/地区发生，可能会对我们的业务造成负面影响。

其他国家/地区的政治事件可能会对我们的业务、资产或运营产生重大影响。社会动荡、恐怖主义行为、政权更迭、法律法规的变化、政治动荡以及政策变化或法令都可能对我们在特定国家/地区的业务产生负面影响。

我们潜在目标业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。这些目标国家的经济可能在许多方面与大多数发达国家的经济有很大不同。这种国家的经济增长可能在地理上和经济的不同部门之间都是不平衡的，这种增长在未来可能不会持续。如果未来目标国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。对某些行业支出需求的减少可能会对目标业务在我们最初的业务合并后盈利的能力产生实质性的不利影响。

许多国家/地区的法律体系复杂且不可预测，法律法规不发达，而且容易受到腐败和经验不足的影响，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们寻求和执行法律保护(包括知识产权和其他财产权)的能力，或在特定国家/地区针对我们采取的法律行动为自己辩护的能力可能很困难或不可能，这可能会对我们的运营、资产或财务状况产生不利影响。

许多国家/地区的规则和条例往往含糊不清，或者市、州、地区和联邦各级负责的个人和机构可能会有不同的解释。这些个人和机构的态度和行动往往很难预测，也不一致。

延迟在执行特定规章制度方面，包括与海关、税收、环境和劳工相关的规章制度，可能会对海外业务造成严重中断，并对我们的业绩产生负面影响。

如果我们与美国以外的公司进行业务合并，则适用于该公司的法律可能会管辖我们的所有重要协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

如果我们与美国以外的公司进行业务合并，则该公司运营所在国家/地区的法律将管辖与其运营相关的几乎所有重要协议。我们不能向您保证目标企业将能够执行其任何重要协议，也不能保证在这个新的司法管辖区将提供补救措施。这种司法管辖区的法律制度和现行法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。如果无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。此外，如果我们收购了一家位于美国以外的公司，我们的几乎所有资产都可能位于美国以外，我们的一些高级管理人员和董事可能居住在美国以外。因此，美国的投资者可能无法执行他们的合法权利，无法向我们的董事或高级管理人员送达诉讼程序，也无法执行美国法院根据联邦证券法对我们的董事和高级管理人员的民事责任和刑事处罚做出的判决。

如果美国与外国政府之间的关系恶化，可能会导致潜在的目标企业或其商品和服务吸引力下降。

美国和外国政府之间的关系可能会受到突然波动和周期性紧张的影响。例如，美国可能会宣布它打算对某些进口商品实施配额。这样的进口配额可能会对两国之间的政治关系产生不利影响，并导致外国政府对可能影响我们最终目标业务的行业采取报复性对策。外国政治条件的变化以及美国与这些国家关系的变化很难预测，可能会对我们的运营产生不利影响，或导致潜在的目标企业或其商品和服务变得不那么有吸引力。由于我们不局限于任何特定行业，因此，如果美国与我们收购目标业务或转移主要制造或服务业务的外国国家之间的关系紧张，投资者没有基础来评估对我们最终运营可能产生的影响。

如果任何股息在未来宣布并以外币支付，您可能会按实际收到的金额缴纳不成比例的税。

如果您是我们普通股的美国持有者，您将按收到股息时的美元价值(如果有的话)征税，即使您实际收到的美元金额较少，而支付实际上已转换为美元。具体地说，如果股息是以外币申报和支付的，您作为美国持有者必须包括在收入中的股息分配金额将是以外币支付的美元价值，这是根据股息分配可包括在您的收入中的日期外币对美元的现货汇率确定的，无论支付是否实际上转换为美元。因此，如果在您实际将外币兑换成美元之前外币的价值下降，您将缴纳比您最终实际获得的美元金额更大的美元税款。

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并之后，我们管理团队的某些成员可能会辞去公司高级管理人员或董事的职务。业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标企业的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉我们的法律，他们可能需要花费时间和资源来熟悉这些法律。这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种监管问题，从而可能对我们的运营产生不利影响。

货币政策可能会降低目标企业在国际市场上取得成功的能力。

如果我们收购了非美国目标，所有收入和收入都可能以外币计入，我们净资产和分配的美元等值可能会受到当地货币贬值的不利影响。我们目标地区货币的价值会波动，并受到政治和经济状况变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力，或者在我们完成初始业务组合后，影响我们的财务状况和运营结果。此外，如果在我们的初始业务合并完成之前，货币对美元升值，则以美元衡量的目标业务的成本将增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

亚洲许多经济体正面临巨大的通胀压力，这可能会促使政府采取行动控制经济增长和通胀，这可能会导致我们在最初的业务合并后盈利能力大幅下降。

我们可以追求的目标在地理位置上没有任何限制，尽管我们最初打算专注于亚洲的目标业务。如果我们的目标业务是在亚洲，尽管亚洲许多经济体在过去20年里经历了快速增长，但它们目前正在经历通胀压力。随着各国政府采取措施应对当前的通胀压力，银行信贷的可获得性、利率、贷款限制、货币兑换限制和外国投资可能会发生重大变化。还可能会实施价格管制。如果我们最终目标业务产品的价格涨幅不足以弥补供应成本的上升，可能会对我们的盈利能力产生不利影响。如果政府施加这些或其他类似的限制来影响经济，可能会导致经济增长放缓。由于我们不局限于任何特定行业，我们所在的最终行业可能会受到经济增长放缓的更严重影响。

亚洲许多行业都受到政府法规的约束，这些法规限制或禁止外国对这些行业的投资，这可能会限制潜在收购对象的数量。

许多亚洲国家的政府实施了限制外国投资者股权或完全禁止外国投资者投资于在某些行业运营的公司的规定。因此，我们可用的潜在收购对象数量可能有限，或者我们发展和维持最终收购的业务的能力也将受到限制。

如果亚洲某个国家在行业领域制定法规，禁止或限制外国投资，我们完善最初业务组合的能力可能会受到严重损害。

公司面临的许多关于外资所有权的规章制度都没有明确传达。如果新的法律或法规禁止或限制外国投资于我们希望完成初始业务合并的行业，它们可能会严重损害我们潜在目标企业的候选人才库。此外，如果相关中央和地方当局发现我们或我们最终完成初始业务合并的目标业务违反了任何现有或未来的法律或法规，他们将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括但不限于：

以上任何都可能对我们公司的业务后合并产生不利影响，并可能大幅降低您的投资价值。

亚洲的公司治理标准可能不像美国那样严格或发达，这种弱点可能掩盖了对目标企业不利的问题和运营实践。

一般一些国家/地区的公司治理标准很薄弱，因为它们不能防止某些商业行为可能对经营中的企业有害。当地法律往往不足以防止不正当的商业行为。在对业务合并进行评估时，我们必须评估目标公司的公司治理和业务环境，并根据报告公司的美国法律采取措施实施将导致遵守所有适用规则和会计实践的做法。尽管有这些预期的努力，但可能存在地方性做法和当地法律，这可能会增加我们最终进行的投资的风险，从而对我们的运营和财务结果产生不利影响。

如果我们与位于人民Republic of China的企业进行初始业务合并，则适用于该企业的法律可能会管辖我们的所有重大协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

如果我们与位于中国的企业进行初始业务合并，则该企业运营所在国家的法律将管辖几乎所有与其运营相关的重要协议。我们不能向您保证，我们或目标企业将能够执行其任何重要协议，或在该司法管辖区采取足够的补救措施。此外，如果我们的目标业务的主要协议是与中国的政府机构签订的，则由于主权豁免，我们可能无法强制执行或从此类机构获得补救措施，因此政府被视为免于民事诉讼或刑事起诉。如果无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

如果我们与位于中国的企业进行初始业务合并，我们可能面临与收购和在中国经营业务相关的某些风险。

我们在寻找业务组合和最终完成业务组合的任何目标业务时，可能会面临与在中国收购和运营业务相关的某些风险。

首先，有关外国投资者在中国的并购的某些规章制度可能会使外国投资者的并购活动更加复杂和耗时，其中包括：

遵守这些和其他要求可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部或当地同行的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们收购中国企业的能力。如果交易条款不满足审批流程的方面，我们提议的业务合并可能无法完成，如果没有在批准的时间内完成，即使获得批准，也可能无法完成。

此外，中国目前禁止和/或限制外资在某些“受限制行业”拥有所有权，包括但不限于某些增值电信服务。不能保证中国政府不会在其他行业实施限制。如果我们决定完成最初的业务合并，目标业务以中国为基础且主要在中国运营，合并后的公司可能面临各种法律和运营风险及不确定性。我们不会完善与实体的初始业务组合，或通过VIE结构整合中国业务的业务。因此，某些“受限制行业”对外资所有权的禁止和/或限制可能会限制我们在中国收购的候选收购对象。

我们未来潜在的子公司和联营实体或通过中国联属公司开展业务的离岸实体的收购可能受到相关税务机关的高度审查。

根据中国法律，关联方之间的安排和交易可能受到相关税务机关的审计或质疑。如果我们与未来可能的子公司和关联实体进行的任何交易被发现不是独立的，或者根据当地法律导致不合理的减税，有关税务机关可能有权禁止任何减税。调整这些潜在未来本地实体的损益，并评估逾期支付利息和罚款。如果相关税务机关发现我们没有资格享受任何此类税收节省，或者我们任何未来可能的附属实体没有资格享受免税，将大幅增加我们未来可能缴纳的税款，从而减少我们的净收入和股东投资的价值。此外，在收购一家通过中国联营公司开展业务的离岸实体时，如果该等实体的卖家未能支付当地法律规定的任何税款，相关税务机关可要求我们代扣代缴税款以及逾期支付的利息和罚款。上述任何一种情况的发生都可能对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。

中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们向我们的中国子公司注资的能力以及中国子公司改变其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。

2014年7月，国家外汇管理局(“外汇局”)发布了“关于境内居民境外投融资和特殊目的工具往返投资外汇管理有关问题的通知”(“外汇局第37号通知”)。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体以及因外汇管理目的被视为中国居民的外国个人)就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。根据外管局通告 37，在外管局通告37实施之前对离岸特殊目的载体(SPV)进行或已经进行直接或间接投资的中国居民，将被要求向外管局或其当地分支机构登记此类投资。此外，任何身为特殊目的机构直接或间接股东的中国居民，均须就该特殊目的机构向外管局当地分支机构更新备案登记，以反映任何重大变更，包括(其中包括)中国居民股东的任何重大变更、特殊目的机构的名称或经营条款，或特殊目的机构注册资本的任何增减、股份转让或互换、合并或分立。此外，该特殊目的公司在中国的任何附属公司均须督促中国居民股东向外汇局当地分支机构更新其登记。如果该特殊目的公司的任何中国股东未能进行规定的登记或更新之前已备案的登记，该特殊目的公司在中国的子公司可被禁止将其利润或任何减资、股份转让或清算所得分配给该特殊目的公司，该特殊目的公司也可被禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月13日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇管理直接投资政策的通知》，简称第13号通知，自2015年6月1日起施行。根据外汇局第十三号通知，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括《国家外汇管理局第37号通知》要求的境外直接投资，将向符合条件的银行提出，而不是向外管局或其分支机构提出。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。

我们不能保证我们的中国居民股东遵守外管局第37号通函或其他相关规则的所有要求。我们的中国居民股东未能或不能遵守本条例规定的登记程序可能会对我们处以罚款和法律制裁，限制我们的跨境投资活动，限制我们在中国的全资子公司向我们分派股息和任何减资、股份转让或清算的收益的能力，并且我们还可能被禁止向子公司注入额外资本。此外，如果未能遵守上述各种外汇登记要求，根据中国法律，可能会因规避适用的外汇限制而承担责任。因此，我们的业务运营和我们向您分配利润的能力可能会受到实质性的不利影响。

此外，由于这些外汇法规仍然是相对较新的，它们的解释和实施一直在不断演变，目前还不清楚这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规将如何解读，相关政府部门将如何修订和实施。例如，我们可能会对我们的外汇活动进行更严格的审查和审批，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规所要求的必要的备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

遵守中国反垄断法可能会限制我们实现初始业务合并的能力。

《中华人民共和国反垄断法》于2008年8月1日起施行。中国案中负责反垄断事务的政府机构是国家市场监管总局反垄断局和其他反垄断机构。《中华人民共和国反垄断法》规定：(1)垄断协议，包括经营者达成的排除或阻碍竞争的一致决定或行动；(2)经营者滥用市场支配地位；(3)经营者集中可能产生妨碍或阻碍竞争效果的行为。为实施《反垄断法》，国务院于2008年制定了《国务院关于经营者集中申报门槛的规定》(2018年9月18日修订)，其中经营者集中是指(1)与其他经营者合并；(2)通过收购其他经营者的股权或资产获得对其他经营者的控制权；(3)通过合同或者其他方式对其他经营者施加影响而获得对其他经营者的控制权。

2022年6月24日，全国人民代表大会常务委员会关于修改的决定或的决定>通过，并于2022年8月1日起施行。《反垄断法》修正案的决定加强了对互联网平台的监管，要求企业不得利用数据和算法、技术、资本优势、平台规则等手段从事垄断行为，同时也升级了对垄断行为和未向反垄断机构通报拟议交易将导致业务集中的行政处罚。国务院反垄断执法机构可以责令恢复集中前的状态，并对经营者处以罚款。由于这些规定是相对较新的，对这些法律法规的解释和实施仍然存在不确定性。我们预期的企业合并可能被视为经营者的集中，在反垄断法和国务院确立的标准要求的范围内，我们必须在进行拟议的企业合并之前向中国国务院反垄断机构备案。如果反垄断机构决定不进一步调查拟合并的业务是否具有排除或妨碍竞争的效果，或者未能在收到相关材料后30天内作出决定，我们可以继续完善拟合并的业务。如果反垄断机构在进一步调查后决定禁止设想的业务合并，我们必须终止此类业务合并，然后将被迫尝试完成新的业务合并，否则我们将被要求将信托账户中持有的任何金额返还给我们的股东。当我们评估潜在的业务合并时，我们将考虑是否需要遵守反垄断法和其他相关法规，这些法规可能会限制我们实施收购的能力或可能导致我们修改或不进行特定交易。由于我们的初始业务合并期是在首次公开募股完成后15个月内，或者如果我们决定延长完成初始业务合并的时间，在首次公开募股结束后18个月内，审批过程可能比我们预期的时间更长，我们与目标公司达成最终协议之前，我们可能无法在2024年10月14日之前完成业务合并，或者如果我们决定延长完成初始业务合并的时间段，即2025年1月14日。

中国境内存在的交易所控制措施可能会限制或阻止我们使用首次公开发行的所得款项收购中国境内的目标公司，并限制我们在首次业务合并后有效利用现金流的能力。

外汇局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》(《外汇局19号通知》)，自2015年6月1日起施行，取代《关于改进外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》。和《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。根据外汇局第19号通知，规范外商投资公司外币注册资本折算人民币资本的流动和使用，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。尽管外管局第19号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于境内股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于业务范围以外的用途的原则。因此，目前尚不清楚外管局是否会在实际操作中允许该等资本用于在中国的股权投资。外管局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》(《第16号通知》)，重申了外汇局第19号通知的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。

因此，外管局第19号通函和第16号外管局通函可能会大大限制我们将首次公开募股所得资金转让给中国目标公司的能力，以及中国目标公司使用该等收益的能力。此外，在我们与一家中国目标公司进行初步业务合并后，我们将遵守中国关于货币兑换的规章制度。在中国，外汇局对人民币兑换外币进行监管。目前，外商投资企业(“外商投资企业”)需要向外汇局申请“外商投资企业外汇登记证”。在我们最初的业务合并之后，由于我们的所有权结构，我们可能会成为外商投资企业。有了这种每年需要更新的注册证，允许外商投资企业开立包括“基本账户”和“资本账户”在内的外币账户。在“基本账户”范围内的货币兑换，如用于支付股息的外币汇款，可以无需外汇局批准。然而，“资本项目”中的货币兑换，包括直接投资、贷款和证券等资本项目，仍然需要外汇局的批准。

我们不能向您保证中国监管机构不会对人民币的可兑换性施加进一步限制。未来对外汇交易的任何限制可能会限制我们在与中国目标公司的首次业务合并中使用首次公开发行所得款项的能力，并限制我们将现金流用于向股东派发股息或为我们在中国境外的运营提供资金的能力。

我们的初始业务合并可能会受到中国政府的国家安全审查，我们可能不得不花费额外的资源并导致额外的时间延迟来完成任何此类业务合并，或者被阻止寻求某些投资机会。

2011年2月3日，中国政府发布了《关于建立境外投资者并购境内企业安全审查程序的通知》(《安全审查条例》)，自2011年3月3日起施行。《安全审查条例》涵盖外国投资者对一系列中国企业的收购，前提是此类收购可能导致外国投资者实际控制此类企业。2020年12月19日，国家发展改革委、商务部根据《国家安全法》和《外商投资法》联合发布了《外商投资安全审查办法》(简称《外商投资安全新办法》)，并于2021年1月18日起施行。FISR新措施进一步扩大了对外商投资的国家安全审查范围，同时也留下了很大的解读和猜测空间。外国投资者或中国有关方面(以下统称“有关各方”)对拟进行的外商投资，应提前通知工作机制办公室，以便其考虑是否允许此类投资：(A)军工、军工配套等涉及国防安全的领域，以及对军事设施和军工设施周边地区的投资；重要农产品、重要能源资源、重要装备制造、重要基础设施、重要交通运输服务、重要文化产品和服务、重要信息技术和互联网产品服务、重要金融服务、关键技术等关系国家安全的重要领域。在工作机制办公室作出决定之前，有关各方不得完成拟议投资。

《安全审查条例》和FISR新办法可能会对外国投资者在中国的大量并购交易进行额外的监管审查。目前，安全审查条例和新的FISR措施的影响存在重大不确定性。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能非常耗时，任何所需的审批流程可能会延迟或抑制我们完成潜在初始业务组合的能力，并且我们可能不得不花费额外的资源并导致额外的时间延迟来完成任何此类收购。不能保证我们能够及时获得批准，如果中国政府认为潜在的投资将导致重大的国家安全问题，我们也可能被阻止寻求某些投资机会。如果获得，由于我们的初始业务合并期限为首次公开募股完成后的15个月，或者如果我们决定延长完成初始业务合并的期限，从首次公开募股完成起计18个月，并且审批流程可能需要比我们预期的更长的时间才能与目标公司签订最终协议，因此我们可能无法在2024年10月14日之前完成业务合并，或者如果我们决定延长完成初始业务合并的时间期限，即2025年1月14日。

我们的初始业务组合可能受各种中国法律和其他有关网络安全和数据保护的义务的约束，我们可能不得不花费额外的资源和产生额外的时间延迟来完成任何此类业务组合，或者被阻止寻求某些投资机会。

我们的初始业务合并可能受有关收集、使用、共享、保留、安全和传输机密和私人信息(如个人信息和其他数据)的中国法律的约束。这些法律还在继续发展，中国政府未来可能会采取其他规则和限制。不遵守规定可能会导致处罚或其他重大法律责任。

根据2016年11月7日全国人大常委会公布并于2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》，关键信息基础设施运营者在中国运营过程中收集和产生的个人信息和重要数据必须存储在中国中，关键信息基础设施运营者购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应接受中国民航总局网络安全审查。 2020年4月，中国民航总局等中国监管部门发布了《网络安全审查办法》。这要求关键信息基础设施运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。2022年1月4日，国资委会同其他12个政府部门发布了《网络安全审查新办法》(简称《新办法》)。新办法自2022年2月15日起施行。对2021年7月10日发布的《网络安全审查办法(征求意见稿)》进行了修订。新办法要求，某些影响或可能影响国家安全的数据处理活动的经营者，或者处理超过100万用户的个人信息的经营者，在境外上市时，必须向中华人民共和国网络安全审查办公室(CRO)申请网络安全审查。2021年9月1日生效的《中华人民共和国数据安全法》对实施数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，规定了可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。

如果，例如，我们潜在的初始业务合并是与在中国运营的目标业务合并，并且如果上述法律和法规要求批准网络安全审查和目标业务完成的其他具体行动，我们可能面临能否及时获得此类批准的不确定性，或者根本不能，并导致完成任何此类收购的额外时间延迟。网络安全审查还可能导致对我们初始业务合并的负面宣传，并转移我们的管理和财务资源。不能保证我们能够及时获得此类批准，如果中国政府认为潜在投资将导致重大的国家安全问题，我们也可能被阻止寻求某些投资机会。如果获得，由于我们的初始业务合并期限为首次公开募股完成后的15个月，或者如果我们决定延长完成初始业务合并的时间，从首次公开募股完成起计18个月，审批过程可能比我们预期的更长，然后我们才能与目标公司达成最终协议，因此我们可能无法在2024年10月14日之前完成初始业务合并，或者如果我们决定延长完成初始业务合并的时间，则我们可能无法在2025年1月14日之前完成初始业务合并。

鉴于最近发生的事件表明CAC加强了对数据安全的监督，特别是对于寻求在外国交易所上市的公司，一些互联网和科技公司可能不愿意在美国交易所上市或与我们达成最终的业务合并协议。此外，由于我们完成业务合并的时间有限，我们可能还必须避免与中国中拥有100多万用户个人信息的公司进行业务合并。

中国的公司面临与收集、使用、共享、保留、安全和传输机密和私人信息(如个人信息和其他数据)相关的各种风险和成本。此数据范围广泛，涉及我们的投资者、员工、承包商以及其他交易对手和第三方。如果我们决定与中国的一家公司发起业务合并，我们的合规义务包括与开曼群岛数据保护法(经修订)相关的合规义务以及这方面的相关中国法律。不遵守规定可能会导致处罚、影响我们及时完成业务合并的能力的延迟、或其他重大法律责任。

这些法律不仅适用于第三方交易，也适用于控股公司及其子公司之间的信息传输。这些法律还在继续发展，中国政府未来可能会采取其他规则和限制。这些法律可能会对愿意与我们完成业务合并的中国公司产生重大不利影响，可能会使我们更难确定与之完成业务合并的中国公司，并可能大幅缩小我们在中国可用公司的选择范围，否则我们可以在没有CAC数据的情况下完成业务合并而不会产生重大不利影响安全限制、规则和法规。

如果我们向属于中国公民的人发放股权补偿，他们可能需要在外汇局登记。我们还可能面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事和员工以及其他各方采用股权薪酬计划的能力。

2012年2月15日，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》(《股票期权规则》)。根据购股权规则，根据股票激励计划获得海外证券交易所上市公司授予的股票或股票期权的中国居民必须(I)向外汇局或其当地分支机构登记，(Ii)保留一名合格的中国代理人，该代理人可以是海外上市公司的中国子公司或中国子公司选择的其他合格机构，代表参与者进行外汇局登记和其他程序，以及(Iii)保留海外机构处理与其行使股份期权有关的事项。买卖股份或权益及资金转移。

在完成与目标公司在中国的业务合并后，我们可以采用股权激励计划，并根据该计划向我们的高级管理人员、董事和员工授予股票期权，他们可能是中国公民，必须在外管局登记。如果确定我们的任何股权补偿计划受购股权规则的约束，不遵守该等规定可能会使我们和我们股权激励计划的参与者(中国公民)面临罚款和法律制裁，并阻止我们向我们的中国员工授予股权薪酬。在这种情况下，我们通过股权薪酬补偿员工和董事的能力将受到阻碍，我们的业务运营可能会受到不利影响。

加强对中国税务机关收购交易的审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产有关企业所得税问题的通知》(《国家税务总局第7号通知》)。Sat通告7将其税务管辖权扩大至涉及通过境外转让一家外国中间控股公司转让应税资产的交易。此外，SAT第7号通告为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat第7号通告还对应税资产的外国转让人和受让人(或有义务支付转让费用的其他人)提出了挑战。2017年10月17日，国家税务总局发布《关于从源头上代扣代缴非居民企业所得税问题的通知》(《国税37号通知》)，自2017年12月1日起施行。国税局第37号通知进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。

非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转移应纳税资产的，称为间接转移，非居民企业作为转让方或者受让方或者直接拥有应纳税资产的境内机构，可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为减免、避税或递延中国税款而设立的，则中国税务机关可不予理会该境外控股公司的存在。因此，该等间接转让所得收益可能须缴纳中国企业所得税，而受让人或其他有责任支付转让款项的人士则有责任预扣适用税项，目前适用的税率为转让中国居民企业股权的10%。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。

我们面临涉及中国应税资产的未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据SAT通告7或SAT通告37，如果本公司是此类交易的转让方，则本公司可能需要承担申报义务或纳税；如果本公司是此类交易的受让方，则可能需要承担扣缴义务。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT通告7或SAT通告37，或确定我们的公司不应根据这些通告征税，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

中国政府可能会干预和影响我们合并后的实体必须开展其业务活动的方式当我们与在中国有主要业务的目标公司达成最终协议时，我们无法预料到这种方式，这可能会导致合并后公司的运营和/或我们证券的价值发生重大变化，并可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值显著下降或变得一文不值。如果中国政府制定一些影响我们合并后实体所处行业的新政策、法规、规则或法律，可能会对我们的运营和我们普通股的价值产生实质性的不利影响。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域进行实质性的控制。我们合并后实体在中国的运营能力可能会受到其法律法规的变化，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将要求我们承担额外的支出和努力，以确保我们遵守这些法规或解释。因此，未来政府的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革，回归更集中的计划经济，或在执行经济政策时的地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们放弃在中国房地产中的任何权益。

例如，中国网络安全监管机构于2021年7月2日宣布，已对滴滴(NYSE： Didi)展开调查，并在两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布《关于进一步减轻义务教育阶段学生过重家庭作业和校外辅导负担的指导意见》，禁止外商通过并购、特许经营和可变利益主体等方式投资义务教育阶段学生负担。

因此，合并后实体的业务部门可能在其运营所在的省份受到各种政府和监管干预。合并后的实体可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。我们和我们的合并后实体可能会产生遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的惩罚所需的增加成本。

此外，我们和我们的合并后实体未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市，以及即使获得这种许可，也不确定是否会被拒绝或撤销。虽然我们目前不需要获得任何中国联邦或地方政府的许可，也没有收到任何拒绝在美国交易所上市的请求，但我们的合并后业务可能会直接或间接受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律和法规的不利影响。

中国管理我们合并后实体业务运营的法律法规有时是模糊和不确定的，此类法律法规的任何变化都可能损害我们的盈利运营能力。

关于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，包括但不限于管理合并后实体的业务以及在某些情况下执行和履行其与客户的安排的法律法规。法律法规有时含糊其辞，可能会在未来发生变化，其官方解释和执行可能会涉及很大的不确定性。新颁布的法律或法规的效力和解释，包括对现有法律法规的修改，可能会延迟生效和解释，如果我们依赖法律法规，而这些法律法规后来被采纳或解释与我们对这些法律法规的理解不同，可能会影响合并后实体的业务。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能追溯适用。我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释可能对我们合并后实体的业务产生什么影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系下的先前法院判决可供参考，但其先例价值有限。由于这些法律法规相对较新，且中国的法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面规范经济事务的法律法规体系。三十年来立法的总体效果大大加强了对中国各种形式的外资投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，这些法律和条例的解释和执行存在不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，监管的不确定性可能会被利用，通过不正当或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里获取付款或利益。

此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布，或者根本没有，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则之后的某个时间才会意识到我们违反了这些政策和规则。此外，中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，导致巨额费用，并转移资源和管理层的注意力。

有时，我们的合并后实体可能不得不诉诸行政和法院程序来强制执行我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能更难评估行政和法院诉讼的结果以及我们合并后实体享有的法律保护水平，而不是在更发达的法律体系中。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)，可能具有追溯效力。因此，我们和我们的合并后实体可能要在违规行为发生后才意识到我们违反了这些政策和规则。此类不确定性，包括我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们合并后实体继续运营的能力。

中国政府的政策、法规、规则和法律执行方面的变化可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速发生，可能会对我们在中国的盈利运营能力产生重大影响。

我们的合并后实体可能会在中国开展我们的大部分业务并产生大部分收入。因此，中国的经济、政治、和法律发展将对我们合并后实体的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大影响。中国政府的政策、法规、规则和法律的执行可能会对中国的经济状况和企业盈利运营的能力产生重大影响。我们合并后实体在中国盈利的能力可能会受到中国政府政策变化的不利影响，包括法律、法规或其解释的变化。

中国政府可以随时干预或影响中国公司的业务运营，或者对中国发行人在海外进行的发行和外国投资施加更多监督和控制。这可能导致中国公司在业务合并后的业务运营和/或其证券价值发生重大变化。此外，政府和监管干预可能会显著限制或完全阻碍目标公司在业务合并后向投资者提供或继续提供证券的能力并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

中国监管部门近年来加强了对网络安全和数据隐私的监管。根据2023年3月10日全国人大批准的国务院机构改革方案，国家数据局将由国家发改委管理。国家数据局将负责推进数据相关基础设施建设，协调数据资源整合、共享、开发和应用，推进数字中国、数字经济、数字社会的规划建设。2021年11月14日，民航委就《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》公开征求意见，其中规定，数据处理者在中国境内利用互联网进行数据处理活动，如果进行将或可能对中国国家安全产生影响的数据处理活动，必须申请网络安全审查。如果数据处理器控制了100万以上用户的个人信息并打算在外国上市，则必须进行审查如果数据处理器寻求在香港上市，则必须进行审查。截至本年报发布之日，《网络数据安全管理条例(草案)》尚未正式通过。2021年12月28日，CAC会同国务院12个部门实施了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，购买网络产品和服务的关键信息基础设施经营者，以及从事影响或者可能影响中国国家安全的数据处理活动的数据处理者，必须进行网络安全审查。运营商，包括关键信息基础设施运营商和数据处理器运营商，控制着100多万用户的个人信息如果打算在外国上市，必须向网络安全审查办公室报告网络安全审查。

2021年6月10日，中国全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还规定了对可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施出口限制。2021年8月20日，全国人大常委会通过了《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》包括个人信息处理的基本规则、个人信息跨境提供规则、个人信息处理活动中的个人权利、个人信息处理者的义务以及收集、处理和使用个人信息的责任。

由于中国的法律、法规或政策未来可能迅速变化，中国政府未来若扩大其境外证券发行受到中国证券监督管理委员会(“证监会”)或中国证券监督管理委员会审查的行业、个人和公司的类别，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。由于我们的高级管理人员和董事没有在中国从事数据活动或个人信息处理，我们相信我们的高级管理人员和董事完全遵守了CAC迄今发布的法规和政策。

即使我们不与中国(包括香港和澳门)的任何总部或位于或在其主营业务的实体进行初步业务合并，我们的潜在目标或其客户、供应商或业务合作伙伴可能会在中国收集或生成数据。鉴于中国当局在解释和应用相关网络安全和数据法律法规方面拥有重大酌情权，我们的任何潜在目标业务即使没有总部或位于中国，也没有在中国进行主要业务运营，也存在受到网络安全审查或其他监管行动的风险；如果进行此类审查，我们完成业务合并的工作可能会被大幅推迟。为避免此类风险，我们可能会避免完成与此类目标企业的初始业务合并，转而寻求其他机会，这可能会限制有吸引力的目标的池。因此，我们寻找目标公司可能会受到不利影响。

中国政府当局现在或将来可能会认为，与中国企业或个人有关联的公司或企业合并，如果目标企业以中国为基地并主要在中国经营，则在海外上市需要获得中国政府当局的批准。

《中华人民共和国关于外国投资者收购境内企业的规定》(以下简称《中华人民共和国并购规则》)包括一系列条款，其中包括一项旨在要求境外特殊目的载体在境外证券交易所上市交易的规定，该境外特殊目的载体是为在境外上市的中国公司而成立的。2006年9月21日，证监会在其官方网站上公布了《办法》，明确了特殊目的机构报请证监会批准境外上市所需提交的文件和材料。然而，关于中国并购规则的范围和适用性以及中国证监会对离岸特殊目的载体的审批要求，仍存在很大的不确定性。

2021年12月27日，发改委、商务部联合发布了《外商投资准入特别管理措施》(2021年版)(《负面清单》)，自2022年1月1日起施行。根据负面清单第六条，境内企业从事禁止外商投资的业务，应当经有关部门批准，方可在境外证券交易所发行上市。此外，某些外国投资者不得参与有关企业的经营管理，有关境内证券投资管理规定的持股比例限制适用于此类外国投资者。

2023年2月17日，中国证监会发布了《试行管理办法》(《试行管理办法》)及五份配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据《试行管理办法》，除其他要求外， (A)境内公司寻求在境外直接或间接发行或上市证券，必须遵守《试行管理办法》向中国证监会备案的程序。发行人同时符合下列条件的，应认定境外发行上市为境内公司境外间接发行上市，并应符合备案程序： (I)发行人最近一个会计年度境内经营主体的资产、净资产、收入或利润总额占发行人最近一个会计年度相应数字的50%以上；或(二)主要经营活动在中国进行或主要营业地在中国，或负责发行人经营管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国。境内公司未完成备案手续的，可能受到行政处罚。

基于我们对本年度报告时有效的中国现行法律法规的理解，根据中国并购规则、负面清单或试行管理办法，本公司完成首次公开募股不需要任何中国政府机构(包括中国证监会)的事先许可，原因是：(A)中国证监会目前尚未就本年度报告下的类似我们的发行是否符合中国并购规则发布任何最终规则或解释；及(B)本公司为一间在开曼群岛注册成立的空白支票公司，而非中国，本公司目前并无在中国进行任何业务。然而，对于中国并购规则、负面清单或试行管理办法将如何解释或在海外上市的背景下实施，或者我们是否决定完善与以中国为基础并主要在其运营的目标业务的业务合并，仍存在一些不确定性。如果中国证监会或其他中国政府机关其后认定，与以中国为基地并主要在中国经营的目标企业的业务合并需要其批准，我们可能面临审批延误、不利行动或中国证监会或其他中国政府机关的制裁。在任何此类情况下，这些政府当局可能会推迟潜在的业务合并，处以罚款和处罚，限制我们在中国的业务，或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的其他行动。

截至本年度报告日期，吾等并无收到中国证监会或任何其他中国政府机关的任何查询、通知、警告、制裁或监管反对。

我们的公司是一家根据开曼群岛法律成立的空白支票公司。我们目前并无于任何中国公司持有任何股权，亦无在中国经营任何业务。因此，我们不需要从任何中国政府当局获得任何许可来经营我们目前开展的业务。若吾等决定完成初步业务合并，而目标业务以中国为基地并主要于中国经营，则合并后公司透过其附属公司在中国的业务营运须遵守根据中国相关法律及法规向中国政府当局取得适用牌照的相关规定。

如果我们选择在中国运营的业务合并目标，根据中国法律，我们的初始业务合并可能需要获得中国互联网信息办公室(CRO)、中央网络空间委员会和/或其他中国当局的批准。

2020年4月，民航局等中国监管部门颁布了《网络安全审查办法》，要求关键信息基础设施运营商在购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。2022年1月4日，国资委会同其他12个政府部门发布了《网络安全审查新办法》(简称《新办法》)。新办法自2022年2月15日起施行，对2021年7月10日发布的《网络安全审查办法(征求意见稿)》进行了修订。新办法要求，某些影响或可能影响国家安全的数据处理活动的经营者，或者处理超过100万用户的个人信息的经营者，在境外上市时，必须向CRO申请网络安全审查。2021年9月1日起施行的《中华人民共和国数据安全法》对实施数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。 2021年8月20日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。PIPL规定了处理和保护个人信息以及向海外传输个人信息的监管框架。如果我们在中国的潜在目标业务涉及收集和保留内部或客户数据，该目标可能需要遵守相关的网络安全法律法规，包括《中华人民共和国网络安全法》和PIPL，以及在进行业务合并之前的网络安全审查。如果我们确定的目标公司受上述网络安全相关法律法规的约束，网络安全审查可能会影响我们初始业务合并的时间表和初始业务合并的确定性。

《中华人民共和国并购条例》和其他某些人的《Republic of China条例》为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会增加我们在中国进行收购的难度。

《中华人民共和国并购规则》和其他一些与并购有关的法规和规则设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易之前事先通知商务部。此外，反垄断法要求，如果触发某些门槛，应提前通知国家市场监管总局反垄断局和其他反垄断机构。此外，国家发改委和商务部于2021年1月18日起施行的《外商投资安全审查新办法》(以下简称《外商投资安全审查新办法》)明确，外国投资者实施的引发国防和安全担忧的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的事实控制权的并购，均须接受工作机制办公室的严格审查，规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排安排交易。未来，我们可能会收购一项补充业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得工作机制办公室或当地对应机构的批准，都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们完成初始业务组合的能力。

外商投资法的解释和实施以及它可能如何影响我们在中国进行收购的能力存在很大的不确定性。

2019年3月15日，中国全国人民代表大会通过了《外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代了现行管理外商在华投资的三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》，及其实施细则和附属法规，成为外商在华投资的法律基础。同时，《外商投资法实施条例》和《外商投资信息通报办法》于2020年1月1日起施行，对外商投资法的相关规定进行了明确和细化。

《外商投资法》规定了外商投资的基本监管框架，并建议对外商投资实行准入前国民待遇和负面清单制度，根据这一制度，(1)禁止外国实体和个人投资不对外商投资的领域，(2)限制行业的外商投资必须满足法律规定的某些要求，(3)对负面清单以外的行业的外商投资与国内投资同等对待。外商投资法还规定了便利、保护和管理外商投资的必要机制，并建议建立外商投资信息报告制度，要求外国投资者或外商投资企业向商务部或其地方分支机构提交其投资的初始报告、变更报告、注销登记报告和年度报告。

如果，在我们最初的业务合并后，我们几乎所有的资产将位于中国，我们几乎所有的收入将来自我们在那里的业务，我们的业务结果和我们证券的前景和交易价格将在很大程度上受到中国的经济、政治和法律政策、发展和条件以及围绕中国在美国上市公司的诉讼和宣传的影响。

在我们最初的业务合并之后，中国的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。亚洲经济体在许多方面与大多数发达国家的经济体不同。在很大程度上，这些经济体的增长速度超过了美国；然而，(1)这种经济增长在地理上和经济的各个部门之间都是不平衡的，(2)这种增长在未来可能不会持续。如果未来这些国家的经济出现下滑或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。某些行业的支出需求下降可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性的不利影响，如果我们实现初始业务组合，则该目标业务的盈利能力。

我们认为，围绕在美国上市的中国公司的诉讼和负面宣传对这些公司的股价产生了负面影响。多家股权研究机构在审查了中国公司的公司治理做法、关联方交易、销售做法和财务报表后，发布了关于这些公司的报告，这些报告导致美国国家交易所进行特别调查并暂停上市。对我们在中国的资产和业务进行任何类似的审查，无论其是否有价值，都可能导致管理资源和精力分流，针对谣言为自己辩护的潜在成本，我们证券交易价格的下降和波动，以及董事和高级管理人员保险费的增加，并可能对我们的业务产生不利影响，包括我们的运营业绩、财务状况、现金流和前景。

中国的经济、政治和社会条件，以及任何政府政策、法律和法规的变化，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果我们与位于中国的企业进行初步业务合并，我们很大一部分业务可能在中国进行，我们净收入的很大一部分可能来自合同实体位于中国的客户。因此，在我们初始业务合并后，我们可能进行的业务、财务状况、经营结果、前景和某些交易可能在很大程度上受制于中国的经济、政治和法律发展。

中国的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国经济在过去二三十年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。对目标服务和产品的需求在很大程度上取决于中国的经济状况。中国经济增长的任何放缓都可能导致我们的潜在客户推迟或取消购买我们服务和产品的计划，这反过来可能会减少我们的净收入。

尽管自20世纪70年代末以来，中国的经济一直在从计划经济向更加市场化的经济转型，但中国政府继续通过实施产业政策在调节行业发展方面发挥重要作用。这些政策和法律法规的任何变化都可能对中国的经济产生不利影响，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

中国政府实施了各种措施，鼓励外商投资和经济可持续增长，并引导金融和其他资源的分配。然而，我们不能向您保证，中国政府不会废除或改变这些措施，也不会推出会对我们产生负面影响的新措施。中国的社会政治状况可能会发生变化，变得不稳定。中国政治体制的任何突然变化或大范围社会动乱的发生，都可能对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

如果我们与总部位于中国的运营公司合并，则中国对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们向中国实体发放贷款或向中国实体提供额外资本(如果有)，这可能会对我们的流动性以及我们为业务融资和扩大业务的能力造成重大不利影响。

本公司为于开曼群岛注册成立之获豁免公司，以空白支票公司形式架构之有限责任公司，并可透过中国实体在中国开展业务。在中国法律和法规允许的情况下，我们可以向我们的中国实体提供贷款，但必须获得政府当局的批准和额度限制，或者我们可以向我们的中国实体提供额外的出资额。此外，我们向我们的中国实体提供的贷款为其活动提供资金，不得超过其各自项目总投资额和注册资本之间的差额，或其对我们中国实体的净值和出资额的2.5倍，必须在外商投资综合管理信息系统中进行必要的备案，并在中国其他政府部门进行登记。

外汇局于2015年6月1日起发布《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》、《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》，并于2015年6月1日起施行。根据外汇局第19号通知，规范外商投资公司以外币计价的注册资本折算成人民币资本的流动和使用，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然《通知19》允许外商投资企业外币注册资本折算的人民币资本用于境内股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算的人民币不得直接或间接用于其业务范围以外的用途的原则。因此，目前尚不清楚外管局是否会在实际操作中允许这些资本用于在中国的股权投资。国家外汇局于2016年6月9日起发布《国家外汇局第16号通知》，重申了《外汇局第19号通知》的部分规定，但将禁止外商投资企业使用外币注册资本转换成人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止利用该资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通告和第16号通告的行为将受到行政处罚。外管局第19号通函及第16号外管局通函可能会大大限制我们将所持有的任何外币(包括首次公开发售所得款项净额)转移至我们的中国实体的能力，这可能会对我们的流动资金及我们为我们在中国的业务提供资金及拓展业务的能力造成不利影响。

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的各种要求，以及中国政府可能会酌情限制将来经常账户交易获取外汇的事实，我们无法向您保证，我们将能够完成必要的政府注册或获得必要的政府注册及时批准（如有的话）有关我们向中国实体的未来贷款或我们向中国实体的未来出资。如果我们与一家位于中国的运营公司合并，并且如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用首次公开发行所得款项以及资本化或以其他方式为我们中国业务提供资金的能力可能受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展的能力造成重大不利影响。

如果我们成功完成与主要业务在中国的目标业务的业务合并，在完成初始业务合并后，我们将受到股息支付的限制。

在我们完成最初的业务合并后，我们可能会依靠运营公司的股息和其他分配来为我们提供现金流并履行我们的义务。中国目前的规定将允许我们在中国的运营公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计可分配利润(如果有的话)中向我们支付股息。

此外，我们在中国的运营公司将被要求每年至少拨出其累计利润的10%(最高不超过其注册资本的一半)。我们的每一家中国子公司作为外商投资企业，还必须从其税后利润中再拨出一部分作为员工福利基金的资金，但如果有任何预留金额，则由其自行决定。该现金储备不得作为现金股利分配。此外，如果我们在中国的运营公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他付款的能力。

此外，《中华人民共和国企业所得税法》(以下简称《中华人民共和国企业所得税法》)及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，适用最高10%的预提税率，但根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排予以豁免或减免的除外。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值。

在我们与一家中国目标公司进行初步业务合并后，我们将遵守中国有关货币兑换的规章制度。在中国，外管局对人民币兑换外币进行监管。中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。

根据《中华人民共和国外汇管理条例》，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易以及与服务有关的外汇交易，可以外币支付，而无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。根据现有的外汇限制，在未经外管局事先批准的情况下，中国在中国的子公司产生的现金可用于支付股息。

但是，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本费用，需要获得有关政府部门的批准或登记。中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能不会以外币向我们的股东支付股息。

中国监管机构可能会对人民币的可兑换性施加进一步限制。未来对货币兑换的任何限制可能会限制我们将首次公开发行的所得款项用于与中国目标公司的首次业务合并，以及将现金流用于向股东分派股息或为我们可能在中国境外开展的业务提供资金的能力。

如果我们与总部位于中国的运营公司合并，则根据《中华人民共和国企业所得税法》，存在与中国实体的预提税负相关的重大不确定性，并且中国实体向我们的离岸实体支付的股息可能不符合某些条约利益的资格。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在我们最初的企业合并后，如果我们是非居民企业，即按照外国(地区)法律依法注册的企业，在中国设立了办事处或场所，但在中国没有实际管理职能的企业，或者从中国获得或应计收入的企业，虽然在中国没有办公室或场所，但将征收10%的预扣税。根据2009年2月20日公布的《国家税务总局关于税收条约分红规定管理有关问题的通知》，纳税人需要满足以下条件才能利用税收条约规定的利益，包括但不限于(1)纳税人必须是相关股息的实益所有人，以及(2)从中国实体获得股息的公司股东必须在收到股息前连续12个月内连续达到直接所有权门槛。此外，根据国家税务总局于2018年4月1日起施行的《国家税务总局关于税收协定中“受益所有人”有关问题的公告“，”受益所有人“是指对所得及其取得的权利和财产具有所有权和控制权的人。为确定需要利用税收条约惠益的条约对手方居民的“受益所有人”身份，应结合具体案例的实际情况进行综合分析。

根据中华人民共和国中央政府与其他国家或地区政府之间的税收条约或安排，享受较低税率的股息应以国家税务总局关于公布《非居民享受条约利益纳税人管理办法》(“第35号通知”)为准。第三十五号通知规定，非居民企业享受减征的预提税金，不需要经有关税务机关事先批准。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估，在确认符合规定的享受税收协定优惠条件的情况下，直接适用减除的扣缴税率，并在办理纳税申报时提交必要的表格和证明文件，由有关税务机关进行纳税后审查。

此外，针对2016年第四季度中国持续的资本外流和人民币对美元的贬值，人民中国银行和外汇局在随后的几个月里出台了一系列资本管制措施，包括对境内公司境外投资、分红和偿还股东贷款的外汇汇出更严格的审批程序。中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对经常账户和资本账户下的跨境交易提出更多限制和严格的审查程序。在我们最初的业务合并后，我们向我们支付股息或其他类型付款的能力受到任何限制可能会对我们的增长、进行有利于我们业务的投资或收购、支付股息或以其他方式资助和开展我们的业务的能力造成实质性和不利的限制。

美国法律法规，包括《追究外国公司责任法案》和《加快追究外国公司责任法案》，可能会限制或取消我们与某些公司完成业务合并的能力。

未来美国法律的发展可能会限制我们与公司完成某些业务合并的能力或意愿。例如，最近颁布的《外国公司问责法案》(“HFCAA”)将限制我们完成一项业务与目标业务的合并，除非该业务符合PCAOB的某些标准，并且如果PCAOB连续三年无法检查其公共会计师事务所，将要求一家公司从美国国家证券交易所退市。HFCAA 还要求上市公司披露它们是否由外国政府拥有或控制，特别是那些总部位于中国的公司。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速外国公司问责法案》，该法案如果签署成为法律，将修改《加速外国公司问责法案》，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在没有连续两年而不是连续三年接受美国上市交易委员会检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易。

如果我们使用一家不受PCAOB检查的外国会计师事务所，或者PCAOB由于外国司法机构的立场而无法全面检查或调查我们的会计做法或财务报表，我们可能需要向SEC提交证明某些受益所有权要求并证明我们不是由外国政府拥有或控制的文件，这可能是繁重和耗时的准备工作。HFCAA授权SEC 确定其经审计的财务报告由会计师事务所编制的SEC注册证券的发行人，但由于审计所在外国司法管辖区的当局施加的限制，PCAOB 无法进行检查。如果该发行人的审计师连续三年不能接受PCAOB的检查，则禁止该发行人的证券在任何美国全国性证券交易所进行交易，以及禁止在美国进行任何场外交易。

2021年3月24日，SEC通过了关于实施HFCAA某些披露和文件要求的临时最终规则。如果证交会根据证交会随后确定的程序将我们认定为“未检验”年，我们将被要求遵守这些规则。2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，如果美国众议院通过并签署成为法律，将把触发HFCAA禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。

2021年11月5日，美国证券交易委员会根据《追究外国公司责任法案》(以下简称《第6100条》)批准了美国上市公司会计准则委员会的第6100条《董事会决定》。规则6100提供了一个框架，供PCAOB在确定《HFCAA》所设想的那样，它是否因外国管辖区内一个或多个主管机构的立场而无法检查或调查位于该管辖区的完全注册的会计师事务所时使用。

2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，最终敲定实施《HFCAA》提交和披露要求的规则。规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告并提交了由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法进行全面检查或调查的注册人。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定由于中国当局在这两个司法管辖区的立场，它无法完全检查或调查在PCAOB注册的、总部设在内地和香港的会计师事务所中国。PCAOB根据规则6100作出决定，该规则为PCAOB如何履行其在HFCAA项下的职责提供了一个框架。报告还在附录A和附录B中分别列出了受内地中国裁决影响的注册会计师事务所和受香港裁决影响的注册会计师事务所。

2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会中国和商务部签署了《议定书声明》，朝着开放PCAOB完全按照美国法律对总部设在中国内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查和调查迈出了第一步。《议定书声明》赋予PCAOB选择其检查和调查的事务所、审计活动和潜在违规行为的唯一裁量权，并制定了 PCAOB检查员和调查人员查看包含所有信息的完整审计工作底稿的程序，并让PCAOB 根据需要保留信息。此外，《礼宾声明》允许PCAOB直接面谈与PCAOB检查或调查的审计有关的所有人员，并听取他们的证词。虽然意义重大，但关于《议定书声明》将如何执行以及适用缔约方是否将遵守该框架，仍存在不确定性。

我们的审计公司UHY LLP总部位于纽约州纽约，在PCAOB的报告中未指明为受PCAOB 认定的公司。但是，如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区(包括但不限于中国政府)当局的立场而无法全面检查或调查我们的审计师，则我们将被外国审计局要求从纳斯达克退市，因为PCAOB无法对该审计师进行检查，并且我们的证券在此类潜在退市时无法在另一家证券交易所上市，那么此类退市将大大削弱您在希望出售或购买我们的证券时出售或购买我们的证券的能力。与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们证券的价格产生负面影响。

如果我们与一家在外国司法管辖区有大量业务的公司完成业务合并，而上述任何立法行动或监管变更的进行方式对该司法管辖区的发行人不利，则可能导致我们未能遵守美国证券法律和法规，我们可能停止在美国证券交易所上市我们的股票可能被禁止在美国交易。这些行动中的任何一项，或市场对此类行动可能性的不确定性，都可能对我们成功完成业务合并的前景、我们进入美国资本市场的机会和我们的股票价格产生不利影响。

美国法律和监管环境的其他发展，包括但不限于行政命令(E.O.)13959、《解决为中国共产党军事公司提供融资的证券投资的威胁》等行政命令，可能会进一步限制我们与某些企业完成业务合并的能力。

我们发现，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，可能会产生重大不利影响。

我们发现，截至2023年12月31日，我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，这完全是由于我们缺乏合格的美国证券交易委员会报告专业人员导致的财务报告内部控制存在实质性缺陷。这一重大弱点，以及未来可能发现的任何其他重大弱点，可能会对我们准确、及时地报告运营业绩和财务状况的能力产生不利影响。

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，旨在根据美国公认会计原则(“GAAP”)为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。我们的管理层同样被要求每季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过评估这些内部控制而发现的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现。

由于上述重大弱点，如“第二部分，第9A项所述。控制和程序“我们的管理层已得出结论：截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。因此，我们根据需要进行了额外的分析，以确保我们的财务报表是按照公认会计准则编制的。管理层打算继续实施补救措施，以改进我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制。具体地说，我们打算扩大和改进我们对复杂证券和相关会计准则的审查流程。我们已经改进了这一流程，方法是加强对会计文献的访问，确定就复杂的会计应用程序向谁咨询的第三方专业人员，以及考虑增加具有必要经验和培训的人员以补充现有会计专业人员。然而，我们补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，这些举措可能最终不会产生预期的效果。

由于上述重大弱点，以及我们未来可能发现的任何其他重大弱点，我们可能无法及时、可靠地提供所需的财务信息，并且我们可能会错误地报告财务信息。同样，如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到美国证券交易委员会、纳斯达克或其他监管机构的制裁或调查。未能及时提交将导致我们没有资格使用简短的注册声明，这可能会削弱我们及时获得资本以执行我们的业务战略或发行股票以实现收购的能力。无论是哪种情况，都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。财务报告的内部控制存在重大缺陷可能会对我们的声誉或投资者对我们的看法产生不利影响，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

出乎意料的我们有效税率的变化或税务机关的挑战可能会损害我们未来的业绩。

我们未来可能会在其他多个司法管辖区缴纳所得税。我们的有效税率可能会受到以下因素的不利影响：税前损益在不同法定税率的国家/地区之间的分配变化，因收购而产生的某些不可扣除的费用变化，我们的递延纳税资产和负债的估值变化，或者联邦、州、当地或非美国的税法和会计原则的变化。税法和会计原则的变化，包括提高税率、新税法或对现有税法和先例的修订解释。我们有效税率的增加将对我们的运营业绩产生不利影响。此外，我们可能会接受全球不同税务管辖区的所得税审计。税法在这些司法管辖区的适用可能会受到这些司法管辖区税务机关的不同解释，有时会有冲突的解释。尽管我们认为我们的所得税负债是根据适用的法律和原则进行合理的估计和核算的，但任何时期一个或多个不确定的纳税状况的不利解决可能会对该时期的经营业绩产生重大影响。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高管送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的针对我们董事或高管的判决。

我们的公司事务将受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、《开曼公司法》和开曼群岛普通法的管辖。我们还将受到美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，某些州可能拥有更完善的公司法体系和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们的董事长那盖和董事张军都是中国的居民。中国与美国没有对等执行判决的安排。中国法院只能根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约或司法管辖区之间的互惠原则，才能承认和执行外国判决。中国签署的一些双边条约反映了这一点，其中规定，判决法院缺乏管辖权可以成为拒绝执行外国判决的理由。此外，如果中国法院对同一标的作出了判决，或者承认并执行了另一项关于同一标的的外国判决或仲裁裁决，则外国判决不能在中国被承认和执行。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不执行针对我们或我们的董事和高级职员的外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排，规定相互承认和执行外国判决。因此，投资者可能难以在美国境内向吾等或身为中国居民的吾等主席及董事送达法律程序文件，或难以执行美国法院对吾等或此等人士在中国(包括香港及澳门)取得的判决，包括根据美国或其任何州证券法的民事责任条款而作出的判决。即使有适当的程序送达，根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院或外国法院获得的判决的执行也将非常困难，因为《中华人民共和国民事诉讼法》以及缺乏为承认和执行美国判决提供互惠原则的条约或原则。此外，在外国法院提起原始诉讼以根据美国联邦证券法对我们或我们的高级管理人员和董事执行责任将会增加成本和问题，而且可能仍然徒劳无功。

我们的开曼群岛法律顾问已告知我们，开曼群岛法院是否允许我们公司的股东根据美国证券法在开曼群岛提起诉讼尚不确定。此外，开曼群岛法律存在不确定性，即根据美国证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决将由开曼群岛法院裁定为刑法或惩罚性判决。如果作出这样的裁决，开曼群岛法院将不承认或执行针对开曼群岛公司(如我们公司)的判决。由于开曼群岛法院尚未就根据美国证券法民事责任条款从美国法院获得的判决作出这样的裁决，因此不确定此类判决是否可以在开曼群岛执行。尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据相关争议的是非曲直进行重审，其依据的原则是，如果满足某些条件，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项。对于要在开曼群岛执行的外国判决，这种判决必须是终局和决定性的，并且必须是清偿的金额，并且不得涉及税收、罚款或处罚，不是通过欺诈获得的，也不是以某种方式获得的，或者是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策执行的判决(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。开曼群岛法院将适用开曼群岛国际私法的规则，以确定外国法院是否为具有管辖权的法院。

由于上述原因，面对管理层、我们的董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

法律或法规的变更或未遵守任何法律法规可能会对我们的业务、投资和运营结果产生不利影响。

我们受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能很困难、耗时且成本高昂。

这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大的不利影响。此外，未能遵守解释和适用的适用法律或法规可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成我们的初始业务组合和运营结果的能力。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司和较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是证券法所指的“新兴成长型公司”，经JumpStart Our Business Startups 法案(“JOBS法案”)修订后，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。以及免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司 31。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于他们的预期，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择这种延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司具有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，而另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是根据证券法(“S-K条例”)颁布的S-K条例第10(F)(1)条所界定的“较小的申报公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司直到本财年的最后一天：(1)截至上一年6月30日底，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元^这是，或(2)在该已完成的财政年度内，我们的年收入超过1亿美元，且截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。 30^这是。就我们利用这种减少的披露义务而言，这也可能使我们的合并财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们的活动可能受到限制，包括：

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的投资证券。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产以转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。为此，信托账户中持有的收益只能存放在活期存款或现金账户中，或投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的、到期日不超过185天的美国“政府证券” ，或投资于货币市场基金，这些基金符合根据《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的特定条件，只能投资于直接美国政府国债债务。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过限制将收益投资于这些工具，并制定一项旨在长期收购和发展业务的业务计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)，我们打算避免被视为《投资公司法》所指的“投资公司”。我们的首次公开募股不是为寻求政府证券或投资证券投资回报的人而设计的。信托账户的目的是：(I)完成我们的主要业务目标，这是一种业务组合；(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票，以修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以修改(A)我们义务的实质或时间，如果我们没有在2024年10月14日之前完成我们的初始业务合并，或如果我们决定延长完成初始业务合并的时间，或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，我们有义务允许赎回与我们的初始业务合并有关的或100%的公开股票；或(Iii)在没有业务合并的情况下，我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公众股票的一部分。如果我们没有如上所述将收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》约束，遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，我们尚未为此分配资金，可能会阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元的收益，我们的权利将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能获得每股不到10.10美元的收益。请参阅“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元“以及本节中的其他风险因素。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们可能会被迫清算，并且我们公司的投资者将无法参与在运营中的企业中持有股票的任何好处，包括在企业合并后我们的股票的潜在增值，我们的权利将到期一文不值。

如上所述，我们必须在2024年10月14日(或2025年1月14日，如果时间段已按本文所述延长)之前完成初步业务合并。未来可能会声称我们一直是一家未注册的投资公司。在我们作为一家空白支票公司期间，首次公开募股和私募所得资金的投资，以及此类投资的利息收益和利息的使用，也可能会增加我们被发现作为未注册投资公司运营的可能性，而不是试图通过持有现金等资金来潜在地缓解这种风险。这两项投资都可能持续到我们完成初始业务合并。此外，资金投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的美国“政府证券”的时间越长，其到期日不超过185天，或者投资于符合根据“投资公司法”颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金的时间越长，这些基金只投资于直接的美国政府国债，因此我们被视为投资型公司的风险就越大。如果根据《投资公司法》，我们被视为一家投资公司，并被发现一直以未注册的投资公司的身份运营，这可能会导致我们清算。如果我们被迫清算，我们公司的投资者将无法参与在运营中的企业中持有股票的任何好处，包括在企业合并后我们的股票可能会升值我们的权利将一文不值。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

《萨班斯-奥克斯利法案》第 404节要求我们从截至2024年12月31日的Form 10-K年度报告开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申请者或加速申请者的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求遵守独立的注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求对我们造成了特别大的负担，因为我们寻求与之完成业务合并的目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们的修订和重述的组织章程大纲和章程细则将包含可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。这些规定包括交错的董事会和董事会指定条款并发行新系列优先股的能力，这可能会使解除管理层变得更加困难，并可能阻止否则可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。

我们在完成最初的业务合并之前可能不会召开年度股东大会，这可能会推迟我们的股东选举董事的机会。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后不晚于一年召开年会。根据《开曼公司法》，我们并无要求召开年度或股东大会以委任董事。因此，在我们召开年度股东大会之前，公众股东可能无法有机会与管理层讨论公司事务。我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每个级别(在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。此外，作为我们普通股的持有者，我们的公众股东在完成我们最初的业务合并之前，将无权投票决定董事的任命。此外，在我们最初的业务合并之前，只有方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命，包括与完成我们的初始业务合并有关的。因此，在完成初始业务合并之前，您可能对我们公司的管理没有任何发言权。

影响金融服务业的不利事态发展可能会直接或通过对我们的某些供应商和客户造成不利影响，对我们的流动性、财务状况和运营结果产生不利影响。

影响金融机构的不利事态发展，例如传闻或实际发生的涉及流动性的事件，过去和未来可能会导致银行倒闭和/或整个市场的流动性问题。这些事件可能会直接或通过对我们的某些供应商和客户产生不利影响，对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。例如， 2023年3月10日，硅谷银行被加州金融保护和创新部关闭，并任命联邦存款保险公司(FDIC)为接管人。同样，2023年3月12日，Signature Bank被置于接管状态。自那以来，一直有报道称，包括第一共和银行在内的其他美国银行不稳定。尽管联邦储备委员会、财政部和FDIC已采取措施确保硅谷银行和Signature Bank的储户可以使用其所有资金，包括未投保存款账户中持有的资金，并已采取额外措施向其他银行提供流动性，但无法保证在未来其他银行或金融机构关闭的情况下，储户是否能够获得未投保资金或他们是否能够及时获得未投保资金。

截至日期，我们并未因上述事件而对我们的流动资金、财务状况或经营业绩造成任何不利影响。然而，其他银行或金融机构的倒闭可能会直接或通过对供应商或其他第三方的影响使我们面临额外的风险，并可能导致我们的运营、财务状况和声誉严重中断。此外，更广泛的金融服务业对流动性的担忧仍然存在不确定性。我们的业务可能会受到这些事态发展的负面影响我们目前无法预测，可能还存在我们尚未确定的其他风险，并且我们不能保证我们能够直接或间接地避免一家或多家银行或其他金融机构倒闭带来的负面后果。

我们是一家没有业务运营的空白支票公司。自我们首次公开募股以来，我们唯一的业务活动就是确定并评估适合进行业务合并的目标企业。因此，我们不认为我们面临重大网络安全风险。然而，考虑到我们有限的运营，我们采用各种程序来识别、保护、检测、响应和管理可合理预见的网络安全风险和威胁。这些工具包括但不限于内部报告、监控和检测工具以及防病毒软件。我们还定期评估来自网络安全和技术威胁的风险，并监控我们的信息系统中的潜在漏洞，包括可能来自内部来源和外部来源的漏洞，例如与我们有业务往来的第三方服务提供商。

到目前为止，我们还没有经历过任何网络安全攻击。然而，任何此类攻击都可能对我们的业务造成不利影响。此外，对我们的系统或第三方系统的渗透，或对个人信息的其他滥用或滥用，可能会使我们面临业务、监管、诉讼和声誉风险，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

董事会审计委员会监督我们的网络安全风险，并定期收到我们管理团队关于各种潜在网络安全问题的报告，包括新出现的风险、事件和行业趋势以及其他重要领域。我们未来可能会聘请评估师(S)、顾问(S)、审计师(S)或其他第三方(S)来补充我们现有的网络安全流程。

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府程序悬而未决。

我们的普通股、权利和单位分别在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，代码分别为“BOWN”、“BOWNR”和 “BOWNU”。

截至2023年12月31日，共有3名我们单位的记录持有人、6名我们普通股的记录持有人和1名我们权利的记录持有人。

我们迄今尚未就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成我们的初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本金要求和我们完成初始业务合并后的一般财务状况。在我们最初的业务合并之后支付任何现金股息届时将由我们的董事会酌情决定，我们只会在开曼群岛法律允许的情况下从我们的利润或股票溢价中支付股息(受偿付能力要求的限制)。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的相关限制性契约的限制。

2023年2月27日，Bowen Holding LP以25,000美元的总收购价收购了1,725,000股方正股票。此后，Bowen Holding LP将总计1,155,750股方正股票转让给我们的另一家赞助商Createcamm Holdings Ltd。公司还于2023年3月15日向EarlyBirdCapital发行了180,000股EBC方正股票，总收购价为2,520美元。根据证券法第4(A)(2)条，上述证券的发行获得豁免。

于2023年7月14日，本公司完成首次公开发售6,000,000个单位。每个单位包括一股面值为0.0001美元的本公司普通股和一项权利，每项权利使其持有人有权在本公司完成初始业务合并时获得一股普通股的十分之一。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生 60,000,000美元的毛收入。EarlyBirdCapital担任首次公开发行的唯一簿记管理人，Revere Securities 担任首次公开募股的联席管理人。本次发行的证券是根据证券法在S-1表格(第333-272076号)的登记声明中登记的。美国证券交易委员会宣布注册声明于2023年7月11日生效。

同时，随着首次公开招股的完成，本公司完成了330,000个私募配售单位的私募配售，每个私募配售单位的价格为10.00美元，总收益为3,300,000美元。私募单位被Createcamm Holdings Ltd和EarlyBirdCapital收购。私募单位与首次公开发售中出售的公共单位相同。私募单位的买方已同意在本公司完成初步业务合并前，不会转让、转让或出售任何私募单位或相关证券(除某些受让人外)。是次发行是根据证券法第4(A)(2)条所载豁免注册而进行的。

2023年7月17日，承销商全面行使超额配售选择权，增购90万套。因此，在2023年7月18日，该公司以每台10.00美元的价格额外销售了900,000台，产生了9,000,000美元的毛收入。在此次出售中，Createcamm控股有限公司和EarlyBirdCapital还从该公司购买了另外31,500个私募单位，产生了315,000美元的毛收入。增发私募单位的发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免进行的。

截至2023年7月18日，已将总计69,690,000美元存入与首次公开募股相关的信托账户，该信托账户由大陆股票转让信托公司作为受托人(包括超额配售期权在内，发售时每单位10.10美元)。

我们支付了与首次公开募股相关的承销折扣和佣金共计1,725,000美元。

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告10-K表格“第8项.财务报表和补充数据”中包含的经审计财务报表及相关附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素，包括下文所述因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。警示有关前瞻性陈述的说明,” “第1A项。风险因素“以及本年度报告中的其他部分。

我们是一家空白支票公司，于2023年2月17日注册为开曼群岛豁免公司，注册成立的目的是与一个或多个企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。虽然我们打算将我们的搜索重点放在亚洲的业务上，但我们并不局限于特定的行业或地理区域以完成初步的业务合并。我们没有选择任何具体的业务合并目标，我们也没有，也没有任何人代表我们，直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。我们打算使用本次发行所得的现金和私人部门的私募、与初始业务合并相关的证券出售所得的现金、我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们的初始业务合并。

我们预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。我们从成立到2023年12月31日的唯一活动是组织活动，即为IPO做准备所必需的活动，如下所述，并为我们的初始业务合并确定目标公司。我们预计在初始业务合并完成之前不会产生任何运营收入。我们已生成首次公开发行后持有的有价证券利息收入形式的营业外收入。我们预计，作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及与搜索和完成业务组合相关的尽职调查费用，我们将产生更多费用。

从2023年2月17日(成立)至2023年12月31日止期间，我们的净收益为1,484,790美元，其中亏损244,568美元，由成立和运营成本与信托账户收入1,729,358美元相抵。

截至2023年12月31日，我们的现金为426,913美元，营运资金为402,534美元。我们已经并预计将继续产生巨大的专业成本，以保持上市公司的地位，并在寻求业务合并的过程中产生交易成本。关于我们根据会计准则更新(ASU)2014-15年度对持续经营考量的评估，“披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性”，我们认为这些条件令人对我们作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑。此外，如果我们无法在合并期内完成业务合并，并且该合并期没有延长，则将进行清算和随后的解散。因此，我们已确定，此类附加条件也会引发对我们作为持续经营企业的持续经营能力的严重怀疑。这个已整合财务报表不包括可能因不确定性结果而产生的任何调整。

2023年7月14日，我们以每单位10.00美元的价格完成了6,000,000个单位的IPO，产生了60,000,000美元的毛收入。同时，随着首次公开招股的完成，我们完成了以每私募单位10.00美元的价格向保荐人出售330,000个私募单位，总收益为3,300,000美元。

2023年7月17日，承销商全面行使超额配售选择权，购买90万套。因此，在2023年7月18日，我们以每台10.00美元的价格额外销售了900,000台，产生了9,000,000美元的毛收入。在超额配售选择权全面行使完成的同时，我们完成了总计31,500个私募配售单位的私募出售，以每个私募配售单位10.00美元的价格购买，产生了315,000美元的毛收入。交易成本为3,318,898美元，其中包括1,725,000美元的现金承销费和1,593,898美元的其他发行成本。

于首次公开发售及出售超额配售单位完成后，从首次公开发售及私募出售单位所得款项净额中提取的69,690,000美元(每单位10.10美元)存入信托户口。信托帐户中持有的资金可以投资于期限不超过185天的美国政府证券，或投资于我们选择的任何开放式投资公司，作为货币市场基金。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的利息，来完成我们最初的业务合并。如果全部或部分使用我们的股本或债务，作为完成我们初始业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

截至2023年12月31日，我们的现金为426,913美元。我们将主要使用这些资金识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行企业尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查公司文件和潜在目标企业的重要协议，结构，谈判和完成企业合并，以及在信托账户赚取的利息不足以支付我们的税款的情况下缴纳税款。

我们预计在此期间我们的主要流动资金需求将包括大约200,000美元用于法律、会计、尽职调查、差旅和其他与构建、谈判和记录成功的企业合并相关的费用；100,000美元用于法律和与监管报告要求相关的会计费用；120,000美元用于咨询和行政服务，75,000美元用于纳斯达克继续上市的费用，以及大约160,000美元的一般营运资金，将用于杂项费用、董事和高管责任险、一般公司用途、清算义务和准备金，以及扣除估计利息收入后的净额。

这些金额是估计值，可能与我们的实际支出有很大差异。如果我们的可用资金不足，我们可能无法继续寻找或对潜在目标企业进行尽职调查。

在我们最初的业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，或者因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回大量的公开发行股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。

截至2023年12月31日，我们没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，其建立的目的是促进表外安排。我们并未订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、为其他实体的任何债务或承诺提供担保，或购买任何非金融资产。

我们不存在资产负债表中反映的任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。

根据2023年7月11日的登记权利协议，方正股份、EBC方正股份、私募单位的持有人将有权获得登记权，该协议要求本公司登记该等证券以供转售。根据该协议中规定的某些限制，该等证券的持有人将有权提出最多三项要求，要求本公司登记该等证券，但不包括简短的登记要求。此外，持有人对企业合并完成后提交的登记声明有一定的“搭售”登记权，并有权根据证券法第415条的规定要求公司登记转售此类证券。然而，注册权协议规定，在其涵盖的证券解除锁定限制之前，本公司将不会被要求进行或允许任何注册或使任何注册声明生效。本公司将承担与提交任何该等注册声明有关的费用。

我们已聘请EBC作为与其业务合并相关的顾问，以协助与公司股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向有兴趣购买与其初始业务合并相关的证券的潜在投资者介绍公司，并协助发布新闻稿和与业务合并相关的公开文件。公司将在完成初始业务合并后向EBC支付相当于首次公开募股总收益3.5%的服务费。此外，如果公司将公司介绍给与其完成初始业务合并的目标企业，公司将向EBC 支付相当于初始业务合并中应付总对价1.0%的服务费，该金额将以现金支付，并于初始业务合并结束日到期。

按照美国公认的会计原则编制合并财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债金额、合并财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们尚未确定任何关键会计政策或估计。

管理层不认为任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，会对我们的合并财务报表产生实质性影响。

这一信息出现在本报告第15项之后，在此作为参考包括在内。

披露控制程序和程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们在《交易法》报告中需要披露的信息，并将此类信息累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需披露做出决定。

根据交易法规则13a-15和15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2023年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制程序和程序无效，完全是因为我们对财务报告的内部控制存在实质性弱点，这与公司缺乏合格的美国证券交易委员会报告专业人员有关。因此，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表按照美国公认会计原则编制。因此，管理层认为，包括10-K表格中的 在内的综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们的财务状况、经营业绩和所列示期间的现金流量。管理层打算继续实施补救措施，以改善我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制。具体地说，我们打算扩大和改进我们对复杂证券和相关会计准则的审查流程。我们改进了这一流程，改进了对会计文献的访问，确定了就复杂的会计应用向谁咨询的第三方专业人员，并考虑增加具有必要经验和培训的工作人员，以补充现有的会计专业人员。

本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括公司注册会计师事务所的认证报告，因为证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期。

在最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有可能对其产生重大影响。

纳盖，我们的董事长，自2015年9月以来一直担任深圳国兴资本有限公司的高管总裁，这是一家总部位于中国的资产管理和投资公司。2017年2月至5月，盖女士还担任了总部位于中国的私募股权投资公司湖南中盛弘成投资管理合伙公司(LP)的合伙人。自2021年10月以来，她还一直担任旗船收购有限公司的独立董事，该公司和我们公司一样是一家空白支票公司，正在寻求完善其首次公开募股(IPO)。盖伊女士拥有中国开放大学工商管理学士学位和长沙科技大学会计文凭。2017年8月，盖女士还获得了法新社理财师资格认证。盖女士是中国公民。我们相信，由于她的经验、人脉和人脉，盖女士完全有资格担任我们的董事会成员。

建钢罗，我们的首席执行官，自2014年以来一直担任投资咨询公司Cleantech Global Limited的经理自2006年以来一直担任计算机/软件咨询和IT外包公司Prime Science&Technology，Inc.的经理总裁。自2021年以来，他一直担任PNE Limited Partners LLC和Luo&Long General Partners LLC的总裁，这两家公司都是为投资美国清洁技术公司普林斯顿新能源而设立的特殊目的机构。2011至2016年，他担任专注于清洁能源行业的全球投资公司Faith Asset Management LLC的管理合伙人。2000年至2006年，他在甲骨文担任首席顾问。在2000年前，他曾在多家财富500强公司担任高级信息系统专业人员，包括中国资源集团和Liz Claiborne。罗先生还曾担任多个非营利组织的高管，如纽约清华校友会主席和新泽西州中国计算机专业人士协会的总裁。罗先生是清华企业家精英俱乐部会员。在过去的10年里，他投资了许多清洁技术/金融科技公司。罗先生在清华大学获得应用数学和计算机科学学位，在新泽西理工学院获得计算机科学硕士学位，在清华大学获得计算数学硕士学位。罗先生是美国公民。

京Lu博士，我们的首席财务官，拥有20多年的金融服务行业经验。Lu博士曾在2017年至2019年和2021年3月至2022年1月担任董事董事总经理和首席运营官，这是一家专注于创新技术的PE/VC投资咨询公司。自2021年3月以来，她还担任Keych Acquisition Corporation的首席财务官，该公司是一家类似于我们公司的空白支票公司。她还在2019年至2021年期间担任新希望生育中心(NHFC)的首席投资官，负责采购和管理私募股权投资、银行贷款和政府PPP贷款。在加入中国之前，Lu博士于2005年至2017年在安信咨询有限公司任职总裁。2001年，Lu博士是加拿大帝国商业银行世界市场公司董事的高管，从事企业证券业务。1998年至2001年，Lu博士在纽约联邦储备银行担任银行监管者和监督员，负责巴塞尔资本协议以及审查银行执行巴塞尔协议的情况。在搬到纽约之前，Lu博士在加拿大约克大学担任经济学教授四年，专门从事宏观经济学、制度经济学和计量经济学的教学和研究。Lu博士在加拿大西部大学获得经济学博士和硕士学位，在中国获得人民大学经济学研究生证书，在中国获得复旦大学世界经济学士学位。Lu博士是美国公民，居住在纽约州。

劳伦斯雷顿，是一位经验丰富的国际投资银行家，拥有大约50年的经验。他在整个职业生涯中曾与许多大型国际公司合作，包括保乐力加公司(ENXTPA：RI)和威瑞森通信 Inc.(纽约证券交易所代码：VZ)。雷顿自1997年以来一直担任精品投资银行本特利联营公司的董事董事总经理。1989年，总裁成为法国最大的银行法国农业信贷银行的商业银行分支机构美国投资联盟的子公司UI美国公司的首席执行官兼首席执行官。1982-1989年间，礼顿先生担任大通银行董事的董事总经理。在此之前，他是贝尔斯登公司的有限合伙人，专注于国际并购。从1974年开始，他与诺顿·西蒙一起担任战略规划/并购的董事。在Norton Simon之前，Leighton先生在Clark，Dodge&Co.工作，在那里他成为公司财务部门的联席主管。自2021年6月以来，他一直是天然产品和配料企业天美生物的董事会成员。Leighton先生拥有普林斯顿大学的工商管理学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。雷顿是美国公民。我们相信，鉴于Leighton先生的经验、人脉和人脉，他完全有资格担任我们的董事会成员。

魏 Li，我们的董事提名者之一，在1有五年的华尔街经验^ST包括巴克莱资本和汇丰银行在内的一线金融机构。Ms.Li是凯悦资本管理公司的联合创始人，自2018年以来一直担任凯悦资本管理公司的首席执行官。凯悦资本管理公司是一家致力于亚太地区影响力投资的私人投资基金和金融服务公司。在此之前，Ms.Li曾于2016年至2018年担任中国复兴(HK.1911)董事的董事总经理兼结构金融部主管，中国复兴是一家在香港、上海和北京(她任职期间一直在北京工作的地方)的领先精品投资银行。2011年至2016年，她在投资银行中信股份证券(SH.600030)担任董事高管兼私人信贷投资主管。Ms.Li获得剑桥大学土地经济学硕士学位，罗切斯特大学博士生。Ms.Li是中国足协的执照持有人。我们相信，由于Ms.Li的经验、人脉和关系，她完全有资格担任我们的董事会成员。

张军张我们的董事提名人之一，自2000年以来一直担任玛泽(深圳分公司)高级合伙人兼助理董事。 Mr.Zhang还于2009年创立了深圳市中环会计师事务所有限公司，自成立以来一直担任董事长。1994年至2000年，他在深圳文武会计师事务所担任合伙人兼助理董事。1989年至1994年，任深圳蛇口中华会计师事务所高级经理。1986年至1989年在武汉市财政局武汉会计师事务所担任项目经理。Mr.Zhang在中南财经大学获得管理学硕士学位，在江汉大学获得法学和财务会计学士学位。他是中国的一名注册会计师。Mr.Zhang是中国公民。凭借他的经验、人脉和人脉，我们相信Mr.Zhang完全有资格担任我们的董事会成员。

我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别(除在我们第一次年度股东大会之前任命的董事外)任期三年。以Li为代表的第一届级董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由Lawrence Leighton组成的第二类董事的任期将在第二届年度股东大会上届满。由那盖和张军组成的第三届董事的任期将于第三届股东周年大会结束。在完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会。

我们的官员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事会有权任命其认为合适的高级管理人员。

在完成我们最初的业务合并后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的企业合并相关的向我们的股东提供的委托书征集材料或收购要约材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高管的任何薪酬将由独立董事组成的薪酬委员会或董事会中的多数独立董事确定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在我们的初始业务合并完成后继续与我们保持他们的职位，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会就聘用或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣的存在或条款或为保留他们在我们公司的职位而作出的咨询安排可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务组合后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高管和董事签订的任何关于终止雇佣时提供福利的协议的一方。

纳斯达克上市标准要求董事会多数成员独立，受某些分阶段引入条款的约束。“独立的董事”一般是指公司或其子公司的管理人员或员工以外的人，或者其他任何个人，他们之间的关系被公司董事会认为会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断。本公司董事会已决定，劳伦斯·礼顿、魏礼顿、Li和张军均为纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则所界定的“独立董事”。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。

自2023年7月11日起，我们成立了审计委员会。劳伦斯·雷顿、魏Li、张军担任审计委员会委员，张军担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的，受某些分阶段引入条款的限制。每名此等人士均符合董事上市标准及交易所法案第10-A-3(B)(1)条下的独立纳斯达克标准。

审计委员会的每位成员都懂财务，我们的董事会已确定张军有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中所定义的“审计委员会财务专家”。

我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

从2023年7月11日起，我们成立了董事会薪酬委员会。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要至少有两名薪酬委员会成员，他们都必须是独立的，受某些分阶段引入条款的约束。劳伦斯·莱顿、魏Li和张军担任我们的薪酬委员会成员，劳伦斯·礼顿担任薪酬委员会主席。每位此等人士均符合董事独立上市标准(适用于薪酬委员会成员的纳斯达克上市标准)。

我们已经通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

尽管如此，除报销费用外，我们不会向我们的任何现有股东、高管、董事或他们各自的关联公司支付任何补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用，也不会就他们为完成业务合并而提供的任何服务支付任何补偿，尽管我们可能会考虑在我们最初的业务合并之前或与初始业务合并相关的情况下支付给我们可能聘用的高管或顾问的现金或其他补偿。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何薪酬安排。

《章程》还将规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

我们没有常设提名委员会。根据《纳斯达克规则》第5605(E)(2)条，独立董事过半数可推荐董事提名人选供董事会遴选。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，满意地履行妥善遴选或批准董事被提名者的职责。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还将在我们的股东寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东大会)选举期间，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。我们的股东如果希望提名一名董事进入我们的董事会，应该遵循我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的程序。

我们尚未正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。一般来说，在确定和评估董事的提名人选时，我们的董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧和代表股东最佳利益的能力。

自2023年7月11日起，我们通过了适用于所有高管、董事和员工的道德准则。道德准则编纂了管理我们业务方方面面的业务和伦理原则。

没有高管因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。从2023年7月11日开始，通过收购一家目标企业，我们每月向Bowen Holding LP支付总计10,000美元的费用，用于为我们提供办公空间和某些办公室和秘书服务。此外，2023年2月20日，我们聘请了Bowen Holding LP的成员TenX Global Capital为我们提供咨询和咨询服务，其中包括协助我们准备提交给美国证券交易委员会的季度和年度报告，价格为每季度5,250美元。然而，这些安排完全是为了我们的利益，而不是为了向我们的高级管理人员或董事提供薪酬来代替工资。

除了上述费用和我们的保荐人、高级管理人员、董事或其关联公司可能向我们提供的贷款外，我们不会向我们的初始股东、特别顾问、管理团队成员或他们各自的关联公司支付任何类型的补偿或费用，包括发起人费用、咨询费或其他类似费用。在完成我们的初始业务合并之前或与之相关的服务 (无论交易类型如何)。但是，他们将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在目标企业、对合适的目标企业和业务组合进行业务尽职调查，以及往返于潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点以检查其运营情况。我们可报销的自付费用金额没有限制。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内，在向股东提供的委托书征集材料中向股东充分披露任何和所有金额。在召开股东大会以考虑初始业务合并时，此类薪酬的数额可能尚不清楚，因为这将由合并后业务的董事决定高管薪酬和董事的薪酬。在这种情况下，此类赔偿将根据美国证券交易委员会的要求，在确定赔偿时以8-K表格的当前报告中公开披露。

自我们成立以来，我们没有根据长期激励计划向任何高管或董事授予任何股票期权或股票增值权或任何其他奖励。

项目 12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了截至本年度报告日期我们普通股的实益所有权信息，具体如下：

除非另有说明，否则我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有股份拥有唯一投票权和投资权。下表并不反映首次公开发售或私募单位发售的单位所包括的权利的实益拥有权记录，因为该等权利在本协议日期起计60天内不可兑换。

根据适用的证券法，我们的初始股东已同意(A)投票支持任何拟议的业务合并，(B)不会因股东投票批准拟议的初始业务合并而赎回任何创始人股份或私募股份，以及(C)放弃其创始人股份和私募股份的清算权。

根据联邦证券法的定义，我们的保荐人及其控股个人和我们的高管被视为我们的“发起人” 。

在我们完成首次公开募股后，方正股票被存入由大陆股票转让信托公司作为托管代理维护的托管账户中。创始人股票将不会转让、转让、出售或解除托管，直到我们的初始业务合并完成之日起六个月后，或更早，如果在我们的初始业务合并之后，我们完成了随后的清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致我们的所有股东都有权将其股票交换为现金、证券或其他财产，但以下情况除外：(A)我们的保荐人、高级管理人员、董事、我们任何保荐人的任何附属公司或家庭成员、我们的高级管理人员或董事或我们初始股东的任何成员，或我们最初股东的任何关联公司；(B)在个人的情况下，通过赠与给个人的直系亲属成员，授予受益人是个人直系亲属成员或该人的关联成员的信托，或捐赠给慈善组织；(C)就个人而言，凭借个人去世后的继承法和分配法；(D)就个人而言，根据有限制的国内关系令；(E)根据开曼群岛法律或我们保荐人解散时的组织文件，以不高于证券最初购买价格的价格完成业务合并而进行的私下出售或转让；或(G)对于完成我们最初的业务合并没有取消价值的；但条件是，在第(A)至(F)款的情况下，这些允许受让人必须签订书面协议，同意受这些转让限制和书面协议中包含的其他限制的约束，除非我们以其他方式同意转让而不继续此类限制。

我们的保荐人和EBC以私募方式从我们购买了总计361,500个私募单位，该私募与我们的首次公开募股和相关超额配售选择权的结束同时结束。私募单位与我们首次公开发售的单位相同，但有限的例外情况除外。我们的保荐人和EBC已同意不转让、转让或出售任何私募单位或标的证券(除非转让给与创始人股份相同的获准受让人，且前提是受让人同意方正股份的准许受让人必须同意的条款和限制，均如本文所述)，直至完成我们的初始业务合并。

公司还于2023年3月15日向EarlyBirdCapital发行了18万股EBC方正股票，总收购价为2520美元。EBC 方正股份不得转让、转让或出售(除非转让给与方正股份相同的许可受让人，且条件是受让人同意方正股份的许可受让人必须同意的相同条款和限制，每个条款和限制均如本文所述 )，直至完成初始业务合并。

方正股份、EBC方正股份、私募单位、营运资金单位(如有)及其相关证券的持有人将根据注册权协议享有注册权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券以供转售，但不包括简短的要求。此外，对于我们完成初始业务合并后提交的注册声明，持有人拥有特定的注册权，并有权根据证券法第415条的规定要求我们登记转售此类证券。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

根据FINRA规则5110(F)(2)(G)，授予EBC的注册权仅限于索取权和“搭载”权，期限分别为五年和七年，自我们提交的招股说明书与我们的首次公开募股相关的招股说明书生效之日起，EBC只能在一次情况下行使其索取权。

截至2023年12月31日，我们没有授权注册人发行股权证券的补偿计划(包括个人补偿安排)。

2023年2月27日，Bowen Holdings LP以25,000美元的总收购价收购了1,725,000股方正股票。此后，将总计1,155,750股方正股份转让给Createcamm控股有限公司。

我们的保荐人在与IPO同时完成的私募中购买了总计361,500个私募单位，包括在承销商全面行使超额配售选择权后购买的私募单位，以每个私募单位10.00美元的购买价购买，总购买价为3,615,000美元。每个私募配售单位由一个私募配售股份和一个私募配售权利组成。除若干有限例外情况外，私募配售单位(包括私募配售股份、私募配售权利及该等私募配售单位所包括的私募配售权利转换后可发行的普通股)及营运资金贷款转换后可能发行的营运资金单位(包括普通股、权利及该营运资金单位内的权利转换后可发行的普通股)不得由持有人转让、转让或出售。

除本文所述的外，不会就完成初始业务合并之前或与之相关的服务向我们的初始股东、现有高管、董事和顾问或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。但是，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的初始股东或其附属公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。此类人员因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

我们的赞助商同意向我们提供最高300,000美元的贷款，用于我们首次公开募股的部分费用。这些贷款是无息、无抵押的，应在首次公开募股结束时到期。本票于2023年7月14日到期。

2023年7月11日，Bowen Holding LP同意，通过我们完成初始业务合并或清算信托账户的较早时间，它将为我们提供某些一般和行政服务，包括办公空间、公用事业和行政支持，这是我们可能不时需要的。我们已经同意为这些服务支付每月10,000美元。我们认为，根据类似服务的租金和费用，这些费用至少与我们从非关联人员那里获得的费用一样优惠。

2023年2月20日，我们聘请Bowen Holding LP的成员TenX Global Capital为我们提供咨询和咨询服务，其中包括：(I)以20,000美元的固定价格准备我们的某些合并财务报表和其他与财务相关的披露，以及(Ii)协助我们准备提交给美国证券交易委员会的季度和年度报告，价格为每季度5,250美元，从我们首次公开募股完成后的那个月开始。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的初始股东、高管、董事或他们的关联公司可以(但没有义务)根据需要以无息方式借给我们资金。如果我们完成了初始业务合并，我们将偿还贷款金额。如果最初的业务合并没有完成，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还。根据贷款人的选择，最多1,500,000美元的此类贷款可转换为营运资金单位，每营运资金单位为10.00美元。营运资金单位将与私募单位相同。除上文所述外，此类贷款的条款尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。我们不希望从我们的初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联方以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃获得我们信托账户中资金的任何和所有权利，但如果我们这样做，我们将要求该贷款人放弃寻求获得我们信托账户中资金的任何和所有权利。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内，在向股东提供的委托书征集材料中向股东充分披露任何和所有金额。然而，此类薪酬的数额可能在为考虑初始业务合并而召开的股东大会时尚不清楚，因为这将由合并后企业的董事决定高管和董事的薪酬。在这种情况下，此类赔偿将在确定赔偿时在现行的8-K表格报告或美国证券交易委员会要求的定期报告中公开披露。

我们在首次公开募股完成后采纳的《道德准则》要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的相关交易，除非是根据董事会(或审计委员会)批准的指导方针。关联方交易的定义是：(1)在任何日历年涉及的总金额将超过或可能超过120,000美元，(2)我们或我们的任何子公司是参与者，(3)任何(A) 董事高管或被提名为董事的被提名人，(B)我们普通股的实益拥有人超过5%，或(C)(A)和(B)条所述人员的直系亲属，已经或将会拥有直接或间接的重大利益( 不会仅仅因为是董事的股东或少于另一实体10%的实益拥有者)。当一个人的行为或利益使其难以客观有效地执行其工作时，可能会出现利益冲突情况。如果个人或其家庭成员因其职位而获得不正当的个人利益，也可能会出现利益冲突。

我们还要求我们的每位董事和高管每年填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

我们的审计委员会根据其书面章程，负责审查和批准我们进行的关联方交易。我们与我们的任何高级管理人员和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易都将以我们认为不低于非关联第三方提供的条款进行。此类交易需要事先获得我们的审计委员会和我们大多数不感兴趣的“独立”董事的批准，或我们董事会中与交易没有利害关系的成员的事先批准，在这两种情况下，他们都可以使用我们的律师或独立的法律顾问，费用由我们承担。我们不会进行任何此类交易，除非我们的审计委员会和我们的大多数公正的“独立”董事确定此类交易的条款对我们的有利程度不低于我们对非关联第三方此类交易的条款。此外，我们要求我们的每一位董事和高管填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或导致董事、员工或管理人员存在利益冲突。

目前，根据纳斯达克上市规则，劳伦斯·礼顿、Li和张军各自被视为“独立的董事”，一般定义为公司或其子公司的高管或员工以外的人，或者任何其他有关系的个人，公司董事会认为这会干扰董事行使独立判断来履行董事的责任。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

UHY LLP或UHY的事务所是我们的独立注册会计师事务所。以下是支付给UHY的服务费用摘要。

审核费用。审计费用包括为审计我们的年终综合财务报表和中期审查我们的注册报表或Form 10-Q表中包含的财务信息而收取的专业服务费用。从2023年2月17日(成立)至2023年12月31日，UHY为初始审计和IPO后资产负债表审计提供的专业服务收取的费用总额为117,000美元。

审计相关费用。与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与执行我们的合并财务报表的审计或审查工作合理相关，并且不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或法规不要求的证明服务，以及与财务会计和报告标准有关的咨询。从2023年2月17日(成立)到2023年12月31日，UHY为审查我们提交给美国证券交易委员会的注册声明和其他监管文件而收取的总费用为39,351美元。

所有其他费用。自2023年2月17日(成立)至2023年12月31日期间，我们的独立注册会计师事务所提供的产品和服务除上述费用外，不收取任何费用。

我们的审计委员会是为完成首次公开募股而成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和非审计服务，包括费用和条款 (受《交易所法案》中所述的非审计服务的最低限度例外的约束，这些例外在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。

根据 1934年《证券交易法》第13条或第15条或第15条（d）款的要求，注册人已于2024年3月29日正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

根据1934年《证券交易法》，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。

我们审计了随附的博文收购公司及其全资子公司的合并资产负债表（“本公司”）截至2023年12月31日的相关合并经营报表、股东权益变动和现金流量自2023年2月17日起（成立）至2023年12月31日，以及相关附注（统称为“财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日的财务状况，以及2023年2月17日（成立）至2023年12月31日期间的经营成果和现金流量，符合美利坚合众国公认的会计原则。

随附的财务报表已编制，以假定公司将继续作为持续经营的企业。如财务报表附注1所述，本公司没有任何收入，并已发生并预计将继续产生巨额专业成本以维持上市公司的身份，并在完成业务合并的过程中产生重大交易成本。截至2023年12月31日，本公司的现金和营运资金不足以完成即将到来的年度的计划活动。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。财务报表附注1也说明了管理层对事件和情况的评估以及管理层对这些事项的计划。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。我们对此事的意见没有修改。

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

每个班级的标题	交易个符号	注册的每个交易所的名称
单位，每一股由一股普通股和一股权利组成	BOWNUU	纳斯达克股市有限责任公司

普通股，每股票面价值0.0001美元	Bown	纳斯达克股市有限责任公司

权利，每一项均赋予持有人在本公司首次业务合并完成后享有十分之一普通股的权利，	BOWNR	纳斯达克股市有限责任公司

第部分I
第项1.	业务	1
第 1a项。	风险因素	12
项目 1B。	未解决的员工意见	56
项目 1C。	网络安全	56
第项2.	属性	57
第项3.	法律诉讼	57
第项。	煤矿安全信息披露	57

第II部
第项5.	注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券	57
第项6.	[已保留]	58
第项7.	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	58
第 7A项。	关于市场风险的定量和定性披露	61
第项8.	财务报表和补充数据	61
第项9.	会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧	61
第 9A项。	控制和程序	61
第 9B项。	其他信息	62
第 9C项。	关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露	62

第三部分
第项10.	董事、高管与公司治理	62
第项11.	高管薪酬	67
第项12.	某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项	67
第项13.	某些关系和相关交易，以及董事的独立性	69
第项14.	首席会计师费用及服务	71

第四部分
第项15.	展示、财务报表明细表	72
第项16.	表格10-K摘要	72

	●	由于管理跨境业务运营固有的成本和困难，如果我们在业务组合中收购位于美国以外的业务，我们的运营结果可能会受到负面影响。

	●	许多国家/地区的法律体系复杂且不可预测，法律法规不发达，而且容易受到腐败和经验不足的影响，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

	●	如果我们收购某些行业(如技术)的业务，我们可能会面临额外且独特的风险。

	●	如果我们与位于中国的企业进行初始业务合并，则适用于此类业务的法律可能适用于我们的所有重要协议，因此我们可能无法执行我们的合法权利。

	●	中国有关中国居民离岸投资活动的法规可能会限制我们向中国子公司注资的能力以及中国子公司更改注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们面临中国法律规定的责任和处罚。

	●	某些现有或未来的美国法律法规可能会限制或取消我们与某些公司完成初始业务合并的能力，尤其是中国的目标公司。

	●	如果任何股息在未来宣布并以外币支付，您可能会按实际收到的金额缴纳不成比例的税。

	●	如果我们与美国以外的公司进行了初步业务合并，则适用于该公司的法律可能会管辖我们的所有重要协议，并且我们可能无法执行我们的合法权利。

	●	中国政府的政策、法规、规则和法律执行的变化可能会在事先通知很少的情况下迅速发生，并可能对我们在中国的盈利运营能力产生重大影响。

	●	中国政府可能会干预和影响我们合并后的实体必须开展其业务活动的方式当我们与在中国有主要业务的目标公司达成最终协议时，我们无法预料到这种方式，这可能导致合并后公司的运营和/或我们证券的价值发生重大变化，并可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。中国政府可以制定影响我们合并后实体所在行业的新政策、法规、规则或法律，这可能对我们的运营和我们普通股的价值产生实质性的不利影响。

	●	鉴于最近发生的事件表明，中国的网信办对数据安全进行了更严格的监督，特别是对于寻求在外国交易所上市的公司，一些互联网和科技公司可能不愿意在美国交易所上市或与我们签订最终的业务合并协议。此外，由于我们完成业务合并的时间有限，我们可能还必须避免与在中国拥有100多万用户个人信息的公司进行初始业务合并。

	●	政府控制货币兑换可能会影响您的投资价值。

	●	使我们受到负面的经济、竞争和法规发展的影响，在我们最初的业务合并后，这些发展中的任何一个或所有可能会对我们经营的特定行业产生重大不利影响，以及

	●	使我们依赖单一产品或有限数量的产品或服务的营销和销售。

	●	我们发行的普通股将等于或超过当时已发行普通股数量的20%；

	●	我们的任何董事、高管或大股东(根据纳斯达克规则的定义)在目标企业或资产中直接或间接拥有5%或更多权益(或该等个人合计拥有10%或更多权益) ，现有或潜在发行普通股可能导致已发行普通股或投票权增加5%或更多；或

开曼群岛		不适用
（状态或其他司法管辖区公司或组织）		（I.R.S. 雇主识别号码)

大型加速文件服务器	☐	加速的文件管理器	☐
非加速文件服务器	☒	较小的报告公司	☒
		新兴的成长型公司	☒

	●	影响金融服务业的不利事态发展可能会直接或通过对我们的某些供应商和客户造成不利影响，对我们的流动性、财务状况和运营结果产生不利影响。

	●	我们发现，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，可能会产生重大不利影响。

交易类型		是否需要股东批准
购买资产		不是
购买不涉及与公司合并的目标股票		不是
将Target合并为公司的子公司		不是
有目标的公司合并		是

	●	根据规则13E-4和1934年《证券交易法》(修订后的《证券交易法》)下的第14E条进行赎回，该法案规范发行人的投标要约，以及

	●	在完成我们的初始业务组合之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含与《交易法》下的条例14A所要求的基本相同的财务和其他有关初始业务组合和赎回权的信息。

	●	根据《交易法》第14A条规定的代理权征集，而不是根据要约收购规则，同时进行赎回；以及

	●	在美国证券交易委员会备案代理材料。

	●	单独取决于单一业务、财产或资产的表现，或
	●	取决于单个或有限数量的产品、工艺、或服务。

	●	我们证券的市场报价有限；

	●	降低了我们证券的流动性；

	●	确定我们的普通股为“细价股”，这将要求经纪交易我们的普通股遵守更严格的规则，并可能导致我们的证券在二级交易市场上的交易活动减少。

	●	新闻和分析师报道的数量有限；以及


	●	A 未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。

	●	可能会大大稀释投资者的股权；

	●	如果优先股的发行权利高于我们普通股的权利，则可以从属于普通股持有人的权利；

	●	如果我们发行大量普通股，是否会导致控制权变更，这可能会影响到，除其他事项外，我们使用净营业亏损的能力将结转(如果有的话)，并可能导致我们现任高管和董事辞职或被免职；以及

	●	可能对我们单位、普通股和/或权利的现行市场价格产生不利影响。

	●	如果我们在初始业务合并后的运营收入为不足以偿还我们的债务；

	●	加快我们偿还债务的义务，即使我们支付了所有本金和利息如果我们违反了某些要求维持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约，则应在到期时；

	●	如果债务担保是即期支付的，我方将立即支付所有本金和应计利息(如有)；

	●	如果债务担保包含限制我们在债务担保未清偿的情况下获得此类融资的能力的契约，则我们无法获得必要的额外融资；

	●	我们无法为我们的普通股支付股息；

	●	使用我们现金流的很大一部分来支付债务本金和利息，这将减少可用于普通股股息的资金如果宣布，我们支付费用、进行资本支出和收购的能力，以及为其他一般公司目的提供资金的能力；

	●	限制我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性；

	●	增加了易受一般经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响；和

	●	其他与负债较少的竞争对手相比的劣势。

	●	如果我们无法跟上不断发展的技术和技术服务的变化工业，我们的收入和未来前景可能下降；

	●	我们收购的任何企业或公司都可能容易受到网络攻击或个人身份或个人数据被盗；

	●	我们提供的任何产品或服务的困难都可能损害我们的声誉和业务；

	●	不遵守隐私法规可能会对与客户的关系产生不利影响，并对业务产生负面影响；

	●	我们我们可能无法保护我们的知识产权，我们可能会受到侵权索赔；以及

	●	我们我们收购的任何业务或公司可能无法适应复杂且不断变化的金融监管环境在中国的技术服务。

	●	规则和条例或货币赎回或公司对个人预缴税款；

	●	关税和贸易壁垒；

	●	与海关和进出口事务有关的条例；

	●	付款周期比美国长；

	●	通货膨胀；

	●	经济政策和市场状况；

	●	监管要求发生意外变化；

	●	国际业务管理和人员配备方面的挑战；

	●	税收问题，如税法变化和与美国相比税法的变化；

	●	货币波动；

	●	应收账款催收方面的挑战；

	●	文化和语言差异；

	●	保护知识产权；以及

	●	雇佣条例。

	●	征收罚款；

	●	吊销我们的营业执照和其他执照；

	●	要求我们重组所有权或运营；以及

	●	要求在某些情况下提前通知中华人民共和国商务部（“商务部”）外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易，或要求国务院反垄断执法机构（现为国家市场监督管理总局反垄断局）如果触发了某些阈值，则提前通知企业的任何集中；

	●	某些政府机构对收购交易的经济学和考虑要求进行审查的权力在规定时限内支付的交易中；及

	●	要求外国投资者进行引起"国防和安全"关注的并购，以及外国投资者可以通过并购获得对国内企业的实际控制权，这些企业筹集到"国家 “安全”问题将受到商务部的严格审查。

	●	对我们投资性质的限制；以及

	●	对证券发行的限制，每一项限制都可能使我们难以完成最初的业务组合。

	●	注册为投资公司；

	●	采用特定的公司结构形式；以及

	●	报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及其他规章制度。

名字	年龄	职位
纳盖	37	董事会主席
建钢罗	55	首席执行官
京 Lu	59	首席财务官
劳伦斯雷顿	89	独立董事
魏 Li	45	独立董事
6月张	60	独立董事

	●	任命、补偿、保留、更换和监督我们聘请的独立审计师和任何其他独立注册会计师事务所的工作；

	●	预先批准我们聘请的独立审计师或任何其他注册会计师事务所提供的所有审计和允许提供非审计服务，并建立预先批准的政策和程序；

	●	审查并与独立审计师讨论审计师与我们之间的所有关系，以评估其继续保持独立性；

	●	为独立审计师的雇员或前雇员制定明确的聘用政策；

	●	根据适用的法律法规，为审计合作伙伴轮换制定明确的政策；

	●	至少每年获取和审查独立审计师的报告，说明(I)独立审计师的内部质量控制程序和(Ii)审计公司最近一次内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题，或政府或专业当局在过去五年内就该事务所进行的一项或多项独立审计以及为处理此类问题而采取的任何步骤进行的任何询问或调查；

	●	在我们进行任何关联方交易之前，审查和批准根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404项要求披露的任何关联方交易；以及

	●	与管理层、独立审计师和我们的法律顾问一起审查任何法律、法规或合规事宜，包括与监管机构或政府机构的任何通信，以及任何员工投诉或发布的报告，这些报告对我们的合并财务报表或会计政策提出了重大问题，财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构颁布的会计准则或规则有任何重大变化。

	●	每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估我们的首席执行官的表现，并根据这些评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬 (如果有)；

	●	每年审查和批准我们所有其他官员的薪酬；

	●	每年审查我们的高管薪酬政策和计划。

	●	实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；

	●	协助管理层遵守委托书和年报披露要求；

	●	批准所有特别津贴、特别现金支付和其他高级管理人员和员工的特别补偿和福利安排；

	●	如有需要，提供一份高管薪酬报告，以纳入我们的年度委托书；以及

	●	审查、评估、并在适当情况下建议改变董事的薪酬。

	●	我们所知的每一位持有超过5%的已发行普通股的实益拥有人；

	●	我们的每一位官员和董事；以及

	●	我们所有的官员和董事作为一个小组。

受益人姓名和地址(1)	金额和性质有益所有权		近似值百分比未完成普通股
（2）		1,497,532		16.3	%
Bowen Holding LP（3）		569,250		6.2	%
纳盖（4）		*		*
罗建刚（四）		*		*
京路（四）		*		*	%
劳伦斯·莱顿（4）		*		*	%
魏Li(4)		*		*	%
章军（四）		*		*	%
EarlyBirdCapital，Inc.		199,718		2.2	%
全体干事和董事（6人）（5）		0		0	%
Periscope Capital Inc.（六）		494,800		5.4	%
Bulldog Investors，LLP（7）		466,240		5.09	%
Spring Creek Capital，LLC（8）		472,382		5.15	%

(1)	除非另有说明，否则以下所有实体或个人的营业地址均为纽约10170，列克星敦大道420号，鲍文收购公司。

(2)	创客控股有限公司是本文报道的方正股份的创纪录保持者。那佳为董事的唯一股东及创世控股有限公司的股东，因此，彼被视为该等股份的实益拥有人。

(3)	Bowen Holding LP是本文报告的方正股票的纪录保持者。博文管理有限责任公司是博文控股有限公司的管理成员，张大和是博文管理有限责任公司的经理。因此，张大和被视为该等股份的实益拥有人。

(4)	不包括此人因其在Bowen Holding LP的合伙权益而间接持有的任何股份。

(5)	不包括纳盖(由于她是Createcharm 控股有限公司的唯一股东)以及罗建刚、Lu、Lawrence Leighton、Li和张军(由于各自持有Bowen Holding LP的合伙权益)间接拥有的任何股份。

(6)	根据举报人提交的时间表13G。举报人的地址是加拿大安大略省多伦多海湾街333号，1240室，M5H 2R2。

(7)	根据举报人于2024年2月1日提交的时间表13G。举报人的地址是Pehle大道250号。新泽西州萨德尔布鲁克708号套房，邮编：07663。

(8)	根据报告人于2023年9月19日提交的时间表13G。举报人的地址是4111 E.37^这是康涅狄格州威奇托市北街67220号。

	页面

独立注册会计师事务所报告	F-2
合并资产负债表	F-3
合并的操作报表	F-4
合并股东权益变动表	F-5
合并现金流量表	F-6
合并财务报表附注	F-7至F-15

附件编号：		描述

2.1		协议和合并计划，日期为2024年1月18日，由博文收购公司、博文合并子公司、深圳千智生物科技有限公司和千智集团控股(开曼)有限公司签署。**

3.1		经修订及重新编订的组织章程大纲及章程细则*

4.1		单位证书样本。*

4.2		普通股股票样本。*

4.3		标本权利证书。*

4.4		大陆股份转让信托公司与注册人之间的权利协议。

4.5		注册人证券的说明。*

10.1		注册人的每一位初始股东、高级职员和董事的书面协议。*

10.2		大陆股票转让信托公司与注册人之间的投资管理信托协议。

10.3		注册权协议。*

10.4		注册人与保荐人之间的私人配售单位购买协议。*

10.5		注册人与EarlyBirdCapital，Inc.之间的私募单位购买协议..*

10.6		赔偿协议的格式。*

10.7		行政服务协议。*

10.8		注册人、大陆股票转让信托公司和初始股东之间的股份托管协议格式。*

10.9		注册人与EarlyBirdCapital，Inc.之间的业务合并营销协议格式*

10.10		投票协议**

14		道德准则。*

31.1		根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》规则13a—14（a）和15（d）—14（a），对首席执行官进行认证。

31.2		根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第302条采纳的《证券交易法》第13 a—14（a）条和第15（d）—14（a）条，对首席财务官进行认证。

32.1		根据18 U.S.C.的首席执行官认证。第1350条，根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第906条通过。

32.2		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。

97		退款政策 *

101.INS		内联 XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中

101.SCH		内联 XBRL分类扩展架构文档

101.CAL		内联 XBRL分类扩展计算链接库文档

101.DEF		内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.LAB		内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE		内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

104		封面页面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)。

*	通过引用注册人的目前的报告表8—K提交于2023年7月11日。
**	通过引用注册人的当前报告表8—K提交于2024年1月24日。
***	通过引用并入注册人在表格S—1上的注册声明（SEC文件号：333—272076）。
****	现提交本局。

	BOWEN ACQUISITION CORP

	发信人：	/S/ 罗建刚
		罗建刚
		首席执行官