☐ |
初步委托书 |
☐ |
保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许) |
☒ |
最终委托书 |
☐ |
权威的附加材料 |
☐ |
根据第240.14a-12条征求材料 |
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不需要任何费用 |
☐ |
以前与初步材料一起支付的费用 |
☐ |
根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用 |
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Chevron的战略
雪佛龙的战略是利用我们的优势，
| ||
| 我们的目标是在任何商业环境中安全地提供更高的回报、更低的碳排放和更高的股东价值。我们正在以我们的能力、资产和客户关系为基础，致力于在较低碳强度的石油、产品和天然气领域处于领先地位，并推出新产品和解决方案，以减少主要行业的碳排放。我们的目标是发展我们的石油和天然气业务，降低我们业务的碳强度，并在可再生燃料、碳捕获和补偿、氢气和其他新兴技术方面发展低碳业务。
为什么要采取这一战略
我们相信，负担得起、可靠和日益清洁的能源对于推动人类进步至关重要。随着地球人口到2050年攀升至100亿，对能源的需求及其带来的一切将继续增长。未来几十年，全球能源需求预计将增长15%以上。
随着世界朝着《巴黎协定》的目标努力，将需要许多能源解决方案。在广泛的情景下，我们认为通往低碳未来的旅程仍将需要石油和天然气，特别是在目前还没有有效替代品的情况下。我们认为，世界对石油、天然气和其他能源产品的持续需求应该由最负责任的生产商来供应。
我们正在做的事情
我们打算通过提供低碳能源来满足今天的需求，并帮助为明天开发新的解决方案，从而成为领导者。我们通过以下方式做到这一点：
· 有效地投资于高回报项目；
· 通过能源效率、甲烷管理、减少燃烧和其他手段降低我们运营的碳强度；
· 通过推进新产品和解决方案，包括可再生燃料、碳捕获和抵消、氢气和其他新兴技术，帮助减少主要行业的碳排放；以及
· 支持创新和变革性技术，以扩展低碳解决方案。
我们对自己负责，以取得进步并交付价值，这与我们的愿景一致，即成为因其人员、伙伴关系和业绩而最受钦佩的全球能源公司。 | ||
2024年公告
雪佛龙汽车公司
股东年会
| 日期和时间 | 在线 | 记录日期 | ||
|
2024年5月29日星期三 上午8：00光动力疗法 |
通过现场音频网络直播 (www.VirtualSharholderMeeting.com/CVX2024) |
2024年4月1日星期一 |
如何投票和出席年会
互联网
会前：
Www.proxyvote.com
会议期间(投票结束前)：
Www.VirtualSharholderMeeting.com/CVX2024
电话
1-800-690-6903 (晚上11：59关闭美国东部夏令时2024年5月28日)
邮费
标记、签名和注明您的代理卡的日期，并将其放入提供的已付邮资的信封中，或将其退回给投票处理公司，邮政编码：纽约11717，梅赛德斯路51号布罗德里奇。
入场
在2024年4月1日(星期一)收盘时持有雪佛龙普通股的股东有权参加年度股东大会(“年会”)并在会上投票。要参加年会，包括投票和提问，股东应访问会议网站www.VirtualShareholderMeeting.com/CVX2024，输入您的代理卡、投票指示表格或关于代理材料可用性的通知上的16位控制号码，并按照网站上的说明进行操作。如果您的投票指示表格或有关代理材料可用性的通知没有表明您可以通过www.proxyvote.com网站投票这些股票，并且其中不包括16位数字的控制编号，您应该联系您的银行、经纪人或其他被提名人(最好在年会之前至少五天)并获得“合法代理人”，以便能够出席、参加或在年会上投票。年会将于上午7：45开始开放。PDT于2024年5月29日。
有关出席股东周年大会的资料，请参阅本委托书第124及125页。
议程
| • | 选举本委托书中提名的12名董事； |
| • | 投票表决董事会关于批准任命普华永道会计师事务所(“普华永道”)为2024年独立注册会计师事务所的建议； |
| • | 表决联委会的一项建议，在咨询的基础上核准任命的执行干事(“NEO”)薪酬； |
| • | 对四项股东提案进行表决，每一项提案如果在会议上提交得当；以及 |
| • | 处理由董事会或在董事会指示下在会议上适当提出的任何其他事务。 |
代理材料的分发
2024年4月10日，星期三，我们将开始向我们的股东分发(1)本委托书、委托卡或投票指示表格的副本，以及我们的年度报告(“代理材料”)，(2)关于代理材料可用性的通知，以及访问代理材料和在互联网上投票的说明，或(3)以电子方式收到材料的股东的电子邮件，其中包含访问代理材料和在互联网上投票的说明。
投票
在2024年4月1日星期一收盘时拥有雪佛龙普通股的股东或他们的法定代表持有人有权在年会上投票。有关股东周年大会投票的资料，请参阅本委托书第120及121页。
问题
我们欢迎股东的提问。我们将在年会上设有问答环节，回答在年会日期之前通过www.proxyvote.com网站提交的问题，以及在年会期间通过www.VirtualShareholderMeeting.com/CVX2024提交的问题。
根据董事会的命令，
玛丽·A·弗朗西斯
公司秘书兼首席治理官
亲爱的股东们：
2024年4月10日
我们认识到您在我们公司的成功中发挥的重要作用，我们致力于以正确的方式交付成果。
这一承诺表明了我们的目标：提供负担得起的、可靠的、日益清洁的能源，这对推动人类进步至关重要。我们通过执行我们的战略来实现这一目标：利用我们的优势，向一个不断增长的世界安全地提供低碳能源。2023年，这一战略使我们能够提高产量，降低我们业务的碳强度，并回报股东。
2023年，我们每天生产310万桶石油当量，这是我们历史上的最高水平。我们还增加了约9.8亿桶油当量净探明储量，相当于全年净油当量产量的约86%。
在提供更多产量的同时，我们也在实施降低碳强度的项目。例如，去年我们合作了一个太阳能项目，为我们的二叠纪盆地业务提供可再生能源。我们制定了在雪佛龙的液化天然气船上安装新技术的计划，以降低它们的碳强度。我们正在El Segundo炼油厂等设施生产碳强度较低的燃料，该炼油厂现在可以加工100%可再生或传统的原料。
我们的财务重点保持一致：我们以可预测的股息增长回报股东，投资于长期回报，保持强劲的资产负债表以缓解大宗商品价格风险，并在周期内回购股票。
2023年，我们通过股息和股票回购向股东返还了创纪录的263亿美元，并标志着连续36年每股年度股息支出较高。我们还保持了11.5%的负债率和7.3%的净负债率的财务实力1并消除了超过40亿美元的债务。
我们感到自豪的是，我们145年来的领导业绩和我们在生产当今世界所需的能源、建设明天的低碳能源系统以及持续为我们的股东提供服务方面所发挥的持续作用。
真诚地
迈克尔·K·沃斯
董事长兼首席执行官
| 1 | 债务比率的定义和计算包括在雪佛龙公司截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K的第50页。净负债率是非公认会计准则的财务指标。有关与美国公认会计原则的对账，请参阅附录A。 |
雪佛龙公司2024年委托书
亲爱的股东们：
2024年4月10日
您的代表是一个在全球商业、金融、技术、公共政策、环境事务和能源行业拥有丰富经验的成熟和多样化的董事会。除了这种体验，我们还承诺保持诚信、透明度和责任感--所有这些都是在提供卓越回报的同时。
董事会的主要职责之一是任命和评估首席执行官和其他高级管理人员，并确保他们与公司的愿景、使命和价值观保持一致。为了提供业务连续性，董事会与管理层合作，定期审查人才渠道，确定和发展继任候选人，并为关键职位制定继任计划。我亲自领导董事会对所有高级管理职位的审查。
雪佛龙最近的收购，包括PDC Energy，表明了管理层对长期价值的承诺，强化了雪佛龙安全提供更高回报和更低碳的目标。这些收购经过董事会的评估和批准，预计将增加公司的产量、储量和现金流，使其投资组合多样化，并减少市场波动和地缘政治风险。
董事会还监督雪佛龙在各种可持续发展问题上的表现和管理。我们的监督是通过反馈和与利益相关者(包括股东)的接触来提供信息的。
雪佛龙通过发布关于其可持续发展相关业绩的各个方面的详细报告，展示了其一贯、透明的报告做法。2023年，雪佛龙发布了其税收方法和透明度报告，该报告提供了对公司税务问题的洞察，包括其关键原则、稳健的治理框架和利益相关者参与。此外，雪佛龙的2023年气候变化弹性报告详细说明了该公司正在采取的行动，包括通过其治理、风险管理、战略、投资组合、业绩和指标来帮助推进低碳未来。该公司与利益相关者接触，以获得对我们报告的见解。2023年，我很高兴有机会在春季和秋季参与并听取投资者的意见。
这些行动都是为了帮助我们提供卓越的股东价值。为了与这一目标保持一致，贵公司董事会于1月份批准增加8%的股息，我们继续支持稳健的股票回购计划。
我谨代表贵公司董事会感谢您对我们的信任和信任。
真诚地
万达·M·奥斯汀
引领董事
雪佛龙公司2024年委托书
目录表
| 委托书 | 1 | |||
| 业务事项 |
2 | |||
| 董事选举(委托书上的第1项) | 3 | |||
| 董事选举要求 |
3 | |||
| 董事资格认证和提名流程 |
3 | |||
| 董事会组成 |
6 | |||
| 董事提名名单 |
9 | |||
| “董事”定位与教育 |
22 | |||
| 需要投票 |
22 | |||
| 你们董事会的推荐 |
22 | |||
| 董事薪酬 | 23 | |||
| 2023 非员工董事薪酬 |
25 | |||
| 公司治理 | 28 | |||
| 概述 |
28 | |||
| 董事会的角色 |
28 | |||
| 企业管治指引 |
28 | |||
| 董事会领导结构 |
29 | |||
| 独立领衔董事 |
29 | |||
| 董事自主性 |
31 | |||
| 董事会委员会 |
32 | |||
| 董事会和委员会会议及出席情况 |
32 | |||
| 董事会和委员会的评价 |
32 | |||
| 董事会对战略的监督 |
37 | |||
| 回报更高，碳排放更低 |
37 | |||
| 人力资本管理 |
39 | |||
| 董事会对风险的监督 |
41 | |||
| 可持续性监督 |
42 | |||
| 环境问题 |
43 | |||
| 网络安全 |
43 | |||
| 全年股东参与度 |
44 | |||
| 我们对股东的反应 |
45 | |||
| 董事会提名和治理委员会报告 |
47 | |||
| 管理人员薪酬委员会报告 |
48 | |||
| 审计委员会报告 |
48 | |||
| 与董事会沟通 |
48 | |||
| 高管薪酬 | 49 | |||
| 薪酬问题探讨与分析 |
49 | |||
| 薪酬汇总表 |
75 | |||
| 2023财政年度的计划奖励 |
80 | |||
| 截至2023财年的杰出股权奖励 年终 |
82 | |||
| 2023财年期权行使和股票归属 |
84 | |||
| 养老金福利表 |
87 | |||
| 非限定递延补偿表 |
90 | |||
| 终止合同或终止合同时的潜在付款控制变更 |
94 | |||
| 股权薪酬计划信息 | 96 | |||
| CEO薪酬比率 | 97 | |||
| 薪酬与绩效 | 98 | |||
| 股权信息 | 102 | |||
| 某些实益所有人和管理层的担保所有权 |
102 | |||
| 违反第16（a）条的举报 | 103 | |||
| 商业行为和道德规范 | 104 | |||
| 涉及雪佛龙证券的内幕交易和禁止交易 | 104 | |||
| 关联人交易 | 105 | |||
| 董事会关于批准普华永道会计师事务所为2024年独立注册会计师事务所的提案（代理证第2项） | 107 | |||
| 审计师审查和参与 |
107 | |||
| 普华永道的费用和服务 |
108 | |||
| 审计委员会预先批准的政策和程序 |
109 | |||
| 普华永道出席年会 |
109 | |||
| 需要投票 |
109 | |||
| 你们董事会的推荐 |
109 | |||
| 联委会建议在咨询的基础上核准指定的执行干事薪酬 (委托书上的第三项) |
110 | |||
| 需要投票 |
110 | |||
| 你们董事会的推荐 |
110 | |||
| 规则14a-8股东提案 （代理卡上的项目4至7） |
111 | |||
| 需要投票 |
111 | |||
| 你们董事会的推荐 |
111 | |||
| 投票和其他信息 | 120 | |||
| 投票结果 |
120 | |||
| 委任委托书持有人 |
120 | |||
| 记录日期；谁可以投票 |
120 | |||
| 法定人数 |
120 | |||
| 如何投票 |
121 | |||
| 撤销您的委托书或投票指示 |
121 | |||
| 保密投票 |
122 | |||
| 通知和访问 |
122 | |||
| 征集和制表选票的方法和费用 |
122 | |||
| 家政信息 |
122 | |||
| 通过电子邮件发送未来的代理材料 |
123 | |||
| 记录账户维护的持有者 |
123 | |||
| 为2025年年会提交股东提案 |
123 | |||
| 虚拟年会的入场规则 |
124 | |||
| 参加虚拟年会 |
125 | |||
| 关于进入2024年年会的重要通知 |
125 | |||
| 附录A：非公认会计准则财务计量的对账 | A-1 | |||
与1995年私人证券诉讼改革法的“安全港”条款有关的前瞻性信息的警告性声明以及其他重要的法律免责声明
本委托书中的陈述和图像，包括但不限于“董事会监督战略--更高回报，更低碳”一节中与雪佛龙业务和低碳战略的行动领域有关的陈述和图像，均为前瞻性陈述，基于管理层当前的预期、估计和预测，因此涉及风险和不确定性，可能会导致实际结果和结果与本文表达或预测的结果大不相同。诸如“预期”、“期望”、“打算”、“计划”、“目标”、“进展”、“承诺”、“动力”、“目标”、“预测”、“项目”、“相信”、“接近”、“寻求”、“时间表”、“估计”、“立场”、“追求”、“进展”、“可能”、“可以”等词语或短语，“可能”、“应该”、“将”、“预算”、“展望”、“趋势”、“指引”、“专注”、“在轨道上”、“目标”、“目的”、“战略”、“机会”、“稳住”、“潜力”、“抱负”、“抱负”以及类似的表述，以及这些词语的变体或否定，旨在识别此类前瞻性陈述。但并不是所有的前瞻性声明都包括这样的话。这些陈述不是对未来业绩的保证，受到许多风险、不确定因素和其他因素的影响，其中许多因素超出了公司的控制范围，难以预测。可能导致实际结果和结果与本委托书中的陈述所预期的大不相同的因素可在我们最新的Form 10-K年度报告以及随后提交给美国证券交易委员会的文件中找到，这些文件的标题为“风险因素”和“就1995年私人证券诉讼改革法的‘安全港’条款而言，与前瞻性信息有关的警示声明”。读者不应过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映了本委托书发表之日的情况。除非法律要求，否则雪佛龙不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。参照我们的环境、社会、治理和其他可持续发展计划和目标制定的衡量和绩效标准可能基于继续发展并在未来可能发生变化的协议、流程和假设，包括由于未来法规的影响。本文档中的网站参考仅为方便起见而提供，引用的网站上的内容未通过引用并入本文档。
委托书
您的董事会正在向您提供这些代理材料，以征求将在雪佛龙公司2024年股东年会上投票的代理材料，该年度会议将通过现场音频网络直播(www.VirtualSharholderMeeting.com/CVX2024)举行，而不是面对面会议于2024年5月29日星期三上午8点举行。在任何年度会议的延期或休会上。您的董事会相信，这种会议形式将通过为我们所有股东提供方便的通道来加强和便利出席。我们计划和设计这次会议的目的是鼓励股东参与，保护股东权利，促进透明度。
以下是年会将审议的事项。吾等并不知悉预期将于股东周年大会上提交表决的任何其他事项。如有任何其他事项由董事会或在董事会指示下适当地提交股东周年大会，则本委托书“投票及其他资料-委任委托书持有人”一节所指认的委托书持有人将根据其最佳判断投票表决委托书。在主持年度会议时，主席或主席指定的人可以拒绝对任何不符合我们附例以及2023年委托书“投票和其他信息--2024年股东提案的提交”部分所述的程序。
如果您是街头股东(即，您通过银行、经纪人或其他记录持有人持有您的股票)，则您的银行、经纪人或其他记录持有人不得对某些建议进行投票，除非您提供投票指示，否则不得对任何建议进行投票。投票表决你的股份将有助于确保你的利益在会议上得到代表。如果您不提供投票指示，而经纪人选择就某些但不是所有事项投票您的股票，则将导致经纪人不投票的事项的“经纪人不投票”。如果您在员工股票或退休福利计划中持有股份，但没有投票，则计划受托人或受托人可以根据计划的条款投票或不投票。任何没有对项目1至7进行投票的股份(无论是弃权、经纪人不投票或其他方式)都不会对该特定项目产生影响。我们敦促您及时向您的经纪人提供投票指示，以便您的股票对所有项目进行投票，即使您计划参加年会。
如本委托书所用，“雪佛龙”一词及“本公司”、“本公司”及“本公司”等术语可指雪佛龙公司、其一个或多个合并子公司或作为一个整体，但除非另有说明，否则不包括雪佛龙的“附属公司”--即按权益法核算的那些公司(一般拥有50%或以下股份)或非股权方法投资。所有这些术语都只是为了方便使用，并不是对任何一家独立公司的准确描述，每一家公司都管理着自己的事务。
雪佛龙公司2024年委托书
1
委托书
业务事项
您的董事会要求您在年会上对以下行动进行表决：
| 董事会建议 | ||||||
| 项目
|
你的董事会
|
理理
| ||||
| 第一项： |
选举本委托书中点名的12名董事 | 投票为每一个 董事提名者 |
贵公司董事会认为，12名被提名者均具备对公司进行有效监督并与雪佛龙的业务、战略和运营直接相关的资格和属性。 | |||
| 第二项： |
批准独立注册会计师事务所的任命 | 投票为 | 董事会认为，保留普华永道作为雪佛龙2024年独立注册会计师事务所符合雪佛龙及其股东的最佳利益。 | |||
| 第三项： |
在咨询的基础上批准指定的执行干事薪酬 | 投票为 | 您的董事会认为，我们的薪酬计划支持我们的业务模式、目标和价值观，详细描述在我们的“薪酬讨论和分析”在本委托书中。 | |||
| 股东提案 | ||||||
| 项目
|
你的董事会
|
理理
| ||||
| 第四项： |
自愿碳减排风险报告 | 投票vbl.反对，反对 | 贵公司董事会认为雪佛龙有正确的政策和管理系统，单独的报告不是实现提案目标的有效方法。 | |||
| 第五项： |
塑料需求情景报告 | 投票vbl.反对，反对 | 鉴于雪佛龙菲利普斯化学有限责任公司已经公布的信息，贵公司董事会认为所要求的报告不会为投资者提供有用的信息。 | |||
| 第六项： |
提交关于人权实践的第三方报告 | 投票vbl.反对，反对 | 贵公司董事会认为雪佛龙有正确的政策和管理系统来评估和管理我们尊重人权的承诺的落实，单独的报告不是实现建议目标的有效方法。 | |||
| 第七项： |
税务实务报告 | 投票vbl.反对，反对 | 您的董事会认为，鉴于雪佛龙已经公开披露和计划披露的详细税务信息，提案要求的额外数据对投资者既没有用处，也没有参考价值。 | |||
雪佛龙公司2024年委托书
2
董事选举名单
(委托书上的第一项)
董事会目前的董事会规模为12名董事。董事每年选举一次，任期为一年制任期或直到他们的继任者选出。如果任何被提名人不能担任董事--我们没有预料到这种情况--董事会可以通过决议减少董事人数或选择一名替代被提名人。你的董事会已经决定每个人非员工根据纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的公司治理标准，董事是独立的，除了作为董事之外，它与雪佛龙没有任何实质性关系。
董事选举要求
每名董事被提名人如果获得过半数选票(即投票给董事被提名人的股份数必须超过对该董事被提名人投下的股份数，不包括弃权票)，将在无竞争对手的选举中当选董事。
在雪佛龙的附例、在无竞争对手的选举中，任何被提名连任的董事如果获得的反对票多于赞成票，都必须向董事会提交辞职要约。然后，董事会提名和治理委员会(“治理委员会”)必须考虑所有相关的事实和情况，包括董事的资格、过去和预期的未来贡献、董事会的整体组成，以及雪佛龙在没有董事的情况下是否能够满足监管或类似要求，并就提出辞职应采取的行动向董事会提出建议。
董事资质和
提名程序
治理委员会负责向董事会推荐董事会成员资格，并确定、评估和推荐合格的董事候选人供董事会考虑。董事会成员资格和提名程序在雪佛龙公司治理指南中规定，该指南可在我们的网站www.chevron.com/investors/corporate-governance.上查阅
所有控制器都应具有以下属性：
| • | 最高的职业和个人道德和价值观，符合雪佛龙的方式和我们的商业行为和道德准则，这两个都可以在雪佛龙的网站www.chevron.com上找到； |
| • | 致力于创造股东价值； |
| • | 在下一页描述的一种或多种技能、资质和经验方面的商业敏锐性和在决策层面的广泛经验和专门知识； |
| • | 根据个人经验或专业知识提供见解和实践智慧的能力； |
| • | 有足够的时间有效履行董事的职责；以及 |
| • | 独立性(即，根据纽约证券交易所公司治理标准的定义，董事会中至少大多数成员必须由独立董事组成)。 |
雪佛龙公司2024年委托书
3
董事选举名单
在对董事所需的适当技能和资格进行审查时，治理委员会特别考虑对董事会有效监督公司的能力至关重要并与雪佛龙的业务、战略和运营直接相关的技能、经验和专业知识。这些建议如下：
| 技能、经验和 专业知识 |
它与雪佛龙的业务、战略、 和运营 |
董事会正在寻找的是什么 | ||
| 首席执行官/高级管理人员/重要业务负责人 |
雪佛龙拥有约46,000名员工1世界各地的人们。雪佛龙的运营涉及复杂的流程、人力资本管理、战略规划和风险管理。 | 现任或前任在规模、范围和复杂性与雪佛龙业务相似的大型组织中担任重要业务运营的首席执行官、高级管理人员或领导人的领导经验。 | ||
| 科学/技术/工程/研究/学术 |
技术和工程是雪佛龙业务的核心，是发现、开发、生产、加工和提炼石油和天然气以及评估新能源和不断发展的技术风险和机会的关键。雪佛龙业务的高度技术性要求站在研究和关键技术进步的第一线，以保持竞争优势。 | 科学、技术或工程公司的现任或前任首席执行官、高级管理人员或重要业务运营负责人，或具有涉及技术(包括网络安全问题)的重要业务部门的公司。一流大学在科学、技术或工程领域的现任或前任教授。 | ||
| 政府/监管/法律/ 公共政策 |
雪佛龙的运营需要遵守许多国家的各种监管要求，并涉及到与世界各地的各种政府实体和非政府组织的关系。 | 曾在联邦或州政府中担任民选官员、总统任命或州长任命或高级雇员的职务。律师事务所的高级律师或内部或在与政府官员有广泛互动的公司担任高级管理人员。在有重大监管或公共政策事务的委员会或倡议中提供服务。 | ||
| 财务/财务披露/财务会计 |
雪佛龙的业务是多方面的，需要复杂的财务管理、资本分配和财务报告流程。 | 现任或前任首席执行官、首席财务官或与雪佛龙规模、范围和复杂性相似的上市公司的控制人。“四大”会计师事务所的现任或前任合伙人，工作经验包括与雪佛龙类似规模、范围和复杂程度的上市公司。在金融行业有丰富的工作经验。负责具有重大规模、范围或复杂性的非营利组织的财务事务。 | ||
| 全球商业/国际事务 |
雪佛龙在全球范围内开展业务。我们的商业成功源于对不同商业环境、经济条件和文化的了解，以及对全球商业机会的广阔视角。 | 现任或前任首席执行官或高管，负责一家拥有重要全球业务的公司的重要业务部门。美国参议院或众议院的民选官员，在涉及外交关系的委员会任职，或担任美国驻另一个国家的大使。总统任命的或从事涉外活动的机构高级雇员。在处理涉及国际事务的事务方面有丰富经验。 | ||
| 1 | 截至2023年12月31日的数据。 |
雪佛龙公司2024年委托书
4
董事选举名单
| 技能、经验和 专业知识 |
它与雪佛龙的业务、战略、 和运营 |
董事会正在寻找的是什么 | ||
| 环境 |
我们把员工的健康和安全放在最重要的位置，并保护我们的资产、我们运营的社区和环境。我们致力于不断改善我们的环境绩效，减少我们运营的潜在影响，包括我们专注于降低我们运营的碳强度。 | 现任或前任首席执行官或雪佛龙公司重要业务部门的负责人，该公司具有与雪佛龙类似的规模、范围和复杂性，并面临环境风险。联邦或州环境机构的前行政长官。受雇于联邦或州环境机构的高级官员，或在联邦或州委员会或委员会任职，负责环境问题。现任或前任专注于环境问题的非政府组织的高级员工。在处理环境问题方面有丰富的经验。 | ||
| 引领业务转型 |
雪佛龙的战略是利用我们的优势，安全地向日益增长的世界提供低碳能源。 | 在经历了重大业务转型的大型组织中，现任或前任首席执行官、高级管理人员或重要业务运营负责人。 | ||
管治委员会亦考虑管治委员会认为适当的其他因素，以维持知识、经验、背景及能力之间的平衡。这包括作为上市公司董事的服务以及年龄、性别和种族/民族的多样性。
此外，董事应将其他董事会成员的数量限制在允许他们根据自己的个人情况履行其在董事方面的所有职责的数量：
| • | 董事的董事会成员不得超过五家； |
| • | 担任上市公司董事会主席或领导董事的董事不得在四家以上上市公司的董事会任职(包括董事担任董事长或领导董事的公司的董事会)；以及 |
| • | 担任上市公司首席执行官的董事不应在三家以上上市公司的董事会任职(包括董事担任首席执行官的公司)。 |
所有董事目前均遵守上述规定。
管治委员会根据本公司目前的营运要求及股东的长远利益，每年检讨董事所需具备的上述特质、技能及资格。在推荐董事会提名人选时，管治委员会会根据上述特质、技能、资历及时间承诺(包括上述上市公司董事职位的限制)讨论每名提名人选，以使提名人选及董事会整体符合本公司的要求及需要。
2024年，治理委员会审查了“董事提名人”部分列出的每名董事被提名人的属性、技能和资格，以及主要职业、上市公司和私人公司和非营利性董事会服务以及其他时间承诺，并确定每名董事被提名人符合公司的要求和需求。
根据我们的公司治理准则，董事的主要职业发生变化时，董事必须提交辞职要约。今年3月，治理委员会审查了洪博培提交的辞呈，这份辞呈与洪博培被任命为万事达副董事长和战略增长部总裁有关(从2024年4月15日起生效)。治理委员会仔细审查了洪博培先生的时间承诺，并在审查了他对雪佛龙董事会的贡献后，确定他的继续服务符合股东的最佳利益。管治委员会在作出这一决定时考虑了一系列因素，包括他近年来积极参与和出席董事会会议，以及他从政府服务经验中为董事会带来与国际事务和公共政策有关的事项的独特视角。此外，管理委员会还考虑了洪博培先生同时在福特汽车公司董事会任职给雪佛龙公司的股东带来的好处，以及他在万事达卡公司担任职务将带来的新前景。最后，治理委员会审议了洪博培辞去Mobileye全球公司董事会职务的决定(从2024年4月15日起生效)，因为他将在万事达卡公司担任新职务。
雪佛龙公司2024年委托书
5
董事选举名单
董事会组成
董事会致力达致年龄、性别及种族╱族裔多元化，并明白更新董事会对产生新想法及观点的重要性。以下表格和图表涉及董事会提名人，说明董事会继续致力于董事会组成和领导层的多元化背景。
| 58% | 50% | 25% | 7.4 年 | |||
| 是不同的 | 是女人吗？ | 是人吗？ 颜色的 |
平均值 终身教职(1) | |||
下面的矩阵展示了每一位董事提名者拥有的最重要的技能和资格。管治委员会定期审查整个董事会的组成，以确保董事会保持知识和经验的平衡，并根据当前和预期的战略计划和运营要求以及股东的长期利益，评估董事会未来可能认为有价值的技能和特点。
| (1) | 任期至2024年5月29日。洪博培曾于2014年1月至2017年9月在雪佛龙董事会任职，但辞去美国驻俄罗斯大使一职。为了计算今后的任期，我们只包括他目前的任期。 |
| (2) | 截至2024年4月10日。 |
雪佛龙公司2024年委托书
6
董事选举名单
董事任期范围
|
|
更新董事会的组成和领导
| 67% | 50% | 50% | 75% | |||
| 当选董事的比例 在过去五年中 是不同的 |
委员会的数量 由妇女担任主席 |
委员会的数量 主持 种族上/人种上 不同的董事 |
委员会的数量 主持 不同的董事 |
| 日期 变化
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董事
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职位
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性别 民族 多样性
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提名/离职的主要原因
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| 董事会组成变动 |
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2023年5月 | Ronald D.糖 | 董事 | 董事强制退休政策 | ||||||
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2022年6月 | 辛西娅·J·华纳 | 董事 | • |
在传统能源和可再生能源领域的经验深度 | |||||
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一月 2021 |
玛丽莲·A·休森 | 董事 | • |
宝贵的全球商业经验以及数十年来对国际商业和地缘政治的看法 | |||||
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2020年9月 | 小乔恩·M·亨茨曼。 | 董事 | 丰富的国际和公共政策经验、雪佛龙业务知识和领导经验 | ||||||
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2020年1月 | 英格·G·图林 | 董事 | 时间与物流冲突 | ||||||
| 董事会和委员会领导层变动 |
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2022年5月 | 万达·M·奥斯汀 | 引领董事 | • |
深思熟虑的领导和各种角色的贡献，包括担任治理委员会主席和公共政策和可持续发展委员会前主席 | |||||
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2022年5月 | Ronald D.糖 | 引领董事 | 董事会继任计划 | ||||||
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2021年5月 | 黛布拉·里德-克莱斯 | 审计委员会主席 | • | 委员会主席轮换 | |||||
|
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2021年5月 | 万达·M·奥斯汀 |
提名和治理委员会主席
|
• | 委员会主席轮换 | |||||
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2021年5月 | 查尔斯·W·穆尔曼 | 管理人员薪酬委员会主席 | 委员会主席轮换 | ||||||
|
|
2021年5月 | 小恩里克·埃尔南德斯 |
公共政策委员会和可持续发展委员会主席
|
• | 委员会主席轮换 | |||||
|
|
2021年5月 | 查尔斯·W·穆尔曼 | 审计委员会主席 | 委员会主席轮换 | ||||||
|
|
2021年5月 | Ronald D.糖 | 提名和治理委员会主席
|
委员会主席轮换 | ||||||
|
|
2021年5月 | 小恩里克·埃尔南德斯 |
管理人员薪酬委员会主席
|
• | 委员会主席轮换 | |||||
|
|
2021年5月 | 万达·M·奥斯汀 |
公共政策和可持续发展委员会主席 |
• | 委员会主席轮换 | |||||
雪佛龙公司2024年委托书
7
董事选举名单
治理委员会考虑从股东、董事和其他来源推荐的董事董事会候选人。董事们会定期推荐可能的候选人，治理委员会已聘请董事搜索公司帮助寻找潜在候选人。
| • | 股东可以写信给Mary A推荐潜在的被提名人。弗朗西斯，公司秘书兼首席治理官，雪佛龙公司，5001行政公园路，套房200，圣拉蒙，CA 94583—5006，说明候选人的姓名和董事会成员资格。 |
| • | 在考虑股东推荐的潜在被提名人时，治理委员会遵循本节讨论的相同的董事会成员资格评估和提名程序。 |
此外，符合资格的一个或多个股东可以通过满足我们的附例、这些内容在本委托书的“投票和补充信息—提交2025年年会股东提案”一节中有所描述。
雪佛龙公司2024年委托书
8
董事选举名单
董事提名名单
治理委员会建议并董事会设定目前董事会人数为12名董事。每位董事提名人均为现任董事。
董事摘要
| 委员会任务(1) | ||||||||||||||||||
| 董事
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董事 因为
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本金 占领
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性别 多样性
|
Ind(2)
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交流电(3)
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BN&GC(4)
|
MCC(5)
|
PP&SC(6)
|
其他电流 上市公司
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| 旺达·M |
2016 |
航空航天公司退休总裁兼首席执行官 |
• |
L |
C |
M |
·安进公司 ·苹果公司 | |||||||||||
| John B. |
2017 | 尊敬的各位副主席， 橡树资本集团有限公司 |
• | M | · 日报公司 · 橡树资本集团有限责任公司 ° 橡树特种贷款公司 | |||||||||||||
| 爱丽丝·P。 |
2012 | 化学工程荣誉退休教授和 伦敦帝国理工学院 |
• | • | M | M | · 无 | |||||||||||
| 恩里克。 |
2008 | 尊敬的执行主席， 国际圆锥体安全系统公司 |
• | • | M | C | · 麦当劳公司(7) · ：Macerich公司 | |||||||||||
| 玛丽莲A。 |
2021 |
洛克希德·马丁公司（Lockheed Martin Corporation）退休董事长、首席执行官兼总裁 |
• | • | M | · 强生公司 | ||||||||||||
| 乔恩·安德森·M·约翰逊 |
2020 |
Mastercard Incorporated副主席兼战略增长总裁（2024年4月15日生效） |
• | M | M | · 福特汽车公司 ·伊万卡·Mobileye( Fitzgerald(8) | ||||||||||||
| 查尔斯·W·约翰逊 |
2012 | 前高级顾问和 美国铁路公司首席执行官，诺福克南方公司退休董事长兼首席执行官 |
• | M | C | · 甲骨文公司 | ||||||||||||
| 丹比萨F. |
2016 | 联席校长Versaa投资公司 | • | • | M | · 无 | ||||||||||||
| 黛布拉 |
2018 | Sempra退休董事长、首席执行官兼总裁
|
• | • | C | · 卡特彼勒。 · 洛克希德马丁公司 | ||||||||||||
| D.詹姆斯 |
2018 | 董事长兼首席执行官， 卡特彼勒。 |
• | M | M | · 卡特彼勒。 | ||||||||||||
| 辛西娅J。 华纳 |
2022 |
前总裁，可再生能源集团首席执行官。 |
• | • | M | ·Sempra ·Bloom Energy | ||||||||||||
| 迈克尔·K。 |
2017 | 董事长兼首席执行官， 雪佛龙公司 |
· 无 | |||||||||||||||
| (1) | 截至2024年4月10日。 |
| (2) | 根据纽约证券交易所公司治理标准独立。除担任董事外，与Chevron并无任何重大关系。 |
| (3) | 审计委员会。 |
| (4) | 董事会提名和治理委员会。 |
| (5) | 管理薪酬委员会。 |
| (6) | 公共政策和可持续发展委员会。 |
| (7) | 2024年5月22日退休。 |
| (8) | 2024年4月15日辞职。 |
| L |
领投董事(独立) |
|||
| C |
委员会主席 |
|||
| M |
委员 |
您的董事会建议您投票支持这些董事提名人。
雪佛龙公司2024年委托书
9
董事的选举
| 万达M.奥斯汀 | 69 | 领跑董事 自2022年5月起
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|
|
退休总裁兼首席执行官 航空航天公司 |
董事自 2016年12月 |
独立的 是 | |||
|
董事委员会 |
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| 董事会提名和治理（主席）；管理层薪酬
| ||||||
|
|
现任上市公司董事职位
·安进公司； 苹果公司
曾担任上市公司董事 （过去五年内） |
其他董事职位及成员资格
·霍雷肖·阿尔杰协会；美国国家工程院；南加州大学（终身受托人） | ||
|
·维珍银河控股公司 |
专业经验
MakingSpace Inc.， 一家领导力和STEM咨询公司
| • | 联合创始人CEO（2017年至今） |
南加州大学， 排名第一的私立研究型大学
| • | 兼职研究教授，维特比学院的工业和系统工程系（自2007年）;临时总统（2018-2019） |
航空航天公司（“航空航天”）， 他是美国国家太空计划的主要设计师
| • | 总裁兼首席执行官（2008-2016）;国家系统集团高级副总裁（2004-2007） |
支持提名的技能和经验
| • | 业务领导力/运营：在航空航天公司担任首席执行官八年。在航空航天公司37年的职业生涯中，曾担任过多个高级管理和执行职位。自2017年12月起担任MakingSpace，Inc.首席执行官。世界50强的执行顾问。 |
| • | 金融：在航空航天公司有十多年的财务责任和经验。安进任审计委员会委员。 |
| • | 全球商业/国际事务：她在卫星和有效载荷系统采购、系统工程和系统仿真方面的工作享誉国际。一家为国际组织提供空间系统专业知识的公司的前首席执行官。董事指的是拥有国际业务的公司。 |
| • | 政府/监管/公共政策：曾在总裁的科学技术顾问委员会和总裁的美国载人航天飞行计划审查委员会任职。被任命为国防政策委员会、国防科学委员会和美国宇航局顾问委员会成员。 |
| • | 引领业务转型：作为航空航天公司的首席执行官和首席执行官，总裁领导了发射企业向国家安全航天任务商业商业模式过渡的技术评估和认证，多次获得领导力和影响力奖项。作为南加州大学的临时校长总裁，他实施了变革性的管理措施，以提高标准，因为目前该校的体育项目和招生工作面临着系统性的失误。 |
| • | 研究/学术：南加州大学维特比工程学院理事兼兼职研究教授。前南加州大学临时教授总裁。 |
| • | 科学/技术/工程：南加州大学工业和系统工程博士，匹兹堡大学系统工程和数学硕士。在国家安全航天项目中有37年的职业生涯，在高风险的精密工程项目中提供了丰富的经验。董事在生物技术公司安进，董事在科技公司苹果公司，前董事在维珍银河控股公司，世界上第一家商业太空线路和垂直整合的航空航天公司。美国航空航天学会名誉院士。美国国家工程院院士。 |
董事洞察
| Q | 在过去的一年里，你与雪佛龙员工最难忘的互动是什么？为什么？ | A | 我们对科罗拉多州落基山脉业务部的访问非常令人难忘，因为我们在欢迎PDC Energy加盟雪佛龙时，见证了整个组织明显的运营协同效应，此外，雪佛龙还对社区产生了积极影响。我们的员工对雪佛龙提供负担得起、可靠和越来越清洁的能源以推动人类进步的工作感到自豪，这在每一次互动中都是显而易见的。“ |
雪佛龙公司2024年委托书
10
董事的选举
| John B.弗兰克 | 67
|
董事
|
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| 副主席 Oaktree Capital Group |
董事自那以来 2017年11月 |
独立的 是 |
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|
董事会委员会 |
||||||
| 审计(审计委员会财务专家)
|
||||||
|
现任上市公司董事职位
·Daily Journal Corporation；Oaktree Capital Group，LLC；Oaktree Specialty Lending Corporation |
曾担任上市公司董事职务(过去五年内)
·Oaktree Acquisition Corporation；Oaktree Strategic Income Corporation；Oaktree Acquisition Corporation II
其他董事职位及成员资格
詹姆斯·欧文基金会；卫斯理大学；XPRIZE基金会
|
|
专业经验
橡树资本集团有限责任公司(“橡树资本”)，一家全球性的投资管理公司
| • | 副主席(自2014年起)；董事(自2007年起)，执行委员会成员 |
| • | 主管校长（2005—2014年）；总法律顾问（2001—2005年） |
芒格，Tolles&Olson LLP，一家领先的律师事务所
| • | 专注于并购和一般企业咨询的合伙人 |
支持提名的技能和经验
| • | 业务领导力/运营：在全球投资管理公司橡树资本担任高级管理人员超过20年，包括担任首席执行官、副董事长、董事、董事总经理和总法律顾问。 |
| • | 金融：在Oaktree Capital担任高级管理人员和Munger，Tolles & Olson LLP律师事务所负责财务事务的合伙人，拥有超过23年的财务责任和经验。从投资者的角度评估公司的丰富经验。 |
| • | 全球商业/国际事务：橡树资本的高级管理人员，该公司在全球18个办事处开展全球业务。周游世界，与橡树资本的机构客户会面，并在国际投资论坛上发言。董事指的是拥有国际业务的公司。 |
| • | 政府/监管/公共政策：20年与政府官员就监管和公共政策问题合作的经验，包括在美国参议院金融委员会作证和作为橡树资本的高级执行官。他曾担任罗伯特·F的立法助理。Drinan，国会议员，并作为一个法律助理尊敬的弗兰克M。美国第一巡回上诉法院的棺材。 |
| • | 引领业务转型：领导橡树资本从一家少数人持股的私人合伙企业转变为一家广泛持股的上市公司，管理的资产增加了两倍以上，同时谈判和监督多笔收购的整合，并驾驭更严格的监管和商业环境。作为橡树资本的高管，他经常对橡树资本不良债务投资组合中包括的公司进行许多财务和运营重组。 |
| • | 法律：担任Oaktree Capital的总法律顾问。Munger，Tolles & Olson LLP前合伙人。在并购、战略、财务和公司治理方面有着丰富的经验。密歇根大学法学学位。 |
董事洞察
| Q | 雪佛龙董事的技能/经验如何有助于公司的成功？ | A | “每位董事都为我们与管理层的讨论带来了深厚的专业知识和广泛的经验，使我们能够有效地监督业务，并提供知情的、多样化的观点，以帮助我们的管理人员完善他们的想法和决策过程。 |
雪佛龙公司2024年委托书
11
董事的选举
| 爱丽丝·P·加斯特 | 65 | 董事
| |||||
|
|
退休总统， 名誉教授 化学工程 伦敦帝国理工学院 |
董事自 2012年12月 |
独立的 是 | |||
|
董事委员会 |
||||||
| 董事会提名和治理；公共政策和可持续发展
| ||||||
|
|
现任上市公司董事职位
· 无
曾担任上市公司董事 （过去五年内）
· 无 |
其他董事职位及成员资格
·国家工程院；皇家工程院；技术学院（法国） |
专业经验
伦敦帝国理工学院, 国际一流的公立研究型大学
| • | 化学工程荣誉退休教授(自2022年起) |
| • | 总裁(2014年-2022年) |
利哈伊大学一流的私立研究型大学
| • | 总裁(2006年至2014年) |
麻省理工学院一流的私立研究型大学
| • | 总裁副研究员，副教务长，罗伯特·T·哈斯拉姆化学工程教席(2001年至2006年) |
斯坦福大学和斯坦福同步辐射实验室，一流的私立研究型大学
| • | 化学工程教授(1985-2001) |
支持提名的技能和经验
| • | 环境事务:在伦敦帝国理工学院，负责监督环境研究所和中心，并领导大学危机管理小组。在利哈伊大学，主持环境中心、咨询小组和危机管理。通过在几个政府委员会任职，获得了在化学和生物恐怖主义问题上的专门知识。 |
| • | 金融：总裁在顶尖教育机构服务了16年，最终负责财务、筹款和捐赠管理。 |
| • | 全球商业/国际事务：自2014年以来一直生活在英国，对全球能源需求有了更好的看法。在新加坡教育部学术研究委员会、科南大学监事会和慕尼黑技术大学高等研究院国际咨询委员会任职。曾担任美国国务院科学特使，就如何促进和深化与高加索和中亚以及全球竞争力委员会联合会的关系提出建议。曾在沙特阿拉伯阿卜杜拉国王科技大学董事会任职。 |
| • | 政府/监管/公共政策:曾在国土安全科学和技术咨询委员会任职。应联邦调查局的要求，主持由国家研究委员会组成的科学审查委员会，对联邦调查局在涉及邮寄炭疽孢子的刑事案件中使用的调查方法进行独立审查。曾在英国研究与创新基金和政策机构UKRI董事会任职。 |
| • | 研究/学术:在学术界和顶尖教育机构从事研究工作三十多年。对工程项目和即将到来的人才管道的能力和兴趣有深刻的经验。 |
| • | 科学/技术/工程：南加州大学化学工程学士学位，普林斯顿大学化学工程硕士和博士学位。前副研究员总裁，副教务长，麻省理工学院化学工程教授，斯坦福大学和斯坦福同步辐射实验室化学工程教授。国家工程院院士、皇家工程院院士和法国技术学院院士。 |
董事洞察
| Q | 你认为雪佛龙的战略在未来几年应该关注哪些领域？ | A | 雪佛龙大胆而有影响力的新能源战略值得关注。我们正在引领能源转型，并将我们的许多优势，包括企业家精神，推向市场，推出新的低碳技术。“ |
雪佛龙公司2024年委托书
12
董事的选举
| 恩里克·埃尔南德斯，Jr. | 68
|
董事 |
|||||
| 执行董事兼董事长 Inter-Con全球安全系统公司。 |
年起担任董事 December 2008 |
独立的 是 |
||||
|
董事会委员会 |
||||||
| 公共政策和可持续性(主席)；管理层薪酬
|
||||||
|
现任上市公司董事职位
·麦当劳公司（至2024年5月22日）；Macerich公司
曾担任上市公司董事职务(过去五年内)
· 无
|
其他董事职位及成员资格
·催化剂； 哈佛大学访问委员会；哈佛大学资源委员会；约翰·伦道夫·海恩斯和多拉·海恩斯基金会；罗纳德·麦克唐纳之家慈善机构 |
|
专业经验
国际圆锥体安全系统公司(“InterCon”)，全球安全和设施支持服务提供商
| • | 执行主席(自2021年起) |
| • | 董事长兼首席执行官（1986—2021）；总裁（1986—2018）；执行副总裁兼助理总法律顾问（1984—1986） |
Brobeck，Phleger&Harison，一家领先的律师事务所
| • | 助理法律顾问(1980-1984) |
支持提名的技能和经验
| • | 业务领导力/运营：担任InterConn董事长兼首席执行官三十多年。电视广播公司Interspan Communications的联合创始人。董事是Macerich公司的董事和麦当劳公司的董事会主席。 |
| • | 金融：在国际会议上有三十多年的财务责任和经验。麦当劳公司审计委员会主席。富国银行财务委员会和风险委员会前主席。曾任大西部金融公司、诺德斯特龙公司、华盛顿互惠银行和富国银行的审计委员会成员。 |
| • | 全球商业/国际事务：一家在全球开展业务的公司的前首席执行官。在为全球高风险环境中的人员和资产提供安全保障方面拥有丰富的经验。现任和前任董事由拥有国际业务的公司组成。 |
| • | 政府/监管/公共政策：约翰·兰道夫·海恩斯基金会的受托人，该基金会资助了数百项关于教育、交通、地方政府选举、公共安全和其他公共问题的重要城市研究。洛杉矶警察委员会前任命、局长和总裁。曾在美国国家基础设施咨询委员会任职。 |
| • | 引领业务转型：他在媒体和安全行业拥有丰富的领导经验，曾是美国西班牙语广播电视的先驱Inter-Span Communications的创始人，并在InterCon通过创建和利用专有技术平台和技术发展了传统的物理安全实践，将公司转变为跨国行业领先者。 |
| • | 法律：曾任国际商会常务副会长总裁、助理总法律顾问。布鲁贝克·弗莱格·哈里森律师事务所的前诉讼助理。哈佛大学法学院法学学位。 |
董事洞察
| Q | 在你担任董事董事期间，董事会有没有什么值得注意的变化？ | A | 随着我们战略的演变，董事会扩大了其技能范围，包括具有与雪佛龙主要目标一致的经验和观点的董事。例如，通过任命辛西娅·华纳，我们加深了我们在传统和可再生能源领域的经验。“ |
雪佛龙公司2024年委托书
13
董事的选举
| 玛丽莲·A·休森 | 70
|
主任 | |||||
| 退休的董事长、首席执行官总裁和首席执行官 洛克希德-马丁公司 |
年起担任董事 2021年1 |
独立 是的 | ||||
|
|
董事会委员会 |
|||||
| 审计(审计委员会财务专家)
| ||||||
|
|
现任上市公司董事职位
·强生
曾担任上市公司董事 （过去五年内）
·杜邦，DowDuPont Inc.； 洛克希德·马丁公司
|
其他董事职位及成员资格
行政首长理事会； 阿拉巴马大学校长内阁和Culverhouse商学院访问委员会；Nexii建筑解决方案主任；三边委员会；外交关系委员会；美国航空航天研究所；美国艺术与科学院；首席执行官学院咨询委员会主席；皇家航空学会研究员
|
专业经验
洛克希德·马丁公司（“洛克希德·马丁”）， 领先的航空航天和先进技术公司
| • | 董事长（2014-2021）;执行董事长（2020-2021）;总裁兼首席执行官（2013-2020） |
| • | 曾担任领导职务，包括总裁、COO、电子系统业务部门执行副总裁和系统集成总裁 |
支持提名的技能和经验
| • | 业务领导力/运营：现任董事独立首席执行官(自2024年4月25日起生效)、薪酬福利委员会主席、强生审计委员会委员。曾在一家财富100强公司担任首席执行官超过7年。在洛克希德·马丁公司39年的职业生涯中，曾担任过许多高级管理和行政职位，其中包括7年的董事会主席。 |
| • | 环境事务：作为洛克希德·马丁公司的董事长、首席执行官和总裁，他负责监督能源和环境管理计划，包括Go Green、减少碳和能源以及减少用水量，并与美国能源部的更好植物计划和美国环境保护局的能源之星计划和绿色能源合作伙伴关系进行了合作。 |
| • | 金融：前董事长总裁，财富百强企业首席执行官。在洛克希德·马丁公司30多年的财务责任和经验。 |
| • | 全球商业/国际事务：前董事长总裁，一家拥有广泛国际业务的财富100强公司的首席执行官。曾在沙特阿拉伯阿卜杜拉国王科技大学和阿拉伯联合酋长国哈利法大学董事会任职。2014年至2021年在大西洋理事会国际咨询委员会任职。2020年在美印首席执行官论坛上任职，并在2020年前担任美国-阿联酋商业理事会联合副主席。现任和前任董事由拥有国际业务的公司组成。2015年荣获大西洋理事会杰出商业领袖奖。 |
| • | 政府/监管/公共政策：洛克希德·马丁公司是一家政府承包商，负责为美国武装部队、NASA和情报机构的所有五个部门以及国际盟友和伙伴国家的政府和军事服务监督军用和旋转翼飞机、武器系统、卫星和空间系统以及其他系统和服务的开发和生产。曾在美国劳动力政策咨询委员会任职。由美国总裁任命为总裁出口委员会委员。由美国总裁副秘书长任命为国家空间委员会用户顾问组成员。 |
| • | 引领业务转型：作为洛克希德·马丁公司的董事长兼首席执行官，他领导的大型复杂全球组织正在不断转型和适应，客户每天都面临着技术和地缘政治的颠覆。领导了大规模的投资组合再平衡，从大宗商品IT支持转向通过收购Sikorsky进入旋转翼业务。引领产品和内部运营的数字化转型。2013年荣获爱迪生科技创新领袖成就奖，2015年荣获商业理事会国际理解艾森豪威尔创新奖。 |
| • | 科学/技术/工程：曾在领先的航空航天和先进技术公司洛克希德马丁公司担任过各种高级管理和高管职位，该职位需要工程和技术方面的专业知识。曾在杜邦和全球化工公司道杜邦以及特种钢铁公司卡朋特科技任职，并曾担任桑迪亚国家实验室主席，桑迪亚国家实验室是美国国家核安全局的三个研发实验室之一。航空航天工业协会前主席。皇家航空学会和美国航空航天学会会员。美国艺术与科学学院院士。 |
董事洞察
| Q | 你认为雪佛龙的战略在未来几年应该关注哪些领域？ | A | “投资者应继续关注雪佛龙正在采取的具体行动，以确保其能够在未来很长一段时间内实现其战略。我们今天的成功执行使我们能够帮助建设明天的能源系统。 |
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董事的选举
| Jon M.Huntsman Jr. | 64
|
主任 |
| ||||
| 副主席兼总裁， 万事达卡公司 |
董事自 2020年9月 |
独立的 是 |
||||
|
董事会委员会 |
||||||
| 管理层薪酬、公共政策与可持续性
|
||||||
|
现任上市公司董事职位
·福特汽车公司；Mobileye（至2024年4月15日）
曾担任上市公司董事职务(过去五年内)
· 无 |
其他董事职位及成员资格
·新美国安全中心；美国国务院外交政策委员会；美国国家委员会 中国关系；核威胁倡议委员会；美国国防政策委员会 |
|
专业经验
万事达卡公司，全球第二大支付技术公司
| • | 战略增长副董事长兼总裁（2024年4月15日生效） |
福特汽车公司，一家跨国汽车制造商
| • | 政策副主席(2021-2022年)；董事(自2020年起) |
犹他州
| • | 总督(2005-2009) |
美国联邦政府
| • | 美国驻俄罗斯大使(2017年-2019年)；美国驻俄罗斯大使中国(2009年-2011年)；美国贸易大使(2001年-2003年)；美国驻新加坡大使(1992年-1993年) |
大西洋理事会，促进领导力和参与国际事务的非营利组织
| • | 主席(2014-2017) |
洪博培癌症基金会支持犹他大学倡议的非营利性组织
| • | 主席(2012-2017) |
支持提名的技能和经验
| • | 业务领导力/运营：曾担任亨斯迈公司副董事长和亨斯迈控股公司董事长兼首席执行官八年。 |
| • | 环境事务：作为犹他州州长，他监督了环境政策，包括签署了西部气候倡议，根据该倡议，犹他州与美国其他州政府一起追求减少温室气体排放的目标。作为亨斯迈公司的副董事长和亨斯迈控股公司的董事长兼首席执行官，在监督环境实践和相关事务方面拥有丰富的经验。福特汽车公司可持续发展与创新委员会成员。 |
| • | 金融：亨斯迈公司和亨斯迈控股公司的前高管。 |
| • | 全球商业/国际事务：曾在五位美国总统的政府中任职。美国国防部国防政策委员会成员。前美国驻俄罗斯大使。前大西洋理事会主席。曾任美国-中国关系全国委员会和卡内基国际和平基金会理事。前美国驻美大使中国。前美国驻新加坡大使、美国副贸易代表和负责亚洲事务的副助理商务部长。太平洋国际政策委员会董事的创始。现任和前任董事由拥有国际业务的公司组成。 |
| • | 政府/监管/公共政策：美国国防部国防政策委员会成员。前两届犹他州州长。前美国副贸易代表和负责亚洲事务的副助理商务部长。No-Labels的前联合主席，这是一个跨越政党界限的非营利性组织，致力于减少僵局并创造政策解决方案。福特汽车公司首席执行官兼顾问总裁，前政策选择副主席。 |
董事洞察
| Q | 你觉得听取雪佛龙股东的意见最有益的是什么？ | A | 我喜欢与我们的投资者接触，并亲眼目睹他们对我们致力于负担得起的、可获得的能源--任何成功文明的生命线--的坚定信念。我还受益于他们对雪佛龙能源转型的重要性以及它为我们的长期可持续性提供的希望的关键意见。“ |
雪佛龙公司2024年委托书
15
董事的选举
| 查尔斯·W·穆尔曼 | 72
|
董事 | |||||
| 前高盛高级顾问兼首席执行官 美国铁路公司
退休的董事长兼首席执行官 诺福克南方石油公司 |
董事自 2012年5月 |
独立的 是 | ||||
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董事会委员会 |
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| 管理层薪酬(主席)；董事会提名和治理
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现任上市公司董事职位
·Oracle Corporation
曾担任上市公司董事 （过去五年内）
·杜克能源公司 |
其他董事职位及成员资格
·聚焦超声基金会；佐治亚理工学院基金会； 美国国家工程院；兰德物流公司 |
专业经验
美国铁路公司一家客运铁路供应商
| • | 高级顾问（2018—2023） |
| • | 联席首席执行官(2017年)；总裁兼首席执行官(2016年至2017年) |
诺福克南方公司(“诺福克南方”)，一家货运运输公司
| • | 董事长(2006年至2015年)；首席执行官(2004年至2015年)；总裁(2004年至2013年)；企业规划和服务部高级副总裁(2003年至2004年)；企业服务部高级副总裁(2003年) |
支持提名的技能和经验
| • | 业务领导力/运营：担任诺福克南方公司首席执行官十多年。在诺福克南方公司40年的职业生涯中，曾担任过许多高级管理和执行职位，重点是运营。美国铁路公司前高级顾问兼首席执行官。 |
| • | 环境事务：在诺福克南方公司，他获得了与煤炭、汽车和工业产品运输相关的环境问题经验。全球自然保护组织自然保护协会前弗吉尼亚州分会主席和董事。曾担任切萨皮克湾基金会的受托人，该基金会的使命是保护海湾的环境完整性。 |
| • | 金融：财富500强公司的前董事长兼首席执行官。在南诺福克有三十多年的财务责任和经验。 |
| • | 政府/监管/公共政策：在严格监管的货运和运输行业拥有40多年的经验。 |
| • | 引领业务转型：作为诺福克南方公司的董事长兼首席执行官，他领导了战略转型，以适应多式联运的关键发展，即新的包裹递送服务提供商的出现，以及转向东海岸作为海运递送的枢纽(由于巴拿马运河拓宽)。作为美国铁路公司的首席执行官，负责转变领导和服务模式，以支持公司的长期可持续性和成功。 |
| • | 科学/技术/工程：佐治亚理工学院土木工程学士学位。在诺福克南方公司40年的职业生涯中，曾担任过许多需要工程和技术专业知识的高级管理和执行职位。诺福克南方公司建造和维护轨道和桥梁，运营火车和设备，并设计和管理复杂的信息技术系统。美国国家工程院院士。 |
董事洞察
| Q | 在你担任董事董事期间，董事会有没有什么值得注意的变化？ | A | 我在董事任职期间，董事会(和管理团队)在多样性方面不断发展，不仅是按照传统的定义，而且是在拥有不同背景和经验的个人身上。在同一时期，公司面临的挑战和风险继续发展和增长，董事会组成的变化帮助我们更好地了解这些挑战，并帮助管理层制定应对挑战的计划。“ |
雪佛龙公司2024年委托书
16
董事的选举
| 丹比萨·F·莫约 | 55
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董事 |
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| 共同校长 Versaa投资公司 |
董事自 2016年10月 |
独立的 是 |
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董事会委员会 |
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| 审计(审计委员会财务专家)
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现任上市公司董事职位
· 无
曾担任上市公司董事职务(过去五年内)
·Barclays plc；3M公司 |
其他董事职位及成员资格
·康泰纳仕；Linklaters国际咨询小组；英国上议院议员，担任骑士桥的Moyo男爵夫人 |
|
专业经验
Versaa投资公司，专注于全球增长投资的家族理财室
| • | 联合创始人和共同校长(自2021年以来) |
MildStorm LLC，一家财经公司
| • | 首席执行官（2015-2021） |
高盛集团， 跨国投资银行和金融服务公司
| • | 经济学家（2001-2008年） |
世界银行， 一个国际金融机构
| • | 顾问（1993-1995年） |
支持提名的技能和经验
| • | 环境事务：作为巴里克黄金公司的董事，他在考虑和监督环境问题的委员会任职。 |
| • | 金融：在高盛和世界银行工作十年。博士牛津大学经济学专业和美国大学金融学MBA。曾任3M公司审计委员会成员。前Barrick Gold Corporation审计委员会和风险委员会成员。 |
| • | 全球商业/国际事务：在赞比亚出生和长大，这增强了对全球资源挑战的看法。访问了80多个国家，特别关注国际商业和全球经济的相互作用，同时强调投资的关键机会。国际业务公司现任和前任董事。 |
| • | 政府/监管/公共政策：自2022年起担任骑士桥的Moyo男爵夫人。在严格监管的银行和金融服务行业有10年的经验。硕士在公共管理从约翰F。哈佛大学肯尼迪政府学院。 |
| • | 研究/学术：作者四 新的 约克市 泰晤士报 畅销书。莫约博士的著作经常出现在经济和金融相关出版物上。 |
董事洞察
| Q | 在过去的两年里，您觉得哪一位外部董事会发言人特别感兴趣，为什么？ | A | "当时高盛大宗商品研究全球主管的发言特别有见地。这次谈话将宏观经济主题和我们对雪佛龙的监督与当前市场环境直接联系起来，他们还分享了有益的长期前景。 |
雪佛龙公司2024年委托书
17
董事的选举
| Debra Reed-Klages | 67
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主任
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退休主席， 首席执行官兼总裁 Sempra |
年起担任董事 December 2018 |
独立的 是 | |||
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董事会委员会 |
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| 审计(审计委员会主席兼财务专家)
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现任上市公司董事职位
·卡特彼勒公司； 洛克希德·马丁公司
曾担任上市公司董事 （过去五年内） · 无
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其他董事职位及成员资格
·托管，国际妇女论坛；Rady儿童医院和健康中心；Rady儿童医院—圣地亚哥，加利福尼亚州 |
专业经验
森普拉， 一家能源服务控股公司
| • | 董事长(2012年至2018年)；首席执行官(2011年至2018年)；总裁(2017年至2018年)；常务副总裁(2010年至2011年) |
圣地亚哥天然气电力公司和南加州天然气公司，桑普拉的 受监管的加州公用事业公司
| • | 总裁与首席执行官(2006年至2010年) |
支持提名的技能和经验
| • | 业务领导力/运营：担任Sempra首席执行官七年。在Sempra的高级管理和执行职位上拥有30多年的经验，包括负责公用事业和基础设施运营。 |
| • | 环境事务：作为Sempra的董事长兼首席执行官，负责监督Sempra环境和可持续发展政策和战略的方方面面，其中包括应对限制用水、提高运营质量和效率、基础设施发展和能源获取、人类健康和环境安全等挑战的举措。 |
| • | 金融：财富500强公司的前董事长兼首席执行官。在Sempra或其子公司有十多年的财务责任和经验。圣地亚哥燃气电气和SoCalGas的前首席财务官。曾在洛克希德·马丁公司担任审计委员会成员。 |
| • | 全球商业/国际事务：一家在墨西哥和南美开展业务的财富500强公司的前董事长兼首席执行官。现任和前任董事由拥有国际业务的公司组成。 |
| • | 政府/监管/公共政策：在Sempra，他与加州公用事业委员会合作并遵守该委员会制定的规则，加州公用事业委员会是Sempra加州公用事业的主要监管机构。曾在国家石油委员会任职四年，这是美国能源部长的一个联邦特许咨询委员会。 |
| • | 引领业务转型：作为Sempra的董事长兼首席执行官，他领导圣地亚哥天然气和电力公司从所有化石燃料发电转变为其投资组合中可再生能源比例最高的公用事业公司之一。还领导创建了墨西哥第二大能源公司，以促进墨西哥向可再生能源的过渡，包括在墨西哥发展基础设施，以支持这一过渡。 |
| • | 科学/技术/工程：南加州大学土木工程学士学位，前南加州大学维特比工程学院理事会成员。曾在Sempra担任过各种高级管理和执行职位，需要工程和技术方面的专业知识。董事是建筑和采矿设备制造商卡特彼勒以及全球安全和航空航天公司洛克希德·马丁的首席执行官。 |
董事洞察
| Q | 董事会如何看待收购在支持雪佛龙长期战略方面的作用？ | A | 雪佛龙本质上是一个学习型组织，这使我们成为一个杰出的收购者，因为我们采用最佳实践，并将它们整合到我们当前和未来的业务中。雪佛龙的收购是战略性的，重点是利用有意义的协同效应。 |
雪佛龙公司2024年委托书
18
董事的选举
| D.詹姆斯·翁普尔比三世 | 66
|
董事 |
| ||||
| 董事长兼首席执行官 卡特彼勒。 |
董事自 2018年3月 |
独立的 是 |
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|
董事会委员会 |
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| 董事会提名和治理；公共政策和可持续性
|
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|
现任上市公司董事职位
·Caterpillar Inc.
曾担任上市公司董事职务(过去五年内)
· 无 |
其他董事职位及成员资格
·商业圆桌会议； 商业理事会；国家石油委员会彼得森国际经济研究所；罗斯—胡尔曼理工学院中国商业委员会印度战略伙伴关系论坛 |
|
专业经验
卡特彼勒公司（“卡特彼勒”）， 一家领先的建筑和采矿设备、柴油和天然气发动机、工业燃气涡轮机和柴电机车制造商
| • | 董事长（自2018年起）;首席执行官（自2017年起） |
| • | 能源和交通业务部门集团总裁（2013-2016） |
| • | 副总裁（2010-2013） |
支持提名的技能和经验
| • | 业务领导力/运营：财富100强公司的董事长兼首席执行官。在卡特彼勒拥有超过30年的高级管理和执行职位经验，包括负责工程、制造、营销、销售和服务。 |
| • | 环境事务：作为卡特彼勒的董事长兼首席执行官，他监督卡特彼勒环境和可持续发展政策和战略的各个方面，其中包括应对各种挑战的举措，如防止浪费、提高运营质量和效率、发展基础设施以及确保获得能源、人类健康和环境安全。与全球自然保护组织自然保护协会合作，担任拉丁美洲保护理事会成员。世界资源研究所的前董事，该研究所是一个致力于确保可持续未来的国际研究非营利组织。 |
| • | 金融：财富100强公司的董事长兼首席执行官。在卡特彼勒有十多年的财务责任和经验。 |
| • | 全球商业/国际事务：他是一家拥有广泛国际业务的财富100强公司的董事长兼首席执行官。1984-1990年间在新加坡和吉隆坡的卡特彼勒公司任职。他是彼得森国际经济研究所董事研究员、美国-中国商业委员会成员以及美印商业战略伙伴关系论坛成员，也是美印首席执行官论坛的前成员。 |
| • | 引领业务转型：作为卡特彼勒的董事长兼首席执行官，他制定了长期盈利增长的新战略。领导一个全球团队，该团队正在实施专注于卓越运营、扩展产品、可持续性和服务的战略。加速扩展商业产品，以提供额外的客户价值，自2017年担任首席执行官以来，总销售额和收入增长了70%以上。与战略保持一致，通过在全公司范围内部署卡特彼勒运营与执行模式，以优先考虑长期盈利增长的资源分配，推动了企业运营业绩的改善。2023年，卡特彼勒实现了创纪录的全年调整后每股利润，在他担任首席执行官期间，每股利润增长了六倍多。 |
| • | 科学/技术/工程：罗斯-胡尔曼理工学院机械工程学士学位。曾在卡特彼勒担任过各种高级管理和高管职位，需要工程和技术方面的专业知识。 |
董事洞察
| Q | 你认为雪佛龙的战略在未来几年应该关注哪些领域？ | A | “投资者应该注意到雪佛龙在整个宏观经济周期中产生现金的能力，这使得雪佛龙能够以可预测的股息增长和强劲的股票回购计划回报我们的股东。” |
雪佛龙公司2024年委托书
19
董事的选举
| 辛西娅·J·华纳 | 65
|
董事
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| 前总裁兼首席执行官 可再生能源集团，中国公司。 |
董事自 2022年6月 |
独立的 是 | ||||
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|
董事会委员会 |
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| 公共政策与可持续性
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|
现任上市公司董事职位
·Sempra；Bloom Energy
曾担任上市公司董事 （过去五年内）
·可再生能源集团公司； IDEX公司
|
其他董事职位及成员资格
·经济发展委员会董事；国家石油理事会成员；范德比尔特大学工程学院顾问委员会；哥伦比亚大学全球能源政策中心顾问委员会执行委员会成员；化身世界大学董事会 |
专业经验
GVP气候， 专注于早期清洁技术的风险投资公司
| • | 高级运营合伙人（自2023年起） |
可再生能源集团(“可再生能源集团”)，一家全球生产商和供应商基于生物的柴油
| • | 首席执行官总裁和董事(2019-2022年) |
Andeavor(前身为Tesoro Corporation)，一家集营销、物流和炼油为一体的公司
| • | 运营执行副总裁总裁(2016年至2018年)；战略与业务发展执行副总裁总裁(2014年至2016年) |
蓝宝石能源，一家生物燃料公司
| • | 董事长兼首席执行官(2012年至2014年)；董事长兼总裁(2009年至2011年) |
BP(英国石油)，一家跨国油气公司
| • | 全球炼油部总裁组副主任(2007年至2009年)；卫生、安全、安保、环境与技术部总裁组副主任(2005年至2007年) |
支持提名的技能和经验
| • | 业务领导力/运营：在传统能源和可再生能源领域拥有超过40年的商业领导经验，在技术开发、运营、业务发展、战略、环境、健康和安全方面担任关键角色。被评为《财富》2020年度商业人物。 |
| • | 环境事务：在传统和可再生能源行业拥有超过35年的经验，在炼油及其健康、安全、安保和环境运营和努力方面具有广泛的背景。领导了与美国环境保护局的开创性合作努力，以形成改善清洁空气的框架，整个美国炼油行业最终签署了该框架。GVP Climate的高级运营合伙人，这是一家寻求投资于早期公司的风险投资公司，其技术将有助于促进向低碳系统的过渡。 |
| • | 金融：在蓝宝石能源、Andeavor/Marathon和可再生能源集团有十多年的财务责任和经验。 |
| • | 全球商业/国际事务：一家国际公司的前首席执行官，该公司生产和供应可再生燃料，如生物柴油和可再生柴油、可再生化学品和其他产品。现任和前任董事由拥有国际业务的公司组成。在国际上工作和居住了10多年，包括负责五大洲的炼油厂和管道系统的运营。 |
| • | 引领业务转型：制定并执行了一项战略，在三年内将可再生能源集团的价值产出提高了三倍以上；带头推动了Andeavor的显著增长，包括收购了Western Refining，并购买了Dickinson炼油厂，并将其改造为可再生柴油工厂；监督了BP整个炼油系统的多层面运营管理系统的实施；领导了改善Amoco德克萨斯城炼油厂工会/管理关系的获奖努力。 |
| • | 科学/技术/工程：范德比尔特大学化学工程学士学位。曾在阿莫科石油公司担任工艺开发工程师和内部工艺技术顾问十多年。作为蓝宝石能源的首席执行官，他监督了从藻类中生产石油的技术开发，成功地建造并投入运营了世界上最大的藻类养殖场之一。现任范德比尔特大学工程学院顾问委员会成员，并于2019年被任命为杰出校友学院成员。 |
董事洞察
| Q | 在你担任董事董事期间，董事会有没有什么值得注意的变化？ | A | “雪佛龙董事会具有集体的好奇心和学习型。这培养了一种持续发展的文化，以及对公司面临的挑战和机遇的更深层次的了解和欣赏。“ |
雪佛龙公司2024年委托书
20
董事的选举
| 迈克尔·K(Mike)Wirth | 63
|
主席 自2018年2月1日以来 |
| ||||
| 董事长兼首席执行官 雪佛龙公司 |
董事自 2017年2月 |
独立的 不是 |
||||
|
董事会委员会 |
||||||
| 无
|
||||||
|
现任上市公司董事职位
· 无
曾任上市公司董事（过去五年内）
· 无 |
其他董事职位及成员资格
·美国石油学会和催化剂董事会成员；国家石油理事会、商业圆桌会议、世界经济论坛国际商业理事会、美国心脏协会CEO圆桌会议、商业理事会和美国企业高管协会成员 |
|
专业经验
雪佛龙
| • | 董事长兼首席执行官（2018年至今） |
| • | 董事会副主席（2017-2018）;中游和开发执行副总裁（2016-2018）;下游和化学品执行副总裁（2006-2015）;全球供应和贸易总裁（2003-2006） |
| • | 1982年加入雪佛龙，担任设计工程师 |
支持提名的技能和经验
| • | 业务领导力/运营：雪佛龙的董事长兼首席执行官12年担任雪佛龙执行副总裁。在雪佛龙担任高级管理和行政职务超过三十年的经验。 |
| • | 环境事务：作为雪佛龙的董事长兼首席执行官，负责监督雪佛龙环境政策和战略的方方面面。监督雪佛龙下游的环境政策和战略&化学品以及航运和管道业务。 |
| • | 金融：财富100强公司的首席执行官。在雪佛龙有十多年的财务责任和经验。 |
| • | 全球商业/国际事务：他是一家拥有广泛国际业务的财富100强公司的董事长兼首席执行官。曾任雪佛龙新加坡亚洲/中东/非洲营销业务市场部总裁，并曾担任加德士澳大利亚有限公司董事和韩国GS加德士。 |
| • | 政府/监管/公共政策：在一个高度监管的行业中拥有30多年的经验。作为雪佛龙的董事长兼首席执行官，负责监管雪佛龙政府、监管和公共政策事务的方方面面。 |
| • | 引领业务转型：从2010年到2012年，他领导了雪佛龙全球下游和化学品业务的重大转变，包括重大的投资组合合理化、新的供应链流程、制造改进和全面的组织重组。成本节约、利润率增长和执行改进推动了安全性、可靠性和盈利能力方面的相对竞争业绩的显著转变。2019年和2020年，领导雪佛龙公司转型，包括20多年来最大规模的公司重组。方法是全面的，涉及战略、投资组合商业模式、文化和效率。同时完成了一项重大收购。 |
| • | 科学/技术/工程：科罗拉多大学化学工程学士学位。在雪佛龙有三十多年的工作经验。作为一名设计工程师加入，并在工程、施工、市场营销和运营等多个职位上获得晋升。 |
董事洞察
| Q | 在过去的两年里，雪佛龙的哪个工厂的参观提升了你对雪佛龙的看法，又是如何的？ | A | 我们参观了我们在科罗拉多州的业务，这对董事会来说是一个很好的机会，可以见证收购Noble Energy的好处，以及当时尚未完成的对PDC Energy的收购。它还提供了机会，让人们更多地了解低碳强度生产发展方面的创新。 |
雪佛龙公司2024年委托书
21
董事的选举
“董事”定位与教育
雪佛龙董事会维持着一项新的董事迎新计划，最好在新董事董事会服务的第一年完成。迎新计划包括三个主要部分：(1)提供详细介绍雪佛龙信息的书面材料，如雪佛龙的管理文件、最近提交的美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)文件和新闻稿；(2)与雪佛龙高管举行一系列会议；以及(3)亲自参观雪佛龙工厂/现场，体验雪佛龙的运营(参观包括下游设施，通常是炼油厂和上游运营)。除了入职培训外，董事们还会定期访问雪佛龙的工作地点，与员工会面，了解特定的运营情况。向董事提供董事继续教育机会清单，并鼓励所有董事定期参加各组织提供的董事继续教育项目。此外，董事还受益于访问雪佛龙订阅的各种治理和董事组织和出版物。董事们还每周收到一份关于雪佛龙和持续教育的新闻文章摘要，通过董事会简报和在董事会和委员会会议上就各种主题发表演讲，这些会议通常包括外部发言者。
需要投票
每名董事被提名人如果获得过半数选票(即投票给董事被提名人的股份数必须超过对该董事被提名人投下的股份数，不包括弃权票)，将在无竞争对手的选举中当选董事。任何未投票的股份(无论是否弃权)都不会对选举产生任何影响。
如果董事提名的董事人数超过拟选举董事的人数--我们预计不会出现这种情况--董事应由亲身出席或委派代表出席股东周年大会或其任何续会或延期会议的股份的多数股份选出，并有权就董事选举投票。
你们董事会的推荐
您的董事会建议您投票给12个董事中的每个
本委托书中点名的被提名人。
雪佛龙公司2024年委托书
22
董事薪酬
目标
对我们的赔偿非员工董事会旨在与其他大型全球能源公司和其他大型资本密集型国际公司的董事的薪酬相比具有竞争力；将奖励与业务业绩和股东回报挂钩；通过董事持有雪佛龙普通股来协调股东和董事的利益。
概述
在雪佛龙公司旗下非员工经修订的董事股权薪酬和延期计划以及经修订的计划规则(统称为“非执行董事计划”)，雪佛龙的年度薪酬周期为非员工董事是指自股东周年大会当日起计的期间，非员工董事是通过下一届年会的前一天当选的。
我们的非员工董事薪酬计划主要由现金部分和股权部分组成。非员工董事不收取出席董事会或委员会会议的费用，也不收取与股东会面的费用。我们不提供非股权奖励，我们也不提供退休计划非员工董事们。
我们的首席执行官并无就其担任董事的服务获支付额外补偿。
现金保留
这个非员工董事会批准增加 非员工董事薪酬，自2023年年会起生效，如去年的委托书所述。因此， 非员工董事的年薪总额为39万美元非员工董事，约40%，或155,000美元，以现金支付，约60%，或235,000美元，以限制性股票单位(“RSU”)支付。按照历史惯例，向独立的董事首席执行官和委员会各主席额外支付了本报告所述数额的现金预留金。
每笔现金聘金从合同签订之日起按月分期支付。 非员工董事会成员由选举产生。根据NED计划， 非员工董事可以选择推迟收到他们现金薪酬的任何部分。延期选举必须在赚取延期现金的前一年的12月31日之前进行。延期计入贷方，在非员工董事的选择，进入了参照雪佛龙递延补偿计划II参与者可用的相同投资基金选择的账户，包括雪佛龙股票基金。在NED计划下，没有一项收益高于市场或优惠。递延金额的分配是以现金形式进行的，但参照雪佛龙股票基金的价值以雪佛龙普通股的股票形式分配。
股权补偿
受限制股份单位于股东周年大会当日授出， 非员工董事长当选。如果 非员工董事在年度会议之间当选为董事会成员，并按比例提供赠款。受限制股份单位以雪佛龙普通股的形式支付，除非 非员工董事已选择将这笔款项推迟到退休后支付。RSU可被没收(除非非员工董事)，直至授予之日起12个月前或第一次年会的前一天，在授予之日之后。
费用和慈善配对礼物计划
非员工董事可报销以下费用自掏腰包与雪佛龙的业务和事务有关的费用。非员工董事有资格参加我们的慈善配对礼物和社区参与计划-雪佛龙人类计划，任何员工、退休人员和董事都可以使用该计划。对于在职员工和非员工董事们，我们为符合条件的实体和志愿者时间的赠款匹配捐款，每年最多10，000美元。
雪佛龙公司2024年委托书
23
董事薪酬
治理
治理委员会评价并向董事会建议补偿非员工董事，董事会批准薪酬。我们的执行官员不能决定非员工导演的薪酬。委员会可聘请一名独立薪酬顾问协助委员会开展工作。2023年，委员会没有这样做。
董事入股指引
根据《企业管治指引》，非员工董事预计将在董事首次受到指导方针约束的五年内，持有价值相当于其年度现金保留金七倍的雪佛龙普通股，即1.5万股，作为董事的服务。股份可以由个人直接所有，可以与董事的配偶共同拥有，也可以由董事的配偶单独拥有，或者为董事、董事的配偶或董事的子女的利益而以信托形式持有。全非员工任职五年以上的董事已符合我们的股权指导方针，所有非员工服务不足五年的董事已达到或正按目标在预期时间内达到我们的股权指导方针。
雪佛龙公司2024年委托书
24
董事薪酬
2023 非员工董事薪酬
2023年 非员工董事的年度薪酬以及独立首席执行官董事和各董事会委员会主席的额外年度现金预留金如下所述。
| 职位 |
现金 固位器 |
RSU | ||||
| 非员工董事 |
$ | 155,000 | $235,000 | |||
| 独立领衔董事 |
$ | 50,000 | — | |||
| 审计委员会主席 |
$ | 30,000 | — | |||
| 董事会提名和治理委员会主席 |
$ | 20,000 | — | |||
| 管理人员薪酬委员会主席 |
$ | 25,000 | — | |||
| 公共政策和可持续发展委员会主席 |
$ | 20,000 | — | |||
截至2023年12月31日的财政年度的薪酬
下表列出了我们的薪酬非员工截至2023年12月31日止财政年度的董事。
| 名字 |
赚取的费用或 以现金支付。 ($) |
库存 奖项 ($)(1) |
所有其他 补偿 ($)(2) |
总计 ($) |
| |||||
| 万达·M·奥斯汀 |
$222,500(3)(4) | $235,000 | $10,000 | $467,500 |
| |||||
| 约翰·B·弗兰克 |
$152,500(5) | $235,000 | $10,000 | $397,500 |
| |||||
| 爱丽丝·P·加斯特 |
$152,500(5) | $235,000 | $28,581 | $416,081 |
| |||||
| 小恩里克·埃尔南德斯 |
$172,500(3) | $235,000 | $10,000 | $417,500 |
| |||||
| 玛丽莲·A·休森 |
$152,500(5) | $235,000 | $10,000 | $397,500 |
| |||||
| 小乔恩·M·亨茨曼。 |
$152,500 | $235,000 | — |
$387,500 |
| |||||
| 查尔斯·W·穆尔曼 |
$177,500(3)(5) | $235,000 | $10,000 | $422,500 |
| |||||
| 丹比萨·F·莫约 |
$152,500 | $235,000 | — |
$387,500 |
| |||||
| 黛布拉·里德-克莱斯 |
$182,500(3) | $235,000 | — |
$417,500 |
| |||||
| Ronald D.糖 |
$ 75,000(5)(6) | — | $15,751 |
$ 90,751 |
| |||||
| D.詹姆斯·翁普尔比三世 |
$152,500(5) | $235,000 | $10,000 | $397,500 |
| |||||
| 辛西娅·J·华纳 |
$152,500(5) | $235,000 | $10,000 | $397,500 |
| |||||
雪佛龙公司2024年委托书
25
董事薪酬
| (1) | 金额反映了根据NED计划于2023年授予的RSU的总授予日期公允价值。我们根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718-补偿-股票补偿(“ASC主题718”)计算这些奖励的授予日期公允价值，用于财务报告目的。这些RSU的授予日期公允价值为每单位153.12美元，这是雪佛龙普通股在2023年5月30日的收盘价。RSU应计股息等价物，其价值计入授出日的公允价值，并于授出日后12个月或第一次股东周年大会的前一天归属。仅为本表的目的，与以下有关的没收估计基于服务的奖励的归属条件已被忽视。RSU以雪佛龙普通股支付。 |
| 在2023年12月31日，以下内容非员工董事拥有以下数量的股票，可获得流通股奖励、延期或股票期权： |
| 名字 |
库存 单位(a) |
RSU(a) | 股票单位 导演的 推迟 现金留存(b) |
库存 选项(c) |
总计 | ||||||||||||||||||||
| 万达·M·奥斯汀 |
— | 1,565 | — | — | 1,565 | ||||||||||||||||||||
| 约翰·B·弗兰克 |
— | 14,251 | — | 14,413 | 28,664 | ||||||||||||||||||||
| 爱丽丝·P·加斯特 |
— | 24,584 | — | — | 24,584 | ||||||||||||||||||||
| 小恩里克·埃尔南德斯 |
— | 27,431 | 1,544 | — | 28,975 | ||||||||||||||||||||
| 玛丽莲·A·休森 |
— | 6,527 | 3,233 | — | 9,760 | ||||||||||||||||||||
| 小乔恩·M·亨茨曼。 |
— | 1,565 | — | — | 1,565 | ||||||||||||||||||||
| 查尔斯·W·穆尔曼 |
— | 30,256 | 16,107 | 28,809 | 75,172 | ||||||||||||||||||||
| 丹比萨·F·莫约 |
— | 5,329 | — | — | 5,329 | ||||||||||||||||||||
| 黛布拉·里德-克莱斯 |
— | 11,608 | 1,240 | — | 12,848 | ||||||||||||||||||||
| Ronald D.糖 |
9,708 | 48,368 | 19,984 | — | 78,060 | ||||||||||||||||||||
| D.詹姆斯·翁普尔比三世 |
— | 1,565 | — | — | 1,565 | ||||||||||||||||||||
| 辛西娅·J·华纳 |
— | 2,913 | 133 | — | 3,046 | ||||||||||||||||||||
| (a) | 指二零零五年至二零零六年期间奖励的股份单位及股息等值项目，以及二零零七年开始奖励的受限制股份单位及股息等值项目，四舍五入至整单位。股票单位和递延受限制单位的奖励在董事退休、辞职或去世后分一次或10年分期付款以雪佛龙普通股股份结算。未递延受限制股份单位于授出日期后12个月或首次周年大会前一日（以较早者为准）归属时以股份结算。授出受限制股份单位之条款载于上文。 |
| (b) | 表示递延薪酬和股息等价物，四舍五入为整个单位。分发将以每年一次或十次的方式进行。董事死亡时未支付的任何延期付款将分配给董事的受益人。 |
| (c) | 指于二零二一年十二月三十一日前根据非执行董事计划授出的非法定╱不合格购股权。自二零二一年十二月三十一日起， 非员工董事们可能不再选择接受股票期权来代替他们的现金预付金。根据原始授予的条款，任何先前授予的未偿还股票期权仍未偿还，直至该等期权被行使或到期。 |
| 股票期权可以对雪佛龙普通股的股票数量行使，该数量的股票期权是通过将接受选择的现金预留金金额除以授予日股票期权的布莱克-斯科尔斯价值而确定的。股票期权的行权价以授予日雪佛龙普通股的收盘价为基础。非员工根据雪佛龙的董事退休政策退休的董事可以在授予之日起10年内行使任何未偿还期权。股票期权不应计股息或股息等价物。 |
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董事薪酬
| (2) | 2023年的所有其他补偿包括以下项目： |
| 名字 |
额外津贴(a) | 慈善事业(b) | ||
|
万达·M·奥斯汀 |
— |
$10,000 | ||
|
约翰·B·弗兰克 |
— |
$10,000 | ||
|
爱丽丝·P·加斯特 |
$18,581 | $10,000 | ||
|
小恩里克·埃尔南德斯 |
— |
$10,000 | ||
|
玛丽莲·A·休森 |
— |
$10,000 | ||
|
小乔恩·M·亨茨曼。 |
— |
— | ||
|
查尔斯·W·穆尔曼 |
— |
$10,000 | ||
|
丹比萨·F·莫约 |
— |
— | ||
|
黛布拉·里德-克莱斯 |
— |
— | ||
|
Ronald D.糖 |
$15,751 |
— | ||
|
D.詹姆斯·翁普尔比三世 |
— |
$10,000 | ||
|
辛西娅·J·华纳 |
— |
$10,000 | ||
| (a) | 反映董事于2023年获得的津贴及个人福利，但该等津贴及个人福利的总值等于或超过10，000美元。就Drs. Gast and Sugar而言，金额包括配偶出席公司活动所产生的实际总增量成本，包括交通费和膳食费。糖博士的金额还包括他退休时赠送的礼物的价值。每个董事都收到了节日礼物。 |
| (b) | 金额反映了根据我们的慈善配对礼物和社区参与计划雪佛龙人类向慈善组织支付的款项，以匹配非员工2023年的董事。 |
| (3) | 金额包括于2023年担任董事会委员会主席而支付的额外聘用费。 |
| (4) | 金额包括于2023年担任首席董事而支付的额外现金预付费。 |
| (5) | 董事已选择将非执行董事计划项下之全部或部分现金留用权押后于二零二三年。 |
| (6) | Sugar博士于2023年5月31日从董事会退休。 |
雪佛龙公司2024年委托书
27
公司治理
概述
雪佛龙由董事会和董事委员会管理，董事会全年开会。董事于董事会及委员会会议上及透过与管理层的其他沟通履行其职责。您的董事会致力于强大的公司治理结构和实践，帮助雪佛龙更有效地竞争，保持其成功，并建立长期股东价值。
董事会的角色
董事会监督雪佛龙的业务和事务并为其提供指导，并监督管理层制定和实施雪佛龙的战略和业务规划程序。董事会监督公司业绩、雪佛龙财务控制的完整性，以及其法律合规和企业风险管理计划的有效性。这通常是一个全年的过程，最终在董事会审查雪佛龙的战略计划、业务计划、下一年的资本支出预算以及关键的财务和运营指标。董事会还监督管理和主要高管的继任。
企业管治指引
贵公司董事会通过了公司治理准则，为雪佛龙的有效治理提供了一个透明的框架。公司管治指引会定期检讨，并在适当时更新。《企业管治指引》全文载于我们的网站www.chevron.com/investors/corporate-governance.。除其他主题外，指导方针还涉及：
| • | 董事会的角色 |
| • | 董事会继任规划和成员标准 |
| • | 董事自主性 |
| • | 电路板尺寸 |
| • | 董事任期 |
| • | 选举董事 |
| • | 其他董事会成员 |
| • | 董事退休政策 |
| • | 董事局委员会的数目及组成 |
| • | 董事会领导力和董事带头人 |
| • | 行政会议 |
| • | 商业行为和道德准则 |
| • | 保密性 |
| • | 继任规划 |
| • | 董事会薪酬 |
| • | 董事会对管理层和其他员工的访问权限 |
| • | “董事”定位与教育 |
| • | 董事会业绩评价 |
| • | 首席执行官业绩评估 |
| • | 董事和高官持股指引 |
| • | 接触外部顾问 |
| • | 董事会议程和会议 |
雪佛龙公司2024年委托书
28
公司治理
董事会领导结构
在雪佛龙的附例、董事会主席和首席执行官的职位是不同的职位，可由董事会酌情决定由同一人担任。雪佛龙的独立董事每年选举董事会主席。因此，董事会有很大的灵活性，可以根据雪佛龙的特殊需要和情况选择其最佳的领导结构，并以最有效的方式组织其职能和开展业务。
治理委员会每年对雪佛龙的公司治理结构和流程进行评估，其中包括对雪佛龙董事会领导结构的审查，以及合并或分离董事长和首席执行官的角色是否符合雪佛龙股东的最佳利益。目前，雪佛龙董事会认为，首席执行官迈克尔·K·沃斯兼任董事会主席符合股东的最佳利益。董事会认为，让Wirth先生担任董事长可促进董事会和管理层之间重要的领导力统一，并受独立首席执行官董事和其他独立董事的有效监督。董事会认为，这得益于Wirth先生在雪佛龙工作的41年中对雪佛龙和能源行业的丰富知识、洞察力和远见。我们的业务高度复杂，我们的项目往往交货期很长，我们的许多重大资本项目从勘探阶段到第一次投产需要10年以上的时间。董事会认为，沃斯先生的深入探讨对本公司的了解，加上他广泛的行业专业知识，使他特别有资格领导董事会的讨论。让Wirth先生担任董事长还促进了雪佛龙的长期战略发展与其运营执行的更好结合。此外，作为一家与世界各地的东道国政府谈判特许权和租赁事宜的全球能源公司，首席执行官代表雪佛龙董事会参加董事长的对话对公司有利。
值得注意的是，审计委员会认为，合并这两个角色不会造成报告关系含糊不清。独立董事相信，鉴于下文讨论的独立牵头董事的角色，以及独立董事根据其于董事的权力，向独立董事报告及对独立董事负责的事实。附例、已经肯定地选择沃斯先生担任董事长兼首席执行官，每年为他设定薪酬，并定期评估他的表现。此外，董事会不认为让CEO兼任董事长会阻碍董事会、管理层和其他公司人员之间的信息流动和互动。相反，董事会可以不受限制地接触管理层和其他公司员工，董事会认为让Wirth先生同时担任董事长和首席执行官有助于董事会和管理层之间的信息和沟通，从而增强董事会获取信息和监督管理层的能力。
独立领衔董事
贵公司董事会认识到董事会对首席执行官和管理层进行独立监督的重要性，并制定了旨在确保独立监督的政策和程序。除了对首席执行官的业绩进行年度审查外，独立董事还在每次董事会例会上召开执行会议，在此期间他们讨论管理层的业绩，并例行制定指导和反馈，独立负责人董事向首席执行官和其他管理层成员提供指导和反馈。
此外，当董事会选择首席执行官同时担任董事长时，独立董事每年都会选择一位独立的首席执行官董事，目前是奥斯汀博士。董事会定期审查首席执行官董事的职责，以确保这些职责加强对首席执行官和管理层的独立监督，以及董事会、管理层和其他公司人员之间的信息流和互动。每年由董事牵头的独立董事对所有高级管理职位的候选人进行审查。这一继任规划过程既包括在计划晋升和退休的情况下对普通课程继任进行规划，也包括为首席执行官或高级管理人员的另一名成员意外无法履行其职位职责的情况进行规划。
董事首席执行官和董事长在董事会会议日程、议程和向董事会提供的信息方面密切合作。这些时间表、议程和向董事会提供的信息往往反映了董事会其他成员和管理层的意见和建议。您可以在雪佛龙公司治理指南的“董事会议程和会议”部分阅读有关这些特定流程的更多信息。
任何股东都可以以“沟通”中所述的方式与首席董事或任何其他董事沟通，
与本委托书的董事会”部分。
雪佛龙公司2024年委托书
29
公司治理
正如雪佛龙公司治理指南中“董事会领导和董事”一节所述，董事的主要职责是：
| • | 主席不在时主持董事会的所有会议； |
| • | 主持执行会议； |
| • | 铅非员工董事们在年度讨论中对CEO的业绩进行评估，并将评估结果传达给CEO； |
| • | 监督CEO继任计划的流程； |
| • | 领导董事会审查治理委员会的评估和董事会自我评价过程中提出的建议； |
| • | 主导个人董事测评流程； |
| • | 担任董事长和独立董事之间的联络人； |
| • | 与董事长协商并批准董事会会议的议程和日程安排以及与公司和董事会有关的其他事项； |
| • | 随时为委员会主席履行其指定的作用和责任提供咨询意见； |
| • | 参与公司治理委员会对未来董事的面试过程； |
| • | 召开独立董事会议和董事会特别会议；以及 |
| • | 可酌情与主要股东进行磋商和直接沟通。 |
此外，正如在本委托书的“全年股东参与”一节中更详细地讨论的那样，董事会鼓励一个强有力的投资者参与计划。在这些活动中，董事会领导力是一个经常讨论的话题。总体而言，投资者，包括那些在哲学上反对合并董事长和首席执行官职位的投资者，压倒性地向雪佛龙传达了他们对您的董事会或个别董事或雪佛龙的政策和领导结构的担忧。更具体地说，这些投资者表达了对董事强大独立牵头角色的强大制衡结构的信心。奥斯汀博士在过去五年中多次参与了与我们最大股东的接触。
雪佛龙公司2024年委托书
30
公司治理
董事自主性
| 你们的董事会已经决定，每个在2023年任职的董事(奥斯汀·加斯特博士和苏格·梅西博士)。除Wirth先生外，Chevron与雪佛龙公司并无任何实质性关系(包括Hewson、Moyo、Reed-Klages和Warner先生，以及Frank先生、Hernandez先生、Huntsman先生、Moorman先生和Umpleby先生)。 |
要使董事被认为是独立的，董事会必须确定董事除了作为董事与雪佛龙没有任何实质性关系。董事会在作出决定时，须遵守纽约证券交易所公司管治标准所载有关独立性的特定测试。此外，董事会已经确定，如果相关交易是在正常业务过程中进行的，雪佛龙董事在上一财年发生的以下关系对独立性的确定绝对无关紧要：
| • | 另一实体的董事，如果雪佛龙与该实体之间的业务交易不超过500万美元或接收实体综合毛收入的5%，以金额较大者为准； |
| • | 另一实体的雇员，如果雪佛龙与该实体最近一个会计年度的业务往来不超过250,000美元或接收实体该年度合并毛收入的0.5%，两者以较大者为准； |
| • | 另一实体的董事，前提是雪佛龙对该实体的酌情慈善捐款不超过100万美元或该实体总收入的2%（以较大者为准），且慈善捐款符合雪佛龙的慈善实践;以及 |
| • | 仅因董事对与雪佛龙进行交易的一方的股权或有限合伙权益的所有权而产生的关系，只要董事的所有权权益不超过另一方总股权或合伙权益的2%。 |
这些分类标准载于我们的《公司治理准则》，可在我们的网站www.chevron.com/investors/corporate-governance上查阅，并可应要求提供印刷本。
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公司治理
董事委员会
雪佛龙董事会有四个常设委员会：审计；董事会提名和治理；管理层薪酬；公共政策和可持续发展。审计委员会、董事会提名和治理委员会以及管理层薪酬委员会均根据1934年修订的《证券交易法》(下称《交易法》)和纽约证券交易所公司治理标准的独立性和其他要求组成和运作。每个独立的董事，包括管理薪酬委员会的每一名成员，都是“非雇员”董事根据美国证券交易委员会规则进行相关的第16节报道。此外，审计委员会的每一位成员都精通财务，是“审计委员会财务专家”，因为这些术语是根据纽约证券交易所公司治理标准和交易法及相关规则定义的。
每个委员会由一个独立的董事担任主席，他决定会议的议程、频率和长度，并在必要时不受限制地接触管理层、信息和外部顾问。每个非员工董事通常在一个或两个委员会任职。委员会成员的任期是交错的，使董事能够定期轮换到不同的委员会。四比四六年制委员会主席的任期便利了委员会主席的轮换，同时保留了经验丰富的领导。
每个委员会都根据一份书面章程运作，其中规定了委员会的宗旨和责任以及委员会成员的资格。每个委员会定期评估其章程的充分性，并向治理委员会提出修改建议。所有委员会定期向董事会全体成员报告其活动情况。委员会章程可在雪佛龙公司的网站上查看，网址为www.chevron.com/investors/corporate-governance.
董事会和委员会会议及出席情况
2023年，贵公司董事会召开了6次董事会例会和4次特别董事会会议，每次例会都包括一次由董事独立牵头的独立董事执行会议。此外，2023年举行了24次委员会会议，其中包括9次审计委员会会议、6次治理委员会会议、4次管理人员薪酬委员会会议、4次公共政策和可持续发展委员会会议，以及1次治理与公共政策和可持续发展委员会联席会议。2023年，所有董事至少出席了95%的董事会和委员会会议。雪佛龙关于董事出席年会的政策，如雪佛龙公司治理指南(可在www.chevron.com/investors/corporate-governance)，上查阅)“董事会议程和会议”部分所述，即在没有情有可原的情况下，所有董事都应出席年会。全体董事出席2023年年会。
董事会和委员会的评价
贵公司的董事会及其委员会每年都会对董事会、董事会委员会和个别董事进行严格而全面的自我评估，以评估有效性并确定需要改进的具体领域。根据雪佛龙公司治理指南的要求，治理委员会监督这一过程，包括以下内容：
| • | 每个董事完成一次业绩评估，提供详细和匿名的意见，并确定关于董事会、董事会委员会和个别董事的业绩和有效性需要改进的具体领域。 |
| • | 为了对单个董事的业绩进行更严格的评估，每个董事都要对每个独立的董事完成单独的业绩评估，并应治理委员会的要求将评估提交给公司聘请的外部律师。外部法律顾问将评价结果汇编成关于每个独立董事的单独报告，送交牵头董事审议并酌情采取行动(审计委员会主席收到关于牵头董事的报告)。 |
| • | 董事牵头与每个独立的董事单独会面，审查外部法律顾问编写的报告并提供反馈(审计委员会主席会见董事牵头，审查董事牵头的报告)。首席董事还利用这些会议进一步了解与董事会和董事会委员会评估有关的事项。 |
| • | 管治委员会审查董事会和董事会委员会评估过程的结果和反馈，并酌情向董事会提出改进建议。独立首席执行官董事在董事会执行会议期间领导对评估结果的讨论，并将相关反馈传达给首席执行官。您的董事会已经成功地利用这一过程来评估董事会、委员会和个人的董事有效性，并找到加强董事会的机会。 |
雪佛龙公司2024年委托书
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公司治理
审计委员会摘要
目的：审计委员会协助贵公司董事会履行其职责，对雪佛龙的财务报告和内部控制流程进行独立、客观的监督。
|
黛布拉 里德-克拉格斯 (主席) |
约翰·B。 弗兰克 |
玛丽莲A。 休森 |
丹比萨F. 莫约 |
独立性：每个成员都是独立的
金融专家：每个成员都是"在财政上， |
委员会章程：
Www.chevron.com/investors/corporate-governance/audit-committee
2023年委员会会议：9次
委员会的职能：
| • | 选择独立的注册会计师事务所，供董事会认可和股东批准 |
| • | 审查独立注册会计师事务所和内部审计师的报告 |
| • | 审查和批准所有服务的范围和成本(包括非审计服务)由独立注册会计师事务所提供 |
| • | 监督审计过程和财务报告的有效性 |
| • | 监督有效的内部审计职能的维持 |
| • | 审查会计、内部控制、审计和财务报告事项的充分性 |
| • | 雪佛龙合规政策和程序的实施和有效性 |
| • | 协助董事会完成对企业风险管理，特别是财务风险的监督，包括但不限于与网络安全、可持续性和气候变化风险有关的财务风险敞口，以及雪佛龙的卓越运营审计和保证程序 |
| • | 评估审计委员会的有效性 |
委员会对风险的监督：
| • | 协助董事会完成对会计和财务报告程序的监督，包括雪佛龙财务报表的审计和完整性；作为雪佛龙广泛企业管理计划一部分的财务风险暴露(包括税务)；雪佛龙卓越运营(OE)审计和保证程序；独立审计员的资格、业绩和独立性；财务报告内部控制的有效性；以及雪佛龙合规方案和内部审计职能的实施和有效性 |
| • | 与雪佛龙的独立注册会计师事务所和内部审计师会面并审查其报告 |
| • | 讨论雪佛龙在财务风险评估和财务风险管理方面的政策，包括但不限于网络安全和可持续性以及气候变化风险 |
| • | 会见雪佛龙首席合规官和雪佛龙合规政策委员会的某些成员， |
| 接收有关合规政策和程序以及内部控制的信息 |
| • | 每年至少两次与雪佛龙首席信息官和首席信息安全官会面，以审查网络安全影响和财务风险管理 |
| • | 与负责运行经验审计和保证的雪佛龙总经理至少每年一次会面，以审查运行经验审计的结果以及为解决优先结果而采取的纠正措施 |
| • | 会见雪佛龙总法律顾问，审查重大诉讼事项 |
| • | 与雪佛龙总税务顾问会面，审查重大税务事宜 |
| • | 向全体董事会报告其讨论情况，以供考虑并在适当时采取行动 |
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公司治理
董事会提名和治理委员会摘要
目的：董事会提名和治理委员会负责向董事会推荐合格的董事候选人供考虑，协助董事会组织自己履行其职责和责任，并监督雪佛龙的治理实践和政策。
|
旺达·M 奥斯汀 (主席) |
爱丽丝·P。 加斯特 |
查尔斯·W。 |
D.詹姆斯 翁普尔比三世 |
独立性：每个成员都是独立的 纽约证券交易所公司治理 标准 |
委员会章程：
www.chevron.com/investors/corporate-governance/board-nominating-governance
2023年举行的委员会会议：7
委员会的职能：
| • | 评估董事会及其委员会的有效性，并提出改进建议，以提高董事会、董事会委员会和个人董事的有效性 |
| • | 评估董事会的规模和组成，以评估目前所代表的技能和经验，以及董事会在未来可能发现有价值的技能和特点，包括但不限于多样性、业务领导、财务、政策以及环境和气候变化经验 |
| • | 参与董事会的继任规划以及董事会及其委员会的主要领导角色 |
| • | 推荐潜在的董事提名者 |
| • | 监督新董事的入职过程和对董事的持续培训 |
| • | 审查和批准非员工董事薪酬 |
| • | 评估并建议适当修改雪佛龙公司治理准则、重新颁发的公司注册证书附例、理事会通过的其他治理规定 |
| • | 评估董事持股准则及董事持股情况 |
| • | 审查股东提案，并(与公共政策和可持续发展委员会一起)建议董事会对提案作出回应 |
| • | 协助董事会履行其对企业风险管理的监督，特别是与雪佛龙公司治理做法和程序有关的风险 |
| • | 评估治理委员会的效力 |
委员会对风险的监督：
| • | 协助董事会履行对可能与雪佛龙的治理做法和流程有关的风险的监督 |
| • | 在公司治理部门的帮助下，对雪佛龙的治理实践进行年度评估 |
| • | 讨论一般治理事项背景下的风险管理，包括董事会继任规划等主题，以确保所需技能和特性得到体现，包括但不限于多样性、业务领导力、财务、政策以及环境和气候 |
| 更改体验；董事会和董事个人评估；授权和内部批准程序；股东建议和行动；董事和高级管理人员责任保险 |
| • | 与公共政策和可持续发展委员会合作，监督雪佛龙的股东参与度计划，并就股东参与度提出建议 |
| • | 向全体董事会报告其讨论情况，以供考虑并在适当时采取行动 |
雪佛龙公司2024年委托书
34
公司治理
管理人员薪酬委员会摘要
目的：管理层薪酬委员会协助董事会监督公司的高管薪酬战略和治理、薪酬理念、政策、设计和管理，以实现高管的吸引力、留任力、多样性和与股东利益的一致性。
|
查尔斯·W。 摩尔曼 (主席) |
万达M. |
恩里克 小赫尔南德斯。 |
乔恩·M。 小亨茨曼。 |
独立性：各成员 独立于纽约证券交易所 治理标准 |
委员会章程：
www.chevron.com/investors/corporate-governance/
2023年举行的委员会会议：4
委员会的职能：
| • | 对首席执行官的业绩进行年度审查 |
| • | 审查并建议独立董事薪酬和CEO的短期和长期激励性薪酬 |
| • | 评估除首席执行官以外的高管和其职权范围内的其他高级领导的绩效 |
| • | 审查和批准首席执行官以外的高管的薪酬以及短期和长期激励性薪酬 |
| • | 审查年度薪酬讨论和分析(“CD&A”)，并建议独立董事将其纳入委托书 |
| • | 监督雪佛龙高管薪酬计划、政策和福利计划的设计和管理 |
| • | 回顾雪佛龙在高管留任和多元化方面的战略和支持流程 |
| • | 审查和批准符合雪佛龙战略和股东利益的高管薪酬理念，包括与可持续性和气候变化风险和机会有关的薪酬理念 |
| • | 审查和批准用于对高管薪酬水平、计划设计和实践以及相对绩效进行基准的同行小组(S) |
| • | 协助董事会履行其对企业风险管理的监督，特别是与雪佛龙薪酬方案有关的风险 |
| • | 评估管理人员薪酬委员会的有效性 |
委员会对风险的监督：
| • | 协助董事会履行其对雪佛龙薪酬方案和做法可能出现的风险的监督 |
| • | 在雪佛龙财务和声誉健康可能面临的风险以及与股东利益(包括与可持续性和气候变化风险和机会相关的利益)的背景下，审查雪佛龙薪酬计划和实践的设计和目标 |
| • | 回顾雪佛龙在高管留任和多元化方面的战略和支持流程 |
| • | 向全体董事会报告其讨论情况，以供考虑并在适当时采取行动 |
雪佛龙公司2024年委托书
35
公司治理
公共政策和可持续发展委员会摘要
目的：公共政策和可持续发展委员会协助董事会监督与雪佛龙的活动和业绩相关的环境、社会、人权、政治和公共政策事项，并有效回应股东对这些关键主题的关切。
|
恩里克 小赫尔南德斯。 (主席) |
爱丽丝·P。 加斯特 |
乔恩·M。 小亨茨曼。 |
D.詹姆斯 翁普尔比三世 |
辛西娅J。 华纳 |
独立性：每个 成员独立 在纽约证券交易所 公司治理 标准 |
委员会章程：
www.chevron.com/investors/corporate-governance/public-policy
2023年举行的委员会会议：5
委员会的职能：
| • | 确定、监测和评估与雪佛龙的活动和业绩相关的国内和国际环境、社会、人权、政治和公共政策事项，包括与可持续性和气候变化有关的事项 |
| • | 协助董事会对股东对此类问题的关注给予适当关注并作出有效回应 |
| • | 向董事会建议有关支持慈善、政治和教育组织的政策、计划和做法 |
| • | 每年审查与雪佛龙政治相关的政策、程序、支出和公开披露做法 |
| 活动，包括政治捐款以及直接和间接游说 |
| • | 审查股东提案，并(与治理委员会一起)建议董事会对提案作出回应 |
| • | 协助董事会履行其对企业风险管理的监督，特别是与雪佛龙活动的环境、社会、人权、政治和公共政策方面有关的风险，并指导公司从广泛的角度进行考虑 |
| • | 评估公共政策和可持续发展委员会的有效性 |
委员会对风险的监督：
| • | 协助董事会履行其对雪佛龙业务及其所在社区的社会、政治、环境、人权和公共政策方面可能出现的风险的监督 |
| • | 就与雪佛龙的项目和业务有关的环境问题，包括与可持续性和气候变化有关的问题，提供监督和指导，并收到有关报告 |
| • | 除其他事项外，在立法和监管举措(包括政治举措)的背景下讨论风险管理 |
| 政治捐款和游说等活动、安全和环境管理、社区关系、政府和非政府组织关系以及雪佛龙的全球声誉 |
| • | 与治理委员会合作，监督雪佛龙的股东参与度计划，并就股东参与度提出建议 |
| • | 向全体董事会报告其讨论情况，以供考虑并在适当时采取行动 |
雪佛龙公司2024年委托书
36
公司治理
董事会对战略的监督
董事会全年就雪佛龙的业务战略向管理层提供指导和监督。董事会每年至少召开一次会议，重点讨论雪佛龙的战略规划。在过去六年中，有五年，董事会参加了扩大的场外战略会议，其中包括由第三方专家介绍能源过渡问题。此外，在每次董事会会议以及董事会各委员会的许多会议上都会讨论各种战略要素。董事会每年还专门召开一次会议，审查雪佛龙的五年业务计划，并批准来年的业务计划、业绩目标以及资本和探索性预算。雪佛龙的战略计划确定了方向，调整了我们的组织，使我们在竞争中脱颖而出。董事会指导我们的行动，以成功地管理风险并提供股东价值。董事会和董事会委员会监督雪佛龙战略计划的基本组成部分，管理层负责执行业务战略。为了对照我们的战略计划评估业绩，审计委员会定期收到关于进展和执行情况的最新情况，并在全年提供指导和指导。此外，雪佛龙战略与可持续发展副总裁总裁是全球问题委员会的成员，该委员会是一个执行级别的委员会，负责监督雪佛龙与可能对雪佛龙的商业利益和声誉产生重大影响的全球问题相关的政策和立场的发展。雪佛龙战略与可持续发展副总裁总裁还担任公共政策与可持续发展委员会秘书，帮助将全球议题委员会的工作与董事会的公共政策与可持续发展委员会联系起来。
回报更高，碳排放更低
在雪佛龙，我们相信能源的未来是更低的碳排放，我们支持《巴黎协定》的全球抱负。负担得起的、可靠的、越来越清洁的能源对于实现一个更加繁荣的世界至关重要。雪佛龙的战略是利用我们的优势，安全地向日益增长的世界提供低碳能源。我们的目标是在任何商业环境中安全地提供更高的回报、更低的碳排放和更高的股东价值。
我们正在以我们的能力、资产和客户关系为基础，致力于在较低碳强度的石油、产品和天然气领域处于领先地位，并推出新产品和解决方案，以减少主要行业的碳排放。我们的目标是发展我们的石油和天然气业务，降低我们业务的碳强度，并在可再生燃料、碳捕获利用和储存(CCUS)和补偿、氢气和其他新兴技术方面发展低碳业务。
我们的董事会一直代表我们的股东大力支持我们的能源转型战略。我们打算通过提供低碳能源来满足今天的需求，并帮助开发未来的新解决方案，从而成为领导者。我们通过以下方式做到这一点：
| • | 有效地投资于高回报项目； |
| • | 通过能源效率、甲烷管理、减少燃烧等手段降低我们运营的碳强度； |
| • | 通过推进新产品和解决方案，包括可再生燃料、CCUS、氢气和地热等其他新兴技术，帮助减少主要行业的碳排放；以及 |
| • | 支持创新和转型技术，以扩大低碳解决方案的规模。 |
2021年，雪佛龙制定了到2028年的约100亿美元的计划资本支出，以推进其低碳战略。
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公司治理
降低我们运营的碳强度：12021年，我们在之前披露的指标和目标的基础上，更新了到2028年的温室气体(“GHG”)排放强度目标，引入了上游范围1和范围2的净零排放目标，引入了组合碳强度(“PCI”)方法以促进碳强度核算，并建立了涵盖范围1、范围2和某些范围3的产品排放的PCI目标。PCI指标涵盖公司的上下游业务，包括范围1(直接排放)、范围2(进口电力和蒸汽的间接排放)和某些范围3(主要是使用已销售产品的排放)。我们的额外温室气体排放强度指标是基于权益和大宗商品的，这意味着它们代表了雪佛龙对我们运营和非运营资产的所有权权益，并考虑了石油和天然气的不同用途(即分别主要是交通和电力)。
我们的2021年气候变化韧性报告(CCRR)-一份与气候相关金融披露特别工作组(TCFD)的建议一致的报告-描述了我们2028年石油、天然气、燃烧和甲烷的温室气体强度目标，我们的2022年甲烷报告提供了我们正在进行的降低甲烷强度和改善甲烷排放清单工作的详细信息。在我们最近的2023年CCRR中，我们提供了到2050年上游范围1和范围2排放的净零期望的更新，我们强调了我们努力推进甲烷检测技术的部署和提高我们的绩效的行动，我们解释了我们在生命周期基础上评估碳性能的方法。
根据《巴黎协定》要求各国政府报告五年业绩的要求，我们制定了2023年(已在2020年实现)和2028年的指标，并打算此后每五年制定一次目标。下表总结了雪佛龙的主要温室气体排放强度降低目标：
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雪佛龙的组合碳强度(范围1、2和3)基于股权的2028年减排目标 | |||
| PCI |
71 |
G CO2E/MJ | ||
| 目标：到2050年上游业务实现净零(范围1和2) | ||||
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雪佛龙2028年上游碳强度（范围1和2）减排目标 | |||
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上游碳强度公平目标 | |||
| 油 |
24 |
千克CO2石油的e/boe（全球行业平均值46） | ||
| 燃气 |
24 |
千克CO2天然气的e/boe（全球行业平均值71） | ||
| 甲烷 |
2 |
千克CO2英国能源局甲烷和全球甲烷探测运动 | ||
| 张开 |
3 0 |
千克CO2E/BOE用于整体扩口 到2030年常规扩容 | ||
| 公司2e | =二氧化碳当量MJ =百万焦耳boe =桶 油当量 kg =千克g =克 |
发展低碳业务:我们还专注于成长型企业的目标更难消退制造业、航空、海运和重型运输等行业。为了加快进展，我们在2021年成立了雪佛龙新能源，这是一个组织，专注于我们认为可以建立竞争优势的领域，并以此为目标更难消退扇区。可再生燃料、CCU和补偿以及氢气是我们战略的关键要素，我们相信它们是应对气候变化的重要组成部分。这些业务将有助于推进我们降低自身运营的碳排放强度的目标，并帮助第三方客户更难消退对经济至关重要的行业实现了它们的低碳雄心。
可再生燃料是重要的产品，可以帮助降低运输燃料的生命周期碳强度，同时帮助满足世界日益增长的能源需求。我们在两个领域看到了CCUS的机会：降低我们现有资产的碳强度，以及建立碳捕获业务，主要是通过与第三方排放者作为合作伙伴和客户的枢纽。我们相信，使用低碳强度的氢作为燃料来源可以帮助减少进入大气的温室气体排放量；及早使用传统形式的氢提供了关键的机会降低风险技术，使包括加油站在内的辅助基础设施的发展成为可能，并促进学习。此外，雪佛龙有一个碳交易组织，随着全球需求的增长，我们预计将成为补偿供应商。
| 1 | 我们实现本文所述的任何抱负、目标或目标的能力都面临着许多风险，其中许多风险是我们无法控制的。此类风险的例子包括：(1)商业上可行的技术和低碳或非碳基能源的持续进步；(2)管理当局授予必要的许可；(3)具有成本效益的、可核实的碳信用的可用性；(4)能够满足我们的可持续性和其他标准的供应商的可用性；(5)不断变化的监管要求，影响环境、社会和治理标准或披露；(6)跟踪和报告排放量和减排和清除量的不断演变的标准；(7)客户和消费者对公司产品或替代产品的偏好和使用；(8)公司的竞争对手为应对法律法规而采取的行动。请参考雪佛龙截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告第25-26页中包含的与我们的抱负、目标和与环境、社会和治理事项相关的披露的风险因素。 |
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公司治理
自2019年以来，管理层薪酬委员会已将与温室气体管理相关的里程碑纳入雪佛龙激励计划(CIP)记分卡。为了确保我们帮助推进低碳未来的努力得到问责，我们修改了2021年CIP记分卡，将能源转型类别包括在内。2022年，能源转型类别中的CIP记分卡绩效衡量标准得到加强，包括“可再生燃料”、“氢”和“碳捕获和抵消”。在2023年CIP记分卡中，低碳取代了能源转型类别，绩效衡量重点放在“温室气体管理”和“新能源”上。低碳类别继续响应股东的投入，并加强了雪佛龙对降低石油和天然气生产的碳强度以及发展新能源业务的关注。记分卡绩效结果影响所有符合条件的员工的CIP支出。
要实现《巴黎协定》的雄心壮志，将需要在技术和创新方面取得突破、更雄心勃勃的政府政策、吸引和打造新伙伴关系的能力，以及许多其他重要因素。没有一个国家、任何一个行业、任何一家公司能够单独行动来实现世界的能源和气候目标。这就是为什么我们打算成为优势互补和志同道合的人的首选合作伙伴。
人力资本管理
雪佛龙的战略需要一支技术娴熟、表现出色的员工队伍。董事会了解员工队伍对成功执行我们的战略的重要性，并监督我们的人力资本战略，包括继任规划、我们的文化以及多样性和包容性。董事会每年至少审查两次高管继任计划，定期收到关于多样性、文化和员工敬业度的最新信息，并在实地考察和公司设施简报会期间每年至少两次与员工互动，所有这些都是董事会对人力资本监督的一部分。
我们投资于我们的员工队伍和文化，目的是让员工充分发挥他们的潜力，提供能源解决方案，并推动人类进步。我们雇佣、发展并努力留住多样化的高绩效人才队伍，并培养一种重视多样性、包容性和员工敬业度的文化。人字形的方式解释了我们的信念、愿景、目标和价值观。它指导公司的员工如何工作，并建立对我们的文化和抱负的共同理解。我们的领导层对公司在人员和公司文化方面的投资负责。这包括对关键职能部门招聘、领导力发展、留任、多样性和包容性以及员工敬业度的指标进行审查。
随着我们努力增强我们的团队，我们为我们获得的外部认可感到自豪，包括，除其他荣誉外，包括连续第18年在人权运动基金会的企业平等指数上获得100%的评级，以及连续第五年获得残疾人平等指数。关于我们努力将员工放在我们所做的一切的中心的更多信息，可以在我们网站的“社会”和“多样性和包容性”页面上找到。
招聘、开发和保留
我们吸引、培养和留住全球多样化的高绩效人才队伍的方法植根于长期就业模式，这种模式促进了个人成长和参与的环境。我们的理念是提供诱人的职业机会，以及与个人和企业业绩挂钩的具有竞争力的总薪酬和福利方案。我们招募新员工的部分途径是与大学和多元化协会建立伙伴关系。此外，我们还招聘有经验的员工来提供专业技能。
我们的学习和发展计划旨在通过在所有级别建立安全、可靠和高效的能源生产的技术、运营和领导能力，帮助员工充分发挥潜力。我们的管理层定期审查员工培训和发展计划的指标，这些指标将不断完善，以满足我们不断发展的业务需求。我们投资于在各个层面培养领导力。例如，我们维持着深入组织的指导计划，包括一线主管、经理和个人贡献者。
此外，为了确保业务连续性，管理层定期审查人才渠道，确定和发展继任候选人，并为关键职位制定继任计划。
董事会积极参与审查和批准高管薪酬、人员遴选和继任计划，以确保我们拥有具备必要技能和经验的领导层。除了由董事牵头对首席执行官进行的年度审查外，首席执行官还定期向董事会提供对高级管理人员及其作为首席执行官职位继任者的潜力的评估，以及对其他高级管理职位潜在候选人的看法。董事会成员还直接会见高级管理职位的潜在候选人。我们的发展计划和继任规划实践为我们继续提供能量，使世界各地的人类进步做好了准备。此外，董事会还每两年与副总裁和首席人力资源官举行会议，讨论继任计划。
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公司治理
管理层定期审查其专业人员的留住情况，其中包括高管、各级管理人员和我们的大多数正式员工；2023年，这些人员的年度自愿流失率为2.9%，与我们五年的历史流失率相比有所下降。自愿流失率通常不包括企业范围重组计划下的员工离职。我们认为，我们的低自愿流失率在一定程度上是公司致力于员工发展、其长期雇佣模式、具有竞争力的薪酬和福利以及其文化的结果。
多样性和包容性
我们相信，当不同的人、不同的想法和经历在一个包容的环境中汇聚在一起时，人类的聪明才智具有解决难题的能力。
雪佛龙认识到其全球员工基础的不同背景，还认为包容性领导力发展可以提高绩效和创新能力。为此，公司提供了许多领导力发展项目，如全球女性领导力发展计划和多元文化女性变革性领导力，旨在为讨论潜在的不利因素提供论坛，促进职业发展，并培养更具包容性的工作环境。我们有11个员工网络(基于共同身份或兴趣而聚集在一起的员工和盟友的自愿团体)和董事长包容委员会，为员工网络总裁提供与董事长兼首席执行官、首席人力资源官、首席多样性和包容性官以及高管领导团队的直接沟通渠道，以协作和讨论员工网络如何增强公司多元化和包容性的价值观。在许多遴选过程中，我们还继续使用包容顾问，他们是经过专门培训的公司领导人，帮助挑战群体思维和无意识的偏见，并在招聘职位时提供外部视角。该公司还通过创新项目努力建立一个包容的环境，例如该公司于2017年与非营利组织Catalyst合作推出的MARC(男性倡导真正的变化)计划，该计划旨在促进对工作场所性别平等的讨论。Marc活跃在全球六大洲的35个雪佛龙分店，自成立以来已有超过5,000名参与者。MARC的成功和影响导致了Elevate in 2020的创建，这是一个旨在将包容对话带到性别之外的项目。
该公司还致力于支持多元化和包容性的供应链，以反映我们运营的社区。我们相信，多样化的供应链有助于我们的成功和增长。公司与以下公司保持长期的合作伙伴关系非营利组织全国少数民族供应商发展委员会、全国妇女企业理事会、全国LGBT商会和残疾人协会等组织帮助许多不同的企业发展壮大。
员工敬业度
员工敬业度是员工幸福感和对公司价值观、宗旨和战略承诺的指标。我们定期进行员工调查，以评估公司文化的健康状况。我们的调查频率使我们能够了解员工全年的情绪，并深入了解员工的幸福感。我们的调查显示，员工敬业度很高。
我们把员工的健康、安全和福祉放在首位。我们的安全文化使我们的每一名员工都能够行使停工权力，而不会对任何潜在的不安全工作条件产生影响。我们已经对领导者设定了明确的期望，通过展示他们对优先考虑员工的安全和健康以及保护社区、环境和公司资产的承诺，实现卓越的运营。
此外，我们还提供长期的员工支持计划，如Obuds，这是一个独立的资源，旨在为员工提供解决和解决工作场所问题的选项；公司热线，员工可以在其中向公司合规部门报告担忧；以及员工援助计划，这是一项保密的咨询服务，可以帮助员工解决广泛的个人、家庭和工作相关问题。
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公司治理
董事会对风险的监督
董事会和董事会委员会监督雪佛龙的风险管理政策、流程和整个公司风险管理系统的实践。雪佛龙面临着广泛的风险，包括市场、运营、战略、法律、监管、政治、金融、网络安全、可持续性和气候变化风险。审计委员会以各种方式行使其风险监督职能，包括：
| 董事会
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| · 监测整体公司业绩、财务和其他控制措施的完整性，以及雪佛龙的合法合规和企业风险管理方案、风险治理做法和风险缓解努力的有效性，特别是关于雪佛龙在其2023年年度报告表格中指定为“风险因素”的风险10-K以及其他提交给美国证券交易委员会的文件
· 监督雪佛龙各级管理层适当风险管理系统的实施和使用，包括运营公司、业务单位、公司部门和服务公司
·作为访问雪佛龙运营的一部分， 审查特定的设施和运营风险
· 在理事会年度战略会议以及年度业务计划和资本预算审查和批准过程中审查投资组合、资本分配和地缘政治风险
· 接受管理层关于雪佛龙战略、业务和运营规划和决策的报告，并考虑风险问题
· 收到管理层关于关键风险主题的报告，并定期审议这些主题，如运营、金融、地缘政治/立法、战略、地质、安全、商品交易、技术人员/人力资本、资本项目执行、国内动乱、法律、技术/网络安全风险和气候变化风险
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| 审计委员会
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| · 协助董事会完成对会计和财务报告流程的监督，包括雪佛龙财务报表的审计和完整性；作为雪佛龙广泛企业管理方案一部分的财务风险暴露(包括税务)；雪佛龙卓越运营(OE)审计和保证流程；独立审计员的资格、业绩和独立性；财务报告内部控制的有效性；以及雪佛龙合规方案和内部审计职能的实施和有效性
· 会见并审查雪佛龙独立注册会计师事务所和内部审计师的报告
· 讨论了雪佛龙在金融风险评估和金融风险管理方面的政策，包括但不限于网络安全和可持续性以及气候变化风险
· 与雪佛龙首席合规官和雪佛龙合规政策委员会的某些成员会面，以获得有关合规政策和程序以及内部控制的信息
· 每年至少两次与雪佛龙的首席信息官和首席信息安全官会面，审查网络安全影响和金融风险管理
· 每年至少与负责OE审核和保证的雪佛龙总经理会面一次，以审查OE审核的结果和为解决优先发现而采取的纠正措施
· 与雪佛龙的总法律顾问会面，审查重大诉讼事项
· 与雪佛龙总税务顾问会面，审查重大税务事宜
· 将其讨论情况报告给董事会全体成员，以供审议并在适当时采取行动
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公司治理
| 董事会提名和治理委员会
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| · 协助董事会完成对可能与雪佛龙的治理做法和流程有关的风险的监督
· 在公司治理部门的帮助下对雪佛龙的治理实践进行年度评估
· 讨论一般治理事项背景下的风险管理，包括董事会继任规划等主题，以确保所需技能和属性得到体现，包括但不限于多样性、业务领导力、财务、政策以及环境和气候变化经验；董事会和董事个人评估；权力下放和内部批准程序；股东建议和行动主义；董事和官员责任保险
· 与公共政策和可持续发展委员会合作，监督雪佛龙的股东参与计划，并就股东参与提出建议
· 将其讨论情况报告给董事会全体成员，以供审议并在适当时采取行动
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| 管理层薪酬委员会
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| · 协助董事会履行其对雪佛龙薪酬方案和做法可能出现的风险的监督
· 审查雪佛龙薪酬计划和做法的设计和目标，考虑到雪佛龙的财务和声誉健康可能面临的风险，以及与股东利益的一致性，包括与可持续性和气候变化风险和机会有关的利益
· 审查雪佛龙的战略和支持流程，以留住高管和实现多元化
· 将其讨论情况报告给董事会全体成员，以供审议并在适当时采取行动
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| 公共政策和可持续发展委员会
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| · 协助董事会履行其对雪佛龙业务及其所在社区的社会、政治、环境、人权和公共政策方面可能出现的风险的监督
· 就与雪佛龙的项目和业务有关的环境问题，包括与可持续性和气候变化有关的问题，提供监督和指导，并接收有关报告
· 在立法和监管倡议(包括政治捐款和游说等政治活动)、安全和环境管理、社区关系、政府和非政府组织关系以及雪佛龙的全球声誉等背景下讨论风险管理
· 与治理委员会合作，监督雪佛龙的股东参与度计划，并就股东参与度提出建议
· 将其讨论情况报告给董事会全体成员，以供审议并在适当时采取行动
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可持续性监督
雪佛龙的可持续发展努力专注于保护环境、赋予人们权力，并以正确的方式取得成果。董事会监督雪佛龙在各种与可持续发展相关的事务上的表现和管理，包括气候变化、参与和报告、游说做法、人力资本管理、网络安全和人权。董事会还为雪佛龙的企业可持续发展报告和与TCFD建议一致的气候变化适应能力报告提供指导。理事会的四个常设委员会就可持续性问题的不同方面提供监督和指导。例如，公共政策和可持续发展委员会对雪佛龙业务的社会、政治、环境和公共政策方面可能出现的风险进行评估并提供建议，并帮助管理层评估趋势和潜在影响。公共政策和可持续发展委员会听取了雪佛龙全球问题委员会的工作简报，这是一个执行级别的委员会，定期更新各种与可持续性有关的事项，包括与股东和其他利益攸关方的接触。审计委员会讨论与可持续性有关的潜在财务风险敞口。治理委员会讨论保持适当的董事会组成，以监督各种与可持续性有关的事务，包括审查股东提案。管理层薪酬委员会讨论如何使激励计划设计与雪佛龙的可持续发展努力保持一致。董事会全体成员保留对与公司相关的所有可持续发展相关事项的最终监督，并致力于促进长期与股东建立广泛的机构关系，听取股东的意见。以下各节概述了审计委员会对包括环境问题和网络安全在内的选定高优先专题的监督办法。
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公司治理
环境问题
全体董事会、审计委员会以及公共政策和可持续发展委员会就与雪佛龙的项目和运营相关的环境问题提供监督和指导，并定期听取专注于环境保护和管理的专业人士的简报。董事会成员参观雪佛龙在全球的业务，并讨论与这些地点具体和相关的环境问题。董事会对重大的环境和工艺安全问题进行审查，以确保符合公司严格的流程。审核委员会每年至少与雪佛龙总经理会面一次，由总经理监督卓越运营(OE)审核和保证，以审查OE审核的结果和针对优先发现采取的纠正措施。公共政策和可持续发展委员会协助董事会确定、评估和监测可能影响公司业务活动和业绩的公共政策趋势和环境问题。它还对雪佛龙与企业责任和声誉管理相关的战略进行审查并提出建议。董事会全体成员以及公共政策和可持续发展委员会定期收到股东与环境问题有关的报告，并将这些报告纳入向管理层提供的方向。
| 2004年，我们推出了我们的卓越运营管理系统(OEM)，这是一个全面的系统，帮助我们建立了OE文化，并改善了我们的健康、环境和安全绩效。OEM是一种基于风险的系统化方法，用于识别、评估、确定和管理OE风险。环境是OE的六个关键重点领域之一。原始设备制造商环境重点领域是我们用来管理重大环境风险的框架。在原始设备制造商的环境重点领域，雪佛龙使用四项环境原则运营，这些原则定义了我们如何以对环境负责任的方式开发能源：将环境影响纳入决策、减少我们的环境足迹、负责任地运营和管理我们的场地。这些原则的描述可以在雪佛龙的网站上找到。在原始设备制造商下，我们还拥有旨在推动整个企业环境绩效改善的环境风险管理战略，以及旨在识别和管理整个资产生命周期中潜在环境风险的环境风险管理流程。 |
网络安全
董事会对我们的网络安全计划进行监督，并接受管理层关于与雪佛龙运营和项目相关的网络安全风险的报告。为了支持董事会监督公司在风险管理和公司重大财务风险暴露方面的政策和流程，审计委员会每年至少与雪佛龙的首席信息官(CIO)和首席信息安全官(CISO)举行两次会议，以审查网络安全风险和影响，并至少每年向董事会提交网络安全事项。作为入职流程的一部分，CIO和CISO为新董事会成员提供网络安全简报。有关我们的网络安全风险管理、战略和治理的更多信息，请参阅我们的年度报告Form10-K截至2023年12月31日的年度。
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公司治理
全年股东参与度
培养与股东和其他利益相关者的长期和机构范围的关系是雪佛龙的核心目标。雪佛龙的参与团队-由我们的可持续发展和公司治理组织的成员组成-与包括股东在内的外部利益相关者进行广泛的接触，作为解决与可持续发展相关问题的重要组成部分。这些接触通常涉及战略、气候变化、能源转型、工作场所文化、人权、人力资本管理、游说、治理和其他问题。
此外，我们还参与广泛的投资者关系，管理层成员定期与股东会面，审查公司战略、财务和运营业绩、资本分配优先事项和其他感兴趣的话题。我们利用所有这些会议来确保董事会和管理层了解对我们的股东来说重要的问题。雪佛龙遵循年度参与计划-流程概述如下-目标是不断改进雪佛龙的治理流程和沟通。
通过这一计划，我们寻求解决我们的股东提出的环境、社会和治理问题。这一过程也为我们的公司政策和报告提供了信息。治理委员会和公共政策和可持续发展委员会监督全年的股东参与计划。参与团队在参与期间收到的反馈将与我们的全体董事会、其相关委员会和相关管理层成员分享。
雪佛龙的行动是通过与我们的股东接触直接了解的。2023年，我们有大约100个一对一与占雪佛龙已发行普通股40%以上的股东举行以环境、社会和治理为重点的会议。在这些活动中，我们的独立负责人董事参与了以环境、社会和治理为重点的会议，会见的股东约占雪佛龙已发行普通股的30%。
参与团队联系了每一位提交了本委托书中包含的提案的股东，并与每一位股东会面，讨论他们的观点。
有关这些合约的更多信息，请参阅本委托书的“董事独立主管”和“薪酬讨论与分析”部分。
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公司治理
我们对股东的反应
2023年年会后的股东参与度很高，因为我们就股东感兴趣的关键领域征求了反馈，包括对2023年年会投票表决的股东提案的反馈。我们的独立领导董事与股东一起参加了多个以环境、社会和治理为重点的会议。这些接触为我们在2023年年会后采取的行动提供了参考，总结如下。
| 关键股东问题和2023年 股东提案
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我们从股东那里听到的消息
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我们董事会的观点和我们所做的
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| 温室气体减排 |
一些股东表示有兴趣更好地了解撤资对雪佛龙过去和未来减排的影响。 | 我们与股东进行了接触，以更好地了解他们的担忧，并分享了积极的投资组合管理是实现我们目标的关键。虽然雪佛龙剥离资产的决定并不是由减少雪佛龙的温室气体排放推动的，但我们更新了2023年气候变化弹性报告，以使人们了解撤资活动对上游范围1和范围2减排的影响，以及投资组合管理未来预计将产生的影响。 | ||
| 甲烷排放 |
股东们对雪佛龙在甲烷管理中的作用表示赞赏，包括在许多情况下提到了环境保护基金的二叠纪MAP项目，雪佛龙被列为低排放者。
股东们继续强调减少甲烷排放在短期内很重要，询问了计算甲烷排放量的方法，并表示希望继续了解雪佛龙采取的行动。此外，作为甲烷管理的领先者，雪佛龙的股东也对雪佛龙感兴趣，加入了石油和天然气甲烷合作伙伴关系(OGMP)2.0版，成为对话的一部分。 |
雪佛龙的重点仍然是领先的甲烷管理和分享我们的经验。在雪佛龙2022年部署的全球甲烷探测计划的基础上，雪佛龙发展了我们的卫星和飞机探测项目，并试验了新的甲烷缓解技术。
基于与OGMP 2.0的共同目标-减少整个石油和天然气行业的甲烷排放，雪佛龙决定于2024年2月正式加入OGMP 2.0，以推进甲烷测量方面的合作，并将甲烷保留在属于它的地方-管道中。 | ||
| 管理与员工和社区相关的能源过渡风险 |
一些股东分享了他们希望更多地了解雪佛龙为管理与员工和社区相关的能源过渡风险而采取的行动的愿望。 | 根据2023年代理季后收到的反馈以及与股东的进一步讨论，雪佛龙在其2023年10月的气候变化弹性报告中纳入了与员工和社区相关的能源过渡风险管理的额外内容，该报告建立在2022年5月的企业可持续发展报告中的一些额外内容的基础上。
更具体地说，2023年气候变化弹性报告讨论了雪佛龙旨在提高其劳动力能力并与利益相关者接触以管理雪佛龙运营社区的潜在影响的嵌入式和长期流程。 | ||
| 董事技能和资质 |
股东们对董事会在董事会组成中寻找的技能和资格的更多细节表示了兴趣。 | 本委托书第4页表格中的披露扩大了，以提供董事会就董事会组成所确定的每项技能所寻找的经验类型。 | ||
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公司治理
| 关键股东问题和2023年 股东提案
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我们从股东那里听到的消息
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我们董事会的观点和我们所做的
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| 管理层的继任规划 |
股东表示有兴趣了解董事会管理层的继任规划程序。 | 董事的主要信函和本委托书中的“战略董事会监督-人力资本管理”部分，让我们对管理层的继任规划有了更多的了解。 | ||
| 评估低碳性能 |
股东越来越有兴趣讨论和了解市场如何更好地跟踪和衡量低碳表现。 | 我们在2023年气候变化韧性报告中制定了新的章节-第五节，绩效和政策。本章讨论了雪佛龙对精心设计的气候政策的支持，以及我们对碳核算生命周期方法的支持等话题。 | ||
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公司治理
董事会提名和治理
委员会报告
董事会提名和治理委员会(“委员会”)负责向董事会推荐董事会成员的资格，确定、评估和推荐合格的董事候选人供董事会考虑，协助董事会组织自身履行其职责，并对雪佛龙的企业治理做法和政策(包括股东与董事会沟通的有效程序)进行监督。该委员会完全由纽约证券交易所公司治理标准所界定的独立董事组成，并根据书面章程运作。委员会章程可在雪佛龙公司网站www.chevron.com/Investors/corporate-governance/board-nominating-governance上查阅，并可根据要求打印。
委员会在确定和评估潜在的董事被提名人(包括股东推荐的被提名人)方面的作用和程序在本委托书的“董事选举”一节中有所描述。此外，委员会还就董事的独立性、董事会委员会的任务、委员会主席、审计委员会的“财务专家”以及审计委员会成员的财务素养向董事会提出建议。委员会还审查董事会、董事会委员会和个别董事的年度业绩评估的过程和结果。
该委员会定期审查趋势和建议最佳实践，发起改进，并在保持雪佛龙强大的公司治理结构和实践方面发挥领导作用。委员会认为，表明该公司致力于强有力的公司治理的做法如下：
| • | 年度选举所有董事； |
| • | 独立董事占绝对多数； |
| • | 无竞争选举董事选举的多数票标准，加上董事的辞职政策； |
| • | 每年由独立董事选举董事会主席； |
| • | 在首席执行官当选为董事长后，独立董事每年选举一名独立的董事首席执行官； |
| • | 董事会、董事会委员会和个人董事的年度绩效评估； |
| • | 董事退休政策； |
| • | 董事和高管继任规划； |
| • | 保密股东投票政策； |
| • | 为所有董事和员工制定健全的商业行为和道德准则； |
| • | 新董事董事迎新计划和董事持续教育； |
| • | 董事和高级管理人员的最低股份持有量准则； |
| • | 审查、批准或批准美国证券交易委员会规则所定义的“关联人交易”； |
| • | 任何股东权利计划获得股东批准的政策； |
| • | 代理访问； |
| • | 每股普通股一票； |
| • | 股东召开特别会议的权利；以及 |
| • | 重订的公司注册证书中没有绝对多数表决权的规定， 附例。 |
股东可以在雪佛龙的公司治理指南中找到有关雪佛龙公司治理结构和实践的更多信息。附例、和重述的公司注册证书，副本可在雪佛龙的网站www.example.com government上查阅，并可根据要求提供印刷版。
贵公司董事会提名及治理委员会成员于2024年3月26日提交：
万达·M·奥斯汀，主席
爱丽丝·P·加斯特
查尔斯·W·穆尔曼
D.詹姆斯·翁普尔比三世
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公司治理
管理层薪酬
委员会报告
雪佛龙管理层薪酬委员会(“委员会”)已从本委托书第49页开始审查并与管理层讨论薪酬讨论和分析。基于这种审查和讨论，委员会建议公司董事会将薪酬讨论和分析包括在本委托书中，并以引用的方式纳入公司的年度报告表格10-K截至2023年12月31日的年度。
贵公司董事会管理层薪酬委员会成员于2024年3月26日提交：
查尔斯·W·穆尔曼，主席
万达·M·奥斯汀
小恩里克·埃尔南德斯
小乔恩·M·亨茨曼。
审计委员会报告
角色和责任。审计委员会(“委员会”)协助贵公司董事会履行其职责，对雪佛龙的财务报告和内部控制流程进行独立、客观的监督。该委员会的章程可在雪佛龙公司网站www.chevron.com的“投资者”和“公司治理”两个选项卡下查看。
管理层负责根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制雪佛龙的财务报表，并负责制定、维护和评估披露控制和程序以及财务报告的内部控制。
该公司的独立注册公共会计师事务所--普华永道会计师事务所(“普华永道”)负责就雪佛龙的财务报表是否符合美国公认会计原则以及雪佛龙对财务报告的内部控制的有效性发表意见。
规定的披露和讨论。在履行其监督职责时，委员会审查并与管理层和普华永道讨论了2023年12月31日终了年度经审计的财务报表，这些报表载于《2023年年度报表》。10-K,以及管理层和普华永道对雪佛龙财务报告内部控制的评估。委员会定期与普华永道私下会面，讨论被认为重要的问题
由普华永道和/或委员会。委员会与普华永道讨论了上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)和美国证券交易委员会(SEC)的适用要求需要讨论的事项。
此外，委员会与普华永道讨论了其独立于雪佛龙和雪佛龙管理层的问题；收到了PCAOB要求的关于普华永道独立性的书面披露和信函；并审议了是否提供了《联合国会计和财务管理委员会》。 非审计服务与保持普华永道的独立性是兼容的。
委员会的建议。 根据上述审查和讨论，委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入雪佛龙截至2023年12月31日的年度10—K表格年度报告中，以提交给美国证券交易委员会。
董事会审核委员会成员于2024年2月20日谨此呈交：
Debra Reed-Klages，主席
约翰·B·弗兰克
玛丽莲·A·休森
丹比萨·F·莫约
与董事会沟通
治理委员会审查利害关系方的通信，包括针对以下方面的股东询问非员工董事们。公司秘书和首席治理干事汇编通信，总结冗长或重复的通信和已发送的答复，并酌情采取进一步行动。所有通讯均可供董事查阅。
| 感兴趣的各方希望向独立负责人董事或任何其他公司传达他们对雪佛龙的担忧或问题非员工主任可以邮寄给首席主任， 非员工董事或 非员工董事作为一个整体，c/o办公室的公司秘书和首席治理官，雪佛龙公司，5001行政公园路，套房200，圣拉蒙， CA 94583—5006或电邮至corpgov@chevron.com。 |
雪佛龙公司2024年委托书
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高管薪酬
薪酬问题探讨与分析
执行摘要
薪酬讨论和分析描述了我们2023年指定执行官（NEO）的高管薪酬计划。
2023任命执行官
| 雪佛龙的近地天体(1)
|
| 迈克尔·K·沃斯 董事长兼首席执行官 |
| 皮埃尔·R·布雷伯 总裁副总兼首席财务官 |
| 马克·A·尼尔森 副主席 |
| A·奈杰尔·赫恩 执行副总裁，石油，产品和天然气 |
| R·休伊特·佩特 总裁副主任和总法律顾问
|
公司概述和展望
雪佛龙是世界领先的综合能源公司之一。我们相信，负担得起、可靠和日益清洁的能源对于推动人类进步至关重要。雪佛龙生产原油和天然气；生产运输燃料、润滑油、石化产品和添加剂；并开发技术，促进我们的业务和行业。我们的目标是发展我们的石油和天然气业务，降低我们业务的碳强度，并在可再生燃料、碳捕获和补偿、氢气和其他新兴技术方面发展低碳业务。我们的业务是资本密集型的，投资范围很长--我们的大部分资源和制造业投资持续了几十年。我们的大部分产品销售是大宗商品，其价格可能会波动，导致收益和现金流在价格周期中波动。
我们相信，公司有能力通过以下方式实现我们的目标，即在任何商业环境中安全地实现更高的回报、更低的碳排放和更高的股东价值：
| • | 通过更具资本效益的投资和持续提高成本和利润率的努力，提高已使用资本的回报率； |
| • | 与盈利的、低碳的新能源业务一起发展低碳强度的业务；以及 |
| • | 产生上行的盈余现金流油价--在不利的环境下，确保股息和强劲的资产负债表。 |
| (1) | 尼尔森先生于2022年10月至2023年2月担任战略、政策和发展部常务副总裁，并于2023年2月被任命为新的公司高管职位--副董事长。他继续领导雪佛龙战略与可持续发展、企业事务和企业业务发展。从2024年1月1日起，尼尔森先生的职责范围扩大到包括信息技术和采购/供应链管理，这两个部门共同组成了新的战略业务解决方案组织。赫恩是2023年的新新人。 |
雪佛龙公司2024年委托书
49
高管薪酬
薪酬原则和管理层薪酬委员会的角色
我们高管薪酬计划的总体目标是吸引和留住那些在任何商业环境中都能提供长期股东价值的管理层。我们的薪酬计划在设计时考虑到了几个重要的价值和目标：
| • | 在所有薪资级别和所有地理位置支付具有竞争力的薪酬。我们的目标薪酬是通过对其他规模、规模、复杂性、资本密集度和地理足迹相同的公司的可比职位进行基准来确定的。我们在这一分析中既参考了石油行业同行，也参考了非石油行业同行。有关更多细节，请参阅第57页和第58页； |
| • | 平衡短期和长期决策，以支持具有长期就业模式的长周期业务; |
| • | 为绝对和相对竞争力表现支付薪酬，与股东回报保持一致;以及 |
| • | 以内部一致的方式应用薪酬计划规则。 |
管理层薪酬委员会(“MCC”)负责监督高管薪酬计划和政策。管理协调委员会征求首席执行官对其他近地天体的业绩和补偿的意见。这位首席执行官不参与任何关于他自己薪酬的讨论。首席执行官薪酬的拟议变化由MCC建议，并经董事会独立董事批准。MCC的章程中提供了对其权力和责任的完整描述，该章程可在我们的网站www.chevron.com/investors/corporate-governance/管理-补偿上查阅，并可根据要求打印。
支付要素
我们的行政人员薪酬计划的主要组成部分概述于下表。
| 支付要素
|
宗旨和目的
| |||
| 基本工资 |
固定的有竞争力的基本工资水平，以吸引和留住管理人才 | |||
| 年度奖励计划（Chevron Incentive Plan，或CIP） |
奖励以下类别的年度绩效成就（奖励上限为目标的200%）： | • 财务业绩（35%） • 资本和成本管理（30%） • 操作和安全性能（25%） • 低碳（10%） | ||
| 长期激励计划(“LTIP”) |
使用平衡的方法创造长期股东价值的奖励，年度奖励由三个股权工具组成，每个工具都进行客观衡量和设计，以使接受者专注于股东价值创造的不同方面： | • 业绩份额（50%）：激励相对业绩；由两个要素组成，两者都基于 三年制性能循环和性能改进剂范围为0—200% • 70%，基于相对于LTIP表现股份同行集团和标准普尔500总回报指数（“标准普尔500指数”）的相对总股东回报率（“TMR”），并对执行人员进行负总回报率调整 • 30%基于相对ROCE改进 （"ROCE—I"）针对LTIP性能共享对等组 • 限制性股票单位(25%)：激励绝对业绩和留存；三年应课差饷归属两年制高级行政人员归属后的持有期 • 股票期权(25%)：激励绝对业绩和长期价值创造；三年期应税归属；10年期术语 | ||
| 优势 |
具有竞争力的退休和储蓄计划福利，以鼓励保留和支持长期就业；MCC和董事会监督退休/储蓄计划的设计和管理 | |||
雪佛龙公司2024年委托书
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高管薪酬
对以下问题的回应薪酬话语权咨询投票和股东参与度
雪佛龙遵循一个强有力的程序，系统地与其主要股东接触，了解他们的观点，并主动解决重要问题。
2023年，公司继续与股东对话。我们与占雪佛龙已发行普通股40%以上的股东就环境、社会和治理问题进行了实质性的接触。
这些讨论涵盖了一系列主题，包括高管薪酬。王万达·奥斯汀博士(董事独立负责人、董事会提名和治理委员会主席、管理层薪酬委员会成员)参加了其中一些会议。通过这些项目，我们收到了对以下计划设计更改的积极反馈：
| 在透明度方面继续取得进展， 年度奖金计划的明确性和简单性
|
业绩份额分红
|
促进更多库存
| ||
| 对CIP记分卡的披露进行了改进，纳入了最可控措施(即那些不受商品价格假设影响的措施)的门槛和最高值，并为MCC的决策提供了更大的透明度。
对个人业绩披露进行了改进，以更清楚地说明业绩与奖金结果之间的联系。
2023年CIP记分卡经过简化，专注于明确、高影响和可量化的指标，支持我们朝着安全提供更高回报和更低碳的目标取得进展。 |
随着2023年高管长期TIP补助金的生效，负TSR调整包括在支出公式中，在业绩期间与负TSR相关的高于目标的支出时，支出修改量减少20%。 | 随着2023年LTIP拨款的生效，RSU奖励通常以股票形式结算，适用于所有美国股票接受者，包括高管。RSU对高管的奖励包括两年的归属后持有期。
随着2024年LTIP奖励的生效，绩效股票奖励将以股票形式结算，通常是针对包括高管在内的所有美国股票接受者。 | ||
雪佛龙的2023年薪酬话语权Vote获得了94.8%的支持，表明股东支持我们的高管薪酬做法和薪酬与绩效挂钩。
我们股东对高管薪酬的看法对我们很重要，MCC和董事会定期考虑薪酬话语权在评估我们的高管薪酬计划时，投票结果和股东洞察力。我们仍然致力于继续与股东就薪酬问题进行对话，作为我们正在进行的接触的一部分。
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51
高管薪酬
2023年业绩
2023年，随着大宗商品价格低于上年，雪佛龙实现了稳健的财务业绩，向股东返还了创纪录的现金，并在全球和美国的产量增长至公司创纪录。
| 净收入 |
ROCE(1) |
现金返还记录 致股东 |
创纪录的年度全球， 美国石油和天然气生产 | |||||
| $21.4 | 11.9% | $26.3 | 3.1 | 百万桶 石油当量 全球每天 | ||||
| 十亿 | 十亿 | |||||||
| 比2022年下降40% | 比2022年下降41% | 比2022年增长18% | 二叠纪盆地增长10% 从2022年起 | |||||
本公司及其联属公司于二零二三年的其他重大业务重点包括以下各项：
| • | 在澳大利亚Gorgon Stage 2开发项目中首次生产天然气。 |
| • | 在墨西哥湾的疯狗2号项目中获得了第一批石油。 |
| • | 达成最终投资决定，建设第三条集输管道，预计将提高以色列近海利维坦油田的天然气产能。 |
| • | 获得批准将安哥拉第0号区块的特许权延长至2050年。 |
| • | 获得批准，将在委内瑞拉的Petroboscan，S.A.和PetroIndeendiente，S.A.的许可证延长至2041年。 |
| • | 在公司拥有50%股权的附属公司Tengizchevroil LLP完成了未来增长项目(“FGP”)的机械完工。 |
| • | 将加利福尼亚州埃尔塞贡多炼油厂的柴油加氢处理机转换为100%可再生或传统原料。 |
| • | 通过收购近10万英亩土地，扩大了位于美国墨西哥湾沿岸的Bayou Bend碳捕获和封存中心。 |
| • | 完成了对ACES Delta，LLC(“ACES Delta”)的多数股权的收购，后者正在犹他州开发一个绿色氢气生产和储存中心。 |
| • | 完成对PDC Energy，Inc.(“PDC”)的收购，增强了公司在丹佛-朱尔斯堡以及美国的二叠纪盆地。 |
| • | 宣布收购Hess Corporation(“Hess”)的最终协议，预计这将通过增加世界级的资产和人员来加强雪佛龙的长期业绩。 |
| 我们实现了我们的财务优先事项
| ||||||
|
1.保持和增加红利 |
2.基金资本计划 |
3.强劲的资产负债表 |
4.退还剩余现金 | |||
| · 派息113亿美元 · 季度股息增加6%，至每股1.51美元 |
· 158亿美元资本支出，(2)(3)同比增长32% · 35亿美元附属资本支出，(2)同比增长5% |
· 运营现金流356亿美元，自由现金流198亿美元(1) · 负债率为11.5%，净负债率为7.3%(1) |
· 以149亿美元回购股票 · 比之前的公司记录高出32% | |||
|
|
|
| (1) | 净资产收益率和债务比率的定义和计算分别载于截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告第50页和第51页。自由现金流和净负债率是非公认会计准则的财务指标。有关美国公认会计准则的对账，请参阅附录A。 |
| (2) | 资本支出(CapEx)和股权关联资本支出(关联资本支出)详见本公司年度报告表格第48-49页10-K截至2023年12月31日的年度。 |
| (3) | 该公司的资本支出包括收购ACES Delta的多数股权。资本支出不包括PDC的收购成本，但包括在截止日期后与收购资产相关的持续有机资本支出。 |
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高管薪酬
股东总回报
2023年1月，我们将季度每股股息提高了6%，将年度每股股息增长延长至连续36年。在过去的15年里，公司的股息年增长率(CAGR)为6.0%1)接近LTIP同级组的19倍2平均水平，大体与S总回报指数持平。我们的股息收益率3比S总回报指数高出2.5倍以上年终了。
尽管一年制TSC性能受到挑战，雪佛龙在LTIP同行中提供了具有竞争力的TSC性能2超过五个， 10年期至2023年底。
这个大盘股综合能源公司在TSC中的表现低于标准普尔500总回报指数， 一--五年和 10年期句号。
| (1) | CAGR =复合年增长率 |
| (2) | LTIP同行集团：BP、埃克森美孚、壳牌和TotalEnergies；股息包括欧洲同行的现金和股票分配。 |
| (3) | 年终股息收益率反映雪佛龙2023年第四季度每股股息年化，除以雪佛龙2023年12月29日的收盘价。 |
| (4) | 四舍五入的数字。 |
雪佛龙公司2024年委托书
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高管薪酬
2023年薪酬计划和结果
MCC认为，根据公司业绩，每个NEO的目标薪酬中的绝大多数都应该面临风险，其中大部分处于危险之中薪酬应该与雪佛龙的股价挂钩。近地天体最终从它们的处于危险之中薪酬将与同期股东从雪佛龙投资中获得的收入密切相关。
年度奖励计划(人字形奖励计划)(1)
| 2023年企业业绩评级 | CEO CIP奖(2) $2,610,000 | |||||||||||||||||||
| 公制
|
重量
|
评分
|
||||||||||||||||||
|
财务业绩
|
35%
|
0.85–0.95
|
企业绩效评级：0.95 x 个人奖金部分：2 747 250美元
个人所得税奖金构成： | |||||||||||||||||
|
资本运营与成本管理
|
30%
|
0.85–0.95
|
||||||||||||||||||
|
操作性能和安全性能
|
25%
|
0.95–1.05
|
||||||||||||||||||
|
低碳
|
10%
|
1.05–1.15
|
基座 工资 $1,850,000
|
x
|
奖金目标：% 165%
|
=
|
奖金 目标 $3,052,500
|
-
|
个人绩效调整 $305,250 (-10%)
| |||||||||||
|
企业业绩评级范围(加权) |
0.90–1.00 |
|||||||||||||||||||
| 最终企业业绩评级(加权) |
0.95 |
|||||||||||||||||||
|
总奖金上限为目标的200% | ||||||||||||||||||||
长期激励计划(LTIP)(1)
首席执行官LTIP奖励17，000，000美元包括以下股权工具：
| 组件 |
比例 | 2023年奖项如何运作 | 归属 | |||
| 性能股票 |
|
70%，基于相对LTIP表现份额同行集团和标准普尔500指数衡量的相对PSR，并对执行人员进行负TMR调整，即在业绩期间出现高于目标的派息与负TMR相关的情况下，派息修正值减少20% | 三年制悬崖和归属 | |||
| 30%基于相对ROCE—I（相对于LTIP绩效共享对等组）的相对ROCE—I | ||||||
| 受限库存单位(RSU) |
|
通过 两年制高级行政人员归属后的持有期 | 三年期应课差饷租值归属 | |||
| 库存 |
|
10年期长期；奖励绝对股价表现和长期价值创造 | 三年期应课差饷归属 | |||
| 2021年业绩份额支出 | ||||
|
表演期： 2021年1月至2023年12月31日 |
绩效衡量标准： 70%相对于LTIP表现份额同行集团和标准普尔500指数的相对TSR 30%相对 ROCE-I针对LTIP性能共享对等组 |
结果： 79%支出乘数 | ||
| (1) | 有关程序设计和性能的更多详细信息，请参见第60-70页。 |
| (2) | 四舍五入的数字。 |
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54
高管薪酬
CEO可变现薪酬
MCC根据几个因素确定了沃斯的目标薪酬，包括对规模、范围和复杂性相当的公司首席执行官的薪酬机会进行外部比较，以及对雪佛龙内部薪酬政策和结构的一致应用。
MCC认为，CEO的可实现薪酬应与股东价值创造和相对TSR业绩保持一致。
以下图表比较了沃斯在2021年、2022年和2023年授予他的薪酬机会截至2023年12月31日的目标薪酬和可实现薪酬。截至2023年12月31日，沃斯先生的2022年和2023年薪酬方案的可变现价值明显低于目标值，这主要是由于雪佛龙的股价表现。只有当雪佛龙的普通股价格和相对TSR和ROCE-I提高。
| (1) | 目标值反映：(I)每年的基本工资比率，(Ii)目标CIP奖励，以及(Iii)LTIP奖励的预期授予日期价值(50%的绩效股票、25%的限制性股票单位和25%的股票期权)。 |
| (2) | 可变现价值在年终2023年反映的是：该日历年的实际支付基薪、该业绩年度获得的实际CIP奖励以及2023年12月31日的实际现行LTIP价值。 |
| • | 绩效股：反映2021年拨款的最终绩效乘数79%，2022年和2023年拨款的中期绩效乘数分别为28%和15%，乘以雪佛龙的20天2023年业绩期末雪佛龙普通股的往绩平均价格(147.46美元)，包括应计股息。 |
| • | 对于RSU：反映雪佛龙2023年12月29日的股价(149.16美元)，包括应计股息。 |
| • | 对于股票期权：反映实至名归2021年、2022年和2023年的赠款价值，相对于雪佛龙2023年12月29日的普通股价格149.16美元，行权价格分别为88.2美元(2021年)、132.69美元(2022年)和179.08美元(2023年)。 |
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55
高管薪酬
薪酬治理的最佳实践
为了确保独立监督、股东结盟和长期可持续性，我们的高管薪酬计划有以下治理要素。
我们要做的是
我们的领先实践包括：
 |
稳健的股东参与度计划，确保与股东利益保持一致 |
|
|
首席执行官的持股准则是基本工资的六倍；副董事长、执行副总裁和首席财务官(“首席财务官”)的持股准则是基本工资的四倍；所有其他执行干事的持股准则是基本工资的两倍。 |
|
|
根据RSU奖励协议，高管在归属后的两年保留期 |
|
|
MCC有权减少业绩股票派息 |
|
|
延期账户至少要在终止后一年才能使用 |
|
|
CIP、长期激励计划、延期补偿计划、退休恢复计划和员工储蓄投资计划-恢复计划中包含的基于不当行为的、酌情没收和偿还条款 |
|
|
公司的多德-弗兰克追回政策，旨在补充薪酬计划中的酌情没收和偿还条款，规定在发生要求的会计重述时，从第16条报告人员那里追回某些基于激励的薪酬 |
|
|
CEO的高额风险薪酬(92%) |
|
|
对公司和个人业绩的全面评估 |
|
|
完全由独立董事组成的MCC |
|
|
由管理协委会雇用并直接向其报告的独立薪酬顾问 |
|
|
激励性薪酬风险年度评估 |
我们不做的事
| X |
没有过多的额外福利；所有这些都有特定的商业理由 |
| X |
没有个人补充性高管退休计划 |
| X |
未经股东批准，不得重新定价、重新加载或交换股票期权 |
| X |
不得以保证金方式贷款或购买雪佛龙股权证券 |
| X |
股票期权不可转让（死亡情况除外） |
| X |
没有低于公允市值的股票期权授予 |
| X |
不得对雪佛龙股权证券进行对冲或质押 |
| X |
不是控制变更近地天体协定 |
| X |
免税毛利率对于近地天体 |
| X |
近地天体没有“金降落伞”或“金棺材” |
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56
高管薪酬
薪酬问题探讨与分析
详细
薪酬规划和治理
下图说明了高管薪酬规划周期的时间安排和关键治理要素：
使用同级小组
我们与我们的直接行业同行以及更广泛的市场竞争最好的人才。因此，MCC定期审查石油行业同行和非石油行业同行之间的市场数据、薪酬做法和薪酬范围，以确保我们继续提供合理和具有竞争力的高管薪酬计划。我们的核心同行小组由MCC定期审查，并由MCC的独立薪酬顾问提供意见，并视情况进行更新。在整个薪酬讨论和分析中，我们指的是三个不同的同级组，如下所述。我们从薪酬顾问调查和公开披露中获取同行公司的数据。
| 对等组
|
描述
| |||
| 石油行业同业集团 (九家公司) |
在美国或全球拥有大量业务的公司，其规模、范围和复杂性与我们的业务或业务部分非常接近。这是用来理解每个近地天体的总薪酬与合理相似的特定行业职位的总薪酬进行比较的主要同行群体。 | |||
|
|
非石油行业同业集团 (14家公司) |
财务和运营规模巨大的公司，除其他特点外，具有全球业务、重大资产和资本需求、长期项目投资周期、广泛的技术组合、对工程和技术技能的重视以及广泛的分销渠道。这是一个次要的同行群体，用于定期将我们的整体薪酬实践与更广泛的非石油公司组合进行比较，这些公司在规模、复杂性和业务范围上与雪佛龙相似。
思科被列入2023年非石油行业同行小组。 | ||
|
|
LTIP性能 与同业集团共享 (四家公司) |
过去，为了确定业绩分红，许多公司会比较我们的TSR和ROCE-I：BP、埃克森美孚、壳牌和TotalEnergy。纳入S指数仅供TSR比较之用。 | ||
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高管薪酬
在规模、复杂性、地理覆盖范围、业务线和运营地点方面与雪佛龙最相似的能源公司是BP、埃克森美孚、壳牌和TotalEnergy。在更大的全球能源行业，这些公司是股东投资的主要竞争对手。我们还与规模较小的美国公司争夺股东投资和员工人才，包括较大的独立勘探和生产公司以及较大的独立炼油和营销公司。非石油行业同业集团包括资本密集型、全球性、大型和高度复杂的公司。非石油行业同行集团的市值中值(截至2023年12月31日)为1580亿美元(雪佛龙为2810亿美元)，2023年的收入中值为(1)为640亿美元(雪佛龙为1970亿美元)。
| (1) | 思科收入基于截至2023年7月29日的财年。所有其他公司基于截至2023年12月31日的财年的收入。 |
| (2) | TotalEnergy是LTIP Performance Share Peer Group的一部分，但由于其在美国的业务有限，不属于石油行业Peer Group。 |
雪佛龙公司2024年委托书
58
高管薪酬
2023年近地天体目标补偿
下表汇总了管理协调委员会和理事会为近地天体核准的2023年目标补偿机会。
| 名字
|
基薪
|
目标CIP
|
LTIP目标
|
目标总
| ||||||||||||||||
| 迈克尔·K·沃斯 |
$1,850,000 | $ | 3,052,500 (165%) | $ | 17,000,000 | $ | 21,902,500 | |||||||||||||
| 皮埃尔·R·布雷伯 |
$1,150,000 | $ | 1,265,000 (110%) | $ | 4,223,700 | $ | 6,638,700 | |||||||||||||
| 马克·A·尼尔森 |
$1,200,000 | $ | 1,440,000 (120%) | $ | 5,512,500 | $ | 8,152,500 | |||||||||||||
| A·奈杰尔·赫恩 |
$1,050,000 | $ | 1,260,000 (120%) | $ | 5,512,500 | $ | 7,822,500 | |||||||||||||
| R·休伊特·佩特 |
$1,100,000 | $ | 1,210,000 (110%) | $ | 4,223,700 | $ | 6,533,700 | |||||||||||||
这些金额可能与本委托书的“薪酬汇总表”中所显示的不同，这是基于该会计年度的实际薪资、2023年业绩所产生的实际CIP奖励以及MCC的目标LTIP估值方法与“薪酬汇总表”中列出的授予日期公允价值计算之间的差异。
基薪
基薪是通过对级别、范围、复杂性和责任相当的职位进行市场调查确定的。石油行业同行组或非石油行业同行组内没有预先确定的目标或范围作为Wirth先生基本工资的目标。相反，MCC会考虑MCC独立顾问提供的数据、我们业务的相对规模、范围和复杂性、Wirth先生的业绩和任期以及Wirth先生的薪酬总额。对于其他近地物体，根据竞争数据和该职位的相对内部对等性，为每个执行干事分配一个基薪职等。管理协委会每年审查基薪职等幅度，并可根据业务条件和管理协委会独立顾问提供的同行群体比较数据，核准幅度的变动。在每个薪等范围内，管理协委会在确定每个NEO的基薪时考虑到质量因素，如个人业绩、经验、技能、留用目标和领导影响。董事会的独立董事批准首席执行官的薪酬，并批准其他NEO的薪酬。
2023年基本工资调整
2023年1月，董事会独立董事根据MCC的建议，考虑到他2022年的业绩以及相对于石油和非石油行业同行公司首席执行官的理想薪酬水平，将Wirth先生的基本工资提高到1,850,000美元。此外，纳尔逊先生的加薪从2023年2月1日起生效，与他被任命为副董事长保持一致。MCC在2023年调整了其他近地天体的基本工资，考虑到它们2022年的表现、经验和竞争基准，从2023年3月1日起生效。请参阅第75页的“薪酬汇总表”，其中反映了该会计年度的实际薪资，以及有关基本工资随时间变化的更多信息。
| 名字
|
职位
|
2022基地
|
2023年中国基地
|
调整
| |||||||||||||
| 迈克尔·K·沃斯 |
董事长兼首席执行官 | $ | 1,700,000 | $ | 1,850,000 | 8.8% | |||||||||||
| 皮埃尔·R·布雷伯 |
总裁副总兼首席财务官 | $ | 1,075,000 | $ | 1,150,000 | 7.0% | |||||||||||
| 马克·A·尼尔森 |
副主席 | $ | 1,100,000 | $ | 1,200,000 | 9.1% | |||||||||||
| A·奈杰尔·赫恩 |
执行副总裁，石油，产品和天然气 | $ | 1,000,000 | $ | 1,050,000 | 5.0% | |||||||||||
| R·休伊特·佩特 |
总裁副主任和总法律顾问 | $ | 1,025,000 | $ | 1,100,000 | 7.3% | |||||||||||
2024年基薪调整数
2024年1月，董事会独立董事根据MCC的建议，将Wirth先生的基本工资提高至1，900，000美元，并考虑到他2023年的表现以及相对于石油和非石油行业同行公司CEO的理想薪酬水平。MCC根据2023年的表现、经验和竞争基准调整了其他近地天体的基本工资（范围为0%至6.3%）。所有加薪均于2024年3月1日生效。
雪佛龙公司2024年委托书
59
高管薪酬
年度奖励计划(人字形奖励计划)
雪佛龙激励计划旨在根据MCC对公司四个业绩类别的业绩评估来认可年度业绩业绩，这四个业绩类别是公司的优先事项，在很大程度上反映在公司的业务计划中：
| • | 财务业绩(加权35%) |
| • | 资本成本管理(加权30%) |
| • | 经营业绩和安全表现(加权25%) |
| • | 低碳（加权10%） |
每个类别都包含多项短期业绩计量，反映绝对和相对竞争业绩，并反映随着时间的推移而改善的业绩趋势。
奖励以年度现金支付方式发放，根据反映行政领导能力及表现的个人花红部分乘以企业表现评级。CIP奖励的确定过程在大约38，000个 符合CIP条件雪佛龙员工，奖励目标因薪资等级而异。有关每个近地天体的目标CIP值，请参见第59页。
首席执行官和所有其他近地天体 奖=
企业业绩评级(1) X 个人奖金部分(“ibc”)(2)
| 反映个人奖金目标和业绩调整 |
总奖金上限为目标的200%
雪佛龙通过严格的目标设定和绩效评估过程来确定CIP公司的绩效评级。每年，业务计划目标都是在企业领导团队(“ELT”)、执行委员会的一个小组委员会和董事会彻底审查和批准后确定的。ELT负责制定目标，挑战公司优化战略和投资组合结构，并改善运营业绩，以创造股东价值。稳健的年度业绩衡量标准、权重和目标由业务计划确定，但须经MCC审查和批准。年中和年终麻管局和管理协委会的审查有系统地评估针对这些措施的进展情况。MCC在确定CIP奖励时有自由裁量权，包括在条件允许的情况下将奖励设置为零的自由裁量权。
| (1) | 在每个业绩年度开始时，MCC审查和批准年度业绩衡量标准、权重和根据业务计划确定的目标。在业绩年度结束后，MCC审查和评估公司业绩指标，并根据四个类别的一系列衡量标准设定公司业绩评级。管理协调委员会还通过考虑可能是市场驱动的或管理层无法控制的因素来评价业绩衡量的成果。有关2023年绩效的讨论，请参见第52-53页。 |
最低企业绩效评级为0(即无奖励)，最高为2(即200%)。
| (2) | 在每个业绩年度开始之前，管理协调委员会制定一个目标，作为近地天体基本工资的百分比，该目标是根据雪佛龙石油工业同行集团发现的目标机会设定的。然后，MCC确定了一个奖金范围，即绩效周期目标的75%至125%。同一薪级的所有CIP参与者都有相同的目标和奖金范围，这就提供了内部公平和一致性。 |
在业绩年度结束时，MCC根据对个人业绩的评估，考虑个人努力和主动性、业务单位业绩以及个人对企业的领导影响，在奖金范围内选择一个点数，以确定每个近地天体的IBC。在特殊情况下，MCC可自行决定对任何员工的IBC进行上调或下调，包括调整为零。
这位首席执行官向MCC建议，除了他自己之外，每个近地天体都有一个IBC。
MCC向董事会独立董事推荐首席执行官的IBC，并批准其他近地天体的IBC。董事会独立董事批准首席执行官的IBC，并批准其他近地天体的IBC。
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60
高管薪酬
2023年CIP企业业绩评级
2024年1月，MCC评估了雪佛龙2023年在四个业绩类别的表现：财务业绩、资本成本管理、运营业绩和安全业绩以及低碳。一个原始的得分范围是根据公司相对于公司计划的特定业绩衡量标准组成的类别的实际业绩而分配的。对于每个类别，这个原始分数可以从0(反映非常差的表现)到2(反映出色的表现)。然后将类别权重应用于原始分数范围以确定总体范围。在确定公司业绩评级时，MCC可酌情评估公司的业绩。
2023年CIP记分卡经过简化，专注于明确、高影响和可量化的指标，支持我们朝着安全提供更高回报和更低碳的目标取得进展。我们继续在我们的计划中包括具体业绩衡量的门槛和最高值，以便为MCC的决策提供更多透明度。如果未达到阈值结果，则分配原始分数零。如果达到最高成绩，则会给出2.0的原始分数。一般来说，只有当公司业绩历史和稳健的行业基准支持有意义的框架，并且大宗商品价格假设不会引入波动和不可预测的成分时，才会为最可控的衡量标准设定门槛和最高限值。
大宗商品价格波动是我们行业中一个重要而不可控的因素。任何一年的计划，特别是财务措施，都取决于商品价格假设，根据假设商品价格和实际商品价格之间的差异，财务结果会有很大差异。我们将继续披露我们对财务指标的计划和计划假设，但MCC和董事会认为，在评估财务业绩时，采取整体观点和应用纪律判断比遵循公式化的方法更有意义。
对于2023年的业绩年度，MCC给CIP公司的整体业绩评级为0.95，反映了所有类别的喜忧参半的结果。下一页总结了对MCC评估的具体意见，随后详细说明了赔偿结果的基础。计划假设是在2022年下半年建立的，当时布伦特原油价格平均在每桶95美元左右。
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61
高管薪酬
| 类别 | 绩效和衡量标准 | 阀值 | 2023 平面图(1) |
最大值 | 结果(2) |
|
|
生品 得分 |
加权 得分 | |||||||||
| 金融 结果
|
调整后ROCE(3) (%) | 19.1 | 13.7% | l |
0.85-0.95
|
0.30-0.33
| ||||||||||||
|
自由现金流不包括 营运资本(4) ($B)
|
34.4
|
$23.0B
|
l
| |||||||||||||||
|
|
|
|
l
| |||||||||||||||
| 资本与成本 管理
|
业务费用， ($B) |
23.6 | 21.6 | 19.6 | $21.0B | l |
0.85-0.95
|
0.26-0.29
| ||||||||||
|
有机资本 ($B) |
16.0 |
14.0 |
12.0 |
$15.2B |
l | |||||||||||||
|
重要里程碑 |
l | |||||||||||||||||
| FGP/WPMP(8)实现 机械完工 FGP范围 |
3Q23 | 3Q23 | ||||||||||||||||
| 运营中 &安全 性能
|
人身安全(9) 死亡人数 重伤(10) |
24 |
0 12 |
6 |
2 21 |
l |
0.95-1.05
|
0.24-0.26
| ||||||||||
|
工艺安全 |
97 | 74 | 52 | 95 | l
| |||||||||||||
|
净产量，不包括 |
2,920 | 2,995 | 3,100 | 3,098 | l
| |||||||||||||
|
炼油厂投产 |
95.5 | 96.6 | 97.5 | 96.3% | l
| |||||||||||||
| 更低的位置 碳素
|
温室气体 管理 |
完成MACC(12) 项目 发挥潜力 设计减排量 约0.5mm 吨二氧化碳2e减少 每年 |
完成42个项目， 实现潜力设计 减少0.365毫米 吨二氧化碳2每年e |
l | 1.05-1.15 | 0.11-0.12 | ||||||||||||
|
新能源 股权可续期 燃料生产（MBPD） |
24.0 | 27.5 | 31.0 | 30.0 | ||||||||||||||
| 氢 | 商业规模的进展 氢项目， 预供给 |
通过 取得多数 对ACES Delta的兴趣 |
l | |||||||||||||||
| 碳捕获、利用和 |
德克萨斯州东南部CCS地层学 做好了执行的准备 并在以下方面实现FID 捕获技术试验 |
德州东南部地层井
FID在技术上取得了进展 |
||||||||||||||||
| 企业业绩评级范围 | 0.90–1.00 | |||||||||||||||||
| 最终企业业绩评级 | 0.95 | |||||||||||||||||
雪佛龙公司2024年委托书
62
高管薪酬
| (1) | “计划”是指董事会批准的业务计划和基于2022年下半年确定的假设的有机资本支出和关联资本支出的外部披露指导。 |
| (2) | 结果参考总体评价：绿色-达到或超过，黄色-一些差距，红色-没有达到。 |
| (3) | 调整后的ROCE CIP业绩衡量标准不包括特殊项目和外币汇率(FX)变化，具体详情见截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告中综合财务报表的附注27“其他财务信息”。我们在截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K中第51页详细介绍了以下与报告的2023年净资产收益率的对账情况。 |
|
|
(数十亿美元，数字四舍五入) 雪佛龙的净收入 |
$ | 21.4 | |||
| (+) 税后利息和债务费用 | 0.4 | |||||
| （+）非控股权益 | 0.0 | |||||
| 调整后净收益 | 21.8 | |||||
| (-)特殊项目 | (3.1 | ) | ||||
| (-)外汇影响 | (0.2 | ) | ||||
| 调整后净收入（不包括特殊项目和外汇） | 25.2 | |||||
| 平均使用资本 | $ | 183.2 | ||||
| 调整后ROCE |
13.7 | % |
| (4) | 不包括营运资金的自由现金流量CIP表现计量不包括营运营运资金的净变动。下文与2023年报告的自由现金流量对账详情载于我们的表格年报第50页 10-K截至2023年12月31日的年度。 |
|
|
(数十亿美元，数字四舍五入) 运营现金流 |
$ | 35.6 | |||
| (-）资本支出 |
15.8 | |||||
| 自由现金流 | 19.8 | |||||
| (-营运周转金净减（增） | (3.2 | ) | ||||
| 不包括营运资本的自由现金流 |
$ | 23.0 |
| (5) | 调整后每股收益的变化 （三年滚动平均）相对于LTIP对等组（对等组由BP、埃克森美孚、壳牌和TotalEnergies组成）的排名。每股收益不包括重大外部披露的 非运营行项目。未按外汇调整。调整后EPS的变化基于滚动， 三年制平均截至第三季度(比较期间为第四季度19-第三季度22与第四季度20-第三季度23)。 |
| (6) | 2023年综合损益表中报告的营业费用、销售费用、一般和行政费用以及定期福利费用净额的其他部分(不包括燃料和运输费用以及特殊项目)。四舍五入的数字。 |
| (7) | 有机资本支出不包括收购成本，但包括收购后资产的投资。 |
| (8) | 井口压力管理项目 |
| (9) | 在人身安全和过程安全措施方面，计划是指我们今年的目标是将事故数量控制在较低的水平。 |
| (10) | 严重损伤通常是导致严重毁容或导致内部器官、身体功能或身体部分永久或长期损害的损伤。 |
| (11) | 净产量经过价格调整，以与计划保持一致，不包括本年度资产出售的影响。 |
| (12) | MACC=边际减排成本曲线 |
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63
高管薪酬
财务业绩-35%
| • | 经调整的已动用资本回报率-2023年不包括特殊项目和外汇的ROCE为13.7%，低于计划，与低于计划的收益一致，这主要是由于大宗商品价格低于计划影响了上游实现。 |
| • | 不包括营运资本的自由现金流-雪佛龙在2023年交付了230亿美元不包括营运资本的自由现金流，低于计划。较低的收益主要是由于低于计划的价格和高于计划的资本支出。包括4亿美元的PDC影响。 |
| • | 相对调整后每股收益-公司三年调整后每股收益业绩改善50%，相对于LTIP同业组排名第四。 |
| • | 根据前面的情况，2023年绩效年度分配给这一类别的原始分数范围是0.85-0.95，满分为2.0。 |
运营管理与安全
性能-25%
| • | 人身安全-尽管同比增长虽然死亡人数有所减少，但在预防致命事故和重伤方面仍有改进的机会。 |
| • | 过程安全问题-1级+2级安全壳事故损失的数量超过了计划(不利)。第2级事件占事件的82%，大部分严重程度较低，收购资产的事件数量高于预期。 |
| • | 净产量-3.098-10万桶油当量2023年每天(MMBOED)，不包括撤资，以上计划PDC的贡献为0.112 MMBOED。 |
| • | 炼油厂运营可用性-略低于计划，主要原因是计划外停机。 |
| • | 根据前面的情况，2023年绩效年度分配给这一类别的原始分数范围是0.95-1.05，满分为2.0。 |
资本管理和成本管理-30%
| • | 不包括燃料和运输的运营费用-210亿美元，低于计划，原因是上游成本较低，员工支出较低。包括PDC 2亿美元的影响。 |
| • | 资本支出-2023年有机资本支出总计152亿美元，高于计划，原因是对二叠纪资产的投资增加，以及PDC在8月后关闭的资本支出。 |
| • | 重大里程碑-Tengizchevroil FGP机械完工于23年第三季度实现。宣布FGP/WPMP成本增加和进度延迟。 |
| • | 根据前面的情况，2023年绩效年度分配给这一类别的原始分数范围是0.85-0.95，满分为2.0。 |
低碳--10%
| • | 温室气体管理-通过我们的边际减排成本曲线(MACC)流程确定、资助和执行温室气体减排项目。2023年完成的MACC项目数量低于计划，预测潜在设计减排约0.365 MM吨CO2E每年的减少量。 |
| • | 公平的可再生燃料生产--2023年，随着El Segundo柴油加氢处理机成功地灵活改装为生产可再生柴油，2023年可再生燃料日产量为30,000桶。 |
| • | 氢气-今年9月，雪佛龙收购了ACES Delta的多数股权，ACES Delta是雪佛龙与三菱电力美洲公司(Mitsubishi Power America，Inc.)的合资企业。第一个项目旨在每年生产和储存超过2万吨绿色氢气，并签订合同。该项目正在建设中，预计2025年将首次投产。 |
| • | 碳捕获、利用、利用和封存： |
| • | 德克萨斯州东南部的地层井已经准备好了。所有油井实施计划、油井设计、合同、材料和许可证均已到位。 |
| • | FID于2023年9月实现卡特彼勒废气再循环技术试点。 |
| • | 根据前面的情况，2023年绩效年度分配给这一类别的原始分数范围是1.05-1.15，满分为2.0。 |
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64
高管薪酬
2023年NEO CIP大奖
2023年1月，董事会独立董事批准了MCC的决定，将2023年Nelson先生的CIP奖励目标定为120%，高于2022年的110%，这与他的新公司官员角色有关。其他近地天体2023年的CIP目标没有变化。
在确定2023年首席执行官和其他近地天体CIP奖的个人奖金部分时，MCC和董事会独立董事考虑了广泛的因素，包括个人和业务部门与四个CIP类别一致的成就、对雪佛龙未来定位的战略影响、高管与领导团队其他成员的合作，以及高管如何将雪佛龙作为业务管家的榜样。管理协调委员会在确定IBC时确认并考虑了每个近地天体的成就和业绩差距。关于每个近地天体2023年的薪酬决定和业绩评价的详细情况如下。
| 迈克尔·K·沃斯 |
2023年CIP大奖(1) $2,610,000 | |||||||||||||||
|
董事长兼首席执行官
|
||||||||||||||||
| 性能亮点：
· 实现了雪佛龙的关键财务优先事项-持续增加股息，在传统和新能源领域保持资本纪律，削减超过40亿美元的债务，并回购149亿美元的股票。
· 通过完成对PDC的收购并宣布计划收购Hess Corporation，加强了雪佛龙的优势投资组合，在低碳强度盆地提供更高的回报。
· 领导雪佛龙努力降低石油和天然气业务的温室气体排放强度，提供可再生燃料生产，并在氢气、碳捕获和补偿方面增加机会。
·与前几年相比， 提高了安全绩效，在预防死亡和重伤方面有了更多机会。
·由于哈萨克斯坦主要资本项目的成本和进度拖延、二叠纪盆地的资本支出超支以及安全表现， MCC使用了负面自由裁量权。 |
企业绩效评级：0.95 x 个人奖金部分：2 747 250美元
个人奖金构成： | |||||||||||||||
| 基座 工资 $1,850,000 |
x
|
奖金 目标% 165% |
=
|
奖金 目标 $3,052,500 |
-
|
个体 性能 调整，调整 $305,250 | ||||||||||
| (-10%) | ||||||||||||||||
| 皮埃尔·R·布雷伯 |
2023年CIP奖 $1,201,750 | |||||||||||||||
|
总裁副总兼首席财务官
|
||||||||||||||||
| 性能亮点：
· 在较低的商品价格环境下，交付了财务优先事项，取得了坚实的财务成果，并向股东返还了创纪录的现金。
· 在制定和执行两项收购协议（关闭PDC和宣布赫斯）方面发挥了关键作用。
· 继续高效管理资本及成本效益、保持稳健的内部监控、维持稳健的资产负债表以及加强与投资者的关系及互动。
· 指导新上任的首席财务官并领导职能人才发展，以确保有一支强大的经验丰富的财务团队到位，以支持首席财务官的过渡。 |
企业绩效评级：0.95 x 个人奖金部分：1 265 000美元
个人奖金构成： | |||||||||||||||
| 基座 工资 $1,150,000 |
x
|
奖金 目标% 110% |
=
|
奖金 目标 $1,265,000 |
+
|
个体 性能 调整，调整 $0 | ||||||||||
| (0%) | ||||||||||||||||
| (1) | 四舍五入的数字。 |
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65
高管薪酬
| 马克·A·尼尔森 |
2023年CIP奖 $1,436,400 | |||||||||||||||
|
副主席
|
||||||||||||||||
| 性能亮点：
· 领导战略、政策和发展(1)组织和显著改善了一致性、优先级、产出和对企业的影响。
· 在企业战略问题上表现出强有力的个人领导能力，并继续加强与内部和外部利益攸关方的协作和建设性对话。
· 担任多个公司委员会主席，以推动整个企业的一致性和执行速度。
· 与首席执行官和首席人力资源官合作，指导高管人才并执行我们的人才战略。
· MCC运用了积极的酌处权，以表彰对CEO在一些具体战略、业务改进和人事事务上的大力支持。 |
企业绩效评级：0.95 x 个人奖金部分：1 512 000美元
个人奖金构成： | |||||||||||||||
| 基座 工资 $1,200,000 |
x
|
奖金 目标% 120% |
=
|
奖金 目标 $1,440,000 |
+
|
个体 性能 调整，调整 $72,000 | ||||||||||
| (+5%) | ||||||||||||||||
| A·奈杰尔·赫恩 |
2023年CIP奖 $1,017,450 | |||||||||||||||
|
执行副总裁，石油，产品和天然气
|
||||||||||||||||
| 性能亮点：
· 建立并调整新的综合石油、产品和天然气业务，提高了整个价值链的运营效率和协作。
· 2023年实现创纪录的石油和天然气产量，包括在二叠纪达到全年生产指导，以及澳大利亚出口的液化天然气货物数量创纪录。
· 领导企业卓越运营努力，改善2023年的安全表现，为预防死亡和重伤提供更多机会。
·由于哈萨克斯坦主要资本项目的成本和进度拖延、二叠纪盆地的资本支出超支以及安全表现， MCC使用了负面自由裁量权。 |
企业绩效评级：0.95 x 个人奖金部分：1 071 000美元
个人奖金构成： | |||||||||||||||
| 基座 工资 $1,050,000 |
x
|
奖金 目标% 120% |
=
|
奖金 目标 $1,260,000 |
-
|
个体 性能 调整，调整 $189,000 | ||||||||||
| (-15%) | ||||||||||||||||
| R·休伊特·佩特 |
2023年CIP奖 $1,149,500 | |||||||||||||||
|
总裁副主任和总法律顾问
|
||||||||||||||||
| 性能亮点：
· 在管理具有高知名度和复杂案件的战略诉讼方面表现出强大的职能领导力。
· 实施了组织改进，包括调整法律组织，以调整和支持新的业务组织。
· 作为备受尊敬的行业领导者和主题专家，他继续获得高质量的支持，并更多地参与与许多外部组织的接触。 |
企业绩效评级：0.95 x 个人奖金部分：1 210 000美元
个人奖金构成： | |||||||||||||||
| 基座 工资 $1,100,000 |
x
|
奖金 目标% 110% |
=
|
奖金 目标 $1,210,000 |
+
|
个体 性能 调整，调整 $0 | ||||||||||
| (0%) | ||||||||||||||||
| (1) | 自2024年1月1日起，战略、政策和发展组织更名为战略业务解决方案，其范围扩大到包括信息技术和采购/供应链管理。 |
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66
高管薪酬
长期激励计划
我们长期激励计划的主要目标是鼓励能够长期推动股东价值的业绩。在授予时，近地天体LTIP赔偿金的目标值由管理协调委员会根据其独立薪酬顾问的意见并参考外部基准比较来确定。其目标是确保雪佛龙在总体目标薪酬(现金加股权)方面与其行业同行公司相比具有竞争力，同时考虑到基于规模、规模、范围和工作职责的适当差异化。
每年1月，MCC会建议CEO的LTIP目标值，并根据行业竞争数据确定其他近地天体的LTIP目标值。这些奖励提供了与雪佛龙未来长期业绩挂钩的激励性薪酬机会。
在为首席执行官推荐LTIP目标值时，MCC依赖于其独立薪酬顾问和基准研究的意见，重点是石油行业同行集团类似薪酬机会的形式和金额。MCC还考虑首席执行官的表现以及公司相对于比较公司的规模、范围和复杂性。对于其他近地天体，MCC将每个工资等级的年度LTIP目标值设定为工资的倍数，参考石油行业同行集团公司类似职位高管的中位数激励机会。
LTIP奖项包括下表所列的三个股权投资工具。此外，根据公司对所有符合LTIP资格的员工的奖励做法，MCC可能会奖励额外的RSU，以区分和表彰杰出的个人表现。这些RSU将在三年结束时应计股息等价物和归属。MCC还可以根据近地天体的业绩评估向下调整LTIP奖励。
LTIP奖代表着一种支付机会。股权奖励的最终实现价值取决于股票价格的长期绝对和相对表现。
2023年LTIP变化
自2023年LTIP拨款生效后，MCC批准了对我们股权奖励设计的以下更改：
| • | 在支出公式中包括负TSR调整，如果高管在业绩期间出现与负TSR相关的高于目标的支付结果，则支出修改量将减少20%。 |
| • | 通常是针对所有美国股权接受者，包括高管，以股票形式结算RSU奖励，而不是像前几年那样以现金形式。 |
| • | 将RSU归属从五年悬崖归属调整为三年年度应课差饷归属，这与两年制归属后持有期支付这些RSU赠款的高管需要更长的股权持有期。 |
雪佛龙公司2024年委托书
67
高管薪酬
MCC认为，这些变化与股东利益积极一致，因为它们在TSR为负值时减少了高管LTIP派息，促进了更大的股权所有权，并保持了高管的股权要求，同时更好地匹配了其余符合条件的劳动力获得RSU的市场做法。
| 组件
|
2023
|
它是如何工作的
| ||||||||||||||
| 业绩股 |
 |
派息权重以相对TSR为基准，以相对长期目标业绩份额同行集团(BP、埃克森美孚、壳牌和TotalEnergy)及S指数为基准，以相对净资产收益率改善为基准，以长期目标业绩份额同行集团为基准。 | ||||||||||||||
|
相对排名 |
1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | ||||||||||
| TSR(权重70%，排名包括S指数) | 200% | 160% | 120% | 80% | 40% | 0% | ||||||||||
| ROCE-I指数(权重30%，不包括S指数) | 200% | 150% | 100% | 50% | 0% | 不适用 | ||||||||||
| 当TSR在1个百分点以内，或者ROCE-I距离最接近的竞争对手(S)在0.5个百分点内时，它被认为是平局，并且将对并列同行的修饰符进行平均。 | ||||||||||||||||
|
业绩股份应计股息等价物，作为额外股份进行再投资，将在业绩期间结束时支付，并受相同的三年悬崖归属时间表和业绩乘数的限制。 | ||||||||||||||||
|
在支出公式中包括负TSR调整，如果高管在业绩期间出现与负TSR相关的高于目标的支付结果，则支出修改量将减少20%。 | ||||||||||||||||
|
实际授予的股票数量通过将近地天体LTIP奖励的比例目标值除以雪佛龙在授予日的收盘价普通股来确定。 | ||||||||||||||||
| 付款方式是现金。有关计算详情，请参阅第84页和第85页的脚注2。 | ||||||||||||||||
|
RSU
|
 |
为期三年的应课差饷归属两年制归属后高级管理人员的持有期要求；RSU应计股息等价物，作为额外的RSU进行再投资，在归属时支付。 | ||||||||||||||
|
授予的实际RSU数量是通过将近地天体LTIP奖励的比例目标值除以雪佛龙在授予日的收盘价普通股来确定的。
| ||||||||||||||||
|
RSU通常为美国工资单员工进行库存结算。 | ||||||||||||||||
|
库存 选项
|
 |
执行价格等于雪佛龙在授予日的普通股收盘价。 | ||||||||||||||
|
期权的授予和行使的利率为三分之一在头三年， | ||||||||||||||||
|
实现的收益取决于雪佛龙普通股在行使时的价格与执行价格的比较。 | ||||||||||||||||
|
授予的股票期权的实际数量是通过将授予日近地天体LTIP奖励的比例目标值除以授予日的布莱克-斯科尔斯期权价值来确定的，这与授予日的公允价值计算一致，如“薪酬摘要表”所示。 | ||||||||||||||||
雪佛龙公司2024年委托书
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高管薪酬
LTIP指标
MCC仍然认为TSR应该是主要的 按绩效支付工资使我们的CEO和其他NEO的业绩与股东利益保持一致的措施。TSR是客观确定的，并允许我们的表现相对于同行业的其他公司和我们的股东的其他投资选择在标准普尔500总回报指数有意义的比较。与TSR一样，ROCE是股东衡量公司业绩的标准业绩指标，它允许与我们行业内的同行进行有意义的比较。MCC认为，将相对ROCE改善作为业绩衡量标准加入我们的业绩股，进一步加强了公司与股东利益的一致性，并加强了我们对提供更高回报的关注。
LTIP奖的大部分价值直接来自TSR(相对和绝对，包括负TSR调整)。
为了让CEO和其他近地天体获得他们最初的目标薪酬，雪佛龙必须表现出具有竞争力的TSR表现。
2021-2023年度业绩分红
2021年1月授予的业绩股票的三年履约期于2023年12月31日结束。在这三年的时间里，雪佛龙在TSR方面与LTIP Performance Share Peer Group和S指数并列第三、第四和第五，并在ROCE-I与LTIP业绩份额对等组相比，派息乘数为79%。
有关绩效支出计算的详细信息，请参阅第84页开始的“2023财年的期权练习和股票”一节中的表格。
2021年业绩份额(1)
(2021-2023年LTIP实施期)
2023年LTIP赠款
2023年1月，独立董事根据MCC的建议，批准了CEO的LTIP奖，并批准了以下其他近地天体的LTIP奖。
| 名字
|
2023年LTIP 目标值(3)
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性能
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RSU
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库存
|
|||||||||||||||||||||
| 迈克尔·K·沃斯 |
$ |
17,000,000 |
|
47,460 |
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23,730 |
|
92,800 |
|||||||||||||||||
| 皮埃尔·R·布雷伯 |
$ |
4,223,700 |
|
11,790 |
|
5,900 |
|
23,000 |
|||||||||||||||||
| 马克·A·尼尔森 |
$ |
5,512,500 |
|
15,390 |
|
7,700 |
|
30,100 |
|||||||||||||||||
| A·奈杰尔·赫恩 |
$ |
5,512,500 |
|
15,390 |
|
7,700 |
|
30,100 |
|||||||||||||||||
| R·休伊特·佩特 |
$ |
4,223,700 |
|
11,790 |
|
5,900 |
|
23,000 |
|||||||||||||||||
| (1) | 根据计划规则，年化回报基于业绩期间开始前20个交易日(2021年1月1日)和业绩期间最后20个交易日(截至2023年12月29日)的平均收盘价。四舍五入的数字。 |
| (2) | 开始ROCE期间为第四季度19-第三季度，结束ROCE期间为第四季度22-第三季度23。 |
| (3) | 授予的绩效股票、RSU和股票期权的数量是根据公司在2023年1月25日的普通股价格、授予股票期权的布莱克-斯科尔斯价值以及反映预期目标业绩的100%绩效股票系数确定的。由于这些输入可能与财务报告中使用的输入不同，因此上面显示的目标值可能与“薪酬汇总表”或“补助金”中显示的值不匹配基于计划的本委托书的第75页和第80页分别列出了“2023财年的奖励”表。 |
雪佛龙公司2024年委托书
69
高管薪酬
2024年LTIP变更和补助金
自2024年LTIP授予生效，MCC批准以股票结算业绩股份奖励，而不是像往年那样以现金结算，一般适用于所有美国股权接受者，包括高管。MCC认为，这一变化通过促进更多的股权所有权与股东利益积极一致。
于2024年1月，独立董事根据MCC的建议，批准以下首席执行官的长期投资意向奖励目标值，并批准以下其他NEO的长期投资意向奖励目标值，授出日期为2024年2月6日。二零二四年之股份计算方法并无变动。由于Breber先生于二零二四年三月从本公司退休，故并无收到二零二四年长期奖励计划补助金。
| 名字
|
小行星2024 目标值(1)
|
性能
|
RSU
|
库存
|
|||||||||||||||||||||
| 迈克尔·K·沃斯 |
$ |
17,500,000 |
|
57,430 |
|
28,720 |
|
115,100 |
|||||||||||||||||
| 皮埃尔·R·布雷伯 |
|
没有拨款 |
|
— |
|
— |
|
— |
|||||||||||||||||
| 马克·A·尼尔森 |
$ |
5,593,500 |
|
18,360 |
|
9,180 |
|
36,800 |
|||||||||||||||||
| A·奈杰尔·赫恩 |
$ |
5,593,500 |
|
18,360 |
|
9,180 |
|
36,800 |
|||||||||||||||||
| R·休伊特·佩特
|
$
|
4,286,100
|
|
|
14,070
|
|
|
7,030
|
|
|
28,200
|
|
|||||||||||||
退休计划和其他福利
和所有其他员工一样，近地天体也有退休计划和其他福利，作为他们在雪佛龙整体薪酬方案的一部分。我们相信，这些计划和福利支持我们的长期投资周期，并鼓励留任和长期就业。
退休计划
我们的所有员工，包括我们的近地天体，都可以享受旨在使他们能够积累退休收入的退休计划。固定福利和固定缴款恢复计划允许高薪员工获得类似于他们在没有美国国税局根据《雇员退休收入和保障法》对合格退休计划进行限制的情况下获得的福利。递延薪酬计划允许符合条件的员工推迟工资、CIP奖励和LTIP绩效份额支出。
| (1) | 授予的绩效股票、RSU和股票期权的数量是根据公司在2024年2月6日的普通股价格、授予日期股票期权的布莱克-斯科尔斯价值以及反映预期目标业绩的100%绩效股票系数确定的。由于这些输入可能与用于财务报告的输入不同，上面显示的目标值可能与2025年委托书的“薪酬摘要表”或“2024财政年度基于计划的奖励拨款”表中显示的值不匹配。 |
雪佛龙公司2024年委托书
70
高管薪酬
| 计划名称
|
计划类型
|
它是如何工作的
|
披露了什么？
| |||
| 雪佛龙退休计划(“CRP”) |
限定的定义收益 (美国国税局第401(A)条) |
参与者在离开公司时只要符合《企业退休计划》规定的年龄、服务和其他规定，就有资格获得养老金福利。 | 在本委托书的“薪酬汇总表”及“退休金利益表”中，我们会报告2023年退休金价值的变动情况，以及每个近地天体在《共同利益计划》下累积利益的现值。 | |||
| 雪佛龙退休恢复计划(RRP) |
非限定定义收益 | 为参与者提供退休收入，但由于美国国税局对补偿和福利的限制，无法从CRP支付这些收入。(1) | 在本委托书的“补偿汇总表”和“退休金利益表”中，我们报告了2023年的价值变动以及每个NEO根据退休金计划累积利益的现值。 | |||
| 雇员储蓄投资计划(“雇员储蓄投资计划”) |
限定的定义收益 (美国国税局第401(A)条) |
贡献年度薪酬百分比(即基本工资和CIP奖励)的参与者有资格获得公司匹配贡献，最高可达美国国税局的年度限额。(2) | 在"补偿摘要表"的脚注中， 在本委托书中，我们描述了雪佛龙对每个NEO的ESIP帐户的贡献。 | |||
| 雇员储蓄投资计划—恢复计划 (“ESiP-RP”) |
非限定缴款 | 为参与者提供额外的公司匹配贡献，但由于美国国税局对薪酬和福利的限制，无法将其支付到ESiP中。(3) | 在本委托书的“非限定递延补偿表”的脚注中，我们描述了ESiP-RP行得通。在《汇总表》和《非合格递延补偿表》中，我们介绍了雪佛龙对每个NEO的贡献ESiP-RP帐户。 | |||
| 递延补偿计划(“DCP”) |
非限定缴款 | 参与者最多可以遵守以下规定：
• 90%的CIP奖励和LTIP绩效股份支付；以及 • 超过美国国税局限额(国税局第401(A)(17)条)的基本工资的40%，用于退休或离职后支付。
绩效股票对2024年或以后授予的奖励有效，不符合延期的条件。 |
在本委托书的“非限定递延补偿表”中，我们报告了2023年净资产递延总额和收益。 | |||
| 雪佛龙英国养老金计划(4) |
注册英国养老金计划 | 参与者在离开公司时，只要满足计划中的服务和其他规定，就有资格获得养老金福利。
|
在本委托书的《薪酬汇总表》及《退休金利益表》中，我们报告了2023年的价值变动及赫恩先生在英国退休金计划下的累积权益现值。
| |||
福利计划
同样的健康和福利福利计划，包括退休后医疗保健，在我们的美国工资单上广泛提供给员工，也适用于近地天体，除了高管体检外，没有其他特殊计划(如下文“额外津贴”所述)。此外，近地天体有资格享受适用于所有美国工资豁免员工的人力资源政策和计划，例如我们的外籍员工福利。赫恩先生在前几年担任外派人员，在此期间，他获得了外派人员和税收均衡化福利，目的是将外籍员工置于与本国获得类似补偿的员工类似的净税职位。这些福利在本委托书中分别从第78页和第87页开始的“汇总补偿表”和“养恤金利益表”的脚注6中作为额外津贴报告。
| (1) | 2023年，美国国税局的年薪酬上限为33万美元。 |
| (2) | 向ESiP贡献年度薪酬至少2%的参与者将获得8%的公司匹配贡献，如果他们贡献1%，则获得4%的公司匹配贡献。 |
| (3) | 向DCP缴纳至少2%基本工资的参与者将获得ESiP-RP公司对超过美国国税局年度补偿限额的基本工资的8%进行匹配贡献。 |
| (4) | 该计划仅适用于赫恩先生。赫恩于2010年成为一名有资格享受该公司美国福利计划的美国员工。他推迟了养老金和退休福利，这与他早先作为英国工资单员工的工作有关。其他信息包括在本委托书的“薪酬汇总表”和“退休金利益表”中。 |
雪佛龙公司2024年委托书
71
高管薪酬
额外津贴
我们向包括近地天体在内的高级管理层的合格成员提供某些额外津贴，如下所述，并与上述某些“福利计划”有关。
确保我们董事长兼首席执行官Wirth先生和其他近地天体的安全对雪佛龙至关重要。因此，额外福利包括与业务相关的安全措施；特别是这些安全措施包括住宅和个人安全，以及雪佛龙个人使用雪佛龙汽车和公司飞机以确保安全旅行和保护的总增量成本。出于安全原因，董事会已授权Wirth先生在任何可能的情况下驾驶公司飞机进行所有商务和私人旅行，并允许他访问雪佛龙的汽车、司机和安全人员，以供商务和个人使用。
此外，按照同行惯例，作为我们标准员工福利计划的一部分，我们根据雪佛龙的财务咨询计划向包括近地天体在内的约315名符合条件的高级管理层成员提供财务咨询服务，以帮助他们获得关于个人财务问题的专业建议。我们还为包括近地天体在内的大约50名符合条件的高级管理层成员提供行政体检，以促进整体健康和健康。
MCC定期审查我们在额外津贴方面的做法和披露。在本委托书第78页和第79页“薪酬汇总表”的脚注6中，我们报告了每个NEO在2023年的额外津贴的价值，以及关于这些额外津贴的更多细节。
雪佛龙公司2024年委托书
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高管薪酬
薪酬治理：对高管薪酬方案的监督和管理
独立补偿建议
MCC负责监督高管薪酬计划。MCC保留Meridian Compensation Partners，LLC作为独立的薪酬顾问，协助MCC履行职责。MCC于2014年首次与子午线接洽，之后进行了全面的征求建议书过程以及随后的筛选和选择。MCC拥有选择、保留和终止子午线的专有权，以及批准其服务的任何费用、条款和其他条件。子午线及其首席顾问直接向MCC报告，但当MCC指示这样做时，他们与雪佛龙管理层合作，为MCC制定分析和建议。子午线为MCC提供以下服务：
| • | 关于行业内和跨行业高管薪酬趋势的教育； |
| • | 关于补偿理念和补偿水平的建议； |
| • | 薪酬比较指标组的选择；以及 |
| • | 识别和解决与高管薪酬计划相关的技术问题，包括税务、会计和证券法规。 |
子午线不向本公司提供任何服务。MCC根据纽约证交所的上市标准和美国证券交易委员会的规则对子午线的独立性进行了评估，得出的结论是不存在利益冲突或独立性担忧。
薪酬风险管理
MCC每年对雪佛龙的薪酬计划进行风险评估，以确定这些计划是否设计得当，并确保它们不会激励个人或团体承担可能对公司产生重大不利影响的风险。在对这些项目的设计、管理和控制进行了最新的全面审查后，MCC对雪佛龙的项目结构良好，并建立了强有力的治理和监督机制，以最大限度地减少和减轻潜在风险感到满意。
持股准则
我们要求我们的近地天体持有规定水平的雪佛龙普通股，进一步将它们的利益与我们股东的利益联系起来。高管们有五年的时间来实现他们的持股指导方针。此外，没有达到其股权指导方针的近地天体被要求持有根据LTIP计划获得的股份，直到满足这些所有权要求。
| 职位
|
2023年股票所有权指引
|
|||
| 首席执行官 |
基本工资的六倍 |
|||
| 副董事长、执行副总裁、首席财务官 |
基本工资的四倍 |
|||
| 所有其他行政主任
|
两倍基本工资
|
|||
基于我们的250天截至2023年12月29日的跟踪平均股价（160.15美元），Wirth先生的股票所有权基本工资倍数为21.0。所有其他NEO都满足了各自的所有权要求，平均持股基本工资倍数为12.1倍。MCC认为，这些所有权水平为我们的长期业务模式提供了适当的关注。
雪佛龙公司2024年委托书
73
高管薪酬
雇佣、遣散费和控制变更协议
一般来说，我们不会维持雇佣、遣散费或控制变更与我们的近地天体达成协议。在退休或因其他原因离职时，近地天体有权享受其他雇员普遍享有的某些应计福利和付款。我们在“养老金福利表”、“非限定递延补偿表”和“终止或终止时的潜在付款”中描述福利和支付。控制变更“本委托书中第87-95页的表格。
于2018年，佩特先生与雪佛龙订立一项协议，该协议仅关乎若佩特先生于2022年6月30日或之后因任何原因被终止聘用，则归属佩特先生的未偿还股权奖励(如有)，以及终止时本公司对退休人员健康福利的供款价值。本协议的效力在本委托书第94页和第95页的“终止或控制变更时的潜在付款”中进行了描述。
赔偿追回政策
雪佛龙激励计划、长期激励计划、递延补偿计划和退休恢复计划包括酌情没收授予合格参与者(包括近地天体)的一定数量的现金和股权的条款，如果参与者从事某些不当行为，包括但不限于挪用公款；欺诈或盗窃；披露机密信息或其他损害我们业务、声誉或员工的行为；不当行为导致雪佛龙不得不准备会计重述；以及未能遵守关于保密、竞业禁止或竞业禁止的离职后协议。
2023年10月，董事会批准了雪佛龙公司的多德-弗兰克追回政策，该政策旨在遵守并以与交易法第10D节，美国证券交易委员会规则一致的方式解释10D-1,以及纽约证交所的上市标准。根据该政策，如果雪佛龙被要求准备会计重述以纠正错误
在先前发出的财务报表中，如对先前发出的财务报表有重大影响，或如果错误在本期内更正或在本期内不予更正，将会导致重大错报，本公司将根据政策条款追讨以前错误地支付给本公司受保高管(定义于政策)的基于激励的薪酬(定义见政策)。此外，根据该政策，雪佛龙不得就错误授予的基于激励的薪酬的损失或与雪佛龙执行其在该政策下的权利有关的任何索赔向任何承保高管进行赔偿。这项政策旨在补充，而不是取代现有的薪酬计划规定。
套期保值和质押
根据我们的内幕交易政策和程序，我们的近地天体被禁止对冲和质押雪佛龙证券，详情请参见第104页。
税费毛利率
我们不交税毛利率我们的近地天体。我们确实为公司所有在海外执行任务的员工提供标准的外籍员工福利，其中包括税收均衡付款，包括高管。
近地天体补偿的税收抵扣
《国税法》第162(M)条将公司在该课税年度支付给首席执行官、首席财务官和其他三位薪酬最高的高管(不包括首席执行官和首席财务官)的薪酬扣减额度限制为100万美元。在2017年或其后任何一年担任CEO、CFO(2018年或更晚)或该纳税年度其他三位薪酬最高的高管之一(不包括我们的CEO和CFO)的所有薪酬将受到100万美元的上限限制，所有超过100万美元的薪酬通常不能扣除。MCC奖励不可扣除的薪酬，因为它认为它需要考虑吸引、激励和留住高表现人才的所有相关因素。
雪佛龙公司2024年委托书
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高管薪酬
报酬汇总表
下表载列本集团截至2023年12月31日止财政年度以及截至2022年12月31日止财政年度及2021年12月31日止财政年度（如该等财政年度为近地天体）的薪酬。每个NEO的薪酬的主要组成部分也在我们的“薪酬讨论和分析”中描述。
| 名称和主要职位
|
年
|
薪金 ($)(1)
|
库存 奖项 ($)(2)
|
选择权 ($)(3)
|
非股权 ($)(4)
|
养恤金变动 价值和 ($)(5)
|
所有其他 ($)(6)
|
总计 ($)
| ||||||||||||||||||||||||||||||||
| M.K.Wirth 董事长兼首席执行官 执行主任 |
2023 | $ | 1,818,750 | $ | 13,669,951 | $ | 4,252,096 | $ | 2,610,000 | $ | 3,702,609 | $ | 436,450 | $ | 26,489,856 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022 | $ | 1,689,583 | $ | 12,909,537 | $ | 4,000,488 | $ | 4,500,000 | — | $ | 474,317 | $ | 23,573,925 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | $ | 1,650,000 | $ | 12,233,699 | $ | 3,874,962 | $ | 4,500,000 | — | $ | 351,624 | $ | 22,610,285 | |||||||||||||||||||||||||||
| P.R.布雷伯 总裁副局长和 首席财务官 |
2023 | $ | 1,134,375 | $ | 3,396,781 | $ | 1,053,860 | $ | 1,201,750 | $ | 980,658 | $ | 144,130 | $ | 7,911,554 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022 | $ | 1,063,542 | $ | 3,275,929 | $ | 1,015,436 | $ | 1,820,000 | — | $ | 130,600 | $ | 7,305,507 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | $ | 1,020,000 | $ | 3,158,688 | $ | 1,000,818 | $ | 1,800,000 | $ | 1,007,726 | $ | 118,302 | $ | 8,105,534 | ||||||||||||||||||||||||||
| M.A.尼尔森 副主席 |
2023 | $ | 1,187,500 | $ | 4,433,692 | $ | 1,379,182 | $ | 1,436,400 | $ | 3,653,842 | $ | 127,248 | $ | 12,217,864 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022 | $ | 1,039,583 | $ | 3,275,929 | $ | 1,015,436 | $ | 2,100,000 | — | $ | 129,730 | $ | 7,560,678 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | $ | 950,000 | $ | 3,158,688 | $ | 1,000,818 | $ | 1,800,000 | $ | 963,473 | $ | 115,401 | $ | 7,988,380 | ||||||||||||||||||||||||||
| A.N.赫恩 执行副总裁，石油， 产品和天然气 |
2023 | $ | 1,039,583 | $ | 4,433,692 | $ | 1,379,182 | $ | 1,017,450 | $ | 841,155 | $ | 1,333,160 | $ | 10,044,222 | |||||||||||||||||||||||||
| R.H.佩特 副总裁兼总 律师 |
2023 | $ | 1,084,375 | $ | 3,396,781 | $ | 1,053,860 | $ | 1,149,500 | $ | 446,251 | $ | 149,226 | $ | 7,279,993 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022 | $ | 1,018,542 | (7) | $ | 3,275,929 | $ | 1,015,436 | $ | 1,680,000 | $ | 522,067 | $ | 622,218 | (8) | $ | 8,134,192 | ||||||||||||||||||||||||
| (1) | 反映所涵盖会计年度的实际工资收入。下表反映了每个人担任新雇员的年度的年薪率和生效日期，以及根据《应享利益国家方案》递延的金额。 |
| 名字
|
薪资生效日期
|
薪金
|
递延的工资总额 在应课税品许可证下
| |||||
| 2023年3月 | $ | 1,850,000 | $29,775 | |||||
| M.K.Wirth |
2022年3月 | $ | 1,700,000 | $27,692 | ||||
| 2021年3月
|
$
|
1,650,000
|
|
$27,200
| ||||
| 2023年3月 | $ | 1,150,000 | $16,087 | |||||
| P.R.布雷伯 |
2022年3月 | $ | 1,075,000 | $15,171 | ||||
| 2021年3月
|
$
|
1,020,000
|
|
$14,600
| ||||
| 2023年2月 | $ | 1,200,000 | $17,150 | |||||
| M.A.尼尔森 |
2022年10月 | $ | 1,100,000 | $14,692 | ||||
|
2022年3月 |
$ |
1,050,000 |
| |||||
| 2021年3月
|
$
|
950,000
|
|
$13,200
| ||||
| A.N.赫恩 |
2023年3月 | $ | 1,050,000 | $51,979 | ||||
| R.H.佩特 |
2023年3月 | $ | 1,100,000 | $15,301 | ||||
|
2022年3月 |
$ |
1,025,000 |
|
$20,157
| ||||
|
2022年1月
|
$
|
1,000,000
|
| |||||
| 我们解释了工资的数额和非股权在本委托书的《薪酬讨论与分析-2023年薪酬计划和结果》中，激励计划薪酬与总薪酬的比例。 |
雪佛龙公司2024年委托书
75
高管薪酬
| (2) | 2023财年的金额反映了2023年1月25日根据LTIP授予的业绩股票和RSU的公允价值总额。我们根据ASC主题718计算这些奖励的授予日期公允价值，如我们年度报表中的综合财务报表附注22“股票期权和其他基于股票的薪酬”所述10-K截至2023年12月31日的年度。这些RSU和绩效股票应计股息等价物。仅为本表的目的，未考虑与基于服务的授予条件有关的没收估计数。 |
| 对于于2023年1月25日授予的绩效股票，每股授予日期公允价值为198.49美元，估值权重为70%基于相对TSR，30%基于相对TSRROCE-I。对于TSR的相对估值，我们使用蒙特卡洛方法计算出授出日的公允价值为206.81美元。为推算估计授出日每股公允价值，此估值技术使用与履约期相同期间的市场数据模拟本公司及长实业绩股同业集团的TSR及S指数；将同业集团内的模拟回报相互关联以估计可能的派息值；以及使用期限与履约期相等的国债的无风险利率贴现可能的派息值。对于相对的ROCE-I在估值方面，我们使用了授予日的公允价值179.08美元，即授予日雪佛龙普通股的收盘价。业绩股票以现金结算，如果有现金支付，则基于业绩期末(2023年1月至2025年12月)的市场状况。支付是按照本委托书中“2023财年的期权行使和股票”表的脚注2所述的方式计算的。如果要实现2023年授予的业绩股票的最高业绩水平，授予日期的价值将为每股358.16美元(授予日期股价的200%)，或沃斯先生为16,998,274美元；纳尔逊和赫恩先生为5,512,082美元；布雷伯和佩特先生为4,222,706美元。 |
| 这个按单位计算授予日期，RSU的公允价值为179.08美元，这是雪佛龙普通股在授予日期的收盘价。这些RSU赚取股息等价物，并在归属时以股票结算三分之一赠与日一周年后的每年1月31日。 |
| 2023年授予的业绩份额和RSU的具体条款在《2023财年基于计划的奖励授予》和《2023财年杰出股权奖励》中描述年终“此代理语句中的表。 |
| (3) | 每个财政年度的金额反映了根据LTIP于2023年1月25日授予的非法定/非限制性股票期权的总授予日期公允价值。这个按选项授予日期公允价值为45.82美元。我们根据ASC主题718计算这些股票期权的授予日期公允价值，如我们年度报表中包含的合并财务报表附注22“股票期权和其他基于股票的薪酬”所述10-K截至2023年12月31日的年度。股票期权不应计股息或股息等价物。仅为本表的目的，未考虑与基于服务的授予条件有关的没收估计数。2023年授予的股票期权的具体条款在《2023财年基于计划的奖励授予》和《2023财年杰出股权奖励》中描述年终“此代理语句中的表。 |
| (4) | 2023年的数额反映了2024年3月支付的2023年绩效年度的CIP奖励。纳尔逊、赫恩和佩特选择将他们CIP奖励的25%推迟到DCP，或将359,100美元给纳尔逊，254,363美元给赫恩，287,375美元给佩特。有关CIP奖励的详细说明，请参阅本委托书中的“薪酬讨论与分析-薪酬详细讨论与分析-年度激励计划(人字形激励计划)”。 |
| (5) | 2023年的金额是近地天体美国养老金价值的精算现值的总和，对于CRP和RRP来说，是指2023年1月1日至2023年12月31日期间的英国养老金价值，以一次过的形式表示。DCP和ESiP-RP不要支付高于市价或优惠收益的薪酬，并且不在此表中列出。为了本披露的目的，我们使用了本委托书中“养老金福利表”中要求披露的相同金额。 |
| 2023年近地天体美国养老金价值的精算现值变化可归因于七个因素： |
| 最高平均收入(“HAE”)-对于Wirth、Breber和Nelson先生来说，HAE是连续最高的36个月平均基本工资和CIP奖励。现值的变化还反映了社会保障福利的抵消，社会保障福利的增加可能导致净福利的减少。对于赫恩和佩特来说，HAE是连续五年平均基本工资和CIP奖项中最高的。 |
| 利率影响-通常，较高的利率会产生较低的养老金价值，而较低的利率会产生较高的养老金价值。用于贴现从60岁到NEO当前年龄的养老金价值的2023年贴现率，CRP为5.0%，RRP为4.8%，低于这两个计划2022年5.2%的贴现率。 |
| 一次总付制 —用于确定养恤金福利精算现值的一次总付利率基于2006年《养恤金保护法》的一次总付利率，2023年的这种利率比2022年的利率平均低0.33个百分点。一次总付死亡率表基于2006年《养恤金保护法》规定的死亡率。这些税率每年由国内税收署更新。 |
| 增加一年的年龄 -CRP和RRP为符合条件的参与者在60岁时提供不减少的福利。一般来说，年龄大一岁会导致养老金价值增加，因为从当前年龄到假定退休年龄60岁的贴现期较短。一旦近地天体达到60岁，如果根据年龄和精算假设，假设未来付款的持续时间较短，养老金价值可能会受到负面影响。此外，贴现率不再适用。 |
| 2023年获得的额外一年福利服务 —所有近地天体在2023年工作了整整一年；因此，他们的养老金福利增加，因为他们多赚了一年的福利服务。 |
| 人口假设 —与2022年相比，目前的死亡率表没有变化。 |
| 一次总付方法的改变 —更新了RRP精算假设，以更好地反映参与人的选举总数。 |
雪佛龙公司2024年委托书
76
高管薪酬
| 下表提供了近地天体养恤金变动百分比的细目： |
| 因素
|
||||||||||||||||
| 名字
|
总百分比 2023(a)
|
海尔(Hae)
|
利率
|
一次总付
|
一 其他内容
|
一 其他内容
|
人口统计学
|
更改中
| ||||||||
| M.K.Wirth |
11.6% |
11.9% |
0.5% |
0.8% |
(2.0%) |
3.0% |
0.0% |
(2.6%) | ||||||||
| P.R.布雷伯 |
6.5% |
(0.1%) |
(0.9%) |
1.1% |
5.5% |
3.2% |
0.0% |
(2.3%) | ||||||||
| M.A.尼尔森 |
25.0% |
24.6% |
0.7% |
0.8% |
(1.8%) |
3.4% |
0.0% |
(2.7%) | ||||||||
| A.N.赫恩 |
38.7% |
23.7% |
0.0% |
2.3% |
5.2% |
10.3% |
0.0% |
(2.8%) | ||||||||
| R.H.佩特 |
14.0% |
5.7% |
0.0% |
0.8% |
0.0% |
9.9% |
0.0% |
(2.4%) | ||||||||
| (a) | 计算方法如下：(于2023年12月31日累计利益的精算现值(于本委托书中的“退休金利益表”中报告)-于2022年12月31日的累积利益的精算现值(于去年委托书中的“养老金利益表”中报告))/于2022年12月31日的累积利益的精算现值(于去年委托书中的“养老金利益表”中报告)。 |
| 有关我们的近地天体在这些界定福利退休计划下累积的福利现值的其他资料，包括在本委托书的“退休金利益表”内。 |
| 2023年近地天体英国养老金价值的精算现值变化可归因于五个因素： |
| 增加一年的年龄 -英国养老金计划为符合条件的参与者提供60岁时不减少的福利。一般来说，年龄大一岁会导致养老金价值增加，因为从当前年龄到假定退休年龄60岁的贴现期较短。 |
| 新出现的通货膨胀-实际出现的(已知和公布的)通货膨胀率不同于前一年评估时假定的通货膨胀率，这改变了退休时预计养恤金的要素。 |
| 利率影响-通常，较高的利率会产生较低的养老金价值，而较低的利率会产生较高的养老金价值。2023年用于贴现从60岁到近地天体当前年龄的养老金价值的贴现率为4.7%，低于2022年5.0%的贴现率。 |
| 通货膨胀率–在计量日期之后假定的通货膨胀影响退休时的预计养老金和退休期间假定的福利增加。 |
| 人口假设 -人口假设(主要是预期寿命)的变化影响养恤金福利支付的时间和期限。 |
| 下表提供了赫恩在英国的养老金变动百分比的细目： |
| 因素
| ||||||||||||
| 名字
|
总百分比
|
一
|
新兴
|
利息
|
通货膨胀率
|
人口统计学
| ||||||
| A.N.赫恩 |
12.6% |
5.0% |
4.9% |
5.3% |
(1.1%) |
(1.5%) | ||||||
| (a) | 计算方法如下：（2023年12月31日累计权益精算现值（报告于本委托书“退休金权益表”）—2022年12月31日累计权益精算现值）╱ 2022年12月31日累计权益精算现值。 |
| 有关Hearne先生在此界定福利退休计划下累积的福利现值的其他资料载于本委托书的「退休金福利表」。 |
雪佛龙公司2024年委托书
77
高管薪酬
| (6) | 2023年的所有其他补偿包括以下项目，但不包括我们在美国工资单上通常提供给我们的受薪员工的其他安排，并且在范围、条款或操作上不偏袒我们的NEO，例如我们的医疗、牙科、残疾、团体人寿保险和假期计划。 |
| M.K.
|
公关。
|
硕士学位。
|
A.N.
|
R.H.
|
||||||||||||||||
| ESiP公司贡献(a) |
$ |
26,400 |
|
$ |
26,400 |
|
$ |
26,400 |
|
$ |
26,400 |
|
$ |
26,400 |
| |||||
| ESiP-RP公司缴费(a) |
$ |
119,100 |
|
$ |
64,350 |
|
$ |
68,600 |
|
$ |
56,767 |
|
$ |
61,204 |
| |||||
| 额外津贴(b) |
||||||||||||||||||||
| 财务咨询(c) |
$ |
15,000 |
|
$ |
25,687 |
|
$ |
26,769 |
|
$ |
6,618 |
|
$ |
15,000 |
| |||||
| 机动车辆(d) |
$ |
11,281 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
^ |
| |||||
| 公务机(e) |
$ |
220,921 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
$ |
19,064 |
| |||||
| 安防(f) |
$ |
33,970 |
|
$ |
26,977 |
|
|
— |
|
$ |
17,840 |
|
$ |
20,365 |
| |||||
| 高层管理人员体检(g) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
$ |
5,176 |
|
|
— |
| |||||
| 外派人员税收和税收均衡化福利(h) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
$ |
1,217,892 |
|
|
— |
| |||||
| 其他(i) |
$ |
9,778 |
|
$ |
716 |
|
$ |
5,479 |
|
$ |
2,467 |
|
$ |
7,133 |
| |||||
| 合计，所有其他薪酬 |
$ |
436,450 |
|
$ |
144,130 |
|
$ |
127,248 |
|
$ |
1,333,160 |
|
$ |
149,226 |
| |||||
| (a) | ESiP是一项有纳税资格对美国工资单上的员工开放的固定缴款计划。当员工贡献年度薪酬的2%时，公司提供8%的匹配贡献，如果员工贡献1%，则提供4%的匹配贡献。员工也可以选择超过2%的金额，但超过2%的金额都不匹配。公司符合美国国税局的限额(2023年收入为33万美元)是向合格的ESiP账户支付的。对于超过美国国税局限额的金额，高管可以选择将基本工资的2%直接存入DCP，公司将匹配这些资金并向不合格的人缴费ESiP-RP。公司对以下项目的贡献ESiP-RP在本委托书的“非限定递延补偿表”中有进一步的描述。 |
| (b) | 反映了近地天体在2023年获得的额外津贴和个人福利，只要这些额外津贴和个人福利的总价值等于或超过10,000美元。被视为额外费用的项目根据其对公司的累计增量成本进行估值。我们不提供税收毛利率如脚注h中进一步讨论的，在某些情况下，我们确实向外派人员支付与海外任务有关的外派人员和税收均衡福利。在表中，低于100美元的美元金额用“^”表示。 |
| (c) | 反映与所得税准备服务相关的金额，以及雪佛龙财务咨询计划提供的其他服务，包括生活事件、税务、投资和遗产规划服务。 |
| (d) | 该公司拥有近地天体可用于商务运输的汽车和司机，在某些情况下，还可用于私人旅行。近地天体可能会报销公司的任何个人旅行的增量成本。出于安全原因，Wirth先生被允许访问公司的汽车、司机和安全人员，以供商业和个人使用。这种个人使用的总增量成本反映了(1)根据个人使用里程除以每辆车辆的总行驶里程，个人使用的每辆车辆的总可变运营成本(包括燃料和增量维护成本，如果有)的百分比，以及(2)司机因个人使用而加班支付的所有金额的总和。 |
| (e) | 一般来说，高管不允许将公司的飞机用于个人用途。出于安全原因，由于雪佛龙作为一家全球综合能源公司的业务性质，董事会授权Wirth先生在可行的情况下乘坐公司飞机进行所有商务和个人旅行。雪佛龙美国公司(CUSA)和Wirth先生签订了飞机分时协议(ATSA)。根据ATSA的条款，Wirth先生于2023年在FAA条例允许的金额内偿还了CUSA个人使用公司飞机的一部分。在非常有限的基础上，首席执行官可以授权其他人个人使用公司飞机，例如，如果飞机与其他与商务有关的旅行有关，或与其他与商务有关的旅行的一部分，例如在公司公务期间的私人腿部，授权配偶和/或其他家庭成员陪同高管进行商务旅行(2023年公司没有为此增加成本)，或者如果飞机与个人紧急情况有关。可归因于个人使用的工作时间乘以2023年平均每小时直接运营成本，加上实际机组人员和安保成本(过夜住宿、餐饮、运输和其他增量成本)，再加上适用的实际特定航班增量成本和费用，即可确定总的增量成本。 |
| (f) | 对于Wirth先生，反映了与其个人住宅安全成本相关的费用，其中包括周边和物理安全增强、网络安全和监控以及安全咨询费。还包括与个人航空旅行(餐饮、交通和住宿)有关的安保细节的增量费用。对于布雷伯来说，与网络安全和监控费相关的住宅安全成本(26,977美元)。对于赫恩和佩特来说，这包括与网络安全和监控相关的住宅安全成本，以及安全咨询费。 |
| (g) | 包括执行体检和/或相关诊断程序。 |
| (h) | 布雷伯、纳尔逊和赫恩先生在前几年担任过外派人员，在此期间，他们获得了惯常的外派人员和税收均衡福利，旨在将外籍员工置于与美国类似薪酬员工类似的净税收职位。赫恩先生所列数额反映了2023年外派津贴(1 429 203美元)、经修订的税收均衡和2023年的类似付款，包括在东道国和母国为补偿而汇回的税收均衡付款，其中包括在赫恩先生外派任务期间发放并于2023年支付的RSU(1 510 682美元)。对于布雷伯先生和纳尔逊先生，均衡福利没有反映在上文中，因为估计的税额加上前几年的修正导致净负值。 |
雪佛龙公司2024年委托书
78
高管薪酬
| (i) | 反映了赠送给布雷伯先生的退休礼物的价值。包括表演艺术活动和商业航班、餐饮、活动、地面交通、国内董事会旅行以及近地天体及其配偶参加的公司活动的其他便利设施的门票的总增量成本。近地天体和/或他们的配偶不时地参加雪佛龙公司赞助的体育或表演艺术活动，公司不为此产生任何增量费用。 |
| (7) | 对佩特先生来说，这反映了对2022年带薪休假的对账入账，金额为10 677美元。 |
| (8) | 对于佩特先生来说，反映了2023年收到的1,115美元的发票付款，这些发票与将他的职位从旧金山湾区的雪佛龙总部转移到我们德克萨斯州休斯顿办事处相关的搬迁福利，这是2022年发生的。 |
雪佛龙公司2024年委托书
79
高管薪酬
2023财政年度基于计划的奖励的授予
下表列出了有关拨款的信息非股权并在2023年向我们的近地天体颁发股权激励计划奖励。非股权激励计划奖励是在我们的CIP下进行的，股权激励计划奖励(即绩效股票、RSU和股票期权)是在我们的LTIP下进行的。这些奖励也在本委托书的“薪酬讨论和分析”部分进行了描述。
| 预计未来支出 在非权益项下 激励措施 计划奖(1)
|
估计的未来 权益项下派息 激励措施 计划和奖项(2)
|
所有其他
|
所有其他 的
|
锻炼 基地 的
|
格兰特 约会集市 和
| |||||||||||||||||||||||
| 名字
|
授奖 类型
|
格兰特 日期
|
阀值
|
目标 ($)
|
最大值
|
阀值
|
目标
|
最大值
| ||||||||||||||||||||
| M.K.Wirth |
CIP |
— |
$ |
3,052,500 |
|
$ |
6,105,000 |
|
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— | |||||||||||||
| PERF的股票 |
1/25/2023 |
— |
|
— |
|
|
— |
|
10,441 |
47,460 |
94,920 |
— |
— |
— |
$9,420,383 | |||||||||||||
| 选项 |
1/25/2023 |
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
— |
— |
— |
92,800 |
$179.08 |
$4,252,096 | |||||||||||||
| RSU |
1/25/2023 |
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
— |
— |
23,730 |
— |
— |
$4,249,568 | |||||||||||||
| P.R.布雷伯 |
CIP |
— |
$ |
1,265,000 |
|
$ |
2,530,000 |
|
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— | |||||||||||||
| 性能股份 |
1/25/2023 |
— |
|
— |
|
|
— |
|
2,594 |
11,790 |
23,580 |
— |
— |
— |
$2,340,209 | |||||||||||||
| 选项 |
1/25/2023 |
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
— |
— |
— |
23,000 |
$179.08 |
$1,053,860 | |||||||||||||
| RSU |
1/25/2023 |
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
— |
— |
5,900 |
— |
— |
$1,056,572 | |||||||||||||
| M.A.尼尔森 |
CIP |
— |
$ |
1,440,000 |
|
$ |
2,880,000 |
|
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— | |||||||||||||
| 性能股份 |
1/25/2023 |
— |
|
— |
|
|
— |
|
3,386 |
15,390 |
30,780 |
— |
— |
— |
$3,054,776 | |||||||||||||
| 选项 |
1/25/2023 |
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
— |
— |
— |
30,100 |
$179.08 |
$1,379,182 | |||||||||||||
| RSU |
1/25/2023 |
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
— |
— |
7,700 |
— |
— |
$1,378,916 | |||||||||||||
| A.N.赫恩 |
CIP |
— |
$ |
1,260,000 |
|
$ |
2,520,000 |
|
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— | |||||||||||||
| 性能股份 |
1/25/2023 |
— |
|
— |
|
|
— |
|
3,386 |
15,390 |
30,780 |
— |
— |
— |
$3,054,776 | |||||||||||||
| 选项 |
1/25/2023 |
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
— |
— |
— |
30,100 |
$179.08 |
$1,379,182 | |||||||||||||
| RSU |
1/25/2023 |
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
— |
— |
7,700 |
— |
— |
$1,378,916 | |||||||||||||
| R.H.佩特 |
CIP |
— |
$ |
1,210,000 |
|
$ |
2,420,000 |
|
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— | |||||||||||||
| 性能股份 |
1/25/2023 |
— |
|
— |
|
|
— |
|
2,594 |
11,790 |
23,580 |
— |
— |
— |
$2,340,209 | |||||||||||||
| 选项 |
1/25/2023 |
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
— |
— |
— |
23,000 |
$179.08 |
$1,053,860 | |||||||||||||
| RSU |
1/25/2023 |
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
— |
— |
5,900 |
— |
— |
$1,056,572 | |||||||||||||
| (1) | CIP是一项年度激励计划，根据业绩支付现金奖励，并在业绩年度的次年3月支付。有关CIP奖励的详细说明，包括确定应付金额的标准，请参阅本委托书中的“薪酬讨论与分析-薪酬详细讨论与分析-年度激励计划(人字形激励计划)”。 |
| “目标”是根据MCC设定的近地天体基本工资的百分比计算的美元价值。2023年绩效年度CIP奖励的实际结果于2024年1月批准并于2024年3月支付，在本委托书的“薪酬汇总表”中报告，在“非股权”奖励计划薪酬“一栏。根据2023年CIP，没有门槛奖。最高奖励是所有人目标的200%符合CIP条件员工。 |
| (2) | 反映根据LTIP授予的业绩股票。有关绩效股票奖励的详细说明，包括确定应付现金金额的标准，请参阅本委托书中的“薪酬讨论与分析-薪酬详细讨论与分析-长期激励计划”。“Target”是指2023年授予的绩效股数。如果有支出，“Threshold”代表可能的最低支出(补助金的22%)，而“Max”代表可能的最高支出(补助金的200%)。2023年授予的业绩股票应计股息等价物，并以现金结算，如果有现金支付，将在三年业绩期间(2023年1月至2025年12月)结束时进行。支付是按照本委托书中“2023财年的期权行使和股票”表的脚注2所述的方式计算的。 |
雪佛龙公司2024年委托书
80
高管薪酬
| (3) | 反映在LTIP下授予的RSU。有关RSU奖励的详细说明，请参阅我们的“薪酬讨论与分析-薪酬详细讨论与分析-长期激励计划”。这些RSU以额外RSU的形式应计股息等价物。每年1月31日，即授予日期后至少一年的1月31日开始，三分之一的股票将以雪佛龙普通股的形式结算。归属后发行的股票对高级管理人员有两年的归属后持有期，这一持有期在终止雇用时被解除。 |
| (4) | 反映根据LTIP授予的非法定/非限定股票期权。有关股票期权奖励的说明，请参阅我们的“薪酬讨论与分析-薪酬详细讨论与分析-长期激励计划”。股票期权的期限为10年。每年1月31日，从1月31日开始，也就是赠款日期后至少一年，三分之一的背心。行权时实现的股票期权价值，是将股票期权的数量乘以行权时的公允市场价值与行权价格之间的差额确定的。股票期权奖励不应计股息或股息等价物。 |
| (5) | 行权价是雪佛龙普通股在授予日的收盘价。 |
| (6) | 我们根据ASC主题718以及本委托书中“薪酬摘要表”的脚注2和3所述，计算每项奖励的授予日期公允价值。 |
雪佛龙公司2024年委托书
81
高管薪酬
2023财年未偿还的股权奖励
年终
下表列出了有关我们每个近地天体在2023年12月31日尚未支付的股权激励奖的信息。
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字(1)
|
格兰特
|
数量
|
数量
|
选择权
|
选择权
|
数
|
市场
|
权益
|
权益
|
|||||||||||||||||||||||
| M.K.Wirth |
1/25/2023 | — | 92,800 | $179.08 | 1/25/2033 | 24,663 | $ | 3,678,679 | 10,852 | $1,618,619 | ||||||||||||||||||||||
| 1/26/2022 | 56,600 | 113,200 | $132.69 | 1/26/2032 | 30,956 | $ | 4,617,328 | 64,786 | $9,663,467 | |||||||||||||||||||||||
| 1/27/2021 | 211,400 | 105,700 | $ 88.20 | 1/27/2031 | 47,365 | $ | 7,064,918 | |||||||||||||||||||||||||
| 1/29/2020 | 298,100 | $110.37 | 1/29/2030 | 40,127 | $ | 5,985,414 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1/30/2019 | 236,900 | $113.01 | 1/30/2029 | 39,431 | $ | 5,881,509 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1/31/2018 | 182,100 | $125.35 | 1/31/2028 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 1/25/2017 | 80,800 | $117.24 | 1/25/2027 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 1/27/2016 | 239,900 | $ 83.29 | 1/27/2026 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 1/28/2015 | 164,600 | $103.71 | 1/28/2025 | |||||||||||||||||||||||||||||
| P.R.布雷伯 |
1/25/2023 | — | 23,000 | $179.08 | 1/25/2033 | 6,132 | $ | 914,632 | 2,696 | $ 402,097 | ||||||||||||||||||||||
| 1/26/2022 | 14,366 | 28,734 | $132.69 | 1/26/2032 | 7,854 | $ | 1,171,561 | 16,441 | $2,452,331 | |||||||||||||||||||||||
| 1/27/2021 | 54,600 | 27,300 | $ 88.20 | 1/27/2031 | 12,227 | $ | 1,823,723 | |||||||||||||||||||||||||
| 1/29/2020 | 77,000 | $110.37 | 1/29/2030 | 10,366 | $ | 1,546,258 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1/30/2019 | 62,600 | $113.01 | 1/30/2029 | 10,423 | $ | 1,554,695 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1/31/2018 | 52,900 | $125.35 | 1/31/2028 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 1/25/2017 | 62,200 | $117.24 | 1/25/2027 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 1/27/2016 | 234,900 | $ 83.29 | 1/27/2026 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 1/28/2015 | 11,300 | $103.71 | 1/28/2025 | |||||||||||||||||||||||||||||
| M.A.尼尔森 |
1/25/2023 | — | 30,100 | $179.08 | 1/25/2033 | 8,003 | $ | 1,193,672 | 3,519 | $ 524,874 | ||||||||||||||||||||||
| 1/26/2022 | 14,366 | 28,734 | $132.69 | 1/26/2032 | 7,854 | $ | 1,171,561 | 16,441 | $2,452,331 | |||||||||||||||||||||||
| 1/27/2021 | 54,600 | 27,300 | $ 88.20 | 1/27/2031 | 12,227 | $ | 1,823,723 | |||||||||||||||||||||||||
| 1/29/2020 | 77,000 | $110.37 | 1/29/2030 | 10,473 | $ | 1,562,169 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1/30/2019 | 62,600 | $113.01 | 1/30/2029 | 10,530 | $ | 1,570,613 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1/31/2018 | 27,700 | $125.35 | 1/31/2028 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 1/25/2017 | 18,100 | $117.24 | 1/25/2027 | |||||||||||||||||||||||||||||
| A.N.赫恩 |
1/25/2023 | — | 30,100 | $179.08 | 1/25/2033 | 8,003 | $ | 1,193,672 | 3,519 | $ 524,874 | ||||||||||||||||||||||
| 1/26/2022 | 10,833 | 21,667 | $132.69 | 1/26/2032 | 5,924 | $ | 883,648 | 12,390 | $1,848,064 | |||||||||||||||||||||||
| 1/27/2021 | 20,567 | 20,567 | $ 88.20 | 1/27/2031 | 9,219 | $ | 1,375,071 | |||||||||||||||||||||||||
| 1/29/2020 | 19,334 | $110.37 | 1/29/2030 | 7,835 | $ | 1,168,605 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1/30/2019 | 5,454 | $ | 813,460 | |||||||||||||||||||||||||||||
雪佛龙公司2024年委托书
82
高管薪酬
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字(1)
|
格兰特
|
数量
|
数量
|
选择权
|
选择权
|
数
|
市场
|
权益
|
权益
|
|||||||||||||||||||||||
| R.H.佩特 |
1/25/2023 | — | 23,000 | $179.08 | 1/25/2033 | 6,132 | $ | 914,632 | 2,696 | $ 402,097 | ||||||||||||||||||||||
| 1/26/2022 | 14,366 | 28,734 | $132.69 | 1/26/2032 | 7,904 | $ | 1,179,034 | 16,441 | $2,452,331 | |||||||||||||||||||||||
| 1/27/2021 | 20,567 | 20,567 | $ 88.20 | 1/27/2031 | 9,241 | $ | 1,378,428 | |||||||||||||||||||||||||
| 1/29/2020 | 58,000 | $110.37 | 1/29/2030 | 7,814 | $ | 1,165,564 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1/30/2019 | 47,200 | $113.01 | 1/30/2029 | 7,860 | $ | 1,172,384 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1/31/2018 | 40,200 | $125.35 | 1/31/2028 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 1/25/2017 | 35,475 |
|
|
|
$117.24 | 1/25/2027 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||
| (1) | 因不当行为以外的原因而终止，可能导致根据长期奖励计划授出的奖励全部或部分归属。全部或部分归属取决于NEO的年龄加上其服务年数的总和。这项政策反映了我们的信念，即长期就业机会的设计应鼓励留用和支持长期就业。有关本政策对我们的NEO尚未支付的长期投资意向奖励的影响的描述，请参阅“终止时的潜在付款， 控制变更“此代理语句的一节。 |
| (2) | 股票期权有一个10年期学期。2016年及更早的赠款按三分之一每年，归属发生在授予日期的第一、第二和第三个周年纪念日。2017年及以后的拨款，三分之一每年1月至31日，从1月31日开始，也就是赠与日期后至少一年。股票期权奖励不应计股息或股息等价物。 |
| (3) | 表示未归属的RSU和股息等价物，四舍五入为整个单位。2022年及更早的奖励在五年授权期结束时以现金支付。2023年及以后的奖励在归属时以股票结算三分之一赠与日一周年后的每年1月31日。 |
| (4) | 市值是基于尚未归属或释放的RSU数量，如果适用，包括股息等价物，乘以149.16美元，即雪佛龙普通股在2023年12月29日的收盘价。 |
| (5) | 指绩效股票和股息等价物，四舍五入为整股，归属并在适用的三年绩效期间结束时以现金支付。2022年奖项的估计份额基于22%的业绩乘数，2023年奖项的估计份额基于100%的业绩乘数。 |
| (6) | 代表绩效股票的估计现金支付价值，基于绩效股票的数量，包括股息等价物，乘以149.16美元，即雪佛龙普通股在2023年12月29日的收盘价。2022年奖项的估计支出价值是基于22%的业绩乘数，2023年奖项的估计支出价值是基于100%的绩效乘数。估计的支出价值不一定反映最终的支出。最终派息将按照本委托书中“2023财年的期权行使和股票”表的脚注2中所述的方式计算。 |
雪佛龙公司2024年委托书
83
高管薪酬
期权行使和股票归属于
2023财年
下表列出了我们每个近地天体在行使股票期权时实现的现金价值；2023年业绩股和限制性股票单位奖励的归属；以及扣留部分未归属限制性股票单位奖励以纳税的信息。
| 选项
|
股票奖励
| |||||||||||||||||||
| 名字
|
新股数量：
|
已实现的价值：
|
新股数量：
|
实现价值
| ||||||||||||||||
| M.K.Wirth |
|
— |
|
|
— |
|
111,159 |
|
$ |
17,228,256 |
||||||||||
| P.R.布雷伯 |
|
25,000 |
|
$ |
1,507,250 |
|
29,714 |
|
$ |
4,624,699 |
||||||||||
| M.A.尼尔森 |
|
— |
|
|
— |
|
25,366 |
|
$ |
3,868,185 |
||||||||||
| A.N.赫恩 |
|
— |
|
|
— |
|
31,230 |
|
$ |
5,011,892 |
||||||||||
| R.H.佩特 |
|
— |
|
|
— |
|
22,488 |
|
$ |
3,501,044 |
||||||||||
| (1) | 行使时实现的价值是行使的股票期权数量乘以行使日雪佛龙普通股的公平市场价值与股票期权的行使价格之间的差额。 |
| 名字 |
取得的股份 论锻炼 |
格兰特 日期 |
锻炼 价格 |
锻炼 日期 |
市场行情 在锻炼时 |
实现的价值 对运动 | ||||||||
|
P.R.布雷伯 |
|
25,000 |
|
1/28/2015 |
$164.00 |
8/11/2023 |
$4,100,000 |
$1,507,250 | ||||||
| (2) | 指于二零二一年一月至二零二三年十二月表现期间于二零二一年授出并于二零二四年二月支付的已归属表现股份的现金价值。亦包括于2018年授出并于2023年2月支付的已归属受限制股票单位的现金价值；以及为支付不再面临重大没收风险的未归属受限制股票单位的税款而预扣的受限制股票单位的现金价值。每一个都在第86页进一步描述。 |
业绩股
我们按以下方式计算表现股份支出的现金价值：
第一，我们计算我们的TSC和我们的LTIP表现份额同行集团和标准普尔500指数三年业绩期的TSC。我们计算三年业绩期的TSR如下：
|
Tsr= |
(20天平均期末股价（—） 20天平均开始股价(+)再投资股息价值) | |
|
20天平均开盘价 | ||
“结束”是指业绩期间的最后20个交易日。“开始”是指表演期开始前的最后20个交易日。在每个实例中，我们都使用收盘价来计算20天平均水平。
结果以年化平均复合收益率表示。
第二，我们计算我们的 ROCE-I以及ROCE-I我们的LTIP绩效分享同行小组的三年绩效期。 ROCE-I是拖尾数据之间的百分比差12个月截至三年业绩期结束前一季度的ROCE和跟踪 12个月截至三年绩效期间开始前一个季度的净资产收益率。我们按如下方式计算ROCE：
|
ROCE = |
(不含特殊项目的净收入(+)税后利息支出(+)非控股利息收入) | |
|
平均使用资本 | ||
净收入(不包括特殊项目)是经重大调整后的净收入，由外部披露非运营物品。已动用资本是股东权益、总债务和非控股权益权益的总和。平均已动用资本的计算方法是将年末和年末的平均已动用资本之和平均12个月净收益期间。最终的ROCE计算可能包括合理的估计，并将由MCC自行决定和认证。
雪佛龙公司2024年委托书
84
高管薪酬
第三，我们对我们的TSR和ROCE-I针对TSR和ROCE-I我们的LTIP绩效份额同行集团和标准普尔500指数（如适用）的评估，以确定适用于奖励的绩效乘数。然后，我们的等级决定了绩效乘数，如下所示：
| 我们的排名 |
第一 | 第二位 | 第三名 | 第四 | 第五名 | 月6 | ||||||||||||||||||||||||
|
TSC改性剂（70%重量，排名包括标准普尔500指数） |
200% |
160% |
120% |
80% |
40% |
0% | ||||||||||||||||||||||||
| ROCE-I改性剂（30%权重，排名不包括标准普尔500指数） |
200% |
150% |
100% |
50% |
0% |
n/a | ||||||||||||||||||||||||
例如，如果与我们的LTIP绩效份额同行组和标准普尔500指数相比，我们在TSC排名第一， ROCE-I，那么绩效乘数将是185%。根据LTIP的规则，如果我们测量的年化TMR低于最接近竞争对手的一个百分点，则结果将被视为平局，而TMR修正值将是平局排名的平均值。如果我们测量的 ROCE-I小于一半最接近的竞争对手(S)一个百分点的结果将被认为是平局，而ROCE-I修正值将是并列等级的平均值。例如，如果Chevron在PSR中排名第五，并且与排名第六的同行的PSR保持一致，则将导致PSR修改量为20%（平均值为40%和0%）。此外，如果雪佛龙排名第四， ROCE-I以及与ROCE-I第五名的，将导致 ROCE-I改性剂为25%（平均值为50%和0%）。修改器的加权结果四舍五入至最接近的整数。总体绩效乘数将达到22%。
|
70% x*TSR和修改器
|
+ |
30% x*ROCE-I改进器
|
= |
业绩乘数
| ||||
如果业绩期间的总效率为负，则执行人员的总效率调整额将减少20%。
第四，我们确定绩效股份奖励的现金价值和支付，如下：
| ( 授予的新业绩股票数量)+ 股息等值）
|
x | 业绩乘数 | x | 20-当日平均价格 业绩期末雪佛龙普通股 | = | 现金价值/支出 | ||||||
就二零二一年授出的业绩股份而言，截至二零二三年十二月止三年业绩期。雪佛龙并列第三，第四，第五位的TSC和并列第二和第三位， ROCE-I。这导致本期间的业绩倍增率为79%。因此，二零二一年补助金之现金值计算如下：
| 名字
|
股票已获授予加价
|
x
|
性能
|
=
|
股票
|
x
|
20天的往绩
|
=
|
现金
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| M.K.Wirth |
99,156 |
|
79% |
|
|
78,333 |
|
|
|
|
|
$147.46 |
|
|
|
$ |
11,551,004 |
||||||||||||||||||||||||||||
| P.R.布雷伯 |
25,604 |
|
79% |
|
|
20,227 |
|
|
|
|
|
$147.46 |
|
|
|
$ |
2,982,728 |
||||||||||||||||||||||||||||
| M.A.尼尔森 |
25,604 |
|
79% |
|
|
20,227 |
|
|
|
|
|
$147.46 |
|
|
|
$ |
2,982,728 |
||||||||||||||||||||||||||||
| A.N.赫恩 |
19,285 |
|
79% |
|
|
15,235 |
|
|
|
|
|
$147.46 |
|
|
|
$ |
2,246,576 |
||||||||||||||||||||||||||||
| R.H.佩特
|
19,285
|
79%
|
|
15,235
|
|
|
$147.46
|
|
$
|
2,246,576
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||
现金价值/派息包括零碎股份的价值。
Nelson先生和Hearne先生选择推迟25%的2021年表现股份授出，Nelson先生为745，682美元，Hearne先生为561，644美元。本委托声明书“不符合条件的递延补偿表”的脚注中描述了DCP和分配选择的规定。
雪佛龙公司2024年委托书
85
高管薪酬
限制性股票单位
归属受限制股份单位的估值方法是将归属单位数目乘以Chevron普通股于归属日期的收市价，或如纽约证券交易所于归属日期未开市，则乘以纽约证券交易所开市的归属日期前最后一日的收市价。以下受限制股份单位于二零二三年归属及以现金支付。
| 名字
|
新股数量：
|
格兰特
|
背心日期
|
使用的价格
|
实现的价值
| ||||||||||||||||||||
| M.K.Wirth |
|
31,383 |
|
|
1/31/2018 |
|
|
1/31/2023 |
|
$ |
174.02 |
|
$ |
5,461,295 |
| ||||||||||
| P.R.布雷伯 |
|
9,121 |
|
|
1/31/2018 |
|
|
1/31/2023 |
|
$ |
174.02 |
|
$ |
1,587,176 |
| ||||||||||
| M.A.尼尔森 |
|
4,773 |
|
|
1/31/2018 |
|
|
1/31/2023 |
|
$ |
174.02 |
|
$ |
830,662 |
| ||||||||||
| A.N.赫恩 |
|
2,669 |
|
|
1/31/2018 |
|
|
1/31/2023 |
|
$ |
174.02 |
|
$ |
464,458 |
| ||||||||||
|
|
12,580 |
(b) |
|
1/29/2020 |
|
|
1/31/2023 |
|
$ |
174.02 |
|
$ |
2,189,136 |
| |||||||||||
| R.H.佩特
|
|
6,937
|
|
|
1/31/2018
|
|
|
1/31/2023
|
|
$
|
174.02
|
|
$
|
1,207,172
|
| ||||||||||
| (a) | 雪佛龙普通股在纽约证券交易所的收盘价。 |
| (b) | 指于二零二零年授出的补充受限制股份单位。 |
当重大没收风险不再存在时，受限制股份单位须于归属前承担若干税项负债。通常，当补助金领取者达到年龄或年龄和服务里程碑时，会发生此事件。于2023年12月，Chevron从赠款中扣留以下受限制单位以缴税。预扣股份的现金价值包括预扣零碎股份的价值。Wirth、Breber、Nelson和Pate先生的积分超过90分，如我们在本委托书中的“终止或控制权变更后的潜在付款”所述，2019年、2020年和2021年补助金的全部FICA税务义务已在过去几年支付，当时补助金不再受到重大没收风险。哈恩先生在2023年达到90点，而被扣留股份的现金价值是基于不再面临重大没收风险的受限制股份单位的剩余部分。
| 名字
|
被扣留的股份
|
格兰特
|
估值
|
使用的价格
|
现金和价值评估
| ||||||||||||||||||||
| M.K.Wirth |
|
1,443 |
|
|
1/26/2022 |
|
|
12/18/2023 |
|
$ |
149.68 |
|
$ |
215,957 |
| ||||||||||
| P.R.布雷伯 |
|
366 |
|
|
1/26/2022 |
|
|
12/18/2023 |
|
$ |
149.68 |
|
$ |
54,795 |
| ||||||||||
| M.A.尼尔森 |
|
366 |
|
|
1/26/2022 |
|
|
12/18/2023 |
|
$ |
149.68 |
|
$ |
54,795 |
| ||||||||||
| A.N.赫恩 |
|
54 |
|
|
1/30/2019 |
|
|
12/18/2023 |
|
$ |
149.68 |
|
$ |
8,141 |
| ||||||||||
|
|
151 |
|
|
1/29/2020 |
|
|
12/18/2023 |
|
$ |
149.68 |
|
$ |
22,635 |
| |||||||||||
|
|
265 |
|
|
1/27/2021 |
|
|
12/18/2023 |
|
$ |
149.68 |
|
$ |
39,617 |
| |||||||||||
|
|
276 |
|
|
1/26/2022 |
|
|
12/18/2023 |
|
$ |
149.68 |
|
$ |
41,329 |
| |||||||||||
| R.H.佩特
|
|
316
|
|
|
1/26/2022
|
|
|
12/18/2023
|
|
$
|
149.68
|
|
$
|
47,296
|
| ||||||||||
| (a) | 雪佛龙普通股在估值日在纽约证交所的收盘价。 |
雪佛龙公司2024年委托书
86
高管薪酬
养老金福利表
下表列出了关于我们的近地天体在我们的固定福利退休计划或养恤金计划下积累的福利现值的信息。
| 名字
|
计划名称
|
三年的年数
|
现值为
|
在此期间的付款记录
| |||||||||||||
| M.K.Wirth |
雪佛龙退休计划 |
38 |
$ |
2,189,948 |
|
|
— |
| |||||||||
|
雪佛龙退休恢复计划 |
$ |
33,486,125 |
|
|
— |
| |||||||||||
| P.R.布雷伯 |
雪佛龙退休计划 |
34 |
$ |
2,007,271 |
|
|
— |
| |||||||||
|
雪佛龙退休恢复计划 |
$ |
14,072,827 |
|
|
— |
| |||||||||||
| M.A.尼尔森 |
雪佛龙退休计划 |
38 |
$ |
2,261,118 |
|
|
— |
| |||||||||
|
雪佛龙退休恢复计划 |
$ |
16,018,005 |
|
|
— |
| |||||||||||
| A.N.赫恩 |
雪佛龙退休计划 |
14 |
$ |
388,453 |
|
|
— |
| |||||||||
|
雪佛龙：退休和恢复计划 |
$ |
1,727,157 |
|
|
— |
| |||||||||||
| 雪佛龙英国养老金计划 |
20 |
$ |
2,243,483 |
(3) |
|
— |
| ||||||||||
| R.H.佩特 |
雪佛龙退休计划 |
14 |
$ |
490,151 |
|
|
— |
| |||||||||
|
雪佛龙退休恢复计划
|
$
|
3,151,816
|
|
|
—
|
| |||||||||||
| (1) | 计入服务期自用于雪佛龙2023年经审计财务报表的财务报表报告的相同养老金计划衡量日期计算，通常是员工是该计划的参与者，该员工是该计划的合格员工并从参与公司获得薪酬的期间。对于CRP和RRP，如果员工年龄在25岁以下，则计入的服务不包括1986年7月1日之前的服务。我们的近地天体在1986年7月1日之前就有这样的服务，年龄为25岁。他们的实际服务年限如下：沃斯先生41岁，纳尔逊先生39岁。 |
| (2) | 反映截至2023年12月31日累计福利的精算现值，计算日期与用于财务报表报告的同一养老金计划测量日期相同，用于雪佛龙经审计的2023年财务报表。对于CRP和RRP，福利现值是根据截至2023年12月31日的服务和补偿确定的，此时参与者可以退休，而不会因年龄(对于近地天体，则为60岁，如果年龄较大，则为当前年龄)而减少任何福利。这一现值随后连同利息贴现到用于财务报告目的的日期。除了假设退休年龄是没有因年龄而减少福利的最早退休年龄外，用于计算累积福利现值的假设是我们的年报所载综合财务报表附注23“雇员福利计划”中所述的假设。10-K截至2023年12月31日的年度。这些假设包括截至2023年12月31日的CRP贴现率为5.0%，RRP贴现率为4.8%。此比率反映可有效结算利益的比率，并等于附注23所述的收益率曲线分析所得出的等值单一比率。现值反映了根据2006年《养恤金保护法》规定的2023年12月31日用于财务报告的利率和死亡率表假设的支付形式。见本委托书中“薪酬汇总表”的脚注5，说明与养恤金福利现值变化有关的因素。 |
| (3) | 对于英国养老金计划，福利现值是在参与者可以在最早年龄退休时确定的，届时参与者可以退休，而不会因年龄而对其部分或全部养老金应用任何福利削减(对于赫恩先生，这分别是60岁或65岁)，使用福利停止积累之日的服务和补偿。这一现值随后连同利息贴现到用于财务报告目的的日期。用于计算累积福利现值的假设是我们年度报表中所载的综合财务报表附注23“员工福利计划”中所述的假设。10-K截至2023年12月31日的年度。这些假设包括截至2023年12月31日的贴现率为4.7%。这一比率等于考虑了截至2023年12月31日高质量固定收益工具的市场收益率得出的收益率曲线以及英国养老金计划预计未来福利支付的分布而产生的单一等值比率。英国养老金计划中的福利自动增加，包括支付一次，以及从应计停止之日起到养老金开始之日的一段时间内。指数化通常与英国物价通胀挂钩，英国物价通胀假设从2023年12月31日起平均每年2.7%，但受到限制。见本委托书中“薪酬汇总表”的脚注5，说明与养恤金福利现值变化有关的因素。 |
雪佛龙公司2024年委托书
87
高管薪酬
我们的近地天体在退休后有资格领取养老金，并参加了雪佛龙退休计划(一项固定收益养老金计划，旨在有纳税资格根据法典第401(A)节)和雪佛龙退休恢复计划(一种没有资金、不合格的固定收益养老金计划)。建议书旨在提供可与核心计划提供的福利相媲美的福利，但由于法规对福利和收入的限制，无法从核心计划中支付这些福利。除U.S-based根据该计划，赫恩先生有资格享受英国养恤金计划(一项固定收益养恤金计划，其目的是成为联合王国议会《2024年金融法》下的登记养恤金计划)。
对于在2008年1月1日之前聘用的员工，包括Wirth先生、Breber先生和Nelson先生在内，65岁的退休福利的计算方法是单一终身年金，等于参与者的最高平均收入乘以计入贷记的服务年限的1.6%，减去社会保障福利的抵消。为此，HAE是连续36个月最高基本工资和CIP奖励的平均值。2023年12月31日，适用的年化平均值为：沃斯先生，4,722,222美元；布雷伯先生，2,329,367美元；纳尔逊先生，2,362,500美元。
CRP福利反映了代码对合格计划施加的收入限制。2023年12月31日，在反映了上一个三年代码薪酬限制的平均值后，适用的年化收入为308,333美元。建议退休福利反映了退休福利总额与根据《核心计划》提供的福利之间的差额。2008年1月1日前受雇员工的65岁退休福利在精算上减至50岁以下，在50岁至60岁期间每年按5%的提前退休贴现系数减去，60岁时保持不变。
对于在2008年1月1日或之后符合资格享受美国福利的雇员，包括Hearne和Pate，65岁退休福利的计算方式是一次总付，等于参与者的年化HAE乘以60岁之前的计入服务年数的11%，60岁之后的计入服务年数的14%。为此目的，HAE是连续60个月最高基薪和CIP奖励的平均数。2023年12月31日，适用的平均值为：赫恩先生，1，651，567美元，佩特先生，2，263，147美元。
可换股计划福利反映守则对合资格计划施加的盈利限制。2023年12月31日，在反映了过去五年代码补偿限制的平均值后，Hearne先生和Pate先生的适用年化收益为298，000美元。对于2007年12月31日之后聘用的雇员，如在60岁之前开始支付，则福利金额将减少4. 5%的年复合利息。
就退休计划和退休计划而言，如果参与者在雇佣结束之日归属，则有资格享受提前退休福利。一般而言，参与人在服务满五年后即归属。所有近地天体都有资格享受提前退休金，计算方法如上所述。
尽管进行了上述计算，所有退休人员都可以选择以一次总付、单一终身年金、联合年金和遗属年金、终身和任期固定年金以及统一收入年金的形式支付其CRP福利。
相当于可选形式的年金支付的计算方法是，将提前退休福利乘以基于年龄的精算系数，在福利计算日期生效。《守则》的适用利率和适用死亡率表用于将一种福利形式转换为精算上相等的可选福利形式。员工可以选择在65岁的正常退休年龄之前开始他们的CRP福利，但不能早于雇佣结束时。在离职之前，CRP参与者不会进行分配选择。
最早可在离职后至少一年的第一季度支付RRP。退休人员可选择一次性或每年分期付款领取相当于RRP的一次总付金额。
雪佛龙公司2024年委托书
88
高管薪酬
我们的近地天体进行了以下RRP分配选举：
| 名字
|
年度会议数量：
|
首次付款时间
| ||
| M.K.Wirth |
1 |
第一季度，即离职后至少一年 | ||
| P.R.布雷伯 |
5 |
1月1日，也就是离职后至少一年。 | ||
| M.A.尼尔森 |
10 |
第一季度，即离职后至少一年 | ||
| A.N.赫恩 |
1 |
第一季度，即离职后至少一年 | ||
| R.H.佩特
|
1
|
第一季度，即离职后至少一年
| ||
对于2003年1月1日之前受雇的英国遗产德士古员工，包括赫恩先生在内，英国养老金计划福利的计算方法是：60岁的联合人寿年金，等于参与者最终可计养恤金工资的1.85%乘以截至2002年12月31日的合格计入年限，减去国家养老金抵消(计算方法为终止应计养恤金服务时生效的单身人士国家基本养老金年度等值的1/46)，以及65岁的共同人寿年金，等于参与者最终可计养恤金工资的1.9%乘以2003年1月1日起合格的计入计分服务年数，减去国家养恤金补偿(按单身人士在应计养恤金服务终止时有效的国家基本养恤金年度等值的1/44计算)。
参与者可以选择将其福利的一部分作为免税一次性支付，每月领取较少的养老金。65岁退休福利如果在65岁之前开始，则精算减少，而60岁退休福利如果在60岁之后开始，则精算增加。参与者去世后，应向符合条件的受抚养人支付抚恤金。这笔金额相当于参与者有权获得的养老金的50%，不受英国税收可批准限额的任何限制，并将在受抚养人的余生中支付。
雪佛龙公司2024年委托书
89
高管薪酬
非限定递延补偿表
在本节中，我们列出了根据我们的DCP和我们的ESiP-RP。
DCP
DCP是一个没有资金和不受限制的固定缴款计划，允许近地天体推迟高达90%的CIP奖励、高达90%的LTIP绩效股票奖励和高达40%的工资。DCP旨在符合《雇员退休收入和保障法》意义上的由雇主为选定的管理人员或高薪雇员群体维持的无资金养老金计划的资格。
DCP递延应计收益，包括股息等价物和普通股价格升值或贬值，基于NEO从12个不同基金中选择的投资，这些基金由MCC指定，也可在ESiP，雪佛龙的有纳税资格对美国工资单上的员工开放的固定缴款计划。截至2023年12月31日，DCP基金及其年回报率为：
| 雪佛龙普通股基金 |
|
-13.62% |
| |
| Capital Group EuroPacific Growth Trust Class：U3 |
|
15.79% |
| |
| 道奇和考克斯收入单独账户 |
|
8.04% |
| |
| 本金多元化实物资产 |
|
3.31% |
| |
| 先锋平衡指数基金机构股 |
|
17.58% |
| |
| 贝莱德摩根士丹利资本国际公司前美国索引帐户C |
|
15.49% |
| |
| 政府短期投资帐户C |
|
5.15% |
| |
| 股票指数帐户C |
|
26.30% |
| |
| 扩展股票市场基金M |
|
25.34% |
| |
| 美国债务指数账户C |
|
5.69% |
| |
| 普特南稳定价值基金(1) |
|
— |
| |
| Erecest Partners SmidCap核心基金-1类
|
|
14.80%
|
| |
近地天体可能每天都会转入和流出基金。近地天体和其他内部人士只能在雪佛龙普通股基金的20-工作日从公开发布季度和年度收益(内幕交易窗口)后至少24小时的第一个工作日开始的期间。近地天体和其他选择延期的内部人士的延期将参照雪佛龙普通股进行追踪，延期时将参照先锋财政部货币市场基金进行追踪。在内幕交易窗口结束时，先锋国债货币市场基金的余额将转移到雪佛龙普通股基金。先锋国债货币市场基金2023年的年回报率为5.05%。
应课税延期付款在雇佣结束后以每年最多10次的分期付款方式支付。在雪佛龙普通股中跟踪的金额以普通股支付，所有其他金额都以现金支付。参加者可选择最早在离职后至少12个月的第一季度开始付款。根据《守则》第409A节，对2004年后的延期问题进行了修订。因此，近地天体可能会做出不同的选择2005年前以及2004年后的延期。如果计划参与者从事不当行为(定义见应课税计划)，与2005年6月29日或之后根据长期保险投资计划或社区投资计划作出的赔偿有关的应课税品许可证余额可能被没收。
| (1) | 由于基金成立至少一年，因此无法获得年回报率。 |
雪佛龙公司2024年委托书
90
高管薪酬
ESiP-RP
这个ESiP-RP是一个不合格的界定供款恢复计划，该计划规定了本应支付给ESIP的公司供款，但NEO的基本工资超过了第401（a）（17）条规定的年度补偿限额（2023年为330，000美元）。为获得公司在 ESiP-RP。缴款以虚拟的雪佛龙普通股单位进行跟踪。参与者根据雪佛龙普通股赚取的股息率，从这些单位获得虚拟股息。如果参与者有不当行为(定义见ESiP-RP)。账户以现金支付，最早从第一季度开始，即离职后至少12个月，每年最多分期付款10次。
| 名字(1)
|
执行人员
|
公司
|
总收益
|
集料
|
集料
| ||||||||||||||||||||
| M.K.Wirth |
$ |
29,775 |
$ |
119,100 |
$ |
2,513,191 |
|
— |
$ |
24,710,000 |
|||||||||||||||
| P.R.布雷伯 |
$ |
16,087 |
$ |
64,350 |
($ |
1,592,179 |
) |
|
— |
$ |
10,184,472 |
||||||||||||||
| M.A.尼尔森 |
$ |
1,994,547 |
$ |
68,600 |
$ |
1,279,787 |
|
— |
$ |
10,988,571 |
|||||||||||||||
| A.N.赫恩 |
$ |
1,785,145 |
$ |
56,767 |
$ |
645,036 |
|
— |
$ |
6,404,496 |
|||||||||||||||
| R.H.佩特
|
$
|
15,301
|
|
$
|
61,204
|
|
$
|
1,068,998
|
|
|
—
|
|
$
|
7,287,479
|
| ||||||||||
| (1) | 以下是每个近地天体相对于其DCP和DCP做出的付款选择ESiP-RP计划余额。如果未注明延期年份，则选举适用于2004年后结余，如适用，2005年前余额。 |
| 名字
|
计划名称
|
年度会议数量：
|
首次付款时间
| |||
| M.K.Wirth |
DCP |
1 |
第一季度，即离职后至少一年 | |||
| ESiP-RP |
1 |
第一季度，即离职后至少一年 | ||||
| P.R.布雷伯 |
DCP |
5 |
离职后至少一年的1月1日 | |||
| ESiP-RP |
5 |
离职后至少一年的1月1日 | ||||
| M.A.尼尔森 |
DCP |
10 |
第一季度，即离职后至少一年 | |||
| ESiP-RP：2004年后 |
10 |
第一季度，即离职后至少一年 | ||||
| ESiP-RP：2005年前的版本 |
1 |
第一季度，即离职后至少一年 | ||||
| A.N.赫恩 |
DCP |
1 |
第一季度，即离职后至少一年 | |||
| ESiP-RP |
1 |
第一季度，即离职后至少一年 | ||||
| R.H.佩特 |
DCP |
1 |
第一季度，即离职后至少一年 | |||
| ESiP-RP |
1 |
第一季度，即离职后至少一年 | ||||
雪佛龙公司2024年委托书
91
高管薪酬
| (2) | 反映2023年DCP延迟薪金、任何2022年绩效年度CIP和2020—2022年绩效期间的LTIP绩效份额。递延薪酬亦包括在本委托书“薪酬概要表”中报告的“薪酬”一栏内，并在该表脚注1中量化为“根据DCP递延薪酬总额”。对于Nelson先生和Hearne先生，2023年推迟的CIP报告在“薪酬汇总表”的脚注4中。就Nelson先生而言，递延LTIP表现股份的价值已于我们2023年委托声明书“购股权行使及二零二二财政年度归属股份”表的脚注2中呈报。 |
| 名字
|
2023年-工资
|
小行星2023
|
2023年LTIP
| ||||||||||||
| M.K.Wirth |
$ |
29,775 |
|
— |
|
— |
|||||||||
| P.R.布雷伯 |
$ |
16,087 |
|
— |
|
— |
|||||||||
| M.A.尼尔森 |
$ |
17,150 |
$ |
525,000 |
$ |
1,452,397 |
|||||||||
| A.N.赫恩 |
$ |
51,979 |
$ |
420,000 |
$ |
1,313,166 |
|||||||||
| R.H.佩特
|
$
|
15,301
|
|
|
—
|
|
|
—
|
| ||||||
| (3) | 表示ESiP-RP公司2023年的贡献。该等金额亦反映在本委托书“补偿汇总表”中的“所有其他补偿”一栏。 |
| (4) | 表示DCP和DCP之间的差异ESiP-RP于2023年12月31日和2022年12月31日的余额，减去CIP，LTIP和DCP中的工资递延和公司贡献， ESiP-RP。为此目的，“收益”包括股息等值、普通股价格增值（或折旧）和其他类似项目。2023年的收入在DCP和 ESiP-RP具体情况如下： |
| 名字
|
DCP-收益
|
ESiP-RP预期收益
| ||||||||
| M.K.Wirth |
$ |
2,918,539 |
($ |
405,348 |
) | |||||
| P.R.布雷伯 |
($ |
1,428,215 |
) |
($ |
163,964 |
) | ||||
| M.A.尼尔森 |
$ |
1,431,172 |
($ |
151,385 |
) | |||||
| A.N.赫恩 |
$ |
713,233 |
($ |
68,197 |
) | |||||
| R.H.佩特
|
$
|
1,255,562
|
|
($
|
186,564
|
)
| ||||
| (5) | 在职不允许从DCP或ESiP-RP。 |
| (6) | 表示DCP和ESiP-RP截至2023年12月31日的余额如下： |
| 名字
|
应收账款余额
|
ESiP-RP平衡
| ||||||||
| M.K.Wirth |
$ |
22,054,896 |
$ |
2,655,104 |
||||||
| P.R.布雷伯 |
$ |
9,097,264 |
$ |
1,087,208 |
||||||
| M.A.尼尔森 |
$ |
9,978,467 |
$ |
1,010,104 |
||||||
| A.N.赫恩 |
$ |
5,929,053 |
$ |
475,443 |
||||||
| R.H.佩特
|
$
|
6,059,613
|
|
$
|
1,227,866
|
| ||||
上一财政年度在总结余内呈报的金额年终在以前的委托书中，作为对近地天体的补偿在“补偿表摘要”中报告如下：
| 名字
|
工资和递延金额
|
ESiP-RP总金额
|
CIP金额
|
长期投资意向金额
| ||||||||||||||||
| M.K.Wirth |
$ |
257,040 |
$ |
1,028,162 |
$ |
3,457,080 |
$ |
6,147,430 |
||||||||||||
| P.R.布雷伯 |
$ |
72,010 |
$ |
288,039 |
|
— |
|
— |
||||||||||||
| M.A.尼尔森 |
$ |
52,246 |
$ |
208,983 |
$ |
1,210,125 |
$ |
2,399,229 |
||||||||||||
| A.N.赫恩 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
||||||||||||
| R.H.佩特
|
$
|
351,497
|
|
$
|
310,442
|
|
$
|
506,100
|
|
|
—
|
| ||||||||
雪佛龙公司2024年委托书
92
高管薪酬
2023年持续发展奖励奖励及2021年至2023年表现期间的长期发展奖励表现股份的延迟并未反映在2023年12月31日的DCP结余中，原因是有关奖励并未递延至相关奖励于2024年结算。彼等已于本委托书“薪酬概要表”及“二零二三财政年度行使购股权及所获股份”表附注内呈报，详情如下：
| 名字
|
CIP的金额超过了之前报告的金额和
|
LTIP的金额超过了之前报告的金额和
| ||||||||
| M.K.Wirth |
|
— |
|
— |
||||||
| P.R.布雷伯 |
|
— |
|
— |
||||||
| M.A.尼尔森 |
$ |
359,100 |
$ |
745,682 |
||||||
| A.N.赫恩 |
$ |
254,363 |
$ |
561,644 |
||||||
| R.H.佩特
|
$
|
287,375
|
|
|
—
|
| ||||
雪佛龙公司2024年委托书
93
高管薪酬
终止合同或终止合同时的潜在付款控制变更
除佩特先生外，我们的近地天体没有雇佣合同或其他协议或安排，规定在退休、终止或终止时提高遣散费、特别保证付款或其他福利控制变更。2018年，佩特先生和雪佛龙签订了仅与佩特先生的未偿还股权奖励(如果有)以及终止时公司对退休人员健康福利的贡献的价值有关的协议；此类协议在下表和我们的《薪酬讨论和分析-薪酬治理：高管薪酬计划的监督和管理-就业、离职和控制变更本委托书中的“协议”。此外，如果发生控制变更，我们的近地天体没有资格在长期投资促进计划下加速授予尚未完成的股权奖励。然而，在因不当行为以外的原因终止时(如LTIP所定义)，我们的近地天体有权在其未偿还的股权奖励、退休计划福利和某些有限的额外福利中获得应计和既得利益(在某些情况下被视为未既得利益的归属)。根据LTIP，未归属股权赠款的全部或部分归属取决于近地天体的年龄加上他们的服务时间和终止的原因。我们的政策反映了我们的信念，即我们的公平和福利计划应该旨在鼓励留任和支持长期就业。我们的许多业务决策都有长远的眼光，为了确保我们的高管对我们未来的盈利能力有既得利益，这些计划使长期服务的高管能够继续分享我们的成功。下表说明了在股权赠款上服务时间越长所带来的好处越多。
| 终止日期：
|
终止日期：
|
因不当行为以外的任何原因终止， 补助金持有日期后至少一年，(2) 并且在终止日期： | ||||||||
| 不到60岁的人
|
至少是
|
至少有
| ||||||||
| 业绩股 |
没收100%的政府拨款 |
没收100%的政府拨款 |
没收100%的政府拨款 |
按比例分配的资产归属(3) |
100%既得利益(3) | |||||
| RSU |
丧失100%的赠款 |
丧失100%的赠款 |
丧失100%的赠款 |
按比例分配的归属(3) |
100%既得利益(3) | |||||
| 股票期权 |
丧失100%的赠款 | 丧失100%的赠款 | 没收100% 未获授权的拨款
在终止合同后180天内 |
按比例分配的归属
5年后终止合同
|
100%既得利益(3)
剩余任期
| |||||
| (1) | 对于在2005年或之后已经行使的奖励，或者在绩效股票或RSU的情况下，既得和支付，董事会有能力追回任何收益，如果NEO从事某些不当行为，如我们在本委托书中的“薪酬讨论和分析-薪酬治理：高管薪酬计划的监督和管理-薪酬追回政策”中所述。根据LTIP，“不当行为”的定义包括：挪用公款；欺诈或盗窃；披露机密信息或其他损害我们的业务、声誉或员工的行为；导致雪佛龙不得不准备会计重述的不当行为；或未能遵守关于保密、竞业禁止或非邀请性。 |
| (2) | 对于2017年及以后的拨款，必须一直受雇到1月31日，也就是拨款日期后一年。 |
| (3) | 基于业绩或授权期结束时支付的奖励。 |
| (4) | 或者剩余的期限，如果少于的话。 |
在下表中，我们假设每名NEO于2023年12月31日因不当行为以外的原因终止雇用。所呈报金额不包括“二零二三年财政年度未偿股权奖励”所呈报之已归属及未行使购股权价值。 年终“本委托书中“退休金福利表”及“不合格递延补偿表”中所呈报的于2023年归属的表现股份或受限制股份单位。
雪佛龙公司2024年委托书
94
高管薪酬
我们也不包括美国工资单上所有或几乎所有受薪员工可享受的福利，并且在范围、条款或业务上不歧视有利于我们的NEO，例如累积假期、团体人寿保险、退休后医疗保健和ESIP。
| 因行为不当以外的任何理由被解雇时的福利和付款(1) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字
|
基薪
|
CIP
|
遣散费
|
未授予的长期激励和 因终止而视为已归属(2) |
优势(3)
| ||||||||||||||||||||||||||||||
| 性能
|
RSU
|
库存
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
| M.K.Wirth |
— |
— |
— |
$ |
9,663,467 |
$ |
23,549,169 |
$ |
8,307,876 |
$ |
45,000 |
||||||||||||||||||||||||
| P.R.布雷伯 |
— |
— |
— |
$ |
2,452,331 |
$ |
6,096,237 |
$ |
2,137,457 |
|
— |
||||||||||||||||||||||||
| M.A.尼尔森 |
— |
— |
— |
$ |
2,452,331 |
$ |
6,128,066 |
$ |
2,137,457 |
|
— |
||||||||||||||||||||||||
| A.N.赫恩 |
— |
— |
— |
$ |
1,848,064 |
$ |
4,240,784 |
$ |
1,610,619 |
$ |
4,900,214 |
||||||||||||||||||||||||
| R.H.佩特
|
—
|
—
|
—
|
$
|
2,452,331
|
|
$
|
4,895,410
|
|
$
|
1,727,013
|
|
|
—
|
| ||||||||||||||||||||
| (1) | 包括正常或提前退休以及自愿或非自愿(不当行为除外)终止，包括在控制变更。我们不保持分离 控制变更为我们的近地天体制定计划。 |
| (2) | 根据终止时的点数(年龄总和和服务年数)，反映LTIP下被视为既得股票期权、履约股票和标准RSU的价值。2023年授予的所有奖励在2023年终止时被没收。 |
| 90分以上终止 |
| 我们的近地天体有90多个点。终止至少90分将导致满足最低持股要求的未归属部分被视为归属，或2021年股票期权授予的剩余三分之一、2022年股票期权授予的剩余三分之二、2022年业绩股票授予的100%以及2019、2020、2021和2022年授予的未偿还标准RSU的100%。既得股票期权可以在期权的剩余期限内行使。 |
| 2018年，雪佛龙与Pate先生达成协议，该协议规定，如果Pate先生在2022年6月30日或之后因不当行为以外的任何原因被终止，则被视为拥有90分。 |
| 绩效股票、RSU和股票期权的估值 |
| 2022年授予的业绩股票价值是根据149.16美元、雪佛龙普通股2023年12月29日的收盘价和业绩乘数(加权的TSR修改器和ROCE-I修改器)为100%。有关我们如何计算业绩股派息价值的说明，以及2024年2月为2021年业绩股授予而支付的金额摘要，请参阅本委托书中“2023财年的期权行使和股票归属”表的脚注2。2022年授予的TSR修改量取决于雪佛龙相对于LTIP Performance Share Peer Group和S 500指数的三年业绩期间的TSR，范围为0至200%，增量为40%。这个ROCE-I2022年拨款的修改取决于雪佛龙的ROCE-I相对于LTIP绩效份额对等组的三年绩效期间，范围为0%至200%，增量为50%。 |
| 限制性股票单位价值是根据2023年12月29日雪佛龙普通股的收盘价149.16美元计算的。 |
| 股票期权价值是根据2023年12月29日雪佛龙普通股的收盘价149.16美元与2023年财政年度杰出股权奖中报告的期权行使价格之间的差额计算的年终“此委托书中的表乘以视为既得股票期权。 |
| (3) | Wirth先生将在其有生之年获得退休后的办公室和行政支持服务。这些福利每年的估计增量费用总额约为45 000美元，这是行政支助人员的估计薪酬和福利费用，分配的基础是专门用于提供此类服务的时间的25%，以及利用雪佛龙总部空置办公空间的无增量费用。 |
| 我们的近地天体在离任后，有资格从核心计划和建议退休计划获得提早退休福利。他们的分配选择和累积利益的现值在本委托书的“养老金利益表”中披露。 |
| 我们的近地天体也有资格从ESiP-RP而在离开服务时，则从DCP那里获得。截至2023年12月31日的分配选择及总计划结余已于本委托书的“不合格递延补偿表”中披露。 |
| 赫恩先生从英国调来的2010年美国工资单一旦被解雇，赫恩先生有资格获得 一次性（b）支付的款项，以反映其实际英国退休金计划福利价值与其英国退休金计划福利价值的差额，其中包括其转往美国工资单后的补偿。计算时将适用于计划终止或参与者最终终止雇用之较早者生效之英国退休金计划规则。这是一贯适用于转移工资单的员工的标准政策。 |
| 2018年，雪佛龙与帕特先生签订了一项协议，规定福利和支付的金额等于退休人员健康公司缴费部分(基于解雇点)与当时适用的公司全额缴费之间的差额的精算值。 |
雪佛龙公司2024年委托书
95
股权薪酬计划信息
下表提供了截至2023年12月31日有关雪佛龙股权补偿计划的某些信息。
| 计划类别(1)
|
将发行的证券数量
|
加权平均
|
证券数量
| ||||||||||||
| 股权补偿计划 |
24,990,261 | (3) | $ | 112.28 | (4) | 101,709,802 | (5) | ||||||||
| 股权薪酬计划不 |
179,643 | (7) | —(8) | —(9) | |||||||||||
| 总计 |
25,169,904 | $ | 112.28 | (4) | 101,709,802 | ||||||||||
| (1) | 该表不包括雪佛龙及其子公司旨在满足守则第401(A)条的税务资格要求的员工福利计划的信息，以及某些类似于第401(A)条的外国员工福利计划的信息，或雪佛龙在2023年12月31日根据其规定未偿还的合并和证券中承担的股权薪酬计划的信息。截至2023年12月31日，在行使合并中承担的和未偿还的计划下的已发行股票期权、认股权证和权利时，将发行的股票数量为906,248股，加权平均行权价(不包括RSU和其他没有行权价的权利)为329.64美元。股票期权的加权平均剩余期限为1.34年。在这些假定的计划下，不能再提供任何赠款或奖励。 |
| (2) | 由三个计划组成：先前的长期目标执行计划、2022年长期目标执行计划和非执行计划。股票期权和RSU是根据先前的LTIP授予的，股票肯定是根据先前LTIP的子计划发行的非美国地点。股票期权和RSU可以根据2022年LTIP授予，股票可以根据2022年LTIP的子计划发行非美国地点。根据NED计划，可以授予限制性股票、RSU和定额股票期权。 |
| (3) | 包括23,689,735股受股票期权约束的股份(根据先前的长期投资计划、2022年长期投资计划或非执行董事计划授予)，1,015,482股受根据先前长期执行计划和2022年长期执行计划授予的股票单位约束的股份，以及285,044股受2007年之前根据非执行董事计划授予的股票单位和股票单位约束的股票。不包括仅以现金支付的赠款，如绩效股票、股票增值权和根据先前LTIP授予的现金结算RSU。 |
| (4) | 该价格反映了先前LTIP、2022年LTIP和NED计划下股票期权的加权平均行权价。股票期权的加权平均剩余期限为5.25年。 |
| (5) | 2022年LTIP于2022年5月25日由股东批准。根据2022年LTIP可以发行的最高股票数量为104,000,000股。根据奖励，2022年LTIP有101,131,758股可供发行。年根据雇员购股计划发行的股份总数为277,349股非美国地点被计入2022年LTIP限制。根据LTIP授予的以现金结算或根据DCP延期的奖励不会耗尽根据2022年LTIP可以发行的最大股票数量。根据股东于2016年5月25日批准的NED计划第一修正案，根据NED计划可以发行的最大股票数量为160万股。根据奖励，NED计划有578,044股可供发行。 |
| (6) | 由DCP组成，如本委托书中的“非限定递延补偿表”所述。 |
| (7) | 反映截至2023年12月31日分配给DCP参与者账户的雪佛龙普通股基金单位数量。 |
| (8) | 根据DCP，未行使的权利没有行使价。 |
| (9) | DCP的现行条款没有对该计划下可获得的股份数量作出限制。在过去三年中，根据DCP的实际分配总额在2023年为10,936股，2022年为16,343股，2021年为28,874股。 |
雪佛龙公司2024年委托书
96
CEO薪酬比率
首席执行官的年度总薪酬与我们中位数员工的年总薪酬的比率为151:12023年，我们的首席执行官2023年的总薪酬为26,489,856美元，除以我们员工2023年的总薪酬中值为175,673美元。1
美国证券交易委员会用于确定员工中位数并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司从各种方法中进行选择，应用某些排除，并做出反映其员工人数和薪酬实践的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与我们上面报告的薪酬比率进行比较。
我们的首席执行官与员工薪酬中位数比率是基于全球薪资和人力资源记录的薪酬数据并使用下文描述的方法、假设和估计计算的，以符合美国证券交易委员会规则的方式计算的合理估计值。
我们使用2023年10月1日的员工人数确定了员工中值，其中包括分布在51个国家和地区的约45,511人，其中25,811人在美国工资单上，19,700人在美国工资单上非美国工资单。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，我们将员工总数的约4.6%排除在非美国员工人数较少的司法管辖区。因此，我们排除了30%的2090人非美国国家。被排除在外的国家及其雇员人数如下：巴林(6)、孟加拉国(493)、比利时(129)、柬埔寨(43)、喀麦隆(9)、中国(324)、塞浦路斯(11)、埃及(57)、萨尔瓦多(89)、赤道几内亚(72)、芬兰(2)、德国(103)、希腊(10)、危地马拉(49)、洪都拉斯(29)、香港(73)、印度(9)、墨西哥(57)、缅甸(3)、荷兰(111)、挪威(2)、巴基斯坦(98)、巴拿马(38)。刚果(41)、韩国(11)、俄罗斯联邦(28)、斯里兰卡(73)、台湾(1)、阿拉伯联合酋长国(65)和越南(54)。由于这些排除，用于确定雇员中位数的雇员人数由43,421人组成。我们包括来自以下部门的员工非美国国家：安哥拉、阿根廷、澳大利亚、百慕大、巴西、加拿大、哥伦比亚、法国、印度尼西亚、以色列、日本、哈萨克斯坦、科威特、马来西亚、尼日利亚、菲律宾、新加坡、泰国、英国和委内瑞拉。
我们确定了使用2023年现金薪酬总额作为我们一贯应用的薪酬衡量标准的员工中位数，对员工的计算是：(I)截至2023年10月1日确定的2023年年度基本工资和(Ii)2023年第一季度实际支付的年度现金奖金的总和；但前提是为雪佛龙澳大利亚下游商店有限公司、雪佛龙新加坡私人有限公司工作的小时工。他们的总现金薪酬是基于2023年支付的实际工资和奖金。年的薪酬水平非美国使用2023年10月的平均外汇汇率将货币兑换成美元。
我们的薪酬理念是以竞争和公平的方式支付员工；我们根据当地市场特定行业的薪酬、工作职责和个人表现，在所有地区提供具有竞争力的薪酬方案。一般来说，我们的薪酬方案在员工队伍中的应用是一致的，薪酬目标是使用一致的方法设定的，而不考虑工作职能，更高的百分比按风险付费提供给管理人员。我们相信，CEO和我们的员工薪酬方案都经过了适当的结构，以吸引和留住实现我们的商业计划和推动长期股东价值所需的人才。
| 1 | 中位数员工的年度总薪酬与本委托书“薪酬汇总表”中CEO年度总薪酬的计算方式相同。 |
雪佛龙公司2024年委托书
97
CEO薪酬 |
其他NEO薪酬 |
固定的初始价格的价值 100美元的投资 基于以下因素： |
其他表演 措施 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
年 |
摘要 补偿 表合计： 首席执行官 (1) |
帽子 对于首席执行官来说 (2) |
平均值 摘要 补偿 表合计： 非首席执行官 近地天体 (3) |
平均值 非首席执行官的CAP 近地天体 (4) |
总计 股东 退货 (5) |
同业集团 总计 股东 退货 (5)(6) |
营业净收入 (十亿美元) (7) |
回报 资本 采用 ( (8) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2023 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | % | ||||||||||||||||||||||||||||
2022 |
$ | $ | $ | (9) |
$ | $ | $ | $ | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
2021 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2020 |
$ |
$ |
$ | $ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
|
( |
%) | ||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 代表在“薪酬汇总表”中“总计”一栏中每个相应年度为Wirth先生报告的金额。 |
| (2) | 每个财政年度的数额并不反映实际获得或支付的赔偿额 |
年 |
已报告 摘要 补偿 表合计： 首席执行官 |
报道较少 股权价值 奖项 (a) |
加奖 调整 (b) |
报道较少的数据 世界上的变化 精算 现在时 值 养老金 优势 (c) |
加上养老金 效益 调整 (d) |
帽 致首席执行官 | ||||||||||||||||||||||||
2023 |
$ |
$( |
$( |
$( |
$ |
$( | ||||||||||||||||||||||||
| (a) | 表示每个适用年度在“股票奖励”和“期权奖励”栏的“薪酬汇总表”中报告的金额的总和。 |
| (b) | 代表每一适用年度的下列调整数：(1)增加 年终 (2)在适用年度授予的截至当年年底尚未授予但未归属的任何股权奖励的公允价值；(2)扣除(如果为负)适用年度结束时(自上一会计年度结束起)在适用年度末授予的未归属但未归属的任何奖励的公允价值；(3)对于已授予并归属于同一适用年度的奖励，加上截至归属日期的公允价值；(4)对于归属于适用年度的前几年授予的奖励，按公允价值增加(如果为负)与归属日期(上一财政年度结束时)的变动相等的金额；(5)对于被确定为在适用年度内未能满足适用归属条件的前几年授予的奖励，扣除相当于上一财政年度结束时的公允价值的金额；以及(Vi)在归属日期之前的适用年度就股票或期权奖励支付的任何股息或其他收益的美元价值，这些红利或其他收益没有反映在此类奖励的公允价值中，也没有包括在该适用年度总薪酬的任何其他组成部分中。根据ASC主题718计算股权奖励价值。在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下： |
年 |
年终交易会 股权价值评估 奖项 在中国获得了奖励 年和 未归属于 年终 |
一年比一年多 公平的变化 的价值 杰出的 和未归属的 股权奖励 |
公允价值截至 归属 日期：股权奖励 授出及 既得 在这一年 |
一年比一年多 公平的变化 股权价值评估 已颁发奖项 在前几年 归属于 年份 |
公允价值以最低价格计算 上一次的结束 权益年度 获奖项目 没能见面 归属 条件 年 |
的价值 股息或 其他收入 按股票价格支付股息 期权奖励 不是其他原因 体现在公平上 价值或合计 补偿 |
权益总额 奖 调整 | ||||||||||||||||||||||||||||
2023 |
$ |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) | ||||||||||||||||||||
| (c) | 代表每个适用年度的"补偿汇总表"中"养恤金价值变动和不合格递延补偿收入"一栏中报告的数额。 |
| (d) | 对于每个适用年度，代表两个组成部分的总和：(I)Wirth先生在适用年度内提供的服务根据《计划方案》和RRP精算确定的服务成本(“服务成本”)；以及(Ii)适用年度内计划修订(或启动)中授予的福利的全部成本，该成本由福利公式归因于计划修订或启动之前提供的服务(“先前服务成本”)，在每种情况下，均根据美国公认会计原则计算。在计算养恤金福利调整时扣除或增加的金额如下： |
年 |
服务和成本 |
前期服务和成本 |
调整后的养老金和福利总额 | ||||||||||||
2023 |
$ |
|
$ |
||||||||||||
| (3) | 代表每一适用年度的近地天体作为一个整体在“总补偿表”“总额”栏中报告的数额的平均数(不包括Wirth先生)。为计算每一适用年度的平均数额而列入的近地天体(不包括Wirth先生)如下： |
| (4) | 每个财政年度的数额并不反映适用年度内近地天体作为一个整体(不包括Wirth先生)所赚取或向其支付的实际平均补偿额。根据美国证券交易委员会规则，本栏报告的每个财政年度的金额是通过对近地天体作为一个整体(不包括Wirth先生)的平均总补偿进行以下调整而计算出来的，使用的是相同的 方法论 对于赫恩先生来说，这一数额包括英国的养老金福利。 |
年 |
平均值 已报告的报告摘要 补偿 表：年收入合计 非首席执行官 近地天体 |
低于平均水平 已报告 股权价值评估 奖项 |
加平均值 股权奖励 调整 (a) |
较少 平均报告 世界上的变化 精算师到场 养恤金价值 优势 |
加平均值 养老金 效益 调整 (b) |
平均 帽 非CEO NEO | ||||||||||||||||||||||||
2023 |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
( |
) | ||||||||||||||||
| (a) | 计算平均股权奖励调整总额时扣除或增加的金额如下： |
年 |
平均每年- 期末公允价值 股权奖励 在中国获得了奖励 年度和未归属的资产 在… 年终 |
一年比一年多 平均变化 以公允价值计算 杰出的工作人员和 未归属权益 奖项 |
平均水平和公平 截止日期的价值 归属日期为 股权奖励 授出及 归属于 年 |
一年比一年多 平均值 评估值变动 股权价值评估 已颁发奖项 在前几年 归属于 年份 |
平均水平和公平 年末时的价值评估 前辈的 权益年度 获奖项目 没能见面 归属 中的条件 年份 |
平均值 的股息，或 其他收益 按股票价格支付股息 期权奖励 不是其他原因 反映在交易会上 价值或合计 补偿 |
总平均 股权 奖 调整 | ||||||||||||||||||||||||||||
2023 |
$ |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) | ||||||||||||||||||||
| (b) | 在计算养恤金福利调整总额时扣除或增加的金额如下： |
年 |
平均服务成本和成本 |
平均前期服务成本和成本 |
平均养恤金福利总额 调整 | ||||||||||||
2023 |
$ |
|
$ |
||||||||||||
| (5) | 代表每个适用年度的累计股东回报总额，自2019年12月31日（收市时）开始。 |
| (6) |
| (7) | 四舍五入的数字。 |
| (8) | ROCE的计算方法是除以收益（调整后， 税后 利息支出和非控股权益)除以当年总债务、非控股权益和雪佛龙公司股东权益的平均值。 |
| (9) | 反映了2022年Pate先生的薪金和所有其他报酬的最新数字，如“报酬汇总表”脚注7和8所述。 |
| • | 1 |
| • | 2 |
| • | 3 |
| 1 | 收入详见雪佛龙年度报表附件99.1中的“能源和财务术语的定义” 10-K 截至2023年12月31日的年度。 |
| 2 | ROCE的计算方法是除以收益（调整后， 税后 利息支出和非控股权益)按当年总债务、非控股权益和雪佛龙公司股东权益的平均值计算。 |
| 3 |
股权信息
对某些受益者的担保所有权
业主和管理层
下表显示了截至2024年3月15日(除非另有说明)雪佛龙普通股的所有权权益，包括(I)持有我们已发行普通股5%以上的股东；(Ii)每名非雇员董事；(Iii)每名新雇员；以及(Iv)所有现任非雇员董事和高管作为一个组。截至当日，已发行的雪佛龙普通股有1,850,512,476股。
| 名字 （“+”表示非雇员董事）
|
实益
|
股票单位(2)
|
总计
|
班级百分比
| ||||||||||||||||||||
| 先锋集团(3) |
161,516,631 | — | 161,516,631 | 8.56% | ||||||||||||||||||||
| 贝莱德股份有限公司(4) |
131,461,833 | — | 131,461,833 | 7.00% | ||||||||||||||||||||
| 伯克希尔哈撒韦公司/沃伦·E.巴菲特(5) |
126,093,326 | — | 126,093,326 | 6.70% | ||||||||||||||||||||
| 道富集团(6) |
124,594,421 | — | 124,594,421 | 6.60% | ||||||||||||||||||||
| 旺达·M奥斯汀+ |
13,611 | 1,581 | 15,192 | * | ||||||||||||||||||||
| 皮埃尔·R·布雷伯 |
698,470 | 65,595 | 764,065 | * | ||||||||||||||||||||
| John B.弗兰克+ |
17,063 | 14,404 | 31,467 | * | ||||||||||||||||||||
| Alice P. Gast+ |
0 | 24,847 | 24,847 | * | ||||||||||||||||||||
| A·奈杰尔·赫恩 |
163,877 | 17,260 | 181,137 | * | ||||||||||||||||||||
| Enrique Hernandez Jr.+ |
10,196 | 29,286 | 39,482 | * | ||||||||||||||||||||
| 玛丽莲·A休森+ |
3,200 | 10,127 | 13,327 | * | ||||||||||||||||||||
| Jon M. Huntsman Jr.+ |
5,732 | 1,581 | 7,313 | * | ||||||||||||||||||||
| Charles W.摩尔曼+ |
41,403 | 47,165 | 88,568 | * | ||||||||||||||||||||
| 丹比萨湾Moyo+ |
8,867 | 5,386 | 14,253 | * | ||||||||||||||||||||
| 马克·A·尼尔森 |
396,906 | 14,671 | 411,577 | * | ||||||||||||||||||||
| R·休伊特·佩特 |
338,854 | (7) | 11,238 | 350,092 | * | |||||||||||||||||||
| Debra Reed-Klages+ |
4,275 | 12,987 | 17,262 | * | ||||||||||||||||||||
| D.詹姆斯·翁普尔比三世+ |
10,622 | 1,581 | 12,203 | * | ||||||||||||||||||||
| 辛西亚·J·华纳+ |
0 | 3,106 | 3,106 | * | ||||||||||||||||||||
| 迈克尔·K·沃斯 |
1,936,473 | 53,468 | 1,989,941 | * | ||||||||||||||||||||
| 全体现任非雇员董事及行政人员（19人）
|
|
3,401,866
|
(8)
|
|
272,221
|
|
|
3,674,087
|
|
*
| ||||||||||||||
| * | 不到1%。 |
| (1) | 显示的金额包括通过行使目前可行使或将在2024年3月15日起60天内可行使的股票期权而可能获得的股份，如下：布雷伯先生619,199股，弗兰克先生14,413股，赫恩先生92,167股，穆尔曼先生28,809股，纳尔逊先生306,066股，佩特先生258,408股，韦斯先生1,663,633股，以及作为一个集团，所有现任非雇员董事和高管的2,648,747股。对于高管，显示的金额包括根据ESiP以信托形式持有的股份。 |
| (2) | 股票单位不具有投票权，也不能出售。然而，它们确实代表了雪佛龙普通股的经济所有权，因为每个单位的价值都是由雪佛龙普通股的价格来衡量的。对于非雇员董事，这些是根据NED计划授予的RSU，以及代表推迟支付最终可能以雪佛龙普通股股票支付的年度现金预留的股票单位。对于高管来说，这包括根据2022年LTIP授予的RSU，以及根据DCP延期的股票单位，这些单位最终可能以雪佛龙普通股的股票支付。这一金额不包括根据2022年LTIP授予的140,865股未归属业绩股票。 |
雪佛龙公司2024年委托书
102
股权信息
| (3) | 根据先锋集团于2024年2月13日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中列出的信息，先锋集团于2023年12月29日提交给宾夕法尼亚州马尔文100先锋大道，先锋报告称，截至2023年12月29日，其拥有154,130,938股的唯一处分权，2,079,881股的共享投票权，7,385,693股的共享处分权，没有唯一的投票权。 |
| (4) | 根据贝莱德股份有限公司于2024年1月26日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中列出的信息，贝莱德报告称，截至2023年12月31日，其及其在附表13G/A中上市的子公司对121,280,458股拥有唯一投票权，对131,461,833股拥有唯一处分权，没有共享投票权和处分权。 |
| (5) | 根据伯克希尔哈撒韦公司于2024年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中列出的信息，伯克希尔哈撒韦公司位于东北68131法南街3555号，是一家多元化控股公司，沃伦·E·巴菲特可能被认为是巴菲特控制的公司。伯克希尔哈撒韦报告称，截至2023年12月31日，巴菲特和伯克希尔哈撒韦分享了126,093,326股的投票权和处分权，其中包括伯克希尔哈撒韦的某些子公司实益拥有的股份。国家赔偿公司分享了对其中101,640,925股的投票权和处分权。巴菲特、伯克希尔哈撒韦和National Indemity报告称，没有单独的投票权或处置权。 |
| (6) | 根据道富集团于2024年1月25日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中列出的信息，道富银行报告称，截至2023年12月31日，道富银行及其列于附表13G/A表1的子公司对92,725,456股没有唯一投票权和处分权，对92,725,456股股票共享投票权，对124,532,696股股票共享处分权。 |
| (7) | 包括林赛·H·佩特2019不可撤销信托持有的4,532股，佩特先生放弃对该信托的实益所有权。 |
| (8) | 包括Jeff·古斯塔夫森放弃实益所有权的34,705份既得和可行使的股票期权。 |
违反第16（a）条的举报
《交易所法案合规性》第16(A)节
1934年《证券交易法》第16(A)节要求董事和某些高级职员(“第16节人员”)向美国证券交易委员会提交关于雪佛龙股权证券的初始所有权和所有权变更的报告。仅根据对提交给美国证券交易委员会的报告和第16部分向雪佛龙提供的书面陈述的审查，我们认为，在2023年期间，我们第16部分的所有人员及时提交了他们根据第16(A)节应提交的所有报告，但Nelson先生除外，为他提交了一份迟交的报告，以更正及时提交的初始Form 4，但由于行政错误，无意中低估了董事会授予他的与他被选为新的公司高管职位有关的两项奖励的衡平金额。
雪佛龙公司2024年委托书
103
商业行为和道德规范
我们为董事、高级管理人员(包括公司首席执行官、首席财务官和财务总监)和员工制定了商业行为和道德守则，称为商业行为和道德守则，可在我们的网站www.chevron.com/investors/corporate-governance上查阅，并可根据要求获得印刷版本。我们将在我们的网站或董事上公布对我们的高管守则或董事的任何修改或豁免。董事、高级管理人员和员工每两年证明他们将遵守本准则。
内幕交易和被禁止的
涉及以下内容的交易
雪佛龙证券
雪佛龙维持管理董事、高管和员工购买、出售和/或其他处置雪佛龙证券的内幕交易政策和程序，以及雪佛龙本身，它认为这些政策和程序旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及纽约证券交易所公司治理标准。
禁止受这些政策和程序约束的人员在知晓重大非公开信息的情况下进行交易。这些政策和程序为雪佛龙董事会成员、执行人员和其他指定员工规定了受限的期限和预先审批程序。
此外，雪佛龙董事会成员、高管和其他指定员工在任何时候都不得：
| • | 从事涉及雪佛龙证券的套期保值交易或投机交易，包括但不限于期权、看跌、看涨、跨境、掉期或其他衍生证券的卖空和交易； |
| • | 保证金购买雪佛龙证券； |
| • | 从事货币化交易，例如涉及雪佛龙证券的远期销售合同；或 |
| • | 将雪佛龙证券质押为贷款或任何其他目的的抵押品。 |
其他员工通常被允许从事涉及雪佛龙证券的交易，这些交易旨在对冲或抵消市场风险。
雪佛龙公司2024年委托书
104
关联人交易
审查和批准关联人交易
我们的政策是，所有员工和董事必须避免任何与雪佛龙的商业利益相冲突或表面上与雪佛龙的商业利益相冲突的活动。这项政策包含在我们的商业行为和道德准则中。董事和执行干事在遇到任何可能被视为利益冲突的情况时，必须通知董事长、公司秘书和首席治理干事。此外，董事的每位高管至少每年都要填写一份详细的调查问卷，列明可能导致利益冲突的任何业务关系。
贵公司董事会已委托治理委员会审查美国证券交易委员会规则定义的关联人交易。根据美国证券交易委员会规则，关联人是董事的高管、自上一财年开始以来的董事被提名人、或在适用交易时持有公司超过5%的实益所有者，以及他们的直系亲属。治理委员会通过了书面指导方针，以协助其进行这项审查。根据这些指导方针，所有高管、董事和董事被提名人必须迅速将任何涉及他们本人或其直系亲属的任何拟议或实际的业务和财务关联告知公司秘书和首席治理官，据他们所知，经合理查询后，可以合理预期会导致须报告的关联人交易。公司秘书和首席治理官将准备一份报告，总结任何可能需要报告的交易，治理委员会将审查该报告，并决定是否批准已确定的交易。治理委员会已经确定了以下类别的交易，这些交易被认为是治理委员会预先批准的，即使涉及的总金额超过了美国证券交易委员会规则中确定的120,000美元的报告门槛：
| • | 支付给执行官的报酬，如果该执行官的报酬在我们的委托书中另有报告，并且该执行官不是其他雪佛龙执行官或董事的直系亲属; |
| • | 支付给董事作为董事服务的报酬，如果该报酬在我们的委托书中另有报告; |
| • | 关联人的利益仅以股东身份产生，且所有股东按比例获得相同利益的交易； |
| • | 费率由竞争性投标确定的交易（除非投标授予不是最低价投标人的相关人员，或除非投标过程不涉及使用通常与雪佛龙竞争性投标程序有关的正式程序）; |
| • | 涉及作为公共或合同承运人或公用事业提供服务的交易，其费率或收费由法律规定; |
| • | 涉及某些与银行有关的服务的交易，其条件与类似情况的交易相当; |
| • | 在正常业务过程中进行的交易，而吾等对董事的兴趣纯粹是因为他或她是另一实体的董事，并且交易不超过接收实体该年度综合毛收入的500万美元或5%(以较大者为准)； |
| • | 在正常业务过程中进行的交易，其中我们的董事的利益产生的唯一原因是他或她是另一个实体的雇员，交易不超过250，000美元或接收实体当年合并总收入的0.5%（以较高者为准）; |
| • | 雪佛龙对某实体的慈善捐款，而我们的董事之所以在该实体中拥有权益，完全是因为他或她是董事、受托人或该实体的类似顾问，并且捐款总额不超过该实体该年度总收入的100万美元或2%(以较大者为准)；以及 |
| • | 在日常业务过程中进行的交易，其中董事的权益仅因其拥有实体的股权或有限合伙权益而产生，且交易不超过实体股权或合伙权益总额的2%。 |
治理委员会审查所有相关信息，包括涉及雪佛龙和董事或执行官相关实体的所有商业交易的金额，并决定是否批准或批准交易。董事将放弃就涉及该董事或其家属的交易作出决定。
雪佛龙公司2024年委托书
105
关联人交易
关联人交易
2023年期间，先锋集团(“先锋”)、贝莱德股份有限公司(“贝莱德”)和道富集团(“道富”)分别持有雪佛龙普通股超过5%的实益股东。先锋的关联公司为雪佛龙赞助的与固定收益和固定缴款计划相关的各种信托提供资产管理服务，2023年从这些信托获得了约3800,000美元的费用，预计2024年将从这些信托获得约200,000美元的类似服务。贝莱德的关联公司为雪佛龙发起的与固定收益和固定缴款计划相关的各种信托提供资产管理服务，并于2023年从信托获得约2,025,000美元的服务费用，预计2024年将从该等信托获得约2,800,000美元的类似服务。道富银行的附属公司为雪佛龙赞助的与固定收益和固定缴款计划相关的各种信托提供资产管理服务，并在2023年从信托公司获得约7.7万美元的此类服务费用，预计2024年将因类似服务获得约8.8万美元的费用。道富银行的附属公司为雪佛龙赞助的某些福利计划和信托基金提供专业咨询服务，2023年此类服务获得了约101,000美元的费用，预计2024年类似服务将获得约207,000美元。在上述每一种情况下，协议都是在正常业务过程中以独立的方式签订的。
雪佛龙公司2024年委托书
106
董事会建议批准
普华永道有限责任公司作为独立注册公众
2024年会计师事务所
(委托书上的第二项)
审计师审查和参与
审计委员会负责独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督，该会计师事务所负责审计雪佛龙的财务报表和财务报告的内部控制。审计委员会已选择普华永道会计师事务所(PwC)作为雪佛龙2024年的独立注册会计师事务所，您的董事会已批准这一任命。
审计委员会每年审查普华永道在决定是保留普华永道还是聘请另一家独立注册会计师事务所方面的表现和独立性。在这些检讨过程中，审计委员会除考虑其他事项外，还考虑：
| · 普华永道历史和近期审计计划的质量和效率以及雪佛龙审计的业绩；
· 普华永道在处理雪佛龙全球业务的广度和复杂性方面的能力和专业知识；
·普华永道( PwC)在全球石油和天然气行业的专长和知识，以及雪佛龙全球业务关键领域的合作伙伴和经理网络；
· 普华永道的经验和新观点之间的理想平衡是由强制性审计合伙人每五年轮换一次和普华永道定期轮换其他审计管理层所促成的； |
· 关于审计质量和业绩的外部数据，包括最近上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）关于普华永道及其同行事务所的报告；
· 普华永道审计和非审计服务费用的适当性；
· 普华永道与审计委员会和管理层沟通的质量和坦率；
· 普华永道审计服务的独立性和客观性；以及
· 普华永道作为我们独立注册会计师事务所的任期，包括拥有一名长期审计师的好处，以及有助于维护普华永道独立性的控制和流程。 |
审计委员会认为，普华永道作为雪佛龙独立注册会计师事务所的任期带来了明显的好处，包括：
| • | 提高审计质量。通过多年的雪佛龙经验，普华永道在雪佛龙的全球业务和运营、会计政策和实践以及财务报告的内部控制方面获得了丰富的机构知识和深厚的专业知识。 |
| • | 有效的审计计划和高效的收费结构.普华永道对雪佛龙业务和控制框架的广泛了解使其能够设计有效的审计计划，涵盖关键风险领域，同时在审计范围和内部控制测试中捕捉成本效益。 |
| • | 保持连续性可以避免中断。在没有合理理由的情况下引入一名新的审计师，将需要广泛的教育和相当长的时间，使新审计师达到与雪佛龙的业务和控制框架相当的知识水平和熟悉程度。雪佛龙与普华永道在合作过程中获得的许多效率可能会丧失。 |
审计委员会认为，对普华永道任期的任何担忧都可以通过强有力的独立性控制得到缓解，特别是：
| • | 委员会的彻底监督。审计委员会的监督包括经常与普华永道举行私下会议，审计委员会在决定是否与普华永道接洽时进行全面的年度评估，以及委员会指导的选择主要合作伙伴的过程。 |
雪佛龙公司2024年委托书
107
董事会建议批准普华永道会计师事务所为2024年独立注册会计师事务所
| • | 严格的审批前政策和程序、对非审计服务的限制和聘用政策。审计委员会必须预先核准所有审计和非审计服务，包括将提供的服务类型和与这些服务有关的估计费用。允许的非审计服务类别仅限于那些不影响普华永道独立性或不受监管限制的服务。此外，审计委员会通过了一项关于雪佛龙聘用前普华永道员工的政策，以确保审计师的独立性不受损害。 |
| • | 具有较强的普华永道内部独立性、政策和程序。普华永道定期对其审计工作进行内部质量审查，并在最多五年后轮换主要业务伙伴，最多七年后轮换辅助业务伙伴。普华永道还为全球所有专业人员提供有关独立要求和程序的强制性年度培训。此外，雪佛龙的前普华永道员工也受到了招聘限制。普华永道制定了一个问责框架，以解决偏离政策和专业标准的问题，包括质量、独立性和培训，并在适当的情况下采取包括经济处罚在内的纪律措施。 |
| • | 强有力的监管框架。普华永道是一家独立注册的会计师事务所，接受PCAOB检查、四大同行审查以及PCAOB和美国证券交易委员会的监督。 |
根据这一评估，审计委员会认为普华永道是独立的，2024年保留普华永道作为雪佛龙的独立注册会计师事务所符合雪佛龙及其股东的最佳利益。
普华永道的费用和服务
普华永道审计了雪佛龙截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的合并财务报表和财务报告内部控制的有效性。在此期间，普华永道提供审计和非审计服务。普华永道在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度向雪佛龙提供的专业服务费用总额如下(以百万美元计)：
| 提供的服务 |
2023 | 2022 | ||||||
| 审计
|
|
$31.4
|
|
|
$29.0
|
| ||
| 与审计相关
|
|
$ 0.9
|
|
|
$ 0.5
|
| ||
| 税收
|
|
$ 0.4
|
|
|
$ 0.7
|
| ||
| 所有其他
|
|
$ 1.9
|
|
|
$ 2.0
|
| ||
| 总计
|
|
$34.6
|
|
|
$32.2
|
| ||
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的审计费用用于审计雪佛龙的合并财务报表、法定和附属审计、签发同意书、协助和审查提交给美国证券交易委员会的文件，以及审计财务报告内部控制的有效性。
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的审计相关费用主要用于员工福利计划审计的保证和相关服务、债务持有人、合作伙伴或其他第三方利益相关者所需的见证服务、法规或法规不要求的会计咨询和见证服务，以及关于财务会计和报告标准的咨询。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度的税费主要用于与税务合规有关的服务，包括准备纳税申报表和退税申请，以及提供税务咨询，包括协助税务审计和上诉。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度的所有其他费用，主要包括为应用程序和一般控制审查、软件许可证、订阅和许可咨询服务提供的服务。
雪佛龙公司2024年委托书
108
董事会建议批准普华永道会计师事务所为2024年独立注册会计师事务所
审计委员会预先批准的政策和程序
普华永道2023年提供的所有审计和非审计服务均经审计委员会预先批准。审计委员会预先批准的非审计服务也得到审查，以确保与保持普华永道的独立性以及遵守美国证券交易委员会和其他规章制度相一致。
审计委员会实施了与提供审计和非审计服务有关的预先核准政策和程序。根据这些程序，审计委员会预先批准普华永道将提供的服务类型和与这些服务相关的估计费用。
于全年内，审计委员会会审阅对初步批准的审计及非审计费用估计数所作的任何修订。
普华永道出席年会
普华永道的代表将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发言，并将有机会回答适当的问题。
需要投票
如果投票赞成的股票数量超过投票反对的股票数量，则批准本提案。任何未对该提案进行表决的股份(无论是否弃权)都不会对该提案产生任何影响。
你们董事会的推荐
您的董事会建议您投票批准任命普华永道会计师事务所为雪佛龙的独立注册会计师事务所。
雪佛龙公司2024年委托书
109
董事会建议在咨询的基础上批准指定执行干事的薪酬
(item代理卡上的3个）
根据《交易所法案》第14A节的要求，股东有权对我们任命的高管的薪酬进行不具约束力的投票(有时称为薪酬话语权)。在2023年年会上，董事会建议并股东批准每年举行这一咨询投票。因此，请你在2024年年会上就以下决议进行表决：
“决议，股东批准，在咨询的基础上，该公司的命名执行官的薪酬披露在薪酬讨论和分析，所附的薪酬表，以及相关的叙述披露在本委托声明。”
贵公司董事会建议贵公司投票支持本决议案，因为董事会相信，我们的薪酬计划支持我们的业务模式以及以下目标和价值观，详见本委托书中的“薪酬讨论与分析”：
| • | 在所有薪资级别和所有地理位置支付具有竞争力的薪酬。我们的目标薪酬是通过对其他规模、规模、复杂性、资本密集度和地理足迹相同的公司的可比职位进行基准来确定的。在这一分析中，我们参考了石油行业同行和非石油行业同行； |
| • | 平衡短期和长期决策，以支持具有长期就业模式的长周期业务; |
| • | 为绝对和相对竞争力表现支付薪酬，与股东回报保持一致;以及 |
| • | 以内部一致的方式应用薪酬计划规则。 |
我们鼓励股东阅读“薪酬讨论和分析”，随附的薪酬表，以及本委托书中的相关叙述性披露。
需要投票
如果投票赞成的股票数量超过投票反对的股票数量，则该提案获得批准。任何未对本提案进行投票的股份（无论是弃权还是其他方式）将不会对本提案产生影响。
这次投票不具约束力。董事会和管理层薪酬委员会（仅由独立董事组成）在考虑未来的高管薪酬决定时，希望在能够确定任何重大负面投票结果的原因的范围内考虑投票结果。
你们董事会的推荐
你的董事会建议你在咨询的基础上投票赞成批准“薪酬讨论和分析”中披露的我们被任命的高管的薪酬、随附的薪酬表格以及本委托书中相关的叙述性披露。
雪佛龙公司2024年委托书
110
规则14a-8股东提案
(委托书上的第4至7项)
你的董事会欢迎就以下几页规则14a-8股东提案中提出的专题进行对话。雪佛龙致力于就公司及其股东感兴趣的这些和其他问题进行积极和透明的沟通。以下一些股东提案可能包含我们认为不正确的关于雪佛龙的断言。你们的董事会并没有试图驳斥所有这些断言。然而，您的董事会已经考虑了每一项提案，并根据董事会答复中提出的具体理由建议进行表决。
我们收到了一些要求提交具体报告的提案。作为一般原则，您的董事会反对编写特别要求的报告，因为在通过现有通信充分解决问题的情况下，编写这些报告是对雪佛龙资源的不良利用。此外，您的董事会认为，股东可以在雪佛龙其他活动的背景下阅读这些问题，而不是孤立地阅读这些问题。以下股东建议中提出的许多问题在雪佛龙的企业可持续发展报告、我们的年度报告、本委托书、我们的气候变化适应报告以及我们的税收方法和透明度报告中都有讨论。有关雪佛龙公司治理和公司社会责任理念和倡议的更多信息，请访问我们的网站：www.chevron.com。.
您的董事会敦促股东阅读本委托书、年度报告、年度报告副刊、公司
可持续发展报告、气候变化适应能力报告、税收方法和透明度报告，以及雪佛龙网站上提供的其他信息。
我们将提供应股东要求提交规则14a-8股东提案的股东的地址和股份所有权。
需要投票
如果投票支持的股票数量超过投票反对的股票数量，股东提案就会获得批准。没有对这些提案进行表决的任何股份(无论是否弃权)都不会对这些提案产生任何影响。
你们董事会的推荐
你的董事会建议你投票反对每一项股东提案
在接下来的页面上。
雪佛龙公司2024年委托书
111
股东提案要求报告自愿碳减排风险
(委托书上的第4项)
国家公共政策研究中心提交了以下提案，供年会审议。
鉴于：股东必须保护我们的资产不受潜在无法兑现的公司ESG承诺的影响，包括公司可以减少范围1、2和3温室气体(GHG)排放的程度。
美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)已就环境、社会、治理(ESG)问题或公司的声明采取了执法行动，这些公司歪曲或参与了与ESG努力相关的欺诈。1
2021年，美国证券交易委员会在其执行部成立了气候与可持续发展工作组。2该工作组的重点是“找出气候风险披露方面的任何重大差距或错误陈述”，并分析“与投资顾问和基金的ESG策略相关的合规问题”。3
特别工作组采取了许多执法行动，包括起诉高盛与ESG投资有关的政策和程序失误，导致400万美元的罚款，4并指控DWS Investment Management America Inc.在一定程度上对其ESG投资过程进行了错误陈述，导致总计2,500万美元的罚款。5
美国证券交易委员会已经提议，要求企业披露1和2级排放的信息，并要求它们披露3级排放(如果是实质性的)或注册人是否设定了温室气体排放目标或包括范围3排放的目标。”6
环境保护局将范围3的排放定义为“报告组织不拥有或控制的资产活动的结果，但该组织在其价值链中间接影响。”7换句话说，“范围3排放
一个组织的排放范围是另一个组织的范围1和2。“8这意味着，范围3的排放量已经被计算为另一个实体的排放量，并且是报告公司之外的，如产品使用和员工通勤方式。9
自愿的碳减排承诺会带来执行美国证券交易委员会的风险，而不会对气候或其他价值带来明显的好处。
2023年8月，全球气候情报组织断言，“不存在气候紧急状态。”10该宣言包括1,609个签署国和“反对”[s]为2050年提出的有害且不切实际的净零二氧化碳政策。11
能源政策研究基金会2023年6月的一项研究发现，净零倡导者曲解了国际能源署对新石油和天然气投资的立场，并在政府政策、能源和碳价格、行为变化、经济增长和技术成熟度等方面为NZE做出了可疑的假设和里程碑。12
支持声明：雪佛龙已经做出了范围3的减排承诺，尽管它承认“NZE的情景是遥远的和极不可能的……”。13鉴于美国证券交易委员会的环境和ESG执法行动，该公司必须谨慎行事，并就此类承诺的可行性提供透明度，以避免财务和声誉风险。
已解决：股东要求该公司出具一份报告，分析自愿碳减排承诺带来的风险。
| 1 | Https://www.sec.gov/securities-topics/enforcement-task-force-focused-climate-esg-issues |
| 2 | Https://www.sec.gov/news/press-release/2021-42 |
| 3 | Https://www.sec.gov/news/press-release/2021-42；https://www.sec.gov/securities-topics/enforcement-task-force-focused-climate-esg-issues |
| 4 | Https://www.sec.gov/news/press-release/2022-209 |
| 5 | Https://www.sec.gov/news/press-release/2023-194 |
| 6 | Https://www.sec.gov/news/press-release/2022-46 |
| 7 | Https://www.epa.gov/climateleadership/scope-3-inventory-guidance |
| 8 | Https://www.epa.gov/climateleadership/scope-3-inventory-guidance |
| 9 | Https://www.epa.gov/climateleadership/scope-3-inventory-guidance |
| 10 | Https://clintel.org/wp-content/uploads/2023/08/WCD-version-081423.pdf |
| 11 | Https://clintel.org/wp-content/uploads/2023/08/WCD-version-081423.pdf |
| 12 | Https://assets.realclear.com/files/2023/06/2205_a_critical_assessment_of_the_ieas_net_zero_scenario_esg_and_the_cessation_of_investment_in_新油气田.pdf |
| 13 | Https://www.chevron.com/sustainability/environment/lowering-carbon-intensity；https://www.chevron.com/-/media/chevron/sustainability/documents/climate-change-resilience-report.pdf |
雪佛龙公司2024年委托书
112
股东提案要求报告自愿碳减排风险
董事会回应
贵国董事会认识到与自愿碳减排承诺相关的风险。雪佛龙正在投资发展其石油和天然气业务，降低其业务的碳强度，并在可再生燃料、碳捕获和补偿、氢气和其他新兴技术方面发展新的低碳业务。作为这一战略的一部分，雪佛龙根据其商业规划以及对市场、技术和政策的展望，制定了碳强度目标。雪佛龙的目标是定期就这些目标、与这些目标相关的风险和业绩进行透明的沟通。
雪佛龙小心翼翼地建立目标，旨在透明地传达这些目标
雪佛龙的自愿碳减排方法侧重于降低其生产的能源的整个生命周期的碳强度，此外还降低其石油和天然气生产的碳强度以及燃烧和甲烷强度。这种方法使雪佛龙能够保持或增长其石油和天然气业务，以应对市场需求，同时仍能满足雪佛龙降低排放强度的意图。雪佛龙的战略和业务规划流程，包括其风险管理流程，指导其行动，因为雪佛龙的目标是安全地提供更高的回报和更低的碳排放。
您的董事会认为雪佛龙拥有正确的政策和管理系统，而单独的报告并不是实现提案目标的有效方式。
因此，您的董事会建议您投票反对该提案。
雪佛龙公司2024年委托书
113
股东提案将报告塑料需求情景
(委托书上的第5项)
由As You Sow的Conrad MacKerron代表的苏珊娜·B&盖·L信托受托人盖伊·兰帕德提交了以下提案，供年会审议。
鉴于：塑料的生命周期社会成本至少是其市场价格的十倍，威胁着世界的海洋、野生动物和公共健康。1对全球塑料污染日益增长的规模和影响的担忧，已将这一问题提升到危机级别。2特别令人担忧的是一次性塑料(SVP)，它们构成了每年流入水道的2400万至3400万吨塑料的大部分。3如果不采取大刀阔斧的行动，到2040年，这个数字可能会增加两倍。4
从原始塑料生产转向减少塑料污染至关重要。5环境保护局关于防止塑料污染的战略草案呼吁自愿减产。6一种解决塑料污染的强大途径在广受尊敬的打破塑料浪潮该报告发现，在其系统变化情景(SCS)下，流入海洋的塑料泄漏可以减少80%，但它需要大幅绝对减少原始SPS。7
为了应对塑料污染危机和减少塑料生产的必要性，各国和主要包装品牌正开始推动塑料使用量的减少。8这将影响塑料生产供应链。英国石油公司已经认识到全球SUP减少可能对石油行业造成的潜在破坏，发现到2040年全球SUP禁令将使石油需求增长减少60%。9
SCS的几个影响，包括绝对需求减少三分之一(主要是维珍SUV)，以及立即减少对维珍生产的新投资，与雪佛龙菲利普斯化学公司(Chevron Phillips Chemical)计划的不一致
投资。CPChem估计是16个这是全球最大的SUP结合聚合物生产商，2021年产量为460万吨。该公司目前的商业模式预计，从化石燃料生产原始塑料的业务将迅速扩张。
作为CPChem的部分所有者，雪佛龙面临着持续投资于原始塑料生产基础设施的越来越大的风险。该公司还使用废塑料的热解油作为新的塑料原料，这一过程被称为低效、温室气体密集型、有毒副产品和排放，这增加了财务和声誉风险。10
已解决：股东要求雪佛龙以合理的成本发布一份报告，并省略专有信息，讨论是否以及如何大幅减少原始塑料需求，如打破塑料浪潮公司的系统变化情况，将影响公司的财务状况及其财务报表所依据的假设。
支持声明：支持者建议，经理事会酌情决定，该报告应包括：
| • | 为超级市场量化其聚合物生产； |
| • | 可能受到SCS重大影响的现有和计划投资的摘要；以及 |
| • | 披露化学品回收过程的关键指标，包括投入、产出/产量、能源使用、碳和废物排放，以及为确保安全运营而采取的措施。 |
| 1 | Https://wwfint.awsassets.panda.org/downloads/wwf_pctsee_report_english.pdf，第15页 |
| 2 | Https://www.unep.org/resources/pollution-solution-global-assessment-marine-litter-and-plastic-pollution |
| 3 | Https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/PDF/?uri=CELEX:32019L0904&from=EN#page=8；https://www.minderoo.org/plastic-waste-makers-index/findings/executive-summary/ |
| 4 | Https://www.nationalgeographic.com/science/article/plastic-trash-in-seas-will-nearly-triple-by-2040-if-nothing-done |
| 5 | Https://www.theguardian.com/environment/2021/jul/01/call-for-global-treaty-to-end-production-of-virgin-plastic-by-2040 |
| 6 | Https://www.epa.gov/system/files/documents/2023-04/Draft_National_Strategy_to_Prevent_Plastic_Pollution.pdf，第17页 |
| 7 | Https://www.pewtrusts.org/-/media/assets/2020/07/breakingtheplasticwave_report.pdf |
| 8 | Https://www.pbs.org/newshour/science/bold-single-use-plastic-ban-kicks-europes-plastic-purge-into-high-gear；https://www.businessforplasticstreaty.org/ |
| 9 | Https://www.bp.com/content/dam/bp/business-sites/en/global/corporate/pdfs/energy-economics/energy-outlook/bp-energy-outlook-2019.pdf#page=18 |
| 10 | Https://eandt.theiet.org/content/articles/2022/11/is-chemical-recycling-greenwashing |
雪佛龙公司2024年委托书
114
股东提案将报告塑料需求情景
董事会回应
你的董事会理解倡导者对塑料污染的规模和影响的担忧。然而，您的董事会认为该提案不会为投资者提供更多有用的信息。
雪佛龙已经针对不同的可能期货测试了其投资组合
您的董事会支持使用场景来测试公司的恢复能力。雪佛龙针对不同可能的未来对其投资组合进行了测试，并在其气候变化弹性报告中发布了低碳情景的结果。根据国际能源署的《2023年世界能源展望》在上述政策情景下，石油作为石化原料的使用量预计到2030年将增加，然后到2050年仅略有下降，即使减少一次性塑料、改善回收和促进替代原料的政策有所增加。
CPChem在很大程度上满足了这一要求
正如提案中所指出的，雪佛龙通过一家合资公司--雪佛龙菲利普斯化工有限责任公司(“CPChem”)开展石化业务。CPChem致力于帮助塑料远离环境，并朝着更循环的经济发展，在这种经济中，塑料包装被重复使用、回收或回收。
雪佛龙在CPChem的合资伙伴Phillips 66在2022年收到了类似的股东提案，要求提供一份审计报告，说明原始塑料需求减少的情景将如何影响CPChem的财务状况和潜在假设。在这一提议之后，雪佛龙鼓励CPChem使用BloombergNEF的高级循环经济情景来测试其投资组合，该情景与打破塑料浪潮建议书中提到的系统变更场景。CPChem在其于2022年8月发布的可持续发展报告中报告了情景测试的结果，可在www.cpChem.com/可持续性网站上查阅。该报告讨论了在评估的三种情况下，CPChem的收入将如何增长，展示了CPChem的资产在多种市场条件下的长期弹性。
鉴于CPChem已经发布的信息，贵公司董事会认为所要求的报告不会为投资者提供有用的信息。
因此，您的董事会建议您投票反对该提案。
雪佛龙公司2024年委托书
115
股东提议委托编写一份关于人权做法的第三方报告
(item代理卡上的6个）
美国浸信会已提交以下建议，供年会审议。
已解决：股东要求董事会委托独立的第三方报告，以合理的成本，并省略专有信息，评估公司如何有效地执行其人权政策和其他公司努力，以防止、减轻和补救其运营的实际和潜在的人权影响。第三方应向民间社会和人权组织提供提供意见的机会，该报告应在雪佛龙的网站上公布。
鉴于：雪佛龙在180多个国家开展业务，是世界上温室气体排放量最高的公司之一。1尽管雪佛龙承诺尊重人权，但其运营与严重侵犯人权的行为有关，这些行为使股东面临财务、合规和声誉风险。2021年的一份独立报告审查了70起针对雪佛龙的诉讼，发现65%的案件涉及“对严重侵犯人权的指控，包括酷刑、强迫劳动/奴役、强奸、谋杀，甚至种族灭绝。”2围绕雪佛龙在尼日利亚运营的社区，3哈萨克斯坦，4厄瓜多尔5，和美国6声称雪佛龙未能补救漏油事件，违反了环境保护法，并加剧了当地冲突。
雪佛龙现有的政策、流程和披露未能解决该公司是否以及如何有效地应对与其业务运营相关的侵犯人权、环境破坏和不良社区关系等重大风险。雪佛龙在2023年企业人权基准中的得分为33/100，值得注意的是，在监测方面获得了0分
和纠正措施。该基准指出，“尚不清楚它如何在其全球业务中监督其人权政策承诺的执行情况。”7
雪佛龙被指控存在腐败行为，包括通过利用针对公众参与的战略性诉讼来恐吓和骚扰人权捍卫者。82020年的一份报告回顾了化石燃料行业的152起SLAPP案例，发现雪佛龙是使用这一策略最多的公司之一。9雪佛龙继续否认对该公司在厄瓜多尔数十年的污染事件做出的95亿美元的判决负有责任。10雪佛龙随后对厄瓜多尔原告律师史蒂文·唐齐格(Steven Donziger)进行了旷日持久的法律和声誉攻击，使雪佛龙面临重大声誉风险。11联合国任意拘留问题工作组认定，多辛格因此而遭到的拘留相当于任意剥夺自由。12
此外，雪佛龙的排放加剧了气候危机，这场危机对有色人种产生了不同的影响，并加剧了系统性种族主义。13雪佛龙的运营、排放和泄漏给有色人种带来了不成比例的污染和人类健康风险。14雪佛龙面临多起诉讼，其中包括来自特拉华州的诉讼。15加利福尼亚州奥克兰16，新泽西州霍博肯17以及哥伦比亚特区，18声称气候影响对边缘化社区造成了不同的影响。雪佛龙面临的罚款、法庭文件和围栏社区的抗议数量引发了人们对其政策和制度如何有效实施以防止、减轻和补救人权影响的疑问。
| 1 | Https://www.theguardian.com/environment/2019/oct/09/revealed-20-firms-third-carbon-emissions |
| 2 | Https://chevronsglobaldestruction.com/chevrons_global_destruction_report.pdf |
| 3 | Https://www.nytimes.com/2021/07/25/world/africa/nigeria-fisherwomen-chevron.html |
| 4 | Https://media.business-humanrights.org/media/documents/Tengizchevroil.pdf |
| 5 | Https://repository.gchumanrights.org/server/api/core/bitstreams/cccef364-cc5e-4783-89ea-fb9048b8e35e/content |
| 6 | Https://www.theguardian.com/environment/2019/oct/09/richmond-chevron-california-city-polluter-fossil-fuel |
| 7 | Https://www.worldbenchmarkingalliance.org/publication/chrb/companies/chevron-2/ |
| 8 | Https://www.forbes.com/sites/morgansimon/2022/05/26/courts-are-not-a-weapon-how-corporations-like-chevron-use-the-law-to-get-their-way/?sh=f6396cb28c21 |
| 9 | Https://earthrights.org/wp-content/uploads/SLAPP-Policy-Brief-2022.pdf |
| 10 | Https://www.business-humanrights.org/en/latest-news/us-court-rules-in-favour-of-chevron-denies-95-billion-judgement-to-amazonian-residents-for-environmental-damage/；https://chevroninecuador.org/assets/docs/2012-01-evidence-summary.pdf |
| 11 | Https://www.theguardian.com/commentisfree/2022/feb/08/chevron-amazon-ecuador-steven-donziger-erin-brockovich；https://amazonwatch.org/assets/files/2021-02-16-doj-letter.pdf |
| 12 | Https://www.ohchr.org/sites/default/files/2021-11/A_HRC_WGAD_2021_24_AdvanceEditedVersion.pdf |
| 13 | Https://e360.yale.edu/features/unequal-impact-the-deep-links-between-inequality-and-climate-change；https://blog.ucsusa.org/kathy-mulvey/six-ways-chevron-imperils-climate-human-rights-and-racial-justice/ |
| 14 | Https://www.scientificamerican.com/article/pollution-poverty-people-color-living-industry/ |
| 15 | Https://climatecasechart.com/case/state-v-bp-america-inc/ |
| 16 | Http://climatecasechart.com/case/people-state-california-v-bp-plc-oakland/ |
| 17 | Http://climatecasechart.com/case/city-of-hoboken-v-exxon-mobil-corp/ |
| 18 | Http://cIimatecasechart.com/case/district-of-columbia-v-exxon-mobil-corp/ |
雪佛龙公司2024年委托书
116
股东提议委托编写一份关于人权做法的第三方报告
董事会回应
您的董事会了解可能与雪佛龙的业务运营相关的潜在人权问题的相关风险。在雪佛龙方式、其人权政策以及其商业行为和道德准则的指导下，雪佛龙以负责任的方式开展业务，并主动与各种利益相关者接触，以管理我们运营的社区的潜在影响。
雪佛龙评估和管理潜在的人权影响
雪佛龙对尊重人权的承诺体现在其人权政策中。这一政策提高了整个公司对人权问题的认识，并增强了识别和管理与业务相关的关键领域(员工、安全、社区、供应商和承包商以及其他业务合作伙伴)的人权影响的能力。雪佛龙通过流程、程序和工具执行其人权政策，包括风险和影响评估。
雪佛龙的卓越运营管理系统(“OEM”)系统地管理风险。这包括将重点放在环境和利益相关者身上，以识别和管理资产生命周期中的风险，包括社区健康风险和潜在的社会影响。大多数雪佛龙业务单位都按重复的时间表进行原始设备制造商审计，主题专家审查程序和保障措施的有效性，包括人权政策承诺和期望的执行情况。
雪佛龙的企业风险管理流程包括与执行管理层和董事会的年度审查，以确定其业务中固有的财务、运营、市场、政治和其他风险。董事会监督雪佛龙的风险管理政策和做法，以确保采用适当的系统。董事会的公共政策和可持续发展委员会监督雪佛龙的业务及其所在社区的社会、政治、环境、人权和公共政策方面。
我们认为这项提议是以毫无根据的指控为前提的。
任何可信的善政倡导者所做的最起码的尽职调查都表明，支持声明中引用的《2021年报告》充斥着虚假。这份支持声明收集了针对雪佛龙附属公司在互联网上提出的未经证实的指控，并将这些指控视为得到证实--即使法院已明确驳回。
由于雪佛龙的目标是安全地提供更高的回报、更低的碳排放和更高的股东价值，公司继续高度重视员工的安全和健康以及社区、环境和资产的保护。贵公司董事会认为，雪佛龙制定了正确的政策和管理制度，以评估和管理我们尊重人权的承诺的执行情况，而单独的报告并不是实现提案目标的有效方式。
因此，您的董事会建议您投票反对该提案。
雪佛龙公司2024年委托书
117
股东提案要求报告新的税务做法
(委托书上的第7项)
美国乐施会已提交以下建议，供年会审议。
已解决：股东要求董事会以合理的费用向股东发布一份税务透明度报告，排除机密信息，该报告是考虑到全球报告倡议(GRI)的税收标准中规定的指标和指导方针而编写的。
支持声明
税收透明度对投资者来说越来越重要。代表管理着89万亿美元资产的投资者的PRI表示：“对于投资者来说，税收风险在个人资产层面上是财务上的实质性风险。随着监管收紧和社会预期的转变，跨国企业的避税活动招致了巨额罚款，并突显了越来越大的声誉、治理和盈利风险。1随着政府加强对避税的审查，96%的美国公司预计会有更多的税务纠纷。2
2021年，136个国家签署了全球税制改革框架。3国家和地区层面的协议也表明，围绕税收披露的重要性日益达成共识：众议院通过的拟议中的《披露避税天堂和离岸外包法案》要求在美国证券交易委员会注册的公司公开各国的财务(包括税收)数据报告。42021年11月，欧盟批准了一项指令，对在那里运营的大型跨国公司实施公共CBCR。52023年4月，澳大利亚政府发布了立法草案，要求在澳大利亚开展业务的任何大型跨国公司都必须遵守CBCR。6
雪佛龙不披露海外纳税、海外收入或利润，并未提供充分的分类数据。这挑战了投资者评估税制改革风险的能力，或者雪佛龙的税务做法是否确保了长期的价值创造。税务机关一再质疑雪佛龙的征税方法，给该公司带来了巨额成本。7例如，2017年，澳大利亚一家法院认定雪佛龙利用离岸实体少缴税款，命令雪佛龙支付2.68亿美元。8尽管发布了一份关于税收方法的报告，9雪佛龙正在放弃其透明度承诺。这包括退出采掘业透明度倡议，限制向政府支付款项的信息。10
GRI准则是世界上使用最多的公司报告标准。11GRI税收标准是第一个全面的全球公共税收披露标准。它包括四个组成部分。GRI 207-1、207-2和207-3要求公司披露其对税收治理、控制和风险管理、利益相关者参与以及税务问题管理的方法。207-4要求每个司法管辖区的财务信息(包括收入、损益和纳税)的CBCR。12GRI 207还建议披露“与行业相关的和其他向政府缴纳的税款或款项”。
一份符合GRI的税收透明度报告将使雪佛龙与同行公司保持一致-包括石油、天然气和采矿行业的许多公司13-世卫组织报告使用GRI 207。14雪佛龙已经私下向经合组织税务当局报告了CBCR信息，因此任何增加的负担都可以忽略不计。
| 1 | Https://www.unpri.org/download?ac=15325#：~：text=Some%20investors%20believe%20that%20tax，Good%20风险%20管理%20和%20 governance.&text=Prudent%20tax%20planning%20as%20the%20basis%20for%20tax%20management. |
| 2 | Https://www2.deloitte.com/content/dam/Deloitte/global/Documents/Tax/gx-beps-global-survey-summary-results-2022.pdf |
| 3 | Https://www.oecd.org/tax/international-community-strikes-a-ground-breaking-tax-deal-for-the-digital-age.htm |
| 4 | Https://www.congress.gov/bill/117th-congress/house-bill/3007； |
| 5 | https://www.internationaltaxreview.com/article/b1vf7yc65qpzcd/this-week-in-tax-eu-on-track-for-public-cbcr-by-2023 |
| 6 | Https://treasury.gov.au/consultation/c2023-383896 |
| 7 | Https://www.reuters.com/article/us-nigeria-oil-debt-exclusive/exclusive-nigeria-hits-oil-majors-with-billions-in-back-taxes-idUSKCN1QA1EK；https://www.reuters.com/article/uk-philippines-shell-court/shell-philippines-says-will-exhaustively-challenge-53-14-billion-peso-tax-claim-idUKKBN0U117020151218；https://www.oecdguidelines.nl/latest/news/2022/03/24/fs-fnv-vs-chevron；https://www.wsj.com/articles/SB10001424052748704682604575368801121741036 |
| 8 | Https://www.reuters.com/article/australia-chevron-taxavoidance/chevron-drops-appeal-over-landmark-australian-tax-ruling-idUSL4N1L41TK |
| 9 | Https://www.chevron.com/-/media/chevron/sustainability/documents/approach-to-tax-and-transparency.pdf |
| 10 | Https://resourcegovernance.org/articles/chevron-deserts-extractive-industries-transparency-initiative-remaining-companies-must |
| 11 | https://assets.kpmg/content/dam/kpmg/xx/pdf/2020/11/the-time-has-come.pdf |
| 12 | https://www.globalreporting.org/standards/media/2482/gri-207-tax-2019.pdf |
| 13 | Https://www.hess.com/sustainability/how-we-operate/tax-practices；https://reports.shell.com/tax-contribution-report/2020/our-tax-data.html；https://s24.q4cdn.com/382246808/files/doc_downloads/2022/sustainability/newmont-2021-tax-report.pdf；https://www.bp.com/en/global/corporate/sustainability/our-approach-to-sustainability/tax-transparency.html；https://reports.shell.com/tax-contribution-report/2020/；Https://www.eni.com/assets/documents/eng/reports/2020/Country-by-Country-2020_ENG.pdf；https://totalenergies.com/sites/g/files/nytnzq121/files/documents/2022-03/Tax_transparency_report_2019_2020.pdf |
| 14 | Https://www.globalreporting.org/news/news-center/momentum-gathering-behind-public-country-by-country-tax-reporting/ |
雪佛龙公司2024年委托书
118
股东提案要求报告税务做法
董事会回应
你们的董事会支持鼓励长期投资、促进创造就业和经济增长的税收政策。雪佛龙的税收方法是公开披露的，包括以下关键原则：商业运营，包括自然资源的位置，驱动雪佛龙创收和纳税的地方；雪佛龙在应用税收规则和法规时采用高道德标准；雪佛龙在其运营的每个司法管辖区遵守税收要求。
雪佛龙已经公开提供了有关税收的详细信息
雪佛龙提供详细的税务信息公开其中包括：
| • | 提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的经审计的10-K表格2023年年度报告，其中包括公司所得税缴款的详细信息； |
| • | 向采掘业透明度倡议(“采掘业透明度倡议”)实施雪佛龙子公司有上游业务的国家的政府提交雪佛龙付款的项目级数据； |
| • | 根据《加拿大采掘业透明度措施法》提交的税务报告； |
| • | 雪佛龙澳大利亚业务的税务报告；以及 |
| • | 雪佛龙的税务方法和透明度报告重点介绍了雪佛龙的治理和控制框架、与税务当局的互动、税收方法和风险管理的各个方面。 |
雪佛龙正准备遵守各种强制性的报告要求，包括欧盟的公开国别报告要求、财务会计准则委员会的额外所得税披露要求，以及美国证券交易委员会根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第1504节(以下简称《多德-弗兰克法案第1504节》)的披露要求。雪佛龙根据多德-弗兰克法案1504条款发布的第一份报告将从2024年开始每年公开发布(基于2023年的数据)。
雪佛龙还向包括美国国税局在内的税务当局提供年度保密的国别报告。
雪佛龙致力于强有力的税收治理
雪佛龙致力于道德标准和价值观，以负责任的方式运营，在其运营的社区建立信任，并以诚信交付成果。雪佛龙遵守其运营所在司法管辖区的所有适用税法，包括根据当地法律和法规的要求向当局披露纳税信息。
鉴于雪佛龙已经公开披露和计划披露的详细税务信息，该提案要求的额外数据对投资者既没有用处，也没有信息量。
因此，您的董事会建议您投票反对该提案。
雪佛龙公司2024年委托书
119
投票和补充资料
投票结果
在股东周年大会上，我们将公布适当陈述的事项的初步投票结果。在年会的四个工作日内，我们将在提交给美国证券交易委员会的最新Form 8-K报告中披露初步结果(或最终结果，如果有)。
委任代表持有人
你的董事会要求你任命迈克尔·K。沃思河Hewitt Pate和Mary A.弗朗西斯作为您的代理持有人，每个人都有充分的替代权，在年会上代表您的股份并投票。您可以通过使用本节“如何投票”中描述的投票方法之一，对提供给您的代理卡进行投票来进行此任命。
如果您签署并返回附有投票指示的代理卡，代理持有人将按照您的指示就本委托声明中所述事项投票。如果您签署并返回没有投票指示的代理卡，他们将根据董事会的建议投票。
除非您在代理卡上另有说明，否则您还授权代理持有人就董事会截至本代理声明之日不知道的任何事项投票，这些事项可能由董事会或在董事会的指示下在年会上采取行动。
记录日期;谁可以投票
在记录日期2024年4月1日星期一收盘时拥有雪佛龙普通股的股东或其法定代表持有人有权在年会上投票。在记录日期收盘时，有1,847,319,950股雪佛龙普通股已发行。每一股已发行的雪佛龙普通股有权投一票。
法定人数
召开年会必须达到法定人数，即截至记录日期的雪佛龙普通股流通股的大部分。法定人数是根据出席会议的股东亲自出席或由代表出席的股东所代表的股份数量计算的。在经纪人不投票的情况下，如果您在任何事项上表明弃权作为您的投票偏好，您的股票将计入法定人数，但不会影响对任何此类事项的投票。
雪佛龙公司2024年委托书
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投票和补充资料
如何投票
股东可以通过邮寄、电话、互联网或亲自在年会上投票。
| 登记在册的股东 |
如果您按照雪佛龙的转让代理公司ComputerShare Inc.(“ComputerShare”)的记录，以您自己的名义持有您的股票，您可以最方便地通过电话、互联网或邮件进行投票。请查看您的代理卡上的投票说明。
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如果你通过电话或互联网投票，你不需要退还你的代理卡。电话和互联网投票一天24小时开放，晚上11点59分结束。美国东部夏令时2024年5月28日(星期二)。
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您可以在年会上进行虚拟投票，方法是访问www.VirtualSharholderMeeting.com/CVX2024并使用您的16位控制号码。
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| 街名股东 |
如果你通过银行、经纪人或其他记录持有者持有你的股票，你可以最方便地通过电话、互联网或邮件投票。请查阅投票指示表格上的投票指示。
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如果你通过电话或互联网投票，你不需要寄回你的投票指示表格。电话和互联网投票一天24小时开放，晚上11点59分结束。美国东部夏令时2024年5月28日(星期二)。
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如果您的股票是以街道名称持有的，并且您的投票指示表格或有关代理材料可用性的通知表明您可以通过www.proxyvote.com网站投票该等股票，则您可以在股东周年大会上投票，方法是访问www.VirtualShareholderMeeting.com/CVX2024并使用投票指示表格或关于代理材料可用性的通知上显示的16位控制编号。否则，以街头名义持有股票的股东应联系他们的银行、经纪人或其他被提名人(最好在年会前至少五天)并获得“法定委托书”，以便能够出席、参加年会或在年会上投票。
| ||
| 员工计划参与者 |
如果您通过参与雪佛龙员工股票或退休福利计划来持有您的股票，您可以最方便地通过电话、互联网或邮件进行投票。请查看发送给您的电子邮件或您通过邮件收到的材料中包含的投票说明。
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所有投票必须在晚上11：59之前由计划受托人或受托人收到。美国东部夏令时2024年5月23日星期四或计划受托人或受托人确定的其他截止日期。
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我们鼓励您通过电话或互联网进行投票。两者都旨在立即记录您的投票，并使您能够确认您的投票已被正确记录。
撤销您的委托书或投票指示
股东可撤销其委托书或投票指示如下：
| 登记在册的股东 |
发送书面声明撤销您的委托书至：雪佛龙公司，收件人：公司秘书兼首席治理官，6001 Bollinger Canyon Road，San Ramon，CA 94583—2324；
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提交一张附有较晚日期的代理卡，并在账户上显示您的名字时签名；
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稍后通过电话或互联网投票；或
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在年会上进行虚拟投票。
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| 街名股东 |
根据该实体撤销您的投票指示的程序通知您的银行、经纪人或其他记录持有人。
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| 员工计划参与者 |
根据受托人或受托人撤销投票指示的程序，将您持有股票的计划通知受托人或受托人。
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雪佛龙公司2024年委托书
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投票和补充资料
保密投票
雪佛龙有一个保密的投票政策，以保护您的投票隐私。根据这项政策，退还给银行、经纪人和其他记录持有人的选票、代理卡和投票指示是保密的。只有代理律师、代理制表人和选举检查员才能访问选票、代理卡和投票指示。任何处理或检查选票、代理卡和投票指示的人都签署了一项承诺，将其视为机密。这些人都不是雪佛龙董事的高管或员工。代理律师和代理制表人只有在代理竞争或法律另有要求的情况下，才会披露从选票、代理卡和投票指示中获得的信息。
通知和访问
关于2024年5月29日召开的股东大会代理材料的重要通知：
2024年年会通知、2024年委托书及2023年年报可于www.proxyvote.com查阅。
今年，我们再次根据美国证券交易委员会的通知和访问规则，通过互联网向我们的一些股东提供代理材料。我们的许多股东将通过邮件收到关于代理材料可用性的通知(“通知”)，而不是本代理声明、代理卡或投票指示卡的纸质副本，以及我们的2023年年度报告。我们相信，这一过程将保护自然资源，并降低印刷和分发我们的代理材料的成本。
该通知包含有关如何在www.proxyvote.com上访问我们的代理材料和投票，以及股东如何收到我们的代理材料的纸质副本的说明，其中包括本代理声明、代理卡或投票指导卡以及我们的2023年年度报告。在www.proxyvote.com上，股东还可以要求通过邮寄或电子邮件的印刷形式接收未来的代理材料。
未收到通知的所有股东将通过邮寄收到代理材料的纸质副本，除非他们先前已选择通过电子邮件接收代理材料。我们提醒收到通知的股东，通知本身不是代理卡，不应与投票指示一起返回。
如果您想要2023年年度报告或2024年委托书的额外副本以及附件，这些文件可在公司网站www.chevron.com/Investors/Financial-Information上获得。这些文件也可免费提供给任何股东，如有要求，请致函：雪佛龙公司，收信人：公司治理部门，地址：加利福尼亚州圣拉蒙，布林格峡谷路6001号，邮编：94583-2324.
征集和制表选票的方法和费用
雪佛龙将承担征集代理人和制作投票表格的费用。委托书可以通过邮件、通知和访问(在上一小节的“通知和访问”中描述)、电子邮件、电话或其他方式征集。雪佛龙已聘请Broadbridge Financial Solutions，Inc.协助分销这些代理材料。Alliance Advisors LLC将担任我们的代理律师，征集选票，估计费用为40,000美元，如果需要，另加电话和其他征集代表的额外费用及其合理的自付费用。雪佛龙员工可以在没有额外补偿的情况下征集您的选票。
雪佛龙将根据某些监管费用时间表，向银行、经纪人和其他记录持有人偿还将这些代理材料转发给您的合理自付费用。我们估计，这笔补偿将花费雪佛龙大约300万美元。实际金额将取决于邮寄的代理包裹数量、接受电子递送的股东数量和邮资成本等变量。有关如何帮助降低打印和邮寄成本的信息，请参阅本节中的“未来代理材料的电子邮件递送”。
Broadbridge Financial Solutions，Inc.将担任代理制表人，CT Hagberg LLC将担任选举检查员。
家政信息
我们采用了一种由美国证券交易委员会批准的程序，称为“看家”。根据这一程序，拥有相同地址和姓氏并收到我们的代理材料硬拷贝的记录股东将只收到一份副本，除非我们被通知其中一名或多名股东希望继续接收个别副本。
家政节约了自然资源，降低了我们的印刷和邮寄成本。参与持股的股东将继续收到单独的代理卡。此外，持家不会以任何方式影响股息支票邮寄。
如果您和另一位与您共享地址的股东正在收到我们的代理材料的多份副本，您可以申请参与房屋管理，并在未来获得我们的代理材料的一份副本，方法是致电Broadbridge Financial Solutions，Inc.，免费拨打1-866-540-7095，或致函Broadbridge Financial Solutions，Inc.，收件人：HouseHolding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。
或者，如果您和另一个与您共享地址的股东参与房屋管理，并且您希望现在收到我们的代理材料的单独副本，或希望停止您将来参与房屋管理，请联系Broadbridge Financial Solutions，Inc.，如上所述。代理材料将免费及时送达。
雪佛龙公司2024年委托书
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投票和补充资料
如果你是一名街头股东，你可以从你的银行、经纪人或其他你持有股票的记录持有人那里请求有关房屋持有的信息。
通过电子邮件发送未来的代理材料
您可以在www.icsdelivery.com/cvx注册，选择通过电子邮件接收未来的代理材料，这将节省我们制作和邮寄文档给您的成本。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，您将收到一封包含说明的电子邮件，其中包含指向提供这些材料的网站和您可以投票的网站的链接。
记录账户维护的持有者
雪佛龙聘请转让代理公司ComputerShare协助公司维护个人和实体的账户
在公司记录上以自己的名义持有雪佛龙普通股的股东，有时被称为“登记股东”或“登记股东”。与登记在册的股东的账户有关的所有通信，包括名称和地址的更改、股份转让的要求以及类似事项，都可以通过拨打ComputerShare的免费电话1-800-368-8357进行处理，或通过其网站联系ComputerShare公司，网址为www.ComputerShar.com/Investors。您也可以写信给ComputerShare，邮箱43078，普罗维登斯，RI 02940-3078，如果是隔夜递送，也可以寄往罗亚尔街150Royall St.，Suite101，Canon，MA 02021。ComputerShare投资计划为感兴趣的投资者提供了买卖雪佛龙普通股的替代方案，并能够进行股息再投资。欲了解更多信息，请访问ComputerShare公司的网站：www.ComputerShar.com/Investors。
如果你是一名街头股东，你可以联系你的银行、经纪人或其他记录持有人，询问有关你的账户的问题。
为2025年年会提交股东提案
| 列入明年委托书的建议(美国证券交易委员会规则14a-8)
| ||||
| 美国证券交易委员会规则14a-8允许股东提交包含在我们的委托书中的提案，如果股东和提案满足该规则中指定的某些要求。 | ||||
| • | 何时发送这些建议书。根据美国证券交易委员会规则14a-8提交的任何股东提案必须在营业结束前(下午6：00)送达我们的主要执行办公室。太平洋标准时间)2024年12月11日。 |
| • | 将这些建议发送到哪里。投标书应通过隔夜邮寄的方式提交，并寄给雪佛龙公司的公司秘书兼首席治理官玛丽·A·弗朗西斯，地址：加利福尼亚州圣拉蒙，Suite200，行政公园路5001号，邮编：94583-5006. |
| • | 要包括的内容。建议书必须符合并包括美国证券交易委员会规则14a-8所要求的信息。 |
| 董事被提名者纳入明年的委托书(代理访问)
| ||||
| 本公司章程第四条第7节允许持有雪佛龙普通股最少3%的一名或多名股东(最多20名)提交董事的被提名人(最多两名被提名人中较大者或董事会成员20%)，以供纳入我们的委托书，前提是提名股东(S)满足本公司章程中规定的要求。有关这些代理访问要求的更多信息可在我们的章程中找到，网址为www.chevron.com/Investors/Corporation-治理处。 | ||||
| • | 何时发送这些建议书。根据我们的代理访问附例提交的董事被提名人的通知必须不早于2024年11月11日收到，但不迟于营业结束(下午6：00)。太平洋标准时间)2024年12月11日。 |
| • | 将这些建议发送到哪里。通知应通过隔夜邮寄的方式提交，并寄往雪佛龙公司的公司秘书兼首席治理官玛丽·A·弗朗西斯，地址：加利福尼亚州圣拉蒙，Suite200，行政公园路5001号，邮编94583-5006. |
| • | 要包括的内容。通知必须包括我们的代理访问附则所要求的信息。 |
雪佛龙公司2024年委托书
123
投票和补充资料
| 在明年年会上提交的其他提案或被提名者 (预先通知)
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公司章程第IV条第6节规定，任何股东提案，包括董事提名，如果没有提交以纳入明年的委托书(无论是根据美国证券交易委员会规则14a-8或我们的委托书访问附例)，而是寻求直接在2025年年会上提交，必须不早于120天，也不迟于营业结束时(下午6：00)送达我们的主要执行办公室。太平洋夏令时)在2024年年会一周年之前的第90天。有关这些提前通知要求的更多信息，请参阅我们的附则，网址为：www.chevron.com/investors/corporate-governance. | ||||
| • | 何时发送这些建议书。根据我们的预先通知附例提交的建议书和董事提名必须不早于2025年1月29日，也不迟于营业结束(下午6：00)。太平洋标准时间)，2025年2月28日。除了遵守我们预先通知附例中的最后期限外，打算征集委托书以支持根据这些预先通知条款提交的董事被提名人的股东，必须不迟于2025年3月31日向公司秘书兼首席治理官提供规则14a-19所规定的通知(或，如果2025年年会召开的日期早于该周年纪念日之前30天或晚于该周年纪念日后30天，则通知必须不迟于营业结束时(下午6：00)。(太平洋标准时间)于2025年股东周年大会前60个历日或本公司首次公布2025年股东周年大会的翌日后10个历日(以后者为准)。规则14a-19中的通知要求是对上述我们的附则中适用的提前通知要求的补充。 |
| • | 将这些建议发送到哪里。建议书和董事提名应通过隔夜邮寄的方式提交，收件人为雪佛龙公司公司秘书兼首席治理官玛丽·A·弗朗西斯，地址为加利福尼亚州圣拉蒙94583号Suite200行政大道5001号。 |
| • | 要包括的内容。建议书和董事提名必须包括我们的预先通知细则所要求的信息。 |
虚拟年会的入场规则
只有在2024年4月1日收盘时您是股东，或者在2024年4月1日收盘时您是股东的有效合法代表股东，您才有资格出席和参加年会。如果您计划参加虚拟年会，请注意您需要了解哪些内容才能获得入场资格，如下所述。如果您不遵守这里描述的参加虚拟年会的程序，您将无法参加年会。
| • | 登记在册的股东将需要使用其代理材料中提供的控制号码登录www.VirtualSharholderMeeting.com/CVX2024。 |
| • | 受益股东没有控制号码的人可以通过登录他们的银行或经纪公司的网站并选择股东通信邮箱链接到年会来访问会议。银行或经纪人提供的投票指导卡上也有说明。 |
有关更多信息，请参见下一页的“关于参加2024年年会的重要通知-我们鼓励参与”部分。
雪佛龙公司2024年委托书
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投票和补充资料
参加虚拟年会
年会将于2024年5月29日星期三举行，通过在线音频网络直播。会议将于上午8点准时开始。光动力疗法。
关于进入2024年年会的重要通知
虚拟年会
我们很高兴地宣布，公司将在上述日期和时间举行2024年年会，以现场音频网络直播代替面对面会议。贵公司董事会相信，这种形式将为我们所有的股东提供方便的互联网接入，从而提高和便利出席会议。我们计划和设计这次会议的目的是鼓励股东参与，保护股东权利，促进透明度。
我们鼓励参与
在2024年4月1日星期一收盘时拥有雪佛龙普通股的股东有权参加年会并在年会上投票。要参加年会，包括投票和提问，股东应访问会议网站www.VirtualShareholderMeeting.com/CVX2024，输入您的代理卡、投票指示表格或关于代理材料可用性的通知上的16位控制号码，并按照网站上的说明进行操作。如果您的投票指示表格或有关代理材料可用性的通知没有表明您可以通过www.proxyvote.com网站投票这些股票，并且其中不包括16位数字的控制编号，您应该联系您的银行、经纪人或其他被提名人(最好在年会之前至少五天)并获得“合法代理人”，以便能够出席、参加或在年会上投票。年会将于上午7：45开始开放。PDT于2024年5月29日。包括在本委托书中的股东提案的支持者将被赋予通过专用线路预录或呼叫现场的选项，以确保他们有能力提出他们的提案。
我们欢迎股东的提问。
年会期间，我们将有一个问答环节。问题可在会议之前提交，网址为www.proxyvote.com，或在会议期间现场提交，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/CVX2024。如果我们不能看到提交的每个问题，我们将在上发布剩余问题和答案的摘要
Www.chevron.com/investors/stockholder-services.
技术困难和其他问题
如果您在观看年会时遇到困难，请拨打844-976-0738(免费)或303-562-9301(国际)。技术人员将为您提供帮助。如有任何其他问题、意见或建议，请通过电子邮件发送至corpgov@chevron.com。有关提交年会的问题，请参阅上文“我们欢迎股东提出的问题”。
除于股东周年大会当日于网上公布的会议规则所载的任何不同程序外，如发生技术故障或会议主席认为可能影响大会满足根据特拉华州一般公司法以远程通讯方式召开股东大会的能力的其他情况，或以其他方式使股东大会适宜休会，股东大会将休会，于上午8：30重新召开。于上述指定日期于本公司位于加利福尼亚州圣拉蒙的总部举行会议，目的仅为进一步休会，以便在会议主席宣布的日期、时间及实际或虚拟地点重新召开会议。在上述任何一种情况下，我们将在公司网站的投资者关系页面上公布有关公告的信息，网址为www.chevron.com/Investors/stock-Services。
雪佛龙公司2024年委托书
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附录A
对账 非公认会计原则财务措施
自由现金流经营活动提供的现金减去资本支出，指债权人和投资者投资于该业务后可获得的现金。本公司相信，此措施对监察本公司之财务健康状况及其随时间推移之表现有用。
| 百万美元 |
2023 | |||
| 经营活动提供的净现金 |
35,609 | |||
| 减去：资本支出 |
15,829 | |||
| 自由现金流 |
19,780 | |||
净负债率总债务减去现金和现金等价物和有价证券占总债务减去现金和现金等价物和有价证券的百分比，加上雪佛龙公司股东权益，这表明公司的杠杆，扣除其现金余额。本公司认为，这一措施对监测本公司资产负债表的强度是有用的。
| 百万美元 |
2023 | |||
| 短期债务 |
529 | |||
| 长期债务 |
20,307 | |||
| 债务总额 |
20,836 | |||
| 减去：现金和现金等价物 |
8,178 | |||
| 减：有价证券 |
45 | |||
| 调整后债务总额 |
12,613 | |||
| 雪佛龙公司股东权益总额 |
160,957 | |||
| 调整后债务总额加上雪佛龙公司股东权益总额 |
173,570 | |||
| 净负债率 |
7.3% | |||
雪佛龙公司2024年委托书
A-1
雪佛龙雪佛龙公司6001Bollinger Canyon ROADSAN Ramon，CA 94583-2324扫描查看材料和投票通过互联网、电话或邮件投票会议前通过互联网投票-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指令和电子传递信息，直到晚上11：59。东部夏令时会议日期的前一天或适用的员工投票计划截止日期。当您访问网站时，手持代理卡，然后按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。会议期间-请访问www.VirtualSharholderMeeting.com/CVX2024，您可以通过互联网出席会议并在会议期间投票。准备好用箭头标记的框中打印的信息，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键电话传输您的投票指令，直到晚上11：59。东部夏令时会议日期的前一天或适用的员工投票计划截止日期。打电话时手持代理卡，然后按照说明邮寄标记，签名并注明日期，然后将您的代理卡放在我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给投票处理部门，邮政编码：11717，邮政编码：Edgewood，C/o Broadbridge，51，Edgewood，NY 11717投票，请按V401 06-P07188-Z87078的说明在下面用蓝色或黑色墨水标记此代理卡仅当签名和日期时有效。雪佛龙公司如果您希望在所有事项上按照董事会的建议投票，您只需签署、注明日期并退还这张委托书。您的董事会建议您投票支持以下董事1a至11：1a的董事会提名人选。万达·M·奥斯汀1b。约翰·B·弗兰克1c.爱丽丝·P·加斯特你的董事会建议你投票支持董事会提案2和3：反对弃权1D。小恩里克·埃尔南德斯批准委任普华永道会计师事务所为独立注册会计师事务所1E。Marillyn A.Hewson咨询投票批准任命的高管薪酬1fJon M.Huntsman Jr.你的董事会建议你投票反对第4-7项：反对弃权1g。查尔斯·W·穆尔曼4.自愿碳减排风险报告1小时。Dambisa F.Mayo关于塑料需求情景1i的报告。Debra Reed-Kiages委员会关于人权做法的第三方报告D.詹姆斯·翁普尔比三世关于税务做法的报告1k。辛西娅·J·华纳11、迈克尔·K·沃斯签名[请在方框内签名]签署(共同所有人)日期
尊敬的股东：此表格下方是您在雪佛龙公司2024年年度股东大会上投票的代理卡。你们投票是很重要的。您可以按照本表格上的说明，通过互联网、电话或邮寄方式投票。如以邮寄方式投票，请注明、签署、注明日期及寄回委托书(本表格下半部分)。邮资已付信封或将其退还给雪佛龙公司，C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。您必须签署、注明日期并退回代理卡，您的选票才会被计算在内。关于2024年年会虚拟年会的会议通知和重要通知我们很高兴地宣布，公司将在以下日期和时间举行2024年年会，完全通过音频网络直播来代替面对面开会。贵公司董事会相信，这种形式将为我们所有的股东提供方便的互联网接入，从而提高和便利出席会议。我们计划和设计这次会议的目的是鼓励股东参与，保护股东权利，促进透明度。我们鼓励参与2024年4月1日(星期一)收盘时持有雪佛龙普通股的股东有权参加年会并在年会上投票。要参加年会，包括投票和提问，股东应访问会议网站www.VirtualShareholderMeeting.com/CVX2024，进入16位数字在您的代理卡、投票指示表格或有关代理材料可用性的通知上找到控制编号，并遵循网站上的说明。如果您的投票指示表格或关于代理材料可用性的通知没有指明您可以通过www.proxyvote.com网站投票这些股票，并且它不包括16位数字如果您不知道您的控制号码，您应该联系您的银行、经纪人或其他被提名人(最好在年会前至少五天)并获得“合法代表”，以便能够出席、参加年会或在年会上投票。年会将于上午7：45开始开放。PDT于2024年5月29日。包括在委托书中的股东提案的支持者将被赋予通过专用线路预录或呼叫现场的选项，以确保他们能够提出他们的提案。我们欢迎股东的提问，我们将在年会期间进行问答环节。问题可在会议之前提交，网址为www.proxyvote.com，或在会议期间现场提交，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/CVX2024。如果我们无法访问提交的每个问题，我们将在www.chevron.com/investors/stockholder-services.上发布剩余问题和答案的摘要技术困难和其他问题如果您在访问年会时遇到困难，请致电844-976-0738(免费)或303-562-9301(国际)。技术人员将为您提供帮助。如有任何其他问题、意见或建议，请通过电子邮件发送至corpgov@chevron.com。有关提交年会的问题，请参阅上文“我们欢迎股东提出的问题”。除于股东周年大会当日于网上公布的会议规则所载的任何不同程序外，如发生技术故障或会议主席认为可能影响大会满足根据特拉华州一般公司法以远程通讯方式召开股东大会的能力的其他情况，或以其他方式使股东大会适宜休会，股东大会将休会，于上午8：30重新召开。于以下指定日期于本公司位于加利福尼亚州圣拉蒙的总部举行会议，目的仅为进一步休会，以便在会议主席宣布的日期、时间及实际或虚拟地点重新召开会议。在上述任何一种情况下，我们将在公司网站的投资者关系页面上发布有关该公告的信息，网址为www.chevron.com/investors/stockholder-services.真诚的玛丽·A·弗朗西斯公司秘书兼首席治理官股东年会· 会议日期：2024年5月29日星期三· 会议时间：上午8：00太平洋时间(从上午7点45分开始开放)· 会议地点：通过现场音频网络直播在线(www.VirtualSharholderMeeting.com/CVX2024)有关2024年5月29日(星期三)举行的股东会议的会议通知和重要通知：2024年年会通知、2024年委托书和2023年年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。V40107-P07188-Z87078本委托书是代表雪佛龙公司董事会征集的，签署的雪佛龙公司的股东撤销先前授予的委托书，特此任命Michael K.Wirth、R.Hewitt Pate和Mary A.Francis以及他们中的每一位都是签字人的代表持有人，代表签字人有权在2024年5月29日星期三举行的雪佛龙公司股东年会及其任何休会或延期上投票的雪佛龙公司普通股的所有股份并投票。委托书持有人将按照以下签名人的指示投票。如果以下签署人签署、注明日期并退还本委托书，但没有指明投票方向，委托书持有人将根据董事会的建议进行投票。代表委任持有人均获授权根据其酌情决定权，就提交大会及其任何延会或延期的其他事项投票，包括但不限于为征集更多代表委任而将会议延期至稍后时间及地点的任何建议，或在本章程中任何一名被提名人不能担任代表的情况下选举一名替代代理人。如果雪佛龙公司普通股是根据员工股票或退休福利计划发行给或代表签署人的账户持有的，并且投票权附在该等股份上(“员工投票计划”)，则签署人在此指示各适用员工投票计划的受托机构在雪佛龙公司年度股东大会及其任何续会或延期会议上，就会议上适当提出的所有事项(包括但不限于背面陈述的事项)，按照本指示，在雪佛龙公司股东周年大会及其任何续会或延期会议上，投票表决以签署人名义和/或账户持有的雪佛龙公司普通股的所有股份。如果签署人在员工投票计划中持有股份，但没有投票，则员工投票计划受托人可以根据员工投票计划的条款投票，也可以不投票。员工投票计划股份的所有投票必须在晚上11：59之前由各自的受托人收到。美国东部夏令时，星期四，2024年5月23日，或由员工投票计划受托机构确定的其他员工投票计划截止日期，以便计入。员工投票计划股票不能在会议上投票。您的电话或互联网投票授权指定的代理持有人和/或相应的员工投票计划受托人以相同的方式投票股票，就像您标记、签署并返回您的委托书一样。如果你通过互联网或电话投票，你不需要寄回你的代理卡。如以邮寄方式投票，请注明签名，注明日期，并于背面寄回委托书，并使用随附的邮资已付信封或寄回雪佛龙公司，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。
