附录 1.1

执行版本

$400,000,000

不伦瑞克公司

2029 年到期的 5.850% 优先票据

承保协议

2024年3月14日

美国银行证券有限公司

摩根大通证券有限责任公司

富国银行证券有限责任公司

作为代表

几家承销商上市

在本文附表 1 中

c/o 美银证券有限公司

布莱恩特公园一号

纽约，纽约 10036

c/o 摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道 383 号

纽约，纽约 10179

c/o 富国银行证券有限责任公司

南特赖恩街 550 号，5 楼

北卡罗来纳州夏洛特 28202

女士们、先生们：

特拉华州的一家公司（“公司”）Brunswick Corporation 提议向本协议附表1中列出的几家承销商（“承销商”）（“代表”）发行和出售其2029年到期的5.850％高级 票据（“证券”）的本金总额为4亿美元。证券将根据截至2018年10月3日的契约（“基础契约”）发行，该契约是公司与作为受托人（“受托人”）的美国银行全国协会的 权益的继任者。基础契约将由第六份补充契约（“第六份补充契约”，连同基本契约，“契约”）进行补充，该契约的日期为公司与受托人之间的截止日期，以确定证券的某些条款。

公司特此确认与 几家承销商就证券的购买和出售达成的协议，具体如下：

1。注册声明。公司 已根据经修订的1933年《证券法》以及委员会根据该法制定的规章制度（统称为 “证券法”）编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了S-3表格（文件编号333-258249）的 注册声明，包括与证券有关的招股说明书。此类注册声明在生效时经过修订，包括根据《证券法》第430A、 430B或430C条被视为注册声明生效时构成注册声明一部分的信息（“规则430信息”），此处称为 “注册声明”；此处使用的 “初步 招股说明书” 一词是指每份招股说明书在该注册声明（及其任何修正案）生效之前包含的招股说明书，以及根据以下规定向委员会提交的任何招股说明书《证券法》第424（a）条及其生效时注册声明中包含的招股说明书 省略了第430条的信息，“招股说明书” 一词是指在 中首次使用（或根据《证券法》第173条提供）的与证券销售确认相关的招股说明书。本协议中对注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及均应视为指并包括根据《证券法》S-3表格第12项、截至注册声明生效之日或此类初步招股说明书或招股说明书之日（视情况而定）以及任何提及 “修改”、“修正” 的内容 或与注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书有关的 “补充” 均应视为指包括在该日期之后根据经修订的1934年《证券交易法》以及委员会根据该法制定的 规章制度（统称为 “交易法”）提交的任何文件，这些文件被视为以引用方式纳入其中。此处使用但未定义的大写术语应具有 注册声明和招股说明书中赋予此类术语的含义。

在纽约时间2024年3月14日下午 3:27（即证券首次出售时）（“出售时间”）之前，公司准备了以下信息（统称为 “销售时间信息”）：2024年3月14日的初步招股说明书和每份 “自由撰写的招股说明书”（根据《证券法》第405条的定义）列于本文附录A。

(a) 公司同意按照本协议的规定向多家承销商发行和出售 证券，每位承销商根据本协议中规定的陈述、担保和协议，分别而不是共同同意以等于的价格从公司购买本协议附表1中与该承销商名称相反的证券本金从2024年3月14日到截止日期，本金的99.229％，外加应计利息（如果有）（定义如下）。除非按照本协议的规定支付了所有要购买的证券，否则公司没有义务交付任何证券。

(b) 公司了解到，承销商 打算在本协议生效后根据代表的判断尽快公开发行证券，并最初按照销售时信息中规定的条款发行证券。 公司承认并同意，承销商可以向承销商的任何关联公司或通过承销商的任何关联公司发行和出售证券，任何此类关联公司可以向或通过任何承销商发行和出售其购买的证券。

(c) 证券 的付款和交付将于纽约时间2024年3月18日上午10点在纽约列克星敦大道425号的Simpson Thacher & Bartlett LLP的办公室支付，或在代表和公司可能商定的相同或其他日期，不迟于其后的第五个工作日的其他时间或地点支付以书面形式。此处将此类付款和交付的时间和日期称为 “截止日期”。

(d) 证券的付款应以 电汇方式将立即可用的资金汇入公司指定的代表账户，然后向存托信托公司（“DTC”）的被提名人交付代表证券的一张或多张代表证券的全球 票据（统称 “全球票据”），并按规定缴纳与证券出售相关的任何转让税由公司支付。全球票据将在截止日期前一个工作日纽约时间下午 1:00 之前提供 代表查阅。

(e) 公司承认并同意，每位 承销商仅以公司独立合同对手的身份行事，就本文所设想的证券发行（包括与确定发行条款有关的证券发行）行事，而不是作为 财务顾问或公司或任何其他人的信托人或代理人。此外，没有任何代表或任何其他承销商就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或 监管事宜向公司或任何其他人提供建议。公司应就此类事项与自己的顾问协商，并应负责对本文所设想的交易进行自己的独立调查和评估， 位代表或任何其他承销商均不就此对公司承担任何责任或义务。公司的代表或任何承销商进行的任何审查、此处考虑的交易或与此类交易有关的其他事项 将仅为代表或此类承销商的利益而进行，不得代表公司或任何其他人进行。

(a) 初步招股说明书。委员会尚未发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书的命令 ，而且在提交初步招股说明书时，每份初步招股说明书在所有重大方面都符合《证券法》，没有包含任何不真实的 重大事实陈述，也没有遗漏说明在招股说明书中必须陈述的或根据当时的情况在其中作出陈述所必需的重大事实制作，不具有误导性；前提是 公司对此不作任何陈述或保证针对该承销商通过 代表以书面形式向公司提供的任何承销商在任何初步招股说明书中明确使用而依据并与之相关的任何陈述或遗漏。

(b) 销售时间信息。 销售时 销售信息在销售时没有而且在截止日期不包含任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，没有误导性；前提是公司对依据和根据信息作出的任何陈述或遗漏不作任何陈述或保证与该承销商通过书面形式向公司提供的任何承销商 有关这些代表明确用于初步招股说明书、销售时间信息或招股说明书。

(c) 发行人自由写作招股说明书。 公司（包括其代理人和代表，承销商以其身份除外）未准备、制作、使用、授权、批准或提及，也不会准备、制作、使用、授权、批准或提及任何构成卖出要约或征集证券买入要约的 “书面 通信”（定义见《证券法》第405条）（本公司的每份此类通信）或其代理人和代表（下文第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中提及的通信 除外）和”发行人自由写作招股说明书”），不包括（i）根据《证券法》第2（a）（10）（a）条或《证券法》第134条不构成招股说明书的任何文件，（ii） 初步招股说明书，（iii）招股说明书，（iv）本文附件A中列出的构成销售时间信息一部分的文件，以及（v）任何电子路演或其他书面通信，每种情况均由代表事先以书面形式批准 。每份此类发行人自由写作招股说明书在所有重大方面都符合《证券法》，已经或将要（在规则433规定的期限内）根据《证券法》提交（在 要求的范围内），如果与首次使用该发行人自由写作招股说明书之前提交的初步招股说明书一起来看，在出售时不包含任何对 重大事实的陈述不真实或未陈述作出陈述所必需的重大事实鉴于这些声明的制作情况，其中的任何陈述或遗漏均不具有误导性；前提是公司对每份此类发行人自由写作招股说明书中根据和遵循该承销商通过 代表以书面形式向公司提供的、明确用于任何发行人自由写作招股说明书的信息而作出的任何陈述或遗漏不作任何陈述或保证。

(d) 注册声明和招股说明书。 注册声明是《证券法》第405条定义的 “自动上架注册声明”，已于本声明发布之日前三年内向委员会提交；公司尚未收到 委员会对根据《证券法》第401（g）（2）条使用此类注册声明或其任何生效后修正案的异议通知。委员会尚未发布任何暂停注册声明生效的命令 ，委员会也没有为此目的或根据《证券法》第8A条对公司提起或威胁过任何与发行相关的诉讼；截至 注册声明及其任何修正案的适用生效日期，该注册声明已遵守并将遵守1939年《证券法》和《信托契约法》，在所有重大方面都将遵守经修订的，以及规则和条例根据该法案设立的 委员会（统称为 “信托契约法”），过去和将来都不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述必要的重大事实，以便在其中作出不具误导性的陈述；从招股说明书及其任何修正或补充之日起 以及截至截止日期，招股说明书将不包含任何不真实的重大事实陈述或者省略陈述必须在其中陈述的或在 中作出陈述所必需的重大事实，因为有鉴于此作出这些声明的情形，不具有误导性；前提是公司对（i）注册声明中构成《信托契约法》规定的受托人资格和资格声明（表格T-1）的部分不作任何陈述或保证，或（ii）根据该承销商以书面形式向公司提供的任何承销商的信息并根据与该承销商以书面形式提供给 公司的信息有关的任何陈述或遗漏明确用于注册声明的代表和招股说明书及其任何修正或补充。

(e) 合并文件。在向委员会提交注册声明、招股说明书和销售时间信息时，以引用方式纳入的文件 在所有重要方面均符合《交易法》的要求，鉴于这种情况，这些 文件均不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有漏述其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重要事实它们是制作的，不是 误导性的；以及以这种方式提交的任何其他文件并以引用方式纳入注册声明、招股说明书或销售时间信息，在向委员会提交此类文件时，在所有重要方面均符合 《交易法》的要求，并且不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实，不是误导性的。

(f) 独立会计师。Deloitte & Touche LLP已对注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含或以引用方式纳入的公司及其子公司的某些财务报表和支持附表进行了认证， 是符合委员会和上市公司会计监督委员会（美国）通过的适用规章制度以及《证券法》要求的独立公共会计师。

(g) 财务报表。每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含或以引用方式纳入的财务 报表及其相关附注在所有重大方面均符合《证券 法》和《交易法》的适用要求（如适用），并在所有重大方面公平地列报了公司及其子公司截至所示日期的财务状况及其经营业绩和现金流的变化 br} 规定的期限；这样的财务报表是根据公认会计原则（“GAAP”）编制的，除非其中另有规定，否则在 所涉期间均保持一致；每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他财务信息均来自公司及其子公司 的会计记录，并在所有重大方面公平地列示了由此显示的信息。根据公认会计原则，支持附表（如果有）在所有重要方面公平地列出了其中要求的信息。 Extensible Business Reporting Language 中包含或以引用方式纳入注册声明、招股说明书和销售时间信息中的交互式数据公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并根据 委员会的相关规则和准则编写。

(h) 资本化。公司拥有注册声明、销售时间信息和招股说明书中标题为 “资本化” 的 资本，以及 公司每家子公司的所有已发行股本或其他股权均已获得正式和有效的授权和发行，就股本而言，已全额支付且不可估税（任何外国子公司除外）符合董事资格股票，除非 注册声明中另有说明，否则销售时间信息和招股说明书），由公司直接或间接拥有，不含任何留置权、费用、负债、担保、担保、对投票或转让的限制或 任何第三方的任何其他索赔。

(i) 无重大不利变化。自公司最新财务报表 之日起，注册声明、销售时间信息和招股说明书（不包括招股说明书中的任何修正或补充）中纳入或以引用方式纳入公司最新财务报表之日起，(A) 被视为一家企业的公司及其子公司的状况、财务或其他方面，或收益、业务事务或业务前景均未发生重大不利变化，无论是不是 发生在正常业务过程中，而且 (B)除了正常业务过程中的交易外，公司或其任何子公司没有进行任何交易，这些交易对公司及其被视为一家企业的 子公司具有重要意义。

(j) 公司的良好信誉。根据特拉华州法律， 公司已正式注册成立，作为一家信誉良好的公司有效存在，拥有拥有、租赁和运营其财产的公司权力和权力，在每个 司法管辖区开展业务，其财产所有权或租赁或业务开展需要此类资格，并有权签订和履行本协议和契约规定的义务；公司具有外国资格 公司将进行业务交易并且信誉良好在每个需要此类资格的司法管辖区，无论是出于财产所有权或租赁还是开展业务的原因，除非不符合资格 不会对被视为一家企业的公司及其子公司的收入、业务事务或业务前景产生重大不利影响， 。

(k) 子公司的良好信誉。本公司的每家 子公司是重要子公司，均已正式组建并以公司、合伙企业或有限责任公司的形式有效存在，根据其成立所在司法管辖区的法律，他们有权力 拥有、租赁和运营其财产，并在其各自财产所有权或租赁财产或开展各自业务需要此类资格且具有 资格的每个司法管辖区开展业务外国公司、合伙企业或有限责任公司从事业务交易，并且在需要此类资格的每个司法管辖区均信誉良好，无论是由于财产的所有权或租赁还是 的业务行为，除非不符合资格不会对被视为 一家企业的公司及其子公司的财务状况或其他方面或收益、业务事务或业务前景产生重大不利影响。

(l) 正当授权。公司拥有 在协议当事方的范围内执行和交付本协议、证券和契约（统称为 “交易文件”）以及履行本协议及其规定的义务的权力和权力。

(m) 协议的授权。本 协议已由公司正式授权、执行和交付。

(n) 契约的授权。 基本契约和第六份补充契约均已获得公司的正式授权，注册声明生效后，该契约过去或将来都具有《信托契约法》的正式资格；基础契约 已正式签订和交付，当第六份补充契约各方根据其条款正式签署和交付时，该契约假牙将构成 公司的合法、有效和具有约束力的义务，可在以下情况下对公司强制执行根据其条款，除非强制执行可能受以下法律的约束：(A) 目前或今后生效的与债权人 权利有关的一般性破产、破产、重组、暂停或其他类似法律；(B) 一般衡平原则（无论在衡平程序还是法律程序中考虑强制执行）；以及（C）本协议中任何规定赔偿或限制 责任的条款的公共政策限制（(A)、(B) 和 (C) 合称 “可执行性例外情况”）；在截止日期，契约在所有重要方面都将符合注册声明、销售时间 信息和招股说明书中对该声明的描述。

(o) 证券的授权。 证券已获得公司的正式授权，当按照契约规定的方式执行、认证、发行和交付并按本协议的规定出售和付款时，证券将按期发行和流通， 构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，有权享受契约的好处，并可根据契约条款对公司强制执行，除非强制执行可能受到可执行性 例外情况；证券在所有重要方面均符合要求转到注册声明、销售时间信息和招股说明书中对此的描述。

(p) 不存在违约和冲突。 公司及其任何子公司在履行或遵守任何合同、契约、抵押贷款、贷款协议中包含的任何实质性义务、协议、契约或条件方面均未违反其章程或章程或类似组织文件（据公司所知，没有发生任何事件，也不存在任何情况，随着 的发出通知将构成违约），、租赁或本公司或其任何子公司为当事方的其他 工具或者他们或其中任何一方可能受其约束，或者公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束；以及执行、交付和 履行各自根据双方参与的每份交易文件承担的义务，公司发行和交付证券，以及公司遵守本协议 和其他交易文件的所有条款和完成情况本文及其中所设想的交易以及公司的合规情况其在本协议及其下的义务已获得所有必要的公司或其他 诉讼的正式授权，不会与任何合同、契约中对公司或其任何子公司的任何财产或 资产构成或违约（或随着时间的推移或发出通知构成违约），也不会导致对公司或其任何子公司的任何财产或 资产设定或施加任何留置权、押记或抵押，公司或其任何子公司作为当事方的抵押贷款、贷款协议、票据、租赁或其他工具，或该公司或其中任何一方可能受其约束，或公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束，此类行动也不会导致违反公司或其任何 子公司的章程或章程或类似组织文件的规定，或任何适用法律、行政法规或行政或法院法令的违反。

(q) 缺少诉讼程序。除注册声明、销售时间信息和招股说明书中披露的 外，没有任何国内或国外的法院或政府机构或机构正在进行或提起的诉讼、诉讼或程序，或就 公司所知，没有对公司或其任何子公司构成威胁、影响或影响的诉讼、诉讼或程序，注册声明、销售时间信息和招股说明书中必须披露这些诉讼、诉讼或程序，或者可以合理预期会导致状况发生任何 重大不利变化，财务或其他方面，或公司及其子公司被视为一家企业的收益、业务事务或业务前景中，或者可以合理预期会对其财产或资产产生重大影响， 不利影响，或者可以合理预期会对本协议的完成或根据契约发行证券产生重大不利影响；公司或其任何子公司没有合同或 组织文件需要将其披露为附有《证券法》将向委员会提交的注册声明，该声明在 注册声明、销售时间信息和招股说明书中尚未如此提交或披露。

(r) 知识产权的占有。 公司及其子公司拥有或拥有或可以以合理的条件获得他们目前使用的与他们目前经营的业务相关的专利、专利权、许可证、发明、版权、专有技术（包括商业秘密和其他未获专利和/或不可获得专利的专有或机密 信息、系统或程序）、商标、服务标志和商品名称（统称为 “专利和专有权”），以及除其他外如 注册声明、销售时间信息和招股说明书，公司及其任何子公司均未收到任何通知，也未以其他方式意识到他人在 任何专利和所有权方面的权利受到任何侵犯或冲突，或任何会使任何专利和专有权利无效或不足以保护公司或其任何子公司的利益的事实，以及侵权或冲突（如果 受到任何不利的决定、裁决或裁决）或者无效或不充分，无论是单独还是总体而言，都会导致公司及其被视为一家企业的子公司的状况、财务或其他方面，或收益、业务事务或业务 前景的任何重大不利变化。

(s) 没有进一步的要求。公司执行、交付和履行其所参与的每份 交易文件、发行和出售证券、公司遵守其条款以及完成交易文件所设想的交易，都不必或要求任何法院或政府机构或机构的授权、批准、同意、许可、命令、注册、资格或法令，但此类文件除外同意、 批准、授权、注册或应在截止日期之前获得或取得的资格，以及根据适用的州或非美国证券法可能需要获得或取得的资格。

(t) 持有执照和许可证。 公司及其子公司拥有相应的州、联邦或外国监管机构或机构颁发的开展目前由其经营的业务所必需的证书、授权或许可证，并且公司或 其任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何此类证书、授权或许可证有关的诉讼通知，无论是单独还是总体而言，如果该决定、裁决或调查结果的主体， 会对病情产生重大不利影响，财务或其他方面，或被视为一家企业的公司及其子公司的收益、业务事务或业务前景。

(u) 环境法。除非注册声明、销售时间信息和招股说明书中描述的 ，并且除非单独或总体上不会导致公司及其被视为一家企业的子公司的状况、财务或其他方面，或收益、业务事务 或业务前景发生任何重大不利变化，(A) 本公司及其任何子公司均未违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、规章、条例、法规、 政策或普通法规则或任何其司法或行政解释，包括与污染或保护人类健康、环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）或野生动物有关的任何司法或行政命令、同意、法令或判决，包括但不限于与释放或威胁释放化学品、污染物、 废物、有毒物质、危险物质或石油有关的法律法规含石棉的石油产品材料或模具（统称为 “危险物质”），或用于制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、 运输或处理危险物质（统称为 “环境法”），(B) 公司及其子公司拥有任何适用的环境法所要求的所有许可、授权和批准，且均符合 的要求，(C) 没有待处理或威胁的行政、监管或司法诉讼、诉讼、要求、要求信、索赔、留置权、通知针对公司或其任何子公司的不合规或违规行为、与任何 环境法相关的调查或诉讼，以及 (D) 没有任何事件或情况可以合理预期构成清理或补救令，或任何私人 方或政府机构或机构针对或影响公司或其任何子公司与危险材料或任何环境法有关的诉讼、诉讼或诉讼的依据。

(v) 财产所有权。公司及其 子公司对注册声明、销售时间信息和招股说明书中描述或提及的由其拥有或租赁的所有财产拥有良好和可销售的所有权或有效的租赁权益，在每种情况下均免费 且不含所有留置权、索赔、担保权益或其他担保，注册声明中描述或提及的例外情况除外，销售时间信息和招股说明书，因为这些信息和招股说明书与状况、 财务或其他方面或收益无关紧要，公司及其子公司的业务事务或业务前景被视为一家企业或契约允许的商业事务或业务前景。

(w) 税法合规。公司及其 子公司已经提交了所有需要提交的美国联邦、州、地方和外国重要纳税申报表，并已缴纳了此类申报表所示的所有重大税款以及他们收到的所有摊款，但本着诚意提出异议且已根据公认会计原则为其设立了充足的应计准备金的任何此类税款或评估除外。公司财务报表中已充分规定了所有重大纳税负债，公司不知道有任何实际或拟议的额外重大税收评估。

(x) 遵守萨班斯-奥克斯利法案。 公司或公司任何董事或高级管理人员以其身份在所有重大方面都没有遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何条款以及与之相关的规则和 条例，包括与贷款相关的第402条以及与认证相关的第302条和第906条。

(y) 会计控制和披露控制。 公司及其合并子公司维持符合《交易法》要求的 “财务报告内部控制” 体系（定义见《交易法》第13a-15（f）条），由公司主要高管和主要财务官或履行类似职能的人员设计或 监督，为财务报告的可靠性和财务 报表的编制提供合理的保证根据以下规定用于外部目的公认的会计原则。公司及其合并子公司维持内部会计控制体系，足以提供合理的保证，即 (A) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(B) 必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制； (C) 只有根据管理层的一般或特别授权才允许访问资产；(D) 资产的记录责任是比较在合理的时间间隔内对现有资产采取适当行动的情况下， 对任何差异采取适当行动；以及（E）每份注册声明中均包含或以引用方式纳入可扩展商业报告语言的交互式数据，销售时间信息和招股说明书是根据 委员会适用的规则和指导方针编制的。除注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述外，自公司最近一个经审计的财年结束以来，(i) 公司对财务报告的内部控制（无论是否得到补救）中没有 实质性弱点，(ii) 公司对财务报告的内部控制没有变化，对公司产生重大影响或合理可能对公司产生重大影响 对财务报告的内部控制。

公司已实施了要求的 “披露控制和 程序”（定义见《交易法》第13a-15条和第15d-15条），以便公司的首席执行官和首席财务官参与《交易所 法》及其相关法规规定的审查和评估程序。在《交易法》及其相关法规所要求的范围内，公司的 “披露控制和程序” 经过合理设计，以确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的所有信息（包括财务和 非财务信息）都在《交易法》及其相关条例 规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并收集和传达所有此类信息酌情向公司管理层提出允许及时就所需的披露做出决定，并作出《交易法》要求的公司首席执行官和 首席财务官对此类报告的认证。

(z)《投资公司法》。 公司及其任何子公司都不是经修订的1940年《投资公司法》和规则所指的 “投资公司” 或 “投资公司” “控制” 的实体，在注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述的证券发行和出售及其收益的使用生效之后，它们都不会成为 “投资公司” 或由 “投资公司” “控制” 的实体委员会据此制定的条例（统称为 “投资 公司法”）。

(aa) 无劳资纠纷。公司或其任何子公司的雇员不存在任何劳动干扰 或与之发生争议，据公司所知，也没有考虑或威胁发生任何劳资干扰，而且公司没有发现公司或公司任何子公司的主要供应商、承包商或客户的 员工存在任何或即将发生的劳动干扰或争议，除非不会对他们产生重大不利影响公司及其 的状况、财务或其他方面，或收益、业务事务或 业务前景子公司被视为一家企业。

(bb) 禁止非法付款. 公司或其任何子公司，以及据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或其他与公司或其任何子公司有关联或代表其行事的人都没有 (i) 使用任何公司资金 用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支；(ii) 为推动要约、承诺或授权做出或采取了行动向任何 外国或国内政府官员支付的任何直接或间接非法付款或利益，或员工，包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织的员工，或以官方身份代表或代表上述任何人行事的任何人，或任何 政党或党派官员或政治职位候选人；(iii) 违反或违反经修订的1977年《反海外腐败行为法》的任何条款，或任何实施经合组织 禁止贿赂外国公职人员公约的适用法律或法规在国际商业交易中，或犯了罪根据英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法；或（iv）为促进任何非法贿赂或其他非法利益而提供、提供、同意、要求或采取行动，包括但不限于任何回扣、回报、影响力支付、回扣或其他非法或不当的付款或利益。公司及其 子公司已制定、维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

(cc) 遵守反洗钱法。 公司及其子公司的运营在任何时候都严格遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》 、公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、相关规章和条例以及由 发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或指导方针的规定任何政府机构（统称为 “反洗钱法”），任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员提起或向其提起的涉及 公司或其任何子公司与《反洗钱法》有关的任何诉讼、诉讼或诉讼尚待审理，据公司所知，也没有受到威胁。

(ee) 对子公司没有限制。目前，根据公司作为当事方或受其约束的任何协议或其他文书，公司的 子公司均不得直接或间接地禁止向公司支付任何股息，不得对该子公司的 股本进行任何其他分配，不得向公司偿还公司向该子公司提供的任何贷款或垫款，也不得将此类子公司的任何财产或资产转让给公司或公司的任何其他子公司，但除外根据截至1987年3月15日之间签订的 (i) 契约，作为继任受托人的不伦瑞克公司和纽约银行梅隆信托公司作为继任受托人，包括根据该协议发行的2027年到期的7.125％的票据，（ii）公司、其子借款方、其贷款方和作为管理代理人的摩根大通银行于2022年3月31日签订的经修订和重述的信贷 协议，该协议修订并重申了公司先前的协议信贷协议的日期为 ，截至 2011 年 3 月 21 日，经修订和重述，截至 2016 年 6 月 30 日，经进一步修订和重述，自2018年7月13日起进一步修订，自2018年9月26日起进一步修订和重述，自2019年11月12日起 进一步修订，自2021年7月16日起进一步修订和重述；(iii) 公司与受托人之间于2018年10月3日签订的第一份补充契约作为补充的基础契约，确立了 公司6的条款 2048年到期的500％优先票据，即截至2018年12月3日公司与受托人之间的第二份补充契约，规定了公司6.625％的条款2049年到期的优先票据，即截至2019年3月4日公司与受托人之间的第三份补充契约 ，规定了公司于2049年到期的6.375％优先票据、公司与受托人之间截至2021年8月18日的第四份补充契约的条款，规定了公司2024年到期的0.850％优先票据和2.400％的优先票据的条款公司与受托人之间于2031年到期的票据和截至2022年3月29日的第五份补充契约，其中规定了公司4.400％的优先 票据的条款2032年到期的和2052年到期的5.100％的优先票据。

(ff) 没有稳定性。公司 没有直接或间接采取任何旨在或可以合理预期会导致或导致证券价格稳定或操纵的行动。

(gg) 无经纪人费用。公司 及其任何子公司都不是与任何人签订的任何合同、协议或谅解的当事方（本协议除外），这些合同、协议或谅解将导致他们中的任何人或任何承销商就与证券发行和出售相关的经纪佣金、发现费或 类付款提出有效索赔。

(hh) 没有注册权。任何人无权 以向委员会提交注册声明或发行和出售证券为由要求公司或其任何子公司根据《证券法》注册任何待售证券。

(ii) 前瞻性陈述。在任何注册声明、销售时间信息或招股说明书中均未包含或以引用方式纳入 前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的定义）是在没有合理依据的情况下作出或重申的，也不是出于善意披露的。

(jj) 统计和市场数据。没有引起公司注意的 任何内容使公司相信，每份注册声明、销售时间信息和招股说明书 中包含或以引用方式纳入的统计和市场相关数据并非基于或来自在所有重大方面均可靠和准确的来源。

(kk)《证券法》规定的地位。 公司不是不符合资格的发行人，并且是知名的经验丰富的发行人，在每种情况下均按照《证券法》的定义，每种情况都在《证券法》规定的与证券发行相关的时间进行。公司 将在《证券法》第456 (b) (1) (i) 条规定的期限内（不使其中附带条件生效）以及在任何情况下在截止日期之前支付本次发行的注册费。

(ll) 网络安全；数据 保护。公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 “IT 系统”）足以满足与公司及其子公司目前业务运营相关的所有重要方面，并按要求运营 和表现。公司及其子公司已实施并维持了商业上合理的 控制措施、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有 IT 系统和数据（包括所有个人、个人 可识别、敏感、机密或监管数据（“个人数据”））的完整性、持续运行、冗余和安全，据公司所知，没有重大违规行为、中断或未经授权的使用of 或 可以访问相同内容，但已采取补救措施且没有物质成本或责任或没有义务通知任何其他人的除外，也没有与之相关的任何重大事件的内部审查或调查中。公司及其 子公司目前严格遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例，以及与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改相关的内部政策和合同义务 。

(mm) ERISA 和员工 福利很重要。每个 “员工福利计划”（根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3（3）条的定义，包括该法规及其公布的解释（“ERISA”）） 由公司、其子公司或其 “受控集团”（定义为1986年《美国国税法》第414条所指的属于受控公司集团的任何组织）维护的每个 “员工福利计划”（定义为任何属于受控公司集团的组织）经 修订（“守则”），或者公司、其子公司或其受控成员的任何成员均已修改集团的任何责任（每个 “计划”）在所有重大方面均符合所有当前适用的法规、规则 和法规，包括ERISA和该守则，对于受ERISA第四章约束的每份计划（i）公司、其 子公司或其任何成员均未发生或合理预期会发生 “应报告的事件”（定义见ERISA第4043条）受控集团将承担任何重大责任；(ii) 公司及其任何子公司或其受控集团的任何成员根据ERISA第 IV 章节承担或预计将承担任何重大责任（本计划缴款或应付给养老金福利担保公司的保费除外，均为正常存款且无违约）；(iii) 任何受《守则》第412条或ERISA第302条约束的计划均未达到或有理由预计无法满足该条款所指的最低融资标准《守则》或 ERISA；以及 (iv) 旨在符合《守则》第 401 (a) 条资格的每份计划都如此 符合资格，并且没有发生任何事情，无论是由于行动还是不采取行动，这可以合理地预计会导致此类资格的丧失。根据ERISA第4001（a）（3）条的规定，公司、其子公司或其控制集团的任何成员均未根据ERISA第4001（a）（3）条的规定承担任何 提款责任，这些计划是个人或总体上都是重要的。

4。公司的进一步协议。公司 承诺并同意每位承销商：

(a) 所需申报.公司 将在《证券法》第424（b）条和第430A、430B或430C条规定的期限内向委员会提交最终招股说明书，将在《证券法》第433条要求的范围内提交任何发行人自由写作招股说明书（包括本 附件A中提及的定价条款表）；公司将立即提交所有报告和任何最终报告根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条，公司必须向委员会提交的委托书或信息声明在招股说明书发布之日之后，以及需要交付与证券发行或出售相关的招股说明书的期限内；公司将在本协议签订之日后的第二个工作日营业结束之前（纽约市时间）向纽约市的承销商提供 招股说明书的副本（以先前未交付的范围为限），如代表 可以合理地要求。

(b) 副本的交付.公司 将在招股说明书交付期（定义见下文）内，按照代表的合理要求，免费交付招股说明书（包括招股说明书的所有修正案和补充以及其中以引用方式纳入的文件）和每份发行人免费写作 招股说明书的副本。此处使用的 “招股说明书交付期” 一词是指证券公开发行首次公开募股之后的这段时间，因为 承销商的律师认为，法律要求与任何承销商或交易商出售证券相关的证券相关招股说明书（或要求交付）（或必须交付，但根据《证券法》第172条，则必须交付）。

(c) 修正案或补编；发行人免费 撰写招股说明书.在招股说明书交付期内，在制作、准备、使用、授权、批准、参考或提交任何发行人免费写作招股说明书之前，以及在提交 注册声明或招股说明书的任何修正或补充之前，无论注册声明生效之前还是之后，公司都将向承销商的代表和法律顾问提供拟议的发行人免费写作招股说明书、修正案的副本或补充以供审查，不会制作、准备、使用、授权、批准、推荐提交或提交任何此类发行人自由写作招股说明书，或提交任何代表合理反对的此类拟议修正案或补充文件；前提是，如果法律或法规要求使用任何此类发行人自由写作招股说明书、修正案或补充文件， 公司在接受此类发行人自由写作招股说明书、修正案或补充文件后应被允许提交此类发行人自由写作招股说明书、修正案或补充文件考虑代表们可能合理的评论意见就此类修正或 补充的内容、形式或其他方面作出说明。

(d) 给代表的通知. 公司将立即通知代表并以书面形式确认此类建议：（i）注册声明何时生效；（ii）注册声明的任何修正已提交或生效；（iii）当 招股说明书的任何补充文件或招股说明书的任何修正案或任何发行人自由写作招股说明书的修正案已提交时；（iv）委员会对注册的任何修订请求时声明或对 招股说明书的任何修正或补充，或收到的委员会任何意见与注册声明或委员会要求提供与证券发行有关的任何其他信息的任何其他请求有关；(v) 委员会发布任何暂停注册声明生效的命令，或者阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书，或为此目的或根据《证券法》第 8A 条启动或威胁启动任何程序的命令；(vi) 在招股说明书交付期内发生的任何事件因此而导致的鉴于招股说明书、销售时间 信息或任何此类发行人自由写作招股说明书交付给买方时的情况，招股说明书、销售时间信息或任何发行人自由写作招股说明书随后修订或补充的发行人自由写作招股说明书将包括任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述其中要求或在其中作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性；(vii) 公司收到委员会对使用以下内容的任何反对通知根据《证券法》第401（g）（2）条发布的注册声明或任何生效后的 修正案；以及（viii）公司收到的有关在任何司法管辖区暂停证券要约和出售资格或 为此目的启动或威胁启动任何程序的任何通知；公司将尽其商业上合理的努力阻止发布任何暂停其效力的此类命令注册声明，禁止或暂停 使用任何初步招股说明书或招股说明书或暂停证券的任何此类资格，如果发布了任何此类命令，则将尽其商业上合理的努力尽快将其撤回。

(e) 销售时间信息.如果 在截止日期 (i) 之前的任何时间发生任何事件或存在任何条件，因此，任何经修订或补充的销售时信息都将包括任何不真实的重大事实陈述，或根据作出陈述的情况，省略陈述其中所必需的任何 重大事实，不得误导性或 (ii) 需要修改或补充销售时间信息为遵守法律，公司 将立即将此事通知承销商，并且在遵守上文 (c) 段的前提下，立即准备必要的 对销售时间信息（或向委员会提交并以引用方式纳入其中的任何文件）的修正或补充（在要求的范围内）并提供给承销商和代表可能指定的交易商，以补充经修订的销售时信息或 中的声明（包括此类文件）鉴于以下情况，以提及方式纳入其中）不会它们是制造的，具有误导性，因此任何 “销售时间” 信息都将符合法律。

(f) 持续合规。如果在 招股说明书交付期内，(i) 鉴于招股说明书交付给买方时存在的情况，在招股说明书交付给买方时的情况出发，(i) 发生任何事件或存在任何情况，使当时修订或补充的招股说明书中包含任何不真实的重大事实陈述，或省略了在招股说明书中必须陈述的任何重要事实，或在其中作出陈述所必需的任何重大事实或者（ii）有必要修改或补充招股说明书以遵守 法律，公司将立即通知其承销商在遵守上文 (c) 段的前提下，立即向委员会提交必要的 对招股说明书（或向委员会提交并以引用方式纳入其中的任何文件）的 修正或补充，向委员会提交经修订或补充的招股说明书中的声明（包括此类文件 ）鉴于当前的情况，通过其中提及）不会招股说明书是交付给买方的，具有误导性或以至于招股说明书将符合法律。如果没有代表 发出相反的书面通知，则招股说明书的交付期应在截止日期终止。

(g) 蓝天合规.公司 将与承销商及其法律顾问合作，根据代表合理要求的司法管辖区的证券法或蓝天法，使证券有资格进行要约和出售，并将在 分发证券所需的期限内继续保留此类资格；前提是公司无需 (i) 符合外国公司或其他实体或证券交易商的资格，如果不是 否则必须符合条件，(ii) 提交任何普遍同意在任何此类司法管辖区送达诉讼程序，或者（iii）如果没有其他限制，则应在任何此类司法管辖区征税。

(h) 收益表. 公司 将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人和代表普遍提供一份符合《证券法》第11（a）条和根据该法颁布的委员会第158条规定的收益表，期限至少十二个月，从注册声明的 “生效日期”（定义见第158条）之后的公司第一财季开始。

(i) 清算市场.在 自本协议发布之日起至截止日期（包括截止日期）期间，未经代表事先书面同意，公司不得要约、出售、签约出售或以其他方式处置公司 发行或担保且期限超过一年的任何债务证券（前提是为避免疑问，公司可以在该期间赎回或回购其现有债务证券）。

(j)         

所得款项的用途.公司将按照注册声明、销售时间信息和招股说明书 在 “收益用途” 标题下使用每份证券出售所得的净收益。

(k) DTC。公司 将协助承销商安排证券有资格通过DTC进行清算和结算。

(l) 不稳定. 公司不会直接或间接采取任何旨在或可以合理预期会导致或导致证券价格稳定或操纵的行动。

(m)       

记录保留。根据《证券法》第433条，公司将保留未向委员会提交的每份发行人自由写作招股说明书的副本。

5。承销商的某些协议。 每位承销商特此声明并同意，除了 (i) 以外，其没有也不会使用、授权使用、参考或参与规划《证券法》第405条所定义的任何 “免费书面招股说明书”（该术语包括 使用公司向委员会提供但未以引用方式纳入注册声明和公司发布的任何新闻稿中的任何书面信息）) 一份免费写作招股说明书，仅由于此类承销商使用 ，该招股说明书不会触发有义务根据第 433 条向委员会提交此类自由写作招股说明书，(ii) 附件A所列或根据上文第 3 (c) 节或第 4 (c) 节 编写的任何发行人自由写作招股说明书（包括任何电子路演），或 (iii) 由该承销商编制并经公司事先书面批准的任何免费写作招股说明书（每份此类免费写作招股说明书均提及条款）(i) 或 (iii)，“承销商 免费写作招股说明书”）。

6。承销商的义务条件。 每位承销商在本协议规定的截止日期购买证券的义务取决于公司履行本协议下的契约和其他义务以及以下附加条件：

(a) 注册合规性；禁止停止令. 任何暂停注册声明生效的命令均不得生效，根据第401（g）（2）条或《证券法》第8A条的规定，任何为此目的提起的诉讼均不得等待或受到 委员会的威胁；招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书均应根据《证券法》及时向委员会提交（如果是发行人自由写作招股说明书，在《证券 法》第 433 条所要求的范围内，并根据本法第 4 (a) 条；以及所有委员会要求提供有关证券发行的更多信息的要求应得到满足，使代表们感到合理满意。

(b) 陈述和保证. 此处包含的公司陈述和担保在本协议发布之日和截止日期均为真实和正确；公司及其高级管理人员在根据本 协议交付的任何证书中所作的陈述在截止日期及截至截止日期均为真实和正确。

(c) 不降级.在 (A) 销售时间和 (B) 本协议的执行和交付日期的 较早者之后，(i) 对 公司或任何 “国家认可的统计评级组织” 发行或担保的证券或任何其他债务证券或优先股的评级不得下调，该术语在《交易法》第3 (a) (62) 条中定义，并且 (ii) 任何此类组织均不得公开宣布已接受 的监督或审查，或已更改其监视或审查其对证券的评级或公司或其任何子公司发行或担保的任何其他债务证券或优先股的评级（对可能的升级具有积极影响的公告除外）的展望。

(d) 没有重大不利变化. 自 2023 年 12 月 31 日以来，(i) 公司或其任何子公司的股本或长期债务没有任何变化，也没有发生任何公司申报、预留用于支付、支付或支付的股息或分配，也没有任何重大不利变化，或任何涉及潜在重大不利变化的发展，或影响业务、财产、管理、财务状况或业绩公司及其 子公司的整体运营情况；(ii) 既不是公司，也不是公司其任何子公司订立了对公司及其子公司整体而言具有重要意义的任何交易或协议，或承担了对公司及其子公司整体而言具有重大意义的任何直接或 或有责任或义务；(iii) 无论是否在保险范围内，公司及其任何子公司均未因火灾、爆炸、洪水或其他 灾难而遭受任何重大损失或干扰，或任何劳资骚乱或争议或任何行动、命令或法令所致法院或仲裁员或政府或监管机构，除非在每种情况下， 注册声明、销售时间信息（不包括销售之后的任何修订或补充）和招股说明书（不包括其任何修正或补充）中另有披露， 代表认为，其影响使得继续发行、出售或交付证券是不切实际或不可取的本协议规定的条款和方式，注册声明、销售时间信息和 招股说明书。

(e) 官员证书. 代表应在截止日期收到公司首席财务官的证书（i），确认该高管已审查注册声明、销售时间信息和招股说明书 ，据该高管所知，本文第3（b）和3（d）节中提出的陈述是真实和正确的，（ii）确认该官员的其他陈述和保证本协议中的公司是真实和正确的， 公司遵守了所有协议和满足了在截止日期或之前履行或满足本协议下的所有条件，以及 (iii) 达到上文 (c) 和 (d) 段中规定的大致内容。

(f) 慰问信.在本协议签订之日和截止日期，德勤会计师事务所应应公司的要求向代表提供一封信函，其形式和实质内容均令代表们合理满意 ，其中包含会计师给承销商的 “安慰信” 中通常包含的有关财务报表和某些财务信息的报表和信息 以引用方式包含或纳入每个注册声明、销售时间信息和招股说明书；前提是在截止日期交付的信函应使用不超过截止日期前三个工作日 的 “截止日期”。

(g) 公司的意见和法律顾问的10b-5声明.公司法律顾问Cravath、Swaine & Moore LLP应应公司的要求，就本协议附件C-1所列事项向代表提供截止日期并向 承销商发出的书面意见和10b-5声明。

(h) 副总裁、总法律顾问 和公司秘书的意见。本公司执行副总裁、总法律顾问、秘书兼首席合规官克里斯托弗·德克尔应就本文件附件C-2所列事项向代表提交书面意见、截止日期和 致承销商的 。

(i) 承销商的意见和10b-5法律顾问声明.代表应在截止日当天收到承销商律师辛普森·萨彻和巴特利特律师事务所就 代表可能合理要求的事项发表的意见和10b-5声明，并且该律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息，以使他们能够转交此类事项。

(j) 发行没有法律障碍. 截至截止日期，任何联邦、州或外国政府或监管机构均不得采取任何行动，也不得制定、通过或发布任何阻止证券发行或 出售的法规、规则、规章或命令；截至截止日期，任何联邦、州或外国法院均不得发布任何会阻止证券发行或出售的禁令或命令。

(k) 信誉良好。 代表应在截止日期当天及截至截止日收到令人满意的证据，证明公司及其重要子公司在各自组织管辖区的良好信誉以及代表可能合理要求的其他 司法管辖区的良好信誉，无论在何种情况下，均以书面形式或任何标准电信形式向这些司法管辖区的有关政府当局提供。

(l) DTC。 证券应有资格通过DTC进行清算和结算。

(m)       

契约和证券。契约应由公司和受托人正式签署和交付，证券应由公司 正式签订和交付，并由受托人正式认证。

(n) 其他文件. 在截止日期或之前，公司应向代表提供代表可能合理要求的进一步证书和文件。

只有在形式和实质上令承销商律师合理满意的情况下，上述或本协议其他地方提及的所有意见、信函、证书 和证据，才应被视为符合本协议条款。

(a) 对承保人的赔偿. 公司同意赔偿每位承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易所法》第20条所指控制该承销商的每位个人（如果有），并使其免受任何损失、索赔、损害、责任和支出（包括但不限于与任何诉讼、诉讼或诉讼或任何索赔有关的律师费和其他费用），并使其免受损害，因此，此类费用和 支出），共同或多项，源于或是基于：(i) 注册声明中对重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或在其中陈述中必须陈述或必要的 重大事实的任何遗漏或涉嫌遗漏，但不具有误导性，或 (ii) 招股说明书（或其任何修正案或补充 ）中关于重大事实的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述，任何发行人自由撰写招股说明书或销售时间信息，或因任何遗漏或涉嫌遗漏说明而引起根据在 下作出陈述所必需的重要事实，在每种情况下均不具有误导性，除非此类损失、索赔、损害赔偿或责任源于或基于任何不真实的陈述或遗漏，或所谓的不真实陈述或遗漏，或 以书面形式向本公司提供的任何与承销商有关的任何信息而作出的不真实陈述或遗漏由该承销商通过代表明确供其使用。

(b) 公司的赔偿. 每位承销商同意，以与上文 (a) 段规定的赔偿相同的程度向公司、其董事和高级管理人员以及《证券法》第15条或 交易法第20条所指控制公司的每一个人（如果有）提供赔偿并使其免受损害，但仅限于由此产生的任何损失、索赔、损害赔偿、负债或费用，但仅限于由此产生的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用，但仅限于由此产生的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用，但仅限于由此产生的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用，但仅限于由此产生的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用，但仅限于由此产生源于或以任何不真实的陈述或遗漏或所谓的不真实的 陈述或遗漏为依据根据该承销商通过代表以书面形式向公司提供的任何与此类承销商有关的信息，明确用于注册声明、 招股说明书（或其任何修正案或补充）、任何发行人自由写作招股说明书或销售时间信息，我们理解并同意，唯一此类信息仅包含以下内容： 第五段 (ii) 中包含的声明，(ii) 第八段第三句（为避免疑问，该句描述了证券市场（或缺乏市场），以及（iii）在第十段中，每种情况均位于 销售时信息和招股说明书中的 “承保” 标题下，对于每位承销商，还包括其封面上显示的承销商姓名。

(c) 通知和程序.如果对根据上文 (a) 或 (b) 段可能寻求赔偿的任何人提起或提出任何 诉讼、诉讼、诉讼（包括任何政府或监管调查）、索赔或要求，则该 人（“受赔人”）应立即通知可能寻求此类赔偿的人（“赔偿人”）以书面形式；前提是未能通知赔偿人不得 免除其根据 (a) 或 (b) 段可能承担的任何责任上述情况除外（通过没收实质性权利或抗辩权）对其造成实质损害；此外， 未通知赔偿人不得免除除上文 (a) 或 (b) 段以外可能对受保人承担的任何责任。如果对 受赔人提起或提起任何此类诉讼，且该受保人已将此事通知受保人，则受赔人应聘请令受保人相当满意的律师（未经受保人同意，不得担任受保人 的律师）来代表受保人和任何有权获得赔偿的其他人根据本第 7 节，赔偿人可以在该诉讼中指定，并应支付该诉讼的费用和开支 并应支付与此类诉讼有关的律师所产生的费用和开支。在任何此类诉讼中，任何受保人都有权聘请自己的律师，但此类律师的费用和开支应由该受保人承担 支出，除非 (i) 赔偿人和受保人双方达成相反的协议；(ii) 赔偿人未能在合理的时间内聘到令赔偿人合理满意的律师受保人；(iii) 受保人应根据律师的建议合理地得出结论，可以进行法律辩护向其提供的与赔偿人 人可获得的权利不同或补充的；或 (iv) 任何此类诉讼中的指定当事方（包括任何受执行方）包括赔偿人和受赔人，由于双方之间实际或 潜在的利益不同，由同一个律师代表双方是不恰当的。我们理解并同意，在同一司法管辖区的任何相关诉讼中，赔偿人不承担所有受保人的多家独立公司（除任何当地律师外，在 中）的费用和开支，并且所有此类费用和开支应在发生时予以报销。任何承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及 该承销商的任何控制人员的任何此类独立公司均应由代表以书面形式指定，公司、签署注册声明的董事和高级管理人员以及公司的任何控制人应由公司书面指定 的任何此类独立公司。赔偿人对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担任何责任，但如果经该同意达成和解，或者如果原告有最终判决，则赔偿人同意， 在遵守本第 7 节规定的前提下，赔偿每位受保人因该和解或判决而遭受的任何损失或责任。未经受赔偿人的书面同意， 任何赔偿人均不得就任何未决或威胁的诉讼达成任何和解，除非此类和解 (x) 包括以合理的形式和实质内容无条件释放该受保人，否则该受保人本可以根据本协议寻求赔偿向该受赔人免除作为该诉讼主题的索赔的所有责任，而且 (y) 不是包括关于任何受赔人或代表任何受赔人过失、罪责或未能采取行动的陈述 或任何承认的声明。

(d) 捐款. 如果上述 (a) 和 (b) 段中规定的 赔偿因任何原因无法提供给受保人或不足以使受保人因其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任而免受损害， 则该段规定的每位赔偿人应缴纳总额，以代替根据该款对受保人进行赔偿该受保人 (i) 遭受的损失、索赔、损害赔偿或责任的金额，其比例应以反映亲属的 比例一方面，公司和承销商从证券发行中获得的利益，或者（ii）如果 适用法律不允许第 (i) 条规定的分配，其比例应适当，不仅要反映第 (i) 条中提及的相对收益，还要反映公司和承销商在陈述或 遗漏方面的相对过失导致此类损失、索赔、损害赔偿或责任以及任何其他相关的衡平法注意事项。一方面，公司和承销商获得的相对收益应被视为按照 协议的规定，公司从出售证券中获得的净收益（扣除费用前）和承销商获得的相关折扣和佣金总额分别占证券总发行价格的比例相同。公司和承销商的相对过失应参照以下因素来确定：不真实或所谓的不真实 重大事实陈述或遗漏或涉嫌遗漏重要事实是否与公司或承销商提供的信息以及双方的相对意图、知情、获取信息的机会以及 更正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。

(e) 责任限制. 公司和承销商同意，如果根据本第7节的供款按比例分配（即使为此目的将承销商视为一个实体）或不考虑上文 (d) 段所述公平考虑因素的任何 其他分配方法，则不公正和公平。受保人因上述 (d) 段中提及的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额应被视为包括该受保人因任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用，但须遵守上述限制。尽管本 第 7 节有规定，但在任何情况下，均不得要求承销商缴纳的金额超过该承销商因证券发行而获得的承保折扣和佣金总额超过该承销商因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而本应支付的任何损害赔偿金额的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义），均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。承保人根据本第 7 节承担的供款义务与其在本协议下各自的 购买义务成比例分列，而不是共同的。

(f) 非排他性补救措施.本第 7 节中规定的 救济不是排他性的，不应限制任何受赔人在法律或衡平法上可能获得的任何权利或救济。

8。终止。如果在本协议执行和交付之后以及截止日当天或之前 (i) 纽约股票 交易所或纳斯达克全国市场普遍暂停或受到实质性限制；(ii) 由公司发行或担保的任何证券的交易应被委员会或纽约证券交易所暂停或受到实质性限制；(ii) 本公司发行或担保的任何证券的交易应被委员会或纽约证券交易所暂停或受到实质性限制；(iii) 联邦、纽约州 应宣布暂停银行业务或伊利诺伊州当局；或 (iv) 如果美国金融市场或国际金融市场发生了任何重大不利变化、任何敌对行动爆发或 敌对行动升级或其他灾难或危机，或任何涉及国家或国际政治、金融或经济状况潜在变化的变化或发展，在每种情况下，其影响都使众议员认为不切实际或不宜继续发售、销售或交付证券或按照本协议、 注册声明、销售时间信息和招股说明书中规定的条款和方式执行证券销售合同。

(a) 如果在截止日期，任何承销商 未履行其根据本协议同意购买的证券的义务，则非违约承销商可自行决定安排其他人 根据本协议的条款购买所有但不少于全部此类证券。如果在任何承销商出现任何此类违约后的24小时内，非违约承销商没有安排购买此类证券，则公司 有权在24小时内让非违约承销商满意的其他人员按此类条款购买此类证券。如果其他人有义务或同意购买 违约承销商的证券，则非违约承销商或公司均可将截止日期推迟最多整整七个工作日，以实现公司法律顾问或 承销商律师认为注册声明、销售时间信息、招股说明书或任何其他文件或安排中可能需要的任何更改，以及公司同意立即准备对注册声明进行任何修订或补充、 销售时间信息或影响任何此类变更的招股说明书。本协议中使用的 “承销商” 一词包括本协议的所有目的，除非上下文另有要求，否则任何未在本协议附表1中列出的根据本第9节购买违约承销商同意但未能购买的证券的人。

(b) 如果根据上文 (a) 段的规定，在非违约承销商和公司购买一个或多个违约承销商证券的任何安排 生效后，未购买的此类证券的本金总额不超过所有证券本金总额的十一分之一，则公司有权要求每位非违约承销商购买该证券该承销商同意在本协议下购买 的证券本金加上该承销商按比例分配（基于该承销商同意根据本协议购买的证券本金）在该违约承销商或未做出此类安排的承销商的证券中所占的份额。

(c) 如果根据上文 (a) 段的规定，非违约承销商和公司购买一个或多个违约承销商证券的任何安排 生效后，仍未购买的此类证券的本金总额超过所有证券本金总额的十一分之一，或者如果公司不得行使上文 (b) 段所述的权利，则本协议非违约的 承销商应终止而不承担任何责任。根据本第 9 节终止本协议的任何行为均不承担任何责任，但公司将继续负责支付本协议第 10 节和 中规定的费用，但第 7 节的规定不得终止并应继续有效。

(d) 此处包含的任何内容以及根据本节采取的任何行动 均不免除违约承销商因违约造成的损害而对公司或任何非违约承销商可能承担的任何责任。

(a) 无论本 协议所设想的交易是否完成或本协议终止，公司都同意支付或促使支付与履行本协议义务有关的所有费用和开支，包括，(i) 授权、 证券的发行、出售、准备和交付所产生的费用以及在这方面应缴的任何转让税；(ii) 准备、印刷和根据《证券法》提交注册声明、初步 招股说明书，任何发行人免费撰写招股说明书、任何销售时间信息和招股说明书（包括所有证物、修正案和补充文件）及其分发；（iii）复制和分发每份 交易文件的费用；（iv）公司法律顾问和独立会计师的费用和开支；（v）与 证券的注册或资格以及确定投资资格相关的费用和开支根据代表可能的司法管辖区的法律根据第 4 (g) 节指定蓝天备忘录的编写、印刷和分发（包括 承销商的相关费用和律师费用）；(vi) 评级机构为证券评级而收取的任何费用；(vii) 受托人和任何付款代理人的费用和开支（包括此类方的任何律师的相关费用和开支）；(viii) 产生的所有费用和 申请费与向金融业监管局申报和批准本次发行的相关性，以及证券批准DTC进行账面记账转账；以及（ix） 公司因向潜在投资者进行任何 “路演” 演示而产生的所有费用。

(b) 如果 (i) 本协议根据第8节 第 (ii) 条终止，(ii) 公司出于任何原因未能投标证券以交付给承销商，或 (iii) 承销商出于本协议允许的任何原因拒绝购买证券，则公司同意 向承销商偿还合理产生的所有自付费用和开支（包括其律师的费用和开支），以及由承销商就本协议和本协议所考虑的发行进行记录。

11。有权受益于协议的人。 本协议应为本协议各方及其各自的继任者、此处提及的高级管理人员、董事和任何控股人以及第 7 节中提及的每个 承销商的关联公司、高级管理人员和董事提供保险并具有约束力。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为根据本协议或此处包含的任何条款赋予任何其他人任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。任何 从任何承销商处购买证券的人均不得仅因此类购买而被视为继任者。

12。生存。本协议中包含的或由公司或承销商根据本协议或根据本协议交付的任何证书 作出或代表公司或承销商提供的相应赔偿、 分摊权、陈述、担保和协议应在证券交付和付款后继续有效，无论本协议终止或公司或代表公司进行的任何调查或承销商。

13。某些定义的条款。就 本协议而言，(a) 除非另有明确规定，否则 “关联公司” 一词的含义在《证券法》第405条中规定；(b) “工作日” 一词是指除银行被允许 或要求在纽约市关闭的日子以外的任何一天；(c) “子公司” 一词的含义与《证券法》第405条规定的含义相同；以及 (d) “重要子公司” 一词的含义载于《交易法》第S-X 条例第1-02（w）条。

14。遵守美国爱国者法案。在 中按照《美国爱国者法》（Pub 第三章）的要求L.107-56（于2001年10月26日签署成为法律），承销商必须获取、验证和记录可识别各自客户（包括 公司）的信息，这些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允许承销商正确识别各自客户的其他信息。

(a) 代表的权力. 承销商根据本协议采取的任何行动均可由代表承销商采取，代表采取的任何此类行动对承销商具有约束力。

(b) 通知. 本协议下的所有通知和其他 通信均应采用书面形式，如果邮寄或传送并经任何标准电信形式确认，则应视为已按时发出。发给承销商的通知应发给美银银行 证券公司的代表，114 West 47^第四Street，NY8-114-07-01，纽约，纽约 10036（传真：212-901-7881），收件人：高等级债务资本市场交易管理/法律；摩根大通证券有限责任公司，纽约州麦迪逊大道 383 号，纽约 10179（传真：(212) 834-6081）；收件人：投资级辛迪加柜台——三楼；以及位于南特赖恩街 550 号的富国银行证券有限责任公司北卡罗来纳州夏洛特市五楼 28202，电子邮件：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com，收件人： 交易管理。应在北里弗伍德大道26125号向他们发出通知。Suite 500，伊利诺伊州梅塔瓦 60045，（传真：(847) 735-4765）；收件人：执行副总裁、总法律顾问、秘书兼 首席合规官克里斯托弗·德克尔。

(c) 适用法律. 本协议 以及由本协议引起或与之相关的任何索赔、争议或争议均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

(d) 放弃陪审团审判。本协议各方 特此放弃由本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或诉讼中由陪审团审判的权利。

(e) 对应方. 本协议 可以在对应方（可能包括通过任何标准电信形式交付的对应方）中签署，每份协议均应为原件，所有对应方共同构成同一份文书。“执行”、 “已签署”、“签名”、“交付” 等词语以及本协议中或与本协议相关的任何待签署文件中引入的或与本协议相关的任何文件中的类似词语应被视为包括符合 2000 年美国联邦电子设计法案或《纽约电子签名和记录法》的电子签名，或以电子形式交付或保存记录，每种电子形式都应具有相同的法律效力，在适用法律允许的最大范围内，作为 手动签名的有效性或可执行性，视情况而定，实际交付或使用纸质记录保存系统，本协议当事方同意通过电子手段进行下文所设想的交易。

(f) 修正或豁免. 对本协议任何条款的 修正或放弃，以及对任何偏离本协议条款的同意或批准，在任何情况下均不生效，除非协议各方以书面形式签署。

(g) 标题. 此处 中的标题仅为便于参考，无意成为本协议的一部分，也无意影响本协议的含义或解释。

16。承认美国特别决议 制度。(a) 如果任何作为受保实体的承销商受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则该承销商对本协议的转让以及 本协议中或其下的任何利益和义务的效力将与转让在美国特别解决制度下的生效程度相同，前提是本协议以及任何此类利益和义务受美国或州法律管辖 美国。(b) 如果任何承保实体或该承销商的BHC法案附属机构受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则允许对此类承销商行使的本协议下的违约权利 行使的范围不超过根据美国特别清算制度行使的此类违约权利（前提是本协议受美国或美国某州法律管辖） 个州。

就本第 16 节而言：

“BHC 法案附属公司” 的含义与 中 “关联公司” 一词的含义相同，应按照《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释。

“受保实体” 是指以下任何一项：

(i) 该术语定义的 “受保实体”， 依据《联邦法典》§ 252.82 (b) 进行解释；

(ii) 该术语定义的 “受保银行”，并按照《联邦法典》第 12 节 47.3 (b) 解释；或

(iii) 该术语的 “受保金融服务机构” 定义于《联邦法典》第 12 篇第 382.2 (b) 节，并按照 进行解释。

“默认权利” 的含义与 术语中赋予该术语的含义相同，应按照《美国联邦法典》第 12 节 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）进行解释。

“美国特别清算制度” 指 (i) 《联邦存款保险法》及据此颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。

如果前述内容符合您的 理解，请在下方空白处签署，表示您接受本协议。

[承保协议的签名页]

已接受：2024 年 3 月 14 日

既是为了自己，也是为了自己

几家承销商上市

在本附表 1 中。

[承保协议的签名页]

[承保协议的签名页]

[承保协议的签名页]

附表 1

附件 A

销售时间信息

附件 B

定价条款表

根据第 433 条提交

注册声明编号 333-258249

定价条款表

不伦瑞克公司

定价条款表

400,000,000 美元 5.850% 2029 年到期票据

发行人已就本通报所涉及的发行向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了注册声明（包括初步招股说明书 补充文件和随附的招股说明书）。在投资之前，您应阅读该注册声明中的初步招股说明书补充文件和随附的 招股说明书，以及发行人向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更多完整信息。你可以访问美国证券交易委员会网站 www.sec.gov 上的埃德加免费获得这些文件。或者，如果您通过致电美银证券公司 免费电话 (800) 294-1322、摩根大通证券有限责任公司收款 (212) 834-4533或富国银行证券有限责任公司免费电话 (800) 645-3751索取，发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将安排向您发送初步招股说明书补充材料和随附的招股说明书。

下方可能出现的任何免责声明或其他通知均不适用于本通信，应不予考虑。此类免责声明或通知是彭博社或其他电子邮件系统发送此通信后自动生成的。

附件 C-1

Cravath、Swaine & Moore LLP 的意见形式

[省略。]

附件 C-2

执行副总裁、总法律顾问、秘书兼首席意见表
公司合规官

[省略。]